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Sociedad Colectiva
Es aquella que existe bajo una razn social y en la cual todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. Cdigo de Comercio artculos 10 y 59. Limitacin de responsabilidades. La estipulacin de la escritura social que exima a los socios de la responsabilidad ilimitada, y solidaria no producir efecto alguno con relacin a tercero; pero los socios pueden convenir entre s que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porcin o cuota determinada. (Art. 60) Razn Social. La razn social se forma con el nombre y apellido de uno de los socios o con los apellidos de dos o ms de ellos, con el agregado obligatorio de la leyenda; y Compaa Sociedad Colectiva, leyenda que podr abreviarse: y Ca S.C. (Art. 61). Se debern de observar para la constitucin de las sociedades colectivas los artculos 14 al 67 del Cdigo de Comercio y artculos 29 al 31 y el 46 del Cdigo de Notariado. Un Profesional del Derecho (Asesor Legal Abogado) debidamente colegiado deber inicialmente: 1. 2. 3. Elaborar la escritura de la sociedad; registrarla en su protocolo y posteriormente llevarla al Registro Mercantil para iniciar los trmites respectivos. Para nombrar al Representante Legal y/o Gerente General, el abogado deber solicitar Cdula de Vecindad y Nmero de Identificacin Tributaria (NIT) a las personas que han sido electas para estos cargos. Elaborar acta de nombramiento de Representante Legal y Gerente General, (puede ser la misma persona quien represente a la empresa) y llevar la misma a registrar en el Registro Mercantil
La razn social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o ms de ellos si fueren varios y con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compaa, Sociedad en Comandita, la que podr abreviarse: y Ca. S. en C. (Art. 69) En su constitucin se debern observar los artculos 14 a 58, 68 a 77 del Cdigo de Comercio y 29 a 32 y 48 del Cdigo de Notariado. Un Profesional del Derecho (Asesor Legal Abogado) debidamente colegiado deber inicialmente de: 1. 2. 3. Elaborar la escritura de la sociedad; registrarla en su protocolo y posteriormente llevarla al Registro Mercantil para iniciar los trmites respectivos Para nombrar al Representante Legal y/o Gerente General, el abogado deber de solicitarles su Cedula de Vecindad y Nmero de Identificacin Tributaria (NIT) a las personas que han sido electas para estos cargos. Elaborar acta de nombramiento de Representante Legal y Gerente General, (puede ser la misma persona quien represente a la empresa) y llevar la misma a registrar en el Registro Mercantil (Ver continuidad de procedimientos a seguir en las reas especficas de REGISTRO MERCANTIL, SAT, IGSS y otras necesarias)
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Socios
El nombre, apellidos y domicilio de los socios. La razn social. El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestin de la compaa y el uso de la firma social. El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos, con expresin del valor que se d a stos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoracin. La duracin de la sociedad. Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares. Los dems pactos lcitos que los socios estimen convenientes. Nmeros de socios que componen
La responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales est limitada a la aportacin efectuada o, en su caso, comprometida. Los nombres de los socios comanditarios no podrn figurar en el nombre de la sociedad.
Derechos de los socios
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Participar en la gestin de la sociedad, salvo que en el contrato social se estipule otro rgimen de gestin. Examinar en todo momento el estado de la administracin y la contabilidad. Participar en los beneficios.
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Participar en la gestin cuando as se estipule. Contribuir con la aportacin comprometida en el momento de constitucin. Abstenerse de hacer competencia a la sociedad. Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.
Fiscalidad Las sociedades comanditarias tributan a travs del Impuesto de Sociedades y no pueden acogerse al Rgimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Aadido. El tipo impositivo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 30 por 100. Existe un rgimen fiscal especial, dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensin, quedando reducido al 25 por ciento el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros de beneficios. Ventajas e Inconvenientes Como ventajas se pueden sealar:
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La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de atraer inversores capitalistas, ms probable que en la comanditaria simple. Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que stos interfieran en la gestin de la empresa. Responsabilidad Limitada de los socios comanditarios.
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La necesidad de contar con un capital mnimo de 60.102 euros. Trmites complicados en la vida social similares a los de las sociedades annimas. Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.
Normativa Sus relaciones jurdicas estn reguladas por el RDL 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y los artculos 210 a 215 del Reglamento del Registro Mercantil, en lo referente a su inscripcin.
INTRODUCCIN Los seres humanos desde sus inicios han buscado una manera de generar capital a su favor, valindose de las herramientas jurdicas permitidas por las diferentes sociedades o estados. En muchas ocasiones para valerse de este afn ha ido creando diferentes tipos de modalidades de sociedades, esto con el propsito de no participar en forma directa o personal en los negocios y como manera de proteccin a sus intereses. Para el presente trabajo se har una investigacin de un tipo de sociedad llamada SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, conoceremos su referencia histrica, definicin, cual es la administracin, la causa de disolucin y algo muy importante, la funcin por la cual fue creada. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE REFERENCIA HISTORICA Y DEFINICIN Esta clase de sociedad tuvo su origen histrico en la Edad Media, en el Contrato de Comandita de Mar. Debido a que el Derecho Cannico de la poca, prohiba lucrar con el dinero, lo que lo posean eran la nobleza y el clero, lo que hacan era darle el dinero a los capitanes de barco para que ellos compraran las mercancas, las vendan y se repartan las ganancias. Despus se hizo extensivo al comercio terrestre. Por medio de este contrato una persona confiaba una suma de dinero (comenda) a un armado o comerciante, para una empresa determinada, generalmente de compras de mercancas, para su venta o exportacin, corriendo el riego de una ganancia o una prdida. Fue en un principio este contrato, un medio de interesar a la nobleza en las operaciones mercantiles sin aparecer su actividad como una operacin de prstamos con inters, con la cual tena algunas semejanzas. DEFINICIONES: 1. Se puede definir como la que existe bajo una razn social, y esta compuesta de uno o varios socios comanditados que nicamente responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que nicamente responden hasta por el valor de sus aportaciones. 2. Se llama en comandita, la que se forma cuando dos o ms personas, de las cules, a lo menos una es comerciante, se renen para objeto comercial, obligndose el uno o unos, como socios solidarios responsables, y permaneciendo el otro u otros como simples suministradores de capital, bajo la condicin de no responder sino con los fondos declarados en el contrato.
3. Guillermo Cabanellas la define como la que se forma cuando dos o ms personas, de las cuales o lo menos, una es comerciante, se renen para objeto comercial, obligndose el uno, o unos, como socios solidariamente responsables y permaneciendo el otro, u otros, simple administradores de capital, bajo la condicin de no responder sino con los fondos declarados en el contrato. Comandita en tanto la sociedad contrada entre varias personas, de las cuales, una o unas, ponen su dinero y las otras, en lugar de este, su trabajo, como parte del capital que le corresponde a cada uno de los socios comanditarios. En el sentido comn es cuando una persona trabaja y la otra capitalista, pone el dinero y se reparten las ganancias. ESTRUCTURA ADMISTRATIVA CLASES DE SOCIOS y Comanditados o gestores: Tambin denominados colectivos. Responden subsidiaria, pero ilimitada y solidariamente con su patrimonio particular de los compromisos sociales. En esto, las sociedades en comanditas simples se asemejan a las colectivas. y Comanditarios: Tienen responsabilidad limitada. Responden nicamente con la cantidad que aportan o monto del capital que cada socio suscribe. RAZON SOCIAL La razn social de la compaa debe formarse con el nombre de uno o ms socios comanditarios, indicando en un aditamento ( y Compaa ) que hay otros socios que se mencionan expresamente, y con otro, la clase o tipo de sociedad ( sociedad en comandita ), o su abreviatura ( S. en C. ).
Razn o denominacin social. La sociedad girar bajo una denominacin o bajo una razn social. La denominacin se formar libremente, pero siempre har referencia a la actividad social principal. La razn social se formar con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido de dos o ms de ellos. En ambos casos es obligatorio agregar la palabra Limitada o la leyenda: y Compaa Limitada, las que podrn abreviarse: Ltda. o Ca. Ltda., respectivamente. Si se omiten esas palabras o leyendas, los socios respondern de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. (Art. 80). 4. En su constitucin debern observarse los artculos 14 a 58, 78 a 85 del Cdigo de Comercio, y 29 a 32 del Cdigo de Notariado. Un Profesional del Derecho (Asesor Legal Abogado) debidamente colegiado deber inicialmente: 1. 2. 3. Elaborar la escritura de la sociedad; registrarla en su protocolo y posteriormente llevarla al Registro Mercantil para iniciar los trmites respectivos Para nombrar al Representante Legal y/o Gerente General, el abogado deber solicitarles su Cedula de Vecindad y Nmero de Identificacin Tributaria (NIT) a las personas que han sido electas para estos cargos. Elaborar acta de nombramiento de Representante Legal y Gerente General, (puede ser la misma persona quien represente a la empresa) y llevar la misma a registrar en el Registro Mercantil (Ver continuidad de procedimientos a seguir en las reas especficas de REGISTRO MERCANTIL, SAT, IGSS y otras necesarias
La sociedad se puede constituir ante notario o por suscripcin pblica. Por cada accin se tendr derecho a un voto y ser en proporcin el importe de estas la distribucin de las utilidades y del capital social. Las acciones son indivisibles y en el supuesto de que dos personas compartan una accin debern acordar un representante comn, si no logran acordarlo les ser impuesto por la autoridad judicial. Los ttulos de las acciones debern contener: I. II. III. IV. V. VI. VII. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista. La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad. La fecha de la constitucin de la sociedad y datos de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. El importe del capital social, nmero total y valor nominal de las acciones. Las exhibiciones que sobre el valor haya pagado el accionista o la indicacin de ser liberada. La serie y nmero de la accin o certificado provisional, con indicacin del nmero de acciones que correspondan a la serie. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin, y en su caso, las limitaciones y derecho de voto.
VIII.
La firma de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento.
Los ttulos de acciones y los certificados provisionales podrn amparar una o varias acciones. Las sociedades annimas tendrn un registro de acciones que contendr: I. II. III. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, y la indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresando los nmeros, series, clases y dems particularidades. La indicacin de las exhibiciones que se efecten. Las trasmisiones.
No podrn emitirse nuevas acciones hasta que las precedentes hayan sido ntegramente pagadas. Una sociedad annima jams podr adquirir sus propias acciones, a excepcin de que sea por adjudicacin judicial, en el pago de crditos de la sociedad. Tampoco podrn las sociedades annimas hacer prstamos o anticipos sobre sus propias acciones. La administracin de la sociedad podr estar a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes podrn ser o no socios. Si son ms de dos administradores constituirn el consejo de administracin. La vigilancia de la sociedad estar a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad. No podrn ser comisarios:
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Los que conforme a la ley estn impedidos para ejercer el comercio. Los empleados de la sociedad. Los parientes de los administradores. Cualquier accionista podr denunciar por escrito a los comisarios los hechos que estime irregulares en la administracin, y estos debern mencionar las denuncias en sus informes a la asamblea general de accionistas. (La asamblea de accionistas es el rgano supremo de la sociedad) La sociedad est obligada a presentar anualmente un informe que incluya:
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Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, as como las polticas seguidas por ellos. Un informe en que se declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y de la informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera. Un estado financiero que muestre la situacin financiera de la sociedad durante el ejercicio y a la fecha del cierre. Un estado que muestre las partidas del patrimonio social, acaecidos durante le ejercicio. Las notas necesarias para completar o aclarar la informacin antes citada. La sociedad annima se rige por los arts. 87 a 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Sociedad Annima Es la que tiene el capital dividido y representado por acciones. La responsabilidad de cada accionista est limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito. Cdigo de Comercio artculos 10 y 86. Denominacin. La sociedad annima se identifica con una denominacin, la que podr formarse libremente, con el agregado obligatorio de la leyenda: Sociedad Annima, que podr abreviarse S.A. La denominacin podr contener el nombre de un socio fundador o los apellidos de dos o ms de ellos, pero en este caso, deber igualmente incluirse la designacin del objeto principal de la sociedad. (Art. 87) En su constitucin se observarn los artculos 14 a 55 y 86 a 194 del Cdigo de Comercio, y 29 a 32 y 47 del Cdigo de Notariado. Un Profesional del Derecho (Asesor Legal Abogado) debidamente colegiado deber inicialmente:
1. 2. 3.
Elaborar la escritura de la sociedad; registrarla en su protocolo y posteriormente llevarla al Registro Mercantil para iniciar los trmites respectivos Para nombrar al Representante Legal y/o Gerente General, el abogado deber de solicitarles su Cdula de Vecindad y Nmero de Identificacin Tributaria (NIT) a las personas que han sido electas para estos cargos. Elaborar acta de nombramiento de Representante Legal y Gerente General, (puede ser la misma persona quien represente a la empresa) y llevar la misma a registrar en el Registro Mercantil
Arts. 207 a 211 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Una Sociedad en Comandita por Acciones es aquella en la cual uno o varios socios comanditados responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales, y uno o varios socios comanditados responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales y uno o varios socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito, en la misma forma que los accionistas de una sociedad annima. Cdigo de Comercio artculos 10 y 195. Las aportaciones deben estar representadas por acciones.(Art. 195) Rgimen. La sociedad en comandita por acciones se regir por las reglas relativas a la sociedad annima, salvo lo dispuesto en los artculos siguientes. (Art. 196) Razn social. La razn social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o ms de ellos, si fueren varios, y con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compaa Sociedad en Comandita por Acciones, la cual podr abreviarse: y Ca., S.C.A. (Art. 197) En su constitucin se observan los artculos 14 a 58 y 195 a 202 del Cdigo de Comercio, y 14 a 58 y 48 del Cdigo de Notariado. Un Profesional del Derecho (Asesor Legal Abogado) debidamente colegiado deber inicialmente de: 1. Elaborar la escritura de la sociedad; registrarla en su protocolo y posteriormente llevarla al Registro Mercantil para iniciar los trmites respectivos
2. 3.
Para nombrar al Representante Legal y/o Gerente General, el abogado deber solicitarles su Cedula de Vecindad y Nmero de Identificacin Tributaria (NIT) a las personas que han sido electas para estos cargos. Elaborar acta de nombramiento de Representante Legal y Gerente General, (puede ser la misma persona quien represente a la empresa) y llevar la misma a registrar en el Registro Mercantil
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Las sociedades de capital variable se regirn por las disposiciones correspondientes a la especie o tipo de sociedad que se trate, y por las de sociedad annima en lo relativo a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones siguientes. A la razn social se le debern agregar siempre las palabras "de capital variable" o bien "de C.V." El contrato de la sociedad deber contener, adems de las estipulaciones correspondientes al tipo de sociedad, las condiciones para el aumento o disminucin del capital. A excepcin de las sociedades por acciones, todas las dems debern enunciar el capital mnimo, el cual no podr ser inferior al fijado en los arts. 62 y 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todo aumento o disminucin del capital deber ser registrado en un libro de registro que para tal efecto llevar la sociedad. El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deber ser reportado a la sociedad de manera fehaciente, y no surtir efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si se hiciera despus. No se podr separar un socio cuando tenga como la consecuencia de su separacin reducir el capital a menos del mnimo.