Département Techniques de Management

Licence professionnelle : Audit et Contrôle de Gestion

Fusion & consolidation

Règles de détermination de la valeur

des apports

Prof. A. AAZZAB
2022-2023
Pr. AAZZAB 2022-2023 1
 Exemple
La société anonyme « BIL » au capital de 20 000 actions de 100 € absorbe la société anonyme « ATAK » au capital de 15 000 actions de
100 € . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les suivants:
Bilan de la SA « BIL » (En milliers d’euros)

Fonds commercial (1) 900 200 700 Capital social 2 000

Immobilisations corporelles (2) 8 500 900 7 600 Réserves 1 800
Stocks 1 400 1 400 Provisions pour risques (3) 150
Créances 2 800 200 2 600 Dettes 8 450
Disponibilités 100 100
Total 13 700 1 300 12 400 Total 12 400
Bilan de la SA « ATAK » (En milliers d’euros)

Frais d’établissement 150 100 50 Capital social 1 500

Immobilisations corporelles(2) 4 400 720 3 680 Réserves 830
Stocks 1 200 1 200 Provisions pour risques (3) 320
Créances 800 80 720 Dettes 3 300
Disponibilités 300 300
Total 6 850 900 5 950 Total 5 950
(1) Le fonds commercial est évalué à 800
(2) Eléments estimés à une valeur réelle de 7 850 pour BIL et 3 780 pour ATAK
(3) Provisions correspondant à des risques justifiées.
Le traité de fusion prévoit que la parité est déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société compte tenu:
- Pour la société BIL de la valeur de GOODWIll estimée à 350 000 €.
- Pour la société ATAK de la valeur de marques commerciales estimées à 200 000 € et du GOODWILL estimé à 120 000 €.

Travail à faire:
- Déterminer la parité d’échange ainsi que le nombre d’actions à émettre par la société absorbante
(Sans tenir compte de la fiscalité latente)
- Déterminer la valeur d’apport de la société ATAK par les deux méthodes d’évaluation.
Pr. A. AAZZAB 2
 Corrigé
1/ Détermination de la parité d’échange des titres:

Société BIL Société ATAK

Capital 2 000 000 Capital 1 500 000
Réserves 1 800 000 Réserves 830 000
Plus-values sur éléments d’actif: Plus-values sur éléments d’actif:
- Sur immobilisations incorporelles 100 000 -Sur les marques commerciales 200 000
- Sur immobilisations corporelles 250 000 - sur immobilisations corporelles 100 000
(-) Actif fictif: Frais d’établissement) (-) 50 000
Actif net corrigé 4 150 000 Actif net corrigé 2 580 000
GOODWILL 350 000 GOODWILL 120 000
Valeur de la société 4 500 000 Valeur de la société 2 700 000
Valeur d’une action : 4 500 000 225 Valeur de l’action: 2 700 000 180
20 000 15 000

Parité d’échange = 180 / 225 = 4/ 5 : 5 actions ATAK pour 4 action BIL.

La société BIL doit émettre : 15 000 x 4 / 5 = 12 000 actions.

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 2/ Evaluation des apports
1ère méthode: Apports en valeur comptable: Reprise des valeurs au bilan :
- Immobilisations corporelles ( 4 400 000 – 720 000 ) 3 680 000
- Stocks 1 200 000
- Créances ( 800 000 – 80 000) 720 000
- Disponibilités 300 000
- Provisions pour risques (-) 320 000
- Dettes (-) 3 300 000
Apports nets 2 280 000

2ème méthode: Apports en valeur réelle: Chaque élément apporté est inscrit dans le traité de fusion qu’il figure ou non
sur le bilan de la société absorbée pour sa valeur réelle.
La différence éventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algébrique des valeurs réelles des actifs et des
passifs représentera la valeur du fonds commercial:
- Immobilisations incorporelles ( Marques) 200 000
- Immobilisations corporelles 3 780 000
- Stocks 1 200 000
- Créances (800 000 - 80 000) 720 000
- Disponibilités 300 000
- Provisions pour risques (-) 320 000
- Dettes (-) 3 300 000
Total des valeurs réelles 2 580 000
GoodWill 120 000
--------------------------
Total des apports 2 700 000
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PLAN
Méthodes d’évaluation applicables et la détermination des
parités;
Les différentes situations des sociétés en fusion;
Règles de détermination de la valeur des apports.
Comptabilisation de fusion absorption (deux entreprises
indépendantes)
Cas de fusion absorption en valeur comptable
Cas de fusion absorption en valeur réelle
 Méthodes d’évaluation applicables et la
détermination des parités
Le grand problème des fusions des sociétés est de définir la valeur de chaque titre, puisque ce
sont ces valeurs qui déterminent la parité.
Il n’existe pas de méthode légale d’évaluation.

Trois principales méthodes d’évaluation

Capitalisation boursière Capitalisation des bénéfices

Evaluation à partir du
Patrimoine:
Evaluation par la méthode
de l’actif net.
Actif réel (-) Passif exigible
Pour les sociétés cotées
en bourse la cote boursière
représente la valeur du
titre.
Valeur de la société= N x VB
moyens ou des cash-flows
Cette méthode repose sur
l’actualisation des bénéfices
espérés sur un horizon déterminé
Valeur financière
Valeur de rendement

N.B:
A ne pas confondre la méthode d’évaluation pour la détermination de la parité d’échange qui dépend
du libre choix des associés des sociétés en fusion et la Méthode d’évaluation des apports qui
s’impose selon les situations prévues par la loi.
RAPPEL :

-Société absorbante: Société qui reçoit les apports en vertu du

traité d’apport et qui remet des titres en rémunération desdits
apports.

-Société absorbée: Société qui transfère à la société

absorbante les actifs et les passifs mentionnés dans le traité
d’apport.

-Société initiatrice: Société qui d’un point de vue économique

prend l’initiative des opérations et prend le contrôle du capital
d’une autre société ou renforce son contrôle sur celle-ci.

-Société cible: Société qui d’un point de vue économique,

passe sous le contrôle de la société initiatrice.
 Les différentes situations des sociétés en fusion

Quelle méthode à utiliser pour l’évaluation des apports?

Deux méthodes d’évaluation:

Choix en fonction de contrôle au moment de l’opération et en
fonction du sens de l’opération.

L’analyse de la situation de contrôle: Sens de l’opération:

Il s’agit de rechercher si, préalablement à la fusion
Il existe une situation de contrôle entre les deux Deux situations
sociétés concernées ou au contraire, il n’existe
aucun lien de cette nature entre elles.
Deux situations Fusion à l’endroit: Fusion à l’envers:
Actionnaire principal de Actionnaire principal de
l’absorbante conserve son l’absorbée prend le
Fusion entre sociétés Fusion entre sociétés contrôle sur celle-ci. contrôle de l’absorbante
sous contrôle commun sous contrôle distinct
EXEMPLE 1

La société A au capital de 12 000 actions, son principal

actionnaire est la société X qui détient 60% de son capital.
La société B au capital de 30 000 actions, son principal
actionnaire est la société Y qui détient 80% de son capital.
La société B absorbe la société A. Pour établir la parité, les
valeurs des actions de chaque société ont été les suivantes:
Pour A = 200 Pour B = 300

Déterminer le schéma de contrôle avant la fusion

et après la fusion
 Exemple 1
Avant la fusion, le schéma de contrôle est donc le suivant:

Société X Société Y
7200 actions
60% 24 000 actions
80%

Société A Société B
(Absorbée) (absorbante)
12 000 actions 30 000 actions

A l’occasion de la fusion la société émet : 12 000 x 2/3 = 8 000 actions B

En échange des 7 200 actions A détenues, la société X reçoit : 7 200 x 2/3 = 4 800 actions B
Après fusion, le schéma de contrôle est le suivant:

Société X Société Y

4 800 actions B 24 000 actions B

12,63% 63,16%
Société B
30 000 + 8 000 = 38 000 actions

Y conserve son contrôle sur B: Fusion à l’endroit

EXEMPLE 2

La société A au capital de 15 000 actions, son principal

actionnaire est la société X qui détient 70% de son capital.
La société B au capital de 6 000 actions, son principal
actionnaire est la société Y qui détient 90% de son capital.
La société B absorbe la société A. Pour établir la parité, les
valeurs des actions de chaque société ont été les suivantes:
Pour A = 200 Pour B = 100

Déterminer le schéma de contrôle avant la fusion

et après la fusion
 Exemple 2
Avant la fusion, le schéma de contrôle est donc le suivant:

Société X Société Y
10 500 actions 5 400 actions
70% 90%
Société A Société B
(Absorbée) (absorbante)
15 000 actions 6 000 actions
A l’occasion de la fusion la société émet : 15 000 x 2/1 = 30 000 actions B
En échange des 10 500 actions A détenues, la société X reçoit : 10 500 x 2/1 = 21 000 actions B
Après fusion, le schéma de contrôle est le suivant:

Société X Société Y

21 000 actions B 5 400 actions B

58,33% 15%
Société B
6 000 + 30 000 = 36 000 actions

X détient le contrôle de B : Fusion à l’envers

 Règles de détermination de la valeur des apports
En fonction de la situation de contrôle au moment de la fusion
et du sens de celle-ci, les apports sont évalués selon les
modalités suivantes (le règlement N°2017-01 du 5 mai
2017 de L’ANC) :

Sens de l’opération Fusion à Fusion à l’envers

Type de contrôle l’endroit Art 742-2
Art 742-1

Sociétés sous contrôle Valeur Valeur comptable

commun 741-2 comptable

Sociétés sous contrôle Valeur réelle Valeur comptable

distinct 741-2
REMARQUE

Augmentation de capital chez la Société absorbante = le

nombre de titres émis * VN

Valeur des apports de la société absorbée = Total actif –

Dettes

Prime de fusion = Valeur des apports - Augmentation de

capital
 ÉTUDE DE CAS
Vous êtes consulté par le PDG de la société MIR qui souhaite restructurer par une opération de fusion absorption sa société et la
société F1 (MIR absorbe F1). A cet effet, il vous remet les bilans au 31/12/N de la société F1 ainsi que celui de la société MIR. Divers
renseignements sont joints aux bilans.
Bilan de la société MIR (en milliers d’euros) : Bilan de la société F1 (en milliers d’euros)
Constructions (3 500 – 1 Terrains 300 Capital 2 000
000) 2 500 Capital 4 000 Constructions (2 000 – 800) 1 200 Réserve légale 199
Matériels (8 000 – 5 000) 3 000 Réserves 1 940 Matériels (3 000 – 900) 2 100 Réserve facultative 850
Titres de participation 1 300 Résultat 260 Stocks 1 500 Autres réserves 700
Provisions pour hausse de Provisions pour hausse de
Stocks 1 600 prix 200 Créances 2 000 prix 141
Créances 1 100 Emprunts 1 000 disponibilités 90 Dettes 3 300
Disponibilités 100 Autres dettes 2 200 Total 7 190 Total 7 190
Total 9 600 Total 9 600
Informations complémentaires :
Informations complémentaires : La SA FINE contrôle d’une manière exclusive la société
Associé principal de la société MIR : SA FINE, elle F1 à hauteur de 51%.
détient 85% du capital de MIR. La valeur nominale des titres de F1 est de 100 €.
La valeur nominale des titres de la société mère MIR Les valeurs respectives des éléments d’actif sont de :
est de 40 €. - Fonds commercial 1 110
- Terrains 390
Le fonds commercial peut être évalué à 1 000 K €, les
- Constructions 2 200
constructions à 4 300 K € et les matériels à 3 800 K €.
- Matériels 2 310
Les autres éléments seront retenus pour leurs valeurs - Stocks 1 200
au bilan. Les autres éléments du bilan sont évalués à leur valeur
nominale.
Travail à faire :
1 / Évaluer les titres de chaque société, pour en déduire la parité d’échange.
2/ Déterminer la méthode d’évaluation des apports de F1 (justifier votre réponse).
3/ Déterminer le nombre de titres à créer par la société MIR, le montant de l’augmentation de
capital et la prime de fusion.