Département Techniques de Management

Licence professionnelle : Audit et Contrôle de Gestion

Fusion & consolidation

Fusion de sociétés liées par des

participations

Prof. A. AAZZAB
2022-2023
Pr. AAZZAB 2022-2023 1
PLAN
Fusion entre des sociétés liées par des participation
CAS 1 : L’absorbante détient des titres dans l’absorbée
Notion de fusion-allotissement
Notion de fusion-renonciation
Notion, calcul et décomposition du Boni de fusion
Comptabilisation
Exemple d’application
Exercice
 Fusion entre des sociétés liées par des
participations
Très souvent les fusions se réalisent entre des sociétés ayant déjà des liens financiers
entre elles. Trois situations sont à observer:

Trois situations de participation

CAS 1 : CAS 2 : CAS 3 :

La société absorbante La société absorbée Les deux sociétés ont
détient des titres dans détient des titres dans des participations
la société absorbée la société absorbante réciproques
 CAS 1 : L’absorbante détient des titres dans l’absorbée
La société absorbante reçoit l’apport de la société absorbée qu’elle doit rémunérer par des
actions nouvelles, cependant en tant qu’associée de la société absorbée, elle doit recevoir une
fraction des actions émises, or la loi interdit à une société de recevoir ses propres actions.
Afin d’éviter ce problème, deux solutions sont possibles:

Deux solutions

Fusion-allotissement:
Fusion-renonciation:
Attribution en partage à la société absorbante
L’intégralité de l’actif net de la société
de la fraction de l’actif net de la société
absorbée fait l’objet de l’apport-fusion.
absorbée qui lui revient.
La société absorbante n’augmente son
La fraction appartenant aux autres associés
capital que pour émettre les titres
fait l’objet d’apport-fusion.
revenant aux autres associés, annule
L’opération s’analyse comme une liquidation
dans ses compte les titres qu’elle détenait
partielle de l’absorbée suivie d’une fusion;
dans le capital de l’absorbée et dégage
opération coûteuse fiscalement.
soit un boni soit un mali de fusion.
 Boni de fusion
Définition :
Un boni de fusion correspondant à la plus-value sur les titres de la société absorbée
possédés (diminué éventuellement d’un mali dû à l’écart entre la valeur retenue
pour le calcul de la parité d’échange et la valeur comptable).
Signification :
Le boni de fusion représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la
société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société
absorbée, et la valeur comptable de cette participation.
Formule de calcul :
Boni = Valeur réelle des titres dans l’actif réévalué de la société absorbée chez
l’absorbante (-) Valeur comptable de la participation de l’absorbante dans
l’absorbée.

Remarque : Dans le cadre fiscal du régime de faveur, ce boni n’est pas imposable.
 Origine de boni et imputation comptable

2 Origines: Imputation comptable:

- Part qui revient à l’absorbante dans - Fraction à comptabiliser en

les résultats non distribués réalisés par résultat financier à hauteur de la
l’absorbée depuis la prise de quote-part des résultats
participation. Produit financier = accumulés non distribués depuis
(Réserves actuelles – réserves à la l’acquisition des titres par
prise de participation) x% de l’absorbante.
participation - Fraction à comptabiliser en
capitaux propres (1122 Prime de
- Part qui revient à l’absorbante au titre fusion) pour le montant résiduel.
de la réévaluation éventuelle du En cas d’indétermination des
patrimoine de l’absorbée. fractions, imputation de la totalité
Prime de fusion = Plus-value totale dans les capitaux propres
(boni) (-) produits financiers
Remarque :

Dans le cas où l’absorbante détient des titres dans l’absorbée, la

prime de fusion sera composée de 2 éléments:
 La prime de fusion proprement dite correspondant au surplus
d’apport par rapport au nominal des actions émises :
Prime de fusion (autres associés) = Apports - Aug. du
capital

 Le profit réalisé par la société absorbante sur sa participation

dans la société absorbée.
Prime de fusion (profit) = Plus-value totale (boni) (-)
produits financiers

Prime de fusion (totale) = Prime de fusion (autres associés) +

Prime de fusion (profit)
 Écritures comptables:

3461 Société ….. Comptes d’apport X

2510 Titres de participation X
1111 Capital (part des autres associés) X
1122 Primes de fusion (totale) X
732 Produits des titres de participation X
Exemple:
La société REM a absorbé la société HR. La participation de REM
dans le capital de HR est de 30%. Les titres HR ont été acquis par
REM le 12/07/N-6 à 900 000 €.
La valeur réelle de la société HR au moment de la fusion le
30/06/N est de 3 650 000 €. Les réserves de la société HR au
31/12/N-7 étaient de 685 000 €. Elles sont de l’ordre de 888 000
€ au 31/12/N-1.
La parité d’échange est de : 5 actions HR pour 2 actions REM.
Le capital de HR est composé de 30 000 actions de valeur nominale
100 €.
L’associé principal T de HR détient 40% de ses titres.
Le capital de REM est composé de 50 000 actions de valeur nominale
150 € , l’associé principal F de la société REM détient 60% de ses
titres.
Modalité: Fusion-renonciation.
Exemple:
La société REM a absorbé la société HR. La participation de REM dans le capital de
HR est de 30%. Les titres HR ont été acquis par REM le 12/07/N-6 à 900 000 €.
La valeur réelle de la société HR au moment de la fusion le 30/06/N est de 3 650
000 €. Les réserves de la société HR au 31/12/N-7 étaient de 685 000 €. Elles
sont de l’ordre de 888 000 € au 31/12/N-1.
La parité d’échange est de : 5 actions HR pour 2 actions REM.
Le capital de HR est composé de 30 000 actions de valeur nominale 100 €.
L’associé principal T de HR détient 40% de ses titres.
Le capital de REM est composé de 50 000 actions de valeur nominale 150 € ,
l’associé principal F de la société REM détient 60% de ses titres.
Modalité: Fusion-renonciation.

Travail à faire:
1/ Déterminer le nombre des actions à émettre par REM pour absorber HR.
2/ Déterminer le boni de fusion.
3/ Décomposer le boni en produits financiers et Prime de fusion.
4/ Passer les écritures de fusion.
 Corrigé
Modalité d’évaluation des apports de l’absorbée HR:
Les deux sociétés sont sous contrôle distinct avant la fusion.

Associé F Associé T

60% 30 000 actions 40% 12 000 actions

Sté REM 30% Sté HR

Capital: 50 000 actions 9 000 actions Capital : 30 000 actions

Situation après fusion:

Associé F Associé T

30 000 actions 51,37% 12 000 x 2/5= 4 800 actions 8,22%

Sté REM
Capital après fusion:
50 000 + (30 000 x 70%) x 2/5 = 58 400 actions

L’associé principal de la société absorbante REM garde le contrôle après fusion: Fusion à
l’endroit:
Les apports de HR seront évalués en valeurs réelles.
Actif net revenant à REM:
3 650 000 x 30% = 1 095 000
Prix d’acquisition des titres HR par REM -900 000
-----------------
Boni de fusion =195 000
Décomposition:

Produits financiers = (Réserves actuelles – réserves à la prise de participation) x% de

participation = (888 000 - 685 000)* 30% = 203 000*30% = 60 900

Prime de fusion (Absorbante) = Plus-value totale (boni) (-) produits financiers

= 195 000 – 60 900 = 134 100

Prime de fusion (autres associés) = Apports - Aug. du capital

= (3 650 000 * 70%) – (8500 * 150) = 1 295 000

Prime totale de fusion = 134 000 + 1 295 000 = 1 429 100

Ecritures comptables:

3461 Société HR compte d’apport 3 650 000

1111 Capital social 1 260 000
2510 Titres de participation HR 900 000
732 Autres produits financiers 60 900
1122 Primes de fusion 1 429 100
Absorption de la société HR par renonciation
Exercice
La société A absorbe la société B (A détient 20% du capital de B)
Bilan de A :

Bilan de B :

Passer les écritures comptables chez A et chez B