Arthur Chambon

L2 groupe 3
Séance 3
Droit des obligations
Commentaire d’arrêt :

L’erreur tendant à la nullité du contrat est un principe qui a évolué au cours des années,
avant la réforme de 2016 l’erreur devant porter uniquement sur la substance principal, l’objet
même du contrat. Maintenant ce n’est plus aussi tranché, le droit ayant évolué avec la réforme
et les jurisprudences. L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 22
juin 2022 a pour thème l’erreur portant sur une qualité substantielle.
Deux particuliers achètent des quirats d’un navire à une société dans le cadre d’une opération
de défiscalisation présenté par une société financière. L’administration fiscale leur refuse le
bénéfice de la réduction d’impôt lié à cette opération.
Leur opération ayant été refuser, les particuliers décident d’assigné en première instance la
société possédant les quirats, la société financière proposant l’opération et la société ayant
construit le navire. Afin d’obtenir des dommage et intérêt ainsi qu’une annulation du contrat
et un remboursement des sommes investit dans l’opération. Il est le demandeur et les
sociétés, les défendeuses. Nous ne connaissons pas la décision, la date et le lieu de la première
instance. Un appel est formé, nous ne connaissons pas le rôle des parties, la date le lieux et la
décision prise par la seconde instance. Un premier pourvoi est formé. Nous ne connaissons ni
le rôle des parties, ni la décision rendu. Cependant la chambre commerciale, financière et
économique de la Cour de cassation dans un arrêt rendu le 14 avril 2015, casse et annule la
décision prise en seconde instance et renvoie l’affaire vers la cour d’appel de paris. La cour
d’appel de paris dans un arrêt rendu le 15 mai 2018 rend un avis défavorable aux demandes
des particuliers. Les particulier décide de former un second pourvoi en cassation.
Les particuliers dans un premier temps reprochent à l’arrêt de rejeter leur demande de
dommage intérêt, puis dans un second temps, reprochent à l’arrêt de refuser leur demande
d’annulation de l’acte d’acquisition des quirats, le versement d’une somme correspondant à
la restitution des sommes investi ainsi que les frais de souscriptions du prêt bancaire et de son
remboursement par les sociétés. Ils s’appuient sur le fait que l’erreur est un vice de
consentement et que cela tant a la nullité du contrat.

Un motif extérieur au contrat peut-il entrainé une nullité de celui-ci, s’il constitue une qualité
substantielle du contrat ?
Les juges de cassation cassent et annule une partie de l’arrêt rendu par la cour d’appel de paris
le 15 mai 2018, et rejette le reste.

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La Cour de cassation juge que la substance même de la chose entraine une nullité de contrat
sur l’erreur tombe dessus, ils rajoutent que les parties avaient convenues que le coté fiscale
de l’acte était une qualité substantiel de cet acte. La société possédant les quirats n’ayant pas
pratiquer de manœuvres dolosive avec la société de finance, ils rejettent la demande de
dommage intérêts les concernant. Cependant les juges, jugent que le consentement des
particuliers ne serait pas présent si le caractère fiscale du contrat était inexistant, statuant sur
cela, il casse et annules-en ce qui concerne le rejet de la demande d’annulation de l’acte
d’acquisitions, le rejet du payement de la restitution des sommes investi ainsi que les
remboursement des frais de souscription par les sociétés.
L’erreur sur les qualités substantielles pour motif extérieur au contrat est un principe qui était
totalement inexistant avant la réforme de 2016 portant sur le droit des contrat (I). Cependant
nous observons que ce principe est en expansion constante (II).
I/ L’erreur sur les qualités substantielles : un principe inexistant avant la réforme de 2016 :
Effectivement ce principe n’était pas reconnu par la loi avant cette réforme du droit des
contrats, on le remarque avec une décision de jurisprudence antérieur différente de la
décision de l’arrêt de cassation étudier (A). On remarquera également que ce droit avant
réforme à été correctement appliqué par les juges du fond dans ce même arrêt de cassation
(B).
A) Une application différente par les jurisprudences antérieur.
Les juges de la Cour de cassation dans l’arrêt rendu le 22 juin 2022 jugent que le motif de
défiscalisation du bien vendu, bien qu’extérieur au contrat, constituait une qualité
substantielle. Cet arrêt nous dit « sans rechercher, comme elle y était invitée, si l'éligibilité des
quirats au dispositif de défiscalisation en cause ne constituait pas une qualité substantielle du
bien vendu […] la cour d'appel a privé sa décision de base légale ». L’erreur sur les qualité
substantielle pouvant être invoquer, la nullité du contrat est donc possible. Cependant dans
l’ancien droit des contrats datant d’avant 2016, l’ancien article 1110 du code civil disposait
que l’erreur comme vice de consentement doit porter sur les qualités essentielles de l’objet
du contrat, sa substance principal. L’erreur sur les qualité substantielles pour un motif
extérieur au contrat n’était donc pas reconnue par le droit. La jurisprudence le confirme,
notamment a travers un arrêt rendu par la première chambre civil de la Cour de cassation
datant du 13 février 2001 numéro de pourvoi 98-15.092. Cet arrêt porte également sur une
opération de défiscalisation d’un bien a travers un contrat. Il nous cite « l'erreur sur un motif
du contrat extérieur à l'objet de celui-ci n'est pas une cause de nullité de la convention, quand
bien même ce motif aurait été déterminant », les juges de cassation ayant appliquer l’article
1110 du code civil avant la réforme de 2016, ils refusent donc l’erreur sur les qualités
substantielles pour motif extérieur au contrat. Cependant cet arrêt nous cite « que c’est donc
à bon droit que l’arrêt énonce que l’absence de satisfaction du motif considéré à savoir la
recherche d’avantages d’ordre fiscal alors même que ce motif était connu de l’autre partie, ne
pouvait entraîner l’annulation du contrat faute d’une stipulation expresse qui aurait fait entrer
ce motif dans le champ contractuel en l’érigeant en condition de ce contrat ». Donc si le motif
faisait partie du champs contractuel alors l’erreur pourrait être demander.

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Dans l’arrêt de cassation du 22 juin 2022 toute la procédure avant le renvoie après cassation
se passe avant la réforme du droit des contrats avant 2016, nous constatons donc une bonne
application de ce doit par les juges du fonds.
B) L’application de l’ancien droit des contrats par les juges du fonds.
Dans l’arrêt rendu par la première chambre civil de la Cour de cassation en date du 22 juin
2022, il faut savoir que l’erreur sur les qualité substantielles n’était pas le premier motif
invoquer par les particulier. En effet dans le premier pourvoi formé par les particulier
(chambre commercial de la Cour de cassation rendu le 14 avril 2015 aux numéro de pourvoi
13-26.524 et 14-10.951) que le motif abordé était le dol pour faire annuler l’acte de vente et
réclamer des dommages intérêts. Cependant le dol étant compliqué a prouvé car la société
de finance n’avait pas inclus de clause stipulant que le navire remplissait les conditions
d’éligibilité au dispositif fiscale voulut par les particulier, se protégeant donc. Tout cela
rendant difficile pour les particulier de prouver leurs manœuvres dolosive. Les particulier
s’oriente donc vers l’erreur sur les qualités substantielles. Erreur substantielles prévu par
l’ancien article 1110 du code civil. Les juges du fonds se statueront sur cette article pour rendre
leur décisions, l’arrêt cite « Vu les articles 1108, 1109 et 1110 du code civil, dans leur rédaction
antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ». Donc conformément à l’ancien
droit des contrat avant la réforme, les juges du fond considèrent que le motif de défiscalisation
de l’objet du contrat était un motif extérieur au contrat, qu’il constituait un principe
substantielle de ce même contrat, que cela ne faisait pas parti de la substance principale et
que par conséquent ne pouvait pas tendre à l’annulation de ce contrat.
Cette décision sera contestée par l’arrêt de la première chambre civile de la Cour de cassation
rendu le 22 juin 2022 qui souhaite inclure les qualités substantielles au sein des motif tendant
à l’annulation d’un contrat. Prouvant une volonté d’étendre ces motifs extérieurs au contrat.
II/ L’erreur sur les qualité substantielles : un principe en expansion :

Depuis la réforme de 2016 portant sur le droit des contrat, les motifs extérieurs au contrat ont
été inclus au sein des principes pouvant tendre à la nullité (A) et qui cherche à accroitre son
champs (B).
A) L’insertion de certains motifs extérieurs au contrat au seins des principes pouvant tendre à
la nullité pour erreur sur les qualités substantielles.

En effet les juges de cassation rendent une décision allant a l’encontre de l’ancien droit des
contrat d’avant réforme et donc rendent une décision qui va à l’encontre des juges du fonds.
Leur décisions vient également à l’encontre des législateur car ils s’opposent à l’article 1135
du code civil d’après réforme qui reprend les idées de l’article 1110 de l’ancien code d’avant
réforme. L’arrêt dit « Les parties peuvent convenir, expressément ou tacitement, que le fait
que le bien, objet d’une vente, remplisse les conditions d’éligibilité à un dispositif de
défiscalisation constitue une qualité substantielle de ce bien ». Ce passage montre une volonté
de la parts des juges de cassation d’inclure certaines qualités substantielles comme motif
tendant à l’annulation d’un contrat, en l’espèce les juges décident d’inclure le motif de
défiscalisation de l’objet du contrat. Le passage dans l’arrêt de cassation où les juges de

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cassation s’oppose à la décision des juges du fond est le suivant « sans rechercher, comme elle
y était invitée, si l'éligibilité des quirats au dispositif de défiscalisation en cause ne constituait
pas une qualité substantielle du bien vendu, convenue par les parties et en considération de
laquelle elles avaient contracté, de sorte que, dès lors qu'il aurait été exclu, avant même la
conclusion du contrat, que ce bien permît d'obtenir l'avantage fiscal escompté, le
consentement de M. et Mme [P] aurait été donné par erreur, la cour d'appel a privé sa décision
de base légale ».

Cet arrêt de cassation montre la volonté d’inclure plus de qualités substantielles pouvant
tendre à l’annulation du contrat si non respecter.

B) une volonté d’expansion de l’erreur sur qualités substantielles via les motifs extérieur au
contrat.
L’arrêt de la première chambre civil de la Cour de cassation rendu le 22 juin 2022 ouvre encore
plus la possibilité aux autre juges d’inclure d’autre qualité substantielles, autre que le motif
de défiscalisation, pouvant tendre à l’annulation du contrat. Dans le cas d’un motif de
défiscalisation non présent dans le contrat, les contractant pourront se protéger et demander
plus facilement une annulation du contrat. Un arrêt de la troisièmes chambres civil de la Cour
de cassation rendu 5 mars 2020 numéro de pourvoi 19-14.478, inclut un nouveau motif
extérieur au contrat pouvant tendre à l’annulation d’un contrat, le motif de constructibilité
d’un terrain. L’instabilité du terrain a été également rajouté au qualité substantielle par la cour
d’appel de Nouméa le 23 mai 2022 (19/001701). Ces arrêts montrent la volonté d’enrichir les
motif extérieur au contrat pouvant tendre à la nullité pour erreur sur les qualités substantielles
pour protéger le contractant en enrichissant la jurisprudence.