M FINANCEMENT DE ENTATION DE CAPITAL IBERATION SARL N MONTAN’ 18ME Finance SA, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son si ge social au sous le numéro rr. 130 ‘nance ») ou toute société qu'elle se substituerait, capital de 3,000 Bruno Ledoux Holding Media (BLHM), société 2 responsabilité limité euros, ayant son sitge social s, immatriculée auprés du registre du commerce et des sociéiés de Paris sous le numéro SN représentée par Bruno Ledoux, en sa qualité de gérant (« BLHM. Bruno Ledoux, né le de nationalité frangaise et demeurant Holco B, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.000 euros, ayant son sitge 50Cit!, I, inmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEE sous le numéro MEE filiaic 4 100% de NewsCo Group (IEEE, représentée par IMME en sa qualité de Président (« Holco B »), Etant précisé que BL et BLHM sent solidairem nt pour les besoins des f BoN Finance, BLHM, BL et Holco B étant ci-aprés dénommeées les « Parties Capital social Prime d°émission Report 3 nouveau au 31.12.2013 Résultat de exercice 2013 Capitaux propres __Le besoin de reconstitution des capitaux propres minimum de Libération SARL s*établit & 39,000.000€ (correspondant au montant des capitaux propres (-57.000.000€) moins le montant de I’Augmentation de Capital de Libération SARL, telle que définie ci-aprés (18,000,008). La société Refondation SAS QE . Refondation »), qui contrdle indirectement Libération SARL au travers de la société anonyme Investissements Presse (lj }AIP »), et SAIP sont titulaires respectivement dune créance d'un montant de 5,9ME et d'une créance d’un montant de 48,7ME sur Libération SARL, ce qui représente un total de 54,6ME (les « Créances Interco »). BLHM entend faire l'acquisition des Créances Interco aux conditions prévues dans le proces-verbal de la réunion du conseil d’administration de Refondation du 27 mars 2014(.e. acquisition au prix d’un euro (16), cette somme pouvant étre augmentée, le cas échéant, d'un retour & meilleure fortune (le « Retour & Meilleure Fortune »)). I est rappelé que lors de la réunion du conseil d’administration de Refondation et lors de la réunion du conseil de surveillance de SAIP du 27 mars 2014, les membres du conseil d’administration de Refondation et les membres du conseil de surveillance de SAIP ont voté favorablement sur le principe de I’acquisition par BLHM des Créances Interco de SAIP sur Libération SARL et ce, dans les termes établis dans les proc®s- verbaux des réunions du 27 mars 2014": Ces eréances devront étre ensuite incorporées au capital social de Libération SARL afi permettre dans le cadre d'une opération d’augmentation/réduction de capital de reconstituer les capitaux propres de Libération SARL tel que cela est prévu par le protocole d conciliation du 16 avril 2014, homologué par le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 28 avril 2014 (le « Protocole d’ Accord de Conciliation »). Aux termes d'une lettre d’intention en date du 31 mars 2014 signée par BoN Finance, BLHM et Bruno Ledoux (la «LOI »), BoN Finance (ou toute société qu'elle se substituerait) a manifesté son intention de participer au financement de Libération SARL aux cOtés de BLHM et ce, pour une somme comprise entre 14ME et I8ME selon les termes et conditions précisés dans la LOL. ISTRADA INVESTMENTS SA. I est rappelé que BoN Finance a consenti le 1* avril 2014 un prét d’un montant en principal de 4ME (le « Prét Initial »). Cette somme de 4ME a d’ores et déjd é mise a la disposition de Libération SARL par BLHM par lc biais d'un prét intérimaire en date du 2 mai 2014, pour lequel BLHM bénéficie du privilege de new money (le « Prét Intérimaire »). Il est précisé & toutes fins utiles qu’aux termes de deux virements successifs, ISTRADA INVESTMENTS SA a, pour le compte de la société LGR Griindinvest, mis cette somme de 4ME & la disposition de la société LUPB (i.c., la société soeur de BLHM) laquelle société LUPB a d’autre part transféré cette somme & BLHM (étant précisé que les sociétés ISTRADA. INVESTMENTS SA, LGR Griindinvest, LUPB et BLHM sont toutes controlées directement rectement par BL) * Le conseil d’administration de Refondation et le conseil de surveillance de SAIP se sont prononcés sur acquisition par BLHM de la ctéance SAIP sur Liberation SARL d'un montant (otal de 54,6ME, alors qu'il existe deux eréances, celle de SAIP pour un montant de 48,7ME et celle de Refondation pour un montant de 5.9ME. A Tégard de la cession de créance entre Refondation et BLHM, BL s'engage & ge qu'il soit fait application de 'article 16 des statuts de Refondation,BL déclare et garantit que cette somme de 4ME a été valablement transfénée 4 BLHM, que BLHM sc trouve étre pleinement propriétaire de cette somme sans restriction et qu’elle peut valablement ct librement la céder. Les Parties entendent définir les conditions dans lesquelles elles soubaitent participer, directement ou indirectement, selon un nouveau schéma décrit ci-dessous, la restructuration et A une nouvelle phase de développement de Libération SARL, étant précisé que BoN Finance apportera indirectement au travers de Holco B une somme de 14ME & Libération SARL (en ce compris Ia somme de 4ME déja versée A Libération SARL au titre du Prét Intérimaire). BLHM reéitére pour sa part son engagement d’apporter directement et/ou indirectement au travers des « friends & family » de BL, i savoir Michaél Benabou (actionnaire fondateur de Vente-privee.com) au travers de la société Financitre Saint-Iames, Franck Papazian (Mediaschool Group), Patrick Bensabat au travers de la société Business & Décision, Laurent société JFM et Marco Paccioni, en son nom et autre travers de la société Puressentiel) (les « Friends ») une somme de 4.012.800€ & Libération SARL Dans ce cadre, (i) augmentation de capital de Libération SARL de 54,6ME dans le contexte une operation d’augmentation/réduction de capital destinge & reconstituer les capitaux propres de Libération SARL et (ii) l'augmentation de capital de Libération SARL de 18ME (V’ « Augmentation de Capital de Libération SARL »), telles que prévues dans le Protocole @Accord de Conciliation, seront intégralement souscrites et libérées par Presse Media Participations («PMP »), qui pour les besoins de l’augmentation de capital de 54,6ME acquerra de BLHM et aux mémes conditions les Créances Interco, PMP étant appelée a se substituer avec I’autorisation du Tribunal de commerce de Paris & BLHM tant dans ces opérations de recapitalisation de Libération SARL que dans Augmentation de Capital de Libération SARL. Le capital social de PMP sera détenu par (ef. orga - PMP Holding (« PMP Holding »), dont le capital social sera initialement détenu par BLHM et Holco B a hauteur de 50% chacune, - Les Friends. Les Parties sont convenues que I’Augmentation de Capital de Libération SARL serait finaneée : - par Holco B, & hauteur de I4ME: - par BLHM et/ou par les Friends, & hauteur de 4.012.800€.hus 50%) 499,9% ** 20.1% ## * Ces pourcentages de détention seront déterminés en fonction du montant des apports que les Friends effectueront au profit de PMP. Au 31 juillet au plus tard, sur Ia base des éléments, décrits ci-dessous. le capital de PMP sera détenu concurrence au minimum de 89,6% par PMP Holding et & concurrence de 10.4% maximum par les Friends. (cf. Tableau Excel en Annexe aux présentes). ** A Pissue de la Recapitalisation telle que définie ci-aprés. Il. MODALITES DU_FINANCEMENT DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL DE LIBERATION SARL 1. Holco B Le financement de Holco B résultera d’un emprunt obligataire émis par Holco B et intégralement souscrit par BoN Finance (ou toute société qu’elle se substituerait) dans les conditions définies de manigre discrétionnaire entre Holeo B et BoN Finance, ou sera assuré selon toutes autres modalités convenues entre les parties concernées.2. PMP Holding Les Parties sont convenues que le capital social de PMP Holding sera initialement détenu parité 4 50-50 par BLHM et Holco B. Holco B procédera & des investissements de deux natures : ~ Participation directe au capital de PMP Holding, - Apports en compte courant au bénéfice de PMP Holding. 2.1 Entrée au capital de PMP Holding La parité 50-50 résultera des opérations suivantes - BLHM a constitué PMP Holding et, a cette occasion, a apporté en numéraire la somme correspondant au montant du capital social de la société (sans autre apport), a savoir 1,000€. Les Parties ont accepté qu’a sa constitution PMP Holding soit valorisée pour 7,6ME (cette valorisation correspondant au montant des apports que BLHM a indirectement consentis jusqu’d ce jour 4 Libération SARL pour un montant total de 7,6ME (prime d’émission incluse) par le biais d°apports en numéraire au bénéfice de Refondation et d’avances versées & Libération SARL) ~ Holco B fera, le 31 juillet 2014 au plus tard, un apport en capital 4 PMP Holding, dans les termes et conditions définis aux présentes, pour un montant total de 7,6ME (prime @'émission incluse) décomposé comme suit : & hauteur de 4ME par incorporation de la créance au titre du Prét Intérimaire (créance cédée dans les conditions décrites au V.3 ci-aprés), et + hauteur de 3,6ME au titre d'un apport en numéraire complémentaire. L’augmentation de capital de PMP Holding résultant de ces apporis sera assortie dune prime d’émission de telle sorte qu’a l'issue de cette opération Holco B détienne 50% du cay droits de votre de PMP Holding. 2.2 Apports en compte courant Holco B versera & PMP Holding la somme totale de 6,4ME sous forme d’avances en compte courant (I’« Apport en Compte Courant Holco B ») selon I’échéancier suivant : - Ahauteur de 2.006.400€ le 31 juillet 2014 au plus tard (la « Tranche A »), a hauteur de 2.006.4006 le 15 janvier 2015 au plus tard(la « Tranche B »), et = Ahauteur de 2.387.200€ le 30 juin 2015 (la « Tranche C »), les Tranches A, B et C étant désignées individuellement une « Tranche » et collectivement les « Tranches ». Il est convenu que, si les besoins financiers de Libération SARL le justifie, Holco B pourra €tre appelée a verser les Tranches B et C de I’ Apport en Compte Courant Holco B avant les dates indiquées ci-dessus, sous réserve toutefois que les 4.012.800€ que BLHM et les Friends se sont engagés a verser, selon le cas 8 PMP Holding ou PMP, soient effectivement libérés préalablement ou simultanément aux versements a effectuer par Holco B. La Tranche C de 'Apport en Compte Courant Holco B pourra étre convertie en capital de PMP Holding, par compensation de créance, six mois aprés le versement de cette somme (soit A partir du 31 décembre 2015 sous réserve que le calendrier ci-dessus shit respecté), a ladiscrétion de Holco B (le « Droit de Conversion ») pendant une période de 5 ans & compter de cette date Dans lhypothése oit Holco B souhaiterait exercer son Droit de Conversion, elle adressera une notification 8 BLHM indiquant qu’elle souhaite convertir la Tranche C en capital de PMP Holding. Cette notification fera courir un délai d’un mois au cours duquel BLHM devra indiquer Holco B et procéder si elle le souhaite & ~ une avance en compte courant de 1.193.600€ affectée au remboursement de la moitié de la Tranche C ; ou = une avance en compte courant du montant de la Tranche C, soit 2.387.200€, (I « Apport en Compte Courant BLHM »») L’Apport en Compte Courant BLHM permettra de conserver la parité de 50-50 entre le Poids ‘onomique des Apports Holco B et le Poids Economique des Apports BLHM/ Friends (tels que défin IV ci-dessous), A défaut pour BLHM de procéder dans ledit délai d’un mois 2 I’ Apport en Compte Courant BLHM, Holco B pourra incorporer la Tranche C en capital par compensation (Holco B détiendra alors plus de 55% du capital de PMP Holding) L’Apport en Compte Courant BLHM, ou toute autre avance en compte courant consentie par BLHM, ne pourra en aucun cas étre converti en capital de PMP Holding sans l'accord préalable et écrit de Holco B. 3. PMP PMP Holding a constitué PMP et, A cette occasion, a apporté en numéraire la somme correspondant au montant du capital social de la société (sans autre apport), a savoir 1.000€. Les Friends apporteront 4.012.800€ & PMP dans les conditions suivantes : - au 31 juillet 2014 au plus tard, apport en numéraire 4 hauteur de 2.006.400€ dans le cadre de la souscription a une augmentation de capital de PMP ; au 15 janvier 2015 au plus tard, apport en numéraire pour un montant maximum de 2.006.400€ dans le cadre de la souscription & une augmentation de capital de PMP ou @apports en compte courant, étant toutefois précisé qu’une avance en compte courant par BLHM au bénéfice de PMP Holding pourra compléter le financement par les Friends a cette échéance de telle sorte que celui-ci représente au (otal 4.012.800€, ce & quoi BLHM s’engage irrévocablement. Il est convenu entre les Parties que BL se porte fort de I'investissement par les Friends ct qu’en cas de défaillance de ces derniers, BLHM sy substituera, ce 4 quoi BLHM s’engage irrévocablement 4. Libération SARL Il est convenu entre les Parties que les sommes apportées 2 PMP Holding, dans les conditions définies au paragraphe IIT. 2 ci-dessus, devront elles-mémes étre immédiatement apportées &PMP sous forme d’apports au capital social de PMP de fagon 4 permettre & PMP de libérer ensuite le montant de I’ Augmentation de Capital de Libération SARL. Ainsi au 31 juillet 2014 au plus tard, !’ Augmentation de Capital de Libération SARL aura é intégralement souscrite par PMP et libérée & hauteur de 11.612.800€, dont 7.612.800€ en numéraire (qui permettront de financer le PSE et autres indemnités de départ des salariés de Libération SARL) ct 4ME par compensation de créance au titre du Prét Intérimaire (& la suite des cessions de créances successives décrites au V.5 ci-aprés). Au 30 juin 2015, Augmentation de Capital de Libération SARL aura été intégralement libérée par versement par PMP de la somme de 6,4ME (en ce compris les 4,012.800€ versés au 13 janvier 2015 au plus tard). IV. RESUME DE LA STRUCTURATION DES APPORTS Les apports en capital et avances en compte courant décrits ci-dessus consentis par les Parties et les Friends permettant de réaliser Augmentation de Capital de Libération SARL sont résumés ci-dessous afin de refléter (i) le poids économique des apports effectués par Holco B «une part (« Poids Economique des Apports Holco B ») et (ii) celui des apports effectués par BLHM et Friends d’ autre part (« Poids Economique des Apports BLHM/Friends ») - 3,6M€ en numéraire. 2 Apport en Compte Courant : 2.006.406. Date deliberation | ApportsparHoleoB | Apports parBLIIM | Apports par dans PMP Holding | dans PMP Holding __ Friends dans PMP ‘Au 31 2014 au| 17 Apport en capital : | Valorisation pré-| Apport en capital plus tard 7,6ME dont money : 7,6ME 2.006.400€ - AME par compensation de créances: (Pret Intérimaire) ; Poids Economique des Apports au 31.07.2014 au plus tard 9.606.400€ 7,6ME 2.006.400€ 9.606.400 € Apport en Compte Option T Papport (en capital ou en compte courant) des Friends dans PMP (ou jusqu’d 2.006.400€ en cas de défaillance des Friends)**** Option T plus tard *** Courant : 2.006.4006. Aucun apport Apport en capital ou en compte Option 2 courant : 2.006.400 Apport en compte | € courant jusqu’a 1,254M€ Option 2 en complément de Apport en capital ou en compte courant : entre 752.400€ et aoncsoveneeDate delibération | Apports par HolcoB | Apporis par BLIIM | Apports par dans PMP Holding __| dans PMP Holding _| Friends dans PMP Poids Economique des Apports au 15.01.2015 Option 1: 7,6M€ Option 7 Option 2 entre 7,6ME | 4.012.800€ et 8854ME Option 2: entre 11.612.800€ 2.758.800€ et 4.012.800€ 11.612.800€ ‘Appon en Comptes | Ancon ‘Aucun Courant : 2.387.200€ Poids Economique des Apports au 30.06.2015 Option 1 7,6ME Option 7 Option 2: entre 7,6ME | 4.012.800€ et 8,854ME Option 2: entre 14Me 2.758.800€ et 4.012.800€ 11.612.800€ Les apports en capital décrits dans le tableau ci-dessus devront étre intégralement libérés au moment de la souscription. Dans le cas oil les besoins financiers de Libération SARL Mexigeraient, ces dates pourraiemt etre avancées. L’anticipation des besoins financiers de Libération SARL devra alors faire objet d'un accord entre les Parties +57 La somme de ces apports en capital eVou en compte courant) devra étre é 2.006.406. ‘ONDITION: Un certain nombre de conditions suspensives devront étre réunies préalablement au 30 juillet 2014 au plus tard (la « Date de Closing »), savoir (i) la reconstitution partielle des eapitaux propres de Libération SARL par l'incorporation au capital des Créances Interco pour un montant total de 54,6M€ —préalablement cédées T'euro symbolique a PMP (la « Recapitalisation »), (ii) l’acceptation par le Tribunal de commerce de la substitution de PMP dans les engagements pris par BLHM et notamment a l’effet de réaliser I’ Augmentation de Capital de Libération SARL, (iii) la cession 4 PMP de la créance de 4M€ que BLHM détient sur Libération SARL au titre du Prét Intérimaire et le remboursement par BLHM du Prét Initial ainsi qu’il est précisé au V.3, (iv) 'engagement solidaire des Friends et de BLHM Winvestir 4.012.800€ dans les conditions définies aux présentes et la mise a disposition ffective de 2.006.400€ au plus tard & la Date de Closing par les Friends et (v) enfin Stablissement de la documentation juridique définitive reflétant le présent document et sa validation par les Parties, en ce compris le term sheet et le pacte d’associ¢s régissant les relations entre PMP Holding et les Friends.Il est rappelé que : - PMP Holding, societ au capital social & la constitution de 1.000 euros, entidrement souscrit et libéré par BLHM, est une holding non opérationnelle dont la valorisation pré-money de PMP Holding est de 7,6ME. é par actions simplif - PMP, est une société par actions simplifiée dont le capital social est & la constitution de 1.000 euros, enti¢rement souscrit et libéré par PMP Holding dont la valorisation pré-money de PMP est de 7,6ME résultant de Ja valorisation pré-money de PMP Holding. 1. Recapitalisation I est prévu que (i) intégralité des Créances Interco fera l'objet, d’ici a a Date du Closing, d’une incorporation au capital social de Libération SARL, dans le cadre d'une opération de réduction/augmentation de capital de fagon & apurer les pertes de cette dernitre & concurrence de 54,6ME, (ii) les titres émis dans le cadre de la Recapitalisation feront partie de l'actif de PMP ct (iii) la présence de ces titres dans l’actif de PMP ne modifiera en rien Ia valorisation pré-money de PMP. A Vissue de la Recapitalisation et au plus tard juste avant la réalisation de I’ Augmentation de Capital de Libération SARL, PMP devra détenir au moins 99% du capital de celle-ci. Pour ce faire, PMP acquerra de BLHM aux mémes conditions les Créances Interco, que BLHM acquerra de ces sociétés pour les besoins de opération de reconstitution des capitaux propres de Libération SARL, permettant ainsi & PMP de se substituer 4 BLHM. 2. Acceptation par le Tribunal de commerce de la substitution de PMP dans les engagements pris par BLHM. Conformément aux termes du jugement du Tribunal de commerce de INI 28 avril 2014, BLHM déposera une requéte auprés du Tribunal afin de soumettre & ce dernier les modalités de I’Augmentation de Capital de Libération SARL et en particulier la mise en ceuvre de la clause de substitution prévue aux articles 3.2 et 4 du Protocole d’Accord de Conciliation et ainsi obtenir 'homologation de PMP comme société se substituant & BLHM et plus généralement homologation du schéma de financement permettant de réaliser I’ Augmentation de Capital de Libération SARL.3. Cession A PMP de la créance de 4M€ que BLHM détient sur Libération au titre du Prét Intérimaire et remboursement par BLHM du Prét Initial Pour ce faire, les opé ions suivantes devront étre réalisées : - _ BLHM cédera & Holco B sa ergance de 4ME sur Libération SARL au titre du Prét Intérimaire, moyennant un prix de cession de 4ME (la « Cession de Créance de BLHM a Holco B >) ; - Holco B cédera & PMP Holding la créance de 4ME qu’elle détiendra sur Libération SARL a la suite de la Cession de Créance de BLHM a Holco B, moyennant un prix de cession de 4ME (la « Cession de Créance de Holeo Ba PMP Holding ») ; - Holco B souscrira l'augmentation de capital de PMP Holding a hauteur de 4ME par compensation avec la créance de 4ME que Holco B détiendra sur PMP Holding au titre du prix de cession de la Cession de Créance de Holco BA PMP Holding A cette occasion, il est convenu que BLHM remboursera 4 BoN Finance le Prét Initial - BLHM cédera ainsi a BoN Finance la créance de 4ME qu’elle détiendra sur Holco B au titre du prix de cession de la Cession de Créance de BLHM a Holco B, moyennant un prix de cession de 4ME (la « Cession de Créance de BLHM a BoN Finance ») ; > BLHM sera ds lors créancier de BoN Finance pour un montant de 4ME au titre du prix de cession de la Cession de Créance de BLHM & BoN Finance et BLHM compensera le montant de sa créance de 4M€ sur BoN Finance avec Je montant du Prét Initial de 4ME consenti par BoN Finance & ISTRADA INVESTMENTS SA. Le remboursement du Prét Initial par BLHM suppose une novation de ce prét par changement de débiteur (de ISTRADA INVESTMENT SA & BLHM) ; + Ie cautionnement personnel consenti par BL au titre du Prét I Fobjet d’une mainlevée al fera Aux termes de toutes ces opérations, (i) PMP Holding sera titulaire d’une créance sur Libération SARL pour un montant de 4ME, créance qu’il lui faudra céder 4 PMP moyennant un prix de cession de 4ME (la « Cession de Créance de PMP Holding & PMP ») pour que PMP Holding incorpore au capital de PMP la créance de prix de cession de la Cession de Créance de PMP Holding 4 PMP ct pour que PMP incorpore au final au capital de Libération SARL la créance au titre du Prét Intermédiaire et (ii) BoN Finance sera titulaire d'une eréance sur Holco B pour un montant de 4ME. 4. — Etablissement de la documentation juridique La réalisation des opérations décrites ci-dessus requiert en particulier la réd: signature des documents suivants : - Documentation juridique de la Recapitalisation, = Actes de cession de créances pour toutes les cessions visées au paragraphe 3 ci-dessus ainsi que la documentation lige aux formalités y afférenes, ¢ d’associés relatif a PMP Holding, 10- Pacte d’associés relatif & PMP, + Documentation juridique de I’Augmentation de Capital de Libération SARL ainsi que a documentation sous-jacente de l’augmentation de capital de PMP, - Conventions d’avances en compte courant. 4.1 Pacte PMP Holding Le pacte d’associés de PMP Holding comportera au moins dans les formes usuelles les stipulations suivantes - _ inaliénabilité des titres de PMP Holding pendant une période de deux ans & compter de la Date de Closing (soit jusqu’au 31 juillet 2016) ; - droit de préemption au bénéfice de chaque associé en cas de cession de titres de PMP Holding ; - droit de sortie conjointe (« tag along ») en cas de cession de titres de PMP Holding ; - obligation de cession foreée (« drag along ») au bénéfice de Holeo B dans le cas d'une offre de rachat de la totalité des titres de PMP Holding acceptée par Holco B - régles de gouvernance de PMP Holding visant un fonctionnement par consensus dans le cadre de la parité initiale : + Président et Directeur Gi al: BLHM et Holco B, alternativement pour une période de 2 ans, BLHM étant nommé premier Président, par exception jusqu’au 31 décembre 2015 ; + Limitations de pouvoirs: liste étendue des décisions importantes requérant I’ autorisation préalable des associ¢s ; + Arbitrage de BoN Finance (contrdlée par P. Drahi) en cas de blocage du fonctionnement de PMP Holding notamment en cas de désaccord des associés de PMP Holding quant 3 ’autorisation préalable des décisions importantes ; + Engagement de Holco B et de BLHM, de se mettre d’accord sur les décisions & prendre en qualité de membres du conseil de surveillance de PMP afin qu’ aucune divergence au sein du conseil de surveillance de PMP entre les 6 membres représentant PMP Holding. A défaut d’accord, les associés de PMP Holding auront recours & Varbitrage de BoN Finance et les administrateurs seront tenus d'appliquer les décisions d’arbitrage ; + Avant chaque assemblée générale de PMP, Holco BB et BLHM se réuniront afin de définir la position & adopter par le Président de PMP Holding en tant que représentant de PMP Holding 2 ladite assemblée générale. En cas de désaccord sur la ligne de conduite qui devra étre suivie par le Président de PMP Holding au cours de I'assemblée générale de PMP, BoN Finance devra intervenir en qualité d’arbitre et le Président de PMP Holding sera tenu d’appliquer les décisions arbitrage 11- Direction de Libération SARL et de PMP déterminée d’un commun accord entre les Parties. étant précisé que les Parties ont décidé de désigner initialement Pierre Fraidenraich pour assurer les fonctions de Président de PMP & compter de la Date de Closing ct envisagent de désigner 2 co- gérants pour Libération SARL, A savoir Laurent Joffrin, actuellement directeur de la publication et Frangois Moulias (gérant actuel) ; - dr information au profit des associés de PMP Holding, Il est par ailleurs précisé que les Parties pourront se concerter afin d’optimiser leur complémentarité et leurs opportunités de marché, 4.2 Pacte PMP Par ailleurs, le pacte d’associés de PMP comportera dans les formes usuelles les stipulations suivantes = en cas de besoin de trésorerie de Libération SARL, et aprés refus des associés existant d’y participer, les Parties se concerteront sur la possibilité ouvrir le capital de PMP & de nouveaux investisseurs ; ~ _ inaliénabilité des titres de PMP pendant une période de deux ans & compter de la Date de Closing (soit jusqu’au 31 juillet 2016) hors cas usuels de transferts libres permettant le cas échéant 2 chacun des Friends de pouvoir tuansférer ses titres dans PMP a une holding patrimoniale dont il détiendrait le contréle, sous réserve que ledit Friend conserve le contréle de la holding patrimoniale concernée et, & défaut, obligation de rétrocession au Friend concerné par la holding patrimoniale ; + droit de préemption au bénéfice de chaque associé en cas de cession de titres de PMP ; + droit de sortie conjointe (« rag along ») en cas de changement de contrile de PMP au bénéfice d'un tiers ; - obligation de cession foreée (« drag along ») dans le cas d'une offre de rachat (par un tiers ne détenant directement ou indirectement aucune participation dans PMP) d’au moins 75% des titres de PMP acceptée par PMP Holding ; - _ regles de gouvernance et notamment : + Je Président: Pierre Fraidenraich sera nommé Président de PMP a la Date de Closing, étant précisé que pour les seuls besoins de la constitution et de l’'immatriculation de PMP, BLHM a été nommée premier Président de PMP ; + Limitations de pouvoirs du Président : décisions importantes requérant Vautorisation préalable du conseil de surveillance, détern\inées dans le 12procés-verbal de nomination ou par tout autre moyen convenu entre les associés de PMP (non intégration dans les statuts ni dans le pacte] ; * un conseil_de surveillance, organe décisionnel présidé par PMP Holding (représentée par son Président en fonction) et composé & Vorigine de 7 membres dont 6 nommés par PMP Holding (3 par Holco B et 3 par BLHM) et | Friend (étant précisé que ce poste sera occupé & tour de role tous les deux ans par JFM ou la société qu’elle se substituera et par FSJ et que le premier Friend qui si¢gera au conseil de surveillance sera JFM ou la société qu’elle se substituera) ; + les décisions du conseil de surveillance : quorum: présence d’au moins trois membres désignés par PMP Holding, et parmi ces trois membres p ins un membre représentant Holco B et présence d’au moins un membre représentant BLHM, délibérations : majorité simple ; ésence dau a + le Président de PMP assistera aux réunions du conscil de surveillance et lui reportera mensuellement ; + un_comité_stratégique, organe_consultatif, qui se réunira chaque trimestre, composé initialement des personnes suivantes : + le Président de PMP, qui serait le Président de droit de cet organe ; + le Président de PMP Holding ; «le Directeur Général de PMP Holding ; + les co-gérants de Libération SARL (dont le directeur de la publication) ; + Ie directeur adjoint de la publication de Libération SARL qui sera en charge du web et du numérique ; + ceux des Friends qui souhaiteraient en étre membres ; + un ow plusieurs salariés de Libération SARL, a raison de leurs compétences evou de leur expérience, pourront étre invités a participer aux travaux du comité stratégique. Il est précisé que la composition précise des organes de PMP ne sera pas refléiée dans les statuts, dans lesquels il sera indiqué que les membres du conseil de surveillance sont nommés par les associés et les membres du comité stratégique par le conscil de surveillance, engagement de fixer des limitations de pouvoirs aux co-gérants de Libération SARL, lesquelles seront construites de telle sorte que les décisions importantes au sein de Libération SARL ne pourront étre adoptées Faccord préalable écrit du conseil de surveillance de PMP selon des ‘information au profit des associés de PMP ; clause de liquidité au profit des Friends en cas de changement de controle de PMP Holding (a I’exception d'un changement de controle au Dnéfice de 13Holco B), étant précisé que la valorisation des titres des Friends sera déterminée a dires d’expert, & défaut d’accord entre les Parties ; > au cas of un ou plusieurs Friends représentant au moins 5% du capital de PMP souhaiteraient obtenir sa liquidité & I’expiration d'une période de cing (5) ans, PMP Holding fera ses meilleurs efforts pour trouver un cessionnaire de titres de PMP détenus par les Friends souhaitant obtenir leur liquidité ; - engagement de consulter en priorité les associés directs et indirects de PMP, ainsi que BoN Finance et leur affiliés, sur tout contrat de prestation de services & conclure par PMP, Libération SARL et/ou ses filiales pour des prestations qui pourraient étre fournies par ceux-ci ; - A litre exceptionnel et pendant cing ans, Ia sociéié Business & Décision pourra bénéficier, dans le respect de l'intérét social de PMP et de celui de Libération SARL et des régles de concurrence, d'un droit de first refusallast match at market value pour des contrats objets de ses domaines de compétence, Gant précisé que pour des budgets dont l’enveloppe globale serait supérieure & 150K€, ces contrats devront étre préalablement autorisés par le conseil de surveillance de PMP statuant & la majorité de S membres sur 7 (et ce notamment afin de s’assurer de I’absence de conflit d”intéréts), Les termes du term sheet définissant les modalités d’investissement des Friends ainsi que les termes du pacte relatif 4 PMP conclu entre PMP Holding et les Friends devront étre validés et approuvés par Holco B avant la Date de Closing, VL BLE / JURIDICTIC LOL APPL Droit Fran: différends, contestations ou difficultés qui pourr Vinterprétation du présent document is. Le Tribunal de Commerce de Paris est le seul compétent pour tous les litiges, ient naitre entre les Parties du fait de Liste des Annexes (une seule annexe) : - Annexe: Tableau Excel des étapes, apports et calendrier associé des opérations envisagées aux termes des présentes. 144 Fait & Paris, le D_ juillet 2014 En 4 exemplaires originaux (1 exemplaire original pour chacune des Parties) Holeo B Représentse par iffe Laufer Bruno Ledoux BLHM Représentée par Brung Ledoux