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Depuis le rachat de Libé en 2014, Patrick Drahi explique avoir perdu des dizaines de millions d’euros. Faux ! Grâce à des opérations immobilières juteuses et de l’optimisation fiscale, il a largement compensé ses pertes. Tout ça intéresserait la justice… Avec les #DrahiLeaks, les médias indépendants StreetPress, Reflets et Blast ont obtenu le contrat.
Titre original
Comment Patrick Drahi s'est enrichi sur le dos de Libération
Depuis le rachat de Libé en 2014, Patrick Drahi explique avoir perdu des dizaines de millions d’euros. Faux ! Grâce à des opérations immobilières juteuses et de l’optimisation fiscale, il a largement compensé ses pertes. Tout ça intéresserait la justice… Avec les #DrahiLeaks, les médias indépendants StreetPress, Reflets et Blast ont obtenu le contrat.
Depuis le rachat de Libé en 2014, Patrick Drahi explique avoir perdu des dizaines de millions d’euros. Faux ! Grâce à des opérations immobilières juteuses et de l’optimisation fiscale, il a largement compensé ses pertes. Tout ça intéresserait la justice… Avec les #DrahiLeaks, les médias indépendants StreetPress, Reflets et Blast ont obtenu le contrat.
M
FINANCEMENT DE
ENTATION DE CAPITAL IBERATION SARL
N MONTAN’ 18ME
Finance SA, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son si
ge social au
sous le numéro
rr. 130
‘nance ») ou toute société qu'elle se substituerait,
capital de 3,000
Bruno Ledoux Holding Media (BLHM), société 2 responsabilité limité
euros, ayant son sitge social s, immatriculée auprés du
registre du commerce et des sociéiés de Paris sous le numéro SN représentée par
Bruno Ledoux, en sa qualité de gérant (« BLHM.
Bruno Ledoux, né le de nationalité frangaise et demeurant
Holco B, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.000 euros, ayant son
sitge 50Cit!, I, inmatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de MEE sous le numéro MEE filiaic 4 100% de
NewsCo Group (IEEE, représentée par IMME en sa qualité de Président
(« Holco B »),
Etant précisé que BL et BLHM
sent solidairem
nt pour les besoins des f
BoN Finance, BLHM, BL et Holco B étant ci-aprés dénommeées les « Parties
Capital social
Prime d°émission
Report 3 nouveau au 31.12.2013
Résultat de exercice 2013
Capitaux propres __Le besoin de reconstitution des capitaux propres minimum de Libération SARL s*établit &
39,000.000€ (correspondant au montant des capitaux propres (-57.000.000€) moins le
montant de I’Augmentation de Capital de Libération SARL, telle que définie ci-aprés
(18,000,008).
La société Refondation SAS QE . Refondation »), qui contrdle
indirectement Libération SARL au travers de la société anonyme Investissements Presse (lj
}AIP »), et SAIP sont titulaires respectivement dune créance d'un
montant de 5,9ME et d'une créance d’un montant de 48,7ME sur Libération SARL, ce qui
représente un total de 54,6ME (les « Créances Interco »). BLHM entend faire l'acquisition
des Créances Interco aux conditions prévues dans le proces-verbal de la réunion du conseil
d’administration de Refondation du 27 mars 2014(.e. acquisition au prix d’un euro (16), cette
somme pouvant étre augmentée, le cas échéant, d'un retour & meilleure fortune (le « Retour &
Meilleure Fortune »)). I est rappelé que lors de la réunion du conseil d’administration de
Refondation et lors de la réunion du conseil de surveillance de SAIP du 27 mars 2014, les
membres du conseil d’administration de Refondation et les membres du conseil de
surveillance de SAIP ont voté favorablement sur le principe de I’acquisition par BLHM des
Créances Interco de SAIP sur Libération SARL et ce, dans les termes établis dans les proc®s-
verbaux des réunions du 27 mars 2014":
Ces eréances devront étre ensuite incorporées au capital social de Libération SARL afi
permettre dans le cadre d'une opération d’augmentation/réduction de capital de reconstituer
les capitaux propres de Libération SARL tel que cela est prévu par le protocole d
conciliation du 16 avril 2014, homologué par le jugement du Tribunal de commerce de Paris
du 28 avril 2014 (le « Protocole d’ Accord de Conciliation »).
Aux termes d'une lettre d’intention en date du 31 mars 2014 signée par BoN Finance, BLHM
et Bruno Ledoux (la «LOI »), BoN Finance (ou toute société qu'elle se substituerait) a
manifesté son intention de participer au financement de Libération SARL aux cOtés de BLHM
et ce, pour une somme comprise entre 14ME et I8ME selon les termes et conditions précisés
dans la LOL.
ISTRADA INVESTMENTS SA.
I est rappelé que BoN Finance a consenti le 1* avril 2014
un prét d’un montant en principal de 4ME (le « Prét Initial »). Cette somme de 4ME a d’ores
et déjd é mise a la disposition de Libération SARL par BLHM par lc biais d'un prét
intérimaire en date du 2 mai 2014, pour lequel BLHM bénéficie du privilege de new money
(le « Prét Intérimaire »).
Il est précisé & toutes fins utiles qu’aux termes de deux virements successifs, ISTRADA
INVESTMENTS SA a, pour le compte de la société LGR Griindinvest, mis cette somme de
4ME & la disposition de la société LUPB (i.c., la société soeur de BLHM) laquelle société
LUPB a d’autre part transféré cette somme & BLHM (étant précisé que les sociétés ISTRADA.
INVESTMENTS SA, LGR Griindinvest, LUPB et BLHM sont toutes controlées directement
rectement par BL)
* Le conseil d’administration de Refondation et le conseil de surveillance de SAIP se sont prononcés sur
acquisition par BLHM de la ctéance SAIP sur Liberation SARL d'un montant (otal de 54,6ME, alors qu'il
existe deux eréances, celle de SAIP pour un montant de 48,7ME et celle de Refondation pour un montant de
5.9ME. A Tégard de la cession de créance entre Refondation et BLHM, BL s'engage & ge qu'il soit fait
application de 'article 16 des statuts de Refondation,BL déclare et garantit que cette somme de 4ME a été valablement transfénée 4 BLHM, que
BLHM sc trouve étre pleinement propriétaire de cette somme sans restriction et qu’elle peut
valablement ct librement la céder.
Les Parties entendent définir les conditions dans lesquelles elles soubaitent participer,
directement ou indirectement, selon un nouveau schéma décrit ci-dessous, la restructuration
et A une nouvelle phase de développement de Libération SARL, étant précisé que BoN
Finance apportera indirectement au travers de Holco B une somme de 14ME & Libération
SARL (en ce compris Ia somme de 4ME déja versée A Libération SARL au titre du Prét
Intérimaire).
BLHM reéitére pour sa part son engagement d’apporter directement et/ou indirectement au
travers des « friends & family » de BL, i savoir Michaél Benabou (actionnaire fondateur de
Vente-privee.com) au travers de la société Financitre Saint-Iames, Franck Papazian
(Mediaschool Group), Patrick Bensabat au travers de la société Business & Décision, Laurent
société JFM et Marco Paccioni, en son nom et autre travers de la société
Puressentiel) (les « Friends ») une somme de 4.012.800€ & Libération SARL
Dans ce cadre, (i) augmentation de capital de Libération SARL de 54,6ME dans le contexte
une operation d’augmentation/réduction de capital destinge & reconstituer les capitaux
propres de Libération SARL et (ii) l'augmentation de capital de Libération SARL de 18ME
(V’ « Augmentation de Capital de Libération SARL »), telles que prévues dans le Protocole
@Accord de Conciliation, seront intégralement souscrites et libérées par Presse Media
Participations («PMP »), qui pour les besoins de l’augmentation de capital de 54,6ME
acquerra de BLHM et aux mémes conditions les Créances Interco, PMP étant appelée a se
substituer avec I’autorisation du Tribunal de commerce de Paris & BLHM tant dans ces
opérations de recapitalisation de Libération SARL que dans Augmentation de Capital de
Libération SARL.
Le capital social de PMP sera détenu par (ef. orga
- PMP Holding (« PMP Holding »), dont le capital social sera initialement détenu par
BLHM et Holco B a hauteur de 50% chacune,
- Les Friends.
Les Parties sont convenues que I’Augmentation de Capital de Libération SARL serait
finaneée :
- par Holco B, & hauteur de I4ME:
- par BLHM et/ou par les Friends, & hauteur de 4.012.800€.hus
50%)
499,9% ** 20.1% ##
* Ces pourcentages de détention seront déterminés en fonction du montant des apports que les
Friends effectueront au profit de PMP. Au 31 juillet au plus tard, sur Ia base des éléments,
décrits ci-dessous. le capital de PMP sera détenu concurrence au minimum de 89,6% par
PMP Holding et & concurrence de 10.4% maximum par les Friends. (cf. Tableau Excel en
Annexe aux présentes).
** A Pissue de la Recapitalisation telle que définie ci-aprés.
Il. MODALITES DU_FINANCEMENT DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL DE
LIBERATION SARL
1. Holco B
Le financement de Holco B résultera d’un emprunt obligataire émis par Holco B et
intégralement souscrit par BoN Finance (ou toute société qu’elle se substituerait) dans les
conditions définies de manigre discrétionnaire entre Holeo B et BoN Finance, ou sera assuré
selon toutes autres modalités convenues entre les parties concernées.2. PMP Holding
Les Parties sont convenues que le capital social de PMP Holding sera initialement détenu
parité 4 50-50 par BLHM et Holco B. Holco B procédera & des investissements de deux
natures :
~ Participation directe au capital de PMP Holding,
- Apports en compte courant au bénéfice de PMP Holding.
2.1 Entrée au capital de PMP Holding
La parité 50-50 résultera des opérations suivantes
- BLHM a constitué PMP Holding et, a cette occasion, a apporté en numéraire la
somme correspondant au montant du capital social de la société (sans autre apport), a
savoir 1,000€. Les Parties ont accepté qu’a sa constitution PMP Holding soit valorisée
pour 7,6ME (cette valorisation correspondant au montant des apports que BLHM a
indirectement consentis jusqu’d ce jour 4 Libération SARL pour un montant total de
7,6ME (prime d’émission incluse) par le biais d°apports en numéraire au bénéfice de
Refondation et d’avances versées & Libération SARL)
~ Holco B fera, le 31 juillet 2014 au plus tard, un apport en capital 4 PMP Holding, dans
les termes et conditions définis aux présentes, pour un montant total de 7,6ME (prime
@'émission incluse) décomposé comme suit :
& hauteur de 4ME par incorporation de la créance au titre du Prét Intérimaire
(créance cédée dans les conditions décrites au V.3 ci-aprés), et
+ hauteur de 3,6ME au titre d'un apport en numéraire complémentaire.
L’augmentation de capital de PMP Holding résultant de ces apporis sera assortie dune prime
d’émission de telle sorte qu’a l'issue de cette opération Holco B détienne 50% du cay
droits de votre de PMP Holding.
2.2 Apports en compte courant
Holco B versera & PMP Holding la somme totale de 6,4ME sous forme d’avances en compte
courant (I’« Apport en Compte Courant Holco B ») selon I’échéancier suivant :
- Ahauteur de 2.006.400€ le 31 juillet 2014 au plus tard (la « Tranche A »),
a hauteur de 2.006.4006 le 15 janvier 2015 au plus tard(la « Tranche B »), et
= Ahauteur de 2.387.200€ le 30 juin 2015 (la « Tranche C »),
les Tranches A, B et C étant désignées individuellement une « Tranche » et collectivement
les « Tranches ».
Il est convenu que, si les besoins financiers de Libération SARL le justifie, Holco B pourra
€tre appelée a verser les Tranches B et C de I’ Apport en Compte Courant Holco B avant les
dates indiquées ci-dessus, sous réserve toutefois que les 4.012.800€ que BLHM et les Friends
se sont engagés a verser, selon le cas 8 PMP Holding ou PMP, soient effectivement libérés
préalablement ou simultanément aux versements a effectuer par Holco B.
La Tranche C de 'Apport en Compte Courant Holco B pourra étre convertie en capital de
PMP Holding, par compensation de créance, six mois aprés le versement de cette somme (soit
A partir du 31 décembre 2015 sous réserve que le calendrier ci-dessus shit respecté), a ladiscrétion de Holco B (le « Droit de Conversion ») pendant une période de 5 ans & compter
de cette date
Dans lhypothése oit Holco B souhaiterait exercer son Droit de Conversion, elle adressera une
notification 8 BLHM indiquant qu’elle souhaite convertir la Tranche C en capital de PMP
Holding. Cette notification fera courir un délai d’un mois au cours duquel BLHM devra
indiquer Holco B et procéder si elle le souhaite &
~ une avance en compte courant de 1.193.600€ affectée au remboursement de la moitié
de la Tranche C ; ou
= une avance en compte courant du montant de la Tranche C, soit 2.387.200€,
(I « Apport en Compte Courant BLHM »»)
L’Apport en Compte Courant BLHM permettra de conserver la parité de 50-50 entre le Poids
‘onomique des Apports Holco B et le Poids Economique des Apports BLHM/ Friends (tels
que défin IV ci-dessous),
A défaut pour BLHM de procéder dans ledit délai d’un mois 2 I’ Apport en Compte Courant
BLHM, Holco B pourra incorporer la Tranche C en capital par compensation (Holco B
détiendra alors plus de 55% du capital de PMP Holding)
L’Apport en Compte Courant BLHM, ou toute autre avance en compte courant consentie par
BLHM, ne pourra en aucun cas étre converti en capital de PMP Holding sans l'accord
préalable et écrit de Holco B.
3. PMP
PMP Holding a constitué PMP et, A cette occasion, a apporté en numéraire la somme
correspondant au montant du capital social de la société (sans autre apport), a savoir 1.000€.
Les Friends apporteront 4.012.800€ & PMP dans les conditions suivantes :
- au 31 juillet 2014 au plus tard, apport en numéraire 4 hauteur de 2.006.400€ dans le
cadre de la souscription a une augmentation de capital de PMP ;
au 15 janvier 2015 au plus tard, apport en numéraire pour un montant maximum de
2.006.400€ dans le cadre de la souscription & une augmentation de capital de PMP ou
@apports en compte courant, étant toutefois précisé qu’une avance en compte courant
par BLHM au bénéfice de PMP Holding pourra compléter le financement par les
Friends a cette échéance de telle sorte que celui-ci représente au (otal 4.012.800€, ce &
quoi BLHM s’engage irrévocablement.
Il est convenu entre les Parties que BL se porte fort de I'investissement par les Friends ct
qu’en cas de défaillance de ces derniers, BLHM sy substituera, ce 4 quoi BLHM s’engage
irrévocablement
4. Libération SARL
Il est convenu entre les Parties que les sommes apportées 2 PMP Holding, dans les conditions
définies au paragraphe IIT. 2 ci-dessus, devront elles-mémes étre immédiatement apportées &PMP sous forme d’apports au capital social de PMP de fagon 4 permettre & PMP de libérer
ensuite le montant de I’ Augmentation de Capital de Libération SARL.
Ainsi au 31 juillet 2014 au plus tard, !’ Augmentation de Capital de Libération SARL aura é
intégralement souscrite par PMP et libérée & hauteur de 11.612.800€, dont 7.612.800€ en
numéraire (qui permettront de financer le PSE et autres indemnités de départ des salariés de
Libération SARL) ct 4ME par compensation de créance au titre du Prét Intérimaire (& la suite
des cessions de créances successives décrites au V.5 ci-aprés).
Au 30 juin 2015, Augmentation de Capital de Libération SARL aura été intégralement
libérée par versement par PMP de la somme de 6,4ME (en ce compris les 4,012.800€ versés
au 13 janvier 2015 au plus tard).
IV. RESUME DE LA STRUCTURATION DES APPORTS
Les apports en capital et avances en compte courant décrits ci-dessus consentis par les Parties
et les Friends permettant de réaliser Augmentation de Capital de Libération SARL sont
résumés ci-dessous afin de refléter (i) le poids économique des apports effectués par Holco B
«une part (« Poids Economique des Apports Holco B ») et (ii) celui des apports effectués
par BLHM et Friends d’ autre part (« Poids Economique des Apports BLHM/Friends »)
- 3,6M€ en numéraire.
2 Apport en Compte
Courant : 2.006.406.
Date deliberation | ApportsparHoleoB | Apports parBLIIM | Apports par
dans PMP Holding | dans PMP Holding __ Friends dans PMP
‘Au 31 2014 au| 17 Apport en capital : | Valorisation pré-| Apport en capital
plus tard 7,6ME dont money : 7,6ME 2.006.400€
- AME par compensation
de créances: (Pret
Intérimaire) ;
Poids Economique des Apports au 31.07.2014 au plus tard
9.606.400€
7,6ME
2.006.400€
9.606.400 €
Apport en Compte
Option T
Papport (en capital ou
en compte courant) des
Friends dans PMP (ou
jusqu’d 2.006.400€ en
cas de défaillance des
Friends)****
Option T
plus tard *** Courant : 2.006.4006. Aucun apport Apport en capital
ou en compte
Option 2 courant : 2.006.400
Apport en compte | €
courant jusqu’a
1,254M€ Option 2
en complément de
Apport en capital
ou en compte
courant :
entre 752.400€ et
aoncsoveneeDate delibération | Apports par HolcoB | Apporis par BLIIM | Apports par
dans PMP Holding __| dans PMP Holding _| Friends dans PMP
Poids Economique des Apports au 15.01.2015
Option 1: 7,6M€ Option 7
Option 2 entre 7,6ME | 4.012.800€
et 8854ME Option 2: entre
11.612.800€ 2.758.800€ et
4.012.800€
11.612.800€
‘Appon en Comptes | Ancon ‘Aucun
Courant : 2.387.200€
Poids Economique des Apports au 30.06.2015
Option 1 7,6ME Option 7
Option 2: entre 7,6ME | 4.012.800€
et 8,854ME Option 2: entre
14Me 2.758.800€ et
4.012.800€
11.612.800€
Les apports en capital décrits dans le tableau ci-dessus devront étre intégralement libérés au
moment de la souscription.
Dans le cas oil les besoins financiers de Libération SARL Mexigeraient, ces dates pourraiemt etre
avancées. L’anticipation des besoins financiers de Libération SARL devra alors faire objet
d'un accord entre les Parties
+57 La somme de ces apports en capital eVou en compte courant) devra étre é
2.006.406.
‘ONDITION:
Un certain nombre de conditions suspensives devront étre réunies préalablement au 30 juillet
2014 au plus tard (la « Date de Closing »), savoir (i) la reconstitution partielle des eapitaux
propres de Libération SARL par l'incorporation au capital des Créances Interco pour un
montant total de 54,6M€ —préalablement cédées T'euro symbolique a PMP (la
« Recapitalisation »), (ii) l’acceptation par le Tribunal de commerce de la substitution de
PMP dans les engagements pris par BLHM et notamment a l’effet de réaliser I’ Augmentation
de Capital de Libération SARL, (iii) la cession 4 PMP de la créance de 4M€ que BLHM
détient sur Libération SARL au titre du Prét Intérimaire et le remboursement par BLHM du
Prét Initial ainsi qu’il est précisé au V.3, (iv) 'engagement solidaire des Friends et de BLHM
Winvestir 4.012.800€ dans les conditions définies aux présentes et la mise a disposition
ffective de 2.006.400€ au plus tard & la Date de Closing par les Friends et (v) enfin
Stablissement de la documentation juridique définitive reflétant le présent document et sa
validation par les Parties, en ce compris le term sheet et le pacte d’associ¢s régissant les
relations entre PMP Holding et les Friends.Il est rappelé que :
- PMP Holding, societ au capital social & la constitution de 1.000
euros, entidrement souscrit et libéré par BLHM, est une holding non opérationnelle
dont la valorisation pré-money de PMP Holding est de 7,6ME.
é par actions simplif
- PMP, est une société par actions simplifiée dont le capital social est & la constitution
de 1.000 euros, enti¢rement souscrit et libéré par PMP Holding dont la valorisation
pré-money de PMP est de 7,6ME résultant de Ja valorisation pré-money de PMP
Holding.
1. Recapitalisation
I est prévu que (i) intégralité des Créances Interco fera l'objet, d’ici a a Date du Closing,
d’une incorporation au capital social de Libération SARL, dans le cadre d'une opération de
réduction/augmentation de capital de fagon & apurer les pertes de cette dernitre & concurrence
de 54,6ME, (ii) les titres émis dans le cadre de la Recapitalisation feront partie de l'actif de
PMP ct (iii) la présence de ces titres dans l’actif de PMP ne modifiera en rien Ia valorisation
pré-money de PMP.
A Vissue de la Recapitalisation et au plus tard juste avant la réalisation de I’ Augmentation de
Capital de Libération SARL, PMP devra détenir au moins 99% du capital de celle-ci.
Pour ce faire, PMP acquerra de BLHM aux mémes conditions les Créances Interco, que
BLHM acquerra de ces sociétés pour les besoins de opération de reconstitution des capitaux
propres de Libération SARL, permettant ainsi & PMP de se substituer 4 BLHM.
2. Acceptation par le Tribunal de commerce de la substitution de PMP dans les
engagements pris par BLHM.
Conformément aux termes du jugement du Tribunal de commerce de INI 28 avril 2014,
BLHM déposera une requéte auprés du Tribunal afin de soumettre & ce dernier les modalités
de I’Augmentation de Capital de Libération SARL et en particulier la mise en ceuvre de la
clause de substitution prévue aux articles 3.2 et 4 du Protocole d’Accord de Conciliation et
ainsi obtenir 'homologation de PMP comme société se substituant & BLHM et plus
généralement homologation du schéma de financement permettant de réaliser I’ Augmentation
de Capital de Libération SARL.3. Cession A PMP de la créance de 4M€ que BLHM détient sur Libération au titre du
Prét Intérimaire et remboursement par BLHM du Prét Initial
Pour ce faire, les opé
ions suivantes devront étre réalisées :
- _ BLHM cédera & Holco B sa ergance de 4ME sur Libération SARL au titre
du Prét Intérimaire, moyennant un prix de cession de 4ME (la « Cession de
Créance de BLHM a Holco B >) ;
- Holco B cédera & PMP Holding la créance de 4ME qu’elle détiendra sur
Libération SARL a la suite de la Cession de Créance de BLHM a Holco B,
moyennant un prix de cession de 4ME (la « Cession de Créance de Holeo
Ba PMP Holding ») ;
- Holco B souscrira l'augmentation de capital de PMP Holding a hauteur de
4ME par compensation avec la créance de 4ME que Holco B détiendra sur
PMP Holding au titre du prix de cession de la Cession de Créance de Holco
BA PMP Holding
A cette occasion, il est convenu que BLHM remboursera 4 BoN Finance le Prét Initial
- BLHM cédera ainsi a BoN Finance la créance de 4ME qu’elle détiendra sur
Holco B au titre du prix de cession de la Cession de Créance de BLHM a
Holco B, moyennant un prix de cession de 4ME (la « Cession de Créance
de BLHM a BoN Finance ») ;
> BLHM sera ds lors créancier de BoN Finance pour un montant de 4ME au
titre du prix de cession de la Cession de Créance de BLHM & BoN Finance
et BLHM compensera le montant de sa créance de 4M€ sur BoN Finance
avec Je montant du Prét Initial de 4ME consenti par BoN Finance &
ISTRADA INVESTMENTS SA. Le remboursement du Prét Initial par
BLHM suppose une novation de ce prét par changement de débiteur (de
ISTRADA INVESTMENT SA & BLHM) ;
+ Ie cautionnement personnel consenti par BL au titre du Prét I
Fobjet d’une mainlevée
al fera
Aux termes de toutes ces opérations, (i) PMP Holding sera titulaire d’une créance sur
Libération SARL pour un montant de 4ME, créance qu’il lui faudra céder 4 PMP
moyennant un prix de cession de 4ME (la « Cession de Créance de PMP Holding &
PMP ») pour que PMP Holding incorpore au capital de PMP la créance de prix de
cession de la Cession de Créance de PMP Holding 4 PMP ct pour que PMP incorpore
au final au capital de Libération SARL la créance au titre du Prét Intermédiaire et (ii)
BoN Finance sera titulaire d'une eréance sur Holco B pour un montant de 4ME.
4. — Etablissement de la documentation juridique
La réalisation des opérations décrites ci-dessus requiert en particulier la réd:
signature des documents suivants :
- Documentation juridique de la Recapitalisation,
= Actes de cession de créances pour toutes les cessions visées au paragraphe 3
ci-dessus ainsi que la documentation lige aux formalités y afférenes,
¢ d’associés relatif a PMP Holding,
10- Pacte d’associés relatif & PMP,
+ Documentation juridique de I’Augmentation de Capital de Libération SARL
ainsi que a documentation sous-jacente de l’augmentation de capital de PMP,
- Conventions d’avances en compte courant.
4.1 Pacte PMP Holding
Le pacte d’associés de PMP Holding comportera au moins dans les formes usuelles les
stipulations suivantes
- _ inaliénabilité des titres de PMP Holding pendant une période de deux ans &
compter de la Date de Closing (soit jusqu’au 31 juillet 2016) ;
- droit de préemption au bénéfice de chaque associé en cas de cession de
titres de PMP Holding ;
- droit de sortie conjointe (« tag along ») en cas de cession de titres de PMP
Holding ;
- obligation de cession foreée (« drag along ») au bénéfice de Holeo B dans
le cas d'une offre de rachat de la totalité des titres de PMP Holding acceptée
par Holco B
- régles de gouvernance de PMP Holding visant un fonctionnement par
consensus dans le cadre de la parité initiale :
+ Président et Directeur Gi al: BLHM et Holco B, alternativement
pour une période de 2 ans, BLHM étant nommé premier Président, par
exception jusqu’au 31 décembre 2015 ;
+ Limitations de pouvoirs: liste étendue des décisions importantes
requérant I’ autorisation préalable des associ¢s ;
+ Arbitrage de BoN Finance (contrdlée par P. Drahi) en cas de blocage du
fonctionnement de PMP Holding notamment en cas de désaccord des
associés de PMP Holding quant 3 ’autorisation préalable des décisions
importantes ;
+ Engagement de Holco B et de BLHM, de se mettre d’accord sur les
décisions & prendre en qualité de membres du conseil de surveillance de
PMP afin qu’ aucune divergence au sein du conseil de
surveillance de PMP entre les 6 membres représentant PMP Holding. A
défaut d’accord, les associés de PMP Holding auront recours &
Varbitrage de BoN Finance et les administrateurs seront tenus
d'appliquer les décisions d’arbitrage ;
+ Avant chaque assemblée générale de PMP, Holco BB et BLHM se
réuniront afin de définir la position & adopter par le Président de PMP
Holding en tant que représentant de PMP Holding 2 ladite assemblée
générale. En cas de désaccord sur la ligne de conduite qui devra étre
suivie par le Président de PMP Holding au cours de I'assemblée
générale de PMP, BoN Finance devra intervenir en qualité d’arbitre et
le Président de PMP Holding sera tenu d’appliquer les décisions
arbitrage
11- Direction de Libération SARL et de PMP déterminée d’un commun accord
entre les Parties. étant précisé que les Parties ont décidé de désigner
initialement Pierre Fraidenraich pour assurer les fonctions de Président de
PMP & compter de la Date de Closing ct envisagent de désigner 2 co-
gérants pour Libération SARL, A savoir Laurent Joffrin, actuellement
directeur de la publication et Frangois Moulias (gérant actuel) ;
- dr
information au profit des associés de PMP Holding,
Il est par ailleurs précisé que les Parties pourront se concerter afin d’optimiser leur
complémentarité et leurs opportunités de marché,
4.2 Pacte PMP
Par ailleurs, le pacte d’associés de PMP comportera dans les formes usuelles les
stipulations suivantes
= en cas de besoin de trésorerie de Libération SARL, et aprés refus des
associés existant d’y participer, les Parties se concerteront sur la possibilité
ouvrir le capital de PMP & de nouveaux investisseurs ;
~ _ inaliénabilité des titres de PMP pendant une période de deux ans & compter
de la Date de Closing (soit jusqu’au 31 juillet 2016) hors cas usuels de
transferts libres permettant le cas échéant 2 chacun des Friends de pouvoir
tuansférer ses titres dans PMP a une holding patrimoniale dont il détiendrait
le contréle, sous réserve que ledit Friend conserve le contréle de la holding
patrimoniale concernée et, & défaut, obligation de rétrocession au Friend
concerné par la holding patrimoniale ;
+ droit de préemption au bénéfice de chaque associé en cas de cession de
titres de PMP ;
+ droit de sortie conjointe (« rag along ») en cas de changement de contrile
de PMP au bénéfice d'un tiers ;
- obligation de cession foreée (« drag along ») dans le cas d'une offre de
rachat (par un tiers ne détenant directement ou indirectement aucune
participation dans PMP) d’au moins 75% des titres de PMP acceptée par
PMP Holding ;
- _ regles de gouvernance et notamment :
+ Je Président: Pierre Fraidenraich sera nommé Président de PMP a la
Date de Closing, étant précisé que pour les seuls besoins de la
constitution et de l’'immatriculation de PMP, BLHM a été nommée
premier Président de PMP ;
+ Limitations de pouvoirs du Président : décisions importantes requérant
Vautorisation préalable du conseil de surveillance, détern\inées dans le
12procés-verbal de nomination ou par tout autre moyen convenu entre les
associés de PMP (non intégration dans les statuts ni dans le pacte] ;
* un conseil_de surveillance, organe décisionnel présidé par PMP
Holding (représentée par son Président en fonction) et composé &
Vorigine de 7 membres dont 6 nommés par PMP Holding (3 par Holco
B et 3 par BLHM) et | Friend (étant précisé que ce poste sera occupé &
tour de role tous les deux ans par JFM ou la société qu’elle se
substituera et par FSJ et que le premier Friend qui si¢gera au conseil de
surveillance sera JFM ou la société qu’elle se substituera) ;
+ les décisions du conseil de surveillance :
quorum: présence d’au moins trois membres désignés par PMP
Holding, et parmi ces trois membres p ins un membre
représentant Holco B et présence d’au moins un membre représentant
BLHM,
délibérations : majorité simple ;
ésence dau a
+ le Président de PMP assistera aux réunions du conscil de surveillance et
lui reportera mensuellement ;
+ un_comité_stratégique, organe_consultatif, qui se réunira chaque
trimestre, composé initialement des personnes suivantes :
+ le Président de PMP, qui serait le Président de droit de cet organe ;
+ le Président de PMP Holding ;
«le Directeur Général de PMP Holding ;
+ les co-gérants de Libération SARL (dont le directeur de la
publication) ;
+ Ie directeur adjoint de la publication de Libération SARL qui sera
en charge du web et du numérique ;
+ ceux des Friends qui souhaiteraient en étre membres ;
+ un ow plusieurs salariés de Libération SARL, a raison de leurs
compétences evou de leur expérience, pourront étre invités a
participer aux travaux du comité stratégique.
Il est précisé que la composition précise des organes de PMP ne sera
pas refléiée dans les statuts, dans lesquels il sera indiqué que les
membres du conseil de surveillance sont nommés par les associés et les
membres du comité stratégique par le conscil de surveillance,
engagement de fixer des limitations de pouvoirs aux co-gérants de
Libération SARL, lesquelles seront construites de telle sorte que les
décisions importantes au sein de Libération SARL ne pourront étre adoptées
Faccord préalable écrit du conseil de surveillance de PMP selon des
‘information au profit des associés de PMP ;
clause de liquidité au profit des Friends en cas de changement de controle
de PMP Holding (a I’exception d'un changement de controle au Dnéfice de
13Holco B), étant précisé que la valorisation des titres des Friends sera
déterminée a dires d’expert, & défaut d’accord entre les Parties ;
> au cas of un ou plusieurs Friends représentant au moins 5% du capital de
PMP souhaiteraient obtenir sa liquidité & I’expiration d'une période de cing
(5) ans, PMP Holding fera ses meilleurs efforts pour trouver un cessionnaire
de titres de PMP détenus par les Friends souhaitant obtenir leur liquidité ;
- engagement de consulter en priorité les associés directs et indirects de
PMP, ainsi que BoN Finance et leur affiliés, sur tout contrat de prestation de
services & conclure par PMP, Libération SARL et/ou ses filiales pour des
prestations qui pourraient étre fournies par ceux-ci ;
- A litre exceptionnel et pendant cing ans, Ia sociéié Business & Décision
pourra bénéficier, dans le respect de l'intérét social de PMP et de celui de
Libération SARL et des régles de concurrence, d'un droit de first
refusallast match at market value pour des contrats objets de ses domaines
de compétence, Gant précisé que pour des budgets dont l’enveloppe globale
serait supérieure & 150K€, ces contrats devront étre préalablement autorisés
par le conseil de surveillance de PMP statuant & la majorité de S membres
sur 7 (et ce notamment afin de s’assurer de I’absence de conflit d”intéréts),
Les termes du term sheet définissant les modalités d’investissement des Friends ainsi que les
termes du pacte relatif 4 PMP conclu entre PMP Holding et les Friends devront étre validés et
approuvés par Holco B avant la Date de Closing,
VL BLE / JURIDICTIC
LOL APPL
Droit Fran:
différends, contestations ou difficultés qui pourr
Vinterprétation du présent document
is. Le Tribunal de Commerce de Paris est le seul compétent pour tous les litiges,
ient naitre entre les Parties du fait de
Liste des Annexes (une seule annexe) :
- Annexe: Tableau Excel des étapes, apports et calendrier associé des opérations
envisagées aux termes des présentes.
144
Fait & Paris, le D_ juillet 2014
En 4 exemplaires originaux (1 exemplaire original pour chacune des Parties)
Holeo B
Représentse par iffe Laufer
Bruno Ledoux
BLHM
Représentée par Brung Ledoux