CONTRAT DE PRISE DE PARTICIPATION

Entre les soussignés :

UNIBRAIN SARL
TEL : / (237) 653 98 71 87, B.P 3578 YAOUNDE, Siège social : Yaoundé au lieu-dit
Carrefour Hysacam, Immeuble StartUp Academy, 4e étage, RCCM : RC/YAE/2022/B/3885
Représentée par :

Ci –après dénommée « UNIBRAIN SARL »

D’une part,

Et,
M./Mme/ Mlle ……………………………………………………………………………….
Né(e) le ……………………, Nationalité : …………………. Domicilié(e) à …………………
N°CNI/Passeport …………………………Délivré le…………………. À…………………
Email ………………………………… N °de téléphone …………………………...

Ci-après dénommé « l’actionnaire »

D’autre part,

UNIBRAIN SARL et l’actionnaire étant conjointement désignés « les parties »

Numéro de Contribuable : M1222177771053C RCCM : RC/YAE/2022/B/3885

Siège social : Yaoundé, Nouvelle Route Bastos, Immeuble Y Building, NRC, 3è étage
Tél. : (+237) 695 28 72 46. Email : contact@unibrain.info
CB : 07328691001-18
 PRÉAMBULE

UNIBRAIN est un groupe d’entrepreneurs africains dont l’objectif est de développer les
activités professionnelles de ses membres et sympathisants (entrepreneurs, investisseurs) à
travers la mise sur pieds d’un réseautage et d’un lobbying puissant capable de trouver des issues
favorables à l’éclosion des projets de ces derniers.
C’est dans cette optique de mouvement dynamique des activités de ses membres et
sympathisants que le groupe UNIBRAIN a décidé de muter en société commerciale pour
devenir « UNIBRAIN SARL ». Cependant la demande en termes d’accompagnement et de
services des membres et de la communauté africaine active allant au-delà des capacités
actuelles, les gérants et associés fondateurs ont décidés de procéder à une ouverture et
augmentation du capital. Ceci afin de multiplier l’impact et le rendement du groupe, tout en
permettant aux membres de la communauté UNIBRAIN de pouvoir obtenir des parts sociales
de UNIBRAIN SARL et gagner des revenus sur toute la durée d’existence de l’entreprise.
Pour ce faire, les personnes qui souhaitent devenir actionnaires de UNIBRAIN SARL devront
en premier être/devenir membre du groupe UNIBRAIN, puis s’acquitter d’une somme de deux
millions de francs CFA (2.000.000 FCFA) soit 3058 € qui leur donne droit au titre d’associé
détenant 1% de la société « UNIBRAIN SARL », un pourcentage sur les bénéfices dégagés des
activités de UNIBRAIN SARL au prorata de leur contribution et un accompagnement dans le
développement de leurs activités professionnelles.

Numéro de Contribuable : M1222177771053C RCCM : RC/YAE/2022/B/3885

Siège social : Yaoundé, Nouvelle Route Bastos, Immeuble Y Building, NRC, 3è étage
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 CECI ÉTANT EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRÊTÉ CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 - OBJET DU CONTRAT

Le présent contrat régit le cadre juridique de souscription et de prise de participation de
l’actionnaire au capital social de la société commerciale « UNIBRAIN SARL ».

ARTICLE 2 – ENGAGEMENT DES PARTIES

2-1 : ENGAGEMENTS d’UNIBRAIN SARL

UNIBRAIN SARL s’engage à assurer à l’actionnaire tous les avantages auxquels il est censé
avoir droit à savoir :

- Un pourcentage sur tous les bénéfices dégagés par les activités de l’entreprise
UNIBRAIN Sarl ainsi que stipulées dans sa raison sociale au prorata de sa souscription
et ce à partir du 25e mois suivant sa souscription
- Un pourcentage sur les dividendes versés à UNIBRAIN SARL par les entreprises dans
lesquelles l’entreprise pourrait être actionnaire, toujours au prorata de sa souscription,
- Un accompagnement stratégique et/ou technique pour ses activités propres
- Une priorité de soumission aux différents marchés et opportunités d’affaires en interne
(non exclusive)

Par ailleurs, il est tenu de garder confidentielles toutes les informations concernant l’actionnaire
qui lui seront communiquées par ce dernier dans le cadre de cette opération.

2-1 : ENGAGEMENTS DE L’ACTIONNAIRE

Pour bénéficier des avantages précités dans le préambule du présent contrat, l’actionnaire
s’engage à libérer totalement les montants correspondants au nombre d’actions qu’il souhaite
acquérir, pour un minimum d’un pourcent (01%) de la structure.

Cependant, une limite maximale de souscription individuelle est fixée à 20%.

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Si l’actionnaire n’est pas au préalable membre du groupe UNIBRAIN, il devra aussi et
préalablement s’acquitter des frais d’adhésion annuelle au groupe à hauteur de cent vingt mille
FCFA (120.000 FCFA) au Cameroun, et 200€ hors Cameroun.

L’actionnaire est tenu de participer au développement de l’entreprise par tous moyens licites et
disponibles pour lui qu’il choisira librement (mises en relation, communication, services,
recommandation, expertises, etc.)

L’actionnaire est également tenu au respect scrupuleux de la confidentialité concernant toute

information qui pourrait lui être communiquée dans le cadre de l’exécution du présent contrat.

ARTICLE 3 – DE LA LIBÉRATION DU MONTANT DE LA SOUSCRIPTION

La libération de la somme représentant le montant total souscrit par l’actionnaire en vue de sa

prise de participation au capital social d’UNIBRAIN SARL doit être effectuée en tranche
unique pour toutes sommes inférieures ou égales à dix millions de FCFA (10.000.000 FCFA)
soit 15.250 € et en un maximum de 02 fractions sous un délai de 60 jours suivant la date du
premier versement pour toute somme supérieure à dix millions de FCFA (10.000.000 FCFA)
soit 15.250 €.

Elle peut s’effectuer par virement bancaire, transfert d’argent, dépôt de liquidités au siège
social, paiements mobiles aux adresses habilitées mentionnées dans le livret de l’entreprise
UNIBRAIN SARL, contre reçu signé.

ARTICLE 4 – EFFETS DES CLAUSES NULLES OU INNAPPLICABLES

Si une clause quelconque du présent contrat est déclarée nulle ou inapplicable, en totalité ou
partiellement, par un tribunal ou une autre autorité compétente, le présent contrat conserve sa
validité pour ses autres stipulations et pour la clause invalidée partiellement, sauf si l’on peut
conclure que vu les circonstances (en absence de la clause jugée nulle et non avenue), les parties
n’auraient pas conclu le présent contrat. Les parties feront tous leurs efforts raisonnables pour
remplacer toutes les stipulations jugées nulles par des dispositions qui respectent le droit
applicable et qui se rapprochent de la volonté originelle des parties.

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ARTICLE 5 – PRISE D’EFFET DU CONTRAT

Le présent contrat prendra effet à compter du versement intégral de la somme correspondant à

la valeur des parts souscrites par l’actionnaire dans le cadre de la prise de participation du capital
social d’UNIBRAIN SARL.

ARTICLE 6 – INCESSIBILITE DU CONTRAT

Le présent contrat ne pourra en aucun cas être cédé ou transféré, pas plus que les droits et
obligations qui y figurent à quelques personnes, et sous quelques formes que ce soient, par l’une
ou l’autre des parties sans l’accord expresse préalable et écrit de l’autre partie. Cette clause ne
s’applique pas dans le cas du transfert de propriété aux ayants-droits légaux du membre en cas
de décès de ce dernier.

ARTICLE 7 – CLAUSE D’INTEGRALITÉ

Le présent contrat constitue un accord complet entre les parties. Aucune des parties n’a conclu
le présent contrat en se fondant sur une déclaration, une garantie ou un engagement de l’autre
partie qui n’est pas expressément énoncé ou mentionné dans le cadre du présent contrat.

Les clauses du présent contrat sont indépendantes l’un de l’autre dans leur exécution ; et le non-
respect d’un engagement lié à un de ses clauses ne saurait influer à quelques niveaux que ce
soit sur l’exécution des engagements des parties sur les autres clauses si celles-ci sont déjà en
cours d’exécution.

ARTICLE 8 – CONFIDENTIALITE

Les parties s’engagent à considérer comme strictement confidentielles toutes les informations
qui seront échangées dans le cadre de l’exécution du présent contrat.

Ainsi chaque partie s’engage, d’une part, à ne pas divulguer, ni à communiquer à quiconque
tout ou partie de ces informations confidentielles et, d’autre part, à prendre toute disposition

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nécessaire pour que cette confidentialité soit préservée. Chaque partie en qualité de bénéficiaire,
s’engage à ne faire aucun usage des informations confidentielles dans un but autre que
l’exécution de la convention.

ARTICLE 9 – MODIFICATION DU CONTRAT

Les parties se réservent le droit de modifier le présent contrat par le truchement d’un avenant,
à l’initiative de l’une ou l’autre partie

ARTICLE 10 – ANNEXE

De convention expresse, tout document annexé au présent contrat en fait partie intégrante et
forme, avec celui-ci un ensemble indivisible dans l’esprit des parties

ARTICLE 11 – REGLEMENT DE LITIGE ET DROIT APPLICABLE

Le présent contrat est soumis au droit camerounais.

En cas de différend ou réclamation découlant du présent contrat ou en relation avec celui-ci, et

si les parties ne règlent pas toutes les questions qui font l’objet de ce différend ou certaines
d’entre elles par le biais de discussions, l’une ou l’autre partie peut envoyer un avis écrit à son
cocontractant dans lequel elle demande de négocier. Cet avis devra être envoyé sans tarder afin
d’empêcher tout préjudice additionnel qui résulterait d’un délai, et il devra spécifier les
questions qui font l’objet du différend.

Si les parties ne règlent pas toutes les questions qui font l’objet du différend ou certaines d’entre
elles dans un délai de 30 jours après que l’avis a été envoyé, les parties conviennent de chercher
à régler le différend par le biais de la médiation. Les parties sont tenues de choisir ensemble un
médiateur. Si les parties ne peuvent se mettre d’accord sur le choix du médiateur, ce dernier
sera choisi selon les lois en vigueur au Cameroun en matière de médiation.

Tous les renseignements échangés au cours des processus de négociation et de médiation

devront être considérés comme des renseignements communiqués « sous toute réserve » pour

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les fins de négociations en vue d’une entente, et devront être considérés comme des
renseignements à caractère confidentiel par les parties et leurs représentants à moins que la loi
ne le prévoie autrement. Toutefois, une preuve qui est autrement admissible ou qui peut être
communiquée, ne saurait être rendue inadmissible ou non communicable du fait qu’elle a été
utilisée pendant la négociation ou la médiation.

Les parties conviennent que chacune d’entre elles sera responsable du paiement des honoraires
de leur propre avocat et du coût de leurs déplacements personnels. Les honoraires et les
dépenses du médiateur ainsi que tous les frais administratifs de la médiation, comme le coût de
location de la salle où a lieu la médiation le cas échéant, doivent être supportés par la partie qui
enclenchera la procédure de règlement de litige par ce mécanisme.

Si les parties ne règlent pas toutes les questions qui font l’objet du différend par la médiation,
les parties doivent dans un délai de 60 jours à partir de la date du choix d’un médiateur
soumettre ces questions à l’arbitrage conformément au règlement d’arbitrage du Centre de
Médiation et d’Arbitrage du GICAM (CMAG) par des arbitres nommés conformément au- dit
règlement. Le lieu d’arbitrage sera Yaoundé et la langue sera le français et / ou l’anglais.

La sentence arbitrale est définitive et exécutoire. Les parties s’engagent à l’exécuter

spontanément et de leur plein gré.

Fait en deux (2) exemplaires originaux le…………………à……………………….

POUR UNIBRAIN SARL POUR L’ACTIONNAIRE

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 FORMULAIRE DE SOUSCRIPTION

Je soussigné(e) M./Mme/ Mlle …………………………………………………………………

né(e) le ………………, Nationalité : ……………… Domicilié(e) à ……………………….
N°CNI/Passeport…………………………Délivré(e) le…………………. À…………………

Ou

Je soussigné(e)…………………………………………………………………………………
agissant en qualité de représentant légal de la société
……………………………………...…………………………………………………………...,
société au capital de …………………………, dont le siège est ……………………………….

Connaissance prise des conditions et modalités d'émission résumées dans le présent bulletin,

Déclare souscrire …………………………………. Parts sociales, au coût unitaire de

2.000.000 FCFA (3050€)

Et, en conséquence, libère ma souscription, soit la somme totale de

………………………………………………………………………………(chiffres et lettres),

En totalité en espèces (somme inférieure ou égale à dix millions de FCFA (10.000.000

FCFA) soit 15.250 €)

En un maximum de 02 fractions sous un délai de 60 jours à compter de la date de la

première tranche (somme supérieure à dix millions de FCFA (10.000.000 FCFA) soit
15.250 €)

Noms, date et signature

Numéro de Contribuable : M1222177771053C RCCM : RC/YAE/2022/B/3885

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