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Mr KHOUMRI

CYCLE PREPARATOIRE A L’EXPERTISE COMPTABLE

COMPTABILITE DES SOCIETES

SEANCE N° 3 : VARIATION DU CAPITAL

Au de la vie des sociétés, il est parfois nécessaire d’augmenter ou de réduire le

capital. Ces modifications ont des implications financières et comptables
particulières. Dans ce support on va traiter uniquement le cas des sociétés
anonymes.

I – Règles juridiques et fiscales

 règles juridiques : il y a des conditions de fond et de forme à respecter.

Ces conditions sont à étudier dans le cours de droit de sociétés.
 Règles fiscales : l’acte constatant une modification du capital doit être
enregistré dans un délai d’un mois. Les droits d’enregistrement sont
calculés sur la base de 0,5 % du montant de l’apport.

II – Impact comptable et financier

II.1 – L’augmentation du capital social

Le capital social d’une société anonyme peut être augmenter intégralement

ou de manière fractionnée comme suit :

 Modalités :

- augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;

- création de nouvelles actions.

 Formes juridiques :

- par apports nouveaux ( en numéraire ou en nature) ;

- par incorporation de réserves, de primes ou report à nouveau ;
- par compensation des créances ou conversion d’obligations;
- par apports nouveaux et incorporation des réserves.

A – Augmentation du capital par des apports nouveaux

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1. le droit préférentiel de souscription

Lorsqu’il s’agit d’augmentation du capital par apports en numéraire, les

anciens actionnaires ont un droit préférentiel de souscription.
Ce droit va permettre aux actionnaires anciens de sauvegarder leurs intérêts
pécuniaires en plus de la priorité qu’ils ont par rapport aux souscripteurs
extérieurs à la société. En effet, généralement les actions nouvelles étant
émises à un prix (prix d’émission) inférieur à la valeur réelle des actions
anciennes, le Ds compense cette baisse.
Le Ds peut être utilisé par l’actionnaire ancien ou négocié auprès d’autres
souscripteurs.

Le calcul du Ds = VR de l’action avant augmentation – VR de l’action

après augmentation

Le calcul peut être aussi effectuée selon cette formule :

Ds = ( V – E ) X N’/(N + N’)

Notons que :
- V : Valeur réelle de l’action avant augmentation du capital ;
- E : Prix d’émission de l’action ;
- N : Nombre des actions anciennes ;
- N’ : Nombre des actions nouvelles.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider la suppression des droits

préférentiels de souscription.

2. le prix d’émission des actions

les actions nouvelles sont émises à leur valeur nominal ou majoré d’une
prime d’émission.

La prime d’émission = Prix d’émission – Valeur nominale

Lors de l’augmentation du capital par apports nouveaux en numéraire, la

libération de la valeur nominale peut être fractionnée (au moins du quart),
mais, la prime d’émission doit être libérée intégralement.

3. la valeur réelle des actions

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L’évaluation de l’action avant augmentation du capital, peut se faire comme

suit :

- selon l’approche patrimoniale (valeur mathématique, valeur comptable) ;

- selon l’approche par les flux (valeur de rendement, valeur financière) ;
- selon l’approche économique (valeur substantielle brute , capitaux
permanents nécessaires à l’exploitation), ect.

4. modalités de souscription
 souscription à titre irréductible : il s’agit de la répartition des actions
nouvelles proportionnellement aux actions anciennes. Si on n’a pas un
multiple exact, il y a des rompus, cela donne naissance à des transactions
entre détenteurs de droits de souscription.
 Souscription à titre réductible : la répartition des actions qui restent
après souscription irréductible peut être effectuée à titre réductible. Cette
répartition dépend du nombre d’actions disponibles, du nombre d’actions
possédées et du nombre d’actions souscrites.

5. enregistrement de l’augmentation du capital

L’augmentation du capital peut être constatée par le compte suivant :

4462 – Associés – versements reçus sur augmentation de capital

B – Augmentation du capital par incorporation de réserves, primes ou

report à nouveau

Cette forme d’augmentation n’apporte pas de fonds à la société, mais modifie

la structure des capitaux propres. Cependant, elle permet d’améliorer l’image
financière de la société vis-à-vis des tiers.

Toutes les réserves comptabilisées au bilan peuvent faire l’objet

d’incorporation au capital. Il en est ainsi aussi des primes d’émission, fusion
et du report à nouveau.

 Augmentation de la valeur nominale :

Cette modalité permet d’incorporer au capital les réserves au prorata des

valeurs nominales des actions détenues.

 Attribution des actions gratuites (Droits d’attribution) :

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La création des actions nouvelles pose le problème de leur attribution. Il

s’agit de la distribution d’actions gratuites aux actionnaires
proportionnellement aux anciennes actions détenues.

Cette modalité donne naissance à un droit d’attribution au même titre que le

droit de souscription.

Da = V X N’/(N + N’)

C – Augmentation du capital par compensation de créances ou

conversion d’obligations

Selon ces modalités l’augmentation du capital peut être effectuée par

émission de nouvelles actions, ainsi :

- compensation des créances ordinaires (liquides et exigibles) ;

- conversion des obligations (si la convention d’emprunt-obligations le
prévoit).

Ces modalités ne peuvent être réalisées que si les anciens actionnaires

acceptent de renoncer à leurs Ds.

D – Augmentation du capital combinée

La société peut décider d’augmenter le capital simultanément par apports

nouveaux et incorporation de réserves. Cette modalité est prévue dans les
applications.

II.2 – La réduction du capital social

Quelque soit la raison de la réduction du capital, elle doit respecter ces

règles :

- la valeur nominale ne peut pas être inférieure à 100 DH ;

- le capital ne peut pas être inférieur au minimum légal ;
- ne pas porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.

A – La réduction du capital social non motivée par des pertes

Dans cette modalité le capital est jugé trop important pour l’activité, la
société décide de le ramener à un montant conforme à sa dimension. Elle vise
ainsi à améliorer la rentabilité.

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Cette réduction peut être effectuée par l’un des moyens suivants :

- la diminution de la valeur nominale ;

- la diminution du nombre d’actions ;
- le rachat des actions en vue de les annuler.

B – La réduction du capital social motivée par des pertes

La réduction peut être due à des pertes considérées comme définitives et de

ce fait la société vise un assainissement financier en épongeant lesdites
pertes.

Le montant de la réduction du capital peut dépasser les pertes cumulées et

dans ce cas la différence est inscrite aux comptes réserves facultatives.

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APPLICATIONS

1. CAS SOCIETE BRADOR

L’AGE de la société anonyme BRADOR, décide le 20/05/2011, de porter le capital de

5.000.000 DH (50.000 actions) à 7.000.0000 DH en émettant 20.000 actions de 100 DH,
libérées de moitié à la souscription, au prix d’émission de 130 DH.

Les souscriptions peuvent être réalisées, du 1er au 30/06/2011 :

- à titre irréductible, sur justification de 5 coupons n° 10 pour 2 souscriptions d’actions
nouvelles ;
- à titre réductible sans limitation quantitative.

 Les souscriptions enregistrées en juin par Me BITAR, le notaire chargé de l’opération,

se répartissent ainsi :
- 17.800 actions nouvelles souscrites à titre irréductible,
- 3.060 actions souscrites à titre réductible.

Soit au total 20.860 actions nouvelles.

 Les anciens actionnaires peuvent être classés en 3 catégories :

- Ceux qui, détenant 35.700 actions, ont exercé exactement leurs droits ;
- Ceux qui, détenant 5.500 actions, n’ont pas exercé ou vendu leurs droits ;
- Ceux qui, détenant 8.800 actions, ont souscrit des actions à titre réductible en plus des
titres auxquels, ils peuvent prétendre.

La liste de ces cinq derniers actionnaires qui indique le nombre de titres souscrits vous est
communiqué :

Actionnaires Nbre de droits présentés Nbre total de souscriptions

KARIM 5.000 4.000
FARESS 2.000 1.100
ALAMI 1.000 1.000
DRAIF 600 350
FOUNTIR 200 130

TOTAL 8.800 6.580

Le 5 juin, le notaire procède à la répartition des souscriptions faites à titre réductible.

TRAVAIL DEMANDE

1. Présenter l’enregistrement récapitulant les dépôts de fonds réalisés en juin

2 .Procéder à la répartition des titres souscrits à titre réductible entre les actionnaires
concernés.
3. Présenter les écritures qui suivront cette régularisation.

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2. CAS SOCIETE ETANDAR

Le 31/12/2011, le bilan de la société anonyme ETANDAR se présente sous la forme résumée

suivante, après affectation des résultats :

Immob en non valeurs 40.000 Capital social 2.000.000

Immob corporelles 2.900.000 Réserves 1.840.000
Stocks 400.000
Créances 2.800.000 Dettes 2.600.00
Disponibilités 300.000

TOTAL 6.440.000 TOTAL 6.440.000

Le capital est formé de 20.000 actions de 100 DH, dites actions A. les dirigeants de la société
veulent proposer à l’AGE réunie au début de l’exercice 2012 de porter le capital social à
3.000.000 DH par création de :
- 6.000 actions de numéraire dites actions N émises à 175 DH,
- 4.000 actions gratuites dites actions G distribuées à la suite de l’incorporation des
réserves.

On suppose qu’avant d’effectuer l’opération, la valeur des actions de la société sera basée sur
l’actif net de la société au 31/12/2011, compte tenu des plus-values estimées à :
- 300.000 DH sur les immobilisations incorporelles,
- 700.000 DH sur les immobilisations corporelles.

TRAVAIL DEMANDE

Pour conseiller les dirigeants, on vous demande d’indiquer les modalités d’exercice des droits
et leurs montants théoriques, en envisageant les 3 cas possibles :

1. Opérations successives, l’émission d’actions de numéraire précédent l’incorporation des

réserves ;
2. Opérations successives, l’incorporation des réserves précédant l’émission d’actions ;
3. Opérations simultanées.