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LE PLAN

INTRODUCTION.....................................................................................................................2

I- APPORT PARTIEL D’ACTIF................................................................................2

A- PRESENTATION.........................................................................................................2
1- Définition...................................................................................................................2

II-LES RAISONS D’UN APPORT PARTIEL D’ACTIF.....................................................2

A- LES CONDITIONS D’UN APPORT PARTIEL D’ACTIF.........................................3
B- LES CONDITIONS FINANCIERES DE L’APPORT PARTIEL D’ACTIF ..............4

III-SCISSIONS......................................................................................................................9
A- PRESENTATION.........................................................................................................9
1- Définition...................................................................................................................9
B- Les Conditions de la scission.........................................................................................9
C- Les caractéristiques d’une scission..............................................................................10
D- Les conditions financières de la scission.....................................................................11

IV-COMPARAISON ENTRE APPORT PARTIEL D’ACTIF ET SCISSION............15

CONCLUSION.......................................................................................................................16

1
 INTRODUCTION
La restructuration des sociétés sont des opérations courantes dans le monde des affaires. Le
plus délicat est de choisir la ou les opérations de restructuration les plus adaptées aux
problématiques de l’entreprise (scission ou Apport Partiel d’Actif) et d’adopter la meilleure
stratégie au regard de la fiscalité applicable. Fort de cela, voici comment nous procéderons
dans notre travail. Dans la première partie, nous parlerons de l’Apport Partiel d’Actif, dans la
seconde nous parlerons de la scission et enfin nous essayerons de faire la comparaison entre
ces deux opérations pour faire ressortir leurs similitudes ou différences.

I- APPORT PARTIEL D’ACTIF (APA)

A- PRESENTATION

1- Définition

L’apport partiel d’actif ou encore APA est mené par une société en vue de céder ou vendre
une partie de ses éléments d’actif à une autre société. Par le biais de cette opération, elle
obtient des parts sociales ou des actions, selon le type d’entreprise concernée.

II- LES RAISONS D’UN APPORT PARTIEL D’ACTIF

Les raisons d’un APA sont multiples ; on peut citer :

● Filialiser une branche d’activité de votre entreprise et lui donner une existence
juridique autonome.

● Permettre la réunion de plusieurs sociétés exerçant la même activité au sein d’une

seule entreprise et transformer la société apporteuse en holding 

● Préparer une future cession  : si un repreneur est intéressé uniquement par l’une de vos
branches d’activités, vous pouvez céder les autres, afin d’isoler l’activité à vendre.

2
 A- LES CONDITIONS D’APPORT PARTIEL D’ACTIF

Nous pouvons distinguer quelques conditions :

● L’apport porte seulement sur un élément isolé de l’actif : la décision peut être prise
par les dirigeants, sauf si une clause statutaire vient dire le contraire 

● L’apport porte sur une branche complète d’activité : il faudra réunir les associés
ou actionnaires en assemblée générale extraordinaire pour qu’ils donnent leur accord
sur le projet d’apport d’actif.

 Établir le traité d’apport partiel d’actif : le projet de contrat d’apport partiel d’actif
également appelé traité d’apport partiel d’actif est un document destiné à
l’information des associés, mais également des tiers, car il sera rendu public. Il doit
contenir un certain nombre de mentionsobligatoirescomme : l’identification et
l’évaluation du passif et de l’actif qui vont être transmis à la société bénéficiaire , les
modalités selon lesquelles vous recevrez des titres en tant que société apporteuse et à
la date à partir de laquelle ils donneront droit aux bénéfices , la date de
comptabilisation de l’apport partiel d’actif…

Vous devez déposer le traité d’apport au greffe du tribunal et le publier au BODACC. Les
créanciers ont ensuite un délai de 30 jours pour y faire opposition.

 Demander la nomination d’un commissaire aux comptes ou d’un commissaire

aux scissions : si vous réalisez l’apport d’un élément isolé de l’actif, vous devez
demander au tribunal de commerce la nomination d’un commissaire aux comptes.En
revanche, dans le cadre d’un apport de branche complète à une société par actions ou à
une société à responsabilité limitée, vous devez demander la désignation d’un
commissaire à la scission, sauf si :
- La collectivité des actionnaires ou des associés des deux entreprises décide à
l’unanimité de ne pas nommer un commissaire aux scissions, mais dans ce cas,
vous devez désigner un commissaire aux apports ;

- La société bénéficiaire est une société nouvelle, et que les titres qu’elle émet sont
répartis entre les actionnaires ou associés proportionnellement à leur participation
au capital.

L’expert validera ou non le projet d’APA et ses modalités, en vérifiant notamment que la
rémunération de l’apport est correctement évaluée par rapport au montant de l’augmentation
du capital. Il présentera ensuite son rapport à la collectivité des associés ou des actionnaires.
Si le commissaire approuve le projet, il vous faudra déposer son rapport au greffe du tribunal
de commerce.

3
 B- LES CONDITIONS FINANCIERES DE L’OPERATION :

L’Apport Partiel d’Actif (APA) n’entraine pas la dissolution de la société apporteuse par
conséquent en contrepartie de l’APA cédé à la valeur d’apport, la société apporteuse reçoit
des titres qui font d’elle un nouvel actionnaire de la société bénéficiaire.
La société bénéficiaire d’un APA peut être une société nouvelle ou existante. Les conditions
financière de l’opération comprennent les modalités suivantes :
⮚ L’évaluation des apports au prix de cession ou à la valeur d’apport
⮚ La détermination de la valeur d’échange du titre à remettre à la société apporteuse de
la société bénéficiaire
⮚ La détermination du nombre de titres sociaux
⮚ La rémunération des apports.

● L’évaluation des apports au prix de cession(PC) ou à la valeur d’apport(VA)

Chez la société apporteuse, L’évaluation des apports se fera avec la valeur mathématique
intrinsèque (VMI) qui sera considérée comme étant la valeur d’apport (VA)
Chez la société bénéficiaire, L’évaluation des apports se fera avec la valeur mathématique
intrinsèque (VMI) qui sera considérée comme étant la valeur d’apport (VA) si elle est
existante ou la valeur nominale (VN) si elle est constituée nouvellement.

● La détermination de la valeur d’échange du titre de la société bénéficiaire

Une opération d’Apport Partiel d’Actifs (APA) nécessite d’avoir les valeurs d’échanges
suivantes:
● S’il s’agit d’une société nouvelle, la valeur d’échange correspondra à la valeur
nominale
● S’il s’agit d’une société existante, la valeur d’échange correspondra à la Valeur
Mathématique Intrinsèque (VMI).

● La détermination du nombre de titres à créer pour la société bénéficiaire en

rémunération de l’apport
Etant donné que la société apporteuse décide d’apporter une branche autonome de son
activité à la société bénéficiaire, cette dernière doit émettre un certain nombre d’actions car
elle détient désormais une participation chez la société apporteuse.
Soit N le nombre d’actions à créer pour la société bénéficiaire en rémunération de l’apport
de la société apporteuse :
N= valeur d’apport APA (VA)/valeur d’échange (VE)

4
 ● La rémunération des apports
La rémunération des apports comprend le montant de la constitution ou l’augmentation de
capital ; la prime d’apport et le droit d’enregistrement.

- Constitution ou augmentation de capital (CS’)

Il s’agit d’une constitution de capital lorsque la société bénéficiaire est nouvelle ; par contre si
elle est existante, il s’agirait alors d’une augmentation de capital
CS’=N’*VN de la société bénéficiaire

- Prime d’apport (PA)

La prime d’apport correspond au montant trouvé lorsqu’on soustrait la constitution ou
l’augmentation de capital de la valeur d’apport initiale.
PA=VA-CS’

- Le droit d’enregistrement (DE)

La liquidation des droits est réalisée chez la société bénéficiaire comme si elle procédait à une
augmentation de capital par apport nouveau (taxation à l’article 754 du CGI).
DE=VA*Taux d’imposition

TD-APA
A une certaine date, la société A fait un apport d’actif au profit de la société B portant sur des
immobilisations amortissables et sur des stocks. À la date d’apport, les bilans des deux
sociétés ont la configuration suivante :
Société A
ACTIF PASSIF
Actif fictif : 300 000 (1) Capital : 20 000 000
(2) immobilisations : 25 790 000 Réserves : 12 900 000
(3) stocks : 4 010 000 PPRC : 3 140 000
Créances : 24 842 000 Dettes : 19 985 000
Disponibilité : 1 083 000

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TOTAL : 56 025 000 TOTAL : 56 025 000

(1) 2 000 actions de 10 000 F.

(2) La Valeur comptable des immobilisations apportées à B s’élève 4 200 000 F pour une
valeur réelle de 6 000 000 F. La valeur vénale des autres immobilisations est estimée à
24 500 000 F.
(3) La valeur comptable des stocks apporté à B : 750 000 F pour une valeur réelle de
1 000 000 F. La valeur vénale des autres stocks s’élève à 4 700 000 F.
Société B
ACTIF PASSIF
Actif fictif : 300 000 (1) Capital : 52 500 000
(2) immobilisations : 48 730 000 Réserves : 10 885 000
(3)Titres A : 2 150 000 PPRC : 4 380 000
(4) Stocks : 4 920 000 Dettes : 18 763 000
Créances : 26 768 000
Disponibilité : 3 380 000
TOTAL : 86 528 000 TOTAL : 86 528 000

(1) 5250 actions de 10 000 F

(2) valeur estimée 50 000 000 F
(3) La société B détient 8% du capital de la société A
(4) valeur estimée 5 500 000 F
Il est convenu entre les deux sociétés que le nombre de titres émis par B en rémunération des
apports de A est déterminé à partir des valeurs mathématiques des deux sociétés.
TRAVAIL A FAIRE
1) Quelles sont les modalités financières de cette opération ?
RESOLUTION
1) Les modalités financières de cette opération sont :
- Nombre d’actions N émis par B
N= valeur d’apport APA (VA)/valeur d’échange (VE)
Chez A :

6
VMIA= ANCCA/n
ANCCA=passif fictif-actif fictif ±values
= (Capital + réserves) - actif fictif ±values
±values= (valeur vénale +valeur réelle) - valeur bilancielle
= (24 500 000+6 000 000) – 4 010 000
±values = 26 490 000 F
Par conséquent ANCCA= (20 000 000 + 12 900 000) – 300 000 +26 490 000
ANCCA = 59 090 000 F d’où VMIA= 59 090 000 / 2000= 29 545 F
Chez B :
VMIB= ANCCB /n
ANCCB=passif fictif-actif fictif ±values
= (Capital + réserves) - actif fictif ±values
±values immobilisations= valeur réelle - valeur bilancielle
= 50 000 000 – 48 730 000
= 1 270 000 F
±values stocks = valeur réelle - valeur bilancielle
= 5 500 000 – 4 920 000
= 580 000 F
±values titres= valeur réelle - valeur bilancielle
= (8%.2000)*29 545 – 2 150 000
= 160*29 545 – 2 150 000
= 2 577 200 F
Donc ±values totales = 1 270 000 + 580 000 + 2 577 200
±values totales = 4 427 200 F
ANCCB= (52 500 000 + 10 885 000) – 300 000 ± 4 427 200
ANCCB = 67 512 200 F d’où VMIB= 67 512 200 / 5250 = 12 860 F
APA = valeur réelle immobilisations + valeur réelle stocks
= 6 000 000 + 1 000 000
APA = 7 000 000 F d’où N= 7 000 000 / 12 860 = 544 actions émises par B.

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 - L’augmentationde capital(CS’)
CS’ = N * VNA = 544 * 10 000 = 5 440 000 F
CS’ = 5 440 000 F
- La prime d’apport (PA)
PA=VA-CS’ = 7 000 000 - 5 440 000 = 1 560 000 F
PA = 1 560 000 F

- Le droit d’enregistrement(DE)
DE = VA * 0,15% = 7 000 000 * 0,15% = 10 500 F
DE = 10 500 F

8
 III- SCISSION

A- PRESENTATION

1- Définition

La scission est l’opération par laquelle une société transmet son patrimoine à plusieurs
sociétés nouvelles ou existantes. En d’autres termes, elle se présente comme le transfert de
l’universalité d’un patrimoine (droits et obligations) et la disparition de la structure absorbée
au profit de deux associations préexistantes ou spécialement constituées à cet effet.

B- CONDITIONS DE LA SCISSION

 Au plan juridique, la scission n’est applicable qu’entre association et fondation, à

l’exclusion de tout autre organisme sans but lucratif.

 En droit des sociétés, pour bénéficier du régime spécifique des scissions, l’opération

doit porter sur le transfert d’une branche complète d’activité et non pas sur des
éléments isolés.

 Une autre condition vise à exploiter au moins deux branches complètes d’activité pour
la société scindée, la scission doit avoir pour effet de transférer à chaque bénéficiaires
de la scission une ou plusieurs de ces branches complètes.

 Les actionnaires de la société scindée votent le projet de scission en assemblée

générale extraordinaire sur la base d’un plan de scission et d’un rapport aux
commissaires aux comptes. Ensuite les sociétés bénéficiaires créées par suite de la
scission adoptent les statuts et deviennent débitrices solidaires des créanciers de la
société scindée.

 De plus, la procédure d’une scission est prévue par l’article L236-6 du code du
commerce et elle comprend les étapes suivantes :

- L’élaboration du projet de scission : il contient le titre, l’objet, le siège social,

accompagné des statuts en vigueur, et le cas échéant du rapport annuel d’activité de
l’ensemble des associations ou fondations participantes ; un extrait de la publication
au journal officiel de la déclaration en préfecture des associations, le cas échéant une
copie du décret de reconnaissance d’utilité publique ; les motifs, buts et conditions de
l’opération, outre, le cas échéant, les statuts de la nouvelle structure, ou de la structure
absorbante modifiés ; le cas échéant, une copie des demandes tendant à la poursuite
9
 d’une autorisation administrative, d’un agrément, d’un conventionnement ou d’une
habilitation; la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif, ainsi que des
engagements souscrits dont le transfert est envisagé et les méthodes d’évaluation
retenues.

- le dépôt du projet de scission au greffe du tribunal du commerce du siège des dites

sociétés ; ce projet doit faire objet d’une publication dans un journal d’annonce légale.

- L’approbation de la scission par les associées lors d’une assemblée générale.

- Le dépôt de la déclaration de scission au greffe du tribunal de commerce.

Après ces procédures il y’aura une date de prise d’effet de la scission, cette date de prise
d’effet ne sera pas la même si le patrimoine scindé crée de nouvelles entreprises ou s’il est
reparti dans des entreprises déjà créées.
Pour celles nouvellement constituées, la date de prise d’effet de l’acte correspond à celle de
l’immatriculation de celles-ci. Dans l’autre cas, elle prend effet le jour de la dernière
assemblée générale ayant approuvée l’opération.
Il est important de noter que l’opération de scission cause des conséquences juridiques qui
sont entre autres :
- la disparition sans liquidation : en cas de scission l’entreprise disparait sans qu’il n’y
ait liquidation
- la transmission universelle du patrimoine : le patrimoine est transmis aux autres
entreprises dans l’état ou il se trouve c’est-à-dire dettes et créances.

C- LES CARACTERISTIQUES D’UNE SCISSION

Les caractéristiques essentielles de la scission peuvent être synthétisées comme suit :

 La société scindée cesse d’exister.
 Les associés ou actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires ou associés
d’une ou plusieurs sociétés bénéficiaires, conformément à la répartitionprévue au
projet de scission.
 L’ensemble du patrimoine actif-passif et des engagements la société scindée
esttransféré aux sociétés bénéficiaires, conformément à la répartition prévue au
projetde scission.

10
D- LES CONDITIONS FINANCIERES DE L’OPERATION 

Contrairement à l’apport partiel d’actif, La scission entraine la dissolution de la société

scindée car son patrimoine est reparti entre deux ou plusieurs entités nouvelles ou existantes.
Les aspects financiers de l’opération comprennent les modalités suivantes :
⮚ L’évaluation du patrimoine de la société scindée à la valeur d’apport
⮚ La détermination de la parité d’échange
⮚ La détermination du nombre de titres revenant à chaque société bénéficiaire
⮚ Calcul de la base de la rémunération des apports reçus par la société bénéficiaire :
- Valeur nominale si la société est nouvelle
- Valeur mathématique ou autre si la société est ancienne
⮚ La détermination du capital social ou de l’augmentation de capital social et de la prime
de scission.

● L’évaluation des titres

- Chez les sociétés bénéficiaires : apport net = valeur d’apport (ANCC) et la valeur
d’échange = VMI
- Chez la société scindée : apport net = ∑valeur d’apport des sociétés bénéficiaires

● La détermination du nombre de titres revenant à chaque société bénéficiaire

Soient :
nB et nCle nombre de titres à émettre pour la société bénéficiaire B et C
VAB et VAC sont respectivement les prix de cession du patrimoine cédé à B et C.
nB= VAB/VEB et nC= VAC/VEC
NB : VAB ;VAC = CS si B et C sont des sociétés nouvelles ;
VAB ;VAC = CS+PS si B et C sont des sociétés existantes.

● La détermination du capital social ou de l’augmentation de capital social (CS)

Soient CSB et CSC le capital social ou de l’augmentation de capital social respectivement des
sociétés bénéficiaires B et C
CSB = nB*VNB et CSC = nC*VNC

● La prime de scission (PS)

11
La prime de scission correspond au montant trouvé lorsqu’on soustrait le montant de la
constitution ou l’augmentation de capital de la valeur d’apport initiale.
PSB= VAB- CSB et PSC = VAC- CSC

● La détermination de la parité d’échange (PE)

En scission, la parité d’échange permet :
- D’assurer l’équité de l’opération des parties en présence
- De réaliser le troc le plus simplement possible
Soient :
N le nombre de titre dans le capital de la société scindée
A la valeur d’échange du titre de la société scindée
nB le nombre de titre émis par la société bénéficiaire B
B la valeur d’échange du titre de la société B
nC le nombre de titre émis par la société bénéficiaire C
C la valeur d’échange du titre de la société C.
On a : N.A = nB.B + nC.C = nB.VMIB + nC.VMIC

TD-SCISSION
La société A dont le capital est divisé en 5 000 actions de 10 000 F fait l’objet de scission au
profit de deux sociétés anonymes B et C. à la date de l’opération, le bilan de la société A se
présente comme suit :
ACTIF MONTANT PASSIF MONTANT
Actif fictif 2 000 000 Capital social 50 000 000
Actifs réels 148 000 000 Réserves 40 000 000
Pprc 3 500 000
Dettes d’exploitation 56 500 000
TOTAL 150 000 000 TOTAL 150 000 000

12
Les apports sont réalisés à leurs valeurs réelles dans les conditions suivantes :
ELEMENTS SOCIETE B SOCIETE C
Valeur réelle Valeur Valeur réelle Valeur
comptable comptable
Actifs divers 112 000 000 85 000 000 75 000 000 63 000 000
Pprc 2 500 000 2 500 000 1 000 000 1 000 000
Dettes 34 500 000 34 500 000 22 000 000 22 000 000
d’exploitation

L’échange des titres se fera sur la base des valeurs mathématiques respectives de B et C à
savoir 30 000 et 26 000 ; les deux sociétés ont une valeur nominale commune de 10 000 F.
TRAVAIL A FAIRE :
1) Quelles sont les modalités financières de l’opération ?
RESOLUTION
1) les modalités financières de l’opération :

- Evaluation des sociétés en présence :

Chez B :
VMIB= 30 000
VAB= 112 000 000 – 34 500 000 – 2 500 000 = 75 000 000 F
VAB=ANCCB= 75 000 000 F
Chez C :
VMIC= 26 000
VAC= 75 000 000 – 1 000 000 – 22 000 000 = 52 000 000 F
VAC=ANCCC= 52 000 000 F

Chez A :
VAA= ANCCA = VAB + VAC = 75 000 000 + 52 000 000 = 127 000 000 F
VMIA= ANCCA / n = 127 000 000 / 5 000 = 25 400 F

- Nombre de titres à émettre ( nB et nC )

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nB = VAB / VMIB = 75 000 000 / 30 000 = 2 500 titres
nC = VAC / VMIC= 52 000 000 / 26 000 = 2 000 titres

- Augmentation de capital (CSB et CSC)

CSB = nB* VNB = 2 500 * 10 000 = 25 000 000 F
CSC = nC* VNC = 2 000 * 10 000 = 20 000 000 F

- Parité d’échange (PE)

n.VMIA = nB* VMIB + nC* VMIC
5 000.VMIA= 2 500 * VMIB + 2 000 * VMIC
10. VMIA = 5 * VMIB + 4 * VMIC
Soit à échanger 10VMIA contre 5VMIB et 4VMIC ; vérifions l’équité :
10VMIA = 10 * 25 400 = 254 000 F ; 5VMIB = 5 * 30 000 = 150 000 F et 4VMIC = 4 * 26 000
= 104 000 F

- Prime de scission (PS)

Chez B :
PSB = VAB- CSB = 75 000 000 – 25 000 000 = 50 000 000 F
Chez C :
PSC = VAC- CSC = 52 000 000 – 2 000 000 = 50 000 000 F

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 IV- COMPARAISON ENTRE APPORT PARTIEL D’ACTIF ET
SCISSION

Les tableaux ci-dessous nous montrent les différents points sur lesquels on peut distinguer une
scission d’apport partiel d’actif.

APPORT PARTIEL D'ACTIF

Eléments Société apporteuse Société bénéficiaire
● Augmentation du
capital
Capitaux propres ● Inchangés ● Prime d’apport
● Sortie du ● Entrée dans le
Patrimoine patrimoine patrimoine
Conséquences ● Titres de ● Augmentation de
financières participation l'actif net

SCISSION
Pour chaque société
Eléments bénéficiaire
Société scindée
Capitaux propres ● Annulation ● Augmentation
● Entrée dans le
Patrimoine ● Sortie du patrimoine patrimoine
● Attribution des titres ● Nouveaux
de la société actionnaires : Anciens
Rémunération des actionnaires bénéficiaires aux actionnaires de la
anciens actionnaires société scindée

Conséquences ● Liquidation ● Augmentation de

l'actif net

15
 CONCLUSION

La réalisation d’un apport partiel d’actif peut être la conséquence de diverses motivations
propres à la situation de chaque entreprise.
Il convient d’être conscient que la réalisation d’une telle opération demeure complexe et peut
engendrer des couts non négligeables. Il est nécessaire, des lors, de bien appréhender
l’opportunité de sa réalisation et ce dans l’optique de parfaire à son optimisation.
La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent
et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se
trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément
l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des
sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.
Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire
contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont
détenues.

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