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La gouvernance : rducteur de risque ou facteur de progrs ?

le blog de Jean-Florent Rrolle (Jean-Florent Rrolle) 02/08/11 02:24

Il est encore trop tt pour savoir quelles sont les initiatives que lUnion europenne va prendre dans les mois et les annes qui viennent dans le domaine de la gouvernance dentreprise, mais on peut sattendre quelques mesures structurantes. Le sujet nest-il pas identifi dans le livre vert de Michel Barnier The EU corporate governance Framework comme un lment essentiel de la confiance des europens lgard du march unique ? La consultation lance sur ce document vient juste de sachever. Elle abordait un trs grand nombre de thmes rpartis en trois chapitres placs par la Commission au cur de la gouvernance : le conseil dadministration, limplication des actionnaires et lapplication de lapproche comply or explain . Si ce document a le mrite davoir trs largement ouvert le dbat, il comporte deux lacunes importantes : 1. La prconisation aveugle de pratiques dont lefficacit na pas toujours t dmontre par la recherche acadmique : Grce laction militante de grands investisseurs anglo-saxons (comme Calpers) relayes par les agences de proxy, la gouvernance dentreprise a pris corps autour de bonnes pratiques convergentes internationalement. Quelque soit sa taille, sa nationalit, son secteur, les caractristiques de son actionnariat, son histoire ou sa culture, la socit cote est invite respecter certains principes : sparation du Prsident et du Directeur gnral ou dsignation dun lead director , diversit du recrutement, indpendance des administrateurs, limitation des mandats, etc Mais la recherche acadmique qui est trs prolixe sur ces questions (plus de 5000 documents sur le site SSRN), est loin dtre affirmative sur les bnfices supposs de ces principes dorganisation. On en trouvera une excellente revue dans un livre qui vient dtre publi par David Larcker et Brian Tayan ( Corporate governance matters (vido de prsentation). Si les tudes convergent sur quelques questions comme les bienfaits de lindpendance des comits, de la prsence dexperts financiers ou les dangers du cumul des mandats, elles ne sont pas conclusives sur certains thmes tabous comme lindpendance du Prsident ou des administrateurs, lexistence dun administrateur rfrent, la diversit ou la fminisation des conseils. Il ne sagit pas de remettre en cause systmatiquement ces bonnes pratiques sous prtexte que leurs vertus ne sont pas dmontres, mais il faut les mettre en

place (ou suivre une autre voie) aprs une vritable rflexion qui doit tre explique clairement aux actionnaires. 2. une focalisation exagre sur ladministrateur-contrleur au dtriment de ladministrateur-conseil de la direction gnrale La gouvernance dentreprise est ne de la thorie de lagence qui part du principe que le dirigeant dentreprise non actionnaire doit tre strictement contrl par ses mandants afin dviter quil ne les lse. Nos conseils dadministration ont donc une vocation essentiellement disciplinaire. Cette approche a t renforce par les crises successives qui ont toutes montr linsuffisance des rglementations antrieures et ont incit les rgulateurs augmenter sans cesse le pouvoir de contrle des conseils. Cest ainsi que depuis une dizaine dannes le dbat sest trs largement focalis sur la gestion des risques. La cration obligatoire dun comit daudit dont la comptence est strictement encadre et limite au suivi du processus dlaboration des comptes et de lefficacit des processus de contrle interne et de contrle des risques est une illustration de cette tendance lourde. Le rle de conseil du conseil dadministration est ainsi progressivement occult bien quil dcoule clairement des pouvoirs qui lui sont attribus par la loi. Or, le conseil nest pas seulement charg dappuyer sur le frein. Il doit aussi contribuer positivement au dveloppement de lentreprise. Une tude sur The costs of intense board monitoring (Olubunmi Faleye, Rani Hoitash, Udi Hoitash) a montr que si les mesures habituellement prises pour mieux contrler les dirigeants sont gnralement efficaces (changement des dirigeants plus sensible aux performances des entreprises, augmentation plus raisonnable des rmunrations, moins de manipulations de rsultats ), elles ont un cot pour les entreprises les plus complexes: des conseils stratgiques moins nombreux et pertinents et une myopie managriale qui se traduisent par des performances moins bonnes en matire de fusions acquisitions et dinnovation et, au total, une rosion de la position concurrentielle de lentreprise et une destruction de valeur actionnariale. A lheure o nos conomies sont la recherche dune croissance plus forte, les rgulateurs pourraient peut tre se demander non pas comment nos conseils peuvent viter la prochaine crise, mais plutt comment ils peuvent contribuer la relance de nos entreprises. Cet article a t publi dans La Tribune du 3 aot 2011 (avec une erreur dans le titre ... :-(( )