TRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA DE EMEA 1.

DEFINICIONES:

Comprador significa la compaa del grupo CA especificada en la Orden de compra (tal y como se define a continuacin). Informacin confidencial se refiere a lo que se especifica en la clusula 14 de este documento. Fecha de entrega se refiere a la fecha en la que se entregarn los productos a CA, con arreglo a la clusula 6 de este documento. Orden de compra se refiere a estos trminos y condiciones, en los que CA especifica los productos que el Proveedor va a proporcionar y las correspondientes tarifas que el Comprador va a pagar. Proveedor se refiere a la compaa tal y como se especifica en la Orden de compra. Perodo de garanta se refiere al perodo de doce meses contando a partir de la Fecha de entrega. 2. 2.1 APLICACIN DE LOS TRMINOS: El Proveedor acepta entregar los productos tal y como se describe en la Orden de compra y de acuerdo con los trminos establecidos en esta Orden de compra. Por la presente se rechaza cualquier otro trmino que pueda haber en otros documentos del Proveedor, salvo que hayan sido pactados por escrito por las partes. Esta Orden de compra no es exclusiva. El Comprador es libre de contractar a terceros para que suministren productos iguales o parecidos a los del Proveedor.

2.2

2.3

3. CANCELACIN O CAMBIO DE RDENES DE COMPRA: El Comprador se reserva el derecho a cancelar cualquier Orden de Compra en cualquier momento antes del envo de los productos, no estando por ello sujeto a ningn recargo ni a ningn otro tipo de penalizacin econmica. El Comprador puede, por escrito, realizar cambios en cualquier Orden de Compra, relativos a un ajuste equitativo del precio, calendario de entrega o ambos, cuando sea necesario. 4. PRECIOS E IMPUESTOS: Los precios o tarifas que se especifican en la Orden de compra no tendrn aplicado el IVA, a menos que se especifique lo contrario en la Orden de Compra, pero incluirn cualquier otro tipo de recargo, a menos que se haya acordado lo contrario por escrito con el Comprador. El Comprador no es responsable de pagar o retener ninguna tarifa o impuesto local o estatal de ningn pago que deba hacer al Proveedor conforme a esta Orden de compra. 5. 5.1 TRMINOS DE PAGO Y FACTURAS: Como compensacin por la entrega de los productos y cesin de los derechos al Comprador conforme a lo estipulado por el presente documento, el Comprador pagar al Proveedor la cantidad especificada en la Orden de Compra aplicable. El Proveedor deber emitir facturas en las que se incluya el nmero de la Orden de compra, la descripcin de los productos, la cantidad, el precio por unidad, las cantidades totales y cualquier otro tipo de informacin solicitada por el Comprador. Todas las facturas correctamente enviadas y sobre las que CA no haya manifestado disconformidad, se pagarn a los noventa (90) das a contar desde de la recepcin de la factura por parte del Comprador. El pago de la factura no constituye la aceptacin de los productos. El

5.2

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Comprador se reserva el derecho: (i) a realizar cambios en caso de que haya errores, envo de menores cantidades, defectos en los productos o cualquier otro tipo de fallo atribuible al Proveedor y que resulte en el incumplimiento de alguno de los requisitos estipulados en la Orden de compra, y (ii) a compensar cualquier cantidad que el Comprador deba al Proveedor con cualquier cantidad que el Proveedor deba al Comprador. 6. ENVO Y ENTREGA: El Proveedor debe entregar los productos tal como se especifica en la oportuna Orden de Compra. El Proveedor debe empaquetar y enviar los productos de acuerdo a las prcticas comerciales habituales y correctas. El nmero de la Orden de compra correspondiente debe figurar en todos los contenedores de envo, listas de embalaje, recibos de entrega y conocimientos de embarque. La titularidad de los productos pasar al Comprador en el momento de la entrega en el destino designado por el Comprador. Si los productos pedidos se destruyen antes del traspaso de titularidad, el Comprador puede, como opcin propia, cancelar la Orden de compra de dichos productos o solicitar la entrega de la misma cantidad de productos de las mismas caractersticas y calidad sin ningn coste adicional. Dicha entrega se efectuar tan pronto como las condiciones comerciales lo permitan. Es responsabilidad del Proveedor asumir todos los riesgos por prdida, dao o destruccin de los productos rechazados por el Comprador. La puntualidad en la entrega es de fundamental importancia. 7. 7.1 REPRESENTACIONES Y GARANTAS: El Proveedor se responsabiliza y garantiza de que todos los productos suministrados, durante el perodo de garanta, no presentarn ningn tipo de defecto en relacin con el diseo, material, facturacin y fabricacin; asimismo, sern de calidad satisfactoria y adecuada al fin concreto especificado por el Comprador, o si ste no lo hubiera especificado, y cumplirn con las especificaciones, si las hubiera. El Proveedor se compromete a suministrar al Comprador piezas de recambio durante un perodo de cinco (5) aos a partir de la fecha de envo y al precio que tengan en ese momento, teniendo en cuenta los descuentes que sean de aplicacin. Impuestos: El Proveedor se hace responsable y garantiza que todos los impuestos aplicables y retenciones que deba realizar se pagarn sin demora a la autoridad gubernamental pertinente. Las garantas anteriores se suman al resto de garantas, expresas o implcitas, y sern vlidas durante y con posterioridad a la entrega, evaluacin, inspeccin, aceptacin o pago por parte del Comprador. La inspeccin, prueba, aceptacin o utilizacin de los productos por parte del Comprador no exime al Proveedor de la responsabilidad de las garantas especificadas por la presente u otras garantas aplicables. Si el Comprador detecta un problema durante el perodo de garanta, lo notificar al Proveedor y podr, como opcin propia,: (i) solicitar que el Proveedor arregle cualquier defecto o disconformidad de los productos; (ii) devolver al Proveedor aquellos productos no conformes o deficientes y obtener una devolucin completa de las cantidades pagadas por dichos productos; o (iii) reparar los productos deficientes o no conformes por si mismo a un precio razonable y obtener del Proveedor el reembolso de dicha reparacin. Los productos de reemplazo o reparados debern estar bajo garanta por el resto del perodo de garanta o durante seis (6) meses, siendo aplicable el perodo que sea ms largo. TERMINACION: El Comprador puede cancelar cualquier Orden de Compra avisando por escrito al Proveedor si el Proveedor: (i) no cumple o infringe materialmente algn trmino de la Orden de Compra y dicho incumplimiento o infraccin no es reparado en los siete (7) das a contar desde el aviso por escrito del Comprador; (ii) presenta una solicitud de declaracin de quiebra, se declara insolvente o se disuelve; o (iii) cede o intenta ceder esta Orden de compra a un tercero sin ningn consentimiento por escrito por parte del Comprador.

7.2

7.3

8. 8.1

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8.2

El Comprador puede cancelar cualquier Orden de compra a su entera discrecin con un preaviso de treinta (30) das, por escrito, al Proveedor. El Proveedor dejar de suministrar los productos incluidos en la Orden de Compra pertinente, en la fecha de finalizacin especificada en dicho aviso. En el momento de la expiracin/cancelacin de una Orden de compra por cualquier razn, el Comprador pagar y el Proveedor entregar de manera inmediata al Comprador (los gastos de entrega corrern a cargo del Proveedor), y segn las instrucciones del mismo, todos los elementos de trabajo (en curso de elaboracin o finalizados) y toda la informacin confidencial concerniente al Comprador. La terminacin de este Acuerdo no debe afectar a ninguna obligacin contrada entre las partes contratantes antes de la fecha de finalizacin.

8.3

8.4

9. SERVICIOS DE UNA PARTE CONTRATANTE INDEPENDIENTE: Los firmantes del contrato aceptan que el Proveedor es una parte contratante independiente a todos los efectos, sin autoridad expresa o implcita para vincular al Comprador mediante un contrato o similar. El Proveedor es responsable de todos los gastos inherentes a la ejecucin de sus obligaciones definidas en la Orden de compra y deber proporcionar sus propios suministros y equipo para llevarlas a cabo. 10. 10.1 TITULARIDAD: Todos los elementos de trabajo y productos creados o entregados por el Proveedor con arreglo a una Orden de compra pertenecern nica y exclusivamente al Comprador. Por la presente el Proveedor acepta ceder y transferir de manera irrevocable al Comprador todos los derechos a nivel mundial, ttulos y otros intereses concernientes a los elementos de trabajo y a los productos, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual asociados. Todas las herramientas y equipo suministrados por el Comprador al Proveedor pertenecern exclusivamente al Comprador. El Proveedor garantiza que tiene todo el derecho y autoridad para conferir la titularidad y propiedad al Comprador conforme a esta Orden de compra. El Proveedor acepta de manera irrevocable que no va a reivindicar al Comprador o a ninguno de sus clientes, directos o indirectos, cesionarios o titulares de licencias ningn derecho de propiedad intelectual concernientes a los elementos de trabajo, productos y/o servicios. INDEMNIZACIN: El Proveedor indemnizar, defender y mantendr indemne al Comprador y a sus ejecutivos, consejeros, empleados, sucesores, cesionarios, agentes y clientes, de cualesquiera demandas, acciones, responsabilidades, daos y perjuicios, incluyendo prdidas y gastos (incluidos los honorarios legales), que surjan o que estn relacionados con los productos proporcionados conforme a cualquier Orden de Compra, incluyendo, pero sin estar limitado a: (i) defectos ejn la elaboracin, en la calidad del material o en los servicios prestados; (ii) cualquier reclamacin proveniente de terceros aduciendo que los productos o servicios, los resultados de dichos servicios o cualquier otro producto o proceso suministrado como parte de una Orden de Compra infringen patentes, derechos de propiedad intelectual, marcas registradas, secretos industriales o cualquier otro tipo de derecho de propiedad de terceros, ya sea que se proporcionen solos o en combinacin con otros productos, software o procesos; (iii) el incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier ley, normativa o regulacin aplicable, incluyendo, sin limitacin, la relativa a proteccin de datos o a publicidad; o ( iv) la muerte o daos fsicos de cualquier persona, o el dao o destruccin de propiedad causados por el Proveedor. Si la utilizacin por parte del Comprador, o de uno de sus empleados, contratistas, subcontratistas o clientes, de cualquiera de los productos o servicios adquiridos del Proveedor se ve amenazada por un mandamiento judicial o por un proceso legal, el Proveedor podr, responsabilizndose de todos

10.2

11. 11.1

11.2

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los gastos: (i) sustituir los productos con otros completamente equivalentes y que no infrinjan la ley; (ii) modificar los productos para que ya no infrinjan la ley pero manteniendo la misma funcionalidad; (iii) obtener para el Comprador, sus empleados, contratistas, subcontratistas o clientes el derecho a continuar utilizando estos productos; o (iv) si ninguna de las alternativas anteriores es posible, rembolsar todas la cantidades pagadas por los productos afectados. 12. SEGURO: El Proveedor mantendr por su cuenta: seguro contra terceros o de responsabilidad civil general, seguro de responsabilidad respecto del producto, y cualquier otro seguro dentro de unos lmites razonables para cubrir los productos entregados y los servicios que se lleven a cabo por el presente documento, conforme establezca la Ley y la prctica comn. Cuando se le solicite, el Proveedor deber proporcionar al Comprador los certificados de los seguros o cualquier tipo de evidencia de cobertura antes de llevar a cabo la ejecucin de la Orden de compra. Tambin deber agregar al Comprador como asegurado adicional.

13. FUERZA MAJOR: Ambas partes pueden ser excusadas de la ejecucin de lo aqu acordado por causas ajenas y ms all de su control razonable a las dos partes y que incluyan, sin lmite, catstrofes naturales, acciones gubernamentales, guerras o emergencias nacionales, disturbios, motines, fuego, explosiones, inundaciones, epidemias, cierres patronales, huelgas o qualquier otro tipo de disputa laboral (relacionados o no con el personal de cualquiera de las dos partes), o bien restricciones o retardos de las empresas de transportes. 14. CONFIDENCIALIDAD: A menos que se estipule expresamente en esta documentacin, el Proveedor acepta que no va a utilizar, copiar, alterar o divulgar directa o indirectamente la informacin de propiedad o confidencial del Comprador ya sea escrita o verbal ("informacin confidencial"), excepto durante la ejecucin de sus obligaciones estipuladas en la Orden de Compra. Adems, el Proveedor acepta a limitar la distribucin interna de la informacin confidencial a sus empleados que necesiten dicha informacin y a tomar los pasos necesarios para asegurar una difusin limitada. El Proveedor se compromete a utilizar dicha informacin con el mismo grado de celo y con los mismos medios que utiliza para proteger su propia informacin confidencial, con el fin de evitar el uso no autorizado de la informacin confidencial. 15. LIMITACIN DE RESPONSABILIDAD: 15.1 En ningn caso el Comprador ser responsable ante el Proveedor por prdidas de beneficios reales o anticipadas, prdidas de negocio, prdidas de ahorros, prdidas de datos, derivados de esta Orden de Compra (en general, daos indirectos). 15.2 La responsabilidad del Comprador por daos directos (dao emergente) derivada del incumplimiento de una Orden de compra no debe exceder la cantidad equivalente a las tarifas que se pagan por el producto que origina la demanda. 15.3 Ningn elemento de esta Orden de compra debe excluir la responsabilidad de las partes en caso de muerte o daos fsicos causados por su negligencia. 16. 16.1 CONFORMIDAD CON LA LEY: General: El Proveedor debe cumplir conforme con todas las leyes y regulaciones pertinentes durante la vigencia de esta Orden de compra. Aduana: Cuando lo solicite el Comprador, el Proveedor le suministrar inmediatamente una declaracin con el origen de todos los productos.

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17. 17.1

GENERAL: Si alguna disposicin de esta Orden de compra se considera que es invlida, ilegal o que no se puede aplicar, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se vern afectadas o perjudicadas. Cualquier retraso o incumplimiento por parte de cualquiera de las dos partes de alguno de los derechos incluidos en este acuerdo no deber ser considerado o interpretado en ningn caso como una renuncia de dichos derechos por parte de dicha parte. Todos los avisos y todas las comunicaciones por el presente documento se debern hacer por escrito y debern estar dirigidos a la direccin establecida por el Proveedor para recibir los pagos o a un representante autorizado del Comprador, y se considerar como entregada cuando (a) se entregue personalmente, (b) se enve por fax confirmado, (c) se enva por mensajero comercial nocturno con recibo de verificacin por escrito, o (d) tres (3) das despus de enviarlo, con franqueo pagado, por correo certificado o prioritario. Esta Orden de compra contiene todo el acuerdo entre las partes contratantes y reemplaza y anula todos los acuerdos escritos u orales anteriores relacionados con el tema. Las partes contratantes reconocen y aceptan que no se les ha inducido a aceptar esta Orden de compra por ninguna garanta de representacin o por cualquier otro tipo de garanta que no est incluida especficamente en la misma; y Las disposiciones de la clusula 17.4 y 17.5 no debern afectar los derechos o las soluciones de las partes en casos de fraude o representacin fraudulenta. Esta Orden de compra no confiere ningn beneficio ni genera ningn derecho a que sea ejercitable por algn tercero. Esta Orden de Compra no se puede variar, modificar o alterar, salvo mediante acuerdo por escrito de las partes. Los trminos y condiciones de esta Orden de compra prevalecern sobre cualquier variacin existente en otro documento suministrado por el Proveedor, salvo que haya sido acordado por escrito con el Comprador. LEYES REGULADORAS Y JURISDICCIN:

17.2

17.3

17.4

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18.

La validez de esta Orden de compra, su interpretacin, los derechos y obligaciones de cada parte y el resto de temas que puedan surgir del mismo, su caducidad o su finalizacin anticipada por cualquier razn vendr determinada por la ley fundamental, excluyendo las leyes internacionales privadas, del pas dentro del cual se entregaron los productos y/o los servicios se llevaron a cabo, si el pas es: 1) un estado miembro de la Unin Europea; o 2) un estado miembro de la Asociacin Europea de Libre Comercio (EFTA por sus siglas en ingls); o 3) la Repblica de Sudfrica. Dentro del resto de Europa, la ley aplicable ser la ley de la Repblica Federal de Alemania, bajo la jurisdiccin de Dsseldorf. En frica (excluyendo la Repblica de Sudfrica) la ley aplicable ser la ley inglesa. En Israel la ley aplicable ser la ley de Israel. Dentro de los pases del Oriente Medio, todos los litigios se debern resolver por mediacin conforme a las normas de The Gulf Cooperative Council (GCC) Arbitration Charter (Normas), cuyas Normas se deben dar por incorporadas a esta clusula 18. El nmero de rbitros deber ser tres (3), y se designarn segn las Normas, donde al menos uno de los rbitros deber tener conocimientos y/o experiencia en las leyes y prcticas profesionales del Reino de Arabia Saud. El lugar donde se llevar a cabo el arbitraje ser el centro Commercial Arbitration Center en Bahrain. El idioma del arbitraje ser el ingls. Fuera de Europa, Oriente Medio y frica, la ley aplicable ser la ley del estado de Nueva York de los EE.UU. Una demanda
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relativa a esta Orden de compra slo se puede llevar ante un tribunal de la jurisdiccin pertinente en el pas cuya ley sea aplicable a esta Orden de compra tal y como se ha mencionado anteriormente.

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