METHODOLOGIE DE LA FUSION RENONCIATION

 Uniquement dans le cas où il existe une participation de l’absorbante dans

l’absorbée préalable à la fusion

I. Aspects juridiques, comptables et fiscaux des opérations de

fusion-renonciation

a) Le mécanisme de la fusion-renonciation

▪ Processus de l’opération :

 Une partie des titres de la société absorbée est détenue par la société
absorbante elle-même.

 La société absorbante ne peut émettre des titres pour échanger les titres
qu’elle détient elle-même :

➢ Art L 236-3 C. Com : interdiction de procéder à l’échange des parts ou actions

détenues par l’absorbante sur l’absorbée

 2 voies juridiques possibles :

- La fusion-allotissement (équivalent à une « attribution-partage » – peu
appliqué en raison de son coût fiscal)

- La fusion-renonciation (la société absorbante « renonce » à créer des

titres pour échanger les titres qu’elle détient elle-même)

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▪ Conséquences de la renonciation par la société absorbante à recevoir ses
propres actions en échange de sa participation dans l’absorbée :

➢ Limitation de l’augmentation de capital à la rémunération des autres

associés
 Constatation d’une éventuelle prie de fusion limitée à cette quote-part de
l’apport

➢ Annulation des titres de l’absorbante sur l’absorbée en contrepartie de

la quote-part détenue dans l’apport
 Constatation d’un Boni ou d’un Mali de fusion

b) Le boni de fusion

▪ Définition

Le Boni représente l’écart positif :

- entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa
participation détenue dans la société absorbée,
- et la valeur comptable de cette participation.
=> Le boni de fusion correspond à la réévaluation de titres détenus par
l’absorbante pouvant résulter:
- des profits que la société absorbée a réalisé et mis en réserves
- de l’existence de plus-values dégagées par le patrimoine transmis

▪ Comptabilisation du boni de fusion

La comptabilisation du boni de fusion suit la logique de l’analyse financière de

son origine:
- Comptabilisation en résultat financier à hauteur de la quote-part des
résultats accumulés non distribués par la société absorbée depuis
l’acquisition des titres par l’absorbante

- Comptabilisation dans les capitaux propres, en prime de fusion, du

montant résiduel ayant pour origine :
• les plus-values d’apport
• les résultats accumulés ne pouvant être déterminés de façon fiable

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 Schéma de comptabilisation :
Compte Libellé Débit Crédit
456 Actionnaires absorbée - compte d'apport valeur d'apport
101 Augmentation de capital valeur nominale
512 Soulte éventuelle X
261 Titres de l'absorbée annulés valeur au bilan
768 Boni en produits financiers X
1042 Boni en capitaux propres X
1042 Prime de fusion X

▪ Traitement fiscal du boni de fusion :

Traitement différent selon le régime fiscal dans lequel l’opération a été placée:

• Régime spécial des fusions (Art 210A du CGI):

 Exonération de la plus-value dégagée par l’absorbante lors de
l’annulation des titres qu’elle détient sur l’absorbée
 Neutralisation fiscale du produit financier comptabilisé

• Régime de droit commun:

 Imposition de la totalité de la plus-value
 Réintégration fiscale de la part du boni qui ne figure pas en produits

c) Le mali de fusion :

▪ Définition :

Le mali de fusion représente l’écart négatif :

- entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa

participation détenue dans la société absorbée

- et la valeur nette comptable de cette participation

 Existe généralement dans le cadre des opérations réalisées entre entités

sous contrôle commun et évaluées par conséquent à la valeur
comptable

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▪ Comptabilisation du mali de fusion :

➢ Le Mali de fusion doit être décomposé en deux parties :

- Le Mali technique qui correspond à la quote-part de l’écart

d’évaluation de la société absorbée revenant à l’absorbante
 Plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les
comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés
- Le vrai Mali qui correspond à un complément de dépréciation de la
participation détenue dans la société absorbée

➢ Comptabilisation du mali technique : 3 étapes :

1- Affectation du mali technique :

 Le mali technique doit, dans la mesure du possible, être affecté aux
actifs et passifs apportés par la société absorbée
 3 étapes:
• Déterminer les valeurs réelles des actifs et passifs de la société
absorbée
• Calculer les plus ou moins-values latentes entre la valeur réelle et la
valeur nette comptable
• Affecter le mali technique aux différents actifs et passifs au regard des
PV / MV calculées

2- Comptabilisation du mali technique:

 ne doit pas systématiquement être comptabilisé de manière globale au
poste « fonds commercial » mais par composante selon son affectation
aux plus-values latentes sur les actifs apportés :
• Compte 2081 : Mali de fusion sur actifs incorporels
• Compte 2187 : Mali de fusion sur actifs corporels
• Compte 278 : Mali de fusion sur actifs financiers
• Compte 478 : Mali de fusion sur actif circulant
 affectation en priorité aux actifs identifiables ; seul le résiduel est
affecté globalement en « fonds commercial » (compte 2017)

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 3- Dépréciation du mali technique:
➢ Amortissement obligatoire pour le mali technique affecté à des actifs
amortissables (actifs corporels)
➢ Constatation d’une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif
sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable (actifs
financiers et circulant)
➢ Tests de dépréciation nécessaires pour le mali portant sur les éléments
non amortissables et les stocks

Comptabilisation du « vrai » mali :

Le vrai mali est enregistré dans un compte de charges financières
 Le vrai mali représente une dépréciation supplémentaire sur les titres de
participation détenus par la société absorbante sur la société absorbée

▪ Traitement fiscal du mali de fusion :

Le sort fiscal du mali dépend de l’analyse comptable qui en est faite et du régime
fiscal applicable:
▪ Régime spécial des fusions:
 Le vrai mali est déductible
 Le mali technique n’est pas déductible, ni sa dépréciation
▪ Régime de droit commun:
 Le mali technique, ainsi que sa dépréciation sont déductibles
(corolaire aux régimes d’imposition des PV et profits latents)

Compte Libellé Débit Crédit

456 Actionnaires absorbée - compte d'apport valeur d'apport
101 Augmentation de capital valeur nominale
512 Soulte éventuelle X
261 Titres de l'absorbée annulés valeur au bilan
668 "Vrai" mali de fusion X
20-21-47 Affectation du mali technique X
1042 Prime de fusion X

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II. Démarche de résolution des opérations de fusion-
renonciation

Exemple d’application :
Les sociétés REMI et ISA ont décidé de fusionner, la société ISA devant absorber la
société REMI :

REMI ISA
absorbée absorbante

• Nombre de titres 15 000 3 000

• Valeur nominale 250 600

• Valeur nette comptable 4 200 000 2 250 000

• Valeur réelle attribuée aux sociétés 5 775 000 3 300 000

La société ISA détient 30 % de la société REMI, titres inscrits à son actif pour une
valeur de 1.300.000.

▪ évaluation des sociétés en présence et détermination des parités

d’échange
➢ La valeur réelle attribuée aux sociétés est indiquée dans l’énoncé :
- REMI = 5 775 000
- ISA = 3 300 000

➢ Il faut en déduire la valeur unitaire des titres de chaque société :

- REMI = 5 775 000 / 15 000 = 385
- ISA = 3 300 000 / 3 000 = 1 100

➢ Détermination de la parité (rapport d’échange) :

ISA / REMI = 1 100 / 385 = 2,85 => arrondi à 3

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  Echange de 1 titre ISA contre 3 (2,85) titres REMI + versement d’une
soulte

➢ Calcul de la soulte :
- 3 titres REMI = 3 x 385 = 1 155
- 1 titre ISA = 1 100 + soulte
 écart à compenser par le versement d’une soulte unitaire de 55 € (due
à l’arrondi de la parité)

▪ calcul du nombre de titres à échanger et du nombre de titres à émettre :

➢ Nombre de titres à échanger :
o Le capital de REMI est composé de 15 000 titres
o 30 %, soit 4 500 titres sont détenus par ISA (absorbante)
 Reste 10 500 titres à échanger
Ou
 70% des titres à échanger soit :
15 000 x 70% = 10 500 titres

➢ Nombre de titres à émettre par l’absorbante :

(Application de la parité d’échange au nombre de titres à échanger)

• Parité d’échange de 1 titre ISA contre 3 titres REMI + soulte de 55 € par

titre remise

 Nombre de titres à émettre par ISA :

10 500 x 1/3 = 3 500 titres

➢ Calcul de la soulte:
 3 500 x 55 = 192 500
Vérification:
soulte = (10.500 x 385) – (3.500 x 1.100) = 192.500
▪ détermination du mode de valorisation des apports :

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Analyse de la situation de contrôle :
▪ ISA détient 30 % de REMI : opération entre sociétés sous contrôle distinct
▪ Capital de la société ISA après l’opération:
=> 6 500 titres : 3 000 + 3 500 remis aux associés de REMI
 les associés de REMI prennent le contrôle après l’opération de fusion
 opération à l’envers
S’agissant d’une opération « à l’envers » entre société sous contrôle distinct,
les apports doivent être évalués à la valeur comptable, soit 4 200 000.

▪ détermination du montant de l’augmentation de capital, de la prime de

fusion et du boni ou mali de fusion :

➢ Calcul de l’augmentation de capital :

 ISA doit émettre 3 500 titres à sa valeur nominale de 600 €
 3 500 x 600 = 2 100 000
Remarque: la soulte envisagée de 192 500 est bien inférieure à 10% de l’augmentation
de capital

➢ Calcul de la prime de fusion:

- Quote part de l’apport rémunéré par échange de titres (70%) = 4 200 000 x
70% = 2 940 000
- Soulte = 192 500
- Prime de fusion =
2 940 000 – 2 100 000 – 192 500 = 647 500

➢ Calcul du boni ou mali de fusion :

▪ Quote part détenue dans l’apport:
 4 200 000 x 30 % = 1 260 000
▪ Valeur au bilan d’ISA des titres REMI à annuler
 1 300 000
▪ Boni ou mali de fusion:
 1 260 000 – 1 300 000 = - 40 000 = MALI DE FUSION

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▪ tableau de la fusion :

Augmentation de capital
à la valeur nominale : 2 100 000

Annulation des titres REMI

4 200 000€
détenus par ISA : 1 300 000
Valeur d’apport
Soulte : 192 500

Mali de fusion : - 40 000

Prime de fusion : 647 500

▪ décomposition du mali de fusion – analyse

Mali technique :
(Valeur réelle –Valeur comptable) * % de détention
 (5 775 000 – 4 200 000) * 30 % = 472 500
 Mali technique en totalité : 40 000
(le mali technique doit être plafonné à hauteur du mali de
fusion s’il dépasse ce dernier)
Mali de fusion
-40 000
Vrai mali :
Mali de fusion –Mali technique
 Pas de « vrai » mali

➢ Décomposition entre « mali technique » et « vrai mali » :

Le mali de 40 000 résulte d’un apport aux valeurs comptables :

(4 200 000 x30 % - 1 300 000 = - 40 000)

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 Quote part dans l’apport valorisé en valeurs réelles : 5 775 000 x 30% = 1
732 500
o QP > valeur des titres annulés = 1 300 000
o Il n’y aurait pas de mali dans cette hypothèse

 Il s’agit d’un mali technique en totalité à affecter aux éléments

identifiables
 En l’absence d’informations – affecté en fonds commercial (2017)

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