LE EEE MN N° 2917 DU REPERTOIRE/ UAN DEUX MILLE SEIZE LE PREMIER SEPTEMBRE — SS A KRIBI, RUE CENTRE COMMERCIAL (FACE ALLIANZ ASSURANCES) MAITRE BERTHE LYDIE MIME N. NDOUM, NOTAIRE PRES LA COUR D’APPEL DU SUD ET LES TRIBUNAUX DE KRIBI, BOITE POSTALE NUMERO 887 KRIBI, Y DEMEURANT (REPUBLIQUE DU CAMEROUN) 5 === |] MWBRE ASCAL-FISCAL STAMP cme 10468 A RECU LE PRESENT ACTE CONTENANT: STATUTS AUTHENTIQUES DE LA SOCIETE DENOMMEE CLINIQUE DE | LOCEAN SARL UNIPERSONNELLE ot ela a ALA REQUETE DE: EMANOU ZEBAZE Armelle Dorine, Etudiante, demeurant a s/c boite postale numéro 294, de passage ce jour a Kribi ~ Mademoiselle DI Douala-Maképa, Née le dix-neuf février mil neuf cent quatre vingt sept a Douala,—-——- Titulaire de la carte nationale diidentité numéro 117782778 a elle délivrée le vingt trois décembre deux mille quatorze a Douala \rcra0001 oJ dé Tassocié Uni 000 La réduction ne peu! P toute délibération contraire est nulle re réalisée par diminution du nombre de parts ou par La réduction du capital peut étre CAE Tre dépasser le minima fixé parla loi. réduction du nominal des parts : it iée par des pertes, le: ‘i décide une réduction du capital non motivée pi Pertes, les Lorsque Le bares ‘est antérieure a la date du dépét au registre du commerce cree ckadit mobiler du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a fa Selon ‘du capital dans un délai d'un mois a compter de la date du dépét. ARTICLE 9 VARIATIONS DES CAPITAUX s pertes constatées dans les états financiers de synthése, les capitaux dele peiste deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le gérant ou fe cas échéant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associé sur Topportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société ce Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de cléture de 'exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu’a ce que ceux-ci soient 2 la hauteur de la moitié au moins du capital social. ~ ‘A défaut, elle doit réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, a la condition que cette réduction du capital n’ait pas pour effet de réduire le capital € un montant inférieur a celui du capital légal. ARTICLE 10 TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La société a responsabilité limitée peut étre transformée en société d'une autre Oe ~ Hs La transformation ne donne pas lieu a création d'une personne morale nouvelle. —-— La transformation de la société ne peut étre réalisée que si la société a responsabilité limitée a, au moment oli la transformation est envisagée, des capitaux propres d'un montant au moins égal a son capital social. Toute transformation réalisée en violation de ces dispositions est nulle. —~ = st ARTICLE 11 REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES. Les parts sociales sont représentées par des titres cessibles, elles ne peuvent pas Ja6Tes- agpigatifs ou au porteur. Les droits de chaque associé da présents statuts ainsi que des aq réguliérement consenties, ————~ fent de la loi, mais aussi des rs et des cessions de parts4 ARTICLE 12 CESSION ET TRANSMISSION - NANTISSEMENT DES P; 1-CESSION ENTRE VIFS Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu’aprés l'accomplissement de une des formalités suivantes : - 1°) Signification de la cession a la société par exploit d'huissier ou notification par tout moyen permettant d’établir sa réception effective par le destinataire. 2°) Acceptation de la cession par la société dans un acte authentique. — 3°) Dépdt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépét La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de lune des formalités ci-dessus, modification des statuts, et publicité faite au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. -— Les titres sociaux résultant d’apports en industrie ne sont ni cessibles, ni transmissibles. - ss 2 — TRANSMISSION POUR CAUSE DE DECES Les statuts peuvent prévoir qu'en cas de décés d'un associé, un ou plusieurs héritiers ou successeurs ne peuvent devenir associés qu’aprés avoir été agrées dans les conditions qu'ils définissent. Les délais accordés a la société pour 'agrément ne peuvent étre plus longs que ceux prévus aux articles 319 et 320 ci-dessus et la majorité exigée ne peut étre plus forte que celle prévue audit article 319. — En cas de refus d’agrément, il est fait application des dispositions des articles 318 et 319 de |'Acte Uniforme OHADA et si aucune solution prévue a ces articles n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis. Il en est de méme si aucune notification n'a été faite aux intéressés. — 3 —NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Chaque projet de nantissement de parts sociales doit obtenir le consentement de la Société, dans les conditions prévues pour la cession des parts a des tiers. Ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales réguliérement nanties. Toutefois, la société peut, aprés la cession racheter sans délai lesdites parts, en vue de réduire son capital. ARTICLE 13 INDIVISIBILIT! PAI VALE: Les parts sociales sont indivisibles a gard de la Société qui ne recop propriétaire pour chaque part. ——- $e (C/mesdocs/sociéte/ CLINIQUE DE OCEAN SARLbite AE 00) entente; si, 001000 pourvu par justice a la désignation d'un. Tequélende, indivisaire le plus diligent. -—- ARTICLE 14 FUSION- SCISSION La fusion est opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule soit par création d'une société nouvelle, soit par absorption de lune p. Vautre. — a ar La scission est l'opération par laquelle le patrimoine d'une société est t partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. - : Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 de I’Acte Uniforme sont applicables aux fusions ou aux scissions des sociétés a responsabilté limitee sa profit de sociétés de méme forme. - ARTICLE 45 DECES — INTERDICTION - FAILLITE ET DECONFITURE D'UN ASSOCIE La société ne sera pas dissoute par le décés, interdiction, la dation de conseil judiciaire, la fallite ou la déconfiture d'un associé, TITRE I ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ~GERANCE — COMMISSAIRE AUX COMPTES — DECISIONS COLLECTIVES GERANCE : NOMINATION — DUREE — RENUMERATION — REVOCATION — DEMISSION POUVOIRS ET RESPONSABILITE La société est gérée par Madame DEMANOU ZEBAZE Armelle Dorine, pour une durée de quatre ans renouvelables -—. a S ARTICLE 16 Les fonctions de gérant sont gratuites ou rémunéré es dans les conditions fixées dans les statuts, ou dans une décision collective des associés. - ique, soit par le Tribunal chargé des st situé le sige social pour « justes ll est révocable soit par décision de l'associé uni affaires commerciales, dans le ressort duquel e: motifs ». Toute clause contraire est nulle. - Le ou les gérants peuvent librement démissionner. Toutefois, si la démission est faite sans juste motif, la société peut demander en justice réparation des préjudices qu'elle subit — Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous les actes de gestion dan: Viintérét de la Société, nnn ~ Toutefois, pour tout acte de a la société, toute cession ‘ou nantissement des biefg, Vautorisation expresse d authentique. (Crmesdocs/societh! CLINIQUE DE L'0| ome ~~; a Tr = mPoTs) 1 se i En outre, concernant les opérations bancai effectuer. yp 1000 versement et déposer tout chéque dans le c Par vu er sca retraits effectués par le gérant pour les bes¢ ees excéder la somme de CING CENT MILLE FR retrait au-dela de cette somme se fera sur au! Vassocié unique grant qui ne relevent pas de l'objet it que l'acte dépassait cet objet OU | tant exclu que la seule La société est engagée, méme par les actes du of social, a moins quelle ne prouve que le tiers saval quill ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du present t article sont inopposables aux tiers de bonne foi. — Ty ent, selon le cas, ns législatives soit des Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairem envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispos! ‘ou réglementaires applicables aux Sociétés A Responsabilités Limitées, violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Outre traction en réparation du préjudice subi personnellement, les associes représentant le quart des associés et le quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se regroupant, intenter faction sociale en responsabilité contre le gérant, ——~ ‘Aucune décision de 'assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans 'accomplissement de leur mandat. Toute décision contraire est nulle. —- ARTICLE 17 COMMISSAIRE AUX COMPTES IIressort de Varticle 376 de 'Acte Uniforme OHADA qu'un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés lorsque deux des trois conditions ci-dessous est remplie : — - Total du bilan supérieur a cent vingt cing millions (125.000.000) de FCFA. _ Réaliser un chiffre d'affaires annuel supérieur 4 deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA. - ou avoir un effectif permanent supérieur & cinquante (50) personnes —————--—= et Dans le cas contraire, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. ———-—- a Les fonctions de commissaire aux comptes, les -criteres de nomina les sanctions auxquelles ils sont exposés sont régis, conformémer 7 387 a 381 de l'Acte Uniforme révisé rélatif aux droits des sociétés f et du GIE. --------- ‘C:mesdocs/socieé! CLINIQUE DE OCEAN SARLmeeEeanA ARTICLE 18, ase 29010084 Les décisions collectives sont prises en asse! I" extraordinaire sont celles qui concernent tout objet pouvant ; Mearcisciaea ‘ou indirectement une modification des statuts ; les decisions Sont adoptées a la majorité des associés représentants les trois quarts (3/4) d capital social. EXCEPTION L'unanimité est requise dans les cas suivants : ~ - Augmentation des engagements des associés. ~ - Transformation de la société en société en nom collectif ; — - Transfert du siége social dans un Etat autre qu'un Etat partie signataire de l'Acte Uniforme. — 2°) Les décisions ordinaires sont celles qui n'entrainent pas la modification des statuts ; les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital, Toutefois, la révocation du gérant ne peut dans tous les cas intervenir qu’a la majorité absolue. — Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales quill posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Le mandat donné un autre associé ou a un tiers ne vaut que pour une seule assemblée ou pour plusieurs assemblées successives, convoquées avec le méme ordre du jour. ———- Toutes dispositions contraires aux dispositions des articles 334 et suivants Uniforme sont nulles. ——-— de 'Acte Les associés sont convoqués aux assembiées par le gérant ou, a défaut par le ‘commissaire aux comptes sil en existe un. —- En outre, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire adhoc chargé de convoquer I'assemblée et de fixer son ordre du jour. JALITES DE CONVOCATION Les associés sont convoqués quinze jouseaumoins avant la réunion de 'assembiée par lettre au porteur contre récépis cos salretne davis de réception, télécopie ou (ys itt) Apeine de nullté, la convocationfii Toute assembiée irrégulirement nullté n'est pas recevable lorsque t Cimesdectsoclt! CLINIQUE DE OCEAN SARL $e annulée. Toutefois, l'action en étaient présents ou représentés.f SCAL-SCAL STAMP § cr 000100 rare Fs CONSULTATIONS i § a} r ir Elles peuvent étre écrites, dans ce cas, les assi G ona n des projets de résolution pour em quinze jours a compter de la date de réceptior leur vote. — Les associés peuvent aussi poser par écrit des questions au gérant Sur tout fait de nature a compromettre la continuité de texploitation. PRESIDENCE DES ASSEMBLEES icun des gérants n'est associé, sociales et, en cas Lrassembiée est présidée par le gérant associé si au! par associé présent qui posséde le plus grand nombre des parts d'égalité, par le plus agé. — a PROCES VERBAUX Les délibérations des assemblées sont constatées par un procés-verbal, lequel doit étre signé par chacun des associés présents et certifies conforme par le gérant. ——— En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé, et qui est signé par le ou les gérants. ———— DROIT AU DIVIDENDE La répartition des bénéfices s'effectue conformément aux statuts, sous reserve des dispositions impératives communes a toutes les sociétés. ————~ LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Llassemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés ; elles peuvent étre approuvées ou interdites et ce conformément aux dispositions de l'article 350 et suivants de l'Acte Uniforme OHADA. -— TITRE IV CONTROLE DES ASSOCIES ARTICLE 19 DROIT DE SURVEILLANCE PAR LES ASSOCIE! NON GERANTS La gérance, responsable d'un mandat, doit rendre compte de ses actes aux associés qui ont un droit de controle permanent et sans préavis, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme OHADA. ~ ‘C:Imesdoes/soci6tb/ CLINIQUE DE OCEAN SARLARTICLE 20 EXERCICE SOCIAL Conformément aux dispositions de I’Acte Uniforme OHADA relatit au droit comptable, Fexercice social commence le premier Janvier et se termine le trente un Devering de chaque année. ~ ARTICLE 24 COMPTE Ala fin de chaque exercice social, il est dressé par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actis et passifs de la société, un bilan résumant limveriary et un compte de profits et pertes. — ARTICLE 22 COMPTES COURANTS Chaque associé peut, du consentement de la gérance, verser dans la caisse sociale les, fonds dont la société a besoin ; ou tous matériels ou marchandises sine onéreux lorsque ces biens sont indispensables & exploitation de la soci. to valeur de ces biens est détemminée par un rapport établi par un Expert sous c2 responsabilité. — s TITRE Vi PROROGATION-DISSOLUTION-LIQUIDATION ARTICLE 23 PROROGATION- DISSOLUTION aah an au moins avant la date d expiration de la société, la gérance sera tenue de Provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions, requises Pour les décisions collectives extraordinaires, sila Société sera prorogee ou non, la décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique. 2. cl, du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthése, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social gérant ou le cas échéant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois ui Suivent approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter ine associés sur opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la socists La société n'est pas dissoute en cas d'interdiction, de faillite ou associé, incapacité d'un La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions de commissaire aux comptes. — ARTICLE 24 ue ce soit, les associés, par une de liquidation et nomment, parmi z{fiuidateurs dont ils déterminent les {Avent étre nommés liquidateurs. décision collective extraordin: les associés ou en dehors d’ fonctions ; le ou les gérants, alo i i TE qiture de liquidation —€0" Gannonces Kagales. Au terme, de cette proced re nats & compter de Cone ou 3 ide commerce et Societé au Registre Sritorme du dix sept Avril mil neuf cent quat du Cr tre vingt dix seP! un délai de trois wndat peut étre ans courant & enouvelé Pat it excédel La durée du mandat du liquidalcrt ne peu tempter de la dissolution de 8 ‘Societé. Toutefois, ce Mar comion de justice, a a requete du liquidateur. ——~ TITRE Vil ARTICLE 25 CONSTESTATIONS ve jete ou de ti urraient s’élever pendant la durée de la Soci Toutes 0 caret es, 80 Ta gerance et la Société, soit entre les jeront jugees Te Tquidation, soit entre les associes, Sropnés eux mémes, relatverent 0 assorimement @ la foi et soumises @ a juridiction 4 (Chambre Commercial J ou soumis aux reglement de confits cor Uniforme OHADA. ‘affaires sociales, les ‘Tribunaux compétents modes alternatifs de le) du siege social nformement a Acte TITRE Vill ARTICLE 26 FORMALITES. Tous pouvoirs sont conférés au porteur dune ‘expédition ou d'un extrait des presentes pour effectuer toutes formalites |égales ou autre partout oul besoin sera, © oe tonformite a TActe Uniforme OHADA, or ARTICLE 27 FRAIS wxquels donnera ouverture la constitution de 1a Les frais, droits et honoraires al Société seront portes au compte « frais de premier établissement ». ——— ELECTION DE DOMICILE execution des présentes et de leurs suites, les parties font election de domi Pour I en leur adresse respective. ——- DONT ACTE REDIGE SUR ONZE PAGES rant a certifié exacte, les déclarations contenues dans ignature a été recueillie par Maitre Berthe Lydie MIME Et lecture faite, le compar présent acte, et aprés, la si N. NDOUM, Notaire soussigné. ~ Suivent les signatures ——~ Watenotctel DEMANOY peee Armelle Dorine représentante de Monsieur pone ane , comparante, the Lydie MIME N. NDOUM, cette Ensuite vient la mention de lenregij (Cimesdocs!soct! CLINIQUE DE OCEAN SARL. 000 ¥Enregistté Le cing Septembre Volume 8, folio 26 a kribi (Actes Civils) deux mile Seize ‘case 841/285omtetebera av nee cra 0001000 2) rwore FiScALISCAL STAMP Mr Alexandre KONE FEZING 27 Av. dela Victoire 59400 Cambrai PROCURATION Je soussigné Mr KONE FEZIN G Alexandre, Docteur en médecine, demeurant 27 avenue de 'a Victoire, 59400 Cambrai en France, En foi de quoi, la présente procuration lui est délivrée pour servir et valoir ce que de droit. Fait a Cambrai le 29 aoat 2016 par nos, ak do Cant pour palin ots sp eM. Kove FEVisE AMbsonde. emeurantengete vio Cambs 09°99 OP 2h, Le MaireVient la mention de 'enregistrement : —-—- Enregistré a EOQUR_EXPEDITION DUMENT COLLATIONNEE DELIVREE PAR LE NOTAIRE SOUSSIGNE ET CERTIFIEE PAR LUI COMME ETANT CONFORME A LA MINUTE DE Me MIME EXPEDITION le Derthe Lydie MIMEN, NDOUM| | Notaire BP 887 KRIBI CAMEROUN