DCIMA TERCERA UNIDAD TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Elabora un acuerdo de transformacin de una Sociedad en Nombre Colectivo a una

Sociedad en Comandita por Acciones. Convenio de fusin que celebran por una parte y, en su carcter de fusionante, NS CONSULTING, S. A. DE C. V., a quien en lo sucesivo se denominar NS CONSULTING, representada por el seor Fulano de Tal y, como fusionada INDUSTRIAS MAQ, S. A., a quien en lo sucesivo se denominar INDUSTRIAS MAQ, representada por el seor Mengano de Tal, de conformidad con las siguientes: DECLARACIONES I.- Declara el representante de NS CONSULTING: A) Que su representada es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes mexicanas, segn consta en la escritura pblica nmero 1234 de fecha 10 de enero de 2000, otorgada ante la fe del Licenciado Ren Delgadillo Galvn, con ejercicio en el municipio de Monterrey, Nuevo Len, inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo Len, bajo el nmero 123, folio 1, volumen 123, Libro nmero 1, Escrituras de Sociedades Mercantiles, Seccin Comercio el 15 de enero de 2000. B) Que otorga el presente convenio en nombre y representacin de NS CONSULTING, en su carcter de delegado especial de la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas, con facultades para suscribir el presente documento. C) Que los accionistas de NS CONSULTING celebraron asamblea general ordinaria y extraordinaria, en la cual se adopt el acuerdo de fusin con INDUSTRIAS MAQ, bajo los trminos y condiciones que en este documento se estipulan, otorgando el presente en cumplimiento y ejecucin de las resoluciones adoptadas en dicha Asamblea. D) Que a la fecha del presente documento el capital social suscrito y pagado en la parte mnima fija de NS CONSULTING asciende a la cantidad de $50,000 (cincuenta mil pesos 00/100 M. N.), representado por 500 (quinientas) acciones con valor nominal de $100 (cien pesos 00/100 M. N.) que representan la serie A. E) Que a la fecha del presente documento no cuenta con capital variable, el cual conforme a los estatutos de la sociedad estar representado por acciones serie B.

F) Que es voluntad de su representada celebrar el presente convenio en los trminos y condiciones que se establecen a continuacin. II.- Declara el representante de INDUSTRIAS MAQ: A) Que su representada es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes mexicanas, segn consta en la escritura pblica nmero 1234 de fecha 10 de febrero de 2000, otorgada ante la fe del Licenciado Sergio Elas Gutirrez Salazar, con ejercicio en el municipio de Guadalajara, Jalisco, inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de Guadalajara, Jalisco, bajo el nmero 123, folio 1, volumen 123, Libro nmero 1, Escrituras de Sociedades Mercantiles, Seccin Comercio el 15 de febrero de 2000. B) Que otorga el presente convenio en nombre y representacin de INDUSTRIAS MAQ, en su carcter de delegado especial de la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas, con facultades para suscribir el presente documento. C) Que los accionistas de INDUSTRIAS MAQ celebraron asamblea general ordinaria y extraordinaria, en la cual se adopt el acuerdo de fusin con NS CONSULTING, bajo los trminos y condiciones que en este documento se estipulan, otorgando el presente en cumplimiento y ejecucin de las resoluciones adoptadas en dicha Asamblea. D) Que a la fecha del presente documento el capital social suscrito y pagado de INDUSTRIAS MAQ asciende a la cantidad de $2,222,488 (dos millones doscientos veintids mil cuatrocientos ochenta y ocho pesos 00/100 M. N.), representado por 2,222,488 (dos millones doscientos veintids mil cuatrocientos ochenta y ocho) acciones con valor nominal de $1 (un peso 00/100 M. N.). E) Que los estados financieros auditados al 28 de febrero de 2010 de INDUSTRIAS MAQ, reflejan veraz y razonablemente la situacin financiera de INDUSTRIAS MAQ. F) Que los activos de INDUSTRIAS MAQ al 28 de febrero de 2010 son los que aparecen registrados en los estados financieros mencionados en el inciso anterior y que no estn sujetos a gravamen o limitacin alguna. G) Que INDUSTRIAS MAQ no cuenta con pasivos u obligaciones que no estn debidamente registradas en los estados financieros aludidos y que no existe a partir del 28 de febrero de 2010 algn pasivo y obligacin nueva.

H) Que durante el periodo comprendido entre el 28 de febrero de 2010 y el presente convenio de fusin, no ha ocurrido evento alguno que pudiere afectar en forma adversa la situacin financiera de INDUSTRIAS MAQ. I) Que no tiene conocimiento de procedimiento o litigio que pudiere afectar en forma adversa la situacin financiera de INDUSTRIAS MAQ, o que pudiere afectar la validez, legalidad o exigibilidad del presente convenio. J) Que es voluntad de su representada celebrar el presente convenio en los trminos y condiciones que se establecen a continuacin. III.- Declaran los representantes de ambas partes: A) Que se cumpli con el aviso a la Comisin Federal de Competencia Econmica a que se refiere el segundo prrafo de la fraccin II del artculo 26 del Reglamento de la Ley Federal de Competencia Econmica. CLUSULAS Primera.- NS CONSULTING e INDUSTRIAS MAQ convienen en fusionarse en los trminos y bajo las condiciones que se establecen en el presente convenio. Por virtud de la fusin NS CONSULTING como fusionante absorber a INDUSTRIAS MAQ, quien se extinguir como fusionada, subsistiendo la primera bajo su actual denominacin de NS CONSULTING, S. A. DE C. V. Segunda.- La fusin se llevar a cabo en base a los estados de situacin financiera de NS CONSULTING e INDUSTRIAS MAQ, que se anexan al presente documento, con nmeros al da 28 de febrero de 2010 que han quedado debidamente aprobados en las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas de NS CONSULTING e INDUSTRIAS MAQ, celebradas el da 1 de marzo de 2010. Tercera.- La fusin surtir efectos entre las partes a partir de la fecha de firma del presente convenio y surtir efectos frente a terceros, desde el momento en que se inscriba en los Registros Pblicos de la Propiedad y de Comercio de las ciudades de Monterrey, Nuevo Len y Guadalajara, Jalisco, la escritura pblica en la que se haga constar la protocolizacin de las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas antes referidas y la formalizacin del presente convenio, sin necesidad de que transcurra el plazo a que se refiere el artculo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Para los efectos sealados en el artculo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se hace constar que todos los acreedores de NS CONSULTING e INDUSTRIAS MAQ han otorgado su expreso consentimiento, como se desprende de los documentos anexos.

Cuarta.- NS CONSULTING asumir a ttulo universal todos los activos, bienes y derechos de INDUSTRIAS MAQ, as como todas las obligaciones y pasivos de cualquier naturaleza de esta ltima, al valor que tengan en libros al momento en que surta efectos la fusin. En consecuencia NS CONSULTING absorber todos los bienes, derechos y obligaciones de INDUSTRIAS MAQ, y consecuentemente todos los activos y pasivos de INDUSTRIAS MAQ, sin reserva ni limitacin alguna, quedando a su cargo como si hubieren sido contradas por NS CONSULTING. Por ello, al surtir efectos la fusin NS CONSULTING absorber todos los derechos y acciones que corresponden a INDUSTRIAS MAQ y la sustituir en todas las garantas otorgadas y obligaciones contradas por ella derivadas de contratos, convenios, licencias, permisos, concesiones y, en general, actos u operaciones realizadas por INDUSTRIAS MAQ o en los que sta haya intervenido, con todo lo que de hecho y de derecho le corresponde. Se entiende que los bienes que por su naturaleza requieren de inscripciones y/o formalidades y/o registros especficos para que la transmisin surta efectos frente a terceros, pasarn a ser propiedad de NS CONSULTING en el momento en que surta efectos la fusin, sin perjuicio de que posteriormente se proceda a cumplir con tales formalidades y registros. Quinta.- Con motivo de la fusin, se aumenta el capital social de NS CONSULTING, en su parte variable, en la cantidad de $2,222,488 (dos millones doscientos veintids mil cuatrocientos ochenta y ocho pesos 00/100 M. N.) representada por 2,222, 488 (dos millones doscientos veintids mil cuatrocientas ochenta y ocho) acciones serie B, con valor nominal de $1 (un peso 00/100 M. N.). Sexta.- Con motivo de la fusin las acciones representativas del capital social mnimo fijo de NS CONSULTING cambiarn su valor nominal a la cantidad de $1 (un peso 00/100 M. N.), por lo que el capital social mnimo fijo de $50,000 (cincuenta mil pesos 00/100 M. N.) de NS CONSULTING estar representado por 50,000 (cincuenta mil) acciones serie A, con valor nominal de $1 (un peso 00/100 M. N). Sptima.- Con motivo de la fusin la estructura accionaria de NS CONSULTING quedar de la siguiente manera: | |Acciones Serie A | |NS de Mxico, S. A. de C. V. |49,900 | |Centro Distribuidor, S. A. de C. V. |100 | |Serto Mexicana, S. A. de C. V. | | |Acciones Serie B |2,222,487 | |1

|Total |

|50,000

|2,222,488

Octava.- Con motivo de la fusin, las acciones emitidas por INDUSTRIAS MAQ, sern canjeadas por acciones serie B de NS CONSULTING a razn de una accin serie B de NS CONSULTING por cada accin de INDUSTRIAS MAQ. Las acciones serie A de NS CONSULTING sern canjeadas a razn de 100 acciones serie A de NS CONSULTING por cada accin serie A de NS CONSULTING. Novena.- Con motivo de la fusin, el objeto social de NS CONSULTING deber adicionarse para incluir las actividades comprendidas en el objeto social de INDUSTRIAS MAQ. Dcima.- NS CONSULTING sustituir a INDUSTRIAS MAQ en la titularidad de todos los actos, convenios y contratos que tenga celebrados y en consecuencia, asumir todos los derechos y obligaciones derivados de dichos actos, convenios y contratos. Corresponden asimismo a NS CONSULTING los derechos sustantivos y procesales, las obligaciones y las cargas de INDUSTRIAS MAQ derivados del ejercicio de acciones, procedimientos judiciales, recursos o instancias de cualquier orden ante todo tipo de tribunales y autoridades. En consecuencia, se entendern referidas a NS CONSULTING todas las inscripciones y anotaciones marginales hechas respecto de INDUSTRIAS MAQ en los registros pblicos establecidos conforme a la ley, en materia de bienes, derechos, convenios, contratos y actos en general de INDUSTRIAS MAQ. En concordancia, en la fecha en que surta efectos la fusin: A) NS CONSULTING resultar causahabiente a ttulo universal de todos y cada uno de los derechos y obligaciones de INDUSTRIAS MAQ, quedando incorporados a su patrimonio todos los activos y pasivos de dicha sociedad, sin reserva ni limitacin alguna y sin necesidad de cualquier acto jurdico posterior, excepto que as lo indiquen las disposiciones legales. B) NS CONSULTING adquirir el dominio directo de todos los bienes fsicos y jurdicos, muebles e inmuebles, as como cualquier derecho determinado o indeterminado, principal o accesorio, incluyendo de manera ejemplificativa mas no limitativa, cualquier derecho de propiedad intelectual o industrial, derechos derivados de concesiones o permisos de cualquier naturaleza y dems bienes que integren los activos de INDUSTRIAS MAQ a la fecha en que surta efectos la fusin, as como de aquellos en los que INDUSTRIAS MAQ pudiere o resultare ser titular en el futuro en virtud de actos o hechos anteriores o posteriores al momento en que surta efectos la fusin.

C) NS CONSULTING reconocer todos los contratos civiles, mercantiles, administrativos y de cualquier otra naturaleza que haya celebrado INDUSTRIAS MAQ hasta la fecha en que surta efectos la fusin, y se subrogar en todos sus derechos y obligaciones derivadas de los mismos o que surjan con motivo de ellos. D) NS CONSULTING asumir todas las obligaciones y crditos de cualquier naturaleza que integren los pasivos de INDUSTRIAS MAQ al momento en que surta efectos el presente convenio, en el entendido de que, todos y cada uno de los pasivos se extinguirn mediante su oportuno cumplimiento por parte de NS CONSULTING en las fechas establecidas en los actos jurdicos que los hubieren originado o que resulten de lo dispuesto en la legislacin aplicable. Dcima Primera.-. Los estados de situacin financiera referidos en la clusula segunda de este documento, as como el clausulado del presente convenio y el sistema establecido para la extincin del pasivo de INDUSTRIAS MAQ, debern publicarse en los peridicos oficiales de los estados de Nuevo Len y Jalisco, hecho lo cual, se har constar ante fedatario pblico, la protocolizacin de dichos estados financieros conjuntamente con la referida publicacin, as como la formalizacin del presente convenio de fusin, a efecto de elevarse a documento pblico, y posteriormente, proceder a su inscripcin en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de las ciudades de Monterrey, Nuevo Len y Guadalajara, Jalisco, que corresponden a los domicilios sociales de NS CONSULTING e INDUSTRIAS MAQ, en los trminos y para los efectos previstos en los artculos 223 y 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Para ello las partes se obligan a realizar todos los actos necesarios para efectos del prrafo anterior, nombrando como apoderados a Fulano de Tal y Mengano de Tal. Asimismo INDUSTRIAS MAQ se obliga a publicar, en los trminos sealados en el primer prrafo de la presente clusula, el sistema establecido para la extincin de su pasivo. Dcima Segunda.- Una vez que produzca efectos la fusin, se debern efectuar y celebrar todas los actos o/y operaciones que sean necesarios conforme a las leyes para transmitir a NS CONSULTING, la totalidad de los activos y pasivos y en general los derechos y obligaciones de INDUSTRIAS MAQ. Dcima Tercera.- NS CONSULTING e INDUSTRIAS MAQ acuerdan realizar las anotaciones y asientos contables necesarios como consecuencia de la fusin en los libros y/o archivos que lleven para tal efecto. Dcima Cuarta.- A partir de la fecha en que la fusin surta efectos quedarn extinguidos y sin efectos todo nombramiento, poder o facultad de representacin que hubiere conferido INDUSTRIAS MAQ.

Dcima Quinta.- En los trminos de la fraccin II del artculo 19 y de la fraccin I del artculo 21 del Reglamento del Cdigo Fiscal de la Federacin se acuerda proceder a dar el aviso de fusin por conducto de NS CONSULTING, dentro de los diez das siguientes a la firma del presente documento. Dcima Sexta.- Para todo lo no previsto en el presente convenio se aplicarn supletoriamente las disposiciones legales contenidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y dems leyes aplicables a la materia. Dcima Sptima.- Para la interpretacin y cumplimiento de este convenio, las partes se someten expresamente a la jurisdiccin y competencia de los jueces y tribunales de la ciudad de Monterrey, Nuevo Len, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles. Enteradas las partes del contenido y alcance del presente convenio, lo firman de conformidad en el municipio de Monterrey, Nuevo Len, el da 22 de marzo de 2010. Sociedad Fusionante Ns Consulting S. A. de C. V. _____________________ __ David Mrquez Lugo. Sociedad Fusionada Industrias Maq, S. A. ______________________ Juan Prez Lopez.