<> __Petroandina sam EN LIQUIDACION INFORME (PS — CL N° 06/2020 A JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE. ACCIONISTAS DE Edwin Aldunate Lujan Miriam Soria Galvarro Cox Sara Jauregui Jinés MIEMBROS DE LA COMISION LIQUIDADORA REFERENCIA : AVALUO Y REVALUO DE MATERIAL DE PERFORACION. FECHA }0 de enero de 2020 L OBJETO EI objeto del presente Informe responde a la necesidad de poner en conocimiento y consideracion de la Junta General de Accionistas los Términos de Referencia y Pliego de Condiciones para el Servicio de Avaliio y Revaluio de Material de Perforacién de YPFB Petroandina SAM en Liquida I ANTECEDENTES: 2.1. Presentaci6n de Inventario de Activos Fijos y Almacenes.- A objeto de dar cumplimiento a lo establecido en los Estatutos de la Empresa y el Codigo de Comercio, se realiz6 el Inventario de los Activos Fijos que se encuentran en las Oficinas de La Paz y Santa Cruz, asi como de los almacenes de Exprinter y YPFB Transporte, dicho Inventario se realizé en presencia de Notario de Fe Publica N° 103 del Distrito Judicial de Santa Cruz, y en la ciudad de La Paz ante Notaria de Fe Publica N° 5 Mediante Notas YPS-CLIN* 014/2018 (Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos), YPS-CLIN* 015/2016 (PDVSA BOLIVIA S.A) y Nota N° YPS-CL/ N° 016/2018 (Sindicos) todas de fecha 26 de noviembre de 2018, en cumplimiento de lo previsto por el Articulo 388 del Cédigo de Comercio y el Articulo 83 de los Estatutos de YPFB — Petroandina S.AM., Se present6 a los Accionistas y Sindicos para su conocimiento y disposicién el Inventario y el Balance de Liquidacion de YPFB - Petroandina S.A.M. en liquidacién Posteriormente, mediante Notas YPS-CLIN? 037/2018 (Yacimientos Petroliferos<> Wreteandina san Fiscales Bolivianos) y YPS-CL/N® 038/2018 (PDVSA BOLIVIA S.A.) en fecha 4 de diciembre de 2018, se remitieron las Actas Notariadas del Inventario de YPFB — Petroandina S.A.M. en Liquidacién, las cuales fueron recepcionadas en fecha 11 de diciembre de 2018. 2.2. Solicitud para la autorizacién de realizar el Avalio de Activos Fijos y Material de Perforacion En fecha 11 de marzo de 2019, mediante Notas YPS-CL/N® 065, YPS-CLIN® 066 y YPS- CLIN? 067, y mediante publicacion en la Gaceta Electronica de Fundempresa, la Comisién de Liquidacién convocd a Junta Extraordinaria de Accionistas para realizarse en fecha 19 de marzo de 2019, con el objeto de tratar entre otros temas, la Autorizacion para el Inicio del Proceso de Contratacién para el Avaltio de Activos Fijos y Materiales de Perforacién. Alrespecto, en fecha 27 de marzo de 2019, se reinstalé la Junta General Extraordinaria de Accionistas, con la participacién de los dos accionistas que representan el cien por ciento (100%) del capital social pagado de la Sociedad, y con relacion a la solicitud de Autorizacién de inicio de proceso de Contratacién de Avalio de Activos y Equipos de Perforacion, determinaron por unanimidad no autorizar el inicio del proceso de contratacién para el avallio de activos fijos y almacenes (material de perforacién) e instruyeron a la Comisién Liquidadora presentar un analisis de opciones para realizar una distribucién en especie de los bienes y activos de la sociedad, En ese entendido, se solicit6 apoyo de profesional técnico de YPFB y de POVSA Bolivia S.A, para determinar el estado y condicion actual de los actives fijos y de almacenes para elaborar una propuesta de distribucién de acuerdo a condiciones actuales de los bienes, sin embargo, a la fecha no se remitieron los informes producto de la revision realizada por el personal técnico designado, Opinién del Auditor independiente.- En fecha 13 de junio, mediante Nota AUD-08-0326/19, la firma de Auditores BDO, hace la entrega del informe de los auditores independientes al 31 de marzo de 2019, con opinién de salvedad y mencionando la razonabilidad en todos los aspectos materiales, de la situacién financiera de YPFB PETROANDINA S.AM. (EN LIQUIDACION) al elercicio terminado al 31 de marzo de 2019, asi como los resultados y flujos de efectivo. Fundamentos de la opinién con salvedades. Tal como menciona en la nota 4 a los estados financieros, YPFB PETROANDINA SAM__Petroan: EN LIQUIDACION (EN LIQUIDACION), se encuentra en proceso de disolucién y iquidacién, esta situacién ‘como parte del proceso requiere la realizacién de activos y cancelacién de pasivos, al respecto mencionan que la sociedad no ha incorporado ajuste alguno que permita exponer, saldos @ valores de realizacién de los bienes de inventarios y activos fijos, situacién que no permite evaluar la razonabilidad de la valuacién de esos activos, a SAM Otras cuestione: El Informe de auditoria al 31 de marzo de 2018. Los estados financieros auditados al 31 de marzo de 2018, fueron auditados por otros auditores, cuyo informe de 9 de junio de 2018, expresé una opinién con salvedad, respecto a la imposibilidad de determinar los importes a recuperar de los bienes de los inventarios y activo fijo. Valuacién a valores de realizacién de los bienes correspondientes a inventarios y activo fijo. Mediante Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de 27 de marzo de 2019, se resuelve por unanimidad no efectuar el avaltio de activos fijos e inventarios, bajo la intencién de realizar una distribucién de esos bienes (en especie) a los accionistas. Informe de la Comisién Fiscalizadora.- Mediante Informe de la Comisién Fiscalizadora de YPFB Petroandina SAM. en Liquidacion de fecha 20 de junio de 2019 (adjunto al presente Informe), se sefiala “Hemos revisado e! Dictamen del Auditor Externo BDO AUDITORES Y CONSULTORES SRL. de los Estados Financieros al 31 de marzo de 2019, quienes presentan en su Dictamen una salvedad respecto a que la sociedad no ha incorporado ajuste alguno que permita exponer saidos a valores de realizacién de los bienes correspondientes a inventarios y actives fijos, por lo que imposibilita determinar la razonabilidad de la valuacién de los activos. Siendo que el total de inventarios y activo fijo representa el 63% de! total del Activo y el 80% de! patrimonio. La imposibilidad de determinar si los importes a recuperar de los bienes de los inventarios por Bs47.934.289 y Activos Fijos por Bs2.346.044, que fue expresada por Jos Auditores Ascevedo y Asociados S.R.L. en su Dictamen con saivedad al ejercicio terminado al 31 de marzo de 2018, persiste hasta el 31 de marzo de 2019. Si bien los accionistas en Junta Extraordinaria de Accionistas de 27 de marzo de 2019, han acordado Ia distribucién de sus bienes en especie y con el objetivo de acelerar el proceso de liquidacién se ha tomado la decision de no efectuar el avaldo de los activos @ inventarios, esta determinacién puede generar que los Estados Financieros estén susceptibles a tener incorreccién material. Por lo que esta Comisién recomienda que se realice una valoracién de los activos e inventario antes de la distribucién de los biene:EN LIQUIDACION en especie, puesto que de Ia informacién que se obtenga se podré tomar las decisiones mas adecuadas para ambos socios’(E| subrayado es nuestro). 23. Proceso de Contratacion para elaboracién de Términos de Referencia En atencién a los antecedentes previamente descritos, |a Comision de Liquidacién realizo las gestiones para contratar a un Profesional Técnico especializado a objeto de elaborar los Terminos de Referencia y Pliego de Condiciones para el Servicio de Avallio y Revaldo de Materiales de Perforacion, Mediante Informe de fecha 25 de julio de 2019 dirigido a la Comision de Fiscalizacién, la Comisién de Liquidacién establecié la necesidad de la realizar el Avaldo y Revallio de Activos Fijos y Materiales de Perforacién de la Sociedad, Mediante Notas YPS-CL 242/2019, YPS-CL 243/2019 y YPS-CL 244/2019, de fecha 14 de octubre de 2019, se invité a los sefores: Ing. Nilton Gamarra Languidey, Ing. Manuel Morales Pedraza e Ing, Rafael Rios Loaiza a presentar sus propuestas para Consultoria por Producto para Anélisis y elaboracién del Pliego de Condiciones para Avaldo y revaluo de Material de Perforacién, hasta el 17 de octubre de 2019. En fecha 17 de octubre de 2019, 1 Ing. Nilton Gamarra Languidey, presenté su propuesta y una vez realizada la evaluacién correspondiente, mediante Nota N° YPS-CL 245/201 de fecha 18 de octubre de 2019, se le comunicé su adjudicacién por el monto total de Bs19.162 (Diecinueve mil ciento sesenta y dos 00/100 Bolivianos). En fecha 21 de octubre de 2019, se suscribié el Contrato N° 12/2019 para la Consultoria Por Producto para Analisis y elaboraci6n del Pliego de Condiciones para Avaluo y revallo de Material de Perforacién, debiendo presentar los siguientes productos: *Primer Producto: Informe de Analisis Técnico de materiales de perforacién de fos almacenes de YPFB Petroandina SAM en liquidacién, a ser inspeccionados, asi como é! tipo de inspeacién a realizar. *Segundo Producto: Alcance, Términos de Referencia y Pliego de Condiciones para la Contratacion del Servicio de Consultoria para el Servicio de Avalto y revallio de Material de Perforacién de YPF8 Petroandina SAM en Liquidacién. En fecha 05 de noviembre de 2019 el Ing. Nilton Gamarra Languidey, realizé la presentacion del Primer Producto - Informe de Analisis Técnico de materiales de perforacién de los almacenes de YPFB Petroandina SAM en liquidacién, a ser inspeccionados, asi como el tipo de inspeccién a realizar. Asimismo, en fecha 05 de diciembre de 2019, el Ing. Nilton Gamarra Languidey, realiz6 la presentacién del Producto Final - Alcance, Términos de Referencia y Pliego de Condiciones para la Contratacién del Servicio de Consultoria para el Servicio de Avaltio y revaluo deEN LIQUIDACION ‘Material de Perforacion de YPFB Petroandina SAM en Liquidacién. ML ANALISIS En Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de septiembre de 2019, la Comision de Liquidacion puso a consideracién de los Accionistas, la necesidad de contar con personal técnico y administrative que permita realizar las gestiones del proceso de contratacion de la referencia, vale decir, la elaboracién de los Términos de Referencia y Pliego de Condiciones, y en etapa de ejecucién, la supervisién y contraparte del servicio de consultoria, en ese sentido, se solicité en la mencionada Junta General de Accionistas la Aprobacién para la reformulacién del presupuesto de la Gestién 2019 que permita realizar las contrataciones del personal necesario, no solamente para llevar adelante el proceso de contratacién del Avalio del material de perforacién, sino también del Avaluio del material de activos fijos, la contratacién de las empresas para la ejecucién de la Actualizacién del Plan de Remediacion Ambiental, su supervision y fiscalizacién, asi como de las demas actividades necesarias de ejecutar para avanzar dentro del Proceso de Liquidacién, sin embargo, se determind no aprobar esta solicitud, En el marco de nuestro limite de disposicion y materialidad segtin Testimonio de Poder N° 380/2018 de fecha 22 de octubre de 2018 ('...B.5. OPERACIONES COMERCIALES O CONTRACTUALES, 6.5.3 Més Poder para iniciar y gestionar procesos de contratacién, firmar todo tipo de contratos de adquisicién de bienes 0 servicios que tengan vinculacién directa con la liquidacién de la empresa 0 sean necesarios para este fin, hasta el monto de Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos (8s50.000) en forma directa, y por montos superiores al antes mencionado, deberén solicitar aprobacién de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, todo ello de conformidd con Jo establecido en sus Estatutos.”), otorgado en favor de los miembros de la Comisién de Liquidacion, a objeto de avanzar en el proceso de liquidacién, se realiz6 la contratacién de un Consultor segtin se mencioné en los antecedentes, para realizar previamente un analisis de las tuberias y material de perforacién existentes, y para elaborar los Términos de referencia y Pliego de Condiciones pare el servicio de consultoria, que es el documento que se adjunta al presente Informe. ‘Asimismo se aclara, que si bien corresponde que en esta instancia la Comision de Liquidacién solicite la aprobacién de la Junta de Accionistas para el Inicio del Proceso de Contratacién, considerando que el precio referencial establecido es de Bs922.916,98 (Novecientos veintidés mil novecientos dieciséis 98/100 Bolivianos), es necesario que previamente se cuente con el personal técnico y administrativo minimo necesario para desarrollar las actividades que conlleva el proceso de contratacién y su ejecucién hasta la recepcién final del servicio de consultoria.__Petroandina saw, EN LIQUIDACION IV. CONCLUSIONES En atencién a los antecedentes descritos precedentemente, la Comisién de Liquidacién a través del presente Informe, adjunta para consideracién de los Representantes de los Accionistas, los Términos de referencia y Pliego de Condiciones para el Servicio de “Avaliio y Revaldo del Material de Perforacion’, y concluye que para dar continuidad a las actividades y procesos de contratacién orientados a la Liquidacion de la Sociedad, existe la necesidad de contar con la aprobacién de un presupuesto que permita la contratacién del personal tecnico y administrative minimo. V. _ RECOMENDACIONES Se recomienda a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, considerar el alcance del presente Informe a objeto de dar continuidad a las actividades del Proceso de Liquidacion de YPFB Peroandina SAM en iquidecien. ‘ Mle , z es Miriam Sori 70 Cox COMISION DE LIQUIDACION COMISION DE LIQUIDACION ruse ~ com IE LIQUIDACION