REPOBLIKANI MADAGASIKARA Tanindrazana Fahafahana Fandrosoana MINISTERE DE LA JUSTICE -----------LOI N 2003-036 du 30 janvier 2004 sur les socits commerciales

es EXPOSE DES MOTIFS

La socit commerciale est linstrument essentiel de lactivit conomique moderne. La rnovation du droit des affaires ne peut donc tre envisage sans une refonte complte des lois relatives aux socits commerciales, refonte qui est instamment demande par les oprateurs conomiques : il faut en effet rappeler que la lgislation malgache relative aux socits commerciales est extrmement ancienne puisque le texte principal est la loi du 24 juillet 1867 est trs parse puisque une dizaine dautres textes rgissent le fonctionnement dune socit. Le droit franais a depuis longtemps modernis la matire en adoptant la grande loi sur les socits du 24 juillet 1966. Plus rcemment, les 16 Etats africains au sein de lorganisation pour lHarmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) ont mis en application le 1er janvier 1998 un acte uniforme sur les socits commerciales. Ce texte a servi de base de travail la Commission de Rformes du Droit des Affaires. Cependant, la Commission a voulu ouvrir plus largement lventail des formes de socits et assouplir le rgime lgal afin de faire de la socit commerciale un outil attrayant et universel. Dans cette optique, elle a provoqu les avis et les observations aussi bien des oprateurs conomiques nationaux (dirigeants de socits prives, banquiers, experts comptables, fiscalistes, etc), des juristes (magistrats, avocats, universitaires, huissiers, notaires) que des bailleurs de fonds. La volont de la Commission de Rforme du Droit des Affaires a t doffrir le maximum de choix aux crateurs dentreprises en ce qui concerne tant les formes sociales que les types de valeurs mobilires. Pour cette raison, le projet reprend les divers types de socits connus en droit malgache et en droit franais : Socits de personnes : socit en commandite simple (SCS), socit en nom collectif (SNC), socit en participation, groupement dintrt conomique (GIE), socit de fait. Socit de capitaux : socit responsabilit limite (SARL), socit anonyme (SA), socit en commandite par actions (SCA). Le projet innove en crant la possibilit de recourir des variantes nouvelles telles que les SARL et SA unipersonnelle ou la SA avec administrateur gnral. Il favorise la cration de socits capital variable qui bnficient de lavantage considrable de la facilit daccs de nouveaux associs et de sortie des associs qui dsirent se retirer. Pour le reste, les principaux axes de rformes sont les suivants : Allgement des formalits de constitution : les statuts sont tablis par acte sous seing priv. La formalit de la dclaration de rgularit et de conformit est supprime. La signature du bulletin de souscription vaut adhsion aux statuts de la SA. Rglementation de la fondation : les engagements pris par les fondateurs doivent tre repris en toute connaissance de cause par la socit : soit ils rsultent dun mandat pralable et la reprise est automatique, soit ils figurent dans un tat soumis lassemble constitutive ou annex aux statuts. Avant la reprise, et dfaut de reprise, les fondateurs sont tenus indfiniment et solidairement des obligations.

Rglementation de la succursale : la succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestation de services, appartenant une socit ou une personne physique et dote dune certaine autonomie ou de gestion. La succursale est immatricule au registre du commerce et des socits conformment aux dispositions organisant ce registre. Renforcement de la scurit des tiers en limitant les cas de nullit des socits et en rendant inopposables aux tiers les clauses limitatives des pouvoirs des dirigeants. Accroissement de la protection des associs en dveloppant leur information, en renforant les droits des minoritaires, en accroissant le rle des commissaires aux comptes. La loi dfinit labus de majorit ou de minorit. Diversification des titres mis par les socits de capitaux : possibilit dmettre des actions disposant dun droit de vote double, des actions de priorit confrant des avantages financiers et des actions dividende prioritaire sans droit de vote. Possibilit de crer des certificats dinvestissement (permettant de scinder les droits pcuniaires et le droit de vote), des titres participatifs (qui ne sont remboursables quen cas de liquidation de la socit ou lexpiration dun dlai qui ne peut tre infrieur sept ans) et des valeurs mobilires changeables contre des actions. Dfinitions du cadre des groupes de socits (socits mres, fusion) : le texte dfinit le groupe de socit par la notion de contrle (dtention effective du pouvoir de dcision). IL dfinit les notions de participation et de filiale. Les participations croises sont limites. Les fusions et scissions sont entoures dun certain formalisme : elles sont prcdes dun trait de fusion ou de scission. La fusion entrane transmission titre universel du patrimoine de la ou des socits, qui disparaissent du fait de la fusion, la socit absorbante ou la socit nouvelle. Conscration de la notion dorgane social : lgard des tiers, les organes de gestion, de direction et dadministration ont, en principe tout pouvoir pour engager la socit, sans avoir justifier dun mandat spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par les statuts est inopposable aux tiers. Gestion plus souple, notamment grce linstitution de ladministrateur gnral. Rvaluation du capital minimum des socits. Facilitation de la transformation des socits. Simplification de la publicit qui est organise dans les journaux dannonces lgales (journal officiel, et journaux qui feront lobjet dun agrment). Rglementation de lappel public lpargne en vue de la cration dune bourse de valeurs. Allgement des dispositions pnales par une dfinition plus stricte des incriminations et la rduction de la gravit des peines.

La loi est dapplication immdiate, compter de sa publication, mais des dlais de mise en harmonie de trois et cinq ans sont accords aux socits constitues antrieurement. Tel est lobjet du prsent projet de loi soumis votre haute approbation.

LE GARDE DES SCEAUX, MINISTRE DE LA JUSTICE

REPOBLIKANI MADAGASIKARA Tanindrazana-Fahafahana-Fandrosoana _____________ PRESIDENCE DE LA REPUBLIQUE __________ LOI N 2003/036 du 30 janvier 2004

sur les socits commerciales LAssemble Nationale et la Snat ont adopt en leur sance respective en date du 29 octobre 2003 et du 10 dcembre 2003 ;
LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE,

Vu la Constitution ; Vu la dcision n 01-HCC/ D. 3 du 28 janvier 2004 relative la loi n2003-036 sur les socits commerciales ; Promulgue la loi dont la teneur suit :
PARTIE I DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE LIVRE I CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE TITRE I DEFINITION DE LA SOCIETE Article premier- La socit commerciale est institue par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat d'affecter une entreprise commune des biens en numraire, en nature ou en industrie, dans le but de partager le bnfice ou de profiter de l'conomie qui pourra en rsulter. Les associs s'engagent contribuer aux pertes dans les conditions prvues par la prsente loi. La socit commerciale doit tre cre dans l'intrt commun des associs. Art. 2 - La socit commerciale peut tre galement institue, dans les cas prvus par la prsente loi, par une seule personne, physique ou morale, dnomme associ unique , par un acte crit. Art. 3 - Le caractre commercial d'une socit est dtermin par sa forme ou par son objet. Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom collectif, les socits en commandite simple, les socits en commandite par actions, les socits responsabilit limite et les socits anonymes. TITRE II LA QUALITE D'ASSOCIE Art. 4 - Toute personne physique ou morale peut tre associe dans une socit commerciale lorsqu'elle ne fait l'objet d'aucune interdiction, incapacit ou incompatibilit. Art. 5 - Les mineurs , sauf sils sont mancips, et les incapables ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au-del de leurs apports. Art. 6 - Deux poux ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indfiniment ou solidairement. TITRE III STATUTS CHAPITRE I FORME DES STATUTS Art. 7 - Les statuts sont tablis par acte notari ou par acte sous seing priv. 1

Art. 8 - Lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour le dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution des diverses formalits requises. Un exemplaire des statuts tabli sur papier libre doit tre remis chaque associ. Toutefois, pour les socits en nom collectif et les socits en commandite simple, il doit tre remis un exemplaire original chaque associ. Art. 9 - Les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit d'associs, soit l'acte de volont d'une seule personne, en cas d'associ unique. CHAPITRE II CONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRES Art. 10 - Les statuts noncent : 1 la forme de la socit ; 2 sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle ; 3 la nature et le domaine de son activit, qui forment son objet social ; 4 son sige ; 5 sa dure ; 6 l'identit des apporteurs en numraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7 l'identit des apporteurs en nature, la nature et l'valuation de l'apport effectu par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 8 l'identit des bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 9 le montant du capital social ; 10 le nombre et la valeur des titres sociaux mis, en distinguant, le cas chant, les diffrentes catgories de titres cres ; 11 les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution des rserves et la rpartition du boni de liquidation ; 12 les modalits de son fonctionnement. CHAPITRE III DENOMINATION SOCIALE Art. 11 - Toute socit est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans ses statuts. Art. 12 - Sauf en ce qui concerne les commanditaires, le nom d'un ou plusieurs associs ou anciens associs peut tre inclus dans la dnomination sociale. Art. 13 - La socit ne peut prendre la dnomination dune autre socit dj immatricule au registre du commerce et des socits. Art. 14 - La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivie immdiatement en caractres lisibles de l'indication de la forme de la socit, du montant de son capital social, de l'adresse de son sige social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et des socits. CHAPITRE IV OBJET SOCIAL Art. 15 - Toute socit a un objet qui est constitu par l'activit qu'elle entreprend et qui doit tre dtermine et dcrite dans ses statuts. Art. 16 Toute socit doit avoir un objet licite.

Art. 17 - Lorsque l'activit exerce par la socit est rglemente, la socit doit se conformer aux rgles particulires auxquelles ladite activit est soumise. Art. 18 - Lobjet social peut tre modifi pour chaque forme de socit dans les conditions prvues par la prsente loi pour la modification des statuts. CHAPITRE V SIEGE SOCIAL Art. 19 Toute socit a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts.

Art. 20 - Le sige doit tre fix, au choix des associs, soit au lieu du principal tablissement de la socit, soit son centre de direction administrative et financire. Il ne peut pas tre constitu uniquement par une domiciliation une bote postale et doit tre localis par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise. Art. 21 - Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la socit si le sige rel est situ en un autre lieu. Art. 22 - Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par la prsente loi, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville par simple dcision des organes de grance ou d'administration de la socit. CHAPITRE VI DUREE - PROROGATION SECTION I Dure Art. 23 - Toute socit a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts. La dure de la socit ne peut excder quatre vingt dix neuf ans. Art. 24 - Le point de dpart de la dure de la socit est la date de son immatriculation au registre du commerce et des socits, moins qu'il en soit dispos autrement par la prsente loi. Art. 25 - L'arrive du terme entrane dissolution de plein droit de la socit, moins que sa prorogation ait t dcide dans les conditions prvues aux articles 26 et suivants . La dure de la socit peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par la prsente loi, pour la modification des statuts. SECTION II Prorogation Art. 26 - La socit peut tre proroge une ou plusieurs fois dans les conditions de forme et de procdure propres chaque catgorie de socit. Art. 27 La prorogation de la socit n'entrane pas cration d'une personne juridique nouvelle.

Art. 28 - Un an au moins avant la date d'expiration de la socit, les associs doivent tre consults l'effet de dcider si la socit doit tre proroge. A dfaut, tout associ peut demander au prsident du tribunal de commerce statuant sur requte dans le ressort de laquelle est situ le sige social, la dsignation d'un mandataire de justice charg de provoquer la consultation prvue par le prsent article. Lassoci requrant peut tre charg de ce rle par le prsident du tribunal. CHAPITRE VII LES APPORTS SECTION I Dispositions gnrales Art. 29 - Chaque associ doit faire un apport la socit. Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce qu'il s'est oblig lui apporter en numraire, en nature ou en industrie. Art. 30 - En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la socit, tels que dfinis l'article 43. Art. 31 - Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux apports raliss au cours de la vie sociale, notamment loccasion dune augmentation de capital. SECTION II Les diffrents types d'apports Art. 32 - Chaque associ peut apporter la socit : 1 de l'argent, par apport en numraire ; 2 des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature ; 3

3 dans les socits de personnes, son industrie, quil sagisse de services utiles la socit, de travail, de comptences ou de toute autre prestation personnelle. SECTION III Ralisation des apports en numraire Art. 33 - Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la proprit des sommes d'argent que l'associ s'est engag lui apporter. Sous rserve de l'application de l'article 411, les apports en numraire sont librs intgralement lors de la constitution de la socit. Art. 34 - Ne sont considrs comme librs que les apports en numraire correspondant des sommes dont la socit est devenue propritaire et qu'elle a intgralement et dfinitivement encaisses. Art. 35 - En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit portent de plein droit intrt au taux lgal compter du jour o le versement devait tre effectu, sans prjudice de dommages et intrts, s'il y a lieu. Art. 36 - A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numraire raliss l'occasion d'une augmentation de capital de la socit peuvent tre raliss par compensation avec une crance certaine, liquide et exigible sur la socit. SECTION IV Ralisation des apports en nature Art. 37 - Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels correspondant aux biens apports et par la mise la disposition effective de la socit des biens sur lesquels portent ces droits. Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de la socit. Art. 38 - Lorsque l'apport est en proprit, l'apporteur est garant envers la socit comme un vendeur envers son acheteur. Art. 39 - Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la socit comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels tre renouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci la proprit des biens apports, charge d'en rendre une pareille quantit, qualit et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la socit dans les conditions prvues l'article prcdent. Art. 40 - L'apport d'un bien ou d'un droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut tre publi avant l'immatriculation de la socit. Toutefois, la formalit ne produit d'effets rtroactifs la date de son accomplissement qu' compter de l'immatriculation de la socit. Art. 41 - Les associs valuent les apports en nature. Dans les cas prvus par la prsente loi, cette valuation est contrle par un commissaire aux apports. Art. 42 prsente loi. Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature, dans les conditions prvues par la

CHAPITRE VIII LES TITRES SOCIAUX SECTION I Principe Art. 43 - La socit met des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associs. Ils reprsentent les droits des associs et sont dnomms actions dans les socits par actions et parts sociales dans les autres socits. SECTION II Nature Art. 44 Les titres sociaux sont des biens meubles. SECTION III Droits et obligations attachs aux titres 4

Art. 45 - Les titres sociaux confrent leur titulaire : 1 un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t dcide ; 2 un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sa dissolution ou l'occasion d'une rduction de son capital ; 3 l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prvues pour chaque forme de socit; 4 le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, sauf dans le cas du rachat par la socit de ses propres titres et de titres ne confrant pas de droit de vote. 5 un droit dinformation sur les affaires sociales dans les conditions prvues pour chaque forme de socit. Art. 46 - Sauf clause contraire des statuts, les droits et l'obligation de chaque associ viss l'article 45, sont proportionnels au montant de ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la socit ou au cours de la vie sociale. Toutefois, les statuts peuvent accorder soit aux fondateurs, soit certains associs ou mme des tiers des avantages particuliers ou bnfices spciaux sur les bnfices ou sur lactif social, tels que droit spcial sur les bnfices ou rmunrations exceptionnelles, qui doivent tre vrifis selon les procdures prvues la prsente loi. Dans tous les cas, sont rputes non crites les stipulations attribuant un associ la totalit du profit procur par la socit ou l'exonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles excluant un associ totalement du profit ou mettant sa charge la totalit des pertes. Art. 47 - Les droits mentionns l'article 45 doivent tre exercs dans les conditions prvues pour chaque forme de socit. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims que par des dispositions expresses du prsent texte. SECTION IV Valeur nominale Art. 48 Les titres mis par une socit doivent avoir la mme valeur nominale. SECTION V Ngociabilit, cessibilit Art. 49 - Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou ngociables. Art. 50 - Les socits anonymes mettent des titres ngociables. L'mission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles vises au premier alina du prsent article, peine de nullit des contrats conclus ou des titres mis. Il leur est galement interdit de garantir une mission de titres ngociables, peine de nullit de la garantie. Art. 51 - Dans tous les cas o est prvue la cession des droits sociaux d'un associ ou le rachat de ceux-ci par la socit, la valeur de ces droits est dtermine, dfaut d'accord amiable entre les parties, par expert dsign, soit par les parties, soit dfaut d'accord entre elles, par ordonnance du prsident du tribunal de commerce statuant en rfr. SECTION VI Dtention des titres sociaux par un seul associ Art. 52 - Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle n'est pas autorise par la prsente loi, la dtention par un seul associ de tous les titres sociaux n'entrane pas la dissolution de plein droit de la socit. Tout intress peut demander au prsident du tribunal de commerce comptent statuant en rfr cette dissolution, si la situation n'a pas t rgularise dans le dlai d'un an. Le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. En tout cas, il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu. CHAPITRE IX CAPITAL SOCIAL SECTION I Dispositions gnrales Art. 53 - Toute socit doit avoir un capital social qui est indiqu dans ses statuts, conformment aux dispositions du prsent texte. 5

Art. 54 - Le capital social reprsente le montant des apports en capital faits par les associs la socit et augment, le cas chant, des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission. Art. 55 - En contrepartie des apports, la socit rmunre l'apporteur par des titres sociaux, pour une valeur gale celle des apports. En contrepartie des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission, la socit met des titres sociaux ou lve le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procds peuvent tre combins. Art. 56 Le capital social est divis en parts sociales ou en actions, selon la forme de la socit. SECTION II Montant du capital social Art. 57 - Sous rserve du respect du capital minimum exig pour chaque type de socit, le montant du capital social est librement dtermin par les associs. Art. 58 - Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est rduit un montant infrieur au minimum fix par la prsente loi, pour cette forme de socit, la socit doit tre dissoute, moins que le capital soit port un montant au moins gal au montant minimum, dans les conditions fixes par la prsente loi. SECTION III Modification du capital Art. 59 - Le capital social est fixe. Toutefois, il peut tre augment ou rduit, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par la prsente loi pour la modification des statuts et, pour les socits capital variable, dans les conditions fixes la section IV du prsent chapitre Art. 60 - Le capital social peut tre augment l'occasion de nouveaux apports faits la socit ou par l'incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission. Art. 61 - Le capital social peut tre rduit, dans les conditions prvues par la prsente loi, par remboursement aux associs d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la socit. Art. 62 - Lorsque la prsente loi autorise la rduction du capital, par remboursement aux associs d'une partie de leurs apports, celle-ci peut tre effectue, soit par remboursement en numraire, soit par attribution d'actifs. SECTION IV Socits capital variable Art. 63 - Il peut tre stipul dans les statuts de toute socit ne faisant pas appel l'pargne publique que le capital social sera susceptible daugmentation par des versements successifs faits par les associs ou ladmission dassocis nouveaux, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectus. Les socits dont les statuts contiendront la stipulation ci-dessus seront soumises, indpendamment des rgles gnrales qui leur sont propres suivant leur forme spciale, aux dispositions des articles suivants. Art. 64 - Les actions ou coupons dactions seront nominatifs, mme aprs leur entire libration. Ils ne pourront tre infrieurs un montant dtermin par dcret pris en Conseil de Gouvernement. Ils ne seront ngociables quaprs la constitution dfinitive de la socit. La ngociation ne pourra avoir lieu que par voie de transfert sur les registres de la socit et les statuts pourront donner, soit au conseil dadministration, soit lassemble gnrale le droit de sopposer au transfert. Art. 65 - Les statuts dtermineront la limite suprieure, dit capital social autoris, que peut atteindre le capital souscrit sans quil y ait besoin de modifier les statuts. Les statuts dtermineront galement une somme, dite capital social minimum, au-dessous de laquelle le capital souscrit ne pourra tre rduit par les reprises des apports autoriss par larticle 63. Le capital social minimum ne pourra tre infrieur au dixime du capital social autoris et, en tout cas, au montant du capital minimum lgal fix pour les socits responsabilit limite ou pour les socits anonymes, selon le cas. La socit ne sera dfinitivement constitue quaprs le versement du dixime du capital social minimum. Art. 66 - Chaque associ pourra se retirer de la socit tout moment, moins de conventions contraires subordonnant le retrait certaines conditions de fond ou de forme et sauf lapplication de lalina 2 de larticle prcdent. Aucune clause ne pourra interdire le retrait de l'associ.

Art. 67 - Au cas o le retrait sollicit par un ou plusieurs associs entranerait la rduction du capital social en dessous du minimum statutaire, la socit aura le choix entre : 1 modifier les statuts ; 2 oprer la reconstitution du capital dans les six mois du retrait, faute de quoi la socit devra tre dissoute dans les conditions prvues par la prsente loi ; 3 transformer la socit anonyme en socit responsabilit limite afin de respecter les exigences du capital minimum. A dfaut, tout intress peut demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la socit. Art. 68 - Il peut tre stipul que l'assemble gnrale aura le droit de dcider, la majorit fixe pour la modification des statuts, pour motifs graves et sous rserve du respect de la rgle du capital minimum, que l'un ou plusieurs des associs seront exclus de la socit. Art. 69 - Dans le cas de retrait ou dexclusion, l'associ a droit la reprise de ses apports sous dduction de la part qui lui incombe dans les pertes sociales. Les statuts dterminent dans quelle mesure l'associ aura un droit sur les rserves. Lassoci qui cesse de faire partie de la socit reste tenu, pendant cinq ans, envers les associs et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait ou de son exclusion jusqu' concurrence du montant de la reprise effectue. Art. 70 - La socit qui adopte la clause de variabilit du capital doit dclarer au registre du commerce et des socits sa forme juridique la faisant suivre de la mention " capital variable". Cette indication doit figurer en tte des factures, bons de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur les correspondances, rcpisss et actes de procdure concernant l'activit et tablis au nom de la socit. Lorsque le capital de la socit aura vari au cours d'un exercice, la socit est tenue dans le mois de la clture de l'exercice, de publier au registre du commerce et des socits le montant du nouveau capital souscrit la clture de lexercice. CHAPITRE X MODIFICATION DES STATUTS Art. 71 - Les statuts peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par la prsente loi, pour chaque forme de socit. En aucun cas, les engagements d'un associ ne peuvent tre augments sans le consentement de celuici. CHAPITRE XI NON RESPECT DES FORMALITES, RESPONSABILITES Art. 72 - Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par la prsente loi ou si une formalit prescrite par celle-ci pour la constitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress peut demander au tribunal de commerce dans le ressort de laquelle est situ le sige social, que soit ordonne, sous astreinte, la rgularisation de la constitution. Art. 73 - L'action aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts. Art. 74 - Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont solidairement responsables du prjudice caus soit par le dfaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une formalit prescrite pour la constitution de la socit. Art. 75 - En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en fonction encourent les mmes responsabilits que celles fixes l'article prcdent. Art. 76 - L'action en responsabilit prvue aux articles 74 et 75 se prescrit par cinq ans compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts. TITRE IV APPEL PUBLIC A L'EPARGNE CHAPITRE I CHAMP D'APPLICATION DE L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE Art. 77 - Sont rputes faire publiquement appel l'pargne : 1 les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs, dater de l'inscription de ces titres ; 7

2 les socits qui, pour offrir au public des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit des tablissements de crdit ou agents de change, soit des procds de publicit quelconque, soit au dmarchage. Il y a galement appel public l'pargne, ds lors qu'il y a diffusion des titres au-del d'un cercle de cinquante personnes. Pour l'apprciation de ce chiffre, chaque socit ou organisme de placement collectif en valeurs mobilires constitue une entit unique. Art. 78 - Il est interdit aux socits n'y ayant pas t autorises par la prsente loi de faire publiquement appel l'pargne par l'inscription de leurs titres la bourse des valeurs ou par le placement de leurs titres dans le cadre d'une mission. L'appel public l'pargne est interdit pour les socits responsabilit limite, les socits unipersonnelles et les socits anonymes sans conseil d'administration. Art. 79 - L'offre de titres vise l'article 77 s'entend du placement de titres dans le cadre soit d'une mission soit d'une cession. CHAPITRE II DOCUMENT D'INFORMATION Art. 80 - Toute socit qui fait publiquement appel l'pargne pour offrir des titres doit, au pralable, publier dans un journal dannonces lgales un document destin l'information du public et portant sur l'organisation, la situation financire, l'activit et les perspectives de l'metteur ainsi que les droits attachs aux titres offerts au public. Les modalits dapplication de cet article seront fixes par dcret en Conseil de Gouvernement. TITRE V IMMATRICULATION, PERSONNALITE JURIDIQUE CHAPITRE I DISPOSITIONS GENERALES Art. 81 - A l'exception de la socit en participation, toute socit doit tre immatricule au registre du commerce et des socits. Art. 82 - Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au registre du commerce et des socits. Art. 83 - La transformation rgulire d'une socit en une socit d'une autre forme n'entrane pas la cration d'une personne juridique nouvelle. Il en est de mme de la prorogation ou de toute autre modification statutaire. CHAPITRE II SOCIETE EN FORMATION ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NON ENCORE IMMATRICULEE SECTION I Dfinitions Art. 84 La socit est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constitue.

Art. 85 - Toute socit est constitue compter de la signature de ses statuts. Avant son immatriculation, l'existence de la socit n'est pas opposable aux tiers. Nanmoins, ceux-ci peuvent s'en prvaloir. Art. 86 - Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes qui participent activement aux oprations conduisant la constitution de la socit. Leur rle commence ds les premires oprations ou l'accomplissement des premiers actes effectus en vue de la constitution de la socit. Il prend fin ds que les dirigeants sociaux ont t dsigns. Art. 87 - Les fondateurs ou au moins lun dentre eux, doivent avoir une domiciliation sur le territoire malgache. La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit tre dtermine par une adresse ou une indication gographique prcise. Art. 88 - A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ils agissent au nom de la socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et des socits. 8

Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositions prvues par la prsente loi et, le cas chant, par les statuts. Art. 89 - Entre la date de constitution de la socit et celle de son immatriculation au registre du commerce et des socits, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de socit et par les rgles gnrales du droit applicable aux contrats et aux obligations. SECTION II Engagements pris pour le compte de la socit en formation avant sa constitution Art. 90 - Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la socit en formation, avant sa constitution, doivent tre ports la connaissance des associs avant la signature des statuts, lorsque la socit ne fait pas publiquement appel l'pargne, ou lors de l'assemble constitutive, dans le cas contraire. Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul tat des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la porte des obligations qu'ils comportent pour la socit si elle les reprend. Art. 91 - Dans les socits constitues sans assemble constitutive, l'tat des actes et engagements vis l'article prcdent est annex aux statuts. La signature, par les associs, des statuts et de cet tat emporte reprise, par la socit, des actes et engagements indiqus dans cet tat ds son immatriculation au registre du commerce et des socits. Art. 92 - Les actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation peuvent galement tre repris par la socit, postrieurement sa constitution, la condition qu'ils soient approuvs par l'assemble gnrale ordinaire. L'assemble doit tre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit. Art. 93 - Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation fait l'objet d'une rsolution spciale de l'assemble constitutive. Art. 94 - Les actes et engagements repris par la socit rgulirement constitue et immatricule sont rputs avoir t contracts par celle-ci ds l'origine. Les actes et engagements qui n'ont pas t repris par la socit, sont inopposables la socit et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indfiniment par les obligations qu'ils comportent. SECTION III Engagements pris pour le compte de la socit en vertu d'un mandat exprs Art. 95 - Les associs peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et des socits. Sous rserve qu'ils soient dtermins et que leurs modalits soient prcises dans le mandat, l'immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits emporte reprise par la socit de ces engagements. Art. 96 - Les actes excdant les pouvoirs qui leur sont confrs par ces mandats, ou qui leur sont trangers, peuvent tre repris par la socit la condition qu'ils aient t approuvs par l'assemble gnrale ordinaire, sauf clause contraire des statuts. Les associs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit. Art. 97 Les dispositions de l'article 94 sont applicables. CHAPITRE III LA SOCIETE NON IMMATRICULEE Art. 98 - Par exception aux dispositions qui prcdent, les associs peuvent convenir que la socit ne sera pas immatricule. La socit est dnomme alors socit en participation . Elle n'a pas la personnalit juridique. La socit en participation est rgie par les dispositions des articles 892 et suivants. Art. 99 - Si, contrairement aux dispositions du prsent texte, le contrat de socit ou, le cas chant, l'acte unilatral de volont n'est pas tabli par crit et que, de ce fait, la socit ne peut tre immatricule, la socit est dnomme socit cre de fait . Elle n'a pas la personnalit juridique. 9

Art. 100 - La socit cre de fait est rgie par les dispositions des articles 902 et suivants.

CHAPITRE IV LA SUCCURSALE Art. 101 - La succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant une socit ou une personne physique et dot d'une certaine autonomie de gestion. Art. 102 - La succursale n'a pas de personnalit juridique autonome, distincte de celle de la socit ou de la personne physique propritaire. Les droits et obligations qui naissent l'occasion de son activit ou qui rsultent de son existence sont compris dans le patrimoine de la socit ou de la personne physique propritaire. La socit est valablement assigne au sige de sa succursale. Art. 103 - La succursale peut tre l'tablissement d'une socit ou d'une personne physique trangre. Elle est soumise au droit malgache. Art. 104 - La succursale est immatricule au registre du commerce et des socits conformment aux dispositions organisant ce registre. LIVRE II FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE TITRE I DIRIGEANTS SOCIAUX Art. 105 - Ne peuvent tre dsignes en qualit d'organe de gestion, de direction et d'administration les personnes physiques faisant l'objet d'une interdiction d'exercer la profession commerciale en application de l'article 2.5 alina 2 du Code de commerce ou ayant fait l'objet d'une condamnation dfinitive une peine d'au moins un an d'emprisonnement non assortie de sursis pour vol, escroquerie, abus de confiance, recel, faux, banqueroute, corruption, et ce, pendant une dure de cinq annes compter du jour o la condamnation est devenue dfinitive. Art. 106 - A l'gard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites fixes par la prsente loi pour chaque type de socit, tout pouvoir pour engager la socit, sans avoir justifier d'un mandat spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par les statuts est inopposable aux tiers. Art. 107 - La socit est engage par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Art. 108 - Dans les rapports entre associs et sous rserve des dispositions lgales spcifiques chaque forme de socit, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et d'administration. Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi. Art. 109 - La dsignation, la rvocation ou la dmission des dirigeants sociaux doit tre publie au registre du commerce et des socits. TITRE II DECISIONS COLLECTIVES, PRINCIPES GENERAUX Art. 110 - Tout associ a le droit de participer aux dcisions collectives sous rserve des dispositions des articles 563 et 754. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. Art. 111 - Tout associ peut se faire reprsenter par un mandataire dans les conditions prvues par la prsente loi et, le cas chant, par les statuts. A dfaut de disposition contraire, le mandat ne peut tre donn qu' un autre associ. La prsente loi ou les statuts peuvent limiter le nombre d'associs et le nombre de voix qu'un mandataire peut reprsenter. Art. 112 - A dfaut de stipulation contraire des statuts, les copropritaires d'une action ou d'une part sociale indivise sont reprsents par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de dsaccord, 10

le mandataire est dsign par le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr dans le ressort de laquelle est situ le sige social, la demande de l'indivisaire le plus diligent. Art. 113 - A dfaut de stipulation contraire des statuts, si une action ou une part sociale est greve d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propritaire, sauf pour les dcisions concernant l'affectation des bnfices o il est rserv l'usufruitier. Art. 114 - Les droits de vote de chaque associ sont proportionnels sa participation au capital de la socit, moins qu'il en soit dispos autrement par la prsente loi. Art. 115 - Les dcisions collectives peuvent tre annules pour abus de majorit et engager la responsabilit des associs qui les ont votes l'gard des associs minoritaires. Il y a abus de majorit s'il est tabli qu'une dcision a t prise contrairement l'intrt gnral de la socit et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorit au dtriment de la minorit. Art. 116 - Les associs minoritaires engagent leur responsabilit en cas d'abus de minorit. Il y a abus de minorit sil est tabli que, par leur fait ou leur abstention, et dans lunique dessein de favoriser leurs propres intrts au dtriment des autres associs , le ou les minoritaires rendent impossible la ralisation dune opration vitale pour la socit. Art. 117 - Il y a deux sortes de dcisions collectives : les dcisions ordinaires et les dcisions extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prvues pour chaque forme de socit. Art. 118 - Dans les conditions propres chaque forme de socit, les dcisions collectives peuvent tre prises en assemble gnrale ou par correspondance. Art. 119 - Toute dlibration des associs est constate par un procs-verbal dont les formes seront dtermines, pour chaque forme de socit, par dcret pris en Conseil de Gouvernement. Art. 120 - Les procs-verbaux sont archivs au sige de la socit. Art. 121 - Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par le reprsentant lgal de la socit ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux seulement. TITRE III COMMISSAIRES AUX COMPTES CHAPITRE I CHOIX DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Art. 122 - Les fonctions de commissaire aux comptes sont exerces par des personnes physiques ou par des socits constitues par ces personnes physiques, sous l'une des formes prvues par le texte sur la profession comptable. Art. 123 - Seuls les experts-comptables inscrits au tableau A de l'Ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes. Art. 124 - Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles : 1 avec toute activit ou tout acte de nature porter atteinte son indpendance ; 2 avec tout emploi salari. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rmunr chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable membre de l'Ordre ; 3 avec toute activit commerciale, qu'elle soit exerce directement ou par personne interpose. Art. 125 - Ne peuvent tre commissaires aux comptes de la socit contrler : 1 les fondateurs, apporteurs, bnficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la socit ou de ses filiales, ainsi que leur conjoint ; 2 les parents et allis, jusqu'au quatrime degr inclusivement, des personnes vises au paragraphe 1 du prsent article ; 3 les dirigeants sociaux de socits possdant le dixime du capital de la socit ou dont celle-ci possde le dixime du capital, ainsi que leur conjoint ; 4 les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interpose, reoivent, soit des personnes figurant au paragraphe 1 du prsent article, soit de toute socit vise au paragraphe 3 du prsent article, un salaire ou une rmunration quelconque en raison d'une activit autre que celle de commissaire aux comptes; il en est de mme pour les conjoints de ces personnes ; 11

5 les socits de commissaires aux comptes dont l'un des associs, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations vises aux alinas prcdents ; 6 les socits de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associ ou l'actionnaire exerant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prvues au paragraphe 5 du prsent article. Art. 126 - Le commissaire aux comptes ne peut tre nomm administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral adjoint, directeur gnral ou prsident directeur gnral adjoint des socits qu'il contrle, moins de cinq annes aprs la cessation de sa mission de contrle de ladite socit. La mme interdiction est applicable aux associs de la socit d'experts-comptables commissaire aux comptes. Pendant le mme dlai, il ne peut exercer la mme mission de contrle ni dans les socits possdant le dixime du capital de la socit contrle par lui, ni dans les socits dans lesquelles la socit contrle par lui possde le dixime du capital, lors de la cessation de sa mission de contrle de commissaire aux comptes. Art. 127 - Les personnes ayant t administrateurs, administrateurs gnraux, directeurs gnraux ou directeurs gnraux adjoints, grants ou salaris d'une socit ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes de ladite socit moins de cinq annes aprs la cessation de leurs fonctions dans cette socit. Pendant le mme dlai, elles ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes dans les socits possdant 10% du capital de la socit dans laquelle elles exeraient leurs fonctions ou dont celles-ci possdaient 10% du capital lors de la cessation de leurs fonctions. Les interdictions prvues au prsent article pour les personnes mentionnes au premier alina sont applicables aux socits de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associes, actionnaires ou dirigeantes. Art. 128 - Les dlibrations prises dfaut de la dsignation rgulire de commissaires aux comptes titulaires ou sur le rapport de commissaires aux comptes titulaires nomms ou demeurs en fonction contrairement aux dispositions des articles 122 127 sont nulles. L'action en nullit est teinte si ces dlibrations sont expressment confirmes par une assemble gnrale, sur le rapport d'un commissaire rgulirement dsign. CHAPITRE II MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SECTION I Obligations du commissaire aux comptes Art. 129 - Le commissaire aux comptes exerce sa mission dans le respect de la loi sur la profession comptable, des codes d'thique et de dontologie, du rglement intrieur ainsi que des normes professionnelles de l'Ordre. Art. 130 - Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vrifier les valeurs et les documents comptables de la socit et de contrler la conformit de sa comptabilit aux rgles en vigueur. Art. 131 - Le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats financiers de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion des dirigeants, et dans les documents sur la situation financire et les tats financiers de synthse de la socit adresss aux associs ou actionnaires. Il certifie que les tats financiers de synthse sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. Art. 132 - Le commissaire aux comptes fait tat de ses observations dans son rapport l'assemble gnrale annuelle. Il y signale notamment les irrgularits et les inexactitudes significatives releves par lui au cours de l'accomplissement de sa mission. Art. 133 - Dans son rapport qu'il doit livrer au plus tard 15 jours avant l'assemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes dclare : 1 soit certifier la rgularit et la sincrit des tats financiers de synthse, 2 soit assortir sa certification de rserves ou la refuser en prcisant les motifs de ces rserves ou de ce refus. Art. 134 - Le commissaire aux comptes, en outre, rvle au ministre public les faits dlictueux prjudiciables la socit dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission, sans que sa responsabilit puisse tre engage par cette rvlation. 12

Art. 135 - Le commissaire aux comptes s'assure enfin que l'galit entre les associs est respecte, notamment que toutes les actions d'une mme catgorie bnficient des mmes droits. Art. 136 - Sous rserve des dispositions de l'article 134, le commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions. SECTION II Droits du commissaire aux comptes Art. 137 - A toute poque de l'anne, le commissaire aux comptes opre toutes vrifications et tous contrles qu'il juge opportuns en regard des normes professionnelles de l'Ordre et peut se faire communiquer, sur place, toutes pices qu'il estime utiles l'exercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux. Pour l'accomplissement de ces contrles et vrifications, le commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilit, se faire assister ou reprsenter par tels experts ou collaborateurs de son choix, qu'il fait connatre nommment la socit. Ceux-ci ont les mmes droits d'investigation que ceux des commissaires aux comptes. Les investigations prvues au prsent article peuvent tre faites tant auprs de la socit que des socits mres ou filiales au sens des articles 195 et 196. Les dirigeants de ces socits sont tenus de faciliter les investigations du commissaire aux comptes. Art. 138 - Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procder sparment leurs investigations, vrifications et contrles mais ils tablissent un rapport commun. En cas de dsaccord entre les commissaires, le rapport indique les diffrentes opinions exprimes. Art. 139 - Le commissaire aux comptes peut galement recueillir toutes informations utiles l'exercice de sa mission auprs des tiers mandataires ou auxiliaires qui ont accompli des oprations pour le compte de la socit. S'il le juge ncessaire, il a le droit de demander auprs des tiers concerns confirmation directe des soldes des comptes de ces tiers dans les livres de la socit ou des oprations y enregistres entre ces tiers et la socit. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'tendre la communication des pices, contrats et documents quelconques dtenus par des tiers, moins qu'il n'y soit autoris par une dcision du prsident du tribunal de commerce statuant sur requte. Le secret professionnel ne peut tre oppos au commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de justice. Art. 140 - Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu toutes les assembles d'actionnaires, au plus tard, lors de la convocation des actionnaires eux-mmes, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite. Art. 141 - Les honoraires du commissaire aux comptes sont la charge de la socit. Le montant des honoraires est fix globalement, quel que soit le nombre des commissaires qui se rpartissent entre eux ces honoraires. Art. 142 - Les frais de dplacement et de sjour engags par les commissaires aux comptes dans l'exercice de leurs fonctions sont la charge de la socit. De mme, la socit peut allouer au commissaire aux comptes une rmunration exceptionnelle lorsque celui-ci : 1 exerce une activit professionnelle complmentaire, pour le compte de la socit, l'tranger ; 2 accomplit des missions particulires de rvision des comptes de socits dans lesquelles la socit dtient une participation ou envisage de prendre une participation ; 3 accomplit des missions temporaires confies par la socit la demande d'une autorit publique. CHAPITRE III RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Art. 143 - Le commissaire aux comptes est civilement responsable, tant l'gard de la socit que des tiers, des consquences dommageables, des fautes et ngligences qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions. Toutefois, sa responsabilit ne peut tre engage pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il procde en excution de sa mission conformment l'article 132 et 134. Art. 144 - L'action en responsabilit contre le commissaire aux comptes se prescrit par cinq ans compter de la date du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. 13

CHAPITRE IV EMPECHEMENT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Art. 145 - En cas d'empchement temporaire du commissaire aux comptes, la socit dsigne un commissaire aux comptes supplant jusqu' la cessation de l'empchement. Lorsque l'empchement a cess, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions aprs la prochaine assemble gnrale ordinaire qui statue sur les comptes. Art. 146 - En cas dempchement dfinitif du commissaire aux comptes pour quelque cause que ce soit, il est nomm un nouveau commissaire aux comptes. Art. 147 - Un ou plusieurs associs ou actionnaires, reprsentant au moins le dixime du capital social, de mme que le ministre public, peuvent demander en justice la rcusation du commissaire aux comptes pour une circonstance permettant de suspecter sa comptence, son honorabilit, son impartialit ou son indpendance . S'il est fait droit leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est dsign en justice. Le mandat ainsi confr prend fin lorsqu'il a t procd par l'assemble gnrale la nomination dun commissaire aux comptes. Art. 148 - Un ou plusieurs associs ou actionnaires reprsentant le dixime au moins du capital, ou l'assemble gnrale ordinaire ou le ministre public peuvent demander en justice la rvocation du commissaire aux comptes en cas de faute professionnelle grave de sa part. Art. 149 - La demande de rcusation ou de rvocation du commissaire aux comptes est porte devant le prsident du tribunal de commerce du sige statuant en rfr. L'assignation est forme contre le commissaire aux comptes et contre la socit. La demande de rcusation est prsente dans le dlai de 30 jours compter de la date de l'assemble gnrale qui a dsign le commissaire aux comptes. Art. 150 - Lorsque la demande mane du ministre public, elle est prsente sous la forme d'une requte. Les parties autres que le reprsentant du ministre public sont convoques la diligence du greffier, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite. Art. 151 - Le dlai d'appel de la dcision du prsident du tribunal de commerce est de quinze jours compter de la signification aux parties de cette dcision. TITRE IV ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS, AFFECTATION DU RESULTAT CHAPITRE I ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS Art. 152 - A la clture de chaque exercice, le grant ou le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit et arrte les tats financiers de synthse conformment aux dispositions des textes relatifs aux rgles comptables des entreprises commerciales. Art. 153 - Le grant ou le conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, tablit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la socit durant lexercice coul, son volution prvisible et, en particulier, les perspectives de continuation de lactivit, lvolution de la situation de trsorerie et le plan de financement. Art. 154 - Doivent notamment figurer dans l'tat annex inclus dans les tats financiers de synthse : 1 un tat des cautionnements, avals et garanties donns par la socit ; 2 un tat des srets relles consenties par la socit. Art. 155 - Dans les socits contrles par les commissaires aux comptes, les tats financiers de synthse annuels et le rapport de gestion sont adresss ces derniers, soixante jours au moins avant la date de lassemble gnrale statuant sur les tats financiers de synthse. Ces documents sont prsents lassemble gnrale de la socit statuant sur les tats financiers de synthse qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clture de lexercice. En cas de non-respect du dlai ci-dessus, le commissaire aux comptes est en droit d'assortir sa certification d'une rserve ou de la refuser. 14

Art. 156 - Toute modification dans la prsentation des tats financiers de synthse ou dans les mthodes dvaluation, damortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit tre signale dans le rapport de gestion et, le cas chant, dans celui du commissaire aux comptes. CHAPITRE II RESERVES, BENEFICES DISTRIBUABLES Art. 157 - L'assemble gnrale dcide de l'affectation du rsultat dans le respect des dispositions lgales et statutaires. Elle constitue les dotations ncessaires la rserve lgale et aux rserves statutaires. Art. 158 - Les socits responsabilit limite et les socits par actions sont tenues de dposer, en double exemplaire, au registre du commerce et des socits, dans le dlai dun mois compter de l'approbation des comptes annuels par l'assemble ordinaire des associs ou par l'associ unique : 1 les tats financiers de synthse annuels, le rapport de gestion et, le cas chant, les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les tats financiers de synthse consolids; 2 la proposition d'affectation du rsultat soumise l'assemble ou l'associ unique et la rsolution d'affectation prise. En cas de refus d'approbation, une copie de la dlibration de l'assemble est dpose dans le mme dlai. Art. 159 - A peine de nullit de toute dlibration contraire, dans les socits responsabilit limite et dans les socits par actions, il est fait sur le bnfice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, un prlvement d'un vingtime au moins affect la formation d'un fonds de rserve dit "rserve lgale". Ce prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque la rserve atteint le dixime du capital social. Art. 160 - Le bnfice distribuable est le rsultat de lexercice, augment du report bnficiaire et diminu des pertes antrieures ainsi que des sommes portes en rserve en application de la loi ou des statuts. Lassemble peut, dans les conditions ventuellement prvues par les statuts, dcider la distribution de tout ou partie des rserves la condition qu'il ne sagisse pas de rserves stipules indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus. Sauf en cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de cette distribution, infrieurs au montant du capital augment des rserves que la loi o les statuts ne permettent pas de distribuer. CHAPITRE III DIVIDENDES Art. 161 - Aprs approbation des tats financiers de synthse et constatation de lexistence de sommes distribuables, lassemble gnrale dtermine : 1 le cas chant, les dotations des rserves facultatives ; 2 la part de bnfices distribuer, selon le cas, aux actions ou aux parts sociales ; 3 le montant du report nouveau ventuel. Art. 162 - La part de bnfice revenant chaque action ou chaque part sociale est appele dividende. Tout dividende distribu en violation des rgles nonces l'article 160 est un dividende fictif. Art. 163 - Les statuts peuvent prvoir lattribution dun premier dividende qui est vers aux titres sociaux dans la mesure o lassemble constate lexistence de bnfices distribuables et la condition que ces bnfices soient suffisants pour en permettre le paiement. Il est calcul comme un intrt sur le montant libr des actions. Art. 164 - Les modalits de paiement des dividendes sont fixes par lassemble gnrale. Celle-ci peut dlguer ce droit, selon le cas, au grant, au prsident directeur gnral, au directeur gnral ou ladministrateur gnral. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dlai maximum dun an aprs la clture de lexercice. La prolongation de ce dlai peut tre accorde par le prsident du tribunal de commerce statuant sur requte. CHAPITRE IV LITIGES ENTRE ASSOCIES OU ENTRE UN OU PLUSIEURS ASSOCIES ET LA SOCIETE Art. 165 - Tout litige entre un ou plusieurs associs et la socit et tout litige entre associs qui a son origine dans la cration, le fonctionnement ou la liquidation de la socit relve du tribunal de commerce. 15

Art. 166 - Ce litige peut galement tre soumis l'arbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par compromis. Si les parties le dcident, l'arbitre ou le tribunal arbitral peut statuer en amiable compositeur. Art. 167 - L'arbitrage est rgl par application des dispositions du Code de procdure civile. TITRE V PROCEDURE D'ALERTE CHAPITRE I ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES SECTION I Socits autres que les socits anonymes Art. 168 - Le commissaire aux comptes, dans les socits autres que les socits anonymes, demande par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite des explications au grant qui est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs aux articles suivants, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation qu'il a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance l'occasion de l'exercice de sa mission. Art. 169 - Le grant rpond par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite dans le mois qui suit la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages. Art. 170 - En cas d'inobservation des dispositions prvues l'article prcdent ou si, en dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial. Il peut demander, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite, que ce rapport spcial soit adress aux associs ou qu'il soit prsent la prochaine assemble gnrale. Dans ce cas, le grant procde cette communication dans les huit jours qui suivent la rception de la demande. SECTION II Socits anonymes Art. 171 - Le commissaire aux comptes, dans une socit anonyme, demande par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite des explications au prsident du conseil d'administration, au prsident directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, lequel est tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs l'article suivant, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation qu'il a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance l'occasion de l'exercice de sa mission. Art. 172 - Le prsident du conseil d'administration, le prsident directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, rpond par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite dans le mois qui suit la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages. Art. 173 - A dfaut de rponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite, selon le cas, le prsident du conseil d'administration ou le prsident directeur gnral faire dlibrer le conseil d'administration ou l'administrateur gnral se prononcer sur les faits relevs. L'invitation prvue l'alina prcdent est forme par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite dans les quinze jours qui suivent la rception de la rponse du prsident du conseil d'administration, du prsident directeur gnral ou de l'administrateur gnral, selon le cas, ou la constatation de l'absence de rponse dans les dlais prvus l'article prcdent. Art. 174 - Dans les quinze jours qui suivent la rception de la lettre du commissaire aux comptes, le prsident du conseil d'administration ou le prsident directeur gnral, selon le cas, convoque le conseil d'administration, en vue de le faire dlibrer sur les faits relevs, dans le mois qui suit la rception de cette lettre. Le commissaire aux comptes est convoqu la sance du conseil. Lorsque l'administration et la direction gnrale de la socit sont assures par un administrateur gnral, celui-ci, dans les mmes dlais, convoque le commissaire aux comptes la sance au cours de laquelle il se prononcera sur les faits relevs. Un extrait du procs-verbal des dlibrations du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, est adress au commissaire aux comptes dans le mois qui suit la dlibration du conseil ou de l'administrateur gnral.

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Art. 175 - En cas d'inobservation des dispositions prvues aux articles prcdents ou si, en dpit des dcisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport spcial qui est prsent la prochaine assemble gnrale ou, en cas d'urgence, une assemble gnrale des actionnaires qu'il convoque lui-mme pour soumettre ses conclusions, aprs avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite. Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu l'assemble. CHAPITRE II ALERTE PAR LES ASSOCIES SECTION I Socits autres que les socits anonymes Art. 176 - Dans les socits autres que les socits anonymes, tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. Le grant rpond par crit, dans le dlai d'un mois, aux questions poses en application de l'alina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un. SECTION II Socits anonymes Art. 177 - Dans une socit anonyme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions au prsident du conseil d'administration, au prsident directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse est communique au commissaire aux comptes. Le prsident du conseil d'administration, le prsident directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, rpond par crit, dans un dlai d'un mois, aux questions poses en application de l'alina prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes. TITRE V L'EXPERTISE DE GESTION Art. 178 - Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au prsident du tribunal de commerce statuant en rfr, la dsignation d'un ou de plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. Art. 179 - S'il est fait droit la demande, le juge dtermine, l'tendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supports par la socit. Le rapport est adress au demandeur, au commissaire aux comptes et aux organes de gestion, de direction ou d'administration et au commissaire aux comptes si la socit est soumise au contrle de ce dernier. L'expert en gestion doit prsenter toutes les garanties d'indpendance, de neutralit et de comptence. LIVRE III ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX TITRE I L'ACTION INDIVIDUELLE Art. 180 - Sans prjudice de la responsabilit ventuelle de la socit, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions. Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, leur responsabilit est solidaire l'gard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, le tribunal de commerce dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Art. 181 - L'action individuelle est l'action en rparation du dommage subi par un tiers ou par un associ, lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la socit, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions. Cette action est intente par celui qui subit le dommage. 17

Art. 182 - L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas ce qu'un associ ou plusieurs associs exercent l'action sociale en rparation du prjudice que la socit pourrait subir. Art. 183 - Le tribunal de commerce comptent pour connatre de cette action est celui dans le ressort duquel est situ le sige de la socit. TITRE II L'ACTION SOCIALE Art. 184 - L'action sociale est l'action en rparation du dommage subi par la socit du fait de la faute commise par le ou les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions. Art. 185 - Un ou plusieurs associs peuvent intenter l'action sociale aprs une mise en demeure des organes comptents non suivie d'effet dans le dlai de trente jours. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation du prjudice subi par la socit. En cas de condamnation, les dommages et intrts sont allous la socit. Art. 186 - Le tribunal de commerce comptent pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la socit. Art. 187 - Les frais et honoraires occasionns par l'action sociale, lorsqu'elle est intente par un ou plusieurs associs, sont avancs par la socit. TITRE III DISPOSITION COMMUNE Art. 188 - Est rpute non crite toute clause des statuts subordonnant l'exercice de l'action en responsabilit contre les dirigeants l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action. Aucune dcision de l'assemble gnrale ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les dirigeants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. LIVRE IV LES LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES TITRE I GROUPE DE SOCIETES Art. 189 - Un groupe de socits est l'ensemble form par des socits unies entre elles par des liens divers qui permettent l'une d'elles de contrler les autres. Art. 190 - Le contrle d'une socit est la dtention effective du pouvoir de dcision au sein de cette socit. Art. 191 - Une personne physique ou morale est prsume dtenir le contrle d'une socit : 1 soit lorsqu'elle dtient, directement ou indirectement ou par personne interpose, plus de la moiti des droits de vote d'une socit ; 2 soit lorsqu'elle dispose de plus de la moiti des droits de vote d'une socit en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associs de cette socit ; 3 soit lorsqu'elle dtermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les dcisions dans les assembles gnrales de cette socit. Elle est prsume exercer ce contrle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote suprieure 40% et qu'aucun autre associ ou actionnaire ne dtient, directement ou indirectement, une fraction suprieure la sienne. TITRE II LA PARTICIPATION DANS LE CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE Art. 192 - Lorsqu'une socit possde dans une autre socit une fraction de capital gale ou suprieure 10% et gale ou infrieure 50%, la premire est considre, pour l'application du prsent texte, comme ayant une participation dans la seconde. Art. 193 - Une socit anonyme ou une socit responsabilit limite ne peut possder d'actions ou de parts sociales d'une autre socit si celle-ci dtient une fraction de son capital suprieure dix pour cent. A dfaut d'accord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui dtient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit cder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations rciproques 18

sont de mme importance, chacune des socits doit rduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excde pas dix pour cent du capital de l'autre. Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs. Art. 194 - Si une socit, autre qu'une socit anonyme ou une socit responsabilit limite a, parmi ses associs, une socit anonyme ou une socit responsabilit limite dtenant une participation son capital suprieure dix pour cent, elle ne peut dtenir d'actions ou de parts sociales de cette socit. Au cas o la participation de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite dans la socit serait gale ou infrieure dix pour cent, elle ne peut dtenir plus de dix pour cent du capital de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite. Dans les deux cas prvus au prsent article, si la socit autre que la socit anonyme ou la socit responsabilit limite possde dj des titres de cette socit anonyme ou socit responsabilit limite, elle doit les cder. Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement des dividendes y attachs. TITRE III SOCIETE MERE ET FILIALE Art. 195 - Une socit est socit mre d'une autre socit quand elle possde dans la seconde plus de la moiti du capital. La seconde socit est la filiale de la premire. Art. 196 - Une socit est une filiale commune de plusieurs socits mres lorsque son capital est possd par lesdites socits mres, qui doivent : 1 soit possder dans la socit filiale commune, sparment, directement ou indirectement par l'intermdiaire de personnes morales, une participation financire suffisante pour qu'aucune dcision extraordinaire ne puisse tre prise sans leur accord ; 2 soit participer la gestion de la socit filiale commune. LIVRE V TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE Art. 197 - La transformation de la socit est l'opration par laquelle une socit change de forme juridique par dcision des associs. La transformation rgulire d'une socit n'entrane pas la cration d'une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mmes conditions de forme et de dlai que celle-ci, sous rserve de ce qui sera dit ci-aprs. Toutefois, la transformation d'une socit dans laquelle la responsabilit des associs est limite leurs apports en une socit dans laquelle la responsabilit des associs est illimite est dcide l'unanimit des associs. Toute clause contraire est rpute non crite. Art. 198 - La transformation prend effet compter du jour o la dcision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers qu'aprs achvement des formalits de publicit prvues l'article 281. La transformation ne peut avoir d'effet rtroactif. Art. 199 - La transformation de la socit n'entrane pas un arrt des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les associs en dcident autrement. Les tats financiers de synthse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrts et approuvs suivant les rgles rgissant la nouvelle forme juridique de la socit. Il en est de mme de la rpartition des bnfices. Art. 200 - La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la socit. Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intrts du fait de la transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a t dcide dans le seul but de porter atteinte leurs droits. Art. 201 - Le rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour sa priode de gestion. Art. 202 - Les droits et obligations contracts par la socit sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de mme pour les srets, sauf clause contraire dans l'acte constitutif de ces srets. 19

En cas de transformation d'une socit, dans laquelle la responsabilit des associs est illimite, en une forme sociale caractrise par une limitation de la responsabilit des associs leurs apports, les cranciers dont la dette est antrieure la transformation conservent leurs droits contre la socit et les associs. Art. 203 - La transformation de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes. Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la transformation, sauf si les associs en dcident autrement. Le commissaire aux comptes dont la mission a cess en application du second alina du prsent article rend, nanmoins, compte de sa mission pour la priode comprise entre le dbut de l'exercice et la date de cessation de cette mission l'assemble appele statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue. Les reliquats d'honoraires et de frais du commissaire aux comptes seront alors la charge de la socit issue de la transformation. LIVRE VI FUSION, SCISSION, APPORT PARTIEL DACTIFS Art. 204 - La fusion est l'opration par laquelle deux socits s'unissent pour n'en former qu'une seule soit par cration d'une socit nouvelle soit par absorption de l'une par l'autre. Toute socit, mme en liquidation, peut tre absorbe par une autre socit ou participer la constitution d'une socit nouvelle par voie de fusion. La fusion entrane transmission titre universel du patrimoine de la ou des socits, qui disparaissent du fait de la fusion, la socit absorbante ou la socit nouvelle. Art. 205 - La scission est l'opration par laquelle le patrimoine d'une socit est partag en plusieurs fractions simultanment transmises plusieurs socits existantes ou nouvelles. Une socit peut transmettre son patrimoine par voie de scission des socits existantes ou nouvelles. La scission entrane transmission titre universel du patrimoine de la socit, qui disparat du fait de la scission, aux socits existantes ou nouvelles. Art. 206 - La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socits qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux socits bnficiaires, dans l'tat o il se trouve la date de ralisation dfinitive de l'opration. Elle entrane, simultanment, l'acquisition par les associs des socits qui disparaissent, de la qualit d'associs des socits bnficiaires dans les conditions dtermines par le contrat de fusion ou de scission. Les associs peuvent ventuellement recevoir, en change de leurs apports, une soulte dtermine par le protocole d'accord de scission ou de fusion. Toutefois, il n'est pas procd l'change de parts ou d'actions de la socit bnficiaire contre des parts ou actions des socits qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont dtenues : 1 soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit ; 2 soit par la socit qui disparat ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette socit. Art. 207 - La fusion ou la scission prend effet : 1 en cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la date d'immatriculation au registre du commerce et des socits, de la nouvelle socit ou de la dernire d'entre elles ; chacune des socits nouvelles est constitue selon les rgles propres la forme de la socit adopte. 2 dans les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv l'opration, sauf si le contrat prvoit que l'opration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de l'exercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine. Art. 208 - Toutes les socits qui participent une opration de fusion ou de scission tablissent un projet de fusion ou de scission arrt, selon le cas, par le conseil d'administration, l'administrateur gnral, le ou les grants de chacune des socits participant l'opration. Ce projet doit contenir les indications suivantes : 1 la forme, la dnomination et le sige social de toutes les socits participantes ; 2 les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ; 3 la dsignation et l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue ; 4 les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce droit, et la date partir de laquelle les oprations de la socit absorbe ou scinde seront du point de vue comptable, considres comme accomplies par la ou les socits bnficiaires des apports ; 20

5 les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour tablir les conditions de l'opration ; 6 le rapport d'change des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte ; 7 le montant prvu de la prime de fusion ou de scission ; 8 les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que le cas chant tous avantages particuliers. Art. 209 - Le projet de fusion ou de scission est dpos au registre du commerce et des socits du sige desdites socits et fait l'objet d'un avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales par chacune des socits participant l'opration. Les cranciers de la socit scinde ou de la socit absorbe peuvent faire opposition la scission ou la fusion, si les oprations mettent en pril leurs intrts. Lopposition est formule dans les conditions prvues aux articles 702, 703 et 704. Art. 210 - L'apport partiel d'actif est l'opration par laquelle une socit fait apport d'une branche autonome d'activit une socit prexistante ou crer. La socit apporteuse ne disparat pas du fait de cet apport. L'apport partiel d'actif est soumis au rgime de la scission. Art. 211 - Les oprations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif peuvent intervenir entre des socits de forme diffrente. Elles sont dcides, pour chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procdures suivies en matire d'augmentation du capital et de dissolution de la socit. Toutefois, si l'opration projete a pour effet d'augmenter les engagements des associs ou des actionnaires, de l'une ou plusieurs socits en cause, elle ne peut tre dcide qu' l'unanimit desdits associs ou actionnaires. Art. 212 - A peine de nullit, les socits participant une opration de fusion, scission, apport partiel d'actifs sont tenues de dposer au registre du commerce et des socits une dclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectus en vue d'y procder et par laquelle elles affirment que l'opration a t ralise en conformit du prsent texte. LIVRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE TITRE I LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE CHAPITRE I CAUSES DE LA DISSOLUTION Art. 213 - La socit prend fin : 1 par lexpiration du temps pour lequel elle a t constitue ; 2 par la ralisation ou lextinction de son objet ; 3 par lannulation du contrat de socit ; 4 par dcision des associs aux conditions prvues pour modifier les statuts ; 5 par la dissolution anticipe prononce par le tribunal de commerce la demande dun associ pour justes motifs, notamment en cas dinexcution de ses obligations par un associ ou de msentente entre associs empchant le fonctionnement normal de la socit ; 6 par leffet dun jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit ; 7 pour toute autre cause prvue par les statuts. CHAPITRE II EFFETS DE LA DISSOLUTION Art. 214 - La dissolution de la socit pluripersonnelle entrane de plein droit sa mise en liquidation. Art. 215 - La dissolution d'une socit dans laquelle tous les titres sont dtenus par un seul associ entrane la transmission universelle du patrimoine de la socit cet associ, sans qu'il y ait lieu liquidation. Les cranciers peuvent faire opposition la dissolution, devant le tribunal de commerce comptent, dans le dlai de trente jours compter de la publication de celle-ci. Le tribunal rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La transmission du patrimoine n'est ralise et il n'y a disparition de la socit qu' l'issue du dlai d'opposition ou, le cas chant, lorsque l'opposition a t rejete ou que le remboursement des crances a t effectu ou les garanties constitues. 21

Au cas o l'associ unique opte pour la procdure de liquidation, las dispositions relatives la liquidation par voie de justice s'appliquent de plein droit. Art. 216 - La dissolution de la socit na deffet lgard des tiers qu' compter de sa publication au registre du commerce et des socits. La dissolution est publie par un avis dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social, par dpt au greffe des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant la dissolution et par la modification de l'inscription au registre du commerce et des socits. TITRE II LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE CHAPITRE I DISPOSITIONS GENERALES Art. 217 - La liquidation de la socit est l'ensemble des oprations consistant, aprs rglement du passif sur les lments de l'actif, convertir ces lments en argent de manire ce que le partage puisse tre effectu. La liquidation ne prive pas les cranciers de leur action individuelle contre la socit. Art. 218 - Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent lorsque la liquidation de la socit est organise l'amiable conformment aux statuts. Elles s'appliquent galement lorsque la liquidation est ordonne par dcision de justice. Toutefois, elles ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des procdures collectives d'apurement du passif. Art. 219 - La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La mention socit en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. Art. 220 - La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la publication de la clture de celle-ci. Art. 221 - Lorsque la liquidation est dcide par les associs, un ou plusieurs liquidateurs sont nomms en assemble gnrale statuant la majorit requise pour la modification des statuts : Art. 222 - Le liquidateur peut tre choisi parmi les associs ou les tiers. Il peut tre une personne morale. Le liquidateur ou le reprsentant de la personne morale liquidatrice est soumis aux mmes interdictions que les dirigeants sociaux. Art. 223 - Si les associs n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par dcision de justice la demande de tout intress, dans les conditions prvues aux articles 242 et 243 . Art. 224 - Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont t nomms, ils peuvent exercer leurs fonctions sparment. Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport commun. Art. 225 - La rmunration du liquidateur est fixe par la dcision des associs ou du tribunal qui le nomme. Art. 226 - Le liquidateur peut tre rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sa nomination. Toutefois, tout associ peut demander en justice la rvocation du liquidateur si cette demande est fonde sur des motifs lgitimes. Art. 227 - L'acte de nomination du liquidateur est publi dans les conditions et dlais fixs l'article 282. La nomination et la rvocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu' compter de cette publication. Ni la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir d'une irrgularit dans la nomination ou dans la rvocation du liquidateur, ds lors que celle-ci a t rgulirement publie. Art. 228 - Sauf le consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit d'associ en nom, de commandit, de grant, de membre du conseil d'administration, d'administrateur gnral ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce comptent, le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus. 22

Art. 229 - La cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation au liquidateur, ses employs ou leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite. Art. 230 - La cession globale de l'actif de la socit ou l'apport de l'actif une autre socit, notamment par voie de fusion, est autorise : 1 dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ; 2 dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des commanditaires ; 3 dans les socits responsabilit limite, la majorit exige pour la modification des statuts ; 4 dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales extraordinaires. Art. 231 - La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compter de la dissolution de la socit. Art. 232 - Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur les comptes dfinitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A dfaut, tout associ peut demander au prsident du tribunal de commerce comptent statuant sur requte la dsignation d'un mandataire charg de procder la convocation. Art. 233 - Si l'assemble de clture prvue l'article prcdent ne peut dlibrer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le tribunal de commerce comptent statue sur ces comptes et, le cas chant, sur la clture de la liquidation, en lieu et place de l'assemble des associs, la demande du liquidateur ou de tout intress. Dans ce cas, le liquidateur dpose ses comptes au greffe du tribunal charg des affaires commerciales o tout intress peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie. Art. 234 - Les comptes dfinitifs tablis par le liquidateur sont dposs en annexe au registre du commerce et des socits. Il y est joint, soit la dcision de l'assemble des associs statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat, soit, dfaut, la dcision de justice vise l'article prcdent. Art. 235 - Sur justification de l'accomplissement des formalits prvues l'article prcdent, le liquidateur demande la radiation de la socit au registre du commerce et des socits dans le dlai d'un mois compter de la publication de la clture de la liquidation. Art. 236 - Le liquidateur est responsable, l'gard tant de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action sociale ou individuelle en responsabilit contre le liquidateur se prescrit par trois ans, compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. Art. 237 - Toute action contre les associs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, hritiers ou ayants cause, se prescrit par cinq ans compter de la publication de la dissolution de la socit au registre du commerce et des socits. CHAPITRE II DISPOSITIONS PARTICULIERES A LA LIQUIDATION PAR VOIE DE JUSTICE Art. 238 - A dfaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la socit dissoute sera effectue conformment aux dispositions du prsent chapitre. Les associs peuvent convenir que les dispositions des articles 239 257 sont applicables lorsqu'ils dcident de procder la liquidation amiable de la socit. Art. 239 - Le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr peut dcider que la liquidation sera effectue dans les conditions prvues au prsent chapitre la demande : 1 de la majorit des associs dans les socits en nom collectif ; 2 d'associs reprsentant au moins le dixime du capital dans les autres formes de socits dotes de la personnalit juridique ; 3 des cranciers sociaux ; 4 du reprsentant de la masse des obligataires. Art. 240 - Les pouvoirs du conseil d'administration, de l'administrateur gnral ou des grants prennent fin dater de la dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit. 23

Art. 241 - La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes qui s'achvent la clture de la liquidation dans les conditions vises aux articles 232 235. Art. 242- La dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit dsigne un ou plusieurs liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. Art. 243 - La dure du mandat du liquidateur ne peut excder trois ans, renouvelables, par dcision de justice, la requte du liquidateur. Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu tre clture, les mesures qu'il envisage de prendre et les dlais que ncessite l'achvement de la liquidation. Art. 244 - Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemble des associs laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la socit, sur la poursuite des oprations de la liquidation, le dlai ncessaire pour les terminer et demande, le cas chant, toutes autorisations qui pourraient tre ncessaires. L'assemble statue dans les conditions de quorum et de majorit prvues par la prsente loi, pour chaque forme de socit en matire de modification des statuts. Le dlai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut tre port douze mois, sur sa demande, par dcision de justice. A dfaut, il est procd la convocation de l'assemble par un mandataire dsign par dcision de justice la demande de tout intress. Art. 245 - Lorsque l'assemble gnrale n'a pu tre runie ou si aucune dcision n'a pu tre prise, le liquidateur demande en justice les autorisations ncessaires pour aboutir la liquidation. Art. 246 - Le liquidateur reprsente la socit qu'il engage pour tous les actes de la liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour raliser l'actif, mme l'amiable. Les restrictions ces pouvoirs, rsultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers. Art. 247 - Le liquidateur est habilit payer les cranciers et rpartir entre les associs le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a t autoris par dcision de justice. Art. 248 - Le liquidateur, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, tablit les tats financiers de synthse annuels au vu de l'inventaire qu'il a dress des divers lments de l'actif et du passif existant cette date et un rapport crit par lequel il rend compte des oprations de la liquidation au cours de l'exercice coul. Art. 249 - Sauf dispense accorde par le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr, le liquidateur convoque, selon les modalits prvues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice, l'assemble des associs qui statue sur les tats financiers de synthse annuels, donne les autorisations ncessaires et, le cas chant, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes. Si l'assemble n'est pas runie, le rapport crit du liquidateur est dpos au greffe du tribunal de commerce. Art. 250 - En priode de liquidation, les associs peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mmes conditions qu'antrieurement. Art. 251 - Les dcisions prvues l'article 249 sont prises en assemble gnrale statuant la majorit requise pour la modification des statuts. Si la majorit requise ne peut tre runie, le prsident du tribunal de commerce statue en rfr la demande du liquidateur ou de tout intress. Les associs liquidateurs prennent part au vote. Art. 252 - En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemble des associs dans les conditions prvues l'article 249. A dfaut, tout intress peut demander la convocation de l'assemble, soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire dsign par le prsident du tribunal de commerce, statuant bref dlai. Art. 253 - Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant aprs remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectu entre les associs dans les mmes proportions que leur participation au capital social.

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Art. 254 - Toute dcision de rpartition des fonds est publie dans le journal habilit recevoir les annonces lgales dans lequel a t effectue la publicit prvue l'article 281. La dcision est notifie individuellement aux titulaires de titres nominatifs. Art. 255 - Les sommes affectes aux rpartitions entre les associs et les cranciers sont dposes dans le dlai de quinze jours compter de la dcision de rpartition, sur un compte ouvert dans une banque, au nom de la socit en liquidation. En cas de pluralit de liquidateurs, elles peuvent tre retires sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilit. Art. 256 - Si les sommes attribues des cranciers ou des associs n'ont pu leur tre verses, elles sont dposes, l'expiration du dlai d'un an compter de la clture de la liquidation, sur un compte squestre ouvert auprs du Trsor public. Art. 257 - Sous rserve des droits des cranciers, le liquidateur dcide s'il y a lieu de distribuer les fonds disponibles en cours de liquidation. Aprs mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intress peut demander au prsident du tribunal de commerce statuant en rfr, d'ordonner une rpartition en cours de liquidation. LIVRE VIII NULLITE DE LA SOCIETE ET DES ACTES SOCIAUX Art. 258 - La nullit d'une socit ou de tous actes, dcisions ou dlibrations modifiant les statuts ne peut rsulter que d'une disposition expresse du prsent texte ou des textes rgissant la nullit des contrats en gnral et du contrat de socit en particulier. L'nonciation incomplte des mentions devant figurer dans les statuts n'entrane pas la nullit de la socit. Art. 259 - Dans les socits responsabilit limite et dans les socits anonymes, la nullit de la socit ne peut rsulter ni d'un vice de consentement ni de l'incapacit d'un associ moins que celle-ci n'atteigne tous les associs fondateurs. Art. 260 - La nullit de tous actes, dcisions ou dlibrations ne modifiant pas les statuts de la socit, ne peut rsulter que d'une disposition imprative du prsent texte, des textes rgissant les contrats ou les statuts de la socit. Art. 261 - Dans les socits en commandite simple, ou en nom collectif, l'accomplissement des formalits de publicit est requis peine de nullit de la socit, de l'acte, de la dcision, ou de la dlibration, selon le cas, sans que les associs et la socit puissent se prvaloir, l'gard des tiers, de cette cause de nullit. Toutefois, le tribunal a la facult de ne pas prononcer la nullit encourue si aucune fraude n'est constate. Art. 262 - L'action en nullit est teinte lorsque la cause de nullit a cess d'exister le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur le caractre illicite de l'objet social. Art. 263 - Le tribunal saisi d'une action en nullit peut, mme d'office, fixer un dlai pour permettre de couvrir la nullit. Il ne peut pas prononcer la nullit moins de trois mois aprs la date de l'exploit introductif d'instance. Si, pour couvrir une nullit, une assemble doit tre convoque et s'il est justifi d'une convocation rgulire de cette assemble, le tribunal accorde, par un jugement, le dlai ncessaire pour que les associs puissent prendre une dcision. Si, l'expiration du dlai prvu aux alinas prcdents, aucune dcision n'a t prise, le tribunal statue la demande de la partie la plus diligente. Art. 264 - En cas de nullit de la socit ou de ses actes, de ses dcisions ou de ses dlibrations fonde sur un vice du consentement ou l'incapacit d'un associ et lorsque la rgularisation peut intervenir, toute personne y ayant un intrt peut mettre en demeure l'associ incapable ou dont le consentement a t vici de rgulariser ou d'agir en nullit dans un dlai de six mois peine de forclusion. La mise en demeure est signifie par acte extrajudiciaire ou par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite. Elle est dnonce la socit. Art. 265 - La socit ou un associ peut soumettre au tribunal saisi dans le dlai prvu l'article qui prcde toute mesure susceptible de supprimer l'intrt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullit, soit rendre obligatoires les mesures proposes si celles-ci ont t pralablement adoptes par la socit aux conditions prvues pour la modification des statuts, au besoin en dsignant un expert aux fins de fixer le prix du rachat. 25

L'associ dont le rachat des droits est demand ne prend pas part au vote. Art. 266 - Lorsque la nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit est fonde sur la violation des rgles de publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation peut, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite, mettre en demeure la socit d'y procder dans le dlai de trente jours compter de cette mise en demeure. A dfaut de rgularisation dans ce dlai, tout intress peut demander au prsident du tribunal de commerce statuant sur requte, la dsignation d'un mandataire charg d'accomplir la formalit. Art. 267 - Les actions en nullit de la socit, se prescrivent par trois ans compter de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts sauf si la nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social et sous rserve de la forclusion prvue l'article 264 . Les actions en nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit, se prescrivent par trois ans compter du jour o la nullit est encourue sauf si la nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social et sous rserve de la forclusion prvue l'article 264 . Toutefois, l'action en nullit d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six mois compter de la date de la dernire inscription au registre du commerce et des socits rendue ncessaire par l'opration de fusion ou de scission. Art. 268 - La tierce opposition contre les dcisions prononant la nullit d'une socit n'est recevable que pendant un dlai de six mois compter de la publication de ces dcisions dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du sige de la juridiction. Art. 269 - Lorsque la nullit de la socit est prononce, elle met fin, sans rtroactivit, l'excution du contrat. Il est procd sa dissolution et, pour ce qui concerne les socits pluripersonnelles, leur liquidation. Art. 270 - La dcision qui prononce la nullit d'une fusion ou d'une scission doit tre publie dans un dlai d'un mois compter du jour o cette dcision est devenue dfinitive. Elle est sans effet sur les obligations nes la charge ou au profit des socits auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit. Dans le cas de la fusion, les socits ayant particip l'opration sont solidairement responsables de l'excution des obligations mentionnes l'alina prcdent la charge de la socit absorbante. Il en est de mme, dans le cas de scission, de la socit scinde, pour les obligations des socits auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des socits auxquelles le patrimoine est transmis rpond des obligations sa charge nes entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit. Art. 271 - Ni la socit, ni les associs ne peuvent se prvaloir d'une nullit l'gard des tiers de bonne foi. Toutefois, la nullit pour vice de consentement ou pour incapacit est opposable, mme aux tiers de bonne foi, par l'incapable ou par son reprsentant lgal ou par la personne dont le consentement a t vici. Art. 272 - Les associs et les dirigeants sociaux peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant pour les tiers de l'annulation de la socit si la nullit est imputable une faute de leur part. L'action en responsabilit fonde sur l'annulation de la socit ou des actes et dlibrations postrieurs sa constitution se prescrit par cinq ans compter du jour o la dcision d'annulation est passe en force de chose juge. La disparition de la cause de nullit ne fait pas obstacle l'exercice de l'action en responsabilit tendant la rparation du prjudice caus par le vice dont la socit, l'acte ou la dlibration tait entache. Cette action se prescrit par trois ans compter du jour o la nullit a t couverte. LIVRE IX FORMALITES, PUBLICITE TITRE I DISPOSITIONS GENERALES Art. 273 - Au sens de la prsente loi, la preuve des notifications, significations, demandes entre organes sociaux ou entre organes sociaux et associs peut tre rapporte par tout crit quelconque tel que rcpiss, avis de rception ou impression de document informatique ou tlmatique tablissant, soit la remise au destinataire, soit la remise une personne habilite recevoir le courrier du destinataire, soit, dans le cas d'un courrier lectronique, l'affichage sur un appareil appartenant au destinataire. Art. 274 - Sont habilits recevoir les annonces lgales, d'une part, le journal officiel, les journaux habilits cet effet par arrt du ministre de la Justice, d'autre part, les quotidiens nationaux dinformation 26

gnrale justifiant une vente effective par abonnement, dpositaires ou vendeurs, sous les conditions supplmentaires suivantes : 1 paratre depuis plus de six mois ; 2 justifier dune diffusion lchelle nationale ; 3 respecter les normes de publication des annonces lgales qui seront fixes par larrt susvis. Art. 275 - La publicit par dpt dactes ou de pices est effectue au registre du commerce et des socits du lieu du sige social. Art. 276 - Les formalits de publicit sont effectues la diligence et sous la responsabilit des reprsentants lgaux des socits. Lorsqu'une formalit de publicit ne portant ni sur la constitution de la socit ni sur la modification des statuts a t omise ou a t irrgulirement accomplie et si la socit na pas rgularis la situation dans un dlai dun mois compter de la mise en demeure qui lui a t adresse, tout intress peut demander au prsident du tribunal de commerce statuant sur requte, de dsigner un mandataire l'effet daccomplir la formalit de publicit. Art. 277 - Dans tous les cas o la prsente loi dispose qu'il est statu par voie dordonnance du prsident du tribunal de commerce statuant en rfr ou sur requte, une copie de ladite ordonnance est dpose au greffe en annexe au dossier de la socit, ainsi qu'au registre du commerce et des socits. TITRE II FORMALITES LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE Art. 278 - Lorsque les formalits de constitution de la socit ont t accomplies, et dans un dlai de quinze jours suivant l'immatriculation, un avis dont le contenu sera prcis par un dcret pris en Conseil de Gouvernement, est insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales. TITRE III FORMALITES LORS DE LA MODIFICATION DES STATUTS Art. 279 - Si lune des mentions de lavis prvu larticle 278 est frappe de caducit par suite de la modification des statuts ou de tous actes, de toutes dlibrations ou de toutes dcisions des assembles de la socit ou de ses organes, la modification est publie par avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales. Art. 280 - En cas d'augmentation ou de rduction du capital social, il est procd, outre l'insertion vise l'article 279, l'accomplissement des formalits suivantes : 1 dpt, au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social, de la copie certifie conforme de la dlibration de l'assemble qui a dcid ou autoris l'augmentation ou la rduction du capital, dans le dlai d'un mois compter de la tenue de cette assemble ; 2 dpt au greffe d'une copie certifie conforme de la dclaration de souscription et de versement en annexe au registre du commerce et des socits. TITRE IV FORMALITES LORS DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE Art. 281 - La dcision de transformation donne lieu : 1 une insertion dans un journal habilit recevoir les annonces lgales ; 2 un dpt au registre du commerce et des socits, de deux exemplaires du procs-verbal de l'assemble ayant dcid la transformation et du procs-verbal de la dcision ayant dsign les membres des nouveaux organes sociaux ; 3 une inscription modificative au registre du commerce et des socits. Les nouveaux statuts, la dclaration de rgularit et de conformit et, le cas chant, deux exemplaires du rapport du commissaire aux comptes charg d'apprcier la valeur des biens de la socit sont galement dposs au greffe du tribunal pour tre annexs au registre du commerce et des socits . La mention de la transformation doit tre signale au receveur de la conservation foncire du lieu de situation de l'immeuble si la socit est propritaire d'un ou plusieurs immeubles soumis la publicit foncire. TITRE V FORMALITES LORS DE LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE Art. 282 - Lacte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publi dans le dlai dun mois compter de la nomination, dans un journal habilit recevoir les annonces lgales.

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A la diligence du liquidateur, les mmes indications que celles figurant sur l'acte de nomination sont portes, par un des procds viss l'article 273, la connaissance des porteurs dactions et dobligations nominatives. Art. 283 - Au cours de la liquidation de la socit, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilit, les formalits de publicit incombant aux reprsentants lgaux de la socit. Art. 284 - Lavis de clture de la liquidation, sign par le liquidateur, est publi, la diligence du liquidateur, dans le journal ayant reu lavis de sa nomination ou, dfaut, dans un journal habilit publier les annonces lgales. PARTIE II DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES LIVRE I LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF TITRE I DISPOSITIONS GENERALES Art. 285 - La socit en nom collectif est celle dans laquelle tous les associs sont commerants et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Art. 286 - Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associ que 60 jours au moins aprs avoir vainement mis en demeure la socit par acte extrajudiciaire. Ce dlai peut tre prorog par ordonnance du prsident du tribunal de commerce statuant sur requte sans que la prorogation puisse excder 30 jours. Art. 287 - La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots socit en nom collectif ou du sigle S.N.C. . Art. 288 - Le capital social est divis en parts sociales de mme valeur nominale. Art. 289 - Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement unanime des associs. Toute clause contraire est rpute non crite. A dfaut d'unanimit, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent amnager une procdure de rachat pour permettre le retrait de l'associ cdant. Art. 290 - La cession de parts doit tre constate par crit. Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs accomplissement de l'une des formalits suivantes : 1 signification la socit de la cession par exploit d'huissier ; 2 acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ; 3 dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de dpt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalit et aprs publication par dpt en annexe au registre du commerce et des socits. TITRE II GERANCE CHAPITRE I NOMINATION DU GERANT Art. 291 - Les statuts organisent la grance de la socit. Ils peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, personnes physiques ou morales, ou en prvoir la dsignation dans un acte ultrieur. Si une personne morale est grante, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilits civiles et pnales que s'ils taient grants en leur nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. A dfaut d'organisation de la grance par les statuts, tous les associs sont rputs tre grants.

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CHAPITRE II POUVOIRS DU GERANT Art. 292 - Dans les rapports entre associs et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit. En cas de pluralit de grants, chacun dtient les mmes pouvoirs que s'il tait seul grant de la socit, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle ne soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans l'objet social. En cas de pluralit de grants, chacun dtient les mmes pouvoirs que s'il tait seul grant de la socit. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers moins quil ne soit tabli quils avaient connaissance de telles dispositions. CHAPITRE III REMUNERATION DU GERANT Art. 293 - Sauf clause contraire des statuts ou d'une dlibration des associs, la rmunration des grants est fixe par les associs, la majorit en nombre et en capital des associs. Si le grant dont la rmunration doit tre fixe est lui-mme associ la dcision est prise la majorit en nombre et en capital des autres associs. CHAPITRE IV REVOCATION DU GERANT Art. 294 - Si tous les associs sont grants, ou si un grant associ est dsign par les statuts, la rvocation de l'un d'eux ne peut tre faite qu' l'unanimit des autres associs. Cette rvocation entrane dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue dans les statuts ou que les autres associs ne la dcident l'unanimit. Art. 295 - Le grant associ rvoqu peut dcider de se retirer de la socit en demandant le remboursement de ses droits sociaux dont la valeur est fixe, dfaut d'accord entre les parties, par un expert dsign par le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr. Le grant qui n'est pas nomm par les statuts, qu'il soit associ ou non, peut tre rvoqu par dcision de la majorit en nombre et en capital des associs. Si le grant dont la rvocation est soumise au vote des associs est lui-mme associ, la dcision est prise la majorit en nombre et en capital des autres associs. Art. 296 - Si la rvocation du grant est dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages et intrts. Art. 297 - Toute clause contraire aux dispositions des deux articles prcdents est rpute non crite. TITRE III DECISIONS COLLECTIVES Art. 298 - Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises l'unanimit des associs. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que certaines dcisions sont prises une majorit qu'ils fixent. Art. 299 - Les dcisions collectives sont prises en assemble ou par consultation crite si la runion d'une assemble n'est pas demande par l'un des associs. Les statuts peuvent galement prvoir que les dcisions sont prises par voie de consultation crite ou peuvent rsulter du consentement de tous les associs exprim dans un acte, si la runion dune assemble nest pas demande par lun des associs. Art. 300 - Les statuts dfinissent les rgles relatives aux modalits de consultation, aux quorums et aux majorits. Art. 301 - Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, l'assemble gnrale est convoque par le ou l'un des grants au moins quinze jours avant sa tenue par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite. La convocation indique la date, le lieu de runion et l'ordre du jour. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents et ne se sont pas opposs la tenue de lassemble. 29

Art. 302 - Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents. En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign par les grants. TITRE IV ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE Art. 303 - Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, une assemble gnrale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les tats financiers de synthse tablis par les grants sont soumis l'approbation de l'assemble des associs. A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze jours avant la tenue de l'assemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule. L'assemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit d'associs reprsentant la moiti du capital social ; elle est prside par l'associ reprsentant par lui-mme ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite. TITRE V CONTROLE DES ASSOCIES Art. 304 - Nonobstant le droit de communication ci-dessus en vue de l'assemble annuelle, les associs non grants ont le droit de consulter, au sige social, deux fois par an, tous les documents et pices comptables ainsi que les procs-verbaux des dlibrations et des dcisions collectives. Ils ont le droit d'en prendre copie leurs frais. Ils doivent avertir les grants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze jours l'avance, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite. Ils ont le droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes leurs frais. TITRE VI FIN DE LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF Art. 305 - La socit prend fin par le dcs d'un associ. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que la socit continuera soit entre les associs survivants, soit entre les associs survivants et les hritiers ou lgataires de l'associ dcd avec ou sans l'agrment des associs survivants. S'il est prvu que la socit continuera avec les seuls associs survivants, ou si ces derniers n'agrent pas les hritiers ou lgataires de l'associ dcd ou s'ils n'agrent que certains d'entre eux, les associs survivants doivent racheter aux hritiers ou successeurs de l'associ dcd ou ceux qui n'ont pas t agrs, leurs parts sociales. En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des hritiers ou lgataires de l'associ dcd sont mineurs non mancips, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales qu' concurrence des parts de la succession de leur auteur. En outre, la socit doit tre transforme dans le dlai d'un an, compter du dcs, en socit en commandite dont le mineur devient commanditaire. A dfaut, elle est dissoute. Art. 306 - La socit prend galement fin lorsqu'un jugement de liquidation des biens, de faillite personnelle ou des mesures d'incapacit ou d'interdiction d'exercer une activit commerciale sont prononcs l'gard d'un associ moins que les statuts de la socit ne prvoient la continuation, ou que les autres associs ne le dcident l'unanimit. Art. 307 - Dans les cas soit de refus d'agrment des hritiers et successeurs, soit du retrait d'un associ, la valeur des droits sociaux rembourser aux intresss est fixe, conformment aux dispositions de l'article 51 . Dans les cas prvus l'alina prcdent o les associs doivent racheter les parts sociales, les associs sont tenus indfiniment et solidairement du paiement de ces parts. LIVRE II LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE TITRE I DISPOSITIONS GENERALES Art. 308 - La socit en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associs indfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dnomms associs commandits , avec un 30

ou plusieurs associs responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports dnomms associs commanditaires ou associs en commandite , et dont le capital est divis en parts sociales. Art. 309 - La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots socit en commandite simple ou du sigle S.C.S. . Le nom d'un associ commanditaire ne peut en aucun cas tre incorpor la dnomination sociale, dfaut de quoi ce dernier rpond indfiniment et solidairement des dettes sociales. Art. 310 - Les statuts de la socit en commandite simple doivent ncessairement contenir les indications suivantes : 1 le montant ou la valeur des apports de tous les associs ; 2 la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associ commandit ou commanditaire ; 3 la part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation. Art. 311 - Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les associs. Toutefois les statuts peuvent stipuler : 1 que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs ; 2 que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers la socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires ; 3 qu'un associ commandit peut cder une partie de ses parts un associ commanditaire ou un tiers tranger la socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires. Art. 312 - La cession de parts doit tre constate par crit. Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs accomplissement de l'une des formalits suivantes : 1 signification la socit de la cession par exploit d'huissier ; 2 acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ; 3 dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de dpt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de cette formalit et aprs publication par dpt au registre du commerce et des socits. TITRE II GERANCE Art. 313 - La socit en commandite simple est gre par tous les associs commandits, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, parmi les associs commandits, ou en prvoir la dsignation par un acte ultrieur, dans les mmes conditions et avec les mmes pouvoirs que dans une socit en nom collectif. Art. 314 - L'associ ou les associs commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe, mme en vertu d'une procuration. Art. 315 - En cas de contravention la prohibition mentionne l'article prcdent, l'associ ou les associs commanditaires sont obligs indfiniment et solidairement avec les associs commandits pour les dettes et engagements de la socit qui drivent des actes de gestion qu'ils ont faits. Suivant le nombre ou la gravit de ces actes, ils peuvent tre obligs pour tous les engagements de la socit ou pour quelques uns seulement. Art. 316 - Les avis et conseils, les actes de contrle et de surveillance n'engagent pas les associs commanditaires. TITRE III DECISIONS COLLECTIVES Art. 317 - Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises par la collectivit des associs. Les statuts organisent la prise de dcision par la collectivit des associs quant aux modalits de consultation, en assemble ou par consultation crite, aux quorums, et aux majorits. Toutefois, la runion d'une assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un associ commandit, soit par le quart en nombre et en capital des associs commanditaires.

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Art. 318 - Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, l'assemble gnrale est convoque par le ou l'un des grants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite. La convocation indique la date, le lieu de runion et l'ordre du jour. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents et ne se sont pas opposs la tenue de lassemble. Art. 319 - Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents. En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign par les grants. Art. 320 - Toutes modifications des statuts peuvent tre dcides avec le consentement de tous les associs commandits et la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires. Les clauses dictant des conditions plus strictes de majorit sont rputes non crites. TITRE IV ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE Art. 321 - Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, une assemble gnrale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les tats financiers de synthse tablis par les grants sont soumis l'approbation de l'assemble des associs. A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze jours avant la tenue de l'assemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule. L'assemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit d'associs reprsentant la moiti du capital social; elle est prside par l'associ reprsentant par lui-mme ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite. TITRE V CONTROLE DES ASSOCIES Art. 322 - Les associs commanditaires et les associs commandits non grants ont le droit, deux fois par an, de consulter, au sige social, les livres et les documents sociaux et de poser par crit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit tre rpondu galement par crit. TITRE VI FIN DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE Art. 323 - La socit continue malgr le dcs d'un associ commanditaire. S'il est stipul que malgr le dcs de l'un des associs commandits, la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent associs commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non mancips. Si l'associ dcd tait seul associ commandit et si ses hritiers sont alors mineurs non mancips, il doit tre procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou la transformation de la socit dans un dlai d'un an compter du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de plein droit l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent. Art. 324 - En cas de liquidation des biens, de faillite personnelle dun des associs commandits, dinterdiction dexercer une profession commerciale ou dincapacit frappant lun des associs commandits, la socit est dissoute moins que, sil existe un ou plusieurs autres associs commandits, la continuation de la socit ne soit prvue par les statuts ou que les associs ne la dcident lunanimit. Dans ce cas, la valeur des droits sociaux de lassoci exclu est dtermine par application des dispositions de larticle 51. Toute clause contraire cet article est rpute non crite.

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LIVRE III LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE TITRE I CONSTITUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE CHAPITRE I DEFINITION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Art. 325 - La socit responsabilit limite est une socit dans laquelle les associs ne sont responsables des dettes sociales qu' concurrence de leurs apports et dont les droits sont reprsents par des parts sociales. Elle peut tre constitue par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales. Art. 326 - Elle est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots socit responsabilit limite ou du sigle S.A.R.L. . CHAPITRE II CONDITIONS DE FOND SECTION I Le capital social Art. 327 - Le capital social doit tre suprieur un montant dtermin par dcret pris en Conseil de Gouvernement. Il est divis en parts sociales gales dont la valeur nominale ne peut tre infrieure un montant dtermin par dcret pris en Conseil de Gouvernement. La rduction du capital social un montant infrieur ne peut tre dcide que sous condition suspensive dune augmentation de capital au moins gal au montant prvu lalina prcdent, moins que la socit ne se transforme en socit dune autre forme. En cas dinobservation des dispositions du prcdent alina, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Cette dissolution ne peut tre prononce si au jour o le tribunal statue sur le fond, la rgularisation a lieu. SECTION II L'valuation des apports en nature Art. 328 - Les statuts doivent ncessairement contenir l'valuation de chaque apport en nature et des avantages particuliers stipuls. Cette valuation est faite par un commissaire aux apports ds lors que la valeur de l'apport ou de l'avantage considr, ou que la valeur de l'ensemble des apports ou avantages considrs, est suprieure un chiffre fix par dcret pris en Conseil de Gouvernement. Art. 329 - Le commissaire aux apports, choisi parmi les experts comptables inscrits au tableau de l'ordre selon les modalits prvues aux articles 122 128, est dsign l'unanimit par les futurs associs ou par l'assemble gnrale ou, dfaut, par le prsident du tribunal de commerce statuant sur requte, la demande des fondateurs de la socit ou de l'un d'entre eux. Art. 330 - Le commissaire aux apports tablit un rapport annex aux statuts. A dfaut d'valuation faite par un commissaire aux apports ou s'il est pass outre cette valuation, les associs sont indfiniment et solidairement responsables de l'valuation faite des apports en nature et des avantages particuliers stipuls pendant une priode de cinq ans. L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de l'augmentation de capital et non pas le maintien de cette valeur. SECTION III Le dpt des fonds et leur mise disposition Art. 331 - Les fonds provenant de la libration des parts sociales font l'objet d'un dpt immdiat par le fondateur en banque, contre rcpiss, dans un compte ouvert au nom de la socit en formation, ou en l'tude d'un notaire. Art. 332 - La libration et le dpt des fonds sont constats au moyen d'une dclaration de souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les nom, prnoms, domicile pour les personnes physiques, dnomination sociale, forme juridique et sige social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des intresss, s'il y a lieu, et le montant des sommes verses par chacun. 33

Art. 333 - Les fonds ainsi dposs sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits. A compter de ce jour, ils sont mis la disposition du ou des grants rgulirement nomms par les statuts ou par acte postrieur. Si la socit nest pas immatricule au registre de commerce et des socits dans les six mois compter du premier dpt des fonds, tout apporteur peut demander en justice la nomination dun mandataire charg de retirer les fonds pour les restituer aux apporteurs sous dduction des frais de rpartition. Le retrait des fonds peut galement tre demande au dpositaire aux mmes fins et sous les mmes conditions par un mandataire reprsentant tous les apporteurs, avant lexpiration de ce dlai. Si les apporteurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il doit tre procd nouveau au dpt des fonds. CHAPITRE III CONDITIONS DE FORME Art. 334 - L'associ ou les associs doivent tous, peine de nullit, intervenir l'acte constitutif de la socit, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spcial. Art. 335 - Les premiers grants et les associs sont solidairement responsables envers les autres associs et les tiers du dommage rsultant de l'annulation si la nullit est imputable une faute de leur part. L'action se prescrit par cinq ans compter du jour o la dcision d'annulation est passe en force de chose juge. TITRE II FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE CHAPITRE I OPERATIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES SECTION I Transmission des parts sociales 1. Cessions de parts entre vifs A - Forme de la cession Art. 336 - La cession des parts sociales entre vifs doit tre constate par crit. Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs l'accomplissement de l'une des formalits suivantes : 1 signification de la cession la socit par acte extrajudiciaire ; 2 acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ou dans l'acte de cession ; 3 dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de ce dpt. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de l'une des formalits ci-dessus et modification des statuts et publicit au registre du commerce et des socits. B - Modalits de la cession B. 1. Cessions entre associs Art. 337 - La transmission des parts entre associs est libre sauf clause contraire des statuts. Les statuts peuvent galement prvoir les modalits de transmission des parts sociales entre conjoint, ascendants et descendants. A dfaut, les parts sont librement cessibles entre les intresss. B.2. Cessions des tiers Art. 338 - La cession des parts sociales titre onreux des tiers trangers la socit ne sera possible qu'avec le consentement de la majorit des associs reprsentant la moiti des parts sociales, dduction faite des parts de lassoci cdant, moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte. Les statuts organisent librement les modalits de cession des parts sociales. Le projet de cession doit tre notifi par l'associ cdant la socit et chacun des autres associs. Si la socit n'a pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la dernire des notifications prvues l'alina ci-dessus, le consentement la cession est rput acquis. Art. 339 - Si la socit refuse de consentir la cession, les associs sont indfiniment et solidairement tenus dans le dlai de trois mois qui suit la notification du refus l'associ cdant, d'acqurir ou faire acqurir les parts un prix qui, dfaut d'accord entre les parties, est fix par un expert nomm par le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr, la demande de la partie la plus diligente. 34

Le dlai de trois mois stipul ci-dessus peut tre prolong une seule fois par ordonnance du prsident du tribunal de commerce statuant sur requte, sans que cette prolongation puisse excder cent vingt jours. Dans un tel cas les sommes dues porteront intrt au taux lgal. La socit peut galement, avec le consentement de l'associ cdant, dcider dans le mme dlai, de rduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de racheter ces parts au prix fix d'un commun accord entre les parties, ou dtermin comme il est dit l'alina 1er du prsent article. Art. 340 - Si l'expiration des dlais impartis l'article prcdent aucune des solutions prvues aux alinas 1 et 3 dudit article, n'est intervenue, l'associ cdant peut librement raliser la cession initialement prvue ou, s'il le juge prfrable, renoncer la cession et conserver ses parts. 2. Transmission pour cause de dcs Art. 341 - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession. Toutefois, les statuts peuvent prvoir qu'en cas de dcs d'un associ un ou plusieurs hritiers ou un lgataire ou le conjoint survivant ne peuvent devenir associs qu'aprs avoir t agrs dans les conditions qu'ils dfinissent. A peine de nullit de la clause, les dlais accords la socit pour l'agrment ne peuvent tre plus longs que ceux prvus l'article 338 et la majorit exige ne peut tre plus forte que celle prvue audit article 338. La dcision d'agrment doit tre notifie chaque hritier ou lgataire intress ou au conjoint survivant par lettre au porteur contre rcpiss ou par tout autre moyen attestant de la tentative de remise. En cas de refus d'agrment, il est fait application des dispositions de larticle 339 et si aucune solution prvue cet article n'intervient dans les dlais impartis, l'agrment est rput acquis. Il en est de mme si aucune notification n'a t faite aux intresss. SECTION II Nantissement des parts sociales Art. 342 - Lorsque la socit donne son consentement un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prvues pour la cession de parts des tiers, ce consentement emporte agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des parts sociales rgulirement nanties, moins que la socit ne prfre, aprs la cession, racheter sans dlai lesdites parts en vue de rduire son capital. Pour l'application des dispositions de l'alina ci-dessus et pour tre opposable aux tiers, le nantissement des parts peut tre constat par un acte notari ou par acte sous seing priv signifi la socit et publi au registre du commerce et des socits. CHAPITRE II LA GERANCE SECTION I Organisation de la grance 1. Mode de nomination des grants Art. 343 - La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques, associes ou non. Elles sont nommes par les associs dans les statuts ou dans un acte postrieur. Dans le second cas, moins qu'une clause des statuts n'exige une majorit suprieure, la dcision est prise une majorit des associs reprsentant plus de la moiti du capital. 2. Dure des fonctions Art. 344 - En l'absence de dispositions statutaires, le ou les grants sont nomms pour quatre ans. Ils sont rligibles. 3. Rmunration Art. 345 - Les fonctions de grant sont gratuites ou rmunres dans les conditions fixes dans les statuts, ou dans une dcision collective des associs. La fixation de la rmunration n'est pas soumise au rgime des conventions rglementes aux articles 372 377.

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 4. Rvocation Art. 346 - Le ou les grants, statutaires ou non, sont rvocables par dcision des associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation est dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages et intrts. En outre, le grant est rvocable par le tribunal de commerce, dans le ressort duquel est situ le sige social, pour cause lgitime, la demande de tout associ. 5. Dmission Art. 347 - Le ou les grants peuvent librement dmissionner dans les conditions prvues par les statuts. Toutefois, si la dmission est faite sans juste motif, la socit peut demander en justice rparation du prjudice qu'elle subit. SECTION II Pouvoirs des grants Art. 348 - Dans les rapports entre associs et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit. En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent article, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. Art. 349 - Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que la prsente loi attribue expressment aux associs. La socit est engage, mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers. SECTION III Responsabilit des grants Art. 350 - Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal de commerce dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Art. 351 - Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les associs reprsentant le quart des associs et le quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilit contre le grant. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la socit laquelle, le cas chant, des dommages et intrts sont allous. Est rpute non crite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action. Aucune dcision de l'assemble ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les grants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. Art. 352 - Les actions en responsabilit prvues aux deux articles prcdents se prescrivent par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. CHAPITRE III DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES SECTION II Organisation des dcisions collectives 1. Principes gnraux applicables A - Modalits Art. 353 - Les dcisions collectives sont prises en assemble. 36

Toutefois, les statuts peuvent prvoir que toutes les dcisions ou certaines d'entre elles seront prises par consultation crite des associs, except le cas de l'assemble gnrale annuelle dans les socits de plus de vingt associs. Dans ce cas, les statuts prciseront la procdure et les modalits des consultations crites. B - Reprsentation des associs Art. 354 - Chaque associ a le droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voix gal celui des parts sociales qu'il possde. S'il n'y a qu'un associ unique, il prend seul les dcisions de la comptence de l'assemble. Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint, moins que la socit ne comprenne que les deux poux. Sauf si les associs sont au nombre de deux, un associ peut se faire reprsenter par un autre associ. Il ne peut se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le permettent. Art. 355 - Le mandat donn un autre associ ou un tiers ne vaut que pour une seule assemble ou pour plusieurs assembles successives, convoques avec le mme ordre du jour. Art. 356 - Un associ ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Toutes dispositions contraires aux dispositions des articles 354 et 355 et celles du prsent article sont rputes non crites. 2. Convocation des assembles gnrales Art. 357 - Les associs sont convoqus aux assembles par le grant ou, dfaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, s'ils reprsentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent exiger la runion d'une assemble. En outre, tout associ peut demander en justice la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble et de fixer son ordre du jour. Art. 358 - Les associs sont convoqus quinze jours au moins avant la runion de l'assemble par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite. A peine de nullit, la convocation indique l'ordre du jour. Dans le cas o la tenue de l'assemble est demande par les associs, le grant la convoque avec l'ordre du jour indiqu par les demandeurs. Dans les formes et dlais prvus au premier alina du prsent article, les associs doivent tre mis en situation d'exercer le droit de communication prvu aux articles 365 367. Art. 359 -Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents et ne se sont pas opposs la tenue de lassemble. 3. Consultations crites Art. 360 - En cas de consultation crite, le texte des rsolutions proposes ainsi que les documents ncessaires l'information des associs sont adresss chacun d'eux dans les mmes conditions que celles prvues l'article 365 alina premier. Les associs disposent d'un dlai maximal de quinze jours compter de la date de rception des projets de rsolutions pour mettre leur vote. 4. Prsidence des assembles Art. 361 - L'assemble des associs est prside par le grant ou par l'un des grants. Si aucun des grants n'est associ, elle est prside par l'associ prsent et acceptant qui possde le plus grand nombre de parts sociales et, en cas d'galit, par le plus g. 5. Procs-verbaux Art. 362 - Les dlibrations des assembles sont constates par des procs-verbaux qui indiquent la date et le lieu de runion, les nom et prnoms des associs prsents, les documents et rapports soumis discussion, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents ou, si l'assemble compte plus de 10 membres, par le prsident, le secrtaire de sance et deux associs prsents. 37

En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque associ et qui est sign par le ou les grants. Art. 363 - Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par un seul grant. SECTION II Droits des associs 1. Principe Art. 364 - Les associs ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales. Pralablement la tenue des assembles gnrales, ils ont en outre un droit de communication. 2. Droit de communication Art. 365 - En ce qui concerne l'assemble gnrale annuelle, le droit de communication porte sur les tats financiers de synthse de l'exercice et le rapport de gestion tablis par le grant, sur le texte des rsolutions proposes et, le cas chant, sur le rapport gnral du commissaire aux comptes ainsi que sur le rapport spcial du commissaire aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la socit et un grant ou un associ. Le droit de communication s'exerce durant les quinze jours prcdant la tenue de l'assemble gnrale. A compter de la date de communication de ces documents, tout associ a le droit de poser par crit des questions auxquelles le grant sera tenu de rpondre au cours de l'assemble. Art. 366 - En ce qui concerne les assembles autres que l'assemble annuelle, le droit de communication porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du grant et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule. L'associ peut en outre, toute poque, obtenir copie des documents numrs l'alina premier du prsent article, relatifs aux trois derniers exercices. De mme, tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse du grant est communique au commissaire aux comptes. Art. 367 - Toute clause contraire aux dispositions des articles 365 et 366 est rpute non crite. 3. Droit au dividende Art. 368 - La rpartition des bnfices s'effectue conformment aux statuts, sous rserve des dispositions impratives communes toutes les socits. La rptition des dividendes ne correspondant pas des bnfices rellement acquis peut tre exige des associs qui les ont reus. L'action en rptition se prescrit par le dlai de trois ans compter de la date de mise en distribution du dividende. SECTION III Dcisions collectives ordinaires Art. 369 - Les dcisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les tats financiers de synthse de l'exercice coul, d'autoriser la grance effectuer les oprations subordonnes dans les statuts l'accord pralable des associs, de procder la nomination et au remplacement des grants et, le cas chant, du commissaire aux comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la socit et l'un de ses grants ou associs et, plus gnralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entranent pas modification des statuts. Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ il est fait application des dispositions des articles 579 582 l'exception de celles des deuximes alinas des articles 579 et 580. Il est galement fait application des dispositions non contraires du prsent chapitre. 1. Tenue de l'assemble ordinaire annuelle A - Priodicit Art. 370 - L'assemble gnrale ordinaire annuelle se runit dans les six mois de la clture de l'exercice. Les grants peuvent demander une prolongation de ce dlai au prsident du tribunal de commerce statuant sur requte.

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B - Rgles relatives au vote des associs Art. 371 - Dans les assembles ordinaires ou lors des consultations ordinaires crites, les dcisions sont adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital. Si cette majorit n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associs sont, selon le cas, convoqus ou consults une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des votes mis quelle que soit la proportion de capital reprsente. Toutefois, la rvocation des grants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu' la majorit absolue. 2. Conventions entre la socit et l'un de ses grants ou associs A - Les conventions rglementes Art. 372 - L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et l'un de ses grants ou associs. A cet effet, le ou les grants ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, prsentent l'assemble gnrale ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiqus aux associs, un rapport sur ces conventions. Il en est de mme : 1 pour les conventions auxquelles le grant est indirectement intress ; 2 pour les conventions intervenues avec une entreprise individuelle dont le propritaire, est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite; 3 pour les conventions intervenues avec une socit dont un associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral ou administrateur gnral est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite. Art. 373 - Le grant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions vises l'article prcdent, dans le dlai d'un mois compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'excution de conventions conclues au cours d'exercices antrieurs est poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai d'un mois compter de la clture de l'exercice. Art. 374 - L'autorisation de l'assemble gnrale ordinaire n'est pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales. Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, d'une manire habituelle, dans le cadre de ses activits. Les conditions normales sont celles qui sont appliques pour des conventions semblables dans la socit en cause ou, ventuellement, dans les socits du mme secteur. Art. 375 - Le rapport du grant ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes contient : 1 l'numration des conventions soumises l'approbation de l'assemble ; 2 l'identification des parties la convention et le nom des grants ou associs intresss ; 3 la nature et l'objet des conventions ; 4 les modalits essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqus, des ristournes et commissions consenties, des dlais de paiement accords, des intrts stipuls, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux associs d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion des conventions analyses ; 5 l'importance des fournitures livres ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes verses ou reues au cours de l'exercice en excution des conventions conclues au cours d'exercices antrieurs et dont l'excution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Art. 376 - L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions conformment aux dispositions des articles 371 et 372. L'associ concern ne prend pas part au vote de la dlibration relative la convention et ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit. Art. 377 - Les conventions non approuves par l'assemble produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant ou l'associ contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les consquences du contrat prjudiciables la socit. L'action en responsabilit doit tre intente dans un dlai de trois ans compter de la conclusion de la convention ou, si elle a t dissimule, de sa rvlation. Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ et que cette convention est conclue avec lui, il en est seulement fait mention sur le registre des dlibrations.

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B - Les conventions interdites Art. 378 - A peine de nullit du contrat, il est interdit aux personnes physiques, grantes ou associes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes vises l'alina premier du prsent article, ainsi qu' toute personne interpose. Toutefois, sont exceptes les oprations dun tablissement de crdit sous rserve de lapplication des articles 374 et suivants, et des dispositions particulires de la loi bancaire. SECTION IV Dcisions collectives extraordinaires Art. 379 - Les dcisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts. Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ, il est fait application des dispositions des articles 579 582 l'exception de celle du deuxime alina de l'article 580. Il est galement fait application des dispositions non contraires du prsent Chapitre. 1. Rgles gnrales relatives au vote des associs A - Principe Art. 380 - Les modifications des statuts sont dcides par les associs reprsentant au moins les trois quarts du capital social. Toute clause contraire est rpute non crite. B - Exceptions Art. 381 - L'unanimit est requise dans les cas suivants : 1augmentation des engagements des associs ; 2 transformation de la socit en socit en nom collectif ; 3 transfert du sige social dans un autre Etat. 2. Dcisions relatives aux modifications de capital A - Augmentation du capital Art. 382 - Par drogation aux dispositions de l'article 380, la dcision d'augmenter le capital par incorporation de bnfices ou de rserves est prise par les associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales. Art. 383 - En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire, les fonds provenant de la souscription sont dposs en banque ou en l'tude d'un notaire conformment aux dispositions applicables lors de la cration de la socit. Le grant peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant au banquier ou au notaire dpositaire des fonds, un certificat du registre du commerce et des socits attestant du dpt d'une inscription modificative conscutive l'augmentation de capital. Art. 384 - Si l'augmentation de capital n'a pas t ralise dans le dlai de six mois compter du premier dpt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur peut demander au prsident du tribunal de commerce comptent l'autorisation de retirer soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, les fonds pour les restituer aux souscripteurs. Art. 385 - En cas d'augmentation de capital ralise partiellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire aux apports choisi parmi les experts-comptables inscrits au tableau A de l'Ordre doit tre dsign par les associs ds lors que la valeur de chaque apport ou avantage particulier considr ou la valeur de l'ensemble des apports ou avantages particuliers considrs est suprieure un montant fix par dcret pris en Conseil de Gouvernement. Le commissaire aux apports est dsign selon les mmes modalits que celles prvues lors de la constitution de la socit. Le commissaire aux apports peut galement tre nomm par le prsident du tribunal de commerce la demande de tout associ quel que soit le nombre de parts qu'il reprsente. Il tablit un rapport sur l'valuation des biens et avantages particuliers telle qu'elle a t faite par l'apporteur et la socit. Ce rapport est soumis l'assemble charge de statuer sur l'augmentation de capital. Art. 386 - L'apporteur en nature ne prend pas part au vote de la rsolution approuvant son apport. Ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. 40

Art. 387 - A dfaut d'valuation faite par un commissaire aux apports ou s'il est pass outre cette valuation, les associs sont responsables dans les conditions fixes l'article 330 . Toutefois, l'assemble ne peut rduire la valeur des apports ou des avantages particuliers qu' l'unanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de l'apporteur ou du bnficiaire mentionn au procsverbal. A dfaut, l'augmentation du capital n'est pas ralise. B - Rduction du capital Art. 388 - La rduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte l'galit des associs. Art. 389 - La rduction du capital peut tre ralise par rduction du nominal des parts sociales, ou par diminution du nombre de parts. S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de rduction de capital lui est communiqu dans les trente jours prcdant la tenue de l'assemble gnrale extraordinaire. Il fait connatre l'assemble si les conditions de la rduction sont conformes la loi et au respect de l'galit entre les actionnaires. En cas de consultation crite, le projet de rduction du capital est adress aux associs dans les mmes conditions que celles prvues l'article 360 ci-dessus. L'achat de ses propres parts par la socit est interdit. Toutefois, l'assemble qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes peut autoriser le grant acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler. Art. 390 - La rduction de capital ne peut avoir pour effet de rduire le capital un montant infrieur au minimum lgal, sauf augmentation corrlative du capital lors de la mme assemble pour le porter un niveau au moins gal au montant lgal. Art. 391 - En cas de manquement aux dispositions de l'article 390, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit aprs avoir mis en demeure les reprsentants de celle-ci de rgulariser la situation. L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister au jour o le tribunal de commerce statue sur le fond. Art. 392 - Lorsque l'assemble dcide une rduction de capital non motive par des pertes, les cranciers dont la crance est antrieure la date du dpt au registre du commerce et des socits du procs-verbal de dlibration, peuvent former opposition la rduction du capital dans un dlai d'un mois compter de la date du dpt. L'opposition est signifie la socit par acte extrajudiciaire. Le prsident du tribunal de commerce rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction du capital ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition. C - Variation des capitaux propres Art. 393 - Si, du fait des pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le grant ou, le cas chant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, consulter les associs sur l'opportunit de prononcer la dissolution anticipe de la socit. Art. 394 - Si la dissolution est carte, la socit est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clture de l'exercice dficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu' ce que ceux-ci soient la hauteur de la moiti au moins du capital social. A dfaut, elle doit rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves, la condition que cette rduction de capital n'ait pas pour effet de rduire le capital un montant infrieur celui du capital lgal. Art. 395 - A dfaut par les grants ou le commissaire aux comptes de provoquer une dcision, ou si les associs n'ont pu dlibrer valablement, tout intress peut demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la socit. Il en est de mme si la reconstitution des capitaux propres n'est pas intervenue dans les dlais prescrits. L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister au jour o le tribunal de commerce statue sur le fond. 3. Transformation de la socit Art. 396 - La socit responsabilit limite peut tre transforme en socit d'une autre forme. La transformation ne donne pas lieu cration d'une personne morale nouvelle. 41

La transformation de la socit ne peut tre ralise que si la socit responsabilit limite a, au moment o la transformation est envisage, des capitaux propres d'un montant au moins gal son capital social. Par drogation aux dispositions de larticle 380, la dcision de transformation en socit anonyme est prise par les associs reprsentant plus de la moiti du capital social lorsque les capitaux propres de la socit sont suprieurs un montant qui sera dtermin par dcret pris en Conseil de Gouvernement. Art. 397 - La transformation ne peut tre faite qu'au vu d'un rapport d'un commissaire aux comptes certifiant, sous sa responsabilit, que les conditions nonces l'article 396 sont bien remplies. Lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par le grant selon les modalits prvues aux articles 122 et suivants. Toute transformation ralise en contravention de ces dispositions est nulle. CHAPITRE IV MOYENS DE CONTROLE DE LA SOCIETE SECTION I Nomination du commissaire aux comptes 1. Socits vises Art. 398 - Les socits responsabilit limite sont tenues de dsigner un commissaire aux comptes lorsqu'elles dpassent la clture d'un exercice social les chiffres fixs par dcret en Conseil de Gouvernement pour l'un des critres suivants : montant du capital social, chiffre d'affaires, effectif permanent. Pour les autres socits responsabilit limite ne remplissant pas ces critres, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois tre demande en justice par un ou plusieurs associs dtenant, au moins, le dixime du capital social. 2. Qualit du commissaire aux comptes Art. 399 - Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalits prvues aux articles 122 et suivants. 3. Incompatibilits Art. 400 - Ne peuvent tre commissaires aux comptes de la socit : 1 les grants et leurs conjoints ; 2 les apporteurs en nature et les bnficiaires d'avantages particuliers ; 3 les personnes recevant de la socit ou de ses grants des rmunrations priodiques sous quelque forme que ce soit, ainsi que leurs conjoints. 4. Dure des fonctions Art. 401 - Le commissaire aux comptes est nomm pour trois exercices par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital social. Si cette majorit n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, il est nomm la majorit des votes mis, quelle que soit la portion du capital reprsente. Les articles 718, 719, 720 et 722 sur la dure de la mission du commissaire aux comptes sont applicables. 5. Sanctions des conditions de nomination ou d'exercice Art. 402 - Les dlibrations prises dfaut de dsignation rgulire du commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un commissaire aux comptes nomm ou demeur en fonction contrairement aux dispositions de l'article 401 sont nulles. L'action en nullit est teinte si ces dlibrations ont t expressment confirmes par une assemble sur le rapport d'un commissaire aux comptes rgulirement dsign. SECTION II Conditions d'exercice des fonctions de commissaire aux comptes Art. 403 - Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilit, la rvocation et la rmunration du commissaire aux comptes sont rgies par la loi sur la profession, les codes d'thique et de dontologie, le rglement intrieur ainsi que les normes professionnelles de l'Ordre.

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TITRE III FUSION, SCISSION Art. 404 - Les dispositions des articles 693, 697, 700, 709 et 710 sont applicables aux fusions ou aux scissions des socits responsabilit limite au profit de socits de mme forme. Lorsque l'opration est ralise par apports des socits responsabilit limite existantes, les dispositions de l'article 697 sont galement applicables. Art. 405 - Lorsque la fusion est ralise par apport une socit responsabilit limite nouvelle, celle-ci peut tre constitue sans autre apport que celui des socits qui fusionnent. Lorsque la scission est ralise par apport des socits responsabilit limite nouvelles, celles-ci peuvent tre constitues sans autre apport que celui de la socit scinde. En ce cas, et si les parts de chacune des socits nouvelles sont attribues aux associs de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il n'y a pas lieu l'tablissement du rapport mentionn l'article 693. Dans les cas prvus aux deux alinas prcdents, les associs des socits qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualit de fondateurs des socits nouvelles et il est procd conformment aux dispositions du prsent livre. TITRE IV DISSOLUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Art. 406 - La socit responsabilit limite est dissoute pour les causes communes applicables toutes les socits. La socit responsabilit limite n'est pas dissoute en cas d'interdiction, liquidation des biens, faillite personnelle ou incapacit d'un associ. Sauf stipulation contraire des statuts, elle n'est pas non plus dissoute par le dcs d'un associ. LIVRE IV LA SOCIETE ANONYME TITRE I DISPOSITIONS GENERALES SOUS-TITRE 1 CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME CHAPITRE I GENERALITES SECTION I Dfinition Art. 407 - La socit anonyme est une socit dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu' concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont reprsents par des actions. La socit anonyme peut ne comprendre qu'un seul actionnaire. Art. 408 - La socit anonyme est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots socit anonyme ou du sigle S.A. et du mode d'administration de la socit tel que prvu l'article 437 ci-aprs. SECTION II Capital social Art. 409 - Le capital social doit tre suprieur un montant fix par dcret pris en Conseil de Gouvernement. Il est divis en actions dont le montant nominal ne peut tre infrieur un montant fix par dcret pris en Conseil de Gouvernement. Art. 410 - Le capital de la socit anonyme doit tre entirement souscrit avant la date la tenue de l'assemble gnrale constitutive lorsquil y a lieu une telle assemble et, en tout cas, avant limmatriculation au registre du commerce et des socits. Art. 411 - Les actions reprsentant des apports en numraire sont libres, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale. 43

La libration du surplus intervient dans un dlai qui ne peut excder trois ans compter de l'immatriculation au registre du commerce et des socits, selon les modalits dfinies par les statuts ou par une dcision du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral. Les actions reprsentant des apports en numraire non intgralement libres doivent rester sous la forme nominative. Tant que le capital n'est pas entirement libr, la socit ne peut ni augmenter son capital sauf si cette augmentation de capital est ralise par des apports en nature, ni mettre des obligations. CHAPITRE II CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE ET SANS STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS SECTION I Etablissement des bulletins de souscription Art. 412 - La souscription des actions reprsentant des apports en numraire est constate par un bulletin de souscription tabli par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et dat et sign par le souscripteur ou par son mandataire, qui crit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Art. 413 - Le bulletin de souscription est tabli en deux exemplaires originaux, l'un pour la socit en formation et l'autre pour le souscripteur. Art. 414 - Le bulletin de souscription nonce : 1 la dnomination sociale de la socit, suivie, le cas chant, de son sigle ; 2 la forme de la socit ; 3 le nom des fondateurs ; 4 lobjet social ; 5 le montant du capital social souscrire en prcisant la part du capital reprsente par des apports en nature et celle souscrire en numraire ; 6 l'adresse prvue du sige social ; 7 le nombre d'actions mises et leur valeur nominale en dsignant, le cas chant, les diffrentes catgories d'actions cres ; 8 les modalits d'mission des actions souscrites en numraire ; 9 le nom ou la dnomination sociale et l'adresse du souscripteur et le nombre de titres qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ; 10 l'indication du dpositaire charg de conserver les fonds jusqu' l'immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits ; 11 ventuellement, l'indication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement; 12 la mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription. SECTION II Etablissement des statuts Art. 415 - Les statuts sont tablis conformment aux dispositions de l'article 7. Art. 416 - Le projet de statuts est sign par les fondateurs, en personne ou par mandataire spcialement habilit cet effet, avant lmission des bulletins de souscription et de versement. Le projet de statuts est tenu la disposition des souscripteurs ventuels par les fondateurs. La signature par le souscripteur du bulletin de souscription et de versement vaut adhsion aux statuts. Art. 417 - Les statuts dfinitifs doivent contenir les nonciations prvues l'article 10, l'exception du 6. Ils doivent indiquer en outre : 1 le mode d'administration et de direction retenu ; 2 selon le cas, soit les nom, prnoms, adresse, profession et nationalit des personnes physiques membres du premier conseil d'administration de la socit ou reprsentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, soit ceux de l'administrateur gnral ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son supplant ; 3 la dnomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil d'administration ; 4 la forme des actions mises ; 5 les stipulations relatives la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la socit ; 6 le cas chant, les restrictions la libre ngociabilit et la libre cession des actions, ainsi que les modalits de lagrment et de la premption des actions.

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SECTION III Dpt des fonds et dclaration de souscription et de versement Art. 418 - Les fonds provenant de la souscription des actions de numraire sont dposs par les personnes qui les ont reus, pour le compte de la socit en formation, soit chez un notaire, soit dans une banque, sur un compte spcial ouvert au nom de cette socit. Le dpt des fonds doit tre fait dans un dlai de huit jours compter de la rception des fonds. Le dposant remet la banque, au moment du dpt des fonds, une liste mentionnant l'identit des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes verses. Le dpositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste vise l'alina 3 ci-dessus, tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fera la demande. Le requrant peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance dune copie. Le dpositaire remet au dposant un certificat de dpt attestant le dpt des fonds. Art. 419 - Les fondateurs tablissent une dclaration par laquelle ils attestent que le montant des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes dposes et figurant au certificat de dpt prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration de souscription et de versement. Art. 420 - Les fondateurs peuvent faire procder la dclaration de souscription et de versements par notaire. Dans ce cas, sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, d'un certificat du dpositaire attestant le dpt des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, dnomm dclaration notarie de souscription et de versement , que le montant des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes dposes en son tude ou, le cas chant, figurant au certificat prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration notarie de souscription et de versement. Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en son tude. SECTION IV Retrait des fonds Art. 421 - Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu qu'aprs l'immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits. Il est effectu, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le directeur gnral ou l'administrateur gnral, sur prsentation au dpositaire du certificat du greffier attestant limmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits. Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr au prsident du tribunal de commerce, la nomination d'un administrateur charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous dduction de ses frais de rpartition si, cette date, la socit n'est pas immatricule. Le retrait des fonds peut galement tre demand au dpositaire, aux mmes fins et sous les mmes conditions, par un mandataire reprsentant tous les souscripteurs avant lexpiration du dlai. CHAPITRE III CONSTITUTION AVEC APPORT EN NATURE ET / OU STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS SECTION I Principe Art. 422 - Outre les dispositions non contraires du chapitre prcdent, la constitution des socits anonymes est soumise aux dispositions du prsent chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation d'avantage particulier. SECTION II Intervention du commissaire aux apports Art. 423 - Les apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent tre valus par un commissaire aux apports. Le commissaire aux apports, choisi parmi les experts comptables inscrits au tableau de lordre selon les modalits prvues aux articles 122 et suivants, est dsign selon les modalits prvues par les statuts ou, dfaut, la majorit des 2/3 des futurs associs ou de l'assemble gnrale. Les apporteurs en nature et les bnficiaires davantages particuliers ne participent pas la dcision. Art. 424 - Le commissaire aux apports tablit, sous sa responsabilit, un rapport qui dcrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, prcise le mode d'valuation retenu et les raisons 45

de ce choix, affirme que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins la valeur du nominal des actions mettre. Art. 425 - Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit, sauf stipulation contraire des statuts. Art. 426 - Le rapport du commissaire aux apports est dpos, trois jours au moins avant la date de l'assemble gnrale constitutive, l'adresse prvue du sige social. Il est tenu la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou en obtenir une copie intgrale ou partielle leur frais. SECTION III Assemble gnrale constitutive Art. 427 - L'assemble gnrale constitutive est convoque la diligence des fondateurs aprs l'tablissement de la dclaration de souscription et de versement des fonds. La convocation est faite par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l'assemble. La convocation est adresse chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de l'assemble. Art. 428 - L'assemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions. A dfaut de quorum, il est adress une deuxime convocation aux souscripteurs, six jours au moins avant la date fixe pour l'assemble. Sur deuxime convocation, l'assemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions. A dfaut de ce dernier quorum, l'assemble doit se tenir dans un dlai de deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation. Les souscripteurs sont convoqus six jours au moins avant la date de l'assemble. Sur troisime convocation, l'assemble ne dlibre valablement que si les conditions de quorum vises l'alina ci-dessus sont runies. Art. 429 - L'assemble statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs prsents ou reprsents, sous rserve des dispositions des articles 432 et 433 paragraphe 2. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorit. Art. 430 - L'assemble est soumise aux dispositions non contraires des articles 550 et suivants, pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les rgles de reprsentation et de participation l'assemble. Elle est prside par l'actionnaire ayant le plus grand nombre d'actions ou, dfaut, par le doyen d'ge. Art. 431 - Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire l'objet d'un vote spcial de l'assemble. L'assemble approuve ou dsapprouve le rapport du commissaire aux apports sur l'valuation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Les actions de l'apporteur ou du bnficiaire d'avantages particuliers, mme lorsqu'il a galement la qualit de souscripteur en numraire, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit et l'apporteur ou le bnficiaire d'avantages particuliers participe aux dbats mais n' a pas droit de vote, ni pour lui-mme, ni comme mandataire. Art. 432 - L'assemble ne peut rduire la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers qu' l'unanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de l'apporteur ou du bnficiaire. Le consentement de l'apporteur ou du bnficiaire doit tre mentionn au procs-verbal lorsque la valeur attribue aux biens apports ou aux avantages particuliers stipuls est diffrente de celle retenue par le commissaire aux apports. Les actionnaires et les administrateurs ou l'administrateur gnral, selon le cas, sont solidairement responsables l'gard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribue aux apports et/ou aux avantages particuliers. Art. 433 - En outre, l'assemble gnrale constitutive : 1 constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont libres dans les conditions fixes aux articles 410 et 411 ; 2 adopte les statuts de la socit qu'elle ne peut modifier qu' l'unanimit de tous les souscripteurs ; 3 nomme les premiers administrateurs ou l'administrateur gnral, selon le cas, ainsi que le premier commissaire aux comptes ; 4 statue sur les actes accomplis pour le compte de la socit en formation, conformment aux dispositions de l'article 96, au vu d'un rapport tabli par les fondateurs ; 46

5 donne, le cas chant, mandat un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, de prendre les engagements pour le compte de la socit avant son immatriculation au registre du commerce et des socits, dans les conditions fixes l'article 95. Art. 434 - Le procs-verbal de l'assemble indique la date et le lieu de la runion, la nature de l'assemble, le mode de convocation, l'ordre du jour, le quorum, les rsolutions soumises aux votes et, le cas chant, les conditions de quorum et de vote pour chaque rsolution et le rsultat des votes pour chacune d'elles. Il est sign, selon le cas, par le Prsident de sance et par un autre associ ou par l'associ unique, et il est archiv au sige social, avec la feuille de prsence et ses annexes. Il indique, le cas chant, l'acceptation de leurs fonctions par les premiers membres du conseil d'administration ou par l'administrateur gnral, selon le cas, ainsi que par le premier commissaire aux comptes. Art. 435 - Toute assemble gnrale constitutive irrgulirement convoque peut tre annule dans les conditions prvues aux articles 258 et suivants. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents et ne se sont pas opposs la tenue de lassemble. Art. 436 - Les fondateurs de la socit et les administrateurs ou l'administrateur gnral, selon le cas, en fonction au moment o elle a t encourue, peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage rsultant pour les tiers de l'annulation de la socit si la nullit est imputable une faute de leur part. SOUS-TITRE II ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE ANONYME CHAPITRE I DISPOSITIONS GENERALES Art. 437 - Le mode d'administration de chaque socit anonyme est dtermin de manire non quivoque par les statuts qui choisissent entre : 1 la socit anonyme avec conseil d'administration ; 2 la socit anonyme avec administrateur gnral. La socit anonyme peut, en cours de vie sociale, changer tout moment son mode d'administration et de direction. La dcision est prise par l'assemble gnrale extraordinaire qui modifie les statuts en consquence. Ces modifications sont publies au registre du commerce et des socits. CHAPITRE II SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION Art. 438 - La socit anonyme avec conseil d'administration est dirige soit par un prsident directeur gnral, soit par un prsident du conseil d'administration et un directeur gnral. SECTION I Conseil d'administration Sous-section 1 Composition du conseil 1. Nombre et dsignation des administrateurs Art. 439 - La socit anonyme peut tre administre par un conseil dadministration compos de trois membres au moins et de douze membres au plus. Art. 440 - Le conseil d'administration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires de la socit dans la limite du tiers des membres du conseil. Les administrateurs non actionnaires sont soumis aux dispositions des articles 439 457. Art. 441 - Le nombre des administrateurs de la socit anonyme peut tre provisoirement dpass, en cas de fusion avec une ou plusieurs socits, jusqu concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les socits fusionnes, sans pouvoir tre suprieur vingt-quatre. Les administrateurs dcds, rvoqus ou dmissionnaires ou ceux dont le mandat n'a pas t renouvel ne peuvent tre remplacs, de mme que de nouveaux administrateurs ne peuvent tre nomms, tant que le nombre dadministrateurs en fonction nest pas devenu infrieur douze, sauf lors dune nouvelle fusion. Dans tous les cas le nombre des administrateurs doit tre ramen douze dans le dlai de deux ans compter de la fusion. 47

A lissue de ce dlai, tout intress peut demander, par requte adresse au prsident du tribunal de commerce, la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale ordinaire, l'effet de procder aux rvocations ncessaires. Art. 442 - Les premiers administrateurs sont dsigns par les statuts ou, le cas chant, par lassemble gnrale constitutive. En cours de vie sociale, les administrateurs sont dsigns par lassemble gnrale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, lassemble gnrale extraordinaire peut procder la nomination de nouveaux administrateurs. Sauf application des articles 452 454, toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article et du deuxime alina de larticle 441 est nulle. 2. Dure du mandat des administrateurs Art. 443 - La dure du mandat des administrateurs est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans, en cas de dsignation par les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive. Les administrateurs sont rligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent tre rvoqus tout moment par lassemble gnrale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions prcdentes est nulle, lexception de celles auxquelles il peut tre procd dans les conditions prvues larticle 452. 3. Reprsentant permanent de la personne morale membre du conseil dadministration Art. 444 - Une personne morale peut tre nomme administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite adress la socit, pour la dure de son mandat, un reprsentant permanent. Bien que ce reprsentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la socit, il est soumis aux mmes conditions et obligations et encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que sil tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'il reprsente. Le reprsentant permanent peut ou non tre actionnaire de la socit. Art. 445 - Le reprsentant permanent exerce ses fonctions pendant la dure du mandat dadministrateur de la personne morale qu'il reprsente. Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit prciser si elle maintient la mme personne physique comme reprsentant permanent ou procder, sur le champ, la dsignation dun autre reprsentant permanent. Art. 446 - Lorsque la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de notifier sans dlai, la socit par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite cette rvocation ainsi que lidentit de son nouveau reprsentant permanent. Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent ou pour toute autre cause qui lempcherait dexercer son mandat. 4. Elections Art. 447 - Les modalits de l'lection des administrateurs sont librement fixes par les statuts qui peuvent prvoir une rpartition des siges en fonction des catgories d'actions. Toutefois, et sous rserve des dispositions du prsent texte, cette rpartition ne peut priver les actionnaires de leur ligibilit au conseil, ni priver une catgorie d'actions de sa reprsentation au conseil. Les administrateurs sont rligibles sauf stipulation contraire des statuts. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle. Art. 448 - Les candidats l'lection aux fonctions d'administrateur en nom propre ou en qualit de reprsentant d'une personne morale doivent dposer au plus tard quinze jours avant la date de l'assemble gnrale une dclaration sur l'honneur mentionnant les mandats sociaux dont ils sont titulaires dans d'autre conseils d'administration en qualit d'administrateurs, de prsident directeur gnral, de prsident directeur gnral adjoint, de prsident du conseil d'administration, de directeur gnral, ou d'administrateur gnral. Art. 449 - Un salari de la socit ne peut tre nomm administrateur que si son contrat de travail correspond un emploi effectif. Il ne perd pas le bnfice de son contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle. Cette nullit nentrane pas celle des dlibrations auxquelles a pris part ladministrateur irrgulirement nomm. A peine de nullit du contrat un administrateur en fonction ne peut jamais conclure un contrat de travail avec la socit. 48

Art. 450 - La dsignation des administrateurs doit tre publie au registre du commerce et des socits. La dsignation du reprsentant permanent est soumise aux mmes formalits de publicit que sil tait administrateur en son nom propre. Art. 451 - Les dlibrations prises par un conseil d'administration irrgulirement constitu sont nulles. Leur sort est rgl conformment aux dispositions des articles 258 et suivants. 5. Vacance de siges d'administrateur Art. 452 - En cas de vacance d'un ou de plusieurs siges d'administrateur, le conseil d'administration peut coopter, entre deux assembles, de nouveaux administrateurs. Art. 453 - Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum statutaire ou lorsque le nombre des administrateurs actionnaires de la socit est infrieur aux deux tiers des membres du conseil d'administration, le conseil d'administration doit, dans le dlai de trois mois compter du jour o se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en vue de complter son effectif. Les dlibrations du conseil prises durant ce dlai demeurent valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les administrateurs restants doivent convoquer immdiatement l'assemble gnrale ordinaire en vue de complter l'effectif du conseil d'administration. Art. 454 - La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu' l'issue de la sance du conseil d'administration tenue cet effet. Les nominations par le conseil dadministration de nouveaux administrateurs sont soumises la ratification de la plus prochaine assemble gnrale ordinaire. En cas de refus par l'assemble gnrale ordinaire d'entriner les nouvelles nominations, les dcisions prises par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables et produisent tous leurs effets l'gard des tiers. Art. 455 - Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises, ou de convoquer l'assemble gnrale cet effet, tout intress peut demander, par requte adresse au prsident du tribunal de commerce, la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale ordinaire, l'effet de procder aux nominations prvues au prsent article ou de les ratifier. 6. Rmunration Art. 456 - Hors les sommes perues dans le cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non, que celles vises aux articles 457, 458 et 495 Les dispositions du prsent article ne visent pas les dividendes qui sont rgulirement rpartis entre les actionnaires. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire est nulle. Art. 457 - L'assemble gnrale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rmunration de leurs activits, titre d'indemnit de fonction une somme fixe annuelle qu'elle dtermine souverainement. Les administrateurs ayant la qualit dactionnaire prennent part au vote de l'assemble et leurs actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d'administration rpartit librement les indemnits de fonction entre ses membres. Art. 458 - Le conseil dadministration peut galement allouer ses membres, des rmunrations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confis, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, dplacements et dpenses engages dans lintrt de la socit sous rserve des dispositions des articles 464 et suivants Ces rmunrations et ces frais donnent lieu un rapport spcial du commissaire aux comptes l'assemble. 7. Fin des fonctions d'administrateur Art. 459 - Sauf en cas de dmission, de rvocation ou de dcs, les fonctions des administrateurs se terminent la fin de lassemble gnrale ordinaire ayant statu sur les comptes de lexercice et tenue dans lanne au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs peuvent tre rvoqus tout moment par l'assemble gnrale ordinaire.

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Art. 460 - La dmission ou la rvocation d'un administrateur doit tre publie au registre du commerce et des socits. Sous-section 2 Attributions du conseil d'administration 1. Etendue des pouvoirs Art. 461 - Le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux expressment attribus par la prsente loi aux assembles d'actionnaires. Le conseil d'administration dispose notamment des pouvoirs suivants : 1 il prcise les objectifs de la socit et lorientation qui doit tre donne son administration ; 2 il exerce un contrle permanent de la gestion assure, selon le mode de direction retenu, par le prsident directeur gnral ou par le directeur gnral ; 3 il arrte les comptes de chaque exercice. Les dispositions des statuts ou les rsolutions de l'assemble gnrale limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers. Art. 462 - Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, y compris par les dcisions du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 107. Art. 463 - Le conseil dadministration peut confrer un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spciaux pour un ou plusieurs objets dtermins. 2. Conventions rglementes Art. 464 - Toute convention entre une socit anonyme et lun de ses administrateurs, directeurs gnraux ou directeurs gnraux adjoints doit tre soumise lautorisation pralable du conseil dadministration ou, si les statuts le prvoient, la ratification de celui-ci. Cette ratification doit intervenir au plus tard lors de la runion du conseil dadministration o sont arrts les comptes annuels de lexercice. Il en est de mme des conventions auxquelles un administrateur ou un directeur gnral ou un prsident directeur gnral adjoint est indirectement intress ou dans lesquelles il traite avec la socit par personne interpose. Sont galement soumises autorisation pralable du conseil d'administration ou ratification, selon le cas, les conventions intervenant entre une socit et une entreprise ou une personne morale, si l'un des administrateurs ou un dirigeant intress de la socit est propritaire de l'entreprise ou associ indfiniment responsable, grant, administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral adjoint, directeur gnral ou prsident directeur gnral adjoint de la personne morale contractante. Art. 465 - L'autorisation n'est pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales. Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, dune manire habituelle, dans le cadre de ses activits. Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables, non seulement par la socit en cause, mais galement par les autres socits du mme secteur dactivit. Art. 466 - Ladministrateur ou le dirigeant intress est tenu dinformer le conseil dadministration ds qu'il a connaissance dune convention soumise autorisation. Il ne prend pas part au vote sur l'autorisation ou la ratification sollicite. Lautorisation fait lobjet dun vote nominal. Le prsident du conseil dadministration ou le prsident directeur gnral, selon le cas, avise le commissaire aux comptes, dans le dlai d'un mois compter de leur conclusion, de toutes conventions autorises par le conseil d'administration et les soumet l'approbation de la plus proche assemble gnrale ordinaire. Lorsque l'excution de conventions conclues et autorises au cours d'exercices antrieurs a t poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai d'un mois compter de la clture de l'exercice. Art. 467 - Le commissaire aux comptes prsente, sur ces conventions, un rapport spcial la prochaine assemble gnrale ordinaire qui statue sur ce rapport et approuve ou dsapprouve les conventions autorises. Le rapport spcial contient : 1 lnumration des conventions soumises l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire ; 2 le nom des administrateurs intresss ; 3 la nature et lobjet des conventions ; 50

4 leurs modalits essentielles notamment lindication du prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes ou des commissions consenties, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux actionnaires dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion des conventions analyses ; 5 l'importance des fournitures livres et des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes verses ou reues au cours de l'exercice, en excution des conventions. Ladministrateur intress ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Art. 468 - Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilit, lobservation des dispositions des articles 465 474 et en dnonce toute violation dans son rapport lassemble gnrale. Art. 469 - Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social le rapport spcial quinze jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale ordinaire. Art. 470 - Les conventions dsapprouves par lassemble gnrale ordinaire produisent nanmoins leurs effets lgard des cocontractants et des tiers. Toutefois, les consquences dommageables pour la socit des conventions dsapprouves peuvent tre mises la charge de ladministrateur ou du dirigeant intress et, ventuellement, des autres membres du conseil dadministration les ayant approuves. Art. 471 - Sans prjudice de la responsabilit de ladministrateur ou du dirigeant intress, les conventions vises larticle 464 et conclues sans autorisation pralable du conseil dadministration peuvent tre annules si elles ont eu des consquences dommageables pour la socit. Art. 472 - Laction en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de dpart du dlai de la prescription est rput fix au jour o elle a t rvle. Art. 473 - Laction en nullit peut tre exerce par les organes de la socit ou par tout actionnaire agissant titre individuel. Art. 474 - La nullit peut tre couverte par un vote spcial de lassemble gnrale ordinaire intervenant sur rapport spcial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure dautorisation na pas t suivie. Ladministrateur ou le dirigeant intress ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. 3. Cautions, avals et garanties Art. 475 - Les cautions, avals, garanties et garanties premire demande souscrits par la socit pour des engagements pris par des tiers font l'objet d'une autorisation pralable du conseil d'administration ou, si les statuts le prvoient, dune ratification par celui-ci, dans les conditions fixes par les statuts. Art. 476 - Le conseil d'administration peut, pour une dure maximale dun an et dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, donner des cautions, avals, garanties ou garanties premire demande. Cette autorisation peut galement fixer, par engagement, un montant au-del duquel la caution, l'aval, la garantie ou la garantie premire demande de la socit ne peut tre donn par le prsident directeur gnral ou le directeur gnral. Lorsqu'un engagement dpasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixs, l'autorisation du conseil d'administration est requise. Art. 477 - Par drogation aux dispositions de larticle prcdent, le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, peut tre autoris donner, l'gard des administrations fiscales et douanires, des cautions, avals, garanties ou garanties premire demande, au nom de la socit, sans limite de montant. Art. 478 - Le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, peut dlguer le pouvoir qu'il a reu en application des articles qui prcdent. Art. 479 - Si les cautions, avals, garanties ou garanties premire demande ont t donns pour un montant total suprieur la limite fixe pour la priode en cours, le dpassement ne peut tre oppos aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance moins que le montant de l'engagement invoqu nexcde, lui seul, l'une des limites fixes par la dcision du conseil d'administration.

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4. Conventions interdites Art. 480 - A peine de nullit de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs gnraux et aux directeurs gnraux adjoints ainsi qu' leurs conjoint, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne sapplique pas aux personnes morales membres du conseil dadministration. Toutefois, leur reprsentant permanent, lorsqu'il agit titre personnel, est galement soumis aux dispositions de lalina premier du prsent article. Lorsque la socit exploite un tablissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux oprations courantes conclues des conditions normales sous rserve de lapplication des dispositions des articles 465 et suivants. 5. Autres pouvoirs du conseil d'administration Art. 481 - Le conseil dadministration arrte les tats financiers de synthse et le rapport de gestion sur lactivit de la socit, qui sont soumis lapprobation de lassemble gnrale ordinaire. Sous-section 3 Fonctionnement du conseil d'administration 1. Convocation et dlibrations du conseil dadministration Art. 482 - Sous rserve des dispositions du prsent paragraphe, les statuts dterminent les rgles relatives la convocation et aux dlibrations du conseil d'administration. Le conseil dadministration, sur convocation de son prsident, se runit aussi souvent que ncessaire. Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil dadministration, peuvent, en indiquant lordre du jour de la sance, convoquer le conseil d'administration, si celui-ci ne sest pas runi depuis plus de trois mois. Art. 483 - Le conseil dadministration ne dlibre valablement que si tous ses membres ont t rgulirement convoqus et que si la moiti au moins de ses membres sont prsents moins que les statuts ne prvoient un quorum suprieur. Les dcisions du conseil dadministration sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents, moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte. En cas de partage des voix, la voix du prsident de sance est prpondrante sauf dispositions contraires des statuts. Toute dcision prise en violation des dispositions du prsent article est nulle. Art. 484 - Les administrateurs ainsi que toute personne appele participer aux runions du conseil dadministration sont tenus la discrtion lgard des informations prsentant un caractre confidentiel et donnes comme telles par le prsident de sance. Art. 485 - Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, tlex, tlcopie ou courrier lectronique, mandat un autre administrateur de le reprsenter une sance du conseil dadministration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours dune mme sance, que dune seule procuration. Les dispositions du prsent article sont applicables aux reprsentants permanents des personnes morales. Art. 486 - Les sances du conseil dadministration sont prsides par le prsident du conseil dadministration. En cas dempchement du prsident du conseil dadministration, les sances sont prsides par ladministrateur prsent possdant le plus grand nombre d'actions ou, en cas dgalit, par le doyen en ge, moins que les statuts nen disposent autrement. 2. Compte rendu du conseil d'administration Art. 487 - Les dlibrations du conseil dadministration sont constates par des procs-verbaux tablis sur un registre spcial tenu au sige social dans les conditions prvues par dcret pris en Conseil de Gouvernement. Art. 488 - Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations du conseil dadministration sont valablement certifis par le prsident du conseil dadministration, le directeur gnral ou, dfaut, par un fond de pouvoirs habilit cet effet. Au cours de la liquidation de la socit, les copies ou extraits des procs-verbaux sont valablement certifis par le liquidateur. 52

Art. 489 - Les procs-verbaux des dlibrations du conseil dadministration font foi jusqu preuve contraire. La production dune copie ou dun extrait de ces procs-verbaux justifie suffisamment du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur prsence ou de leur reprsentation une sance du conseil dadministration. SECTION II Prsident Directeur Gnral 1. Nomination et dure du mandat Art. 490 - Le conseil dadministration nomme parmi ses membres un prsident directeur gnral. A peine de nullit de sa nomination, le prsident directeur gnral est une personne physique. Art. 491 - La dure du mandat du prsident directeur gnral ne peut excder celle de son mandat dadministrateur. Le mandat du prsident directeur gnral est renouvelable. Art. 492 - Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats de prsident directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social Madagascar. De mme, le mandat de prsident directeur gnral nest pas cumulable avec plus de deux mandats dadministrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social Madagascar. Les dispositions de larticle 448 sont applicables au prsident directeur gnral. 2. Attributions et rmunration Art. 493 - Le prsident directeur gnral prside le conseil d'administration et les assembles gnrales. Il assure la direction gnrale de la socit et reprsente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus qu'il exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles gnrales ou spcialement rservs au conseil dadministration par des dispositions lgales ou statutaires. Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes du prsident directeur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes l'article 107. Les stipulations des statuts, les dlibrations des assembles gnrales ou les dcisions du conseil dadministration limitant les pouvoirs du prsident directeur gnral sont inopposables aux tiers de bonne foi. Art. 494 - Un salari de la socit, dsign administrateur dans les conditions prvues l'article 449, peut tre nomm prsident directeur gnral. Dans ce cas, son contrat de travail est suspendu pendant la dure de son mandat. Art. 495 - Les modalits et le montant de la rmunration du prsident directeur gnral sont fixs par le conseil dadministration dans les conditions prvues l'article 456. Les dispositions des articles 464 474 ne sont pas applicables. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration. Le prsident directeur gnral ne peut recevoir aucune autre rmunration de la socit lexception de lindemnit de fonction vise larticle 457. Le prsident directeur gnral ne participe pas au vote. 3. Empchement et rvocation Art. 496 - En cas de vacance, le conseil dadministration peut dlguer un administrateur dans les fonctions de prsident directeur gnral. En cas dempchement temporaire, cette dlgation est donne pour une dure limite et renouvelable. Dans les autres cas, elle vaut jusqu llection du nouveau prsident. Art. 497 - Le prsident directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil dadministration. Toute clause tendant limiter ce droit de rvocation est rpute non crite. 4. Prsident directeur gnral adjoint Art. 498 - Sur la proposition du prsident directeur gnral, le conseil dadministration peut donner mandat une ou plusieurs personnes physiques dassister le prsident directeur gnral en qualit de prsident directeur gnral adjoint. 53

Art. 499 - Le conseil dadministration dtermine librement la dure des fonctions du prsident directeur gnral adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la dure de son mandat ne peut excder celle de son mandat dadministrateur. Le mandat du prsident directeur gnral adjoint est renouvelable. Art. 500 - En accord avec le prsident directeur gnral, le conseil dadministration dtermine ltendue des pouvoirs qui sont dlgus au prsident directeur gnral adjoint. Dans ses rapports avec les tiers, le prsident directeur gnral adjoint a les mmes pouvoirs que ceux du prsident directeur gnral. Il engage la socit par ses actes, y compris ceux qui ne relvent pas de l'objet social dans les conditions et limites fixes l'article 107. Les stipulations des statuts, les dcisions du conseil dadministration ou des assembles gnrales qui limitent les pouvoirs du prsident directeur gnral adjoint ne sont pas opposables aux tiers. Art. 501 - Un salari de la socit, dsign administrateur dans les conditions prvues l'article 449, peut tre nomm prsident directeur gnral adjoint. Dans ce cas, son contrat de travail est suspendu pendant la dure de son mandat. Art. 502 - Les modalits et le montant de la rmunration du prsident directeur gnral adjoint sont fixs par le conseil dadministration qui le nomme. Art. 503 - En accord avec le prsident directeur gnral, le conseil dadministration peut rvoquer tout moment le prsident directeur gnral adjoint. Toute clause tendant limiter ce droit de rvocation est rpute non crite. SECTION III Prsident du conseil d'administration et directeur gnral Sous-section 1 Prsident du conseil d'administration 1. Nomination et dure du mandat Art. 504 - Le conseil dadministration dsigne parmi ses membres un prsident qui doit tre une personne physique. Art. 505 - Le prsident du conseil dadministration prside les runions du conseil dadministration et les assembles gnrales. Il doit veiller ce que le conseil dadministration assume le contrle de la gestion de la socit confie au directeur gnral. A toute poque de lanne, le prsident du conseil dadministration opre les vrifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles l'accomplissement de sa mission. Art. 506 - Nul ne peut exercer simultanment plus de cinq mandats de prsident du conseil d'administration de socits anonymes ayant leur sige social Madagascar. De mme, le mandat de prsident du conseil dadministration nest pas cumulable avec plus de quatre mandats d'administrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social Madagascar. Les dispositions de larticle 449 sont applicables au prsident du conseil d'administration. 2. Attributions et rmunration Art. 507 - Un salari de la socit, dsign administrateur dans les conditions prvues l'article 449, peut tre nomm prsident du conseil d'administration. Dans ce cas, son contrat de travail est suspendu pendant la dure de son mandat. Art. 508 - Les modalits et le montant de la rmunration du prsident du conseil dadministration sont fixs par le conseil dadministration dans les conditions prvues l'article 456. Les dispositions des articles 464 474 ne sont pas applicables. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration. Le prsident du conseil dadministration ne peut recevoir aucune autre rmunration de la socit. Il ne participe pas au vote.

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3. Empchement et rvocation Art. 509 - En cas dempchement temporaire du prsident, le conseil dadministration peut dlguer lun de ses membres dans les fonctions de prsident. En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident, le conseil dadministration, nomme un nouveau prsident ou dlgue un administrateur dans les fonctions de prsident jusqu' la nomination du nouveau prsident. Art. 510 - Le conseil dadministration peut tout moment rvoquer son prsident. Toute disposition tendant limiter ce droit de rvocation est rpute non crite. Sous-section 2 Directeur Gnral 1. Nomination et dure du mandat Art. 511 - Sur proposition de son prsident, le conseil dadministration nomme, parmi ses membres ou en dehors deux, un directeur gnral qui doit tre une personne physique. Art. 512 - Le conseil dadministration dtermine librement la dure des fonctions du directeur gnral. Sil est dure dtermine, le mandat du directeur gnral est renouvelable. Art. 513 - Sauf en cas de dcs, de dmission ou de rvocation, les fonctions du directeur gnral prennent normalement fin l'arrive du terme de son mandat. Il est pourvu au remplacement du directeur gnral dans les mmes formes que celles prvues pour sa nomination. 2. Attributions et rmunration Art. 514 - Le directeur gnral assure la direction gnrale de la socit. Il la reprsente dans ses rapports avec les tiers. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus qu'il exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles gnrales ou spcialement rservs au conseil dadministration par des dispositions lgales ou statutaires. Art. 515 - Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, mme par les actes du directeur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes l'article 107. Les stipulations des statuts, les dcisions des assembles ou du conseil dadministration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Le directeur gnral est responsable envers la socit ou envers les tiers dans les mmes conditions que les administrateurs. Art. 516 - Un salari de la socit peut tre nomm directeur gnral dans les conditions prvues l'article 449. Dans ce cas, son contrat de travail est suspendu pendant la dure de son mandat. Art. 517 - Les modalits et le montant de la rmunration du directeur gnral sont fixs par le conseil d'administration qui le nomme. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration. 3. Rvocation Art. 518 - Le directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil dadministration. Toute clause tendant limiter ce droit de rvocation est rpute non crite. CHAPITRE III SOCIETE ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR GENERAL SECTION I Dispositions gnrales Art. 519 - Les socits anonymes comprenant un nombre d'actionnaires gal ou infrieur trois sont obligatoirement administres par un administrateur gnral qui assume, sous sa responsabilit, les fonctions d'administration et de direction de la socit. Cette formule peut galement tre adopte par les socits anonymes comprenant un nombre dactionnaires suprieur trois. 55

SECTION II Nomination et dure du mandat de l'administrateur gnral Art. 520 - Le premier administrateur gnral est dsign dans les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive pour une dure maximum de deux ans. En cours de vie sociale, ladministrateur gnral est nomm par lassemble gnrale ordinaire. Il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors deux. Art. 521 - La dure du mandat de ladministrateur gnral est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale. Ce mandat est renouvelable. Art. 522 - Sauf en cas de dcs, de dmission ou de rvocation, les fonctions de ladministrateur gnral prennent normalement fin l'arrive du terme de son mandat. Il est pourvu au remplacement de ladministrateur gnral dans les mmes formes que celles prvues pour sa nomination. Art. 523 - Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats dadministrateur gnral de socits anonymes ayant leur sige Madagascar. De mme, le mandat dadministrateur gnral nest pas cumulable avec plus de deux mandats de prsident directeur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social Madagascar. L'administrateur qui, lorsqu'il accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier et du second alina du prsent article doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce dlai, il est rput s'tre dmis de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validit des dcisions qu'il a pu prendre. Les dispositions de larticle 448 sont applicables ladministrateur gnral. SECTION III Attributions et rmunration de l'administrateur gnral Art. 524 - L'administrateur gnral assume, sous sa responsabilit, l'administration et la direction gnrale de la socit. Il la reprsente dans ses rapports avec les tiers. Il convoque et prside les assembles gnrales d'actionnaires. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit et les exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles dactionnaires par la prsente loi et, le cas chant, par les statuts. Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes de ladministrateur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes l'article 107. Les stipulations des statuts ou les rsolutions de lassemble gnrale des actionnaires limitant les pouvoirs de ladministrateur gnral ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Art. 525 - Un salari de la socit peut tre nomm administrateur gnral dans les conditions prvues l'article 449. Dans ce cas, son contrat de travail est suspendu pendant la dure de son mandat. Art. 526 - L'assemble gnrale ordinaire peut allouer l'administrateur gnral, en rmunration de ses activits, une somme fixe annuelle titre d'indemnit de fonction. Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration. Hors les sommes perues dans le cadre d'un contrat de travail et le remboursement des frais de voyage, dplacements et dpenses engags dans l'intrt de la socit, l'administrateur gnral ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire prise en assemble gnrale est nulle. SECTION IV Conventions rglementes Art. 527 - Ladministrateur gnral prsente lassemble gnrale ordinaire statuant sur les tats financiers de synthse de lexercice coul, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la socit, directement ou indirectement, ou par personne interpose et sur les conventions passes avec une personne morale dont il est propritaire, associ indfiniment responsable ou, dune manire gnrale, dirigeant social. Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes conclues des conditions normales telles que dcrites l'article 465. 56

Art. 528 - Ladministrateur gnral avise le commissaire aux comptes dans le dlai dun mois compter de la conclusion de la convention et, en tout tat de cause, quinze jours au moins avant la tenue de lassemble gnrale ordinaire annuelle. Le commissaire aux comptes prsente lassemble gnrale ordinaire un rapport sur ces conventions. Ce rapport numre les conventions soumises lapprobation de lassemble, en prcise la nature, mentionne les produits ou les services faisant lobjet de ces conventions, leurs modalits essentielles notamment lindication des prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes ou commissions consenties, des srets confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux actionnaires dapprcier lintrt qui sattache la conclusion de ces conventions. Art. 529 - Les conventions approuves ou dsapprouves par lassemble gnrale produisent tous leurs effets lgard des cocontractants et des tiers. Toutefois, les consquences dommageables pour la socit des conventions dsapprouves par lassemble gnrale peuvent tre mises la charge de ladministrateur gnral. Art. 530 - Les dispositions des articles 527, 528 et 531 ne sappliquent pas lorsque ladministrateur gnral est lactionnaire unique de la socit anonyme. SECTION V Cautions, avals et garanties Art. 531 - Les cautions, avals, garanties ou garantie premire demande donns par l'administrateur gnral ou par l'administrateur gnral adjoint ne sont opposables la socit que s'ils ont t autoriss pralablement ou ratifis par l'assemble gnrale ordinaire, soit dune manire gnrale, soit d'une manire spciale. Toutefois, cette limite ne s'applique pas aux avals, cautions et garanties donns par l'administrateur gnral ou par l'administrateur gnral adjoint agissant au nom de la socit, aux administrations fiscales et douanires. SECTION VI Conventions interdites Art. 532 - A peine de nullit du contrat il est interdit l'administrateur gnral ainsi qu' son conjoint, ses ascendants et descendants et aux personnes interposes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois, lorsque la socit est un tablissement bancaire ou financier, elle peut consentir son administrateur gnral, sous quelque forme que ce soit, un prt, un dcouvert en compte courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre garantie, si ces conventions portent sur des oprations courantes conclues des conditions normales. SECTION VII Rvocation de l'administrateur gnral Art. 533 - Ladministrateur gnral peut tre rvoqu tout moment par lassemble gnrale. Toute clause tendant limiter ce droit de rvocation est rpute non crite. SOUS-TITRE III ASSEMBLEES GENERALES CHAPITRE I REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES DACTIONNAIRES SECTION I Convocation de lassemble Art. 534 - Lassemble des actionnaires est convoque par le conseil dadministration ou par ladministrateur gnral, selon le cas. A dfaut, elle peut tre convoque : 1 par le commissaire aux comptes, aprs que celui-ci ait vainement requis le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, de le faire, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite. Le commissaire aux comptes peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu l'assemble ; 57

2 par un mandataire dsign par le prsident du tribunal de commerce statuant sur requte, la demande soit de tout intress en cas durgence soit dun ou de plusieurs actionnaires reprsentant au moins le dixime du capital social s'il s'agit d'une assemble gnrale ou le dixime des actions de la catgorie intresse s'il s'agit d'une assemble spciale ; 3 par le liquidateur. Art. 535 - Sauf clause contraire des statuts, les assembles dactionnaires sont runies au sige social ou en tout autre lieu du territoire malgache. Art. 536 - Sous rserve des dispositions du prsent article, les statuts de la socit fixent les rgles de convocation des assembles dactionnaires. La convocation des assembles est faite par avis de convocation qui est insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales. Si toutes les actions sont nominatives, linsertion prvue lalina prcdent peut tre remplace par une convocation faite aux frais de la socit par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite portant mention de lordre du jour. Lavis de convocation doit parvenir ou tre port la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date de lassemble sur premire convocation et, le cas chant, six jours au moins pour les convocations suivantes. Lorsque lassemble est convoque par un mandataire de justice, le juge peut fixer un dlai diffrent. Art. 537 - Les formes et le contenu de l'avis de convocation seront dtermins par dcret pris en Conseil de gouvernement. Art. 538 - Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, laction en nullit, fixe dans les conditions prvues l'article 262 nest pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents. Art. 539 - Lordre du jour de lassemble est arrt par lauteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemble est convoque par un mandataire de justice, l'ordre du jour est fix par le prsident du tribunal de commerce qui l'a dsign. De mme, un ou plusieurs actionnaires ont la facult de requrir l'inscription, l'ordre du jour de l'assemble gnrale, d'un projet de rsolutions dans les conditions fixs par dcret pris en Conseil de Gouvernement. Art. 540 - Les projets de rsolution sont adresss au sige social, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite, dix jours au moins avant la tenue de lassemble gnrale pour pouvoir tre soumis au vote de lassemble. Les dlibrations de lassemble gnrale sont nulles si les projets de rsolution envoys conformment aux dispositions du prsent article ne sont pas soumis au vote de lassemble. Art. 541 - Lassemble ne peut dlibrer sur une question qui nest pas inscrite son ordre du jour. Nanmoins, elle peut, lorsqu'elle est runie ordinairement, rvoquer un ou plusieurs membres du conseil dadministration ou, le cas chant, ladministrateur gnral et procder leur remplacement. Art. 542 - Lorsque l'ordre du jour de l'assemble gnrale porte sur la prsentation de candidats au poste d'administrateur ou d'administrateur gnral, selon le cas, il doit tre fait mention de leur identit, de leur rfrences professionnelles et de leurs activits professionnelles au cours des cinq dernires annes. Art. 543 - L'ordre du jour de l'assemble ne peut tre modifi sur deuxime ou troisime convocation. SECTION II Communication de documents Art. 544 - En ce qui concerne l'assemble gnrale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour luimme ou par le mandataire qu'il a nommment dsign pour le reprsenter l'assemble gnrale, de prendre connaissance au sige social : 1 des tats financiers de synthse ; 2 de la liste des administrateurs lorsqu'un conseil d'administration a t constitu ; 3des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral qui sont soumis l'assemble ; 4 le cas chant, du texte de l'expos des motifs, des rsolutions proposes, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au poste d'administrateur gnral ; 5 de la liste des actionnaires ; 6 des rmunrations verses aux dirigeants sociaux certifies par les commissaires aux comptes. 58

Art. 545 - Le droit pour l'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie ses frais. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les quinze jours qui prcdent la tenue de l'assemble gnrale. Art. 546 - En ce qui concerne les assembles autres que l'assemble gnrale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur. Art. 547 - Tout actionnaire peut, en outre, toute poque prendre connaissance et, ses frais, copie : 1 des documents sociaux viss l'article prcdent concernant les trois derniers exercices ; 2 des procs-verbaux et des feuilles de prsence des assembles tenues au cours de ces trois derniers exercices ; 3 de tous autres documents, si les statuts le prvoient. De mme, tout associ peut, deux fois par exercice, poser des questions crites au prsident directeur gnral, au directeur gnral ou l'administrateur gnral sur tous faits de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse est communique au commissaire aux comptes. Art. 548 - Le droit de communication prvu aux articles 544, 546 et 547 appartient galement chacun des copropritaires dactions indivises, au nu-propritaire et lusufruitier dactions. Art. 549 - Si la socit refuse de communiquer tout ou partie des documents viss aux articles 544, 546 et 547, il est statu sur ce refus, la demande de lactionnaire, par le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr. Le prsident du tribunal de commerce peut ordonner la socit, sous astreinte, de communiquer les documents l'actionnaire dans les conditions fixes aux articles 544, 546 et 547. SECTION III Tenue de l'assemble gnrale Art. 550 - Lassemble est prside, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le prsident du conseil dadministration ou par ladministrateur gnral ou en cas dempchement de ceux-ci et sauf disposition statutaire contraire, par lassoci ayant ou reprsentant le plus grand nombre dactions ou, en cas dgalit, par le doyen en ge. Art. 551 - Sauf disposition contraire des statuts, les deux actionnaires reprsentant le plus grand nombre dactions par eux-mmes ou comme mandataires, assurent les fonctions de scrutateurs. Art. 552 - Un secrtaire est nomm par lassemble pour tablir le procs-verbal des dbats. Il peut tre choisi en dehors des actionnaires. Le bureau est compos du prsident, des scrutateurs et du secrtaire de sance. Art. 553 - A chaque assemble, il est tenu une feuille de prsence contenant les indications suivantes : 1 les nom, prnom et domicile de chaque actionnaire prsent ou reprsent, le nombre dactions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attaches ces actions ; 2 les nom, prnom et domicile de chaque mandataire, le nombre dactions qu'il reprsente ainsi que le nombre de voix attaches ces actions. Art. 554 - La feuille de prsence est marge par les actionnaires prsents et par les mandataires, au moment de lentre en sance. Les procurations sont annexes la feuille de prsence, la fin de lassemble. Art. 555 - La feuille de prsence est certifie sincre et vritable, sous leur responsabilit, par les scrutateurs. Art. 556 - Le procs-verbal des dlibrations de lassemble indique la date et le lieu de runion, la nature de lassemble, le mode de convocation, lordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des rsolutions soumises au vote de lassemble et le rsultat des votes pour chaque rsolution, les documents et rapports prsents lassemble et un rsum des dbats. Il est sign par les membres du bureau et archiv au sige social avec la feuille de prsence et ses annexes conformment aux dispositions des articles 119 et 120. Art. 557 - Les copies ou extraits des procs-verbaux des assembles sont valablement certifis, selon le cas, par le prsident directeur gnral, par le prsident du conseil dadministration, par ladministrateur gnral ou par toute autre personne dment mandate cet effet. En cas de liquidation, ils sont certifis par un seul liquidateur. 59

Art. 558 - Peuvent participer aux assembles gnrales : 1 les actionnaires ou leurs reprsentants dans les conditions dfinies aux articles 559 566 ou par les stipulations des statuts ; 2 toute personne habilite cet effet par une disposition lgale ou par une stipulation des statuts de la socit. Il en est de mme des personnes trangres la socit lorsqu'elles y ont t autorises soit par le prsident du tribunal de commerce, soit par dcision du bureau de l'assemble, soit par l'assemble elle-mme. SECTION IV Reprsentation des actionnaires et droit de vote Art. 559 - Tout actionnaire peut se faire reprsenter par un mandataire de son choix. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs mis par dautres actionnaires en vue dtre reprsent une assemble, sans autre limite que celles rsultant des dispositions lgales ou statutaires fixant le nombre de voix dont peut disposer une mme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. Les conditions de forme et de procdure de la procuration de vote sont fixes par dcret en Conseil de Gouvernement. Art. 560 - Les administrateurs non actionnaires peuvent participer toutes les assembles dactionnaires avec voix consultative. Art. 561 - Le droit de vote attach laction nantie appartient au propritaire. Le crancier gagiste dpose, la demande de son dbiteur et aux frais de celui-ci, les actions qu'il dtient en gage lorsque celles-ci sont au porteur. Le dpt se fait dans les conditions fixes larticle 562 Art. 562 - Le droit de participer aux assembles peut tre subordonn linscription pralable des actionnaires sur le registre des actions nominatives de la socit, au dpt des actions au porteur en un lieu prcis par lavis de convocation ou la production dun certificat de dpt des actions au porteur, dlivr par ltablissement bancaire ou financier dpositaire de ces actions. Linscription, le dpt ou la production du certificat de dpt doit tre effectu au plus tard cinq jours avant la tenue de lassemble. Art. 563 - Les actions rachetes par la socit conformment aux dispositions des articles 660 et suivants sont dpourvues de droit de vote. Il ne peut en tre tenu compte pour le calcul du quorum. Art. 564 - Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotit du capital qu'elles reprsentent et chaque action donne droit une voix. Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assembles, condition que cette limitation soit impose toutes les actions sans distinction de catgorie. Art. 565 - Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital social qu'elles reprsentent, peut tre attribu, par les statuts ou par une assemble ultrieure, toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom dun actionnaire. En outre, en cas daugmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou prime dmission, le droit de vote double peut tre confr ds leur mission, aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. Art. 566 - Toute action convertie au porteur ou transfre en proprit perd le droit de vote double qui peut lui tre attach. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux ou de donation entre vifs au profit dun conjoint ou dun hritier, ne fait pas perdre le droit acquis. La fusion de la socit est sans effet sur le droit de vote double qui peut tre exerc au sein de la socit absorbante si les statuts de celle-ci le prvoient. CHAPITRE II ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE SECTION I Attributions Art. 567 - Lassemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles qui sont expressment rserves par l'article 572, pour les assembles gnrales extraordinaires, et par l'article 576 pour les assembles spciales. Elle est notamment comptente pour : 1 statuer sur les tats financiers de synthse de lexercice ; 60

2 dcider de l'affectation du rsultat dans le respect de larticle 159 ; 3 nommer les membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral ainsi que le commissaire aux comptes ; 4 approuver ou refuser dapprouver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la socit ; 5 mettre des obligations ; 6 approuver le rapport du commissaire aux comptes prvu par les dispositions de l'article 568. Art. 568 - Lorsque la socit, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant un actionnaire et dont la valeur est au moins gale une somme fixe par dcret en Conseil de Gouvernement, le commissaire aux comptes, la demande du prsident directeur gnral, du prsident du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, tablit sous sa responsabilit un rapport sur la valeur de ce bien et sur les avantages particuliers stipuls. Ce rapport est soumis l'approbation de la plus proche assemble gnrale ordinaire. Ce rapport dcrit le bien acqurir, indique les critres retenus pour la fixation du prix et apprcie la pertinence de ces critres. Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social ledit rapport quinze jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale ordinaire. L'assemble gnrale statue sur l'valuation du bien peine de nullit de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-mme, ni comme mandataire, de la rsolution relative la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. SECTION II Runion, quorum et majorit Art. 569 - Lassemble gnrale ordinaire est runie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de lexercice, sous rserve de la prorogation de ce dlai par dcision de justice. Les statuts peuvent exiger un nombre minimal dactions, sans que celui-ci puisse tre suprieur dix, pour ouvrir le droit de participer aux assembles gnrales ordinaires. Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu par les statuts et se faire reprsenter par lun dentre eux. Art. 570 - Lassemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum nest requis. Art. 571 - Lassemble gnrale ordinaire statue la majorit des voix exprimes. Dans les cas o il est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents. CHAPITRE III ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SECTION I Attributions Art. 572 - Lassemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts. Toute clause contraire est rpute non crite. Lassemble gnrale extraordinaire est galement comptente pour : 1 autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif ; 2 transfrer le sige social en toute autre ville ; 3 dissoudre par anticipation la socit ou en proroger la dure. Toutefois, lassemble gnrale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au del de leurs apports qu'avec laccord de chaque actionnaire concern. SECTION II Runion, quorum et majorit Art. 573 - Tout actionnaire peut participer aux assembles gnrales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui tre oppose. Toute clause contraire est rpute non crite. Art. 574 - Lassemble gnrale extraordinaire ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des actions, sur deuxime convocation.

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Lorsque le quorum nest pas runi, l'assemble peut tre une troisime fois convoque dans un dlai qui ne peut excder deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation, le quorum restant fix au quart des actions. Art. 575 - Lassemble gnrale extraordinaire statue la majorit des deux tiers des voix exprimes. Lorsqu'il est procd un scrutin, il nest pas tenu compte des bulletins blancs. CHAPITRE IV ASSEMBLEE SPECIALE SECTION I Attributions Art. 576 - Lassemble spciale runit les titulaires dactions dune catgorie dtermine. Lassemble spciale approuve ou dsapprouve les dcisions des assembles gnrales lorsque ces dcisions modifient les droits de ses membres. La dcision d'une assemble gnrale de modifier les droits relatifs une catgorie d'actions, n'est dfinitive qu'aprs approbation par l'assemble spciale des actionnaires de cette catgorie. SECTION II Runion, quorum et majorit Art. 577 - Lassemble spciale ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des actions, sur deuxime convocation. A dfaut de ce dernier quorum, l'assemble peut tre une troisime fois convoque dans un dlai qui ne peut excder deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation, le quorum restant fix au quart des actions. Art. 578 - Lassemble spciale statue la majorit des deux tiers des voix exprimes. Il nest pas tenu compte des bulletins blancs. CHAPITRE V CAS PARTICULIER DE LA SOCIETE ANONYME UNIPERSONNELLE Art. 579 - Lorsque la socit ne comprend qu'un seul actionnaire, les dcisions qui doivent tre prises en assemble, qu'il s'agisse des dcisions relevant de la comptence de l'assemble gnrale extraordinaire ou de celles relevant de l'assemble gnrale ordinaire, sont prises par l'actionnaire unique. Les dispositions non contraires des articles 534 578 sont applicables. Art. 580 - Dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, l'actionnaire unique prend toutes les dcisions qui sont de la comptence de l'assemble gnrale ordinaire annuelle. Les dcisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur gnral et du commissaire aux comptes qui assistent aux assembles gnrales conformment l'article 140. Art. 581 - Les dcisions prises par l'actionnaire unique revtent la forme de procs-verbaux qui sont verss aux archives de la socit. Art. 582 - Toutes les dcisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu publicit lgale si elles taient prises par une assemble doivent tre publies dans les mmes formes. SOUS-TITRE IV MODIFICATION DU CAPITAL CHAPITRE I DISPOSITIONS GENERALES SECTION I Modalits de laugmentation de capital Art. 583- Le capital social est augment, soit par mission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libres, soit en espces, soit par compensation avec des crances certaines, liquides et exigibles sur la socit, soit par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, soit par apport en nature. 62

En cas de compensation des actions nouvelles avec des crances, le commissaire aux comptes, la demande du prsident directeur gnral, du prsident du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, tablit un rapport sur le caractre certain, liquide et exigible des crances. L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est dcide qu'avec le consentement unanime des actionnaires, moins qu'elle ne soit ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission. Art. 584 - Les actions nouvelles sont mises, soit leur montant nominal, soit ce montant major d'une prime d'mission. Art. 585 - L'assemble gnrale extraordinaire est seule comptente pour dcider ou, le cas chant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, et sur le rapport du commissaire aux comptes. Art. 586 - Lorsque l'augmentation de capital est ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, l'assemble gnrale statue aux conditions de quorum et de majorit prvues aux articles 570 et 571 pour les assembles gnrales ordinaires. Art. 587 - Le droit l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent rsulter pour les actionnaires de l'augmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission, sont ngociables et cessibles. Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorit prvues l'article 586, dcider de manire expresse que les droits formant rompus ne seront pas ngociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront alloues aux titulaires des rompus au plus tard trente jours aprs la date d'inscription leur compte du nombre entier d'actions attribues. Art. 588 - L'assemble gnrale peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, fixer les modalits de la vente des droits formant rompus. Art. 589 - L'assemble gnrale peut dlguer au conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, les pouvoirs ncessaires l'effet de raliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie des modalits, d'en constater la ralisation et de procder la modification corrlative des statuts. Art. 590 - Est rpute non crite toute clause contraire confrant au conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, le pouvoir de dcider l'augmentation de capital. Art. 591 - Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation du capital propose ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le dbut de l'exercice en cours et, si l'assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes n'a pas encore t tenue, pendant l'exercice prcdent. Art. 592 - L'augmentation du capital doit tre ralise dans le dlai de trois ans compter de l'assemble gnrale qui l'a dcide ou autorise. L'augmentation du capital est rpute ralise compter du jour de l'tablissement de la dclaration de souscription et de versement. Art. 593 - Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission d'actions nouvelles librer en numraire, peine de nullit de l'opration. SECTION II Droit prfrentiel de souscription 1. Gnralits Art. 594 - Les actions comportent un droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des actions de numraire mises pour raliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est rpute non crite. Art. 595 - Pendant la dure de la souscription, le droit prfrentiel de souscription est ngociable lorsqu'il est dtach d'actions elles-mmes ngociables. Dans le cas contraire, ce droit est cessible dans les mmes conditions que l'action elle-mme.

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Art. 596 - Les actions sont attribues titre irrductible aux actionnaires qui ont souscrit un nombre dactions gal leur droit prfrentiel de souscription. Art. 597 - Les actions sont attribues titre rductible aux actionnaires qui ont souscrit un nombre d'actions suprieur celui qu'ils pouvaient souscrire titre irrductible et, en tout tat de cause, dans la limite de leur demande. La souscription titre rductible nest possible que si lassemble gnrale la expressment autorise. Art. 598 - Le dlai accord aux actionnaires, pour l'exercice de leur droit prfrentiel de souscription, ne peut tre infrieur vingt jours. Ce dlai court compter de la date de l'ouverture de la souscription. Art. 599 - Ce dlai se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription titre irrductible et, le cas chant, titre rductible ont t exercs, ou que l'augmentation de capital a t intgralement souscrite aprs renonciation individuelle leur droit de souscription par les actionnaires qui n'ont pas souscrit. Art. 600 - Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible n'ont pas absorb la totalit de l'augmentation de capital : 1 le montant de l'augmentation de capital peut tre limit au montant des souscriptions ralises sous la double condition que ce montant atteigne les 3/4 au moins de l'augmentation prvue par l'assemble gnrale qui a dcid ou autoris l'augmentation de capital et que cette facult ait t prvue expressment par l'assemble lors de l'mission ; 2 les actions non souscrites peuvent tre librement rparties, totalement ou partiellement, moins que l'assemble en ait dcid autrement ; 3 les actions non souscrites peuvent tre offertes au public totalement ou partiellement lorsque l'assemble a expressment admis cette possibilit. Art. 601 - Le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut utiliser, dans l'ordre qu'il dtermine, les facults prvues l'article 600 ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas ralise lorsque, aprs l'exercice de ces facults, le montant des souscriptions reues n'atteint pas la totalit de l'augmentation de capital, ou, dans le cas prvu au paragraphe 1 de l'article 600, les trois quarts de cette augmentation. Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions non souscrites reprsentent moins de trois pour cent de l'augmentation de capital. Toute dlibration contraire du conseil d'administration est rpute non crite. 2. Usufruit Art. 602 - Lorsque les actions anciennes sont greves d'un usufruit, l'usufruitier et le nu-propritaire peuvent rgler comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit prfrentiel et l'attribution des actions nouvelles. A dfaut d'accord entre les parties, les dispositions des articles 603 606 sont applicables. Ces dispositions s'appliquent galement, dans le silence des parties, en cas d'attribution d'actions gratuites. Art. 603 - Le droit prfrentiel de souscription attach aux actions anciennes appartient au nu-propritaire. Si le nu-propritaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en remploi au moyen de ces sommes sont soumis l'usufruit. Art. 604 - Si le nu-propritaire nglige d'exercer son droit prfrentiel de souscription, l'usufruitier peut se substituer lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription. Si l'usufruitier vend les droits de souscription, le nu-propritaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis l'usufruit. Art. 605 - Le nu-propritaire d'actions est rput, l'gard de l'usufruitier, avoir nglig d'exercer le droit prfrentiel de souscription aux actions nouvelles mises par la socit lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours au moins avant l'expiration du dlai de souscription accord aux actionnaires. Art. 606 - Les actions nouvelles appartiennent au nu-propritaire pour la nue-proprit et l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectu par le nu-propritaire ou par l'usufruitier pour raliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propritaire et l'usufruitier qu' concurrence des droits de souscription : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine proprit celui qui a vers les fonds. 64

3. Suppression du droit prfrentiel Art. 607 - L'assemble gnrale qui dcide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de plusieurs bnficiaires nommment dsigns, supprimer le droit prfrentiel de souscription pour tout ou partie de l'augmentation de capital. Art. 608 - Les bnficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-mmes, ni comme mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. SECTION III Prix d'mission et rapport Art. 609 - Le prix d'mission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent tre dtermins par l'assemble gnrale extraordinaire sur le rapport, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral et sur celui du commissaire aux comptes. Art. 610 - Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral prvu l'article 609 indique : 1 le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital propose ; 2 les motifs de la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription ; 3 le nom des attributaires des actions nouvelles, le nombre de titres attribus chacun d'eux et, avec sa justification, le prix d'mission. Art. 611 - Lorsque l'assemble fixe elle-mme toutes les modalits de l'augmentation de capital, le rapport mentionn l'article 610 indique galement l'incidence de l'mission propose sur la situation des actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres la clture du dernier exercice. Si la clture est antrieure de plus de six mois l'opration envisage, cette incidence est apprcie au vu d'une situation financire intermdiaire tablie sur les six derniers mois selon les mmes mthodes et suivant la mme prsentation que le dernier bilan annuel. Art. 612 - Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit prfrentiel, sur le choix des lments de calcul du prix d'mission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'mission sur la situation des actionnaires apprcie par rapport aux capitaux. Il vrifie et certifie la sincrit des informations tires des comptes de la socit sur lesquelles il donne cet avis. Art. 613 - Lorsque l'assemble gnrale a dlgu ses pouvoirs dans les conditions prvues l'article 589, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, tablit, au moment o il fait usage de son autorisation, un rapport complmentaire dcrivant les conditions dfinitives de l'opration. Le rapport comporte en outre les informations prvues l'article 610. Le commissaire aux comptes vrifie notamment la conformit des modalits de l'opration au regard de l'autorisation donne par l'assemble et des indications fournies celle-ci. Il donne galement son avis sur le choix des lments de calcul du prix d'mission et sur son montant dfinitif, ainsi que sur l'incidence de l'mission sur la situation financire des actionnaires, notamment en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres la clture du dernier exercice. Ces rapports complmentaires sont immdiatement mis la disposition des actionnaires au sige social, au plus tard dans les quinze jours suivant la runion du conseil d'administration ou la dlibration de l'administrateur gnral, et ports leur connaissance la plus prochaine assemble. SECTION IV Renonciation individuelle au droit prfrentiel de souscription Art. 614 - Les actionnaires peuvent renoncer, titre individuel, leur droit prfrentiel de souscription au profit de personnes dnommes. Ils peuvent galement renoncer ce droit sans indication de bnficiaires. Art. 615 - L'actionnaire qui renonce son droit prfrentiel de souscription doit en aviser la socit, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite, avant l'expiration du dlai d'ouverture de la souscription. Art. 616 - La renonciation sans indication de bnficiaires doit tre accompagne, pour les actions au porteur, des coupons correspondants ou de l'attestation du dpositaire des titres constatant la renonciation de l'actionnaire. La renonciation faite au profit de bnficiaires dnomms doit tre accompagne de l'acceptation de ces derniers. 65

Art. 617 - Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renonc sans indication de bnficiaires peuvent tre souscrites titre rductible dans les conditions prvues l'article 597 ou, le cas chant, rparties entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixes l'article 600 . Toutefois, lorsque cette renonciation a t notifie la socit au plus tard la date de la dcision de ralisation de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises la disposition des autres actionnaires pour l'exercice de leur droit prfrentiel de souscription titre irrductible et, le cas chant, titre rductible. Art. 618 - Lorsque l'actionnaire renonce souscrire l'augmentation de capital au profit de personnes dnommes, ses droits sont transmis ceux-ci, titre irrductible et, le cas chant, titre rductible. SECTION V Publicit pralable la souscription Art. 619 - Les actionnaires sont informs de l'mission d'actions nouvelles et de ses modalits par un avis dont le contenu est dtermin par dcret pris en Conseil de Gouvernement Art. 620 - L'avis prvu l'article prcdent est port la connaissance des actionnaires par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite, six jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription, la diligence, selon le cas, des mandataires du conseil d'administration, de l'administrateur gnral ou de toute autre personne mandate cet effet. Art. 621 - Lorsque l'assemble gnrale a dcid de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires, les dispositions de l'article 619 ne sont pas applicables. SECTION VI Etablissement d'un bulletin de souscription Art. 622 - Le contrat de souscription est constat par un bulletin de souscription tabli en deux exemplaires, l'un pour la socit et l'autre pour le souscripteur. Art. 623 - Le bulletin de souscription est dat et sign par le souscripteur ou son mandataire qui crit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Art. 624 - Le bulletin de souscription doit noncer : 1 la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ; 2 la forme de la socit ; 3 le montant du capital social ; 4 l'adresse du sige social ; 5 le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits ; 6 le montant et les modalits de l'augmentation de capital : nominal des actions, prix d'mission ; 7 le cas chant, le montant souscrire en actions de numraire et le montant libr par les apports en nature ; 8 le nom ou la dnomination sociale et l'adresse de la personne qui reoit les fonds ; 9 les nom, prnoms et domicile du souscripteur et le nombre de titres qu'il souscrit ; 10 l'indication de la banque ou du notaire charg de recevoir les fonds ; 11ventuellement, l'indication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement 12 la mention de la remise au souscripteur dun exemplaire du bulletin de souscription. SECTION VII Libration des actions Art. 625 - Les actions souscrites en numraire sont obligatoirement libres, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime d'mission. Art. 626 - La libration du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, dans le dlai de trois ans compter du jour o l'augmentation de capital est ralise. Art. 627 - Les actions souscrites en numraire rsultant pour partie de versement d'espces et pour partie d'une incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission doivent tre intgralement libres lors de la souscription. Art. 628 - Les fonds provenant de la souscription d'actions de numraire sont dposs par les dirigeants sociaux, pour le compte de la socit, dans une banque ou en l'tude d'un notaire. Ce dpt est fait dans le dlai de huit jours compter de la rception des fonds. 66

Art. 629 - Le dposant remet la banque ou, le cas chant, au notaire, lors du dpt des fonds, une liste mentionnant l'identit des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes verses. Art. 630 - Le dpositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer cette liste tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requrant peut prendre connaissance de cette liste et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie. Art. 631 - Le dpositaire remet au dposant un certificat attestant le dpt des fonds. Art. 632 - En cas de libration d'actions par compensation de crances sur la socit, ces crances font l'objet d'un arrt des comptes tabli, selon le cas, par le conseil d'administration ou par l'administrateur gnral et certifi exact par le commissaire aux comptes. SECTION VIII Dclaration de souscription et de versement Art. 633 - Les souscriptions et les versements sont constats par une dclaration des dirigeants sociaux dans un acte dnomm "dclaration de souscription et de versement". Art. 634 - La dclaration atteste que le montant des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes dposes et figurant au certificat de dpt prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration de souscription et de versement. Les dirigeants sociaux peuvent faire procder la dclaration de souscription et de versements par notaire. Dans ce cas, sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, d'un certificat du dpositaire attestant le dpt des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, dnomm dclaration notarie de souscription et de versement , que le montant des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes dposes en son tude ou, le cas chant, figurant au certificat prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration notarie de souscription et de versement. Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en son tude. Art. 635 - Lorsque l'augmentation de capital est ralise par compensation avec des crances certaines, liquides et exigibles, les dirigeants sociaux ou le notaire, selon le cas, constatent la libration des actions de numraire au vu de l'arrt des comptes certifi par le commissaire aux comptes et vis l'article 632. Cet arrt est annex la dclaration de souscription et de versement. SECTION IX Retrait des fonds Art. 636 - Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu qu'une fois l'augmentation de capital ralise. Il est effectu par un mandataire de la socit, sur prsentation au dpositaire de la dclaration de souscription et de versement. Art. 637 - L'augmentation de capital par mission d'actions librer en numraire est rpute ralise la date de l'tablissement de la dclaration de souscription et de versement. Art. 638 - Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr au prsident tribunal de commerce la nomination d'un mandataire charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous la dduction de ses frais de rpartition si, cette date, l'augmentation de capital n'est pas ralise. Art. 639 - L'augmentation de capital doit tre publie dans les conditions fixes l'article 280. CHAPITRE II DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET/OU STIPULATIONS D'AVANTAGES PARTICULIERS Art. 640 - Les apports en nature et/ou avantages particuliers doivent tre valus par un commissaire aux apports dsign par lassemble gnrale ou dfaut, la requte du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, par le prsident du tribunal de commerce du lieu du sige social sur la liste des experts-comptables inscrits au tableau A de l'Ordre. 67

Art. 641 - Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilits prvues aux articles 124 et 125. Il peut tre le commissaire aux comptes de la socit. Art. 642 - Le commissaire aux apports apprcie, sous sa responsabilit, la valeur des apports en nature et des avantages particuliers. Il peut se faire assister, dans l'exercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit. Art. 643 - Le rapport du commissaire aux apports est dpos huit jours au moins avant la tenue de l'assemble gnrale extraordinaire au sige social, et tenu la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en obtenir, leur frais, copie intgrale ou partielle. Art. 644 - Lorsque l'assemble gnrale extraordinaire statue sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bnficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. L'apporteur ou le bnficiaire n'a voix dlibrative ni pour lui-mme, ni comme mandataire. Art. 645 - Si l'assemble approuve l'valuation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la ralisation de l'augmentation de capital. Art. 646 - Si l'assemble rduit l'valuation des apports ou la rmunration d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bnficiaires ou leurs mandataires dment autoriss cet effet, est requise. A dfaut, l'augmentation de capital n'est pas ralise. Art. 647 - Les actions d'apports sont intgralement libres ds leur mission. CHAPITRE III REDUCTION DE CAPITAL Art. 648 - Le capital social est rduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions. Art. 649 - La rduction du capital est autorise ou dcide par l'assemble gnrale extraordinaire, qui peut dlguer au conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, tous pouvoirs pour la raliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte l'galit des actionnaires sauf consentement exprs des actionnaires dfavoriss. Art. 650 - Le projet de rduction du capital est communiqu au commissaire aux comptes quarante cinq jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale extraordinaire qui dcide ou autorise la rduction de capital. Art. 651 - Le commissaire aux comptes prsente l'assemble gnrale extraordinaire un rapport dans lequel il fait connatre son apprciation sur les causes et les conditions de la rduction de capital. Art. 652 - Lorsque le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, ralise la rduction de capital sur dlgation de l'assemble gnrale, il doit en dresser un procs-verbal soumis publicit et procder la modification corrlative des statuts. Art. 653 - Les cranciers de la socit ne peuvent pas s'opposer la rduction de capital lorsque celle-ci est motive par des pertes. Art. 654 - Les cranciers de la socit, dont la crance est antrieure au dpt au greffe du tribunal de commerce du procs-verbal de la dlibration de l'assemble gnrale qui a dcid ou autoris la rduction du capital, de mme que les obligataires, peuvent s'opposer la rduction du capital de la socit lorsque celle-ci n'est pas motive par des pertes. Art. 655 - Le dlai d'opposition des cranciers et des obligataires la rduction de capital est de trente jours compter de la date de dpt au greffe du procs-verbal de la dlibration de l'assemble gnrale qui a dcid ou autoris la rduction de capital. Art. 656 - L'opposition est forme par acte extrajudiciaire et porte devant le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr.

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Art. 657 - Les oprations de rduction de capital ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition ni, le cas chant, avant qu'il ait t statu en premire instance sur cette opposition. Art. 658 - Lorsque l'opposition est accueillie, la procdure de rduction de capital est interrompue jusqu'au remboursement des crances ou jusqu' la constitution de garanties pour les cranciers si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. Art. 659 - La rduction du capital fait l'objet des formalits de publicit prvues l'article 280. CHAPITRE IV SOUSCRIPTION - ACHAT- PRISE EN GAGE DE SES PROPRES ACTIONS PAR LA SOCIETE Art. 660 - La souscription ou l'achat par la socit de ses propres actions, soit directement soit par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit, est interdite. De mme, la socit ne peut avancer des fonds, accorder des prts ou consentir une sret en vue de la souscription ou l'achat de ses propres actions par un tiers. Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, acqurir un nombre dtermin d'actions pour les annuler. Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles 732 et 734, de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en violation des dispositions de l'alina premier du prsent article. De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral. Le souscripteur est en outre rput avoir souscrit les actions pour son propre compte. Art. 661 - Par drogation aux dispositions de l'alina premier de l'article 660, l'assemble gnrale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, acqurir un nombre dtermin d'actions pour les attribuer aux salaris de la socit. Dans ce cas, les actions doivent tre attribues dans le dlai d'un an compter de leur acquisition. La socit ne peut possder, directement ou par l'intermdiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la socit, plus de dix pour cent du total de ses propres actions. Les actions acquises doivent tre mises sous la forme nominative et entirement libres lors de l'acquisition. Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles 732 et 734, de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en application de l'alina premier du prsent article. De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral. Le souscripteur est en outre rput avoir souscrit les actions pour son propre compte. L'acquisition d'actions de la socit ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres un montant infrieur celui du capital augment des rserves non distribuables. Les actions possdes par la socit ne donnent pas droit aux dividendes. Art. 662 - Les dispositions de l'article 660 ne sont pas applicables aux actions entirement libres, acquises la suite d'une transmission de patrimoine titre universel ou encore la suite d'une dcision de justice. Toutefois, les actions doivent tre cdes dans un dlai de deux ans compter de leur souscription ou de leur acquisition ; l'expiration de ce dlai, elles doivent tre annules. Art. 663 - Est interdite la prise en gage par la socit de ses propres actions, directement ou par l'intermdiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit. Les actions prises en gage par la socit doivent tre restitues leur propritaire dans le dlai d'un an. La restitution peut avoir lieu dans un dlai de deux ans si le transfert du gage la socit rsulte d'une transmission de patrimoine titre universel ou d'une dcision de justice ; dfaut, le contrat de gage est nul de plein droit. L'interdiction prvue au prsent article n'est pas applicable aux oprations courantes des entreprises de crdit. Art. 664 - Lorsque la socit dcide de procder l'achat de ses propres actions dans les conditions prvues aux articles 648 et suivants en vue de les annuler et de rduire son capital due concurrence, elle prsente cette offre d'achat tous les actionnaires. 69

A cette fin, elle insre dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social un avis qui contient les mentions suivantes : 1 la dnomination sociale ; 2 la forme de la socit ; 3 l'adresse du sige social ; 4 le montant du capital social ; 5 le nombre d'actions dont l'achat est envisag ; 6 le prix offert par action ; 7 le mode de paiement ; 8 le dlai pendant lequel l'offre sera maintenue. Ce dlai ne peut tre infrieur trente jours compter de l'insertion de l'avis ; 9 le lieu o l'offre peut tre accepte. Art. 665 - Lorsque toutes les actions sont nominatives, l'avis prvu l'article prcdent peut tre remplac par une notification contenant les mmes mentions faites chaque actionnaire par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite. La notification est la charge de la socit. Art. 666 - Si les actions prsentes l'achat excdent le nombre d'actions acheter, il est procd, pour chaque actionnaire vendeur, une rduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie tre propritaire ou titulaire. Art. 667 - Si les actions prsentes l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions acheter, le capital social est rduit due concurrence des actions achetes. Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut dcider de renouveler l'opration dans les conditions prvues aux articles 664 et 665, jusqu' complet achat du nombre d'actions initialement fix, sous rserve d'y procder dans le dlai indiqu par la dlibration de l'assemble gnrale qui a autoris la rduction de capital. Art. 668 - Les dispositions des articles 664 667 ne sont pas applicables lorsque l'assemble gnrale, pour faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autoris le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, acheter un petit nombre d'actions reprsentant au plus 1% du montant du capital social, en vue de les annuler. De mme, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la socit des actions dont le cessionnaire propos n'a pas t agr. Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur l'opration projete, son avis sur l'opportunit et les modalits de l'achat d'actions envisag. Art. 669 - Lorsque les actions sont greves d'usufruit, l'offre d'achat doit tre faite au nu-propritaire. Toutefois, le rachat des actions n'est dfinitif que si l'usufruitier a expressment consenti l'opration. Sauf convention contraire entre le nu-propritaire et l'usufruitier, le prix de rachat des actions est rparti entre eux concurrence de la valeur de leurs droits respectifs sur les actions. Art. 670 - Les actions achetes par la socit qui les a mises, en vue d'une rduction du capital, doivent tre annules dans les quinze jours suivants l'expiration du dlai de maintien de l'offre d'achat mentionn dans l'avis prvu l'article 664 . Lorsque le rachat est effectu en vue de faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission, le dlai prvu pour l'annulation des actions court du jour o les actions ont t rachetes. Les actions acquises ou dtenues par la socit en violation des dispositions des articles 660 et 661 doivent tre annules dans le dlai de quinze jours compter de leur acquisition ou, le cas chant, de l'expiration du dlai d'un an vis l'alina premier de l'article 661. Art. 671 - L'annulation des titres au porteur est constate par apposition de la mention "annul" sur le titre. Si les actions sont nominatives, la mme mention est appose sur le registre des actions nominatives de la socit ainsi que, le cas chant, sur le certificat nominatif et sur la souche du registre dont il a t extrait. CHAPITRE V AMORTISSEMENT DU CAPITAL SECTION I Modalits d'amortissement Art. 672 - L'amortissement du capital est l'opration par laquelle la socit rembourse aux actionnaires tout ou partie du montant nominal de leurs actions, titre d'avance sur le produit de la liquidation future de la socit.

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Art. 673 - L'amortissement du capital est dcid par l'assemble gnrale ordinaire, lorsqu'il est prvu dans les statuts. Dans le silence des statuts, il est dcid par l'assemble gnrale extraordinaire. Art. 674 - Les actions peuvent tre intgralement ou partiellement amorties. Les actions intgralement amorties sont dites actions de jouissance. Art. 675 - L'amortissement est ralis par voie de remboursement gal pour chaque action d'une mme catgorie et n'entrane pas de rduction de capital. Art. 676 - Les sommes utilises au remboursement des actions sont prleves sur les bnfices ou sur les rserves non statutaires. Elles ne peuvent tre prleves ni sur la rserve lgale ni, sauf dcision contraire de l'assemble gnrale extraordinaire, sur les rserves statutaires. Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la rduction des capitaux propres un montant infrieur au montant du capital social augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. SECTION II Droits attachs aux actions amorties et reconversion des actions amorties en actions de capital Art. 677 - Les actions intgralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits l'exception, toutefois, du droit au premier dividende prvu l'article 163 et du remboursement du nominal des actions qu'elles perdent due concurrence. Art. 678 - L'assemble gnrale extraordinaire peut dcider de reconvertir les actions intgralement ou partiellement amorties en actions de capital. La dcision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorit prvues pour la modification des statuts. Art. 679 - La reconversion des actions est ralise par un prlvement obligatoire, concurrence du montant amorti des actions reconvertir, sur la part des bnfices d'un ou de plusieurs exercices revenant ces actions aprs paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intrt auquel elles peuvent donner droit. De mme, l'assemble gnrale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les mmes conditions, reverser la socit le montant amorti de leurs actions augment, le cas chant, du premier dividende ou de l'intrt statutaire pour la priode coule de l'exercice en cours et, ventuellement, de l'exercice prcdent. Art. 680 - Les dcisions prvues l'article 679 ne sont dfinitives quaprs approbation de lassemble spciale de chacune des catgories d'actionnaires ayant les mmes droits. Art. 681 - Les sommes prleves sur les bnfices ou verses par les actionnaires en application de l'article 679 sont inscrites un compte de rserve. Lorsque les actions sont intgralement amorties, il est ouvert un compte de rserve pour chacune des catgories d'actions galement amorties. Art. 682 - La reconversion est ralise lorsque le montant d'un compte de rserve constitu par prlvement sur les profits sociaux est gal au montant amorti des actions ou de la catgorie d'actions correspondante. Le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est habilit apporter les modifications ncessaires aux clauses des statuts dans la mesure o ces modifications correspondent matriellement aux rsultats de l'opration. Art. 683 - Lorsque la reconversion sopre par versement effectu par les actionnaires, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est habilit effectuer, au plus tard, lors de la clture de chaque exercice, la modification des statuts correspondant aux reconversions ralises au cours dudit exercice. Art. 684 - Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a t dcide ont droit, pour chaque exercice et jusqu' la ralisation de cette reconversion, au premier dividende ou l'intrt en tenant lieu, calcul sur le montant libr et non amorti desdites actions. En outre, les actions intgralement ou partiellement amorties dont la reconversion a t dcide par le prlvement sur les bnfices ont droit, pour chaque exercice et jusqu' la ralisation dfinitive de la reconversion, au premier dividende calcul sur le montant, la clture de l'exercice prcdent, du compte de rserve correspondant. 71

SOUS-TITRE V VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Art. 685 - Si, du fait de pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer l'assemble gnrale extraordinaire l'effet de dcider sil y a lieu de procder la dissolution anticipe de la socit. Art. 686 - Si la dissolution n'est pas prononce, la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de rduire son capital, d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves si, dans ce dlai, les capitaux propres n'ont pas t reconstitus concurrence d'une valeur au moins gale la moiti du capital social. Art. 687 - La dcision de l'assemble gnrale extraordinaire est dpose au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des socits. Elle est publie dans un journal d'annonces lgales du lieu du sige social. Art. 688 - A dfaut de runion de l'assemble gnrale, comme dans le cas o cette assemble n'a pas pu dlibrer valablement sur dernire convocation, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Il en est de mme si les dispositions de l'article 686 n'ont pas t appliques. Art. 689 - Le tribunal de commerce, saisi d'une demande de dissolution, peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu. Art. 690 - Les dispositions des articles 685 689 ne sont pas applicables aux socits en redressement judiciaire ou en liquidation des biens. SOUS-TITRE VI FUSION, SCISSION ET TRANSFORMATION CHAPITRE I FUSION ET SCISSION Art. 691 - Les oprations vises aux articles 204 212 et ralises uniquement entre des socits anonymes, sont soumises aux dispositions du prsent chapitre. SECTION I Fusion 1. Procdure Art. 692- La fusion est dcide par lassemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui participent lopration. La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui participent lopration, la ratification des assembles spciales dactionnaires vises larticle 576 . Le conseil dadministration ou l'administrateur gnral de chacune des socits participant lopration tablit un rapport qui est mis la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie le projet, de manire dtaille, du point de vue juridique et conomique, notamment en ce qui concerne le rapport dchange des actions et les mthodes dvaluation utilises, qui doivent tre concordantes pour les socits concernes ainsi que, le cas chant, les difficults particulires dvaluation. Art. 693- Un ou plusieurs commissaires la fusion choisis parmi les experts-comptables inscrits au tableau A de l'Ordre, tablissent, sous leur responsabilit, un rapport crit sur les modalits de la fusion. Ils peuvent obtenir auprs de chaque socit, communication de tous documents utiles et procder toutes vrifications ncessaires. Ils sont soumis, lgard des socits participantes, aux incompatibilits prvues aux articles 124 et 125. 72

Le ou les commissaires la fusion vrifient que les valeurs relatives attribues aux actions des socits participant lopration sont pertinentes et que le rapport dchange est quitable. Le ou les rapports des commissaires la fusion sont mis la disposition des actionnaires et indiquent : 1 la ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport dchange propos ; 2 si cette ou ces mthodes sont adquates en lespce et les valeurs auxquelles chacune de ces mthodes conduit, un avis tant donn sur limportance relative donne cette ou ces mthodes dans la dtermination de la valeur retenue ; 3 les difficults particulires dvaluation, sil en existe. Art. 694- Le ou les commissaires la fusion ou la scission sont dsigns et accomplissent leur mission dans les conditions prvues aux articles 640 et suivants. Art. 695- Toute socit anonyme participant une opration de fusion ou de scission doit mettre la disposition de ses actionnaires, au sige social, quinze jours au moins avant la date de lassemble gnrale appele se prononcer sur le projet, les documents suivants : 1 le projet de fusion ou de scission ; 2 les rapports mentionns aux articles 692 et 693 ; 3 les tats financiers de synthse approuvs par les assembles gnrales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des socits participant l'opration ; 4 un tat comptable tabli selon les mmes mthodes et suivant la mme prsentation que le dernier bilan annuel, arrt une date qui, si les derniers tats financiers de synthse se rapportent un exercice dont la fin est antrieure de plus de six mois la date du projet de fusion ou de scission, doit tre antrieure de moins de trois mois la date de ce projet. Tout actionnaire peut obtenir, ses frais, sur simple demande, copie intgrale ou partielle des documents susviss. Art. 696- Lassemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante statue sur lapprobation des apports en nature, conformment aux dispositions des articles 640 et suivants. Art. 697 - Lorsque, depuis le dpt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu la ralisation de lopration, la socit absorbante dtient en permanence la totalit du capital de la ou des socits absorbes, il ny a lieu ni approbation de la fusion par lassemble gnrale extraordinaire des socits absorbes, ni ltablissement des rapports mentionns aux articles 692 et 693. Art. 698 - Lorsque la fusion est ralise par voie de cration dune socit nouvelle, celle-ci peut tre constitue sans autres apports que ceux des socits qui fusionnent. Dans tous les cas, le projet de statuts de la socit nouvelle est approuv par lassemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui disparaissent. Il ny a pas lieu approbation de lopration par lassemble gnrale de la socit nouvelle. Art. 699 - Le projet de fusion est soumis aux assembles dobligataires des socits absorbes, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert aux dits obligataires. Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, la socit absorbante devient dbitrice des obligataires de la socit absorbe. Loffre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prvue ci-dessus est publie dans un journal habilit recevoir les annonces lgales. Tout obligataire qui na pas demand le remboursement dans le dlai fix conserve sa qualit dans la socit absorbante aux conditions fixes par le contrat de fusion. A dfaut dapprobation par les assembles des obligataires, les dispositions de larticle 823 sont applicables. 2. Effets Art. 700 - La socit absorbante est dbitrice des cranciers non obligataires de la socit absorbe aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Les cranciers non obligataires des socits participant l'opration de fusion, y compris les bailleurs de locaux lous aux socits apportes, et dont la crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion peuvent former opposition celui-ci dans un dlai de trente jours compter de cette publicit devant le prsident du tribunal de commerce statuant en rfr. Le prsident rejette lopposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. A dfaut de remboursement des crances ou de la constitution des garanties ordonnes, la fusion est inopposable ce crancier. L'opposition forme par un crancier ne peut avoir pour effet d'interdire la poursuite de lopration de fusion. 73

Art. 701 - Les dispositions de l'article 700 ne mettent pas obstacle lapplication des conventions autorisant le crancier exiger le remboursement immdiat de sa crance en cas de fusion de la socit dbitrice avec une autre socit. 3. Opposition Art. 702 - Le projet de fusion nest pas soumis aux assembles dobligataires de la socit absorbante. Toutefois, lassemble gnrale des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition la fusion dans les conditions et sous les effets prvus aux articles 700 et 701. Art. 703 - L'opposition d'un crancier la fusion ou la scission dans les conditions prvues aux articles 700 et 702 doit tre forme dans le dlai de trente jours compter de l'insertion prescrite par l'article 281. Art. 704 - L'opposition des reprsentants de la masse des obligataires la fusion ou la scission, prvue l'article 702, doit tre forme dans le mme dlai. SECTION II Scission Art. 705 - Les dispositions des articles 691 704 sont applicables la scission. Art. 706 - Lorsque la scission doit tre ralise par apport des socits anonymes nouvelles, chacune des socits nouvelles peut tre constitue sans autre apport que celui de la socit scinde. En ce cas et si les actions de chacune des socits nouvelles sont attribues aux actionnaires de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il ny a pas lieu ltablissement du rapport mentionn larticle 693. Dans tous les cas, les projets des statuts des socits nouvelles sont approuvs par lassemble gnrale extraordinaire de la socit scinde. Il ny a pas lieu approbation de lopration par lassemble gnrale de chacune des socits nouvelles. Art. 707 - Le projet de scission est soumis aux assembles dobligataires de la socit scinde, moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne leur soit offert. Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement. Art. 708 - Le projet de scission nest pas soumis aux assembles dobligataires des socits auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, lassemble des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition la scission, dans les conditions et sous les effets prvus l'article 702. Art. 709 - Les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires et des cranciers non obligataires de la socit scinde, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard. Art. 710 - Par drogation aux dispositions de larticle prcdent, il peut tre stipul que les socits bnficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la socit scinde mise leur charge respective et sans solidarit entre elles. En ce cas, les cranciers non obligataires des socits participantes peuvent former opposition la scission dans les conditions et sous les effets prvus l'article 700 alinas 2 et suivants. CHAPITRE II TRANSFORMATION Art. 711 - Toute socit anonyme peut se transformer en socit dune autre forme dans les conditions prvues aux articles 197 et suivants. Art. 712 - La dcision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la socit. Le rapport atteste que lactif net est au moins gal au capital social. La transformation est soumise, le cas chant, lapprobation de lassemble des obligataires. La dcision de transformation est soumise publicit dans les conditions prvues aux articles 279 et 280 pour les modifications des statuts. Art. 713 - La transformation dune socit anonyme en socit en nom collectif est dcide lunanimit des actionnaires. Il nest pas fait, dans ce cas, application des articles 711 et 712.

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SOUS-TITRE VII CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES CHAPITRE I NOMINATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Art. 714 - Le contrle est exerc, dans chaque socit anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les socits anonymes ne faisant pas appel public l'pargne sont tenues de dsigner un commissaire aux comptes. Les socits anonymes faisant appel public l'pargne sont tenues de dsigner au moins deux commissaires aux comptes. Art. 715 - Le premier commissaire aux comptes est dsign dans les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive. En cours de vie sociale, le commissaire aux comptes est dsign par l'assemble gnrale ordinaire. Art. 716 - Le commissaire aux comptes peut refuser le mandat, conformment aux rgles de la dontologie. Art. 717 - La dure des fonctions du commissaire aux comptes dsign dans les statuts est d'un exercice social. Lorsqu'il est dsign par l'assemble gnrale constitutive, le commissaire aux comptes exerce ses fonctions durant trois exercices sociaux. Lorsqu'il est dsign par l'assemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes exerce ses fonctions durant six exercices sociaux. Art. 718 - Les fonctions du commissaire aux comptes expirent l'issue de l'assemble gnrale qui statue soit sur les comptes du premier exercice lorsqu'il est dsign dans les statuts, soit sur les comptes du troisime exercice lorsqu'il est dsign par l'assemble gnrale constitutive, soit sur les comptes du sixime exercice lorsqu'il est nomm par l'assemble gnrale ordinaire. Art. 719 - Le commissaire aux comptes nomm en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu' l'expiration du mandat de son prdcesseur. Art. 720 - Lorsque, l'expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est propos l'assemble de ne pas renouveler son mandat, le commissaire aux comptes doit en tre avis. Il peut, sa demande, tre entendu par l'assemble. Art. 721 - Si l'assemble omet d'lire un commissaire aux comptes, tout actionnaire peut demander en rfr au prsident du tribunal de commerce, la dsignation d'un commissaire aux comptes, le prsident du conseil d'administration, le prsident directeur gnral ou l'administrateur gnral dment appel. Le mandat ainsi confr prend fin lorsqu'il a t procd par l'assemble gnrale la nomination dun commissaire aux comptes. Art. 722 - Si l'assemble omet de renouveler le mandat d'un commissaire aux comptes ou de le remplacer l'expiration de son mandat et, sauf refus exprs du commissaire, sa mission est proroge jusqu' la plus prochaine assemble gnrale ordinaire annuelle. CHAPITRE II MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SECTION I Obligations du commissaire aux comptes Art. 723 - Le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats financiers de synthse, des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, et dans les documents sur la situation financire et les tats financiers de synthse de la socit adresss aux actionnaires. Il fait tat de ses observations dans son rapport l'assemble gnrale annuelle.

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Art. 724 - Le commissaire aux comptes dresse un memorandum dans lequel il porte la connaissance du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral : 1 les contrles et vrifications auxquels il a procd et les diffrents sondages auxquels il s'est livr ainsi que leurs rsultats ; 2 les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui paraissent devoir tre apportes, en faisant toutes les observations utiles sur les mthodes d'valuation utilises pour l'tablissement de ces documents ; 3 les irrgularits et les inexactitudes qu'il aurait dcouvertes ; 4 les incidences des observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de l'exercice compars ceux du dernier exercice ; 5 les points faibles significatifs relevs au niveau du systme comptable et de contrle interne et susceptibles d'affecter l'opinion du commissaire aux comptes sur les tats financiers de synthse. Ce memorandum est mis la disposition du prsident du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral avant la runion du conseil d'administration ou de la dcision de l'administrateur gnral qui arrte les comptes de l'exercice. SECTION II Droits du commissaire aux comptes Art. 725 - Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu la runion du conseil d'administration ou dlibration de l'administrateur gnral qui arrte les comptes de l'exercice. Il peut tre convoqu toute autre runion du conseil ou dlibration de l'administrateur gnral. La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du conseil d'administration ou, lorsque la socit est dirige par un administrateur gnral, trois jours au moins avant que celui-ci ne dlibre, par lettre recommande ou tout autre moyen laissant trace crite. Art. 726 - Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causs par les infractions commises par les membres du conseil d'administration ou par l'administrateur gnral sauf si, en ayant eu connaissance, il ne les a pas rvles dans son rapport l'assemble gnrale. Art. 727 - En cas d'empchement temporaire du commissaire aux comptes, le conseil dadministration ou ladministrateur gnral dsigne un commissaire aux comptes supplant jusqu' la cessation de l'empchement. Lorsque l'empchement a cess, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions aprs la prochaine assemble gnrale ordinaire qui statue sur les comptes. Art. 728 - Un ou plusieurs actionnaires, reprsentant au moins le dixime du capital social, de mme que le ministre public, peuvent demander en justice la rcusation du commissaire aux comptes pour une circonstance permettant de suspecter sa comptence, son honorabilit, son impartialit ou son indpendance . S'il est fait droit leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est dsign en justice. Le mandat ainsi confr prend fi