Ley de Sociedades de Capital

Ley de Sociedades de Capital

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio
(Disposicin
Vigente)
RCL 2010\1792
SOCIEDADES. Aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
MINISTERIO PRESIDENCIA
BOE 3 julio 2010, nm. 161, [pg. 58472]
74916](castellano)
; rect. BOE 30 agosto 2010, nm. 210, [pg.
;BOE 30 agosto 2010, nm. 210-Suplemento, [pg. 1](cataln)
SUMARIO
- Sumario
- EXPOSICIN DE MOTIVOS
-I
- II
- III
- IV
-V
- Artculo nico. Aprobacin del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
- Disposicin Derogatoria nica. Derogacin de normas
- Disposicin Final primera. Ttulo competencial
- Disposicin Final segunda. Autorizacin al Ministro de Justicia
- Disposicin Final tercera. Entrada en vigor
- Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital [arts. 1 a 528]
- TTULO I. Disposiciones generales [arts. 1 a 18]
- CAPTULO I. Las sociedades de capital [arts. 1 a 5]
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- Artculo 1. Sociedades de capital

- Artculo 2. Carcter mercantil
- Artculo 3. Rgimen legal
- Artculo 4. Capital social mnimo
- Artculo 5. Prohibicin de capital inferior al mnimo legal
- CAPTULO II. Denominacin, nacionalidad y domicilio [arts. 6 a 11]
- SECCIN 1. Denominacin [arts. 6 a 7]
- Artculo 6. Indicacin del tipo social
- Artculo 7. Prohibicin de identidad
- SECCIN 2. Nacionalidad [art. 8]
- Artculo 8. Nacionalidad
- SECCIN 3. Domicilio [arts. 9 a 11]
- Artculo 9. Domicilio
- Artculo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real
- Artculo 11. Sucursales
- CAPTULO III. La sociedad unipersonal [arts. 12 a 17]
- SECCIN 1. La sociedad unipersonal [arts. 12 a 14]
- Artculo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales
- Artculo 13. Publicidad de la unipersonalidad
- Artculo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida
- SECCIN 2. Rgimen jurdico de la sociedad unipersonal [arts. 15 a 17]
- Artculo 15. Decisiones del socio nico
- Artculo 16. Contratacin del socio nico con la sociedad unipersonal
- Artculo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales pblicas
- CAPTULO IV. Los grupos de sociedades [art. 18]

- Artculo 18. Grupos de sociedades
- TTULO II. La constitucin de las sociedades de capital [arts. 19 a 57]
- CAPTULO I. Disposiciones generales [arts. 19 a 20]
- Artculo 19. La constitucin de las sociedades
- Artculo 20. Escritura pblica e inscripcin registral
- CAPTULO II. La escritura de constitucin [arts. 21 a 30]
- Artculo 21. Otorgamiento de la escritura de constitucin
- Artculo 22. Contenido de la escritura de constitucin
- Artculo 23. Estatutos sociales
- Artculo 24. Comienzo de las operaciones
- Artculo 25. Duracin de la sociedad
- Artculo 26. Ejercicio social
- Artculo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades annimas
- Artculo 28. Autonoma de la voluntad
- Artculo 29. Pactos reservados
- Artculo 30. Responsabilidad de los fundadores
- CAPTULO III. La inscripcin registral [arts. 31 a 40]
- SECCIN 1. La inscripcin [arts. 31 a 35]
- Artculo 31. Legitimacin para la solicitud de inscripcin
- Artculo 32. Deber legal de presentacin a inscripcin
- Artculo 33. Efectos de la inscripcin
- Artculo 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la
inscripcin
- Artculo 35. Publicacin
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- SECCIN 2. Sociedad en formacin [arts. 36 a 38]

- Artculo 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado
- Artculo 37. Responsabilidad de la sociedad en formacin
- Artculo 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita
- SECCIN 3. Sociedad devenida irregular [arts. 39 a 40]
- Artculo 39. Sociedad devenida irregular
- Artculo 40. Derecho del socio a instar la disolucin
- CAPTULO IV. La constitucin sucesiva de la sociedad annima [arts. 41 a 55]
- Artculo 41. mbito de aplicacin
- Artculo 42. Programa de fundacin
- Artculo 43. Depsito del programa
- Artculo 44. Suscripcin y desembolso de acciones
- Artculo 45. Indisponibilidad de las aportaciones
- Artculo 46. Boletn de suscripcin
- Artculo 47. Convocatoria de la junta constituyente
- Artculo 48. Junta constituyente
- Artculo 49. Adopcin de acuerdos
- Artculo 50. Acta de la junta constituyente
- Artculo 51. Escritura e inscripcin en el Registro Mercantil
- Artculo 52. Responsabilidad de los otorgantes
- Artculo 53. Obligaciones anteriores a la inscripcin
- Artculo 54. Responsabilidad de los promotores
- Artculo 55. Consecuencias de la no inscripcin
- CAPTULO V. La nulidad de la sociedad [arts. 56 a 57]
- Artculo 56. Causas de nulidad

- Artculo 57. Efectos de la declaracin de nulidad
- TTULO III. Las aportaciones sociales [arts. 58 a 89]
- CAPTULO I. Las aportaciones sociales [arts. 58 a 66]
- SECCIN 1. Disposiciones generales [arts. 58 a 60]
- Artculo 58. Objeto de la aportacin
- Artculo 59. Efectividad de la aportacin
- Artculo 60. Ttulo de la aportacin
- SECCIN 2. Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias [arts. 61 a
66]
- SUBSECCIN 1. Aportaciones dinerarias [arts. 61 a 62]
- Artculo 61. Aportaciones dinerarias
- Artculo 62. Acreditacin de la realidad de las aportaciones
- SUBSECCIN 2. Aportaciones no dinerarias [arts. 63 a 66]
- Artculo 63. Aportaciones no dinerarias
- Artculo 64. Aportacin de bienes muebles o inmuebles
- Artculo 65. Aportacin de derecho de crdito
- Artculo 66. Aportacin de empresa
- CAPTULO II. La valoracin de las aportaciones no dinerarias en la sociedad
annima [arts. 67 a 72]
- Artculo 67. Informe del experto
- Artculo 68. Responsabilidad del experto
- Artculo 69. Excepciones a la exigencia del informe
- Artculo 70. Informe sustitutivo de los administradores
- Artculo 71. Publicidad de los informes
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- Artculo 72. Adquisiciones onerosas

- CAPTULO III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias [arts. 73 a
77]
- SECCIN 1. Rgimen de responsabilidad en las sociedades de
responsabilidad limitada [arts. 73 a 76]
- Artculo 73. Responsabilidad solidaria
- Artculo 74. Legitimacin para el ejercicio de la accin de responsabilidad
- Artculo 75. Prescripcin de la accin
- Artculo 76. Exclusin del rgimen legal de responsabilidad
- SECCIN 2. Rgimen de responsabilidad en las sociedades annimas [art. 77]
- Artculo 77. Responsabilidad solidaria
- CAPTULO IV. El desembolso [arts. 78 a 85]
- SECCIN 1. Reglas generales [arts. 78 a 80]
- Artculo 78. El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales
- Artculo 79. El desembolso mnimo del valor nominal de las acciones
- Artculo 80. Aportaciones no dinerarias aplazadas
- SECCIN 2. Los desembolsos pendientes [arts. 81 a 85]
- Artculo 81. Los desembolsos pendientes
- Artculo 82. Mora del accionista
- Artculo 83. Efectos de la mora
- Artculo 84. Reintegracin de la sociedad
- Artculo 85. Responsabilidad en la transmisin de acciones no liberadas
- CAPTULO V. Las prestaciones accesorias [arts. 86 a 89]
- Artculo 86. Carcter estatutario
- Artculo 87. Prestaciones accesorias retribuidas
- Artculo 88. Transmisin de participaciones o de acciones con prestacin

accesoria
- Artculo 89. Modificacin de la obligacin de realizar prestaciones accesorias
- TTULO IV. Participaciones sociales y acciones [arts. 90 a 158]
- Artculo 90. Participaciones sociales y acciones
- Artculo 91. Atribucin de la condicin de socio
- Artculo 92. La accin como valor mobiliario
- CAPTULO II. Los derechos del socio [arts. 93 a 103]
- SECCIN 1. Los derechos del socio [arts. 93 a 97]
- Artculo 93. Derechos del socio
- Artculo 94. Diversidad de derechos
- Artculo 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales
- Artculo 96. Prohibiciones en materia de privilegio
- Artculo 97. Igualdad de trato
- SECCIN 2. Participaciones sociales y acciones sin voto [arts. 98 a 103]
- Artculo 98. Creacin o emisin
- Artculo 99. Dividendo preferente
- Artculo 100. Privilegio en caso de reduccin de capital por prdidas
- Artculo 101. Privilegio en la cuota de liquidacin
- Artculo 102. Otros derechos
- Artculo 103. Modificaciones estatutarias lesivas
- CAPTULO III. El libro registro de socios y el rgimen de transmisin de las
participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada [arts. 104 a 112]
- SECCIN 1. El libro registro de socios [arts. 104 a 105]
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- Artculo 104. Libro registro de socios

- Artculo 105. Examen y certificacin
- SECCIN 2. La transmisin de las participaciones [arts. 106 a 112]
- Artculo 106. Documentacin de las transmisiones
- Artculo 107. Rgimen de la transmisin voluntaria por actos inter vivos
- Artculo 108. Clusulas estatutarias prohibidas
- Artculo 109. Rgimen de la transmisin forzosa
- Artculo 110. Rgimen de la transmisin mortis causa
- Artculo 111. Rgimen general de las transmisiones
- Artculo 112. Ineficacia de las transmisiones con infraccin de ley o de los
estatutos
- CAPTULO IV. La representacin y la transmisin de las acciones [arts. 113 a
125]
- SECCIN 1. Representacin de las acciones [arts. 113 a 119]
- SUBSECCIN 1. Representacin mediante ttulos [arts. 113 a 117]
- Artculo 113. Representacin mediante ttulos
- Artculo 114. Ttulo de la accin
- Artculo 115. Resguardos provisionales
- Artculo 116. Libro-registro de acciones nominativas
- Artculo 117. Sustitucin de ttulos
- SUBSECCIN 2. Representacin mediante anotaciones en cuenta [arts.
118 a 119]
- Artculo 118. Representacin mediante anotaciones en cuenta
- Artculo 119. Modificacin de las anotaciones en cuenta
- SECCIN 2. Transmisin de las acciones [arts. 120 a 125]
- Artculo 120. Transmisin de acciones
- Artculo 121. Constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones

- Artculo 122. Legitimacin del accionista
- Artculo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad
- Artculo 124. Transmisiones mortis causa
- Artculo 125. Transmisiones forzosas
- CAPTULO V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o
acciones [arts. 126 a 133]
- Artculo 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones
- Artculo 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones
- Artculo 128. Reglas de liquidacin del usufructo
- Artculo 129. Usufructo y derechos de preferencia
- Artculo 130. Usufructo de acciones no liberadas
- Artculo 131. Pago de compensaciones
- Artculo 132. Prenda de participaciones o de acciones
- Artculo 133. Embargo de participaciones o de acciones
- CAPTULO VI. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones [arts.
134 a 158]
- SECCIN 1. Adquisicin originaria [arts. 134 a 139]
- Artculo 134. Prohibicin
- Artculo 135. Adquisicin originaria por la sociedad de responsabilidad
limitada
- Artculo 136. Adquisicin originaria por la sociedad annima
- Artculo 137. Adquisicin realizada por persona interpuesta
- Artculo 138. Exencin de responsabilidad
- Artculo 139. Consecuencias de la infraccin
- SECCIN 2. Adquisicin derivativa [arts. 140 a 148]
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- SUBSECCIN 1. Adquisicin derivativa realizada por sociedad de

- Artculo 140. Adquisiciones derivativas permitidas
- Artculo 141. Amortizacin o enajenacin
- Artculo 142. Rgimen de las participaciones propias y de las
participaciones o acciones de la sociedad dominante
- Artculo 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad
limitada
- SUBSECCIN 2. Adquisicin derivativa realizada por sociedad annima
[arts. 144 a 148]
- Artculo 144. Supuestos de libre adquisicin
- Artculo 145. Obligacin de enajenar
- Artculo 146. Adquisiciones derivativas condicionadas
- Artculo 148. Rgimen de las acciones propias y de las participaciones o
acciones de la sociedad dominante
- SECCIN 3. Aceptacin en garanta y asistencia financiera en la sociedad
annima [arts. 149 a 150]
- Artculo 149. Aceptacin en garanta de acciones propias y de
participaciones o acciones de la sociedad dominante
- Artculo 150. Asistencia financiera para la adquisicin de acciones propias y
de participaciones o acciones de la sociedad dominante
- SECCIN 4. Las participaciones recprocas [arts. 151 a 155]
- Artculo 151. Participaciones recprocas
- Artculo 153. Reserva de participaciones recprocas
- Artculo 154. Exclusin del rgimen de participaciones recprocas
- Artculo 155. Notificacin
- SECCIN 5. Disposiciones comunes [arts. 156 a 158]
- Artculo 156. Persona interpuesta

- Artculo 157. Rgimen sancionador
- Artculo 158. Aplicacin a sociedades extranjeras
- TTULO V. La junta general [arts. 159 a 208]
- CAPTULO I. La junta general [art. 159]
- Artculo 159. Junta general
- CAPTULO II. Competencia de la junta [arts. 160 a 162]
- Artculo 160. Competencia de la junta
- Artculo 161. Intervencin de la junta general en asuntos de gestin
- Artculo 162. Concesin de crditos y garantas a socios y administradores
- CAPTULO III. Clases de juntas [arts. 163 a 165]
- Artculo 163. Clases de juntas
- Artculo 164. Junta ordinaria
- Artculo 165. Junta extraordinaria
- CAPTULO IV. Convocatoria [arts. 166 a 177]
- Artculo 166. Competencia para convocar
- Artculo 167. Deber de convocar
- Artculo 168. Solicitud de convocatoria por la minora
- Artculo 169. Convocatoria judicial
- Artculo 170. Rgimen de la convocatoria judicial
- Artculo 171. Convocatoria en casos especiales
- Artculo 172. Complemento de convocatoria
- Artculo 173. Forma de la convocatoria
- Artculo 174. Contenido de la convocatoria
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- Artculo 175. Lugar de celebracin

- Artculo 176. Plazo previo de la convocatoria
- Artculo 177. Segunda convocatoria
- CAPTULO V. Junta universal [art. 178]
- Artculo 178. Junta universal
- CAPTULO VI. Asistencia, representacin y voto [arts. 179 a 190]
- Artculo 179. Derecho de asistencia
- Artculo 180. Deber de asistencia de los administradores
- Artculo 181. Autorizacin para asistir
- Artculo 182. Asistencia telemtica
- Artculo 183. Representacin voluntaria en la junta general de la sociedad de
responsabilidad limitada
- Artculo 184. Representacin voluntaria en la junta general de la sociedad
annima
- Artculo 185. Revocacin de la representacin
- Artculo 186. Solicitud pblica de representacin en las sociedades annimas
- Artculo 187. Inaplicabilidad de las restricciones
- Artculo 188. Derecho de voto
- Artculo 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto
en las sociedades annimas
- Artculo 190. Conflicto de intereses en la sociedad de responsabilidad limitada
- CAPTULO VII. Constitucin de la junta y adopcin de acuerdos [arts. 191 a 201]
- SECCIN 1. Constitucin de la junta [arts. 191 a 195]
- Artculo 191. Mesa de la junta
- Artculo 192. Lista de asistentes
- Artculo 193. Constitucin de la junta de la sociedad annima
- Artculo 194. Qurum de constitucin reforzado en casos especiales

- Artculo 195. Prrroga de las sesiones
- SECCIN 2. Derecho de informacin [arts. 196 a 197]
- Artculo 196. Derecho de informacin en la sociedad de responsabilidad
limitada
- Artculo 197. Derecho de informacin en la sociedad annima
- SECCIN 3. Adopcin de acuerdos [arts. 198 a 201]
- SUBSECCIN 1. Mayoras en la sociedad de responsabilidad limitada [arts.
198 a 200]
- Artculo 198. Mayora ordinaria
- Artculo 199. Mayora legal reforzada
- Artculo 200. Mayora estatutaria reforzada
- SUBSECCIN 2. Mayoras en la sociedad annima [art. 201]
- Artculo 201. Mayoras
- CAPTULO VIII. El acta de la junta [arts. 202 a 203]
- Artculo 202. Acta de la junta
- Artculo 203. Acta notarial
- CAPTULO IX. La impugnacin de acuerdos [arts. 204 a 208]
- Artculo 204. Acuerdos impugnables
- Artculo 205. Caducidad de la accin de impugnacin
- Artculo 206. Legitimacin para impugnar
- Artculo 207. Procedimiento de impugnacin
- Artculo 208. Sentencia estimatoria de la impugnacin
- TTULO VI. La administracin de la sociedad [arts. 209 a 252]
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- Artculo 209. Competencia del rgano de administracin

- Artculo 210. Modos de organizar la administracin
- Artculo 211. Determinacin del nmero de administradores
- CAPTULO II. Los administradores [arts. 212 a 224]
- Artculo 212. Requisitos subjetivos
- Artculo 213. Prohibiciones
- Artculo 214. Nombramiento y aceptacin
- Artculo 215. Inscripcin del nombramiento
- Artculo 216. Administradores suplentes
- Artculo 217. Remuneracin de los administradores
- Artculo 218. Remuneracin mediante participacin en beneficios
- Artculo 219. Remuneracin mediante entrega de acciones
- Artculo 220. Prestacin de servicios de los administradores
- Artculo 221. Duracin del cargo
- Artculo 222. Caducidad
- Artculo 223. Cese de los administradores
- Artculo 224. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad
annima
- CAPTULO III. Los deberes de los administradores [arts. 225 a 232]
- Artculo 225. Deber de diligente administracin
- Artculo 226. Deber de lealtad
- Artculo 227. Prohibicin de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la
condicin de administrador
- Artculo 228. Prohibicin de aprovechar oportunidades de negocio
- Artculo 229. Situaciones de conflicto de intereses
- Artculo 230. Prohibicin de competencia

- Artculo 231. Personas vinculadas a los administradores
- Artculo 232. Deber de secreto
- CAPTULO IV. La representacin de la sociedad [arts. 233 a 235]
- Artculo 233. Atribucin del poder de representacin
- Artculo 234. mbito del poder de representacin
- Artculo 235. Notificaciones a la sociedad
- CAPTULO V. La responsabilidad de los administradores [arts. 236 a 241]
- Artculo 236. Presupuestos de la responsabilidad
- Artculo 237. Carcter solidario de la responsabilidad
- Artculo 238. Accin social de responsabilidad
- Artculo 239. Legitimacin subsidiaria de la minora
- Artculo 240. Legitimacin subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la
accin social
- Artculo 241. Accin individual de responsabilidad
- CAPTULO VI. El consejo de administracin [arts. 242 a 251]
- Artculo 242. Composicin
- Artculo 243. Sistema de representacin proporcional
- Artculo 244. Cooptacin
- Artculo 245. Organizacin y funcionamiento del consejo de administracin
- Artculo 246. Convocatoria del consejo de administracin
- Artculo 247. Constitucin del consejo de administracin
- Artculo 248. Adopcin de acuerdos por el consejo de administracin en la
sociedad annima
- Artculo 249. Delegacin de facultades del consejo de administracin
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- Artculo 250. Acta del consejo de administracin

- Artculo 251. Impugnacin de acuerdos del consejo de administracin
- CAPTULO VII. Administracin de la sociedad comanditaria por acciones [art. 252]
- Artculo 252. Administracin de la sociedad comanditaria por acciones
- TTULO VII. Las cuentas anuales [arts. 253 a 284]
- Artculo 253. Formulacin
- Artculo 254. Contenido de las cuentas anuales
- Artculo 255. Separacin de partidas
- Artculo 256. Agrupacin de partidas
- Artculo 257. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados
- Artculo 258. Cuenta de prdidas y ganancias abreviada
- CAPTULO II. La memoria [arts. 259 a 261]
- Artculo 259. Objeto de la memoria
- Artculo 260. Contenido de la memoria
- Artculo 261. Memoria abreviada
- CAPTULO III. El informe de gestin [art. 262]
- Artculo 262. Contenido del informe de gestin
- CAPTULO IV. La verificacin de las cuentas anuales [arts. 263 a 271]
- Artculo 263. Auditor de cuentas
- Artculo 264. Nombramiento por la junta general
- Artculo 265. Nombramiento por el registrador mercantil
- Artculo 266. Nombramiento judicial
- Artculo 267. Remuneracin del auditor
- Artculo 268. Objeto de la auditora

- Artculo 269. Informe del auditor
- Artculo 270. Plazo para la emisin del informe
- Artculo 271. Accin social de responsabilidad. Legitimacin
- CAPTULO V. La aprobacin de las cuentas [arts. 272 a 278]
- Artculo 272. Aprobacin de las cuentas
- Artculo 273. Aplicacin del resultado
- Artculo 274. Reserva legal
- Artculo 275. Distribucin de dividendos
- Artculo 276. Momento y forma del pago del dividendo
- Artculo 277. Cantidades a cuenta de dividendos
- Artculo 278. Restitucin de dividendos
- CAPTULO VI. Depsito y publicidad de las cuentas anuales [arts. 279 a 284]
- Artculo 279. Depsito de las cuentas
- Artculo 280. Calificacin registral
- Artculo 281. Publicidad del depsito
- Artculo 282. Cierre registral
- Artculo 283. Rgimen sancionador
- Artculo 284. Publicacin
- TTULO VIII. La modificacin de los estatutos sociales [arts. 285 a 345]
- CAPTULO I. La modificacin de los estatutos sociales [arts. 285 a 294]
- Artculo 285. Competencia orgnica
- Artculo 286. Propuesta de modificacin
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- Artculo 287. Convocatoria de la junta general

- Artculo 288. Acuerdo de modificacin
- Artculo 289. Publicidad de determinados acuerdos de modificacin
- Artculo 290. Escritura e inscripcin registral de la modificacin
- SECCIN 2. Reglas especiales de tutela de los socios [arts. 291 a 294]
- Artculo 291. Nuevas obligaciones de los socios
- Artculo 292. La tutela individual de los derechos del socio en la sociedad de
- Artculo 293. La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de
acciones en la sociedad annima
- Artculo 294. La tutela individual de los socios colectivos en la sociedad
comanditaria por acciones
- CAPTULO II. El aumento del capital social [arts. 295 a 316]
- SECCIN 1. Modalidades del aumento [art. 295]
- Artculo 295. Modalidades del aumento
- SECCIN 2. El acuerdo de aumento [arts. 296 a 303]
- Artculo 296. El acuerdo de aumento
- Artculo 297. Delegacin en los administradores
- Artculo 298. Aumento con prima
- Artculo 299. Aumento con cargo a aportaciones dinerarias
- Artculo 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias
- Artculo 301. Aumento por compensacin de crditos
- Artculo 302. Aumento por conversin de obligaciones
- Artculo 303. Aumento con cargo a reservas
- SECCIN 3. La ejecucin del acuerdo de aumento [arts. 304 a 312]
- Artculo 304. Derecho de preferencia
- Artculo 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia

- Artculo 306. Transmisin del derecho de preferencia
- Artculo 307. Derecho de preferencia de segundo grado
- Artculo 308. Exclusin del derecho de preferencia
- Artculo 309. Boletn de suscripcin de acciones
- Artculo 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad
limitada
- Artculo 311. Aumento incompleto en las sociedades annimas
- Artculo 312. El desembolso en los aumentos del capital social
- SECCIN 4. La inscripcin de la operacin de aumento [arts. 313 a 316]
- Artculo 313. Facultades de los administradores
- Artculo 314. La escritura de ejecucin del aumento
- Artculo 315. Inscripcin de la operacin de aumento
- Artculo 316. Derecho a la restitucin de aportaciones
- CAPTULO III. La reduccin del capital social [arts. 317 a 342]
- SECCIN 1. Modalidades de la reduccin [arts. 317 a 319]
- Artculo 317. Modalidades de la reduccin
- Artculo 318. El acuerdo de reduccin del capital social
- Artculo 319. Publicacin del acuerdo de reduccin
- SECCIN 2. La reduccin por prdidas [arts. 320 a 327]
- Artculo 320. Principio de paridad de trato
- Artculo 321. Prohibiciones
- Artculo 322. Presupuesto de la reduccin del capital social
- Artculo 323. El balance
- Artculo 324. Publicidad del acuerdo de reduccin
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- Artculo 325. Destino del excedente

- Artculo 326. Condicin para el reparto de dividendos
- Artculo 327. Carcter obligatorio de la reduccin
- SECCIN 3. Reduccin para dotar la reserva legal [art. 328]
- Artculo 328. Reduccin para dotar la reserva legal
- SECCIN 4. Reduccin para la devolucin del valor de las aportaciones [arts.
329 a 330]
- Artculo 329. Requisitos del acuerdo de reduccin
- Artculo 330. Regla de la prorrata
- SECCIN 5. La tutela de los acreedores [arts. 331 a 337]
- SUBSECCIN 1. La tutela de los acreedores de sociedades de
- Artculo 331. La responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de
- Artculo 332. Exclusin de la responsabilidad solidaria
- Artculo 333. Derecho estatutario de oposicin
- SUBSECCIN 2. La tutela de los acreedores de sociedades annimas [arts.
334 a 337]
- Artculo 334. Derecho de oposicin de los acreedores de sociedades
annimas
- Artculo 335. Exclusin del derecho de oposicin
- Artculo 336. Ejercicio del derecho de oposicin
- Artculo 337. Efectos de la oposicin
- SECCIN 6. Reduccin mediante adquisicin de participaciones o acciones
propias para su amortizacin [arts. 338 a 342]
- Artculo 338. Requisitos de la reduccin
- Artculo 339. La oferta de adquisicin
- Artculo 340. La aceptacin
- Artculo 341. Bonos de disfrute

- Artculo 342. La obligacin de amortizar
- CAPTULO IV. Reduccin y aumento del capital simultneos [arts. 343 a 345]
- Artculo 343. Reduccin y aumento del capital simultneos
- Artculo 344. Eficacia condicionada del acuerdo de reduccin
- Artculo 345. La inscripcin simultnea
- TTULO IX. Separacin y exclusin de socios [arts. 346 a 359]
- CAPTULO I. La separacin de socios [arts. 346 a 349]
- Artculo 346. Causas legales de separacin
- Artculo 347. Causas estatutarias de separacin
- Artculo 348. Ejercicio del derecho de separacin
- Artculo 349. Inscripcin del acuerdo
- CAPTULO II. La exclusin de socios [arts. 350 a 352]
- Artculo 350. Causas legales de exclusin de los socios
- Artculo 351. Causas estatutarias de exclusin de socios
- Artculo 352. Procedimiento de exclusin
- CAPTULO III. Normas comunes a la separacin y la exclusin de socios [arts.
353 a 359]
- Artculo 353. Valoracin de las participaciones o de las acciones del socio
- Artculo 354. Informe de auditor
- Artculo 355. Retribucin del auditor
- Artculo 356. Reembolso
- Artculo 357. Proteccin de los acreedores de las sociedades de
- Artculo 358. Escritura pblica de reduccin del capital social
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- Artculo 359. Escritura pblica de adquisicin

- TTULO X. Disolucin y liquidacin [arts. 360 a 400]
- CAPTULO I. La disolucin [arts. 360 a 370]
- SECCIN 1. Disolucin de pleno derecho [arts. 360 a 361]
- Artculo 360. Disolucin de pleno derecho
- Artculo 361. Disolucin y concurso
- SECCIN 2. Disolucin por constatacin de la existencia de causa legal o
estatutaria [arts. 362 a 367]
- Artculo 362. Disolucin por constatacin de la existencia de causa legal o
estatutaria
- Artculo 363. Causas de disolucin
- Artculo 364. Acuerdo de disolucin
- Artculo 365. Deber de convocatoria
- Artculo 366. Disolucin judicial
- Artculo 367. Responsabilidad solidaria de los administradores
- SECCIN 3. Disolucin por mero acuerdo de la junta general [art. 368]
- Artculo 368. Disolucin por mero acuerdo de la junta general
- SECCIN 4. Disposiciones comunes [arts. 369 a 370]
- Artculo 369. Publicidad de la disolucin
- Artculo 370. Reactivacin de la sociedad disuelta
- CAPTULO II. La liquidacin [arts. 371 a 400]
- Artculo 371. Sociedad en liquidacin
- Artculo 372. Especialidad de la liquidacin concursal
- Artculo 373. Intervencin del Gobierno en las sociedades annimas
- SECCIN 2. Los liquidadores [arts. 374 a 382]

- Artculo 374. Cese de los administradores
- Artculo 375. Los liquidadores
- Artculo 376. Nombramiento de liquidadores
- Artculo 377. Cobertura de vacantes
- Artculo 378. Duracin del cargo
- Artculo 379. Poder de representacin
- Artculo 380. Separacin de los liquidadores
- Artculo 381. Interventores
- Artculo 382. Intervencin pblica en la liquidacin de la sociedad annima
- SECCIN 3. Las operaciones de liquidacin [arts. 383 a 390]
- Artculo 383. Deber inicial de los liquidadores
- Artculo 384. Operaciones sociales
- Artculo 385. Cobro de los crditos y pago de las deudas sociales
- Artculo 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservacin
- Artculo 387. Deber de enajenacin de bienes sociales
- Artculo 388. Deber de informacin a los socios
- Artculo 389. Sustitucin judicial de los liquidadores por duracin excesiva de
la liquidacin
- Artculo 390. Balance final de liquidacin
- SECCIN 4. La divisin del patrimonio social [arts. 391 a 394]
- Artculo 391. Divisin del patrimonio social
- Artculo 392. El derecho a la cuota de liquidacin
- Artculo 393. Contenido del derecho a la cuota de liquidacin
- Artculo 394. El pago de la cuota de liquidacin
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- SECCIN 5. La extincin de la sociedad [arts. 395 a 397]

- Artculo 395. Escritura pblica de extincin de la sociedad
- Artculo 396. Cancelacin de los asientos registrales
- Artculo 397. Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la
cancelacin de la sociedad
- SECCIN 6. Activo y pasivo sobrevenidos [arts. 398 a 400]
- Artculo 398. Activo sobrevenido
- Artculo 399. Pasivo sobrevenido
- Artculo 400. Formalizacin de actos jurdicos tras la cancelacin de la
sociedad
- TTULO XI. Las obligaciones [arts. 401 a 433]
- CAPTULO I. La emisin de las obligaciones [arts. 401 a 411]
- Artculo 401. Sociedad emisora
- Artculo 402. Prohibicin legal
- Artculo 403. Condiciones de la emisin
- Artculo 404. Garantas de la emisin
- Artculo 405. Lmite mximo
- Artculo 406. Competencia de la junta general
- Artculo 407. Escritura pblica e inscripcin
- Artculo 408. Anuncio de la emisin
- Artculo 409. Suscripcin
- Artculo 410. Rgimen de prelacin
- Artculo 411. Reduccin del capital y reservas
- CAPTULO II. Representacin de las obligaciones [arts. 412 a 413]
- Artculo 412. Representacin de las obligaciones
- Artculo 413. Ttulo de la obligacin

- CAPTULO III. Obligaciones convertibles [arts. 414 a 418]
- Artculo 414. Requisitos de la emisin
- Artculo 415. Prohibiciones legales
- Artculo 416. Derecho de suscripcin preferente
- Artculo 417. Supresin del derecho de suscripcin preferente
- Artculo 418. Conversin
- CAPTULO IV. El sindicato de obligacionistas [arts. 419 a 429]
- Artculo 419. Constitucin del sindicato
- Artculo 420. Gastos del sindicato
- Artculo 421. Asamblea general de obligacionistas
- Artculo 422. Facultad y obligacin de convocar la asamblea
- Artculo 423. Forma de convocatoria
- Artculo 424. Competencia de la asamblea
- Artculo 425. Acuerdos de la asamblea
- Artculo 426. Acciones individuales
- Artculo 427. Comisario
- Artculo 428. Intervencin
- Artculo 429. Ejecucin de garantas
- CAPTULO V. Reembolso y rescate de las obligaciones [arts. 430 a 433]
- Artculo 430. Rescate
- Artculo 431. Repeticin de intereses
- Artculo 432. Reembolso
- Artculo 433. Cancelacin de garantas
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- TTULO XII. Sociedad nueva empresa [arts. 434 a 454]

- Artculo 434. Rgimen jurdico
- Artculo 435. Denominacin social
- Artculo 436. Objeto social
- Artculo 437. Requisitos subjetivos
- Artculo 438. Unipersonalidad
- CAPTULO II. Requisitos constitutivos [arts. 439 a 442]
- Artculo 439. Tramitacin de la constitucin de la sociedad
- Artculo 440. Escritura de constitucin
- Artculo 441. Inscripcin de la sociedad
- Artculo 442. Formalidades posteriores a la inscripcin de la sociedad
- CAPTULO III. Capital social y participaciones sociales [arts. 443 a 445]
- Artculo 443. Capital social
- Artculo 444. Requisitos subjetivos en la transmisin de las participaciones
sociales
- Artculo 445. Acreditacin de la condicin de socio
- CAPTULO IV. rganos sociales [arts. 446 a 449]
- Artculo 446. Junta general
- Artculo 447. Estructura del rgano de administracin
- Artculo 448. Estatuto de los administradores
- Artculo 449. Remocin del cargo de administrador
- CAPTULO V. Modificaciones estatutarias [arts. 450 a 452]
- Artculo 450. Modificacin de estatutos
- Artculo 451. Modificacin de la denominacin social
- Artculo 452. Aumento del capital social por encima del lmite mximo
- CAPTULO VI. Disolucin [art. 453]
- Artculo 453. Disolucin
- CAPTULO VII. Conversin en sociedad de responsabilidad limitada [art. 454]
- Artculo 454. Continuacin como sociedad de responsabilidad limitada
- TTULO XIII. Sociedad annima europea [arts. 455 a 494]
- Artculo 455. Rgimen de la sociedad annima europea
- Artculo 456. Prohibicin de identidad de denominaciones
- Artculo 457. Inscripcin y publicacin de los actos relativos a la sociedad
annima europea
- CAPTULO II. Domicilio social y su traslado a otro estado miembro [arts. 458 a
464]
- Artculo 458. Domicilio social
- Artculo 459. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real
- Artculo 460. Procedimiento de la regularizacin
- Artculo 461. Derecho de separacin
- Artculo 462. Derecho de oposicin de los acreedores
- Artculo 463. Certificacin previa al traslado
- Artculo 464. Oposicin al traslado del domicilio a otro Estado miembro
- CAPTULO III. Constitucin [arts. 465 a 475]
- SECCIN 1. Disposiciones Generales [arts. 465 a 466]
- Artculo 465. Participacin de otras sociedades en la constitucin de una
sociedad annima europea
- Artculo 466. Oposicin a la participacin de una sociedad espaola en la
constitucin de una sociedad annima europea mediante fusin
- SECCIN 2. Constitucin por fusin [arts. 467 a 470]
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- Artculo 467. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre

el proyecto de fusin
- Artculo 468. Derecho de separacin de los accionistas
- Artculo 469. Certificacin relativa a la sociedad que se fusiona
- Artculo 470. Inscripcin de la sociedad resultante de la fusin
- SECCIN 3. Constitucin por holding [arts. 471 a 473]
- Artculo 471. Publicidad del proyecto de constitucin
- Artculo 472. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre
el proyecto de constitucin
- Artculo 473. Proteccin de los socios de las sociedades participantes en la
constitucin
- SECCIN 4. Constitucin por transformacin [arts. 474 a 475]
- Artculo 474. Transformacin de una sociedad annima existente en
sociedad annima europea
- Artculo 475. Certificacin de los expertos
- CAPTULO IV. rganos sociales [arts. 476 a 494]
- SECCIN 1. Sistemas de administracin [arts. 476 a 477]
- Artculo 476. Opcin estatutaria
- Artculo 477. Sistema monista
- SECCIN 2. Sistema dual [arts. 478 a 491]
- Artculo 478. rganos del sistema dual
- Artculo 479. Facultades de la direccin
- Artculo 480. Modos de organizar la direccin
- Artculo 481. Composicin del consejo de direccin
- Artculo 482. Determinacin del nmero de los miembros de la direccin
- Artculo 483. Organizacin, funcionamiento y rgimen de adopcin de
acuerdos del consejo de direccin
- Artculo 484. Lmite a la cobertura de vacante en la direccin por un miembro

del consejo de control
- Artculo 485. Funcionamiento del consejo de control
- Artculo 486. Nombramiento y revocacin de los miembros del consejo de
control
- Artculo 487. Representacin frente a los miembros de la direccin
- Artculo 488. Asistencia de la direccin a las reuniones del consejo de control
- Artculo 489. Operaciones sometidas a autorizacin previa del consejo de
control
- Artculo 490. Responsabilidad de los miembros de los rganos de
administracin
- Artculo 491. Impugnacin de acuerdos de los rganos de administracin
- SECCIN 3. Junta general [arts. 492 a 494]
- Artculo 492. Convocatoria de la junta general en el sistema dual
- Artculo 493. Plazo de convocatoria de la junta general
- Artculo 494. Inclusin de nuevos asuntos en el orden del da
- TTULO XIV. Sociedades annimas cotizadas [arts. 495 a 528]
- CAPTULO I. Disposiciones generales [art. 495]
- Artculo 495. Concepto
- CAPTULO II. Especialidades en materia de acciones [arts. 496 a 502]
- SECCIN 1. Representacin de las acciones [arts. 496 a 497]
- Artculo 496. Representacin de las acciones de sociedades cotizadas
- Artculo 497 . Derecho a conocer la identidad de los accionistas
- SECCIN 2. Acciones con derecho a un dividendo preferente [arts. 498 a 499]
- Artculo 498. Obligacin de acordar el reparto del dividendo preferente
- Artculo 499. Rgimen legal del dividendo preferente
- SECCIN 3. Acciones rescatables [arts. 500 a 501]
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- Artculo 500. Emisin de acciones rescatables

- Artculo 501. Amortizacin de acciones rescatables
- SECCIN 4. Acciones sometidas a usufructo [art. 502]
- Artculo 502. Clculo del valor de nuevas acciones sometidas a usufructo
- CAPTULO III. Especialidades en materia de suscripcin de acciones [arts. 503 a
508]
- Artculo 503. Plazo mnimo para el ejercicio del derecho de suscripcin
- Artculo 504. Rgimen general de exclusin del derecho de suscripcin
preferente
- Artculo 505. Rgimen especial de exclusin del derecho de suscripcin
preferente
- Artculo 506. Delegacin de la facultad de excluir el derecho de suscripcin
preferente en caso de emisin de nuevas acciones
- Artculo 507. Suscripcin incompleta de nuevas acciones
- Artculo 508. Derecho a la restitucin de aportaciones
- CAPTULO IV. Lmite mximo de la autocartera [art. 509]
- Artculo 509. Lmite mximo de la autocartera
- CAPTULO V. Obligaciones [arts. 510 a 511]
- Artculo 510. Emisin de obligaciones
- Artculo 511. Delegacin de la facultad de excluir el derecho de suscripcin
preferente en caso de emisin de obligaciones convertibles
- CAPTULO VI. Especialidades de la junta general de accionistas [arts. 512 a 515]
- Artculo 512. Carcter obligatorio del reglamento de la junta general
- Artculo 513. Publicidad del reglamento
- Artculo 514. Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de
solicitud pblica de representacin
- Artculo 515. Nulidad de las clusulas limitativas del derecho de voto
- CAPTULO VII. Especialidades de la administracin [arts. 516 a 517]
- Artculo 516. Carcter obligatorio del reglamento del consejo de administracin

- Artculo 517. Publicidad del reglamento
- CAPTULO VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad [arts. 518 a 523]
- Artculo 518. Pactos parasociales en sociedad cotizada
- Artculo 519. Publicidad de los pactos parasociales
- Artculo 520. Legitimacin para publicidad de los pactos parasociales
- Artculo 521. Efectos de la falta de publicidad de los pactos parasociales
- Artculo 522. Pactos parasociales entre socios de sociedad que ejerza el control
sobre una sociedad cotizada
- Artculo 523. Dispensa temporal del deber de publicidad
- CAPTULO IX. La informacin societaria [arts. 524 a 528]
- SECCIN 1. Especialidades de las cuentas anuales [arts. 524 a 526]
- SUBSECCIN 1. Cuentas anuales [art. 524]
- Artculo 524. Prohibicin de cuentas abreviadas
- SUBSECCIN 2. Especialidades de la memoria [art. 525]
- Artculo 525. Deber de informacin complementaria
- SUBSECCIN 3. Especialidades del informe de gestin [art. 526]
- Artculo 526. Inclusin del informe de gobierno corporativo en el informe de
gestin
- SECCIN 2. Derecho especial de informacin [art. 527]
- Artculo 527. Derecho especial de informacin
- SECCIN 3. Los instrumentos especiales de informacin [art. 528]
- Artculo 528. Instrumentos especiales de informacin
- Disposicin Adicional primera. Prohibicin de emitir obligaciones
- Disposicin Adicional segunda. Tributacin de la transmisin de participaciones
sociales
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- Disposicin Adicional tercera. Documento nico Electrnico (DUE)

- Disposicin Adicional cuarta. Colaboracin social
- Disposicin Adicional quinta. Recursos contra la calificacin de las escrituras de
constitucin de la sociedad nueva empresa
- Disposicin Adicional sexta. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada nueva
empresa
- Disposicin Adicional sptima. Competencias supervisoras de la Comisin Nacional
del Mercado de Valores
- Disposicin Final primera. Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos
y plazo reducido de inscripcin
- Disposicin Final segunda. Modificacin de lmites monetarios e importes de multas
EXPOSICIN DE MOTIVOS.
I.
El presente Real Decreto Legislativo cumple con la previsin recogida en la disposicin final sptima de la Ley
3/2009, de 3 de abril , sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que habilita al
Gobierno para que, en el plazo de doce meses, proceda a refundir en un nico texto, bajo el ttulo de Ley de
Sociedades de Capital, las normas legales que esa disposicin enumera. De este modo se supera la tradicional
regulacin separada de las formas o tipos sociales designadas con esa genrica expresin, que ahora, al
ascender a ttulo de la Ley, alcanza rango definidor.
La divisin en dos leyes especiales del rgimen jurdico de las sociedades annimas y de las sociedades de
responsabilidad limitada no fue consecuencia tanto del proceso de descodificacin cuanto del hecho de que la
extensin de la normativa no permita la inclusin de esos regmenes jurdicos dentro del Cdigo de Comercio
de 1885 , que dedicaba pocos artculos a las sociedades annimas y que, por razn del momento en que se
elabor, desconoca a las sociedades de responsabilidad limitada. Se promulgaron as las leyes de 1951 y de
1953 -la primera de ellas de notable perfeccin tcnica para la poca en que fue promulgada- como textos
legales independientes, caracterstica que se ha mantenido desde entonces como rasgo de la legislacin
societaria espaola. En lugar de la regulacin en una nica ley, el legislador ha afrontado en momentos
sucesivos y de forma separada la articulacin de la disciplina de las sociedades de capital.
Esta dualidad o incluso pluralidad de continentes -cuando la Ley 19/1989, de 25 de julio , decide que la
nueva regulacin de las sociedades comanditarias por acciones se incluya en el Cdigo, y cuando la Ley
26/2003, de 17 de julio , introduce un ttulo nuevo, el ttulo X , en la Ley del Mercado de Valores , dedicado a las
sociedad annimas cotizadas- no habra suscitado especiales problemas si el contenido estuviera
suficientemente coordinado. Aunque el legislador ha tratado de conseguir esa coordinacin, bien a travs de la
tcnica de la repeticin de normas -que, sin embargo, no siempre es absoluta-, bien con el recurso al
instrumento de las remisiones, el resultado no ha sido plenamente satisfactorio. Adems, tras las grandes
reformas realizadas a finales del pasado siglo -la ya citada Ley 19/1989, de 25 de julio y la Ley 2/1995, de 23 de
marzo -, existen descoordinaciones, imperfecciones y lagunas respecto de las cuales doctrina y jurisprudencia
han ofrecido soluciones legales divergentes sin que exista razn suficiente.
De ah que las Cortes Generales hayan considerado necesario encomendar al Gobierno la elaboracin de un
Texto Refundido de las normas legales sobre sociedades de capital, reuniendo en un texto nico el contenido de
esas dos leyes especiales, con la importante adicin de aquella parte de la Ley del Mercado de Valores que
regula los aspectos ms puramente societarios de las sociedades annimas con valores admitidos a
negociacin en un mercado secundario oficial y con la adicin de los artculos que el Cdigo mercantil dedica a
la comanditaria por acciones, forma social derivada, de muy escasa utilizacin en la prctica. Un nico cuerpo
legal debe contener la totalidad de la regulacin legal general de las sociedades de capital, sin ms excepcin
que la derivada de la propia Ley de modificaciones estructurales -en la que se contiene la habilitacin-, cuyo
contenido, por estar referido a toda clase de sociedades mercantiles, incluidas las sociedades de personas,
no poda incluirse, sin alguna incoherencia, en esa refundicin. Se trata de una tarea de extraordinaria
importancia por cuanto que la gran mayora de las sociedades constituidas y operantes en nuestro pas o son
limitadas o son annimas; pero se trata tambin de una tarea que entraa no pocas dificultades.
II.
Las Cortes Generales han establecido el mtodo y, al mismo tiempo, los lmites del encargo al poder
ejecutivo: ese nico texto legal debe ser el resultado de la regularizacin, la aclaracin y la armonizacin de los
plurales textos legales antes sealados. La refundicin no puede limitarse, pues, a una mera yuxtaposicin de
artculos, sino que exige desarrollar una compleja actuacin en pos de ese triple objetivo, en el que, por razn
del inters general, descansa la decisin legal. Al redactar el Texto Refundido, el Gobierno no se ha limitado a
reproducir las normas legales objeto de la refundicin, sino que ha debido incidir en esa normativa en una
delicada labor para cumplir fielmente la encomienda recibida.
Regularizar significa ajustar, reglar o poner en orden. Al servicio de esa regularizacin se ha modificado, en
ocasiones, la sistemtica, a la vez que se han intentado reducir las imperfecciones de las proposiciones
normativas. Naturalmente, el Texto Refundido contiene la integridad de lo que refunde. Ni se han suprimido
aquellas partes que la experiencia ha podido evidenciar obsoletas; ni se han modificado las soluciones
arbitradas por la ley aunque la prctica haya puesto en duda la eficiencia y destacado el coste de aplicacin; ni
se han incorporado reglas que todava no han alcanzado reconocimiento legislativo anticipando la previsible
solucin. Pero un Texto Refundido que saliera a la luz sin esa imperativa regularizacin traicionara los trminos
de la habilitacin conferida.
Junto a la regularizacin, la habilitacin exige aclarar, es decir, eliminar, en la medida de lo posible, las dudas
de interpretacin que suscitan los textos legales, determinando el exacto alcance de las normas. En ocasiones
-las menos-, la propia sistemtica permite conseguir ese resultado; las ms de las veces se necesita precisar lo
que la norma dice con eliminacin de aquello que dificulta la comprensin, la modificacin de frmulas poco
logradas o la incorporacin de los elementos indispensables para facilitar la inteligencia. De este modo, en lugar
de proceder a reformar los textos legales, se concreta el sentido de las normas, perfeccionando el conjunto sin
necesidad de sustituciones.
En fin, el mandato de armonizacin impone la supresin de divergencias de expresin legal, unificando y
actualizando la terminologa, e impone sobre todo superar las discordancias derivadas del anterior proceso
legislativo. En este sentido, el Texto Refundido ha procedido a una muy importante generalizacin o extensin
normativa de soluciones originariamente establecidas para una sola de las sociedades de capital, evitando no
slo remisiones, sino tambin tener que acudir a razonamientos en bsqueda de identidad de razn. Esta
armonizacin era particularmente necesaria en lo referente a la determinacin de la competencia de la junta
general y, sobre todo, en lo relativo a la disolucin y liquidacin de las sociedades de capital, pues contrastaba
el muy envejecido captulo IX de la Ley de Sociedades Annimas con el mucho ms moderno captulo X de la
Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada , que se ha tomado como base para la refundicin.
III.
Ese triple criterio puede conducir a resultados positivos en un sistema legislativo como el espaol en el que
las sociedades de responsabilidad limitada -con mucho, las que concitan la preferencia de los operadores
econmicos- se han configurado tradicionalmente ms como unas annimas simplificadas y flexibles que como
sociedades personalistas en las que los socios gocen del beneficio de responsabilidad por las deudas
contradas en nombre de la sociedad. En Espaa las limitadas no son una annima por fuera y una colectiva
por dentro. A pesar del sincretismo del rgimen jurdico de las sociedades de responsabilidad limitada, en el
que se combinan elementos procedentes de muy distintos modelos legislativos, prevalece en ese rgimen la
adscripcin a la matriz comn de las sociedades de capital, con estructura corporativa relativamente rgida. El
xito en la prctica espaola de esa tradicional opcin de poltica legislativa pone de manifiesto el acierto de los
legisladores de 1953 y de 1995, siendo pocos los casos en los que, dentro del lmite infranqueable representado
por las normas imperativas y por los principios configuradores, la autonoma privada ha decidido aadir algn
tinte personalista.
Esta unidad sustancial entre las distintas formas de las sociedades de capital se aprecia con mayor claridad,
si cabe, por la sistemtica del Texto Refundido, que ha renunciado a una posible divisin entre partes
generales y partes especiales, articulando los textos por razn de materias, con las oportunas
generalizaciones, sin perjuicio de consignar, dentro de cada captulo o seccin, o incluso dentro de cada
artculo, las especialidades de cada forma social cuando real y efectivamente existieran. Con todo, el intrprete
podr apreciar que la imposibilidad de franquear los lmites de la habilitacin deja abiertos interrogantes acerca
del sentido de algunas soluciones diferentes por razn de la forma social elegida.
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IV.
En el plano terico la distincin entre las sociedades annimas y las sociedades de responsabilidad limitada
descansa en una doble caracterstica: mientras que las primeras son sociedades naturalmente abiertas, las
sociedades de responsabilidad limitada son sociedades esencialmente cerradas; mientras que las primeras son
sociedades con un rgido sistema de defensa del capital social, cifra de retencin y, por ende, de garanta para
los acreedores sociales, las segundas, en ocasiones, sustituyen esos mecanismos de defensa -a veces ms
formales que efectivos- por regmenes de responsabilidad, con la consiguiente mayor flexibilidad de la
normativa. No procede ahora hacer pronsticos sobre el futuro del capital como tcnica de tutela de los terceros
-tema que slo ser posible afrontar adecuadamente en el marco supranacional de la Unin Europea-, pero s
interesa sealar que esa contraposicin tipolgica entre sociedades abiertas y sociedades cerradas no es
absoluta, por cuanto que, como la realidad ensea, la gran mayora de las sociedades annimas espaolas
-salvo, obviamente, las cotizadas- son sociedades cuyos estatutos contienen clusulas limitativas de la libre
transmisibilidad de las acciones. El modelo legal subyacente no se corresponde con el modelo real, y esta
circunstancia ha sido tenida en cuenta por el legislador espaol y ha debido ser tomada en consideracin a la
hora de elaborar el Texto Refundido. Se produce as, en ese plano de la realidad, una superposicin de formas
sociales, en el sentido de que para unas mismas necesidades -las que son especficas de las sociedades
cerradas- se ofrece a la eleccin de los particulares dos formas sociales diferentes, concebidas con distinto
grado de imperatividad, sin que el sentido de esa dualidad pueda apreciarse siempre con claridad. De este
modo queda sin respuesta la pregunta de cul debe ser en el futuro la relacin entre las dos formas principales
de las sociedades de capital y la de si el trnsito de una a otra debe respetar los requisitos establecidos para la
transformacin o si se debe facilitar a travs de tcnicas ms giles y sencillas. Ms que una rgida
contraposicin por razn de la forma social elegida, la distincin esencial radicara en tener o no la condicin de
sociedad cotizada. El importante papel de las sociedades cotizadas en los mercados de capitales hace
necesaria una intervencin pblica en la actividad econmica orientada por una parte a la proteccin al inversor
y por otra a la estabilidad, eficiencia y buen funcionamiento de los mercados financieros.
En este sentido, hay que tener en cuenta que la regulacin de las sociedades cotizadas quedar
sistematizada, por una parte, en este Texto Refundido, para recoger los aspectos econmicos eminentemente
societarios y, por otra, en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, donde aparece la regulacin
de la vertiente financiera de este tipo de sociedades, presidida fundamentalmente por el principio de
transparencia para asegurar el buen funcionamiento de los mercados y la proteccin al inversor.
V.
El Texto Refundido nace -y es importante destacarlo- con decidida voluntad de provisionalidad; nace con el
deseo de ser superado pronto, convirtindose as en un peldao ms de la escala hacia el progreso del
Derecho. De un lado, porque no es aventurado afirmar que, en el inmediato futuro, el legislador debe afrontar
importantes reformas de la materia, con la revisin de algunas de las soluciones legales tradicionales, con la
ampliacin de la dinmica de los deberes fiduciarios de los administradores, con la ms detallada regulacin de
las sociedades cotizadas y con la creacin de un Derecho sustantivo de los grupos de sociedades, confinados
hasta ahora en el rgimen de las cuentas consolidadas y en esas normas episdicas dispersas por el articulado.
De otro lado, porque es aspiracin general que la totalidad del Derecho general de las sociedades mercantiles,
incluido el aplicable a las sociedades personalistas, se contenga en un cuerpo legal unitario, con superacin de
la persistente pluralidad legislativa, que el presente Texto Refundido reduce pero no elimina. En este sentido los
trabajos de la Comisin General de Codificacin para la elaboracin de un Cdigo de las Sociedades
Mercantiles o incluso de un nuevo Cdigo Mercantil al servicio de las exigencias de la imprescindible unidad de
mercado, habrn de ser valorados por el Gobierno a fin de decidir el tiempo y el modo de tan ambiciosa reforma.
En su virtud, a propuesta del Ministro de Justicia y de la Ministra de Economa y Hacienda, de acuerdo con el
Consejo de Estado y previa deliberacin del Consejo de Ministros en su reunin del da 2 de julio de 2010,
dispongo:
Artculo nico.
Aprobacin del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
Se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al que se incorpora el contenido de la
seccin 4 del ttulo I del libro II del Cdigo de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por
acciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido
de la Ley de Sociedades Annimas; la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad
Limitada; y el contenido del ttulo X de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las
sociedades annimas cotizadas.
Disposicin Derogatoria nica.

Derogacin de normas
Se derogan las siguientes disposiciones:
1 La seccin 4 del ttulo I del libro II ( artculos 151 a 157) del Cdigo de Comercio de 1885 , relativa a la
sociedad en comandita por acciones.
2 El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre , por el que se aprueba el Texto Refundido de la
Ley de Sociedades Annimas.
3 La Ley 2/1995, de 23 de marzo , de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
4 El ttulo X (artculos 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio , del Mercado de Valores, relativo a las
sociedades cotizadas, con excepcin de los apartados 2 y 3 del artculo 114 y los artculos 116 y 116 bis .
Disposicin Final primera.
Ttulo competencial
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital se dicta en uso de la competencia exclusiva del
Estado en materia de legislacin mercantil, de conformidad con lo establecido en el artculo 149.1.6 de la
Constitucin Espaola .
Disposicin Final segunda.
Autorizacin al Ministro de Justicia
Se autoriza al Ministro de Justicia para la modificacin de las referencias a la numeracin contenida en el
Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio , de los artculos de los
textos de las disposiciones que se derogan por la que corresponde a los contenidos en el Texto Refundido de la
Ley de Sociedades de Capital.
Disposicin Final tercera.
Entrada en vigor
El presente Real Decreto Legislativo y el Texto Refundido que aprueba entrarn en vigor el 1 de septiembre
de 2010, excepto el artculo 515 que no ser de aplicacin hasta el 1 de julio de 2011.
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital

TTULO I.
Disposiciones generales
Notas de equivalencia
Equivalente a Cap. I de Ley 2/1995, de 23 de marzo RCL\1995\953. [
FEV 01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
Equivalente a Cap. I de Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre RCL\1989\2737. [
FEV
01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
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CAPTULO I.
Las sociedades de capital
Artculo 1.
Sociedades de capital
1. Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad annima y la sociedad
comanditaria por acciones.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estar dividido en participaciones sociales, se
integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas
sociales.
3. En la sociedad annima el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de
todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.
4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las
aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responder personalmente de las deudas
sociales como socio colectivo.
Artculo 2.
Carcter mercantil
Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrn carcter mercantil.
Artculo 3.
Rgimen legal
1. Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por disposicin legal que les sea especficamente
aplicable, quedarn sometidas a los preceptos de esta Ley.
2. Las sociedades comanditarias por acciones se regirn por las normas especficamente aplicables a este
tipo social y, en lo que no est en ellas previsto, por lo establecido en esta Ley para las sociedades annimas.
Artculo 4.
Capital social mnimo
1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podr ser inferior a tres mil euros y se expresar
precisamente en esa moneda.
2. El capital social de la sociedad annima no podr ser inferior a sesenta mil euros y se expresar
precisamente en esa moneda.
Notas de desarrollo
Complementado cuando el capital social de las sociedades de responsabilidad limitada no sea superior a 3.100
euros por art. 5.2 de Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre RCL\2010\3104. [
Artculo 5.
Prohibicin de capital inferior al mnimo legal
FEV 03-12-2010]
No se autorizarn escrituras de constitucin de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social
inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificacin del capital social que lo dejen reducido por
debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
CAPTULO II.
Denominacin, nacionalidad y domicilio
SECCIN 1.
Denominacin
Artculo 6.
Indicacin del tipo social
1. En la denominacin de la sociedad de responsabilidad limitada deber figurar necesariamente la indicacin
Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas SRL o SL.
2. En la denominacin de la sociedad annima deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad
Annima o su abreviatura SA.
3. La sociedad comanditaria por acciones podr utilizar una razn social, con el nombre de todos los socios
colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominacin objetiva, con la necesaria indicacin de
Sociedad comanditaria por acciones o su abreviatura S. Com. por A..
Artculo 7.
Prohibicin de identidad
1. Las sociedades de capital no podrn adoptar una denominacin idntica a la de cualquier otra sociedad
preexistente.
2. Reglamentariamente podrn establecerse ulteriores requisitos para la composicin de la denominacin
social.
SECCIN 2.
Nacionalidad
Artculo 8.
Nacionalidad
Sern espaolas y se regirn por la presente Ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en
territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.
SECCIN 3.
Domicilio
Artculo 9.
Domicilio
1. Las sociedades de capital fijarn su domicilio dentro del territorio espaol en el lugar en que se halle el
centro de su efectiva administracin y direccin, o en el que radique su principal establecimiento o explotacin.
2. Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotacin radique dentro del territorio espaol
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debern tener su domicilio en Espaa...

Artculo 10.
Discordancia entre domicilio registral y domicilio real
En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondera segn el artculo anterior, los
terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.
Artculo 11.
Sucursales
1. Las sociedades de capital podrn abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el rgano de administracin ser competente para acordar la
creacin, la supresin o el traslado de las sucursales.
CAPTULO III.
La sociedad unipersonal
SECCIN 1.
La sociedad unipersonal
Artculo 12.
Clases de sociedades de capital unipersonales
Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o annima:
a) La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.
b) La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser
propiedad de un nico socio. Se consideran propiedad del nico socio las participaciones sociales o las acciones
que pertenezcan a la sociedad unipersonal.
Artculo 13.
Publicidad de la unipersonalidad
1. La constitucin de una sociedad unipersonal, la declaracin de tal situacin como consecuencia de haber
pasado un nico socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la prdida
de tal situacin o el cambio del socio nico como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las
participaciones o todas las acciones, se harn constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro
Mercantil. En la inscripcin se expresar necesariamente la identidad del socio nico.
2. En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente su condicin de
unipersonal en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los
anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria.
Artculo 14.
Efectos de la unipersonalidad sobrevenida
1. Transcurridos seis meses desde la adquisicin por la sociedad del carcter unipersonal sin que esta
circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y
solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad.
2. Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas contradas con posterioridad.
SECCIN 2.
Rgimen jurdico de la sociedad unipersonal
Artculo 15.
Decisiones del socio nico
1. En la sociedad unipersonal el socio nico ejercer las competencias de la junta general.
2. Las decisiones del socio nico se consignarn en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser
ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
Artculo 16.
Contratacin del socio nico con la sociedad unipersonal
1. Los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad debern constar por escrito o en la forma
documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirn a un libro-registro de la sociedad
que habr de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria
anual se har referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicacin de su naturaleza y
condiciones.
2. En caso de concurso del socio nico o de la sociedad, no sern oponibles a la masa aquellos contratos
comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados
en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.
3. Durante el plazo de dos aos a contar desde la fecha de celebracin de los contratos a que se refiere el
apartado primero, el socio nico responder frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente
haya obtenido en perjuicio de sta como consecuencia de dichos contratos.
Artculo 17.
Especialidades de las sociedades unipersonales pblicas
A las sociedades de responsabilidad limitada o annimas unipersonales cuyo capital sea propiedad del
Estado, Comunidades Autnomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades de ellos dependientes,
no sern de aplicacin lo establecido en el apartado segundo del artculo 13, el artculo 14 y los apartados 2 y 3
del artculo 16.
CAPTULO IV.
Los grupos de sociedades
Artculo 18.
Grupos de sociedades
A los efectos de esta Ley, se considerar que existe grupo de sociedades cuando concurra alguno de los
casos establecidos en el artculo 42 del Cdigo de Comercio, y ser sociedad dominante la que ostente o pueda
ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras.
TTULO II.
La constitucin de las sociedades de capital
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Notas de desarrollo
Complementado en relacin a la constitucin de sociedades de responsabilidad limitada por va telemtica por
art. 5.1 de Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre RCL\2010\3104. [
FEV 03-12-2010]
Complementado por art. 5.3 de Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre RCL\2010\3104 Se determinan las
reglas de constitucin de las sociedades mercantiles de capital que no sean de responsabilidad limitada o que,
sindolo, tengan entre sus socios personas jurdicas o el capital social sea superior a 30.000 euros o cuyo
rgano de administracin delimitado en los estatutos sociales no se estructure como un administrador nico,
varios administradores solidarios, cualquiera que sea su nmero, o dos administradores mancomunados. [
FEV 03-12-2010]
CAPTULO I.
Equivalente a Secc. 1 de Ley 2/1995, de 23 de marzo RCL\1995\953. [
FEV 01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
Artculo 19.
La constitucin de las sociedades
1. Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o ms personas o, en caso de sociedades
unipersonales, por acto unilateral.
2. Las sociedades annimas podrn constituirse tambin en forma sucesiva por suscripcin pblica de
acciones.
Artculo 20.
Escritura pblica e inscripcin registral
La constitucin de las sociedades de capital exigir escritura pblica, que deber inscribirse en el Registro
Mercantil.
CAPTULO II.
La escritura de constitucin
FEV 01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
Artculo 21.
Otorgamiento de la escritura de constitucin
La escritura de constitucin de las sociedades de capital deber ser otorgada por todos los socios fundadores,
sean personas fsicas o jurdicas, por s o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de
las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones.
Artculo 22.
Contenido de la escritura de constitucin
1. En la escritura de constitucin de cualquier sociedad de capital se incluirn, al menos, las siguientes
menciones:
a) La identidad del socio o socios.
b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con eleccin de un tipo social determinado.
c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las annimas, se haya obligado a realizar, y la
numeracin de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administracin y de la
representacin de la sociedad.
2. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de constitucin determinar el modo concreto
en que inicialmente se organice la administracin, si los estatutos prevn diferentes alternativas.
3. Si la sociedad fuera annima, la escritura de constitucin expresar, adems, la cuanta total, al menos
aproximada, de los gastos de constitucin, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la
inscripcin.
Artculo 23.
Estatutos sociales
En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se har constar:
a) La denominacin de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c) El domicilio social.
d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin
correlativa.
Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresar el nmero de participaciones en que se divida el
capital social, el valor nominal de las mismas, su numeracin correlativa y, si fueran desiguales, los derechos
que cada una atribuya a los socios y la cuanta o la extensin de stos.
Si la sociedad fuera annima expresar las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte
del valor nominal pendiente de desembolso, as como la forma y el plazo mximo en que satisfacerlo; y si las
acciones estn representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se
representen por medio de ttulos, deber indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prev la
emisin de ttulos mltiples.
e) En las sociedades de responsabilidad limitada, el modo o modos de organizar la administracin de la
sociedad. En las sociedades annimas, la estructura del rgano al que se confa la administracin de la
sociedad.
Se expresar, adems, el nmero de administradores o, al menos, el nmero mximo y el mnimo, as como
el plazo de duracin del cargo y el sistema de su retribucin, si la tuvieren; y en las sociedades comanditarias
por acciones, la identidad de los socios colectivos.
f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los rganos colegiados de la sociedad.
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Artculo 24.
Comienzo de las operaciones
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, las operaciones sociales darn comienzo en la fecha de
otorgamiento de la escritura de constitucin.
2. Los estatutos no podrn fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el
supuesto de transformacin.
Artculo 25.
Duracin de la sociedad
Salvo disposicin contraria de los estatutos, la sociedad tendr duracin indefinida.
Artculo 26.
Ejercicio social
A falta de disposicin estatutaria se entender que el ejercicio social termina el treinta y uno de diciembre de
cada ao.
Artculo 27.
Ventajas de los fundadores de las sociedades annimas
1. En los estatutos de las sociedades annimas los fundadores y los promotores de la sociedad podrn
reservarse derechos especiales de contenido econmico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su
naturaleza, no podr exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos segn balance, una vez
deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un perodo mximo de diez aos. Los estatutos habrn de
prever un sistema de liquidacin para los supuestos de extincin anticipada de estos derechos especiales.
2. Estos derechos podrn incorporarse a ttulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad
podr restringirse en los estatutos sociales.
Artculo 28.
Autonoma de la voluntad
En la escritura y en los estatutos se podrn incluir, adems, todos los pactos y condiciones que los socios
fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios
configuradores del tipo social elegido.
Artculo 29.
Pactos reservados
Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no sern oponibles a la sociedad.
Artculo 30.
Responsabilidad de los fundadores
1. Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los socios y los terceros de la constancia
en la escritura de constitucin de las menciones exigidas por la ley, de la exactitud de cuantas declaraciones
hagan en aqulla y de la adecuada inversin de los fondos destinados al pago de los gastos de constitucin.
2. La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado stos.
CAPTULO III.
La inscripcin registral
SECCIN 1.
La inscripcin
Artculo 31.
Legitimacin para la solicitud de inscripcin
Los socios fundadores y los administradores de la sociedad tendrn las facultades necesarias para la
presentacin de la escritura de constitucin en el Registro Mercantil y, en su caso, en los de la Propiedad y de
Bienes Muebles, as como para solicitar o practicar la liquidacin y hacer el pago de los impuestos y gastos
correspondientes.
Artculo 32.
Deber legal de presentacin a inscripcin
1. Los socios fundadores y los administradores debern presentar a inscripcin en el Registro Mercantil la
escritura de constitucin en el plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento y respondern
solidariamente de los daos y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligacin.
2. La inscripcin de la escritura de constitucin y de todos los dems actos relativos a la sociedad podrn
practicarse previa justificacin de que ha sido solicitada o realizada la liquidacin de los impuestos
correspondientes al acto inscribible.
Artculo 33.
Efectos de la inscripcin
Con la inscripcin la sociedad adquirir la personalidad jurdica que corresponda al tipo social elegido.
Artculo 34.
Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripcin
Hasta la inscripcin de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital social en el Registro
Mercantil, no podrn transmitirse las participaciones sociales, ni entregarse o transmitirse las acciones.
Artculo 35.
Publicacin
Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, el registrador mercantil remitir para su publicacin, de
forma telemtica y sin coste adicional alguno, al Boletn Oficial del Registro Mercantil, los datos relativos a la
escritura de constitucin que reglamentariamente se determinen.
Notas de vigencia
Modificado por art. 6.1 de Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre RCL\2010\3104.
SECCIN 2.
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Sociedad en formacin
Artculo 36.
Responsabilidad de quienes hubiesen actuado
Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro
Mercantil, respondern solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese
quedado condicionada a la inscripcin y, en su caso, posterior asuncin de los mismos por parte de la sociedad.
Artculo 37.
Responsabilidad de la sociedad en formacin
1. Por los actos y contratos indispensables para la inscripcin de la sociedad, por los realizados por los
administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripcin y por
los estipulados en virtud de mandato especfico por las personas a tal fin designadas por todos los socios,
responder la sociedad en formacin con el patrimonio que tuviere.
2. Los socios respondern personalmente hasta el lmite de lo que se hubieran obligado a aportar.
3. Salvo que la escritura o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo de las
operaciones coincide con el otorgamiento de la escritura fundacional, se entender que los administradores
estn facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.
Artculo 38.
Responsabilidad de la sociedad inscrita
1. Una vez inscrita, la sociedad quedar obligada por aquellos actos y contratos a que se refiere el artculo
anterior as como por los que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripcin.
2. En ambos supuestos cesar la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que
se refieren los dos artculos anteriores.
3. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la
inscripcin de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarn obligados a cubrir la diferencia.
SECCIN 3.
Sociedad devenida irregular
Artculo 39.
Sociedad devenida irregular
1. Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un ao desde el
otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripcin, se aplicarn las normas de la sociedad
colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formacin hubiera iniciado o continuado sus
operaciones.
2. En caso de posterior inscripcin de la sociedad no ser de aplicacin lo establecido en el apartado segundo
del artculo anterior.
Artculo 40.
Derecho del socio a instar la disolucin
En caso de sociedad devenida irregular, cualquier socio podr instar la disolucin de la sociedad ante el juez
de lo mercantil del lugar del domicilio social y exigir, previa liquidacin del patrimonio social, la cuota
correspondiente, que se satisfar, siempre que sea posible, con la restitucin de sus aportaciones.
CAPTULO IV.
La constitucin sucesiva de la sociedad annima
Artculo 41.
mbito de aplicacin
Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitucin de la sociedad annima se haga
una promocin pblica de la suscripcin de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuacin de
intermediarios financieros, se aplicarn las normas previstas en este ttulo.
Artculo 42.
Programa de fundacin
1. En la fundacin por suscripcin pblica, los promotores comunicarn a la Comisin Nacional del Mercado
de Valores el proyecto de emisin y redactarn el programa de fundacin, con las indicaciones que juzguen
oportunas y necesariamente con las siguientes:
a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.
b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad.
c) El plazo y condiciones para la suscripcin de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de crdito
donde los suscriptores debern desembolsar la suma de dinero que estn obligados a entregar para suscribirlas.
Deber mencionarse expresamente si los promotores estn o no facultados para, en caso de ser necesario,
ampliar el plazo de suscripcin.
d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, el programa har
mencin suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por ltimo,
del nombre o denominacin social de los aportantes. En todo caso, se mencionar expresamente el lugar en
que estarn a disposicin de los suscriptores la memoria explicativa y el informe tcnico sobre la valoracin de
las aportaciones no dinerarias previsto en esta Ley.
e) El Registro Mercantil en el que se efecte el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo de
la emisin de acciones.
f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporcin a las efectuadas, cuando el total de
aqullas rebase el valor o cuanta del capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito,
sea este superior o inferior al anunciado en el programa de fundacin.
2. El programa de fundacin terminar con un extracto en el que se resumir su contenido.
Artculo 43.
Depsito del programa
1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, debern aportar a la
Comisin Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundacin a la que
acompaarn un informe tcnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las
caractersticas de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarn
un folleto informativo, cuyo contenido se ajustar a lo previsto por la normativa reguladora del mercado de
valores.
El programa deber ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrn de legitimarse notarialmente.
El folleto habr de ser suscrito, adems, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la
colocacin y aseguramiento de la emisin.
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2. Los promotores debern asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso del programa de
fundacin y del folleto informativo. A tales documentos acompaarn el certificado de su depsito previo ante la
Comisin Nacional del Mercado de Valores.
Por medio del Boletn Oficial del Registro Mercantil se har pblico tanto el hecho del depsito de los
indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisin Nacional del Mercado de Valores o en
el propio Registro Mercantil y un extracto de su contenido.
3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionarn las oficinas de la Comisin del Mercado de
Valores y del Registro Mercantil en que se ha efectuado el depsito del programa de fundacin y del folleto
informativo, as como las entidades de crdito mencionadas en la letra c) del apartado primero del artculo
anterior en las que se hallarn a disposicin del pblico que desee suscribir acciones ejemplares impresos del
folleto informativo.
Artculo 44.
Suscripcin y desembolso de acciones
1. La suscripcin de acciones, que no podr modificar las condiciones del programa de fundacin y del folleto
informativo, deber realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del de su prrroga, si la hubiere, previo
desembolso de un veinticinco por ciento, al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deber
depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de crdito que al efecto se designen. Las
aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarn en la forma prevista en el programa de
fundacin.
2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el da en que finaliz el de suscripcin, formalizarn
ante notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el nmero de acciones que a cada
uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, as como la entidad o entidades de
crdito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los
suscriptores. A tal efecto, entregarn al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos.
Artculo 45.
Indisponibilidad de las aportaciones
Las aportaciones sern indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para
los gastos de notara, de registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripcin.
Artculo 46.
Boletn de suscripcin
1. La suscripcin de acciones se har constar en un documento que, mencionando la expresin boletn de
suscripcin, se extender por duplicado y contendr, al menos, las siguientes indicaciones:
a) La denominacin de la futura sociedad y la referencia a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y al
Registro Mercantil donde se hayan depositado el programa de fundacin y el folleto informativo, as como la
indicacin del Boletn Oficial del Registro Mercantil en el que se haya publicado su extracto.
b) El nombre y apellidos o la razn o denominacin social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.
c) El nmero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen
varias.
d) El importe del valor nominal desembolsado.
e) La expresa aceptacin por parte del suscriptor del contenido del programa de fundacin.
f) La identificacin de la entidad de crdito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se
desembolsen los importes mencionados en el boletn de suscripcin.
g) La fecha y firma del suscriptor.
2. Un ejemplar del boletn de suscripcin quedar en poder de los promotores, entregndose un duplicado al
suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o la de la entidad de crdito autorizada por stos
para admitir las suscripciones.
Artculo 47.
Convocatoria de la junta constituyente
1. En el plazo mximo de seis meses contados a partir del depsito del programa de fundacin y del folleto
informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocarn mediante carta certificada y con quince das de
antelacin, como mnimo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta
constituyente, que deliberar en especial sobre los siguientes extremos:
a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.
b) Aprobacin de los estatutos sociales.
c) Aprobacin del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
d) Aprobacin de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere.
e) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.
f) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de la sociedad.
2. En el orden del da de la convocatoria se habrn de transcribir, como mnimo, todos los asuntos
anteriormente expuestos. La convocatoria habr de publicarse, adems, en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil.
Artculo 48.
Junta constituyente
1. La junta estar presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundacin y,
en su ausencia, por el que elijan los restantes promotores. Actuar de secretario el suscriptor que elijan los
asistentes.
2. Para que la junta pueda constituirse vlidamente, deber concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un
nmero de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representacin para asistir y
votar se regir por lo establecido en esta Ley.
3. Antes de entrar en el orden del da se confeccionar la lista de suscriptores presentes en la forma prevista
en esta Ley.
Artculo 49.
Adopcin de acuerdos
1. Cada suscriptor tendr derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportacin.
2. Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores
concurrentes a la junta, que representen, como mnimo, la cuarta parte del capital suscrito.
En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan
aportaciones no dinerarias, los interesados no podrn votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos
supuestos bastar la mayora de los votos restantes para la adopcin de acuerdos.
3. Para modificar el contenido del programa de fundacin ser necesario el voto unnime de todos los
suscriptores concurrentes.
Artculo 50.
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Acta de la junta constituyente

Las condiciones de constitucin de la junta, los acuerdos adoptados por sta y las protestas formuladas en
ella se harn constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario, con el visto
bueno del presidente.
Artculo 51.
Escritura e inscripcin en el Registro Mercantil
1. En el mes siguiente a la celebracin de la junta, las personas que hayan sido designadas al efecto
otorgarn escritura pblica de constitucin de la sociedad, con sujecin a los acuerdos adoptados por la junta y
a los dems documentos justificativos.
2. Los otorgantes tendrn las facultades necesarias para hacer la presentacin de la escritura, tanto en el
Registro Mercantil como en el de la Propiedad y en el de Bienes Muebles, y para solicitar o practicar la
liquidacin y hacer el pago de los impuestos y gastos respectivos.
3. La escritura ser, en todo caso, presentada para su inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio de la
sociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.
Artculo 52.
Responsabilidad de los otorgantes
Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitucin o en su presentacin a inscripcin en el
Registro Mercantil, las personas a que se refiere el artculo anterior respondern solidariamente de los daos y
perjuicios causados.
Artculo 53.
Obligaciones anteriores a la inscripcin
1. Los promotores respondern solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad
de constituir la sociedad.
2. Una vez inscrita, la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente por los promotores y les
reembolsar de los gastos realizados, siempre que su gestin haya sido aprobada por la junta constituyente o
que los gastos hayan sido necesarios.
3. Los promotores no podrn exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a menos que stos
hayan incurrido en dolo o culpa.
Artculo 54.
Responsabilidad de los promotores
Los promotores respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y exactitud
de las listas de suscripcin que han de presentar a la junta constituyente; de los desembolsos iniciales exigidos
en el programa de fundacin y de su adecuada inversin; de la veracidad de las declaraciones contenidas en
dicho programa y en el folleto informativo, y de la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones
no dinerarias.
Artculo 55.
Consecuencias de la no inscripcin
En todo caso, transcurrido un ao desde el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el
Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitucin, los suscriptores podrn exigir la
restitucin de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.
CAPTULO V.
La nulidad de la sociedad
FEV 01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
Artculo 56.
Causas de nulidad
1. Una vez inscrita la sociedad, la accin de nulidad slo podr ejercitarse por las siguientes causas:
a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en
el caso de pluralidad de stos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.
b) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
c) Por no expresarse en la escritura de constitucin las aportaciones de los socios.
d) Por no expresarse en los estatutos la denominacin de la sociedad.
e) Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser ste ilcito o contrario al orden pblico.
f) Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social y las aportaciones de los socios.
g) Por no haberse desembolsado ntegramente el capital social, en las sociedades de responsabilidad
limitada; y por no haberse realizado el desembolso mnimo exigido por la ley, en las sociedades annimas.
2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podr declararse la inexistencia ni la nulidad de la
sociedad ni tampoco declararse su anulacin.
Artculo 57.
Efectos de la declaracin de nulidad
1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidacin, que se seguir por el procedimiento
previsto en la presente Ley para los casos de disolucin.
2. La nulidad no afectar a la validez de las obligaciones o de los crditos de la sociedad frente a terceros, ni
a la de los contrados por stos frente a la sociedad, sometindose unas y otros al rgimen propio de la
liquidacin.
3. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando la sociedad sea declarada nula por no haberse
desembolsado ntegramente el capital social, los socios estarn obligados a desembolsar la parte que hubiera
quedado pendiente. En las sociedades annimas, cuando el pago a terceros de las obligaciones contradas por
la sociedad declarada nula as lo exija, los socios estarn obligados a desembolsar la parte que hubiera
quedado pendiente.
TTULO III.
Las aportaciones sociales
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Equivalente a Cap. III de Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre RCL\1989\2737. [
FEV
01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
CAPTULO I.
Las aportaciones sociales
FEV 01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
SECCIN 1.
Artculo 58.
Objeto de la aportacin
1. En las sociedades de capital slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales
susceptibles de valoracin econmica.
2. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios.
Artculo 59.
Efectividad de la aportacin
1. Ser nula la creacin de participaciones sociales y la emisin de acciones que no respondan a una efectiva
aportacin patrimonial a la sociedad.
2. No podrn crearse participaciones o emitirse acciones por una cifra inferior a la de su valor nominal.
Artculo 60.
Ttulo de la aportacin
Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro
modo.
SECCIN 2.
Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias
SUBSECCIN 1.
Aportaciones dinerarias
Artculo 61.
Aportaciones dinerarias
1. Las aportaciones dinerarias debern establecerse en euros.

2. Si la aportacin fuese en otra moneda, se determinar su equivalencia en euros con arreglo a la ley.
Artculo 62.
Acreditacin de la realidad de las aportaciones
1. Ante el notario autorizante de la escritura de constitucin o de ejecucin de aumento del capital social o, en
el caso de las sociedades annimas, de aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos,
deber acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificacin del depsito de las
correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crdito, que el notario incorporar a la
escritura, o mediante su entrega para que aqul lo constituya a nombre de ella.
2. La vigencia de la certificacin ser de dos meses a contar de su fecha.
3. En tanto no transcurra el perodo de vigencia de la certificacin, la cancelacin del depsito por quien lo
hubiera constituido exigir la previa devolucin de la certificacin a la entidad de crdito emisora.
SUBSECCIN 2.
Aportaciones no dinerarias
Artculo 63.
Aportaciones no dinerarias
En la escritura de constitucin o en la de ejecucin del aumento del capital social debern describirse las
aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la valoracin en euros que se les atribuya, as
como la numeracin de las acciones o participaciones atribuidas.
Artculo 64.
Aportacin de bienes muebles o inmuebles
Si la aportacin consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estar
obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportacin en los trminos establecidos por el
Cdigo Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarn las reglas del Cdigo de Comercio sobre el mismo
contrato en materia de transmisin de riesgos.
Artculo 65.
Aportacin de derecho de crdito
Si la aportacin consistiere en un derecho de crdito, el aportante responder de la legitimidad de ste y de la
solvencia del deudor.
Artculo 66.
Aportacin de empresa
1. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedar obligado al saneamiento de su
conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal
explotacin.
2. Tambin proceder el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que
sean de importancia por su valor patrimonial.
CAPTULO II.
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La valoracin de las aportaciones no dinerarias en la sociedad annima

Artculo 67.
Informe del experto
1. En la constitucin o en los aumentos de capital de las sociedades annimas, las aportaciones no dinerarias,
cualquiera que sea su naturaleza, habrn de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos
independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social
conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.
2. El informe contendr la descripcin de la aportacin, con sus datos registrales, si existieran, y la valoracin
de la aportacin, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con
la prima de emisin de las acciones que se emitan como contrapartida.
3. El valor que se d a la aportacin en la escritura social no podr ser superior a la valoracin realizada por
los expertos.
Artculo 68.
Responsabilidad del experto
1. El experto responder frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores de los daos
causados por la valoracin, y quedar exonerado si acredita que ha aplicado la diligencia y los estndares
propios de la actuacin que le haya sido encomendada.
2. La accin para exigir esta responsabilidad prescribir a los cuatro aos de la fecha del informe.
Artculo 69.
Excepciones a la exigencia del informe
El informe del experto no ser necesario en los siguientes casos:
a) Cuando la aportacin no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario
oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario. Estos bienes se valorarn al precio
medio ponderado al que hubieran sido negociados en uno o varios mercados regulados en el ltimo trimestre
anterior a la fecha de la realizacin efectiva de la aportacin, de acuerdo con la certificacin emitida por la
sociedad rectora del mercado secundario oficial o del mercado regulado de que se trate.
Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar
significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la aportacin, los administradores de la sociedad
debern solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.
b) Cuando la aportacin consista en bienes distintos de los sealados en la letra anterior cuyo valor razonable
se hubiera determinado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la realizacin efectiva de la
aportacin, por experto independiente con competencia profesional no designado por las partes, de conformidad
con los principios y las normas de valoracin generalmente reconocidos para esos bienes.
Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor razonable de los
bienes a la fecha de la aportacin, los administradores de la sociedad debern solicitar el nombramiento de
experto independiente para que emita informe.
En este caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto debiendo hacerlo, el
accionista o los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, el da en que se
adopte el acuerdo de aumento del capital, podrn solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con
cargo a la sociedad, nombre un experto para que se efecte la valoracin de los activos. La solicitud podrn
hacerla hasta el da de la realizacin efectiva de la aportacin, siempre que en el momento de presentarla
continen representando al menos el cinco por ciento del capital social.
Artculo 70.
Informe sustitutivo de los administradores

Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes designados por
el Registro Mercantil, los administradores elaborarn un informe que contendr:
a) La descripcin de la aportacin.
b) El valor de la aportacin, el origen de esa valoracin y, cuando proceda, el mtodo seguido para
determinarla.
Si la aportacin hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del
mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unir al informe la certificacin
emitida por su sociedad rectora.
c) Una declaracin en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mnimo, al nmero y al valor
nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las acciones emitidas como contrapartida.
d) Una declaracin en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la
valoracin inicial.
Artculo 71.
Publicidad de los informes
1. Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los administradores deber
depositarse en el Registro Mercantil en el plazo mximo de un mes a partir de la fecha efectiva de la aportacin.
2. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores, se incorporar como anexo a la
escritura de constitucin de la sociedad o a la de ejecucin del aumento del capital social.
Artculo 72.
Adquisiciones onerosas
1. Las adquisiciones de bienes a ttulo oneroso realizadas por una sociedad annima desde el otorgamiento
de la escritura de constitucin o desde la transformacin en este tipo social y hasta dos aos de su inscripcin
en el Registro Mercantil habrn de ser aprobadas por la junta general de accionistas si el importe de aqullas
excede de la dcima parte del capital social.
2. Con la convocatoria de la junta deber ponerse a disposicin de los accionistas un informe elaborado por
los administradores que justifique la adquisicin, as como el exigido en este captulo para la valoracin de las
aportaciones no dinerarias. Ser de aplicacin lo previsto en el artculo anterior.
3. No ser de aplicacin lo dispuesto en los apartados anteriores a las adquisiciones comprendidas en las
operaciones ordinarias de la sociedad ni a las que se verifiquen en mercado secundario oficial o en subasta
pblica.
CAPTULO III.
La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias
SECCIN 1.
Rgimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada
Artculo 73.
Responsabilidad solidaria
1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condicin de socio en el momento de acordarse el aumento
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de capital y quienes adquieran alguna participacin desembolsada mediante aportaciones no dinerarias,

respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas
aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.
La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado stos.
2. Si la aportacin se hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital social, quedarn exentos
de esta responsabilidad los socios que hubiesen constar en acta su oposicin al acuerdo o a la valoracin
atribuida a la aportacin.
3. En caso de aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, adems de las personas a
que se refiere el apartado primero, tambin respondern solidariamente los administradores por la diferencia
entre la valoracin que hubiesen realizado y el valor real de las aportaciones.
Artculo 74.
Legitimacin para el ejercicio de la accin de responsabilidad
1. La accin de responsabilidad deber ser ejercitada por los administradores o por los liquidadores de la
sociedad. Para el ejercicio de la accin no ser preciso el previo acuerdo de la sociedad.
2. La accin de responsabilidad podr ser ejercitada, adems, por cualquier socio que hubiera votado en
contra del acuerdo siempre que represente, al menos, el cinco por ciento de la cifra del capital social y por
cualquier acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.
Artculo 75.
Prescripcin de la accin
La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales a que se refiere esta seccin
prescribir a los cinco aos a contar del momento en que se hubiera realizado la aportacin.
Artculo 76.
Exclusin del rgimen legal de responsabilidad
Los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoracin pericial conforme a lo previsto para
las sociedades annimas quedan excluidos de la responsabilidad solidaria a que se refieren los artculos
anteriores.
SECCIN 2.
Rgimen de responsabilidad en las sociedades annimas
Artculo 77.
Responsabilidad solidaria
Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad
de las aportaciones sociales y de la valoracin de las no dinerarias.
La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado stos.
CAPTULO IV.
El desembolso
SECCIN 1.
Reglas generales
Artculo 78.
El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales
Las participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad de responsabilidad limitada debern
estar ntegramente asumidas por los socios, e ntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de
ellas en el momento de otorgar la escritura de constitucin de la sociedad o de ejecucin del aumento del capital
social.
Artculo 79.
El desembolso mnimo del valor nominal de las acciones
Las acciones en que se divida el capital de la sociedad annima debern estar ntegramente suscritas por los
socios, y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de
otorgar la escritura de constitucin de la sociedad o de ejecucin del aumento del capital social.
Artculo 80.
Aportaciones no dinerarias aplazadas
1. En las sociedades annimas, en caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura deber
expresar si los futuros desembolsos se efectuarn en metlico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este
ltimo caso, se determinar en la escritura su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de
efectuarlas, con mencin expresa del plazo de su desembolso.
2. El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podr exceder de cinco aos desde la
constitucin de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social.
3. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores se incorporar como anejo a la
escritura en la que conste la realizacin de los desembolsos aplazados.
SECCIN 2.
Los desembolsos pendientes
Artculo 81.
Los desembolsos pendientes
1. En las sociedades annimas, el accionista deber aportar a la sociedad la porcin de capital que hubiera
quedado pendiente de desembolso en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos sociales.
2. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se notificar a los afectados o se anunciar en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil. Entre la fecha del envo de la comunicacin o la del anuncio y la fecha
del pago deber mediar, al menos, el plazo de un mes.
Artculo 82.
Mora del accionista
Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de
la porcin de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad,
conforme a lo establecido en el artculo anterior.
Artculo 83.
Efectos de la mora
1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podr ejercitar el
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derecho de voto. El importe de sus acciones ser deducido del capital social para el cmputo del qurum.
2. Tampoco tendr derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripcin preferente de nuevas
acciones ni de obligaciones convertibles.
Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados podr el
accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podr reclamar la suscripcin preferente, si
el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.
Artculo 84.
Reintegracin de la sociedad
1. Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podr, segn los casos y atendida la naturaleza de la
aportacin no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligacin de desembolso, con abono del inters legal y
de los daos y perjuicios causados por la morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio
moroso.
2. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenacin se verificar por medio de un
miembro del mercado secundario oficial en el que estuvieran admitidas a negociacin, o por medio de fedatario
pblico en otro caso, y llevar consigo, si procede, la sustitucin del ttulo originario por un duplicado.
Si la venta no pudiese efectuarse, la accin ser amortizada, con la consiguiente reduccin del capital,
quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya desembolsadas.
Artculo 85.
Responsabilidad en la transmisin de acciones no liberadas
1. El adquirente de accin no liberada responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan, y
a eleccin de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no desembolsada.
2. La responsabilidad de los transmitentes durar tres aos, contados desde la fecha de la respectiva
transmisin. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria as determinada ser nulo.
3. El adquirente que pague podr reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores.
CAPTULO V.
Las prestaciones accesorias
Artculo 86.
Carcter estatutario
1. En los estatutos de las sociedades de capital podrn establecerse prestaciones accesorias distintas de las
aportaciones, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante
retribucin, as como las eventuales clusulas penales inherentes a su incumplimiento.
2. En ningn caso las prestaciones accesorias podrn integrar el capital social.
3. Los estatutos podrn establecerlas con carcter obligatorio para todos o algunos de los socios o vincular la
obligacin de realizar las prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales o
acciones concretamente determinadas.
Artculo 87.
Prestaciones accesorias retribuidas
1. En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas los estatutos determinarn la compensacin
que hayan de recibir los socios que las realicen.
2. La cuanta de la retribucin no podr exceder en ningn caso del valor que corresponda a la prestacin.
Artculo 88.
Transmisin de participaciones o de acciones con prestacin accesoria
1. Ser necesaria la autorizacin de la sociedad para la transmisin voluntaria por actos inter vivos de
cualquier participacin o accin perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones
accesorias y para la transmisin de aquellas concretas participaciones sociales o acciones que lleven vinculada
la referida obligacin.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, en las sociedades de responsabilidad limitada la autorizacin
ser competencia de la junta general; y, en las sociedades annimas, de los administradores.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se hubiera presentado la solicitud de
autorizacin sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar que la autorizacin ha sido
concedida.
Artculo 89.
Modificacin de la obligacin de realizar prestaciones accesorias
1. La creacin, la modificacin y la extincin anticipada de la obligacin de realizar prestaciones accesorias
deber acordarse con los requisitos previstos para la modificacin de los estatutos y requerir, adems, el
consentimiento individual de los obligados.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, la condicin de socio no se perder por la falta de realizacin
de las prestaciones accesorias por causas involuntarias.
TTULO IV.
Participaciones sociales y acciones
Equivalente a Cap. IV de Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre RCL\1989\2737. [
FEV
01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
CAPTULO I.
Artculo 90.
Participaciones sociales y acciones
Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones en la sociedad annima
son partes alcuotas, indivisibles y acumulables del capital social.
Artculo 91.
Atribucin de la condicin de socio
Cada participacin social y cada accin confieren a su titular legtimo la condicin de socio y le atribuyen los
derechos reconocidos en esta Ley y en los estatutos.
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Artculo 92.
La accin como valor mobiliario
1. Las acciones podrn estar representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En
uno y otro caso tendrn la consideracin de valores mobiliarios.
2. Las participaciones sociales no podrn estar representadas por medio de ttulos o de anotaciones en
cuenta, ni denominarse acciones, y en ningn caso tendrn el carcter de valores.
CAPTULO II.
Los derechos del socio
SECCIN 1.
Los derechos del socio
Artculo 93.
Derechos del socio
En los trminos establecidos en esta Ley, y salvo los casos en ella previstos, el socio tendr, como mnimo,
los siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin.
b) El de asuncin preferente en la creacin de nuevas participaciones o el de suscripcin preferente en la
emisin de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
d) El de informacin.
Artculo 94.
Diversidad de derechos
1. Las participaciones sociales y las acciones atribuyen a los socios los mismos derechos, con las
excepciones establecidas al amparo de la ley.
Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las acciones que tengan el
mismo contenido de derechos constituyen una misma clase. Cuando dentro de una clase se constituyan varias
series, todas las que integren una serie debern tener igual valor nominal.
2. Para la creacin de participaciones sociales y la emisin de acciones que confieran algn privilegio frente a
las ordinarias, habrn de observarse las formalidades prescritas para la modificacin de estatutos.
Artculo 95.
Privilegio en el reparto de las ganancias sociales
1. Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, las dems participaciones
sociales o acciones no podrn recibir dividendos con cargo a los beneficios mientras no haya sido satisfecho el
dividendo privilegiado correspondiente al ejercicio.
2. La sociedad, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa, estar obligada a acordar el reparto de ese
dividendo si existieran beneficios distribuibles.
3. Los estatutos habrn de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo
preferente, si ste tiene o no carcter acumulativo en relacin a los dividendos no satisfechos, as como los
eventuales derechos de los titulares de estas participaciones o acciones privilegiadas en relacin a los
dividendos que puedan corresponder a las dems.
Artculo 96.
Prohibiciones en materia de privilegio
1. No es vlida la creacin de participaciones sociales ni la emisin de acciones con derecho a percibir un
inters, cualquiera que sea la forma de su determinacin.
2. No podrn emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor
nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia.
3. No podrn crearse participaciones sociales que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad
entre el valor nominal y el derecho de preferencia.
Artculo 97.
Igualdad de trato
La sociedad deber dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones idnticas.
SECCIN 2.
Participaciones sociales y acciones sin voto
Artculo 98.
Creacin o emisin
Las sociedades de responsabilidad limitada podrn crear participaciones sociales sin derecho de voto por un
importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades annimas podrn emitir acciones sin derecho
de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.
Artculo 99.
Dividendo preferente
1. Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendrn derecho a percibir el dividendo
anual mnimo, fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mnimo, sus
titulares tendrn derecho al mismo dividendo que corresponda a las participaciones sociales o a las acciones
ordinarias.
2. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto del dividendo mnimo a
que se refiere el prrafo anterior.
3. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mnimo
no pagada deber ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo
mnimo, las participaciones y acciones sin voto tendrn este derecho en igualdad de condiciones que las
ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas econmicas.
Artculo 100.
Privilegio en caso de reduccin de capital por prdidas
1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedarn afectadas por la reduccin del capital
social por prdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reduccin supere el valor
nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reduccin, el valor nominal de las participaciones sociales
o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada o
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del desembolsado en la annima, deber restablecerse esa proporcin en el plazo mximo de dos aos. En
caso contrario, proceder la disolucin de la sociedad.
2. Cuando en virtud de la reduccin del capital se amorticen todas las participaciones sociales o todas las
acciones ordinarias, las sin voto tendrn este derecho hasta que se restablezca la proporcin prevista
legalmente con las ordinarias.
Artculo 101.
Privilegio en la cuota de liquidacin
En el caso de liquidacin de la sociedad, las participaciones sociales sin voto conferirn a su titular el derecho
a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes. En las
sociedades annimas el privilegio alcanzar al reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto.
Artculo 102.
Otros derechos
1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto atribuirn a sus titulares los dems derechos de las
ordinarias, salvo lo dispuesto en los artculos anteriores.
2. Las acciones sin voto no podrn agruparse a los efectos de la designacin de vocales del Consejo de
administracin por el sistema de representacin proporcional. El valor nominal de estas acciones no se tendr
en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los restantes accionistas.
3. Las participaciones sociales sin voto estarn sometidas a las normas estatutarias y supletorias legales
sobre transmisin y derecho de asuncin preferente.
Artculo 103.
Modificaciones estatutarias lesivas
Toda modificacin estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las participaciones
sociales o de acciones sin voto exigir el acuerdo de la mayora de las participaciones sociales o de las acciones
sin voto afectadas.
CAPTULO III.
El libro registro de socios y el rgimen de transmisin de las participaciones en las sociedades de
SECCIN 1.
El libro registro de socios
Artculo 104.
Libro registro de socios
1. La sociedad limitada llevar un Libro registro de socios, en el que se harn constar la titularidad originaria y
las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, as como la constitucin de
derechos reales y otros gravmenes sobre las mismas.
2. La sociedad slo reputar socio a quien se halle inscrito en dicho libro.
3. En cada anotacin se indicar la identidad y domicilio del titular de la participacin o del derecho o
gravamen constituido sobre aqulla.
4. La sociedad slo podr rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a
la rectificacin en el plazo de un mes desde la notificacin fehaciente del propsito de proceder a la misma.
Los datos personales de los socios podrn modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a
la sociedad.
Artculo 105.
Examen y certificacin
1. Cualquier socio podr examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al rgano
de administracin.
2. El socio y los titulares de derechos reales o de gravmenes sobre las participaciones sociales, tienen
derecho a obtener certificacin de las participaciones, derechos o gravmenes registrados a su nombre.
SECCIN 2.
La transmisin de las participaciones
Artculo 106.
Documentacin de las transmisiones
1. La transmisin de las participaciones sociales, as como la constitucin del derecho real de prenda sobre
las mismas, debern constar en documento pblico.
La constitucin de derechos reales diferentes del referido en el prrafo anterior sobre las participaciones
sociales deber constar en escritura pblica.
2. El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde
que sta tenga conocimiento de la transmisin o constitucin del gravamen.
Artculo 107.
Rgimen de la transmisin voluntaria por actos inter vivos
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, ser libre la transmisin voluntaria de participaciones por actos
inter vivos entre socios, as como la realizada en favor del cnyuge, ascendiente o descendiente del socio o
en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los dems casos, la transmisin
est sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en esta
Ley.
2. A falta de regulacin estatutaria, la transmisin voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos
se regir por las siguientes reglas:
a) El socio que se proponga transmitir su participacin o participaciones deber comunicarlo por escrito a los
administradores, haciendo constar el nmero y caractersticas de las participaciones que pretende transmitir, la
identidad del adquirente y el precio y dems condiciones de la transmisin.
b) La transmisin quedar sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresar mediante acuerdo de
la Junta General, previa inclusin del asunto en el orden del da, adoptado por la mayora ordinaria establecida
por la ley.
c) La sociedad slo podr denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la
identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No ser necesaria
ninguna comunicacin al transmitente si concurri a la junta general donde se adoptaron dichos acuerdos. Los
socios concurrentes a la junta general tendrn preferencia para la adquisicin. Si son varios los socios
concurrentes interesados en adquirir, se distribuirn las participaciones entre todos ellos a prorrata de su
participacin en el capital social.
Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de
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las participaciones, la junta general podr acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones
que ningn socio o tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el artculo 140.
d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern las
convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del
precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisin, para la adquisicin de las participaciones ser requisito
previo que una entidad de crdito garantice el pago del precio aplazado.
En los casos en que la transmisin proyectada fuera a ttulo oneroso distinto de la compraventa o a ttulo
gratuito, el precio de adquisicin ser el fijado de comn acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor
razonable de las participaciones el da en que se hubiera comunicado a la sociedad el propsito de transmitir.
Se entender por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad,
designado a tal efecto por los administradores de sta.
En los casos de aportacin a sociedad annima o comanditaria por acciones, se entender por valor real de
las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el registrador
mercantil.
e) El documento pblico de transmisin deber otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la
comunicacin por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.
f) El socio podr transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan
transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de sta su propsito de transmitir sin que la
sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.
3. En los estatutos no podr atribuirse al auditor de cuentas de la sociedad la fijacin del valor que tuviera que
determinarse a los efectos de su transmisin.
Artculo 108.
Clusulas estatutarias prohibidas
1. Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente libre la transmisin voluntaria de las
participaciones sociales por actos inter vivos.
2. Sern nulas las clusulas estatutarias por las que el socio que ofrezca la totalidad o parte de sus
participaciones quede obligado a transmitir un nmero diferente al de las ofrecidas.
3. Slo sern vlidas las clusulas que prohban la transmisin voluntaria de las participaciones sociales por
actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier
momento. La incorporacin de estas clusulas a los estatutos sociales exigir el consentimiento de todos los
socios.
4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrn impedir la transmisin voluntaria de
las participaciones por actos inter vivos, o el ejercicio del derecho de separacin, durante un perodo de
tiempo no superior a cinco aos a contar desde la constitucin de la sociedad, o para las participaciones
procedentes de una ampliacin de capital, desde el otorgamiento de la escritura pblica de su ejecucin.
Artculo 109.
Rgimen de la transmisin forzosa
1. El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, deber ser notificado
inmediatamente a la sociedad por el juez o autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la
identidad del embargante as como las participaciones embargadas. La sociedad proceder a la anotacin del
embargo en el Libro registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificacin
recibida.
2. Celebrada la subasta o, tratndose de cualquier otra forma de enajenacin forzosa legalmente prevista, en
el momento anterior a la adjudicacin, quedar en suspenso la aprobacin del remate y la adjudicacin de las
participaciones sociales embargadas. El juez o la autoridad administrativa remitirn a la sociedad testimonio
literal del acta de subasta o del acuerdo de adjudicacin y, en su caso, de la adjudicacin solicitada por el
acreedor. La sociedad trasladar copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo mximo de cinco das
a contar de la recepcin del mismo.

3. El remate o la adjudicacin al acreedor sern firmes transcurrido un mes a contar de la recepcin por la
sociedad del testimonio a que se refiere el apartado anterior. En tanto no adquieran firmeza, los socios y, en su
defecto, y slo para el caso de que los estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisicin preferente, la
sociedad, podrn subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la aceptacin
expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignacin ntegra del importe del remate o, en su caso,
de la adjudicacin al acreedor y de todos los gastos causados. Si la subrogacin fuera ejercitada por varios
socios, las participaciones se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
Artculo 110.
Rgimen de la transmisin mortis causa
1. La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la
condicin de socio.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrn establecer a favor de los socios
sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisicin de las participaciones del
socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el da del fallecimiento del socio, cuyo precio se
pagar al contado. La valoracin se regir por lo dispuesto en esta Ley para los casos de separacin de socios y
el derecho de adquisicin habr de ejercitarse en el plazo mximo de tres meses a contar desde la
comunicacin a la sociedad de la adquisicin hereditaria.
Artculo 111.
Rgimen general de las transmisiones
El rgimen de la transmisin de las participaciones sociales ser el vigente en la fecha en que el socio hubiera
comunicado a la sociedad el propsito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la
de la adjudicacin judicial o administrativa.
Artculo 112.
Ineficacia de las transmisiones con infraccin de ley o de los estatutos
Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la ley o, en su caso, a lo
establecido en los estatutos no producirn efecto alguno frente a la sociedad.
CAPTULO IV.
La representacin y la transmisin de las acciones
SECCIN 1.
Representacin de las acciones
SUBSECCIN 1.
Representacin mediante ttulos
Artculo 113.
Representacin mediante ttulos
1. Las acciones representadas por medio de ttulos podrn ser nominativas o al portador, pero revestirn
necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su
transmisibilidad est sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando as lo
exijan disposiciones especiales.
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2. Cuando las acciones deban representarse por medio de ttulos, el accionista tendr derecho a recibir los
que le correspondan, libres de gastos.
Artculo 114.
Ttulo de la accin
1. Los ttulos, cualquiera que sea su clase, estarn numerados correlativamente, se extendern en libros
talonarios, podrn incorporar una o ms acciones de la misma serie y contendrn, como mnimo, las siguientes
menciones:
a) La denominacin y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripcin en el Registro
Mercantil y el nmero de identificacin fiscal.
b) El valor nominal de la accin, su nmero, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los
derechos especiales que otorgue.
c) Su condicin de nominativa o al portador.
d) Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido.
e) La suma desembolsada o la indicacin de estar la accin completamente liberada.
f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.
g) La suscripcin de uno o varios administradores, que podr hacerse mediante reproduccin mecnica de la
firma. En este caso se extender acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas
mecnicamente con las que se estampen en presencia del notario autorizante. El acta deber ser inscrita en el
Registro Mercantil antes de poner en circulacin los ttulos.
2. En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se har constar de forma destacada en el ttulo.
Artculo 115.
Resguardos provisionales
1. Los resguardos provisionales de las acciones revestirn necesariamente forma nominativa.
2. Las disposiciones de los artculos 114, 116 y 122 habrn de ser observadas, en cuanto resulten aplicables,
para los resguardos provisionales.
Artculo 116.
Libro-registro de acciones nominativas
1. Las acciones nominativas figurarn en un libro-registro que llevar la sociedad, en el que se inscribirn las
sucesivas transferencias de las acciones, con expresin del nombre, apellidos, razn o denominacin social, en
su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, as como la constitucin de derechos reales y otros
gravmenes sobre aquellas.
2. La sociedad solo reputar accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.
3. Cualquier accionista que lo solicite podr examinar el libro registro de acciones nominativas.
4. La sociedad solo podr rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a
los interesados su intencin de proceder en tal sentido y stos no hayan manifestado su oposicin durante los
treinta das siguientes a la notificacin.
5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los ttulos de las acciones nominativas, el accionista tiene
derecho a obtener certificacin de las inscritas a su nombre.
Artculo 117.
Sustitucin de ttulos
1. Siempre que sea procedente la sustitucin de los ttulos de las acciones o de otros ttulos emitidos por la
sociedad, sta podr anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al
efecto en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia
donde la sociedad tenga su domicilio. Ese plazo no podr ser inferior a un mes.
2. Los ttulos anulados sern sustituidos por otros cuya emisin se anunciar igualmente en el Boletn Oficial
del Registro Mercantil y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje.
Si los ttulos fueran nominativos, se entregarn o remitirn a la persona a cuyo nombre figuren o a sus
herederos, previa justificacin de su derecho.
Si aqulla no pudiera ser hallada o si los ttulos fuesen al portador, quedarn depositados por cuenta de quien
justifique su titularidad.
3. Transcurridos tres aos desde el da de la constitucin del depsito, los ttulos emitidos en lugar de los
anulados podrn ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a travs de un miembro
de la bolsa, si estuviesen admitidos a negociacin en el mercado burstil, o con la intervencin de notario si no
lo estuviesen.
El importe lquido de la venta de los ttulos ser depositado a disposicin de los interesados en el Banco de
Espaa o en la Caja General de Depsitos.
SUBSECCIN 2.
Representacin mediante anotaciones en cuenta
Artculo 118.
Representacin mediante anotaciones en cuenta
1. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn por lo dispuesto en la
normativa reguladora del mercado de valores.
2. Esta modalidad de representacin de las acciones tambin podr adoptarse en los supuestos de
nominatividad obligatoria previstos por el artculo 113.
En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas
prestaciones accesorias, tales circunstancias debern consignarse en la anotacin en cuenta.
3. Las entidades que de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores hayan de llevar los
registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta estn obligadas a comunicar a la
sociedad emisora los datos necesarios para la identificacin de sus accionistas.
Artculo 119.
Modificacin de las anotaciones en cuenta
La modificacin de las caractersticas de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se
har pblica, una vez que haya sido formalizada de acuerdo con lo previsto en la presente Ley y en la normativa
reguladora del mercado de valores, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de
mayor circulacin en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio.
SECCIN 2.
Transmisin de las acciones
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Artculo 120.
Transmisin de acciones
1. Mientras no se hayan impreso y entregado los ttulos, la transmisin de acciones proceder de acuerdo con
las normas sobre la cesin de crditos y dems derechos incorporales.
Tratndose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisin, la
inscribirn de inmediato en el libro-registro de acciones nominativas.
2. Una vez impresos y entregados los ttulos, la transmisin de las acciones al portador se sujetar a lo
dispuesto en el artculo 545 del Cdigo de Comercio.
Las acciones nominativas tambin podrn transmitirse mediante endoso, en cuyo caso sern de aplicacin, en
la medida en que sean compatibles con la naturaleza del ttulo, los artculos 15 , 16 , 19 y 20 de la Ley
Cambiaria y del Cheque . La transmisin habr de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibicin del
ttulo. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirn la
transmisin en el libro-registro de acciones nominativas.
Artculo 121.
Constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones
1. La constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones proceder de acuerdo con lo dispuesto por
el Derecho comn.
2. Tratndose de acciones nominativas, la constitucin de derechos reales podr efectuarse por medio de
endoso acompaado, segn los casos, de la clusula valor en garanta o valor en usufructo o de cualquier otra
equivalente.
La inscripcin en el libro-registro de acciones nominativas tendr lugar de conformidad con lo establecido para
la transmisin en el artculo anterior.
En el caso de que los ttulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el
acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrn derecho a obtener de la sociedad una certificacin de la
inscripcin de su derecho en el libro-registro de acciones nominativas.
Artculo 122.
Legitimacin del accionista
Una vez impresos y entregados los ttulos, la exhibicin de los mismos o, en su caso, del certificado
acreditativo de su depsito en una entidad autorizada ser precisa para el ejercicio de los derechos del
accionista. Tratndose de acciones nominativas, la exhibicin slo ser precisa para obtener la correspondiente
inscripcin en el libro-registro de acciones nominativas.
Artculo 123.
Restricciones a la libre transmisibilidad
1. Solo sern vlidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de
las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estn expresamente impuestas por los estatutos.
Cuando las limitaciones se establezcan a travs de modificacin estatutaria, los accionistas afectados que no
hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedarn sometidos a l durante un plazo de tres meses a contar desde
la publicacin del acuerdo en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
2. Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente intransmisible la accin.
3. La transmisibilidad de las acciones solo podr condicionarse a la previa autorizacin de la sociedad cuando
los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.
Salvo prescripcin contraria de los estatutos, la autorizacin ser concedida o denegada por los
administradores de la sociedad.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se present la solicitud de autorizacin sin
que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar que la autorizacin ha sido concedida.
Artculo 124.
Transmisiones mortis causa
1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones slo sern aplicables a las adquisiciones
por causa de muerte cuando as lo establezcan expresamente los propios estatutos.
2. En este supuesto, para rechazar la inscripcin de la transmisin en el libro registro de acciones
nominativas, la sociedad deber presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas
ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicit la inscripcin, de acuerdo con lo previsto
para la adquisicin derivativa de acciones propias en el artculo 146.
Se entender como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad,
que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.
Artculo 125.
Transmisiones forzosas
Lo establecida en el artculo anterior se aplicar cuando la adquisicin de las acciones se haya producido
como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecucin.
CAPTULO V.
Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones
Artculo 126.
Copropiedad de participaciones sociales o de acciones
En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones o acciones, los copropietarios habrn de designar
una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y respondern solidariamente frente a la sociedad
de cuantas obligaciones se deriven de esta condicin. La misma regla se aplicar a los dems supuestos de
cotitularidad de derechos sobre participaciones o acciones.
Artculo 127.
Usufructo de participaciones sociales o de acciones
1. En caso de usufructo de participaciones o de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario,
pero el usufructuario tendr derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el
usufructo. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el ejercicio de los dems derechos del socio corresponde
al nudo propietario.
El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.
2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que determine el ttulo constitutivo del
usufructo y, en su defecto, lo previsto en esta Ley y, supletoriamente, lo dispuesto en el Cdigo Civil .
Artculo 128.
Reglas de liquidacin del usufructo
1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podr exigir del nudo propietario el incremento de valor
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experimentado por las participaciones o acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la
explotacin de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance
de la sociedad, cualquiera que se la naturaleza o denominacin de las mismas.
2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podr exigir del nudo propietario una parte de la
cuota de liquidacin equivalente al incremento de valor de las participaciones o acciones usufructuadas previsto
en el apartado anterior. El usufructo se extender al resto de la cuota de liquidacin.
3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos
apartados anteriores, ste ser fijado, a peticin de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un auditor de
cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil.
4. El ttulo constitutivo del usufructo de participaciones podr disponer reglas de liquidacin distintas a las
previstas en este artculo.
Artculo 129.
Usufructo y derechos de preferencia
1. En los casos de aumento del capital de la sociedad, si el nudo propietario no hubiere ejercitado o
enajenado el derecho de asuncin o de suscripcin preferente diez das antes de la extincin del plazo fijado
para su ejercicio, estar legitimado el usufructuario para proceder a la venta de los derechos o a la asuncin o
suscripcin de las participaciones o acciones.
2. Cuando se enajenen los derechos de asuncin o de suscripcin, bien por el nudo propietario, bien por el
usufructuario, el usufructo se extender al importe obtenido por la enajenacin.
3. Cuando se asuman nuevas participaciones o se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario,
bien por el usufructuario, el usufructo se extender a las participaciones o acciones cuyo desembolso hubiera
podido realizarse con el valor total de los derechos utilizados en la asuncin o suscripcin, calculado por su valor
terico. El resto de las participaciones asumidas o de las acciones suscritas pertenecer en plena propiedad a
aquel que hubiera desembolsado su importe.
4. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o reservas constituidas durante el
mismo, las nuevas participaciones o acciones correspondern al nudo propietario, pero se extender a ellas el
usufructo.
5. El ttulo constitutivo del usufructo de participaciones podr establecer reglas distintas a las previstas en los
apartados anteriores.
6. En la sociedad annima, el usufructuario tendr los mismos derechos en los casos de emisin de
obligaciones convertibles en acciones de la sociedad.
Artculo 130.
Usufructo de acciones no liberadas
1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario ser el obligado
frente a la sociedad a efectuar el pago de la parte no desembolsada. Efectuado el pago, tendr derecho a exigir
del usufructuario, hasta el importe de los frutos, el inters legal de la cantidad invertida.
2. Si no hubiere cumplido esa obligacin cinco das antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el
pago, podr hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo.
Artculo 131.
Pago de compensaciones
1. Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en el artculo 128 podrn abonarse bien en
metlico, bien en participaciones o acciones de la misma clase que las que hubieran estado sujetas a usufructo,
calculando su valor en virtud del que les corresponda conforme al ltimo balance de la sociedad que hubiere
sido aprobado.
2. La misma regla se aplicar respecto de las cantidades que hayan de abonarse en virtud del artculo 129,
cuando el usufructo sea de acciones, y del artculo 130. Cuando el usufructo recaiga sobre participaciones, las
cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al usufructuario en virtud del artculo 129, se abonarn
en dinero.
Artculo 132.
Prenda de participaciones o de acciones
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones o acciones
corresponder al propietario el ejercicio de los derechos de socio.
El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.
2. En caso de ejecucin de la prenda de participaciones se aplicarn las reglas previstas para el caso de
transmisin forzosa por el artculo 109.
3. En la sociedad annima, si el propietario incumpliese la obligacin de desembolso pendiente, el acreedor
pignoraticio podr cumplir por s esta obligacin o proceder a la realizacin de la prenda.
Artculo 133.
Embargo de participaciones o de acciones
En caso de embargo de participaciones o de acciones, se observarn las disposiciones contenidas en el
artculo anterior siempre que sean compatibles con el rgimen especfico del embargo.
CAPTULO VI.
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
SECCIN 1.
Adquisicin originaria
Artculo 134.
Prohibicin
En ningn caso las sociedades de capital podrn asumir o suscribir sus propias participaciones o acciones ni
las creadas o emitidas por su sociedad dominante.
Artculo 135.
Adquisicin originaria por la sociedad de responsabilidad limitada
La adquisicin originaria por la sociedad de responsabilidad limitada de participaciones propias o de
participaciones o acciones de la sociedad dominante ser nula de pleno derecho.
Artculo 136.
Adquisicin originaria por la sociedad annima
1. Las acciones suscritas infringiendo la prohibicin del artculo 134 sern propiedad de la sociedad annima
suscriptora.
2. Cuando se trate de suscripcin de acciones propias la obligacin de desembolsar recaer solidariamente
sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento de capital social, sobre los
administradores.
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3. Cuando se trate de asuncin de participaciones sociales o de suscripcin de acciones de la sociedad

dominante, la obligacin de desembolsar recaer solidariamente sobre los administradores de la sociedad
adquirente y los de la sociedad dominante.
Artculo 137.
Adquisicin realizada por persona interpuesta
1. En el caso de que la asuncin o la suscripcin haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores
y, en su caso, los administradores respondern solidariamente del desembolso de las participaciones asumidas
o de las acciones suscritas.
2. La misma responsabilidad alcanzar a los promotores de la sociedad annima.
Artculo 138.
Exencin de responsabilidad
Quedarn exentos de la responsabilidad prevista en los dos artculos anteriores quienes demuestren no haber
incurrido en culpa.
Artculo 139.
Consecuencias de la infraccin
1. Las participaciones sociales y las acciones adquiridas por sociedad annima en contravencin de lo
dispuesto en el artculo 134 debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la
primera adquisicin.
2. Transcurrido este plazo sin que hubiera tenido lugar la enajenacin, los administradores procedern de
inmediato a convocar junta general para que acuerde la amortizacin de las acciones propias con la
consiguiente reduccin del capital social.
3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de los dos meses siguientes a la
fecha de finalizacin del plazo para la enajenacin, cualquier interesado podr solicitar la reduccin del capital al
juez de lo mercantil del lugar del domicilio social. Los administradores estn obligados a solicitar la reduccin
judicial del capital social cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrario a esa reduccin o no pudiera ser
logrado.
4. Las participaciones sociales o acciones de la sociedad dominante sern enajenadas judicialmente a
instancia de parte interesada.
SECCIN 2.
Adquisicin derivativa
SUBSECCIN 1.
Adquisicin derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada
Artculo 140.
Adquisiciones derivativas permitidas
1. La sociedad de responsabilidad limitada slo podr adquirir sus propias participaciones, o participaciones o
acciones de su sociedad dominante, en los siguientes casos:
a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal, o sean adquiridas a ttulo gratuito, o
como consecuencia de una adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la sociedad contra el titular de las
mismas.
b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de reduccin del capital
adoptado por la junta general.
c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artculo 109.3.
d) Cuando la adquisicin haya sido autorizada por la junta general, se efecte con cargo a beneficios o
reservas de libre disposicin y tenga por objeto participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad,
participaciones que se adquieran como consecuencia de la aplicacin de una clusula restrictiva de la
transmisin de las mismas, o participaciones transmitidas mortis causa.
2. Las adquisiciones realizadas fuera de estos casos sern nulas de pleno derecho.
Artculo 141.
Amortizacin o enajenacin
1. Las participaciones propias adquiridas por la sociedad de responsabilidad limitada debern ser amortizadas
o enajenadas, respetando en este caso el rgimen legal y estatutario de transmisin, en el plazo de tres aos.
La enajenacin no podr efectuarse a un precio inferior al valor razonable de las participaciones, fijado conforme
a lo previsto en esta Ley para los casos de separacin de socios. Cuando la adquisicin no comporte devolucin
de aportaciones a los socios, la sociedad deber dotar una reserva por el importe del valor nominal de las
participaciones amortizadas, la cual ser indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde la
publicacin de la reduccin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de
dicho plazo hubieran sido satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la
reduccin fuera oponible a terceros.
2. Si las participaciones no fueran enajenadas en el plazo sealado, la sociedad deber acordar
inmediatamente su amortizacin y la reduccin del capital. Si la sociedad omite estas medidas, cualquier
interesado podr solicitar su adopcin por la autoridad judicial. Los administradores de la sociedad adquirente
estn obligados a solicitar la adopcin judicial de estas medidas, cuando, por las circunstancias que fueran, no
pueda lograrse el correspondiente acuerdo de amortizacin y de reduccin del capital.
3. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante debern ser enajenadas en el plazo mximo de
un ao a contar desde su adquisicin. En tanto no sean enajenadas, ser de aplicacin lo dispuesto en el
artculo 148.
Artculo 142.
Rgimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante
1. Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, quedarn en suspenso todos los derechos
correspondientes a las participaciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante.
2. En el patrimonio neto del balance se establecer una reserva equivalente al importe de las participaciones o
acciones adquiridas, computado en el activo, que deber mantenerse en tanto no sean enajenadas.
Artculo 143.
Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada
1. La sociedad de responsabilidad limitada no podr aceptar en prenda o en otra forma de garanta sus
propias participaciones ni las participaciones creadas ni las acciones emitidas por sociedad del grupo a que
pertenezca.
2. La sociedad de responsabilidad limitada no podr anticipar fondos, conceder crditos o prstamos, prestar
garanta, ni facilitar asistencia financiera para la adquisicin de sus propias participaciones o de las
participaciones creadas o las acciones emitidas por sociedad del grupo a que la sociedad pertenezca.
SUBSECCIN 2.
Adquisicin derivativa realizada por sociedad annima
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Artculo 144.
Supuestos de libre adquisicin
La sociedad annima podr adquirir sus propias acciones, o las participaciones o acciones de su sociedad
dominante, en los siguientes casos:
a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de reduccin del capital adoptado
por la junta general de la sociedad.
b) Cuando las participaciones o acciones formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal.
c) Cuando las participaciones o las acciones que estn ntegramente liberadas sean adquiridas a ttulo
gratuito.
d) Cuando las participaciones o las acciones ntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una
adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la sociedad frente a su titular.
Artculo 145.
Obligacin de enajenar
1. Las participaciones o acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en las letras b) y c) del artculo anterior
debern ser enajenadas en un plazo mximo de tres aos a contar desde la fecha de adquisicin, salvo que
previamente hubieran sido amortizadas mediante reduccin del capital social o que, sumadas a las que ya
posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del
veinte por ciento del capital social.
2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar la enajenacin, ser
de aplicacin lo previsto en los apartados 2 y 3 del artculo 139.
Artculo 146.
Adquisiciones derivativas condicionadas
1. La sociedad annima tambin podr adquirir sus propias acciones y las participaciones creadas o las
acciones emitidas por su sociedad dominante, cuando concurran las siguientes condiciones:
a) Que la adquisicin haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deber establecer las
modalidades de la adquisicin, el nmero mximo de participaciones o de acciones a adquirir, el contravalor
mnimo y mximo cuando la adquisicin sea onerosa, y la duracin de la autorizacin, que no podr exceder de
cinco aos.
Cuando la adquisicin tenga por objeto participaciones o acciones de la sociedad dominante, la autorizacin
deber proceder tambin de la junta general de esta sociedad.
Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los
trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opcin de que
aqullos sean titulares, el acuerdo de la junta deber expresar que la autorizacin se concede con esta finalidad.
b) Que la adquisicin, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre propio
pero por cuenta de aqulla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que
el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social ms las reservas legal o estatutariamente
indisponibles.
A estos efectos, se considerar patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios
para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al
mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as como en el importe del nominal y
de las primas de emisin del capital social suscrito que est registrado contablemente como pasivo.
2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumndose al de las que ya posean la
sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podr ser superior al
veinte por ciento.

3. Los administradores debern controlar especialmente que, en el momento de cualquier adquisicin
autorizada, se respeten las condiciones establecidas en este artculo.
4. Ser nula la adquisicin por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la
adquisicin sea a ttulo gratuito, y de las que lleven aparejada la obligacin de realizar prestaciones accesorias.
Artculo 147.
Ser de aplicacin lo establecido en el artculo 139 a las adquisiciones derivativas realizadas por la sociedad
annima en contravencin a lo dispuesto en el artculo anterior.
Artculo 148.
Rgimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante
Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o participaciones o acciones de su sociedad
dominante se aplicarn las siguientes normas:
a) Quedar en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los dems derechos polticos incorporados a las
acciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante.
Los derechos econmicos inherentes a las acciones propias, excepcin hecha del derecho a la asignacin
gratuita de nuevas acciones, sern atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.
b) Las acciones propias se computarn en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la
constitucin y adopcin de acuerdos en la junta.
c) Se establecer en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las participaciones
o acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber mantenerse en tanto las
participaciones o acciones no sean enajenadas.
d) El informe de gestin de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, debern
mencionar como mnimo:
1 Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
2 El nmero y valor nominal de las participaciones o acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y
la fraccin del capital social que representan.
3 En caso de adquisicin o enajenacin a ttulo oneroso, la contraprestacin por las participaciones o
acciones.
4 El nmero y valor nominal del total de las participaciones o acciones adquiridas y conservadas en cartera
por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fraccin del capital social que representan.
SECCIN 3.
Aceptacin en garanta y asistencia financiera en la sociedad annima
Artculo 149.
Aceptacin en garanta de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante
1. La sociedad annima slo podr aceptar en prenda o en otra forma de garanta sus propias acciones, o las
participaciones creadas o las acciones emitidas por la sociedad dominante, dentro de los lmites y con los
mismos requisitos aplicables a la adquisicin de las mismas.
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2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicar a las operaciones hechas en el mbito de las

actividades ordinarias de los bancos y dems entidades de crdito. Estas operaciones, sin embargo, debern
cumplir el requisito a que se refiere el artculo 146.3.
3. Lo establecido en el artculo anterior ser de aplicacin, en cuanto resulte compatible, a las participaciones
o acciones posedas en concepto de prenda o de otra forma de garanta.
Artculo 150.
Asistencia financiera para la adquisicin de acciones propias y de participaciones o acciones de la
sociedad dominante
1. La sociedad annima no podr anticipar fondos, conceder prstamos, prestar garantas ni facilitar ningn
tipo de asistencia financiera para la adquisicin de sus acciones o de participaciones o acciones de su sociedad
dominante por un tercero.
2. La prohibicin establecida en el apartado anterior no se aplicar a los negocios dirigidos a facilitar al
personal de la empresa la adquisicin de las acciones de la propia sociedad o de participaciones o acciones de
cualquier otra sociedad perteneciente al mismo grupo.
3. La prohibicin establecida en el apartado primero no se aplicar a las operaciones efectuadas por bancos y
dems entidades de crdito en el mbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se
sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad.
En el patrimonio neto del balance, la sociedad deber establecer una reserva equivalente al importe de los
crditos anotados en el activo.
SECCIN 4.
Las participaciones recprocas
Artculo 151.
Participaciones recprocas
No podrn establecerse participaciones recprocas que excedan del diez por ciento de la cifra de capital de las
sociedades participadas. La prohibicin afectar tambin a las participaciones circulares constituidas por medio
de sociedades filiales.
Artculo 152.
1. La violacin de lo dispuesto en el artculo anterior determinar la obligacin a cargo de la sociedad que
reciba antes la notificacin a que se refiere el artculo 155 de reducir al diez por ciento su participacin en el
capital de la otra sociedad.
Si ambas sociedades recibieran simultneamente dicha notificacin, la obligacin de reducir correr a cargo
de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reduccin sea efectuada solamente por una de ellas.
2. La reduccin a que se refiere el apartado anterior deber llevarse a cabo en el plazo mximo de un ao a
contar desde la fecha de la notificacin, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto
correspondiente a las participaciones excedentes.
El plazo para la reduccin ser de tres aos para las participaciones adquiridas en cualquiera de las
circunstancias previstas por el artculo 144.
3. El incumplimiento de la obligacin de reduccin establecida en los apartados anteriores determinar la
venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspensin de los derechos
correspondientes a todas las participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad.
Artculo 153.
Reserva de participaciones recprocas
En el patrimonio neto de la sociedad obligada a la reduccin se establecer una reserva equivalente al
importe de las participaciones recprocas que excedan del diez por ciento del capital computadas en el activo.
Artculo 154.
Exclusin del rgimen de participaciones recprocas
La disciplina contenida en los tres artculos anteriores no ser de aplicacin a las participaciones recprocas
establecidas entre una sociedad filial y su sociedad dominante.
Artculo 155.
Notificacin
1. La sociedad que, por s misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer ms del diez por ciento
del capital de otra sociedad deber notificrselo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los
derechos correspondientes a sus participaciones.
Dicha notificacin habr de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que superen el 5 por
ciento del capital.
2. Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recogern en las memorias explicativas de ambas
sociedades.
SECCIN 5.
Disposiciones comunes
Artculo 156.
Persona interpuesta
1. Se reputar nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona en virtud del cual sta se obligue o se
legitime para celebrar en nombre propio pero por cuenta de aquella alguna de las operaciones que en este
captulo se prohbe realizar a la sociedad.
Los negocios celebrados por la persona interpuesta con terceros se entendern efectuados por cuenta propia
y no producirn efecto alguno sobre la sociedad.
2. Los negocios celebrados por persona interpuesta, cuando su realizacin no estuviera prohibida a la
sociedad, as como las participaciones o acciones propias, o de la sociedad dominante, sobre las que recaigan
tales negocios, quedan sometidos a las disposiciones de este captulo.
Artculo 157.
Rgimen sancionador
1. Se reputar infraccin el incumplimiento de las obligaciones o la vulneracin de las prohibiciones
establecidas para las sociedades annimas en las secciones 1 y 3, as como en la subseccin 2 de la seccin
2 de este captulo.
Se reputar infraccin la vulneracin de las prohibiciones establecidas para las sociedades de responsabilidad
limitada en la seccin 1 y la subseccin 1 de la seccin 2 de este captulo.
2. Las infracciones anteriores se sancionarn con multa por importe de hasta el valor nominal de las
participaciones asumidas o acciones suscritas, adquiridas o aceptadas en garanta por la sociedad o adquiridas
por un tercero con asistencia financiera o, en su caso, las no enajenadas o amortizadas. El incumplimiento del
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deber de enajenar o amortizar ser considerado como infraccin independiente.

Para la graduacin de la multa se atender a la entidad de la infraccin, as como a los perjuicios ocasionados
a la sociedad, a los socios de la misma, y a terceros.
3. Se reputarn como responsables de la infraccin a los administradores de la sociedad infractora y, en su
caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la infraccin. Se considerarn como
administradores no slo a los miembros del consejo de administracin, sino tambin a los directivos o personas
con poder de representacin de la sociedad infractora. La responsabilidad se exigir conforme a los criterios
previstos en los artculos 225, 226, 236 y 237.
4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artculo prescribirn a los tres aos,
computndose de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 132 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre , de
Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo Comn.
5. En la sociedad de responsabilidad limitada, las infracciones se sancionarn previa instruccin del
procedimiento por el Ministerio de Economa y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme al
Reglamento del procedimiento para el ejercicio de la potestad sancionadora.
6. En la sociedad annima, la competencia para la iniciacin, instruccin y resolucin de los expedientes
sancionadores resultantes de lo dispuesto en este captulo se atribuye a la Comisin Nacional del Mercado de
Valores. En el caso de que el expediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad de
crdito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo
consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisin del Banco de Espaa o de la Direccin General de
Seguros, la Comisin Nacional del Mercado de Valores comunicar a las mencionadas entidades supervisoras
la apertura del expediente, las cuales debern tambin informar con carcter previo a la resolucin.
Artculo 158.
Aplicacin a sociedades extranjeras
Las disposiciones de este captulo referidas a operaciones que tienen por objeto participaciones o acciones de
la sociedad dominante sern de aplicacin aun cuando la sociedad que las realice no sea de nacionalidad
espaola.
TTULO V.
La junta general
FEV 01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
Equivalente a Secc. 1 de Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre RCL\1989\2737. [
FEV
01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
CAPTULO I.
La junta general
Artculo 159.
Junta general
1. Los socios, reunidos en junta general, decidirn por la mayora legal o estatutariamente establecida, en los
asuntos propios de la competencia de la junta.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin, quedan sometidos a
los acuerdos de la junta general.
CAPTULO II.
Competencia de la junta
Artculo 160.
Competencia de la junta
Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La aprobacin de las cuentas anuales, la aplicacin del resultado y la aprobacin de la gestin social.
b) El nombramiento y separacin de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de
cuentas, as como el ejercicio de la accin social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La modificacin de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reduccin del capital social.
e) La supresin o limitacin del derecho de suscripcin preferente y de asuncin preferente.
f) La transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al
extranjero.
g) La disolucin de la sociedad.
h) La aprobacin del balance final de liquidacin.
i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
Artculo 161.
Intervencin de la junta general en asuntos de gestin
Salvo disposicin contraria de los estatutos, la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada podr
impartir instrucciones al rgano de administracin o someter a autorizacin la adopcin por dicho rgano de
decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestin, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 234.
Artculo 162.
Concesin de crditos y garantas a socios y administradores
1. En la sociedad de responsabilidad limitada la junta general, mediante acuerdo concreto para cada caso,
podr anticipar fondos, conceder crditos o prstamos, prestar garantas y facilitar asistencia financiera a sus
socios y administradores.
2. No ser necesario el acuerdo de la junta general para realizar los actos anteriores en favor de otra sociedad
perteneciente al mismo grupo.
CAPTULO III.
Clases de juntas
Artculo 163.
Clases de juntas
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Las juntas generales de las sociedades de capital podrn ser ordinarias o extraordinarias.
Artculo 164.
Junta ordinaria
1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir necesariamente dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestin social, las cuentas del ejercicio anterior y
resolver sobre la aplicacin del resultado.
2. La junta general ordinaria ser vlida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Artculo 165.
Junta extraordinaria
Toda junta que no sea la prevista en el artculo anterior tendr la consideracin de junta general
extraordinaria.
CAPTULO IV.
Convocatoria
Artculo 166.
Competencia para convocar
La junta general ser convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.
Artculo 167.
Deber de convocar
Los administradores convocarn la junta general siempre que lo consideren necesario o conveniente para los
intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o perodos que determinen la ley y los estatutos.
Artculo 168.
Solicitud de convocatoria por la minora
Los administradores debern convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que
representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.
En este caso, la junta general deber ser convocada para su celebracin dentro del mes siguiente a la fecha
en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse
necesariamente en el orden del da los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Artculo 169.
Convocatoria judicial
1. Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro
del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podr serlo, a solicitud de cualquier socio, por el
juez de lo mercantil del domicilio social, y previa audiencia de los administradores.
2. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada
por la minora, podr realizarse la convocatoria por el juez de lo mercantil del domicilio social, previa audiencia
de los administradores.
Artculo 170.
Rgimen de la convocatoria judicial
1. Cuando proceda convocatoria judicial de la junta, el juez resolver en el plazo de un mes desde que le
hubiere sido formulada la solicitud y, si la acordare, designar libremente al presidente y al secretario de la junta.
2. Contra la resolucin por la que se acuerde la convocatoria judicial de la junta no cabr recurso alguno.
3. Los gastos de la convocatoria judicial sern de cuenta de la sociedad.
Artculo 171.
Convocatoria en casos especiales
En caso de muerte o de cese del administrador nico, de todos los administradores solidarios, de alguno de
los administradores mancomunados, o de la mayora de los miembros del consejo de administracin, sin que
existan suplentes, cualquier socio podr solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de
junta general para el nombramiento de los administradores.
Adems, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podr convocar la junta
general con ese nico objeto.
Artculo 172.
Complemento de convocatoria
1. En la sociedad annima, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social,
podrn solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas
incluyendo uno o ms puntos en el orden del da. El ejercicio de este derecho deber hacerse mediante
notificacin fehaciente que habr de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco das siguientes a la
publicacin de la convocatoria.
2. El complemento de la convocatoria deber publicarse con quince das de antelacin como mnimo a la
fecha establecida para la reunin de la junta.
La falta de publicacin del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado ser causa de
nulidad de la junta.
Artculo 173.
Forma de la convocatoria
1. La junta general ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y
en la pgina web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en uno de los diarios de mayor circulacin en la
provincia en que est situado el domicilio social.
2. Los estatutos de las sociedades de responsabilidad limitada podrn establecer, en sustitucin del sistema
anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en la pgina web de la sociedad o, en el
caso de que no exista, en un determinado diario de circulacin en el trmino municipal en que est situado el
domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicacin, individual y escrita, que asegure la recepcin
del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro-registro de
socios. En caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrn prever que slo sern
individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
Notas de vigencia
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Artculo 174.
Contenido de la convocatoria
1. En todo caso, la convocatoria expresar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunin, as como
el orden del da, en el que figurarn los asuntos a tratar.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, en el anuncio de convocatoria por medio de comunicacin
individual y escrita, figurar, asimismo, el nombre de la persona o personas que realicen la comunicacin.
Artculo 175.
Lugar de celebracin
Salvo disposicin contraria de los estatutos, la junta general se celebrar en el trmino municipal donde la
sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebracin, se entender que la junta
ha sido convocada para su celebracin en el domicilio social.
Artculo 176.
Plazo previo de la convocatoria
1. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin deber existir un plazo de, al
menos, un mes en las sociedades annimas y quince das en las sociedades de responsabilidad limitada.
Queda a salvo lo establecido para el complemento de convocatoria.
2. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computar a partir de la fecha en que
hubiere sido remitido el anuncio al ltimo de ellos.
Artculo 177.
Segunda convocatoria
1. En el anuncio de la convocatoria de las sociedades annimas, podr hacerse constar, asimismo, la fecha
en la que, si procediera, se reunir la junta en segunda convocatoria.
2. Entre la primera y la segunda reunin deber mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
3. Si la junta general debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiere previsto
en el anuncio la fecha de la segunda, deber sta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la
primera, dentro de los quince das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con ocho de antelacin a la
fecha de la reunin.
CAPTULO V.
Junta universal
Artculo 178.
Junta universal
1. La junta general quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa
convocatoria, siempre que est presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten
por unanimidad la celebracin de la reunin.
2. La junta universal podr reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
CAPTULO VI.
Asistencia, representacin y voto
Artculo 179.
Derecho de asistencia
1. En la sociedad de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los
estatutos no podrn exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un nmero mnimo de
participaciones.
2. En las sociedades annimas los estatutos podrn exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea
su clase o serie, la posesin de un nmero mnimo para asistir a la junta general sin que, en ningn caso, el
nmero exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.
3. En la sociedad annima los estatutos podrn condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la
legitimacin anticipada del accionista, pero en ningn caso podrn impedir el ejercicio de tal derecho a los
titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las
tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse la
junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelacin hayan efectuado el depsito de
sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depsito en una entidad autorizada, en la forma
prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsin a este ltimo respecto, el depsito podr
hacerse en el domicilio social.
El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos ser nominativo y surtir eficacia legitimadora
frente a la sociedad.
Artculo 180.
Deber de asistencia de los administradores
Los administradores debern asistir a las juntas generales.
Artculo 181.
Autorizacin para asistir
1. Los estatutos podrn autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, tcnicos y dems personas
que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.
2. El presidente de la junta general podr autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue
conveniente. La junta, no obstante, podr revocar dicha autorizacin.
3. Lo dispuesto en el apartado anterior ser de aplicacin a la sociedad de responsabilidad limitada, salvo que
los estatutos dispusieran otra cosa.
Artculo 182.
Asistencia telemtica
Si en las sociedades annimas los estatutos prevn la posibilidad de asistencia a la junta por medios
telemticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirn los plazos,
formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el
ordenado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrn determinar que las intervenciones y
propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intencin de formular quienes vayan a asistir por
medios telemticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitucin de la junta. Las
respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de informacin durante la junta se producirn por escrito
durante los siete das siguientes a la finalizacin de la junta.
Artculo 183.
Representacin voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada
1. El socio slo podr hacerse representar en la junta general por su cnyuge, ascendiente o descendiente,
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por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento pblico con facultades para
administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
Los estatutos podrn autorizar la representacin por medio de otras personas.
2. La representacin deber conferirse por escrito. Si no constare en documento pblico, deber ser especial
para cada junta.
3. La representacin comprender la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.
Artculo 184.
Representacin voluntaria en la junta general de la sociedad annima
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar en la junta general por medio
de otra persona, aunque sta no sea accionista. Los estatutos podrn limitar esta facultad.
2. La representacin deber conferirse por escrito o por medios de comunicacin a distancia que cumplan con
los requisitos establecidos en esta Ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carcter especial
para cada junta.
Artculo 185.
Revocacin de la representacin
La representacin es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendr valor de
revocacin.
Artculo 186.
Solicitud pblica de representacin en las sociedades annimas
1. En las sociedades annimas en el caso de que los propios administradores, las entidades depositarias de
los ttulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representacin para s o para otro
y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pblica, el documento en que conste el poder deber
contener o llevar anejo el orden del da, as como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de
voto y la indicacin del sentido en que votar el representante en caso que no se impartan instrucciones
precisas.
2. Por excepcin, el representante podr votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias
ignoradas en el momento del envo de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del
representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deber informar
inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
3. Se entender que ha habido solicitud pblica cuando una misma persona ostente la representacin de ms
de tres accionistas.
4. Lo dispuesto en este artculo ser de aplicacin a los miembros del consejo de control de una sociedad
annima europea domiciliada en Espaa que haya optado por el sistema dual.
Artculo 187.
Inaplicabilidad de las restricciones
Las restricciones legales contempladas en los artculos 184 y 186 no sern de aplicacin cuando el
representante sea el cnyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aqul
ostente poder general conferido en documento pblico con facultades para administrar todo el patrimonio que el
representado tuviere en territorio nacional.
Artculo 188.
Derecho de voto
1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, cada
participacin social concede a su titular el derecho a emitir un voto.
2. En la sociedad annima no ser vlida la creacin de acciones que de forma directa o indirecta alteren la
proporcionalidad entre el valor nominal de la accin y el derecho de voto.
3. En la sociedad annima, los estatutos podrn fijar con carcter general el nmero mximo de votos que
puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo, salvo lo previsto para las
sociedades cotizadas.
Artculo 189.
Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades annimas
1. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto ser lcita la agrupacin de acciones.
2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos
comprendidos en el orden del da de cualquier clase de junta general podr delegarse o ejercitarse por el
accionista mediante correspondencia postal, electrnica o cualquier otro medio de comunicacin a distancia,
siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
3. Los accionistas que emitan sus votos a distancia debern ser tenidos en cuenta a efectos de constitucin
de la junta como presentes.
Artculo 190.
Conflicto de intereses en la sociedad de responsabilidad limitada
1. En las sociedades de responsabilidad limitada el socio no podr ejercer el derecho de voto correspondiente
a sus participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que le autorice a transmitir participaciones de las
que sea titular, que le excluya de la sociedad, que le libere de una obligacin o le conceda un derecho, o por el
que la sociedad decida anticiparle fondos, concederle crditos o prstamos, prestar garantas en su favor o
facilitarle asistencia financiera, as como cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la
prohibicin de competencia o al establecimiento con la sociedad de una relacin de prestacin de cualquier tipo
de obras o servicios.
2. Las participaciones sociales del socio que se encuentre en alguna de las situaciones de conflicto de
intereses contempladas en el apartado anterior se deducirn del capital social para el cmputo de la mayora de
votos que en cada caso sea necesaria.
CAPTULO VII.
Constitucin de la junta y adopcin de acuerdos
SECCIN 1.
Constitucin de la junta
Artculo 191.
Mesa de la junta
Salvo disposicin contraria de los estatutos, el presidente y el secretario de la junta general sern los del
consejo de administracin y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la
reunin.
Artculo 192.
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Lista de asistentes
1. Antes de entrar en el orden del da se formar la lista de los asistentes, expresando el carcter o
representacin de cada uno y el nmero de participaciones o de acciones propias o ajenas con que concurran.
2. Al final de la lista se determinar el nmero de socios presentes o representados, as como el importe del
capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los socios con derecho de voto.
3. En las sociedades de responsabilidad limitada la lista de asistentes se incluir necesariamente en el acta.
Artculo 193.
Constitucin de la junta de la sociedad annima
1. En las sociedades annimas la junta general de accionistas quedar vlidamente constituida en primera
convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del
capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrn fijar un qurum superior.
2. En segunda convocatoria, ser vlida la constitucin de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a
la misma, salvo que los estatutos fijen un qurum determinado, el cual, necesariamente, habr de ser inferior al
que aqullos hayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria.
Artculo 194.
Qurum de constitucin reforzado en casos especiales
1. En las sociedades annimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar
vlidamente el aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los estatutos sociales, la
emisin de obligaciones, la supresin o la limitacin del derecho de adquisicin preferente de nuevas acciones,
as como la transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al
extranjero, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados
que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.
2. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.
3. Los estatutos sociales podrn elevar los qurum previstos en los apartados anteriores.
Artculo 195.
Prrroga de las sesiones
1 Las juntas generales se celebrarn el da sealado en la convocatoria, pero podrn ser prorrogadas sus
sesiones durante uno o ms das consecutivos.
2. La prrroga podr acordarse a propuesta de los administradores o a peticin de un nmero de socios que
represente la cuarta parte del capital presente en la junta.
3. Cualquiera que sea el nmero de las sesiones en que se celebre la junta, se considerar nica,
levantndose una sola acta para todas las sesiones.
SECCIN 2.
Derecho de informacin
Artculo 196.
Derecho de informacin en la sociedad de responsabilidad limitada
1. Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada podrn solicitar por escrito, con anterioridad a la
reunin de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos
acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da.

2. El rgano de administracin estar obligado a proporcionrselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el
momento y la naturaleza de la informacin solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio rgano, la
publicidad de sta perjudique el inters social.
3. No proceder la denegacin de la informacin cuando la solicitud est apoyada por socios que representen,
al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
Artculo 197.
Derecho de informacin en la sociedad annima
1. Los accionistas podrn solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del
da, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen
pertinentes hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la junta.
Los administradores estarn obligados a facilitar la informacin por escrito hasta el da de la celebracin de la
junta general.
2. Durante la celebracin de la junta general, los accionistas de la sociedad podrn solicitar verbalmente las
informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del
da y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores
estarn obligados a facilitar esa informacin por escrito dentro de los siete das siguientes al de la terminacin
de la junta.
3. Los administradores estarn obligados a proporcionar la informacin solicitada al amparo de los dos
apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la informacin solicitada
perjudique el inters social.
4. No proceder la denegacin de informacin cuando la solicitud est apoyada por accionistas que
representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
SECCIN 3.
Adopcin de acuerdos
SUBSECCIN 1.
Mayoras en la sociedad de responsabilidad limitada
Artculo 198.
Mayora ordinaria
En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos
vlidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las
participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarn los votos en blanco.
Artculo 199.
Mayora legal reforzada
Por excepcin a lo dispuesto en artculo anterior:
a) El aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los estatutos sociales requerirn el
voto favorable de ms de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital
social.
b) La autorizacin a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, anlogo o
complementario gnero de actividad que constituya el objeto social; la supresin o la limitacin del derecho de
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preferencia en los aumentos del capital; la transformacin, la fusin, la escisin, la cesin global de activo y
pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusin de socios requerirn el voto favorable de, al menos,
dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Artculo 200.
Mayora estatutaria reforzada
1. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrn exigir un porcentaje de votos favorables
superior al establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad.
2. Los estatutos podrn exigir, adems de la proporcin de votos legal o estatutariamente establecida, el voto
favorable de un determinado nmero de socios.
SUBSECCIN 2.
Mayoras en la sociedad annima
Artculo 201.
Mayoras
1. En la sociedad annima los acuerdos sociales se adoptarn por mayora ordinaria de los votos de los
accionistas presentes o representados.
2. Para la adopcin de los acuerdos a que se refiere el artculo 194, ser necesario el voto favorable de los
dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran
accionistas que representen el veinticinco por ciento o ms del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar
el cincuenta por ciento.
3. Los estatutos sociales podrn elevar las mayoras previstas en los apartados anteriores.
CAPTULO VIII.
El acta de la junta
Artculo 202.
Acta de la junta
1. Todos los acuerdos sociales debern constar en acta.
2. El acta deber ser aprobada por la propia junta al final de la reunin o, en su defecto, y dentro del plazo de
quince das, por el presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representacin de la
mayora y otro por la minora.
3. Los acuerdos sociales podrn ejecutarse a partir de la fecha de la aprobacin del acta en la que consten.
Artculo 203.
Acta notarial
1. Los administradores podrn requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta general y
estarn obligados a hacerlo siempre que, con cinco das de antelacin al previsto para la celebracin de la junta,
lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social en la sociedad annima o el
cinco por ciento en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos slo sern eficaces si
constan en acta notarial.
2. El acta notarial no se someter a trmite de aprobacin, tendr la consideracin de acta de la junta y los
acuerdos que consten en ella podrn ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.
3. Los honorarios notariales sern de cargo de la sociedad.

CAPTULO IX.
La impugnacin de acuerdos
Artculo 204.
Acuerdos impugnables
1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen
el inters social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
2. Sern nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los dems acuerdos a que se refiere el apartado anterior
sern anulables.
3. No ser procedente la impugnacin de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido
vlidamente por otro.
Artculo 205.
Caducidad de la accin de impugnacin
1. La accin de impugnacin de los acuerdos nulos caducar en el plazo de un ao. Quedan exceptuados de
esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden pblico.
2. La accin de impugnacin de los acuerdos anulables caducar a los cuarenta das.
3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarn desde la fecha de adopcin
del acuerdo y, si fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicacin en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil.
Artculo 206.
Legitimacin para impugnar
1. Para la impugnacin de los acuerdos nulos estn legitimados todos los socios, los administradores y
cualquier tercero que acredite inters legtimo.
2. Para la impugnacin de acuerdos anulables estn legitimados los socios asistentes a la junta que hubiesen
hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegtimamente privados del
voto, as como los administradores.
3. Las acciones de impugnacin debern dirigirse contra la sociedad.
Cuando el actor tuviese la representacin exclusiva de la sociedad y la junta no tuviere designado a nadie a
tal efecto, el juez nombrar la persona que ha de representarla en el proceso, entre los socios que hubieren
votado a favor del acuerdo impugnado.
4. Los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrn intervenir a su costa en el proceso
para mantener su validez.
Artculo 207.
Procedimiento de impugnacin
1. Para la impugnacin de los acuerdos sociales, se seguirn los trmites del juicio ordinario y las
disposiciones contenidas en la Ley de Enjuiciamiento Civil.
2. En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnacin, el juez, a solicitud de la sociedad
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demandada, otorgar un plazo razonable para que aqulla pueda ser subsanada.
Artculo 208.
Sentencia estimatoria de la impugnacin
1. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habr de inscribirse en el Registro
Mercantil. El Boletn Oficial del Registro Mercantil publicar un extracto.
2. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia
determinar adems la cancelacin de su inscripcin, as como la de los asientos posteriores que resulten
contradictorios con ella.
TTULO VI.
La administracin de la sociedad
FEV 01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
Equivalente a Secc. 3 de Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre RCL\1989\2737. [
FEV
01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
CAPTULO I.
Artculo 209.
Competencia del rgano de administracin
Es competencia de los administradores la gestin y la representacin de la sociedad en los trminos
establecidos en esta Ley.
Artculo 210.
Modos de organizar la administracin
1. La administracin de la sociedad se podr confiar a un administrador nico, a varios administradores que
acten de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administracin.
2. En la sociedad annima, cuando la administracin conjunta se confe a dos administradores, stos actuarn
de forma mancomunada y, cuando se confe a ms de dos administradores, constituirn consejo de
administracin.
3. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos sociales podrn establecer distintos modos de
organizar la administracin atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera
de ellos sin necesidad de modificacin estatutaria.
4. Todo acuerdo que altere el modo de organizar la administracin de la sociedad, constituya o no
modificacin de los estatutos sociales, se consignar en escritura pblica y se inscribir en el Registro Mercantil.
Artculo 211.
Determinacin del nmero de administradores
Cuando los estatutos establezcan solamente el mnimo y el mximo, corresponde a la junta general la
determinacin del nmero de administradores, sin ms lmites que los establecidos por la ley.
CAPTULO II.
Los administradores
Artculo 212.
Requisitos subjetivos
1. Los administradores de la sociedad de capital podrn ser personas fsicas o jurdicas.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerir la condicin
de socio.
Artculo 213.
Prohibiciones
1. No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las
personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el perodo de inhabilitacin
fijado en la sentencia de calificacin del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el
patrimonio o contra el orden socioeconmico, contra la seguridad colectiva, contra la Administracin de Justicia
o por cualquier clase de falsedad, as como aqullos que por razn de su cargo no puedan ejercer el comercio.
2. Tampoco podrn ser administradores los funcionarios al servicio de la Administracin pblica con funciones
a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o
magistrados y las dems personas afectadas por una incompatibilidad legal.
Artculo 214.
Nombramiento y aceptacin
1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta de socios sin ms
excepciones que las establecidas en la ley.
2. En defecto de disposicin estatutaria, la junta general podr fijar las garantas que los administradores
debern prestar o relevarlos de esta prestacin.
3. El nombramiento de los administradores surtir efecto desde el momento de su aceptacin.
Artculo 215.
Inscripcin del nombramiento
1. El nombramiento de los administradores, una vez aceptado, deber ser presentado a inscripcin en el
Registro Mercantil haciendo constar la identidad de los nombrados y, en relacin a los administradores que
tengan atribuida la representacin de la sociedad, si pueden actuar por s solos o necesitan hacerlo
conjuntamente.
2. La presentacin a la inscripcin deber realizarse dentro de los diez das siguientes a la fecha de la
aceptacin.
Artculo 216.
Administradores suplentes
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, podrn ser nombrados suplentes de los
administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y
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aceptacin de los suplentes como administradores se inscribirn en el Registro Mercantil una vez producido el
cese del anterior titular.
2. Si los estatutos sociales establecieran un plazo determinado de duracin del cargo de administrador, el
nombramiento del suplente se entender efectuado por el perodo pendiente de cumplir por la persona cuya
vacante se cubra.
Artculo 217.
Remuneracin de los administradores
1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario
determinando el sistema de retribucin.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, cuando la retribucin no tenga como base una participacin en
los beneficios, la remuneracin de los administradores ser fijada para cada ejercicio por acuerdo de la junta
general de conformidad con lo previsto en los estatutos.
Artculo 218.
Remuneracin mediante participacin en beneficios
1. En la sociedad de responsabilidad limitada cuando la retribucin tenga como base una participacin en los
beneficios, los estatutos sociales determinarn concretamente la participacin o el porcentaje mximo de la
misma, que en ningn caso podr ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.
2. En la sociedad annima cuando la retribucin consista en una participacin en las ganancias, slo podr
ser detrada de los beneficios lquidos y despus de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la
estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento, o el tipo ms alto que
los estatutos hubieran establecido.
Artculo 219.
Remuneracin mediante entrega de acciones
1. En la sociedad annima la retribucin consistente en la entrega de acciones o de derechos de opcin sobre
las mismas o que est referenciada al valor de las acciones deber preverse expresamente en los estatutos, y
su aplicacin requerir un acuerdo de la junta general.
2. El acuerdo de la junta general expresar, en su caso, el nmero de acciones a entregar, el precio de
ejercicio de los derechos de opcin, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duracin
de este sistema de retribucin.
Artculo 220.
Prestacin de servicios de los administradores
En la sociedad de responsabilidad limitada el establecimiento o la modificacin de cualquier clase de
relaciones de prestacin de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores
requerirn acuerdo de la junta general.
Artculo 221.
Duracin del cargo
1. Los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada ejercern su cargo por tiempo indefinido,
salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrn ser reelegidos una o ms veces
por perodos de igual duracin.
2. Los administradores de la sociedad annima ejercern el cargo durante el plazo que sealen los estatutos
sociales, que no podr exceder de seis aos y deber ser igual para todos ellos.
Los administradores podrn ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por perodos de igual duracin
mxima.
Artculo 222.
Caducidad
El nombramiento de los administradores caducar cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general
o haya transcurrido el plazo para la celebracin de la junta que ha de resolver sobre la aprobacin de las
cuentas del ejercicio anterior.
Artculo 223.
Cese de los administradores
1. Los administradores podrn ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general aun
cuando la separacin no conste en el orden del da.
2. En la sociedad limitada los estatutos podrn exigir para el acuerdo de separacin una mayora reforzada
que no podr ser superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida
el capital social.
Artculo 224.
Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad annima
1. Los administradores que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones legales debern ser
inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad en que
puedan incurrir por su conducta desleal.
2. Los administradores y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la
sociedad cesarn en su cargo a solicitud de cualquier socio por acuerdo de la junta general.
CAPTULO III.
Los deberes de los administradores
Artculo 225.
Deber de diligente administracin
1. Los administradores desempearn su cargo con la diligencia de un ordenado empresario.
2. Cada uno de los administradores deber informarse diligentemente de la marcha de la sociedad.
Artculo 226.
Deber de lealtad
Los administradores desempearn su cargo como un representante leal en defensa del inters social,
entendido como inters de la sociedad, y cumplirn los deberes impuestos por las leyes y los estatutos.
Artculo 227.
Prohibicin de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condicin de administrador
Los administradores no podrn utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condicin de administradores de
la misma para la realizacin de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.
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Artculo 228.
Prohibicin de aprovechar oportunidades de negocio
Ningn administrador podr realizar, en beneficio propio o de personas a l vinculadas, inversiones o
cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasin
del ejercicio del cargo, cuando la inversin o la operacin hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad
tuviera inters en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversin u operacin sin mediar
influencia del administrador.
Artculo 229.
Situaciones de conflicto de intereses
1. Los administradores debern comunicar al consejo de administracin y, en su defecto, a los otros
administradores o, en caso de administrador nico, a la junta general cualquier situacin de conflicto, directo o
indirecto, que pudieran tener con el inters de la sociedad.
El administrador afectado se abstendr de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operacin a
que el conflicto se refiera.
2. Los administradores debern, asimismo, comunicar la participacin directa o indirecta que, tanto ellos como
las personas vinculadas a que se refiere el artculo 231, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo,
anlogo o complementario gnero de actividad al que constituya el objeto social, y comunicarn igualmente los
cargos o las funciones que en ella ejerzan.
3. Las situaciones de conflicto de intereses previstas en los apartados anteriores sern objeto de informacin
en la memoria.
Artculo 230.
Prohibicin de competencia
1. Los administradores no podrn dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, anlogo o complementario
gnero de actividad que constituya el objeto social, salvo autorizacin expresa de la sociedad, mediante acuerdo
de la junta general, a cuyo efecto debern realizar la comunicacin prevista en el artculo anterior.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada cualquier socio podr solicitar del juez de lo mercantil del
domicilio social el cese del administrador que haya infringido la prohibicin anterior.
3. En la sociedad annima, a peticin de cualquier accionista, la junta general resolver sobre el cese de los
administradores que lo fueren de otra sociedad competidora.
Artculo 231.
Personas vinculadas a los administradores
1. A efectos de los artculos anteriores, tendrn la consideracin de personas vinculadas a los
administradores:
a) El cnyuge del administrador o las personas con anloga relacin de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cnyuge del administrador.
c) Los cnyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.
d) Las sociedades en las que el administrador, por s o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de
las situaciones contempladas en el apartado primero del artculo 42 del Cdigo de Comercio.
2. Respecto del administrador persona jurdica, se entendern que son personas vinculadas las siguientes:
a) Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurdica, en alguna de las situaciones
contempladas en el apartado primero del artculo 42 del Cdigo de Comercio.
b) Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del
administrador persona jurdica.
c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.
d) Las personas que respecto del representante del administrador persona jurdica tengan la consideracin de
personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el prrafo anterior.
Artculo 232.
Deber de secreto
1. Los administradores, aun despus de cesar en sus funciones, debern guardar secreto de las
informaciones de carcter confidencial, estando obligados a guardar reserva de las informaciones, datos,
informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan
ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgacin cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para
el inters social.
2. Se exceptan del deber a que se refiere el apartado anterior los supuestos en que las leyes permitan su
comunicacin o divulgacin a tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas
autoridades de supervisin, en cuyo caso la cesin de informacin deber ajustarse a lo dispuesto por las leyes.
3. Cuando el administrador sea persona jurdica, el deber de secreto recaer sobre el representante de sta,
sin perjuicio del cumplimiento de la obligacin que tengan de informar a aqulla.
CAPTULO IV.
La representacin de la sociedad
Artculo 233.
Atribucin del poder de representacin
1. En la sociedad de capital la representacin de la sociedad, en juicio o fuera de l, corresponde a los
administradores en la forma determinada por los estatutos, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
2. La atribucin del poder de representacin se regir por las siguientes reglas:
a) En el caso de administrador nico, el poder de representacin corresponder necesariamente a ste.
b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representacin corresponde a cada
administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la junta sobre distribucin de
facultades, que tendrn un alcance meramente interno.
c) En la sociedad de responsabilidad limitada, si hubiera ms de dos administradores conjuntos, el poder de
representacin se ejercer mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los
estatutos. Si la sociedad fuera annima, el poder de representacin se ejercer mancomunadamente.
d) En el caso de consejo de administracin, el poder de representacin corresponde al propio consejo, que
actuar colegiadamente. No obstante, los estatutos podrn atribuir el poder de representacin a uno o varios
miembros del consejo a ttulo individual o conjunto.
Cuando el consejo, mediante el acuerdo de delegacin, nombre una comisin ejecutiva o uno o varios
consejeros delegados, se indicar el rgimen de su actuacin.
Artculo 234.
mbito del poder de representacin
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1. La representacin se extender a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los
estatutos.
Cualquier limitacin de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el
Registro Mercantil, ser ineficaz frente a terceros.
2. La sociedad quedar obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun
cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no est comprendido en el
objeto social.
Artculo 235.
Notificaciones a la sociedad
Cuando la administracin no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a
la sociedad podrn dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de consejo de administracin, se
dirigirn a su Presidente.
CAPTULO V.
La responsabilidad de los administradores
Artculo 236.
Presupuestos de la responsabilidad
1. Los administradores de derecho o de hecho como tales, respondern frente a la sociedad, frente a los
socios y frente a los acreedores sociales, del dao que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los
estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeo del cargo.
2. En ningn caso exonerar de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido
adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
Artculo 237.
Carcter solidario de la responsabilidad
Todos los miembros del rgano de administracin que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo
respondern solidariamente, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopcin y ejecucin,
desconocan su existencia o, conocindola, hicieron todo lo conveniente para evitar el dao o, al menos, se
opusieron expresamente a aqul.
Artculo 238.
Accin social de responsabilidad
1. La accin de responsabilidad contra los administradores se entablar por la sociedad, previo acuerdo de la
junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del da. Los
estatutos no podrn establecer una mayora distinta a la ordinaria para la adopcin de este acuerdo.
2. En cualquier momento la junta general podr transigir o renunciar al ejercicio de la accin, siempre que no
se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital social.
3. El acuerdo de promover la accin o de transigir determinar la destitucin de los administradores afectados.
4. La aprobacin de las cuentas anuales no impedir el ejercicio de la accin de responsabilidad ni supondr
la renuncia a la accin acordada o ejercitada.
Artculo 239.
Legitimacin subsidiaria de la minora

1. Los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrn solicitar la convocatoria
de la junta general para que sta decida sobre el ejercicio de la accin de responsabilidad.
2. Podrn tambin entablar conjuntamente la accin de responsabilidad en defensa del inters social cuando
los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro
del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopcin del correspondiente acuerdo, o bien cuando ste
hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.
Artculo 240.
Legitimacin subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la accin social
Los acreedores de la sociedad podrn ejercitar la accin social de responsabilidad contra los administradores
cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte
insuficiente para la satisfaccin de sus crditos.
Artculo 241.
Accin individual de responsabilidad
Quedan a salvo las acciones de indemnizacin que puedan corresponder a los socios y a los terceros por
actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aqullos.
CAPTULO VI.
El consejo de administracin
Artculo 242.
Composicin
1. El consejo de administracin estar formado por un mnimo de tres miembros. Los estatutos fijarn el
nmero de miembros del consejo de administracin o bien el mximo y el mnimo, correspondiendo en este caso
a la junta de socios la determinacin del nmero concreto de sus componentes.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, en caso de consejo de administracin, el nmero mximo de los
componentes del consejo no podr ser superior a doce.
Artculo 243.
Sistema de representacin proporcional
1. En la sociedad annima las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital
social igual o superior a la que resulte de dividir este ltimo por el nmero de componentes del consejo, tendrn
derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporcin.
2. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones as agrupadas no intervendrn en la votacin
de los restantes componentes del consejo.
Artculo 244.
Cooptacin
En la sociedad annima si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen
vacantes sin que existieran suplentes, el consejo podr designar entre los accionistas las personas que hayan
de ocuparlas hasta que se rena la primera junta general.
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Artculo 245.
Organizacin y funcionamiento del consejo de administracin
1. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos establecern el rgimen de organizacin y
funcionamiento del consejo de administracin, que deber comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria
y constitucin del rgano, as como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayora.
2. En la sociedad annima cuando los estatutos no dispusieran otra cosa, el consejo de administracin podr
designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisin de los consejeros.
Artculo 246.
Convocatoria del consejo de administracin
En la sociedad annima el consejo de administracin ser convocado por el presidente o el que haga sus
veces.
Artculo 247.
Constitucin del consejo de administracin
1. En la sociedad de responsabilidad limitada el consejo de administracin quedar vlidamente constituido
cuando concurran, presentes o representados, el nmero de consejeros previsto en los estatutos, siempre que
alcancen, como mnimo, la mayora de los vocales.
2. En la sociedad annima, el consejo de administracin quedar validamente constituido cuando concurran a
la reunin, presentes o representados, la mayora de los vocales.
Artculo 248.
Adopcin de acuerdos por el consejo de administracin en la sociedad annima
1. En la sociedad annima los acuerdos del consejo de administracin se adoptarn por mayora absoluta de
los consejeros concurrentes a la sesin.
2. En la sociedad annima la votacin por escrito y sin sesin slo ser admitida cuando ningn consejero se
oponga a este procedimiento.
Artculo 249.
Delegacin de facultades del consejo de administracin
1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran otra cosa, el consejo de administracin podr designar
de su seno una comisin ejecutiva o uno o ms consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que
pueda conferir a cualquier persona.
2. En ningn caso podrn ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas de la gestin social y la
presentacin de balances a la junta general, ni las facultades que sta conceda al consejo, salvo que fuese
expresamente autorizado por ella.
3. La delegacin permanente de alguna facultad del consejo de administracin en la comisin ejecutiva o en el
consejero delegado y la designacin de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirn para
su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y no producirn efecto
alguno hasta su inscripcin en el Registro Mercantil.
Artculo 250.
Acta del consejo de administracin
Las discusiones y acuerdos del consejo de administracin se llevarn a un libro de actas, que sern firmadas
por el presidente y el secretario.

Artculo 251.
Impugnacin de acuerdos del consejo de administracin
1. Los administradores podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo de administracin o de
cualquier otro rgano colegiado de administracin, en el plazo de treinta das desde su adopcin. Igualmente
podrn impugnar tales acuerdos los socios que representen un cinco por ciento del capital social, en el plazo de
treinta das desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un ao desde
su adopcin.
2. La impugnacin se tramitar conforme a lo establecido para la impugnacin de los acuerdos de la junta
general.
CAPTULO VII.
Administracin de la sociedad comanditaria por acciones
Artculo 252.
Administracin de la sociedad comanditaria por acciones
1. La administracin de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes
tendrn las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad annima. El nuevo
administrador asumir la condicin de socio colectivo desde el momento en que acepte el nombramiento.
2. La separacin del cargo de administrador requerir la modificacin de los estatutos sociales. Si la
separacin tiene lugar sin justa causa el socio tendr derecho a la indemnizacin de daos y perjuicios.
3. El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con relacin a las
deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicacin de su inscripcin en el Registro Mercantil.
4. En los acuerdos que tengan por objeto la separacin de un administrador el socio afectado deber
abstenerse de participar en la votacin.
TTULO VII.
Las cuentas anuales
Equivalente a Cap. VII de Ley 2/1995, de 23 de marzo RCL\1995\953. [
FEV 01-09-2010] [ FEV
01-09-2010]
Equivalente a Cap. VII de Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre RCL\1989\2737. [
FEV
01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
CAPTULO I.
Artculo 253.
Formulacin
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1. Los administradores de la sociedad estn obligados a formular, en el plazo mximo de tres meses contados
a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del
resultado, as como, en su caso, las cuentas y el informe de gestin consolidados.
2. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser firmados por todos los administradores. Si faltare
la firma de alguno de ellos se sealar en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicacin de
la causa.
Artculo 254.
Contenido de las cuentas anuales
1. Las cuentas anuales comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias, un estado que refleje los
cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.
2. Estos documentos, que forman una unidad, debern ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel
del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con esta Ley y con
lo previsto en el Cdigo de Comercio.
3. La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustar a los modelos
aprobados reglamentariamente.
Artculo 255.
Separacin de partidas
1. En los documentos que integran las cuentas anuales las partidas previstas en los modelos aprobados
reglamentariamente debern aparecer por separado, en el orden en ellos indicado.
2. Se podr hacer una subdivisin ms detallada de estas partidas, siempre que se respete la estructura de
los esquemas establecidos.
Igualmente podrn aadirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no est comprendido en
ninguna de las ya previstas en estos esquemas.
Artculo 256.
Agrupacin de partidas
Se podrn agrupar determinadas partidas de los documentos que integran las cuentas anuales, cuando slo
representen un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera, as
como de los resultados de la sociedad o cuando se favorezca la claridad, siempre que las partidas agrupadas se
presenten de forma diferenciada en la memoria.
Artculo 257.
Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados
1. Podrn formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados las sociedades que durante
dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las
circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos mil euros.
c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.
Las sociedades perdern esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las
circunstancias a que se refiere el prrafo anterior.
2. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las sociedades podrn formular
balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos
dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.
3. Cuando pueda formularse balance y estado de cambios en el patrimonio neto en modelo abreviado, el
estado de flujos de efectivo no ser obligatorio.
Artculo 258.
Cuenta de prdidas y ganancias abreviada
1. Podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios
consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas de activo no supere los once millones cuatrocientos mil euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los veintids millones ochocientos mil euros.
c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos
cincuenta.
Las sociedades perdern la facultad de formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada si dejan de reunir,
durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere el prrafo anterior.
2. En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las sociedades podrn formular
cuenta de prdidas y ganancias abreviada si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres
circunstancias expresadas en el apartado anterior.
CAPTULO II.
La memoria
Artculo 259.
Objeto de la memoria
La memoria completar, ampliar y comentar el contenido de los otros documentos que integran las cuentas
anuales.
Artculo 260.
Contenido de la memoria
La memoria deber contener, adems de las indicaciones especficamente previstas por el Cdigo de
Comercio, por esta Ley, y por los desarrollos reglamentarios de stas, al menos, las siguientes:
Primera. Los criterios de valoracin aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales y los mtodos de
clculo de las correcciones de valor.
Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origen hubieran sido
expresados en moneda distinta del euro, se indicar el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio
a euros.
Segunda. La denominacin, domicilio y forma jurdica de las sociedades en las que la sociedad sea socio
colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, un porcentaje no inferior al veinte por ciento de su capital,
o en las que sin llegar a dicho porcentaje ejerza una influencia significativa.
Se indicar la participacin en el capital y el porcentaje de derechos de voto, as como el importe del
patrimonio neto del ltimo ejercicio social de aqullas.
Tercera. Cuando existan varias clases de acciones, el nmero y el valor nominal de las pertenecientes a cada
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una de ellas.
Cuarta. La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y de valores o derechos similares,
con indicacin de su nmero y de la extensin de los derechos que confieren.
Quinta. El importe de las deudas de la sociedad cuya duracin residual sea superior a cinco aos, as como el
de todas las deudas que tengan garanta real, con indicacin de su forma y naturaleza.
Estas indicaciones figurarn separadamente para cada una de las partidas relativas a deudas.
Sexta.
a) El importe global de las garantas comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro
del pasivo del balance cuando sea probable que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una
obligacin.
Debern mencionarse con la debida claridad y separacin los compromisos existentes en materia de
pensiones, as como los referentes a empresas del grupo.
b) La naturaleza y el propsito de negocio de los acuerdos de la empresa que no figuren en el balance as
como su impacto financiero, siempre que esta informacin sea significativa y necesaria para la determinacin de
la situacin financiera de la empresa.
c) Transacciones significativas entre la empresa y terceros vinculados con ella, indicando la naturaleza de la
vinculacin, el importe y cualquier otra informacin acerca de las transacciones, que sea necesaria para la
determinacin de la situacin financiera de la empresa.
Sptima. La distribucin del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias
de la sociedad, por categoras de actividades as como por mercados geogrficos, en la medida en que, desde
el punto de vista de la organizacin de la venta de productos y de la prestacin de servicios u otros ingresos
correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categoras y mercados difieran entre s de
una forma considerable. Podrn omitir tales menciones las sociedades que pueden formular cuenta de prdidas
y ganancias abreviada.
Octava. El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, expresado por categoras, as
como los gastos de personal que se refieran al ejercicio, desglosando los importes relativos a sueldos y salarios
y los referidos a cargas sociales, con mencin separada de los que cubren las pensiones, cuando no estn as
consignadas en la cuenta de prdidas y ganancias.
La distribucin por sexos al trmino del ejercicio del personal de la sociedad, desglosado en un nmero
suficiente de categoras y niveles, entre los que figurarn el de altos directivos y el de consejeros.
Novena. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del
ejercicio por el personal de alta direccin y los miembros del rgano de administracin, cualquiera que sea su
causa, as como de las obligaciones contradas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de
vida respecto de los miembros antiguos y actuales del rgano de administracin y personal de alta direccin.
Cuando los miembros del rgano de administracin sean personas jurdicas, los requerimientos anteriores se
referirn a las personas fsicas que los representan.
Estas informaciones se podrn dar de forma global por concepto retributivo.
Dcima. El importe de los anticipos y crditos concedidos al personal de alta direccin y a los miembros de los
rganos de administracin, con indicacin del tipo de inters, sus caractersticas esenciales y los importes
eventualmente devueltos, as como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a ttulo de garanta. Cuando
los miembros del rgano de administracin sean personas jurdicas, los requerimientos anteriores se referirn a
las personas fsicas que los representan.
Estas informaciones se podrn dar de forma global por cada categora.
Undcima. El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditora de cuentas y otros servicios
prestados por el auditor de cuentas, as como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al
auditor de cuentas, de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.
Duodcima. El grupo al que, en su caso, pertenezca la sociedad y el Registro Mercantil donde estn
depositadas las cuentas anuales consolidadas o, si procediera, las circunstancias que eximan de la obligacin
de consolidar.
Decimotercera. Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en
Espaa, sometidas a una misma unidad de decisin, porque estn controladas por cualquier medio por una o
varias personas fsicas o jurdicas, no obligadas a consolidar, que acten conjuntamente, o porque se hallen
bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias, deber incluir una descripcin de las citadas
sociedades, sealando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisin, e informar
sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de
las citadas sociedades.
Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su incorporacin a la unidad de
decisin, presente una cifra mayor en el total activo del modelo de balance.
Las restantes sociedades sometidas a una unidad de decisin indicarn en la memoria de sus cuentas
anuales la unidad de decisin a la que pertenecen y el Registro Mercantil donde estn depositadas las cuentas
anuales de la sociedad que contiene la informacin exigida en el prrafo primero de esta indicacin.
Artculo 261.
Memoria abreviada
Las sociedades que pueden formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados podrn
omitir en la memoria las indicaciones que reglamentariamente se determinen. En cualquier caso deber
suministrarse la informacin requerida en las indicaciones primera, segunda, tercera, novena y dcima del
artculo anterior. Adicionalmente, la memoria deber expresar de forma global los datos a que se refiere la
indicacin quinta de dicho artculo.
CAPTULO III.
El informe de gestin
Artculo 262.
Contenido del informe de gestin
1. El informe de gestin habr de contener una exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin
de la sociedad, junto con una descripcin de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.
La exposicin consistir en un anlisis equilibrado y exhaustivo de la evolucin y los resultados de los
negocios y la situacin de la sociedad, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la misma.
En la medida necesaria para la comprensin de la evolucin, los resultados o la situacin de la sociedad, este
anlisis incluir tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carcter no financiero, que sean
pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, incluida informacin sobre cuestiones relativas al
medio ambiente y al personal. Se excepta de la obligacin de incluir informacin de carcter no financiero, a las
sociedades que puedan presentar cuenta de prdidas y ganancias abreviada.
Al proporcionar este anlisis, el informe de gestin incluir, si procede, referencias y explicaciones
complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales.
2. Informar igualmente sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos despus del cierre
del ejercicio, la evolucin previsible de aqulla, las actividades en materia de investigacin y desarrollo y, en los
trminos establecidos en esta Ley, las adquisiciones de acciones propias.
3. Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estarn
obligadas a elaborar el informe de gestin. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de
su sociedad dominante, deber incluir en la memoria, como mnimo, las menciones exigidas por la letra d) del
artculo 148.
4. Con respecto al uso de instrumentos financieros por la sociedad, y cuando resulte relevante para la
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valoracin de sus activos, pasivos, situacin financiera y resultados, el informe de gestin incluir lo siguiente:
a) Objetivos y polticas de gestin del riesgo financiero de la sociedad, incluida la poltica aplicada para cubrir
cada tipo significativo de transaccin prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.
b) La exposicin de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crdito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de
efectivo.
5. La informacin contenida en el informe de gestin, en ningn caso, justificar su ausencia en las cuentas
anuales cuando esta informacin deba incluirse en stas de conformidad con lo previsto en los artculos
anteriores y las disposiciones que los desarrollan.
CAPTULO IV.
La verificacin de las cuentas anuales
Artculo 263.
Auditor de cuentas
1. Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestin debern ser revisados por auditor de cuentas.
2. Se excepta de esta obligacin a las sociedades que puedan presentar balance abreviado.
Artculo 264.
Nombramiento por la junta general
1. La persona que deba ejercer la auditora de cuentas ser nombrada por la junta general antes de que
finalice el ejercicio a auditar, por un perodo de tiempo inicial, que no podr ser inferior a tres aos ni superior a
nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegida por la junta
general por perodos mximos de tres aos una vez que haya finalizado el perodo inicial.
2. La junta podr designar a una o varias personas fsicas o jurdicas que actuarn conjuntamente. Cuando
los designados sean personas fsicas, la junta deber nombrar tantos suplentes como auditores titulares.
3. La junta general no podr revocar al auditor antes de que finalice el perodo inicial para el que fue
nombrado, o antes de que finalice cada uno de los trabajos para los que fue contratado una vez finalizado el
perodo inicial, a no ser que medie justa causa.
Artculo 265.
Nombramiento por el registrador mercantil
1. Cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor antes de que finalice el ejercicio a auditar,
debiendo hacerlo, o la persona nombrada no acepten el cargo o no pueda cumplir sus funciones, los
administradores y cualquier socio podrn solicitar del registrador mercantil del domicilio social la designacin de
la persona o personas que deban realizar la auditora, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del
Registro Mercantil.
En las sociedades annimas, la solicitud podr ser realizada tambin por el comisario del sindicato de
obligacionistas.
2. En las sociedades que no estn obligadas a someter las cuentas anuales a verificacin por un auditor, los
socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrn solicitar del registrador mercantil
del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efecte la revisin de
las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar
desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
Artculo 266.
Nombramiento judicial
Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el
nombramiento de auditor podrn pedir al juez la revocacin del designado por la junta general o por el
registrador mercantil y el nombramiento de otro.
Artculo 267.
Remuneracin del auditor
1. La remuneracin de los auditores de cuentas se fijar de acuerdo con lo establecido en la Ley de Auditora
de Cuentas.
2. Por el ejercicio de dicha funcin no podr percibir ninguna otra remuneracin o ventaja de la sociedad
auditada.
Artculo 268.
Objeto de la auditora
El auditor de cuentas comprobar si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situacin
financiera y de los resultados de la sociedad, as como, en su caso, la concordancia del informe de gestin con
las cuentas anuales del ejercicio.
Artculo 269.
Informe del auditor
Los auditores de cuentas emitirn un informe detallado sobre el resultado de su actuacin de conformidad con
la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.
Artculo 270.
Plazo para la emisin del informe
1. El auditor de cuentas dispondr como mnimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que le fueren
entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe.
2. Si como consecuencia del informe, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, el
auditor habr de ampliar su informe e incorporar los cambios producidos.
Artculo 271.
Accin social de responsabilidad. Legitimacin
La legitimacin para exigir responsabilidades frente a la sociedad al auditor de cuentas se regir por lo
dispuesto para los administradores de la sociedad.
CAPTULO V.
La aprobacin de las cuentas
Artculo 272.
Aprobacin de las cuentas
1. Las cuentas anuales se aprobarn por la junta general.
2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podr obtener de la sociedad, de forma
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inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la misma, as como en su
caso, el informe de gestin y el informe del auditor de cuentas.
En la convocatoria se har mencin de este derecho.
3. Salvo disposicin contraria de los estatutos, durante ese mismo plazo, el socio o socios de la sociedad de
responsabilidad limitada que representen al menos el cinco por ciento del capital podrn examinar en el
domicilio social, por s o en unin de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente
de las cuentas anuales.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minora a que se nombre un auditor de
cuentas con cargo a la sociedad.
Artculo 273.
Aplicacin del resultado
1. La junta general resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance
aprobado.
2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, slo podrn repartirse dividendos con
cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin, si el valor del patrimonio neto no es o, a
consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados
directamente al patrimonio neto no podrn ser objeto de distribucin, directa ni indirecta.
Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad
fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas.
3. Se prohbe igualmente toda distribucin de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles
sea, como mnimo, igual al importe de los gastos de investigacin y desarrollo que figuren en el activo del
balance.
4. En cualquier caso, deber dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca
en el activo del balance, destinndose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por
ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn
reservas de libre disposicin.
Artculo 274.
Reserva legal
1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinar a la reserva legal
hasta que sta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.
2. La reserva legal, mientras no supere el lmite indicado, slo podr destinarse a la compensacin de
prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Artculo 275.
Distribucin de dividendos
1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposicin contraria de los estatutos, la distribucin de
dividendos a los socios se realizar en proporcin a su participacin en el capital social.
2. En la sociedad annima la distribucin de dividendos a las acciones ordinarias se realizar en proporcin al
capital que hubieran desembolsado.
Artculo 276.
Momento y forma del pago del dividendo
1. En el acuerdo de distribucin de dividendos determinar la junta general el momento y la forma del pago.
2. A falta de determinacin sobre esos particulares, el dividendo ser pagadero en el domicilio social a partir
del da siguiente al del acuerdo.
Artculo 277.
Cantidades a cuenta de dividendos
La distribucin entre los socios de cantidades a cuenta de dividendos slo podr acordarse por la junta
general o por los administradores bajo las siguientes condiciones:
a) Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez
suficiente para la distribucin. Dicho estado se incluir posteriormente en la memoria.
b) La cantidad a distribuir no podr exceder de la cuanta de los resultados obtenidos desde el fin del ltimo
ejercicio, deducidas las prdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban
dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposicin estatutaria, as como la estimacin del impuesto a
pagar sobre dichos resultados.
Artculo 278.
Restitucin de dividendos
Cualquier distribucin de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido
en esta Ley deber ser restituida por los socios que los hubieren percibido, con el inters legal correspondiente,
cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocan la irregularidad de la distribucin o que, habida cuenta
de las circunstancias, no podan ignorarla.
CAPTULO VI.
Depsito y publicidad de las cuentas anuales
Artculo 279.
Depsito de las cuentas
Dentro del mes siguiente a la aprobacin de las cuentas anuales, se presentar para su depsito en el
Registro Mercantil del domicilio social certificacin de los acuerdos de la junta general de aprobacin de las
cuentas anuales y de aplicacin del resultado, as como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se
adjuntar un ejemplar de cada una de dichas cuentas, as como del informe de gestin y del informe de los
auditores, cuando la sociedad est obligada a auditora o sta se hubiera practicado a peticin de la minora. Si
alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se har constar as en la
certificacin con expresin de la causa.
Artculo 280.
Calificacin registral
1. Dentro de los quince das siguientes al de la fecha del asiento de presentacin, el Registrador calificar
bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la ley, si estn debidamente
aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas. Si no apreciare defectos, tendr por
efectuado el depsito, practicando el correspondiente asiento en el libro de depsito de cuentas y en la hoja
correspondiente a la sociedad depositante. En caso contrario, proceder conforme a lo establecido respecto de
los ttulos defectuosos.
2. El Registro Mercantil deber conservar los documentos depositados durante el plazo de seis aos.
Artculo 281.
Publicidad del depsito
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1. El primer da hbil de cada mes, los Registradores mercantiles remitirn al Registro Central una relacin de
las sociedades que hubieran cumplido durante el mes anterior la obligacin de depsito de las cuentas anuales.
El Boletn Oficial del Registro Mercantil publicar el anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con
la obligacin de depsito.
2. Cualquier persona podr obtener informacin de todos los documentos depositados.
Artculo 282.
Cierre registral
1. El incumplimiento por el rgano de administracin de la obligacin de depositar, dentro del plazo
establecido, los documentos a que se refiere este captulo dar lugar a que no se inscriba en el Registro
Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista.
2. Se exceptan los ttulos relativos al cese o dimisin de administradores, gerentes, directores generales o
liquidadores, y a la revocacin o renuncia de poderes, as como a la disolucin de la sociedad y nombramiento
de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
Artculo 283.
Rgimen sancionador
1. El incumplimiento por el rgano de administracin de la obligacin de depositar, dentro del plazo
establecido, los documentos a que se refiere este captulo, tambin dar lugar a la imposicin a la sociedad de
una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, previa
instruccin de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo
dispuesto en la Ley de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo
Comn.
Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga un volumen de facturacin anual superior a
6.000.000 de euros el lmite de la multa para cada ao de retraso se elevar a 300.000 euros.
2. La sancin a imponer se determinar atendiendo a la dimensin de la sociedad, en funcin del importe total
de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al ltimo ejercicio declarado a la
Administracin tributaria. Estos datos debern ser facilitados al instructor por la sociedad; su incumplimiento se
considerar a los efectos de la determinacin de la sancin. En el supuesto de no disponer de dichos datos, la
cuanta de la sancin se fijar de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitar del Registro
Mercantil correspondiente.
3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere este captulo hubiesen sido depositados con
anterioridad a la iniciacin del procedimiento sancionador, la sancin se impondr en su grado mnimo y
reducida en un cincuenta por ciento.
4. Las infracciones a que se refiere este artculo prescribirn a los tres aos.
Artculo 284.
Publicacin
En el caso de publicacin de los documentos depositados en el Registro Mercantil, deber indicarse si es
ntegra o abreviada. En el primer supuesto deber reproducirse fielmente el texto de los depositados en el
Registro Mercantil, incluyendo siempre ntegramente el informe de los auditores. En el segundo caso, se har
referencia a la oficina del Registro Mercantil en que hubieren sido depositados los documentos. El informe de
auditora podr ser omitido en esta publicacin, pero se indicar si ha sido emitido con reservas o no.
TTULO VIII.
La modificacin de los estatutos sociales
CAPTULO I.
La modificacin de los estatutos sociales
SECCIN 1.
Artculo 285.
Competencia orgnica
1. Cualquier modificacin de los estatutos ser competencia de la junta general.
2. Por excepcin a lo establecido en el apartado anterior, salvo disposicin contraria de los estatutos, el
rgano de administracin ser competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo trmino municipal.
Artculo 286.
Propuesta de modificacin
Los administradores o en su caso, los socios autores de la propuesta debern redactar el texto ntegro de la
modificacin que proponen y, en las sociedades annimas, debern redactar igualmente un informe escrito con
justificacin de la misma.
Artculo 287.
Convocatoria de la junta general
En el anuncio de convocatoria de la junta general, debern expresarse con la debida claridad los extremos
que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el
domicilio social el texto ntegro de la modificacin propuesta y, en el caso de sociedades annimas, del informe
sobre la misma, as como pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos.
Artculo 288.
Acuerdo de modificacin
1. En las sociedades de responsabilidad limitada el acuerdo de modificacin de los estatutos sociales se
adoptar conforme a lo dispuesto en el artculo 199 sobre mayora legal reforzada.
2. En las sociedades annimas y comanditarias por acciones el acuerdo de modificacin de los estatutos
sociales se adoptar conforme a lo dispuesto en los artculos 194 y 201.
Artculo 289.
Publicidad de determinados acuerdos de modificacin
En las sociedades annimas el acuerdo de cambio de denominacin, de domicilio, de sustitucin o cualquier
otra modificacin del objeto social se publicarn en la pgina web de la sociedad o, en el caso de que no exista,
se anunciarn en dos peridicos de gran circulacin en la provincia o provincias respectivas.
Sin esta publicidad no podrn inscribirse en el Registro Mercantil.
Notas de vigencia
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Artculo 290.
Escritura e inscripcin registral de la modificacin
1. En todo caso, el acuerdo de modificacin de estatutos se har constar en escritura pblica que se inscribir
en el Registro Mercantil. El registrador mercantil remitir de oficio, de forma telemtica y sin coste adicional
alguno, el acuerdo inscrito para su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
2. Una vez inscrito el cambio de denominacin social en el Registro Mercantil, se har constar en los dems
Registros por medio de notas marginales.
Notas de vigencia
Ap. 1 modificado por art. 6.4 de Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre RCL\2010\3104.
SECCIN 2.
Reglas especiales de tutela de los socios
Artculo 291.
Nuevas obligaciones de los socios
Cuando la modificacin de los estatutos implique nuevas obligaciones para los socios deber adoptarse con el
consentimiento de los afectados.
Artculo 292.
La tutela individual de los derechos del socio en la sociedad de responsabilidad limitada
Cuando la modificacin afecte a los derechos individuales de cualquier socio de una sociedad de
responsabilidad limitada deber adoptarse con el consentimiento de los afectados.
Artculo 293.
La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la sociedad annima
1. Para que sea vlida una modificacin estatutaria que afecte directa o indirectamente a los derechos de una
clase de acciones, ser preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en
esta Ley, y tambin por la mayora de las acciones pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las
clases afectadas, ser necesario el acuerdo separado de cada una de ellas.
2. Cuando la modificacin slo afecte a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase y suponga
un trato discriminatorio entre las mismas, se considerar a efectos de lo dispuesto en el presente artculo que
constituyen clases independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la modificacin, siendo preciso,
por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas.
3. El acuerdo de los accionistas afectados habr de adoptarse con los mismos requisitos previstos en esta Ley
para la modificacin de los estatutos sociales, bien en junta especial o a travs de votacin separada en la junta
general en cuya convocatoria se har constar expresamente.
4. A las juntas especiales ser de aplicacin lo dispuesto en esta Ley para la junta general.
Artculo 294.
La tutela individual de los socios colectivos en la sociedad comanditaria por acciones
Cuando la modificacin de los estatutos de la sociedad comanditaria por acciones tenga por objeto el
nombramiento de administradores, la modificacin del rgimen de administracin, el cambio de objeto social o la
continuacin de la sociedad ms all del trmino previsto en los estatutos el acuerdo ser preciso que haya sido
acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en esta Ley, y tambin con el consentimiento de
todos los socios colectivos.
CAPTULO II.
El aumento del capital social
SECCIN 1.
Modalidades del aumento
Artculo 295.
Modalidades del aumento
1. El aumento del capital social podr realizarse por creacin de nuevas participaciones o emisin de nuevas
acciones o por elevacin del valor nominal de las ya existentes.
2. En ambos casos el aumento del capital podr realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no
dinerarias al patrimonio social, incluida la aportacin de crditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o
reservas que ya figurasen en el ltimo balance aprobado.
SECCIN 2.
El acuerdo de aumento
Artculo 296.
El acuerdo de aumento
1. El aumento del capital social habr de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la
modificacin de los estatutos sociales.
2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones o de las acciones
ser preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga ntegramente con cargo a
beneficios o reservas que ya figurasen en el ltimo balance aprobado.
3. En las sociedades annimas, el valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el
capital, habr de estar desembolsado en una cuarta parte como mnimo.
Artculo 297.
Delegacin en los administradores
1. En las sociedades annimas, la junta general, con los requisitos establecidos para la modificacin de los
estatutos sociales, podr delegar en los administradores:
a) La facultad de sealar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a
efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la junta.
El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podr exceder de un ao, excepto en el caso de
conversin de obligaciones en acciones.
b) La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la
oportunidad y en la cuanta que ellos decidan, sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrn
ser superiores en ningn caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorizacin y debern
realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo mximo de cinco aos a contar del acuerdo de la
junta.
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2. Por el hecho de la delegacin los administradores quedan facultados para dar nueva redaccin al artculo
de los estatutos sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.
Artculo 298.
Aumento con prima
1. En los aumentos del capital social ser lcita la creacin de participaciones sociales y la emisin de
acciones con prima.
2. La prima deber satisfacerse ntegramente en el momento de la asuncin de las nuevas participaciones
sociales o de la suscripcin de las nuevas acciones.
Artculo 299.
Aumento con cargo a aportaciones dinerarias
1. En las sociedades annimas, para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevas
aportaciones dinerarias al patrimonio social, ser requisito previo, salvo para las entidades aseguradoras, el total
desembolso de las acciones anteriormente emitidas.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podr realizarse el aumento si existe una cantidad
pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social.
Artculo 300.
Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias
1. Cuando para el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias, ser preciso que al tiempo
de la convocatoria de la junta se ponga a disposicin de los socios un informe de los administradores en el que
se describirn con detalle las aportaciones proyectadas, su valoracin, las personas que hayan de efectuarlas,
el nmero y valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones que hayan de crearse o emitirse, la
cuanta del aumento del capital social y las garantas adoptadas para la efectividad del aumento segn la
naturaleza de los bienes en que la aportacin consista.
2. En el anuncio de convocatoria de la junta general se har constar el derecho que corresponde a todos los
socios de examinar el informe en el domicilio social, as como pedir la entrega o el envo gratuito del documento.
Artculo 301.
Aumento por compensacin de crditos
1. Cuando el aumento del capital de la sociedad de responsabilidad limitada se realice por compensacin de
crditos, stos habrn de ser totalmente lquidos y exigibles. Cuando el aumento del capital de la annima se
realice por compensacin de crditos, al menos, un veinticinco por ciento de los crditos a compensar debern
ser lquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podr ser superior a cinco aos.
2. Al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondr a disposicin de los socios en el domicilio social
un informe del rgano de administracin sobre la naturaleza y caractersticas de los crditos a compensar, la
identidad de los aportantes, el nmero de participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o
emitirse y la cuanta del aumento, en el que expresamente se har constar la concordancia de los datos relativos
a los crditos con la contabilidad social.
3. En la sociedad annima, al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondr tambin a disposicin
de los accionistas en el domicilio social una certificacin del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que,
una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los
crditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificacin deber ser expedida por un
auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores.
4. En el anuncio de convocatoria de la junta general, deber hacerse constar el derecho que corresponde a
todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y, en el caso de sociedades
annimas, la certificacin del auditor de cuentas, as como pedir la entrega o el envo gratuito de dichos
documentos.
5. El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades annimas, la certificacin del auditor se
incorporar a la escritura pblica que document la ejecucin del aumento.
Artculo 302.
Aumento por conversin de obligaciones
Cuando se aumente el capital por conversin de obligaciones en acciones, se aplicar lo establecido en el
acuerdo de emisin de las obligaciones.
Artculo 303.
Aumento con cargo a reservas
1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrn utilizarse para tal fin las reservas
disponibles, las reservas por prima de asuncin de participaciones sociales o de emisin de acciones y la
reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez
por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera annima.
2. A la operacin deber servir de base un balance aprobado por la junta general referido a una fecha
comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado
por el auditor de cuentas de la sociedad, o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los
administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificacin contable.
SECCIN 3.
La ejecucin del acuerdo de aumento
Artculo 304.
Derecho de preferencia
1. En los aumentos de capital social con emisin de nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones,
ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada socio tendr derecho a asumir un nmero
de participaciones sociales o de suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las que posea.
2. No habr lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del capital se deba a la absorcin de otra
sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversin de obligaciones en
acciones.
Artculo 305.
Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia
1. En las sociedades de responsabilidad limitada, el derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que se
hubiera fijado al adoptar el acuerdo de aumento. En las sociedades annimas, el derecho de preferencia se
ejercitar en el plazo que determinan los administradores.
2. El plazo para el ejercicio del derecho no podr ser inferior a un mes desde la publicacin del anuncio de la
oferta de asuncin de las nuevas participaciones o de suscripcin de nuevas acciones en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil.
3. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades annimas cuando todas las acciones
sean nominativas, el rgano de administracin podr sustituir la publicacin del anuncio por una comunicacin
escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro registro de socios o en
Libro de acciones nominativas, computndose el plazo de asuncin de las nuevas participaciones o de las
nuevas acciones desde el envo de la comunicacin.
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Artculo 306.
Transmisin del derecho de preferencia
1. En todo caso, en las sociedades de responsabilidad limitada, la transmisin voluntaria por actos inter
vivos del derecho de asuncin preferente de las nuevas participaciones sociales podr efectuarse a favor de
las personas que, conforme a esta Ley o a los estatutos de la sociedad puedan adquirir libremente las
participaciones sociales. Los estatutos podrn reconocer, adems, la posibilidad de la transmisin de este
derecho a otras personas, sometindola al mismo sistema y condiciones previstos para la transmisin inter
vivos de las participaciones sociales, con modificacin, en su caso, de los plazos establecidos en dicho
sistema.
2. En las sociedades annimas los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas
condiciones que las acciones de las que deriven.
En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla ser de aplicacin a los derechos de asignacin
gratuita de las nuevas acciones.
Artculo 307.
Derecho de preferencia de segundo grado
1. En las sociedades de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las
participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho de preferencia sern ofrecidas por el rgano de
administracin a los socios que lo hubieren ejercitado, para su asuncin y desembolso durante un plazo no
superior a quince das desde la conclusin del establecido para la asuncin preferente. Si existieren varios
socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, stas se adjudicarn en proporcin a las que cada
uno de ellos ya tuviere en la sociedad.
2. Durante los quince das siguientes a la finalizacin del plazo anterior, el rgano de administracin podr
adjudicar las participaciones no asumidas a personas extraas a la sociedad.
Artculo 308.
Exclusin del derecho de preferencia
1. En los casos en que el inters de la sociedad as lo exija, la junta general, al decidir el aumento del capital,
podr acordar la supresin total o parcial del derecho de suscripcin preferente.
2. Para que sea vlido el acuerdo de exclusin del derecho de preferencia ser necesario:
a) Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las participaciones o de las
acciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestacin a satisfacer por las
nuevas participaciones o por las nuevas acciones, con la indicacin de las personas a las que hayan de
atribuirse, y, en las sociedades annimas, que un auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la
sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad,
sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor terico del derecho de preferencia cuyo
ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los
administradores.
b) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresin del derecho de
preferencia, el tipo de creacin de las nuevas participaciones sociales o de emisin de las nuevas acciones y el
derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe o los informes a que se refiere el nmero
anterior as como pedir la entrega o el envo gratuito de estos documentos.
c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones, ms, en su caso, el importe
de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores
en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada o con el valor que resulte del informe del auditor en el
caso de las sociedades annimas.
Artculo 309.
Boletn de suscripcin de acciones

1. En la sociedad annima, cuando se ofrezcan pblicamente acciones para su suscripcin, la oferta quedar
sujeta a los requisitos establecidos por las normas reguladoras del mercado de valores y la suscripcin se har
constar en un documento que, bajo el ttulo boletn de suscripcin, se extender por duplicado y contendr, al
menos, las siguientes indicaciones:
a) La denominacin y domicilio de la sociedad, as como los datos identificadores de su inscripcin en el
Registro Mercantil.
b) El nombre y apellidos o la denominacin o razn social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.
c) El nmero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su serie, si existiesen varias,
as como su tipo de emisin.
d) El importe que abona el suscriptor con expresin, en su caso, de la parte que corresponda al valor nominal
desembolsado y la que corresponda a la prima de emisin.
e) La identificacin de la entidad de crdito en la que se verifique la suscripcin y se desembolsen los
importes mencionados en el boletn.
f) La fecha a partir de la cual el suscriptor podr exigir la restitucin del desembolso realizado en caso de no
haber sido debidamente inscrita en el Registro Mercantil la ejecucin del acuerdo de aumento del capital.
g) La fecha y la firma del suscriptor o de su representante, as como de la persona que recibe las cantidades
desembolsadas.
2. Todo suscriptor tendr derecho a obtener copia firmada del boletn de suscripcin.
Artculo 310.
Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada
1. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando el aumento del capital social no se haya
desembolsado ntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedar aumentado en la cuanta
desembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedara sin efecto en caso de
desembolso incompleto.
2. En el caso de que el aumento del capital quede sin efecto, el rgano de administracin, dentro del mes
siguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso, deber restituir las aportaciones realizadas. Si las
aportaciones fueran dinerarias, la restitucin podr hacerse mediante consignacin del importe a nombre de los
respectivos aportantes en una entidad de crdito del domicilio social, comunicando a stos por escrito la fecha
de la consignacin y la entidad depositaria.
Artculo 311.
Aumento incompleto en las sociedades annimas
1. En las sociedades annimas, cuando el aumento del capital no se haya suscrito ntegramente dentro del
plazo fijado para la suscripcin, el capital slo se aumentar en la cuanta de las suscripciones efectuadas si las
condiciones de la emisin hubieran previsto expresamente esta posibilidad.
2. En el caso de que el aumento del capital quede sin efecto, el rgano de administracin lo publicar en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil y, dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo de suscripcin,
deber restituir las aportaciones realizadas. Si las aportaciones fueran dinerarias, la restitucin deber hacerse
directamente a los respectivos aportantes o mediante consignacin del importe a nombre de stos en el Banco
de Espaa o en la Caja General de Depsitos.
Artculo 312.
El desembolso en los aumentos del capital social
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Quienes hayan asumido las nuevas participaciones o suscrito las nuevas acciones quedan obligados a hacer
su aportacin desde el momento mismo de la suscripcin.
SECCIN 4.
La inscripcin de la operacin de aumento
Artculo 313.
Facultades de los administradores
Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores debern dar nueva redaccin
a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se
entendern facultados por el acuerdo de aumento.
Artculo 314.
La escritura de ejecucin del aumento
La escritura que documenta la ejecucin deber expresar los bienes o derechos aportados y, en el caso de las
sociedades de responsabilidad limitada o de las annimas no cotizadas, si el aumento se hubiera realizado por
creacin de nuevas participaciones sociales o por emisin de nuevas acciones, la identidad de las personas a
quienes se hayan adjudicado, la numeracin de las participaciones o de las acciones atribuidas, as como la
declaracin del rgano de administracin de que la titularidad de las participaciones se ha hecho constar en el
Libro-registro de socios o de que la titularidad de las acciones nominativa se ha hecho constar en el
Libro-registro de acciones nominativas.
Artculo 315.
Inscripcin de la operacin de aumento
1. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecucin del mismo debern inscribirse simultneamente en
el Registro Mercantil.
2. Por excepcin a lo dispuesto en el apartado anterior, el acuerdo de aumento del capital de la sociedad
annima podr inscribirse en el Registro Mercantil antes de la ejecucin de dicho acuerdo cuando concurran las
dos circunstancias siguientes:
a) Cuando en el acuerdo de aumento del capital social se hubiera previsto expresamente la suscripcin
incompleta.
b) Cuando la emisin de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por la Comisin Nacional
del Mercado de Valores.
Artculo 316.
Derecho a la restitucin de aportaciones
1. Cuando hubieran transcurrido seis meses desde la apertura del plazo para el ejercicio de derecho de
preferencia sin que se hubieran presentado para su inscripcin en el Registro los documentos acreditativos de la
ejecucin del aumento del capital, quienes hubieran asumido las nuevas participaciones sociales o los
suscriptores de las nuevas acciones podrn pedir la resolucin de la obligacin de aportar y exigir la restitucin
de las aportaciones realizadas.
2. Si la falta de presentacin de los documentos a inscripcin fuere imputable a la sociedad, podrn exigir
tambin el inters legal.
CAPTULO III.
La reduccin del capital social
SECCIN 1.
Modalidades de la reduccin
Artculo 317.
Modalidades de la reduccin
1. La reduccin del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el
patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas, la constitucin o el incremento de la
reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolucin del valor de las aportaciones. En las sociedades
annimas, la reduccin del capital puede tener tambin por finalidad la condonacin de la obligacin de realizar
las aportaciones pendientes.
2. La reduccin podr realizarse mediante la disminucin del valor nominal de las participaciones sociales o
de las acciones, su amortizacin o su agrupacin.
Artculo 318.
El acuerdo de reduccin del capital social
1. La reduccin del capital social habr de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificacin
de estatutos.
2. El acuerdo de la junta expresar, como mnimo, la cifra de reduccin del capital, la finalidad de la reduccin,
el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecucin y la suma que haya de
abonarse, en su caso, a los socios.
Artculo 319.
Publicacin del acuerdo de reduccin
El acuerdo de reduccin del capital de las sociedades annimas deber ser publicado en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil y en la pgina web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un peridico de gran
circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.
Notas de vigencia
SECCIN 2.
La reduccin por prdidas
Artculo 320.
Principio de paridad de trato
Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto
de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas, deber afectar por igual a todas las participaciones
sociales o a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos
efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos para determinadas participaciones sociales o para
determinadas clases de acciones.
Artculo 321.
Prohibiciones
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La reduccin del capital por prdidas en ningn caso podr dar lugar a reembolsos a los socios o, en las
sociedades annimas, a la condonacin de la obligacin de realizar las aportaciones pendientes.
Artculo 322.
Presupuesto de la reduccin del capital social
1. En las sociedades de responsabilidad limitada no se podr reducir el capital por prdidas en tanto la
sociedad cuente con cualquier clase de reservas.
2. En las sociedades annimas no se podr reducir el capital por prdidas en tanto la sociedad cuente con
cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reduccin, exceda del
diez por ciento del capital.
Artculo 323.
El balance
1. El balance que sirva de base a la operacin de reduccin del capital por prdidas deber referirse a una
fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificacin por el
auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por la junta general. Cuando la sociedad no estuviera
obligada a someter a auditora las cuentas anuales, el auditor ser nombrado por los administradores de la
sociedad.
2. El balance y el informe de auditora se incorporarn a la escritura pblica de reduccin.
Artculo 324.
Publicidad del acuerdo de reduccin
En el acuerdo de la junta de reduccin del capital por prdidas y en el anuncio pblico del mismo deber
hacerse constar expresamente la finalidad de la reduccin.
Artculo 325.
Destino del excedente
En las sociedades annimas, el excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reduccin del
capital por prdidas deber atribuirse a la reserva legal sin que sta pueda llegar a superar a tales efectos la
dcima parte de la nueva cifra de capital.
Artculo 326.
Condicin para el reparto de dividendos
Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital ser preciso que la reserva legal
alcance el diez por ciento del nuevo capital.
Artculo 327.
Carcter obligatorio de la reduccin
En la sociedad annima, la reduccin del capital tendr carcter obligatorio cuando las prdidas hayan
disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido
un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.
SECCIN 3.
Reduccin para dotar la reserva legal
Artculo 328.
Reduccin para dotar la reserva legal
A la reduccin del capital para la constitucin o el incremento de la reserva legal ser de aplicacin lo
establecido en los artculos 322 a 326.
SECCIN 4.
Reduccin para la devolucin del valor de las aportaciones
Artculo 329.
Requisitos del acuerdo de reduccin
Cuando el acuerdo de reduccin con devolucin del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las
participaciones o a todas las acciones de la sociedad, ser preciso, en las sociedades de responsabilidad
limitada, el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones y, en las sociedades annimas, el
acuerdo separado de la mayora de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en el artculo 293.
Artculo 330.
Regla de la prorrata
La devolucin del valor de las aportaciones a los socios habr de hacerse a prorrata del valor desembolsado
de las respectivas participaciones sociales o acciones, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.
SECCIN 5.
La tutela de los acreedores
SUBSECCIN 1.
La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada
Artculo 331.
La responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de responsabilidad limitada
1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones respondern
solidariamente entre s y con la sociedad del pago de las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha
en que la reduccin fuera oponible a terceros.
2. La responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo percibido en concepto de restitucin
de la aportacin social.
3. La responsabilidad de los socios prescribir a los cinco aos a contar desde la fecha en que la reduccin
fuese oponible a terceros.
4. En la inscripcin en el Registro Mercantil de la ejecucin del acuerdo de reduccin, deber expresarse la
identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en
su caso, la declaracin del rgano de administracin de que ha sido constituida la reserva a que se refiere el
artculo siguiente.
Artculo 332.
Exclusin de la responsabilidad solidaria
1. Cuando, al acordarse la reduccin mediante la restitucin de la totalidad o parte del valor de las
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aportaciones sociales, se dotase una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al
percibido por los socios en concepto de restitucin de la aportacin social, no habr lugar a la responsabilidad
solidaria de los socios.
2. La reserva ser indisponible hasta que transcurran cinco aos a contar desde la publicacin de la reduccin
en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido
satisfechas todas las deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera oponible
a terceros.
Artculo 333.
Derecho estatutario de oposicin
1. En las sociedades de responsabilidad limitada, los estatutos podrn establecer que ningn acuerdo de
reduccin del capital que implique restitucin de sus aportaciones a los socios pueda llevarse a efecto sin que
transcurra un plazo de tres meses a contar desde la fecha en que se haya notificado a los acreedores.
2. Esta notificacin se har personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse el domicilio de los
acreedores, por medio de anuncios que habrn de publicarse en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, y en la
pgina web de la sociedad o, en el caso de que no exista en un diario de los de mayor circulacin en la localidad
en que radique el domicilio de la sociedad.
3. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrn oponerse a la ejecucin del acuerdo de reduccin, si
sus crditos no son satisfechos o la sociedad no presta garanta.
4. Ser nula toda restitucin que se realice antes de transcurrir el plazo de tres meses o a pesar de la
oposicin entablada, en tiempo y forma, por cualquier acreedor.
5. La devolucin de capital habr de hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que,
por unanimidad, se acuerde otro sistema.
Notas de vigencia
Ap. 2 modificado por art. 6.6 de Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre RCL\2010\3104.
SUBSECCIN 2.
La tutela de los acreedores de sociedades annimas
Artculo 334.
Derecho de oposicin de los acreedores de sociedades annimas
1. Los acreedores de la sociedad annima cuyos crditos hayan nacido antes de la fecha del ltimo anuncio
del acuerdo de reduccin del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales
crditos tendrn el derecho de oponerse a la reduccin.
2. Los acreedores cuyos crditos se encuentren ya suficientemente garantizados no gozarn de este derecho.
Artculo 335.
Exclusin del derecho de oposicin
Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin en los casos siguientes:
a) Cuando la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas.
b) Cuando la reduccin tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la reserva legal.

c) Cuando la reduccin se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por va de amortizacin de
acciones adquiridas por la sociedad a ttulo gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones
amortizadas o de la disminucin del valor nominal de las mismas deber destinarse a una reserva de la que slo
ser posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reduccin del capital social.
Artculo 336.
Ejercicio del derecho de oposicin
El derecho de oposicin habr de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del ltimo anuncio
del acuerdo.
Artculo 337.
Efectos de la oposicin
En caso de ejercicio del derecho de oposicin, la reduccin del capital social no podr llevarse a efecto hasta
que la sociedad preste garanta a satisfaccin del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor
la prestacin de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de crdito debidamente habilitada para
prestarla por la cuanta del crdito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la accin para exigir
su cumplimiento.
SECCIN 6.
Reduccin mediante adquisicin de participaciones o acciones propias para su amortizacin
Artculo 338.
Requisitos de la reduccin
1. Cuando la reduccin del capital hubiere de realizarse mediante la adquisicin de participaciones o de
acciones de la sociedad para su posterior amortizacin, deber ofrecerse la adquisicin a todos los socios.
2. Si el acuerdo de reduccin hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deber adoptarse con el
acuerdo separado de la mayora de las acciones pertenecientes a la clase afectada, adoptado en la forma
prevista en el artculo 293.
Artculo 339.
La oferta de adquisicin
1. En las sociedades de responsabilidad limitada, la oferta se remitir a cada uno de los socios por correo
certificado con acuse de recibo.
2. En las sociedad annimas, la propuesta de adquisicin deber ser publicada en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil y en un peridico de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio,
habr de mantenerse, al menos, durante un mes, incluir todas las menciones que sean razonablemente
necesarias para la informacin de los accionistas que deseen enajenar y, en su caso, expresar las
consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el nmero fijado en el acuerdo.
Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podrn permitir que se sustituya la publicacin de
la oferta por el envo de la misma a cada uno de los accionistas por correo certificado con acuse de recibo.
Artculo 340.
La aceptacin
1. El plazo de aceptacin de la oferta se computar desde el envo de la comunicacin.
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2. Si las aceptaciones excedieran del nmero de participaciones o de acciones previamente fijado por la
sociedad, se reducirn las ofrecidas por cada socio en proporcin al nmero cuya titularidad ostente cada uno
de ellos.
3. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de adquisicin se hubiera establecido otra cosa,
cuando las aceptaciones no alcancen el nmero de participaciones o de acciones previamente fijado, se
entender que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las aceptaciones recibidas.
Artculo 341.
Bonos de disfrute
1. En la reduccin del capital con amortizacin de acciones podrn atribuirse bonos de disfrute a los titulares
de las acciones amortizadas, especificando en el acuerdo de reduccin el contenido de los derechos atribuidos a
estos bonos.
2. Los bonos de disfrute no podrn atribuir el derecho de voto.
Artculo 342.
La obligacin de amortizar
Las participaciones sociales adquiridas por la sociedad debern ser amortizadas en el plazo de tres aos a
contar de la fecha del ofrecimiento de la adquisicin. Las acciones adquiridas por la sociedad debern ser
amortizadas dentro del mes siguiente a la terminacin del plazo de la oferta de adquisicin.
CAPTULO IV.
Reduccin y aumento del capital simultneos
Artculo 343.
Reduccin y aumento del capital simultneos
1. El acuerdo de reduccin del capital social a cero o por debajo de la cifra mnima legal slo podr adoptarse
cuando simultneamente se acuerde la transformacin de la sociedad o el aumento de su capital hasta una
cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima.
2. En todo caso habr de respetarse el derecho de asuncin o de suscripcin preferente de los socios.
Artculo 344.
Eficacia condicionada del acuerdo de reduccin
En caso de acuerdo de reduccin y de aumento del capital simultneos, la eficacia del acuerdo de reduccin
quedar condicionada, en su caso, a la ejecucin del acuerdo de aumento del capital.
Artculo 345.
La inscripcin simultnea
La inscripcin del acuerdo de reduccin en el Registro Mercantil no podr practicarse a no ser que
simultneamente se presente a inscripcin el acuerdo de transformacin o de aumento de capital, as como, en
este ltimo caso, su ejecucin.
TTULO IX.
Separacin y exclusin de socios
Equivalente a Cap. IX de Ley 2/1995, de 23 de marzo RCL\1995\953. [
FEV 01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
CAPTULO I.
La separacin de socios
Artculo 346.
Causas legales de separacin
1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto,
tendrn derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes:
a) Sustitucin del objeto social.
b) Prrroga de la sociedad.
c) Reactivacin de la sociedad.
d) Creacin modificacin o extincin anticipada de la obligacin de realizar prestaciones accesorias, salvo
disposicin contraria de los estatutos.
2. En las sociedades de responsabilidad limitada tendrn, adems, derecho a separarse de la sociedad los
socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificacin del rgimen de transmisin de las
participaciones sociales.
3. En los casos de transformacin de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero los socios tendrn
derecho de separacin en los trminos establecidos en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones
estructurales de las sociedades mercantiles.
Artculo 347.
Causas estatutarias de separacin
1. Los estatutos podrn establecer otras causas de separacin distintas a las previstas en presente Ley. En
este caso determinarn el modo en que deber acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el
derecho de separacin y el plazo de su ejercicio.
2. Para la incorporacin a los estatutos, la modificacin o la supresin de estas causas de separacin ser
necesario el consentimiento de todos los socios.
Artculo 348.
Ejercicio del derecho de separacin
1. Los acuerdos que den lugar al derecho de separacin se publicarn en el Boletn Oficial del Registro
Mercantil. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las annimas cuando todas las acciones sean
nominativas, los administradores podrn sustituir la publicacin por una comunicacin escrita a cada uno de los
socios que no hayan votado a favor del acuerdo.
2. El derecho de separacin habr de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la
publicacin del acuerdo o desde la recepcin de la comunicacin.
Artculo 349.
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Inscripcin del acuerdo

Para la inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura que documente el acuerdo que origina el derecho
de separacin, ser necesario que la propia escritura u otra posterior contenga la declaracin de los
administradores de que ningn socio ha ejercitado el derecho de separacin dentro del plazo establecido o de
que la sociedad, previa autorizacin de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de
los socios separados, o la reduccin del capital.
CAPTULO II.
La exclusin de socios
Artculo 350.
Causas legales de exclusin de los socios
La sociedad de responsabilidad limitada podr excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligacin de
realizar prestaciones accesorias, as como al socio administrador que infrinja la prohibicin de competencia o
hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daos y perjuicios causados por
actos contrarios a esta Ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.
Artculo 351.
Causas estatutarias de exclusin de socios
En las sociedades de responsabilidad limitada, con el consentimiento de todos los socios, podrn incorporarse
a los estatutos causas determinadas de exclusin o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con
anterioridad.
Artculo 352.
Procedimiento de exclusin
1. La exclusin requerir acuerdo de la junta general. En el acta de la reunin o en anejo se har constar la
identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo.
2. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, la exclusin de un socio
con participacin igual o superior al veinticinco por ciento en el capital social requerir, adems del acuerdo de la
junta general, resolucin judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusin acordada.
3. Cualquier socio que hubiera votado a favor del acuerdo estar legitimado para ejercitar la accin de
exclusin en nombre de la sociedad cuando sta no lo hubiera hecho en el plazo de un mes a contar desde la
fecha de adopcin del acuerdo de exclusin.
CAPTULO III.
Normas comunes a la separacin y la exclusin de socios
Artculo 353.
Valoracin de las participaciones o de las acciones del socio
1. A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de
las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su
valoracin, sern valoradas por un auditor de cuentas distinto al de la sociedad, designado por el registrador
mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las
participaciones o de las acciones objeto de valoracin.
2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso ser el del precio medio
de cotizacin del ltimo trimestre.
Artculo 354.
Informe de auditor
1. Para el ejercicio de su funcin, el auditor podr obtener de la sociedad todas las informaciones y
documentos que considere tiles y proceder a todas las verificaciones que estime necesarias.
2. En el plazo mximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el auditor emitir su informe, que
notificar inmediatamente por conducto notarial a la sociedad y a los socios afectados, acompaando copia, y
depositar otra en el Registro Mercantil.
Artculo 355.
Retribucin del auditor
1. La retribucin del auditor correr a cargo de la sociedad.
2. No obstante, en los casos de exclusin, la sociedad podr deducir de la cantidad a reembolsar al socio
excluido lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que dicho socio tuviere en el capital
social.
Artculo 356.
Reembolso
1. Dentro de los dos meses siguientes a la recepcin del informe de valoracin, los socios afectados tendrn
derecho a obtener en el domicilio social el valor razonable de sus participaciones sociales o acciones en
concepto de precio de las que la sociedad adquiere o de reembolso de las que se amortizan.
2. Transcurrido dicho plazo, los administradores consignarn en entidad de crdito del trmino municipal en
que radique el domicilio social, a nombre de los interesados, la cantidad correspondiente al referido valor.
3. Por excepcin a lo establecido en los apartados anteriores, en todos aquellos casos en los que los
acreedores de la sociedad de capital tuvieran derecho de oposicin, el reembolso a los socios slo podr
producirse transcurrido el plazo de tres meses contados desde la fecha de notificacin personal a los acreedores
o la publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la
localidad en que radique el domicilio social, y siempre que los acreedores ordinarios no hubiesen ejercido el
derecho de oposicin. Si los acreedores hubieran ejercitado ese derecho se estar a lo establecido en la seccin
5 del captulo III del ttulo VIII.
Artculo 357.
Proteccin de los acreedores de las sociedades de responsabilidad limitada
Los socios de las sociedades de responsabilidad limitada a quienes se hubiere reembolsado el valor de las
participaciones amortizadas estarn sujetos al rgimen de responsabilidad por las deudas sociales establecido
para el caso de reduccin de capital por restitucin de aportaciones.
Artculo 358.
Escritura pblica de reduccin del capital social
1. Salvo que la junta general que haya adoptado los acuerdos correspondientes autorice la adquisicin por la
sociedad de las participaciones o de las acciones de los socios afectados, efectuado el reembolso o consignado
el importe de las mismas, los administradores, sin necesidad de acuerdo especfico de la junta general,
otorgarn inmediatamente escritura pblica de reduccin del capital social expresando en ella las participaciones
o acciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortizacin, la fecha de
reembolso o de la consignacin y la cifra a la que hubiera quedado reducido el capital social.
2. En el caso de que, como consecuencia de la reduccin, el capital social descendiera por debajo del mnimo
legal, se estar lo dispuesto en esta Ley en materia de disolucin.
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Artculo 359.
Escritura pblica de adquisicin
En el caso de adquisicin por la sociedad de las participaciones o acciones de los socios afectados, efectuado
el pago del precio o consignado su importe, los administradores, sin necesidad de acuerdo especfico de la junta
general, otorgarn escritura pblica de adquisicin de participaciones sociales o de acciones, sin que sea
preceptivo el concurso de los socios excluidos o separados, expresando en ella las participaciones o acciones
adquiridas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la separacin o de la exclusin y la fecha de
pago o consignacin.
TTULO X.
Disolucin y liquidacin
Equivalente a Cap. X de Ley 2/1995, de 23 de marzo RCL\1995\953. [
FEV 01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
Equivalente a Cap. IX de Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre RCL\1989\2737. [
FEV
01-09-2010] [ FEV 01-09-2010]
CAPTULO I.
La disolucin
SECCIN 1.
Disolucin de pleno derecho
Artculo 360.
Disolucin de pleno derecho
1. Las sociedades de capital se disolvern de pleno derecho en los siguientes casos:
a) Por el transcurso del trmino de duracin fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido
expresamente prorrogada e inscrita la prrroga en el Registro Mercantil.
b) Por el transcurso de un ao desde la adopcin del acuerdo de reduccin del capital social por debajo del
mnimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil
la transformacin o la disolucin de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o
superior al mnimo legal.
Transcurrido un ao sin que se hubiere inscrito la transformacin o la disolucin de la sociedad o el aumento
de su capital, los administradores respondern personal y solidariamente entre s y con la sociedad de las
deudas sociales.
2. El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, har constar la disolucin de pleno derecho
en la hoja abierta a la sociedad.
Artculo 361.
Disolucin y concurso
1. La declaracin de concurso de la sociedad de capital no constituir, por s sola, causa de disolucin.
2. La apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores producir la disolucin de pleno derecho

de la sociedad.
En tal caso, el juez del concurso har constar la disolucin en la resolucin de apertura de la fase de
liquidacin del concurso.
SECCIN 2.
Disolucin por constatacin de la existencia de causa legal o estatutaria
Artculo 362.
Disolucin por constatacin de la existencia de causa legal o estatutaria
Las sociedades de capital se disolvern por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada
por la junta general o por resolucin judicial.
Artculo 363.
Causas de disolucin
1. La sociedad de capital deber disolverse:
a) Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto.
b) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
c) Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
d) Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no
ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la
declaracin de concurso.
e) Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de
una ley.
f) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la
mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporcin en el plazo de dos aos.
g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
2. La sociedad de responsabilidad limitada se disolver, adems, por la falta de ejercicio de la actividad o
actividades que constituyan el objeto social durante tres aos consecutivos.
3. La sociedad comanditaria por acciones deber disolverse tambin por fallecimiento, cese, incapacidad o
apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el
plazo de seis meses y mediante modificacin de los estatutos se incorpore algn socio colectivo o se acuerde la
transformacin de la sociedad en otro tipo social.
Artculo 364.
Acuerdo de disolucin
En los casos previstos en el artculo anterior, la disolucin de la sociedad requerir acuerdo de la junta general
adoptado con la mayora ordinaria establecida para las sociedades de responsabilidad limitada en el artculo
198, y con el qurum de constitucin y las mayoras establecidas para las sociedades annimas en los artculos
193 y 201.
Artculo 365.
Deber de convocatoria
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1. Los administradores debern convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el
acuerdo de disolucin o, si la sociedad fuera insolvente, sta inste el concurso.
Cualquier socio podr solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna causa
de disolucin o la sociedad fuera insolvente.
2. La junta general podr adoptar el acuerdo de disolucin o, si constare en el orden del da, aquel o aquellos
que sean necesarios para la remocin de la causa.
Artculo 366.
Disolucin judicial
1. Si la junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el
artculo anterior, cualquier interesado podr instar la disolucin de la sociedad ante el juez de lo mercantil del
domicilio social. La solicitud de disolucin judicial deber dirigirse contra la sociedad.
2. Los administradores estn obligados a solicitar la disolucin judicial de la sociedad cuando el acuerdo social
fuese contrario a la disolucin o no pudiera ser logrado.
La solicitud habr de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebracin
de la junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido
contrario a la disolucin o no se hubiera adoptado.
Artculo 367.
Responsabilidad solidaria de los administradores
1. Respondern solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de
disolucin los administradores que incumplan la obligacin de convocar en el plazo de dos meses la junta
general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolucin, as como los administradores que no soliciten la
disolucin judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha
prevista para la celebracin de la junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da de la junta, cuando el
acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin.
2. En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirn de fecha posterior al acaecimiento de
la causa legal de disolucin de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.
SECCIN 3.
Disolucin por mero acuerdo de la junta general
Artculo 368.
Disolucin por mero acuerdo de la junta general
La sociedad de capital podr disolverse por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos
establecidos para la modificacin de los estatutos.
SECCIN 4.
Disposiciones comunes
Artculo 369.
Publicidad de la disolucin
La disolucin de la sociedad de capital se inscribir en el Registro Mercantil. El registrador mercantil remitir
de oficio, de forma telemtica y sin coste adicional alguno, la inscripcin de la disolucin al Boletn Oficial del
Registro Mercantil para su publicacin.
Adems, si la sociedad fuera annima, la disolucin se publicar en la pgina web de la sociedad o, en el

caso de que no exista, en uno de los diarios de mayor circulacin del lugar del domicilio social.
Notas de vigencia
Artculo 370.
Reactivacin de la sociedad disuelta
1. La junta general podr acordar el retorno de la sociedad disuelta a la vida activa siempre que haya
desaparecido la causa de disolucin, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya
comenzado el pago de la cuota de liquidacin a los socios. No podr acordarse la reactivacin en los casos de
disolucin de pleno derecho.
2. El acuerdo de reactivacin se adoptar con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos.
3. El socio que no vote a favor de la reactivacin tiene derecho a separarse de la sociedad.
4. Los acreedores sociales podrn oponerse al acuerdo de reactivacin, en las mismas condiciones y con los
mismos efectos previstos en la ley para el caso de reduccin del capital.
CAPTULO II.
La liquidacin
SECCIN 1.
Artculo 371.
Sociedad en liquidacin
1. La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin.
2. La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese
tiempo deber aadir a su denominacin la expresin en liquidacin.
3. Durante el perodo de liquidacin se observarn las disposiciones de los estatutos en cuanto a la
convocatoria y reunin de las juntas generales de socios, a las que darn cuenta los liquidadores de la marcha
de la liquidacin para que acuerden lo que convenga al inters comn, y continuarn aplicndose a la sociedad
las dems normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en este captulo.
Artculo 372.
Especialidad de la liquidacin concursal
En caso de apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores de la sociedad, la liquidacin se
realizar conforme a lo establecido en el captulo II del ttulo V de la Ley Concursal.
Artculo 373.
Intervencin del Gobierno en las sociedades annimas
1. Cuando el Gobierno, a instancia de accionistas que representen, al menos, la quinta parte del capital social,
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o del personal de la empresa, juzgase conveniente para la economa nacional o para el inters social la
continuacin de la sociedad annima, podr acordarlo as por real decreto, en que se concretar la forma en
que sta habr de subsistir y las compensaciones que, al ser expropiados de su derecho, han de recibir los
accionistas.
2. En todo caso, el real decreto reservar a los accionistas, reunidos en junta general, el derecho a prorrogar
la vida de la sociedad y a continuar la explotacin de la empresa, siempre que el acuerdo se adopte dentro del
plazo de tres meses, a contar de la publicacin del real decreto.
SECCIN 2.
Los liquidadores
Artculo 374.
Cese de los administradores
1. Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores, extinguindose el
poder de representacin.
2. Los antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su colaboracin para la prctica de las
operaciones de liquidacin.
Artculo 375.
Los liquidadores
1. Con la apertura del perodo de liquidacin los liquidadores asumirn las funciones establecidas en esta Ley,
debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.
2. Sern de aplicacin a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan
a lo dispuesto en este captulo.
Artculo 376.
Nombramiento de liquidadores
1. En la sociedad de responsabilidad limitada, quienes fueren administradores al tiempo de la disolucin de la
sociedad quedarn convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designado otros en los estatutos o que,
al acordar la disolucin, los designe la junta general.
2. En la sociedad annima cuando los estatutos no hubieren establecido normas sobre el nombramiento de
liquidadores, corresponder su designacin a la junta general. El nmero de liquidadores ser siempre impar.
3. En los casos en los que la disolucin hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidacin de
la sociedad en concurso de acreedores, no proceder el nombramiento de liquidadores.
Artculo 377.
Cobertura de vacantes
1. En caso de fallecimiento o de cese del liquidador nico, de todos los liquidadores solidarios, de alguno de
los liquidadores que acten conjuntamente, o de la mayora de los liquidadores que acten colegiadamente, sin
que existan suplentes, cualquier socio o persona con inters legtimo podr solicitar del juez de lo mercantil del
domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los liquidadores. Adems, cualquiera
de los liquidadores que permanezcan en el ejercicio del cargo podr convocar la junta general con ese nico
objeto.
2. Cuando la junta convocada de acuerdo con el apartado anterior no proceda al nombramiento de
liquidadores, cualquier interesado podr solicitar su designacin al juez de lo mercantil del domicilio social.
Artculo 378.
Duracin del cargo
Salvo disposicin contraria de los estatutos, los liquidadores ejercern su cargo por tiempo indefinido.
Artculo 379.
Poder de representacin
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos, el poder de representacin corresponder a cada liquidador
individualmente.
2. La representacin de los liquidadores se extiende a todas aquellas operaciones que sean necesarias para
la liquidacin de la sociedad.
3. Los liquidadores podrn comparecer en juicio en representacin de la sociedad y concertar transacciones y
arbitrajes cuando as convenga al inters social.
Artculo 380.
Separacin de los liquidadores
1. La separacin de los liquidadores no designados judicialmente podr ser acordada por la junta general aun
cuando no conste en el orden del da. Si los liquidadores hubieran sido designados en los estatutos sociales, el
acuerdo deber ser adoptado con los requisitos de mayora y, en el caso de sociedades annimas, de qurum,
establecidos para la modificacin de los estatutos.
Los liquidadores de la sociedad annima podrn tambin ser separados por decisin judicial, mediante justa
causa, a peticin de accionistas que representen la vigsima parte del capital social.
2. La separacin de los liquidadores nombrados por el juez slo podr ser decidida por ste, a solicitud
fundada de quien acredite inters legtimo.
Artculo 381.
Interventores
1. En caso de liquidacin de sociedades annimas, los accionistas que representen la vigsima parte del
capital social podrn solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la designacin de un interventor que
fiscalice las operaciones de liquidacin.
2. Si la sociedad hubiera emitido y tuviera en circulacin obligaciones, tambin podr nombrar un interventor
el sindicato de obligacionistas.
Artculo 382.
Intervencin pblica en la liquidacin de la sociedad annima
En las sociedades annimas, cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidacin y divisin sea
cuantioso, estn repartidas entre gran nmero de tenedores las acciones o las obligaciones, o la importancia de
la liquidacin por cualquier otra causa lo justifique, podr el Gobierno designar persona que se encargue de
intervenir y presidir la liquidacin de la sociedad y de velar por el cumplimiento de las leyes y del estatuto social.
SECCIN 3.
Las operaciones de liquidacin
Artculo 383.
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Deber inicial de los liquidadores

En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidacin, los liquidadores formularn un
inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se hubiera disuelto.
Artculo 384.
Operaciones sociales
A los liquidadores corresponde concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias
para la liquidacin de la sociedad.
Artculo 385.
Cobro de los crditos y pago de las deudas sociales
1. A los liquidadores corresponde percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.
2. En las sociedades annimas y comanditarias por acciones, los liquidadores debern percibir los
desembolsos pendientes que estuviesen acordados al tiempo de iniciarse la liquidacin. Tambin podrn exigir
otros desembolsos pendientes hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuanta necesaria para
satisfacer a los acreedores.
Artculo 386.
Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservacin
Los liquidadores debern llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y custodiar los libros, la
documentacin y correspondencia de sta.
Artculo 387.
Deber de enajenacin de bienes sociales
1. Los liquidadores debern enajenar los bienes sociales.
2. En las sociedades annimas, los inmuebles se vendern necesariamente en pblica subasta.
Artculo 388.
Deber de informacin a los socios
1. Los liquidadores harn llegar peridicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores el estado de
la liquidacin por los medios que en cada caso se reputen ms eficaces.
2. Si la liquidacin se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobacin de las cuentas anuales,
los liquidadores presentarn a la junta general y publicarn en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, dentro
de los seis primeros meses de cada ejercicio, un estado anual de cuentas y un informe pormenorizado que
permitan apreciar con exactitud la situacin de la sociedad y la marcha de la liquidacin.
Artculo 389.
Sustitucin judicial de los liquidadores por duracin excesiva de la liquidacin
1. Transcurridos tres aos desde la apertura de la liquidacin sin que se haya sometido a la aprobacin de la
junta general el balance final de liquidacin, cualquier socio o persona con inters legtimo podr solicitar del
juez de lo mercantil del domicilio social la separacin de los liquidadores.
2. El juez, previa audiencia de los liquidadores, acordar la separacin si no existiere causa que justifique la
dilacin y nombrar liquidadores a la persona o personas que tenga por conveniente, fijando su rgimen de
actuacin.
3. Contra la resolucin por la que se acuerde la separacin y el nombramiento de liquidadores, no cabr
recurso alguno.
Artculo 390.
Balance final de liquidacin
1. Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la aprobacin de la junta general
un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del
activo resultante.
2. El acuerdo aprobatorio podr ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, en el
plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopcin. Al admitir la demanda de impugnacin, el juez
acordar de oficio la anotacin preventiva de la misma en el Registro Mercantil.
SECCIN 4.
La divisin del patrimonio social
Artculo 391.
Divisin del patrimonio social
1. La divisin del patrimonio resultante de la liquidacin se practicar con arreglo a las normas que se
hubiesen establecido en los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general.
2. Los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de liquidacin a los socios sin la previa satisfaccin a los
acreedores del importe de sus crditos o sin consignarlo en una entidad de crdito del trmino municipal en que
radique el domicilio social.
Artculo 392.
El derecho a la cuota de liquidacin
1. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidacin correspondiente a cada socio
ser proporcional a su participacin en el capital social.
2. En las sociedades annimas y comanditarias por acciones, si todas las acciones no se hubiesen liberado
en la misma proporcin, se restituir en primer trmino a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores
cantidades el exceso sobre la aportacin del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los
accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones.
Artculo 393.
Contenido del derecho a la cuota de liquidacin
1. Salvo acuerdo unnime de los socios, stos tendrn derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la
liquidacin.
2. Los estatutos podrn establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de
la liquidacin les sea satisfecha mediante la restitucin de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante
la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, que sern apreciadas en su valor real
al tiempo de aprobarse el proyecto de divisin entre los socios del activo resultante.
En este caso, los liquidadores debern enajenar primero los dems bienes sociales y si, una vez satisfechos
los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidacin,
los socios con derecho a percibirla en especie debern pagar previamente en dinero a los dems socios la
diferencia que corresponda.
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Artculo 394.
El pago de la cuota de liquidacin
1. Transcurrido el trmino para impugnar el balance final de liquidacin sin que contra l se hayan formulado
reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se proceder al pago de la cuota de liquidacin a
los socios. Cuando existan crditos no vencidos se asegurar previamente el pago.
2. Las cuotas de liquidacin no reclamadas en el trmino de los noventa das siguientes al acuerdo de pago
se consignarn en la caja General de Depsitos, a disposicin de sus legtimos dueos.
SECCIN 5.
La extincin de la sociedad
Artculo 395.
Escritura pblica de extincin de la sociedad
1. Los liquidadores otorgarn escritura pblica de extincin de la sociedad que contendr las siguientes
manifestaciones:
a) Que ha transcurrido el plazo para la impugnacin del acuerdo de aprobacin del balance final sin que se
hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
b) Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignacin de sus crditos.
c) Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidacin o consignado su importe.
2. A la escritura pblica se incorporarn el balance final de liquidacin y la relacin de los socios, en la que
conste su identidad y el valor de la cuota de liquidacin que les hubiere correspondido a cada uno.
Artculo 396.
Cancelacin de los asientos registrales
1. La escritura pblica de extincin se inscribir en el Registro Mercantil.
2. En la inscripcin se transcribir el balance final de liquidacin y se har constar la identidad de los socios y
el valor de la cuota de liquidacin que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresar que quedan
cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.
3. Los liquidadores depositarn en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.
Artculo 397.
Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelacin de la sociedad
1. Los liquidadores de la sociedad de responsabilidad limitada sern responsables ante los socios y los
acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempeo de su cargo.
2. Los liquidadores de la sociedad annima sern responsables ante los accionistas y los acreedores de
cualquier perjuicio que les hubiesen causado con fraude o negligencia grave en el desempeo de su cargo.
3. Esta responsabilidad se exigir en juicio ordinario.
SECCIN 6.
Activo y pasivo sobrevenidos
Artculo 398.
Activo sobrevenido
1. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores debern
adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversin de los bienes en dinero
cuando fuere necesario.
2. Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo
establecido en el apartado anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en
caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podr solicitar del juez del ltimo domicilio social el
nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.
Artculo 399.
Pasivo sobrevenido
1. Los antiguos socios respondern solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el lmite de lo
que hubieran recibido como cuota de liquidacin.
2. La responsabilidad de los socios se entiende sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores.
Artculo 400.
Formalizacin de actos jurdicos tras la cancelacin de la sociedad
1. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurdicos anteriores a la cancelacin de los
asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrn formalizar actos jurdicos en
nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelacin registral de sta.
2. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podr solicitar la formalizacin por el juez del domicilio que
hubiere tenido la sociedad.
TTULO XI.
Las obligaciones
CAPTULO I.
La emisin de las obligaciones
Artculo 401.
Sociedad emisora
1. La sociedad annima y la sociedad comanditaria por acciones podrn emitir series numeradas de
obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda.
2. Salvo lo establecido en leyes especiales, los valores que reconozcan o creen una deuda emitidos por
sociedad annima quedarn sometidos al rgimen establecido para las obligaciones en el presente ttulo.
Artculo 402.
Prohibicin legal
La sociedad de responsabilidad limitada no podr acordar ni garantizar la emisin de obligaciones u otros
valores negociables agrupados en emisiones.
Artculo 403.
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Condiciones de la emisin
Sern condiciones necesarias de la emisin de obligaciones la constitucin de una asociacin de defensa o
sindicato de obligacionistas y la designacin, por la sociedad, de una persona que, con el nombre de comisario,
concurra al otorgamiento del contrato de emisin en nombre de los futuros obligacionistas.
Artculo 404.
Garantas de la emisin
1. La total emisin podr garantizarse a favor de los titulares presentes y futuros de los valores,
especialmente:
a) Con hipoteca mobiliaria o inmobiliaria.
b) Con prenda de valores, que debern ser depositados en entidad de crdito.
c) Con prenda sin desplazamiento.
d) Con garanta del Estado, de Comunidad Autnoma, provincia o municipio.
e) Con aval solidario de entidad de crdito.
f) Con el aval solidario de una sociedad de garanta recproca inscrita en el registro especial del Ministerio de
Economa y Hacienda.
2. Adems de las garantas mencionadas, los obligacionistas podrn hacer efectivos los crditos sobre los
dems bienes, derechos y acciones de la entidad deudora.
Artculo 405.
Lmite mximo
1. El importe total de las emisiones no podr ser superior al capital social desembolsado, ms las reservas
que figuren en el ltimo balance aprobado y las cuentas de regularizacin y actualizacin de balances, cuando
hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economa y Hacienda.
2. En los casos de que la emisin est garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garanta pblica
o con aval solidario de entidad de crdito no ser aplicable la limitacin establecida en el apartado anterior.
3. En el caso de que la emisin est garantizada con aval solidario de sociedad de garanta recproca, el lmite
y dems condiciones del aval quedarn determinados por la capacidad de garanta de la sociedad en el
momento de prestarlo, de acuerdo con su normativa especfica.
Artculo 406.
Competencia de la junta general
Las condiciones de cada emisin, as como la capacidad de la sociedad para formalizarlas, cuando no hayan
sido reguladas por la ley, se sometern a las clusulas contenidas en los estatutos sociales, y a los acuerdos
adoptados por la junta general con el qurum de constitucin establecido en el artculo 194 y con la mayora
exigida en el apartado segundo del artculo 201.
Artculo 407.
Escritura pblica e inscripcin
1. La emisin de obligaciones se har constar siempre en escritura pblica, que contendr los datos
siguientes:
a) El nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora.
b) Las condiciones de emisin y la fecha y plazos en que deba abrirse la suscripcin.

c) El valor nominal, intereses, vencimiento y primas y lotes de las obligaciones, si los tuviere.
d) El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado.
e) Las garantas de la emisin.
f) Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurdicas entre la sociedad y el sindicato y las
caractersticas de ste.
2. No se podrn poner en circulacin las obligaciones hasta que se haya inscrito la escritura en los registros
correspondientes.
Artculo 408.
Anuncio de la emisin
1. Ser requisito previo para la suscripcin de las obligaciones o para su introduccin en el mercado, el
anuncio de la emisin por la sociedad en el Boletn Oficial del Registro Mercantil que contendr, por lo menos,
los mismos datos enumerados en el artculo anterior y el nombre del comisario.
2. Los administradores de la sociedad que incumplieren lo establecido en el apartado anterior sern
solidariamente responsables, ante los obligacionistas, de los daos que, por culpa o negligencia, les hubieren
causado.
Artculo 409.
Suscripcin
La suscripcin de las obligaciones implica para cada obligacionista la ratificacin plena del contrato de emisin
y su adhesin al sindicato.
Artculo 410.
Rgimen de prelacin
1. Las primeras emisiones gozarn de prelacin frente a las posteriores por lo que se refiere al patrimonio libre
de la sociedad emisora, cualesquiera que hubieran sido las variaciones posteriores de su capital.
2. Los derechos de los obligacionistas en relacin con los dems acreedores sociales se regirn por las
normas generales que determinen su prelacin y, en su caso, por lo establecido en la Ley Concursal.
Artculo 411.
Reduccin del capital y reservas
1. Salvo que la emisin estuviera garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garanta pblica o con
aval solidario de entidad de crdito, se precisar el consentimiento del sindicato de obligacionistas para reducir
la cifra del capital social o el importe de las reservas, de modo que se disminuya la proporcin inicial entre la
suma de stos y la cuanta de las obligaciones pendientes de amortizar.
2. El consentimiento del sindicato de obligacionistas no ser necesario cuando simultneamente se aumente
el capital de la sociedad con cargo a las cuentas de regularizacin y actualizacin de balances o a las reservas.
CAPTULO II.
Representacin de las obligaciones
Artculo 412.
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Representacin de las obligaciones

1. Las obligaciones podrn representarse por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta.
2. Las obligaciones representadas por medio de ttulos podrn ser nominativas o al portador, tendrn fuerza
ejecutiva y sern transferibles con sujecin a las disposiciones del Cdigo de Comercio y a las leyes aplicables.
3. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn por la normativa reguladora
del mercado de valores.
Artculo 413.
Ttulo de la obligacin
Los ttulos de una emisin debern ser iguales y contener:
a) Su designacin especfica.
b) Las caractersticas de la sociedad emisora y, en especial, el lugar en que sta ha de pagar.
c) La fecha de la escritura de emisin y la designacin del notario y protocolo respectivo.
d) El importe de la emisin, en euros.
e) El nmero, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del ttulo, si los tuviere.
f) Las garantas de la emisin.
g) La firma por lo menos, de un administrador.
CAPTULO III.
Obligaciones convertibles
Artculo 414.
Requisitos de la emisin
1. La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las
bases y las modalidades de la conversin y acuerde aumentar el capital en la cuanta necesaria.
2. Los administradores debern redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que
explique las bases y modalidades de la conversin, que deber ser acompaado por otro de un auditor de
cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.
Artculo 415.
Prohibiciones legales
1. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.
2. Las obligaciones convertibles no pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de aqullas
sea inferior al de stas.
Artculo 416.
Derecho de suscripcin preferente
1. Los accionistas de la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente de las obligaciones convertibles.
2. El derecho de suscripcin preferente de las obligaciones convertibles en acciones se regir por lo dispuesto
en los artculos 304 a 306.
Artculo 417.
Supresin del derecho de suscripcin preferente
1. Con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos sociales, la junta general, al decidir la
emisin de obligaciones convertibles, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de preferencia de los
socios en los casos en que el inters de la sociedad as lo exija.
2. Para que sea vlido el acuerdo de exclusin del derecho de preferencia ser necesario:
a) Que en el informe de los administradores se justifique detalladamente la propuesta.
b) Que en el informe del auditor de cuentas se contenga un juicio tcnico sobre la razonabilidad de los datos
contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relacin de conversin, y, en su caso,
de sus frmulas de ajuste, para compensar una eventual dilucin de la participacin econmica de los
accionistas.
c) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresin del derecho de
preferencia.
Artculo 418.
Conversin
1. Salvo que la junta general hubiere establecido otro procedimiento al acordar la emisin, los obligacionistas
podrn solicitar en cualquier momento la conversin. En este caso, dentro del primer mes de cada semestre los
administradores emitirn las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversin
durante el semestre anterior e inscribirn durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento de capital
correspondiente a las acciones emitidas.
2. En cualquier caso, la junta general deber sealar el plazo mximo para que pueda llevarse a efecto la
conversin.
En tanto sta sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o se reduce el capital por
prdidas, deber modificarse la relacin de cambio de las obligaciones por acciones, en proporcin a la cuanta
del aumento o de la reduccin de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.
3. La junta general no podr acordar la reduccin de capital mediante restitucin de sus aportaciones a los
accionistas o condonacin de los dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que,
con carcter previo y suficientes garantas, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la
conversin.
CAPTULO IV.
El sindicato de obligacionistas
Artculo 419.
Constitucin del sindicato
El sindicato de obligacionistas quedar constituido, una vez que se inscriba la escritura de emisin, entre los
adquirentes de las obligaciones a medida que vayan recibiendo los ttulos o practicndose las anotaciones.
Artculo 420.
Gastos del sindicato
Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corrern a cargo de la sociedad emisora, sin
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que en ningn caso puedan exceder del dos por ciento de los intereses anuales devengados por las
obligaciones emitidas.
Artculo 421.
Asamblea general de obligacionistas
El comisario, tan pronto como quede suscrita la emisin, convocar a la asamblea general de obligacionistas,
que deber aprobar o censurar su gestin, confirmarle en el cargo o designar la persona que ha de sustituirle, y
establecer el reglamento interno del sindicato, ajustndose, en lo previsto, al rgimen establecido en la escritura
de emisin.
Artculo 422.
Facultad y obligacin de convocar la asamblea
1. La asamblea general de obligacionistas podr ser convocada por los administradores de la sociedad o por
el comisario. ste, adems, deber convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen, por los
menos, la vigsima parte de las obligaciones emitidas y no amortizadas.
2. El comisario podr requerir la asistencia de los administradores de la sociedad, y stos asistir aunque no
hubieren sido convocados.
Artculo 423.
Forma de convocatoria
1. La convocatoria de la asamblea general se har en forma que asegure su conocimiento por los
obligacionistas.
2. Cuando la asamblea haya de tratar o resolver asuntos relativos a la modificacin de las condiciones del
prstamo u otros de trascendencia anloga, a juicio del comisario, deber ser convocada en la forma
establecida en esta Ley para la junta general de accionistas.
Artculo 424.
Competencia de la asamblea
La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, se presume facultada para acordar lo necesario a la
mejor defensa de los legtimos intereses de los obligacionistas frente a la sociedad emisora, modificar, de
acuerdo con la misma, las garantas establecidas, destituir o nombrar al comisario, ejercer, cuando proceda, las
acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.
Artculo 425.
Acuerdos de la asamblea
1. Los acuerdos adoptados por la asamblea en la forma prevista en la escritura o por mayora absoluta con
asistencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulacin, vincularn a todos los obligacionistas,
incluso a los no asistentes y a los disidentes.
2. Cuando no se lograre la concurrencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulacin, podr
ser nuevamente convocada la asamblea un mes despus de la primera reunin pudiendo entonces tomarse los
acuerdos por mayora absoluta de los asistentes. Estos acuerdos vincularn a los obligacionistas en la misma
forma establecida en el apartado anterior.
3. Los acuerdos de la asamblea podrn, sin embargo, ser impugnados por los obligacionistas conforme a lo
dispuesto en esta Ley para la impugnacin de los acuerdos de la junta general.
Artculo 426.
Acciones individuales
Las acciones judiciales o extrajudiciales que correspondan a los obligacionistas podrn ser ejercitadas
individual o separadamente cuando no contradigan los acuerdos del sindicato, dentro de su competencia y sean
compatibles con las facultades que al mismo se hubiesen conferido.
Artculo 427.
Comisario
1. El comisario ser presidente del sindicato de obligacionistas y, adems de las facultades que le hayan sido
conferidas en la escritura de emisin y las que le atribuya la asamblea general de obligacionistas, tendr la
representacin legal del sindicato y podr ejercitar las acciones que a ste correspondan.
2. En todo caso, el comisario ser el rgano de relacin entre la sociedad y el sindicato y, como tal, podr
asistir, con voz y sin voto, a las deliberaciones de la junta general de la sociedad emisora, informar a sta de los
acuerdos del sindicato y requerir de la misma los informes que, a su juicio, o al de la asamblea de
obligacionistas, interesen a stos.
3. El comisario presenciar los sorteos que hubieren de celebrarse, tanto para la adjudicacin como para la
amortizacin de las obligaciones, y vigilar el pago de los intereses y del principal, en su caso, y, en general,
tutelar los intereses comunes de los obligacionistas.
Artculo 428.
Intervencin
1. Cuando la emisin se haya hecho sin alguna de las garantas a que se refiere el artculo 404, el comisario
tendr la facultad de examinar por s o por otra persona, los libros de la sociedad, y de asistir, con voz y sin voto,
a las reuniones del consejo de administracin.
2. Cuando la sociedad haya retrasado en ms de seis meses el pago de los intereses vencidos o la
amortizacin del principal, el comisario podr proponer al consejo la suspensin de cualquiera de los
administradores y convocar la junta general de accionistas, si aqullos no lo hicieren cuando estimen que deben
ser sustituidos.
Artculo 429.
Ejecucin de garantas
Si la emisin se hubiera garantizado con hipoteca o con prenda y la sociedad hubiera demorado el pago de
intereses por ms de seis meses, el comisario, previo acuerdo de la asamblea general de obligacionistas, podr
ejecutar los bienes que constituyan la garanta para hacer pago del principal con los intereses vencidos.
CAPTULO V.
Reembolso y rescate de las obligaciones
Artculo 430.
Rescate
La sociedad podr rescatar las obligaciones emitidas:
a) Por amortizacin o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisin.
b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas.
c) Por adquisicin en bolsa, al efecto de amortizarlas.
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d) Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares.

Artculo 431.
Repeticin de intereses
Los intereses de las obligaciones amortizadas que el obligacionista cobre de buena fe no podrn ser objeto de
repeticin por la sociedad emisora.
Artculo 432.
Reembolso
1. La sociedad deber satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y
ventajas que en la escritura de emisin se hubiesen fijado.
2. Igualmente estar obligada a celebrar los sorteos peridicos en los trminos y forma previstos por el cuadro
de amortizacin, con intervencin del comisario y siempre en presencia de notario, que levantar el acta
correspondiente.
La falta de cumplimiento de esta obligacin autorizar a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado
de las obligaciones.
Artculo 433.
Cancelacin de garantas
1. Para cancelar total o parcialmente las garantas de la emisin, si las obligaciones se hallan representadas
por medio de ttulos, ser necesario presentar y estampillar aquellos o inutilizarlos, sustituyndolos por otros, de
acuerdo con lo establecido para la sustitucin de los ttulos en el artculo 117, cuando subsista el crdito sin la
garanta.
Si se hallan representadas por medio de anotaciones en cuenta ser preciso devolver los certificados
expedidos por las entidades encargadas de los registros contables de anotaciones en cuenta y practicar el
consiguiente asiento de modificacin en el correspondiente registro.
2. Exceptase el caso de que el rescate hubiera sido realizado como consecuencia de los convenios
celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas, si el acuerdo de cancelacin hubiera sido
vlidamente adoptado por mayora y el sindicato no pudiera presentar todos los ttulos.
TTULO XII.
Sociedad nueva empresa
CAPTULO I.
Artculo 434.
Rgimen jurdico
La sociedad nueva empresa se regula en este ttulo como especialidad de la sociedad de responsabilidad
limitada.
Artculo 435.
Denominacin social
1. La denominacin de la sociedad nueva empresa estar formada por los dos apellidos y el nombre de uno
de los socios fundadores seguidos de un cdigo alfanumrico que permita la identificacin de la sociedad de
manera nica e inequvoca.
El procedimiento de asignacin del cdigo se regular por orden del Ministro de Economa y Hacienda.
2. En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Limitada nueva
empresa o su abreviatura SLNE.
3. La denominacin social se incorporar inmediatamente a una subseccin especial de la Seccin de
Denominaciones del Registro Mercantil Central, quedando constancia de ello en la correspondiente certificacin
que se expida. Las certificaciones acreditativas de la denominacin de la sociedad nueva empresa podrn
pedirse, indistintamente, por un socio o por un tercero en su nombre. El beneficiario o interesado a cuyo favor se
expida la certificacin coincidir necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada
denominacin.
Artculo 436.
Objeto social
1. La sociedad nueva empresa tendr como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades, que se
transcribirn literalmente en los estatutos: agrcola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construccin,
comercial, turstica, de transportes, de comunicaciones, de intermediacin, de profesionales o de servicios en
general.
2. Adems, los socios fundadores podrn incluir en el objeto social cualquier actividad singular distinta de las
anteriores. Si la inclusin de dicha actividad singular diera lugar a una calificacin negativa del registrador
mercantil de la escritura de constitucin de la sociedad, no se paralizar su inscripcin, que se practicar, sin la
actividad singular en cuestin, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia
escritura de constitucin o con posterioridad.
3. En ningn caso podrn incluirse en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de
sociedad annima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto nico y exclusivo.
Artculo 437.
Requisitos subjetivos
1. Slo podrn ser socios de la sociedad nueva empresa las personas fsicas.
2. Al tiempo de la constitucin, los socios no podrn superar el nmero de cinco.
Artculo 438.
Unipersonalidad
1. No podrn constituir ni adquirir la condicin de socio nico de una sociedad nueva empresa quienes ya
ostenten la condicin de socios nicos de otra sociedad nueva empresa.
A tal efecto, en la escritura de constitucin de la sociedad nueva empresa unipersonal o en la escritura de
adquisicin de tal carcter se har constar por el socio nico que no ostenta la misma condicin en otra
sociedad nueva empresa.
2. La declaracin de unipersonalidad de la sociedad nueva empresa podr hacerse en la misma escritura de
la que resulte dicha situacin.
CAPTULO II.
Requisitos constitutivos
Artculo 439.
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Tramitacin de la constitucin de la sociedad

1. Los trmites necesarios para el otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin de la sociedad
nueva empresa podrn realizarse a travs de tcnicas electrnicas, informticas y telemticas.
2. Las remisiones y notificaciones que realicen los notarios y los registradores mercantiles estarn amparadas
con firma electrnica avanzada.
Artculo 440.
Escritura de constitucin
1. La remisin telemtica al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura de constitucin de la
sociedad slo podr realizarse por el notario, de conformidad con lo establecido en la legislacin sobre la
incorporacin de tcnicas electrnicas, informticas y telemticas a la seguridad jurdica preventiva, as como en
su caso a otros registros o Administraciones pblicas, cuando ello sea necesario.
No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, los socios fundadores podrn, con carcter previo al
otorgamiento de la escritura de constitucin, eximir al notario de las obligaciones que se establecen en el
presente artculo y designar un representante para la realizacin de los trmites conducentes a la constitucin
de la sociedad conforme a las reglas generales o expresar su voluntad de hacerlo por s mismos. En este
supuesto, el notario deber expedir la primera copia autorizada en soporte papel en un plazo no superior a
veinticuatro horas desde la autorizacin de la escritura de constitucin de la sociedad.
2. El notario que vaya a autorizar la escritura de constitucin de la sociedad comprobar, de conformidad con
la legislacin registral, que no existe ninguna denominacin social anterior idntica a la de la sociedad que se
pretende constituir. Una vez efectuada la comprobacin anterior, proceder de manera inmediata a su
otorgamiento.
3. Una vez autorizada la escritura, el notario la remitir de manera inmediata, junto con el documento nico
electrnico, a las Administraciones tributarias competentes para la obtencin del nmero de identificacin fiscal
de la sociedad, presentar, en su caso y de conformidad con lo dispuesto por la legislacin tributaria, la
autoliquidacin del impuesto que grave el acto y remitir la copia autorizada para su inscripcin en el Registro
Mercantil.
Artculo 441.
Inscripcin de la sociedad
1. Cualquiera que sea la forma de tramitacin, y siempre que se utilicen los estatutos sociales orientativos
oficiales, el registrador mercantil deber calificar e inscribir, en su caso, la escritura de constitucin en el plazo
mximo de veinticuatro horas, a contar desde el momento del asiento de presentacin o, si tuviere defectos
subsanables, desde el momento de presentacin de los documentos de subsanacin. La inscripcin se
practicar en una seccin especial creada a tal efecto.
2. En el caso de que el registrador mercantil calificare negativamente el ttulo presentado, lo har saber al
notario autorizante de la escritura de constitucin y, en su caso, al representante que, a tal efecto, los socios
fundadores hubieren designado en ella, dentro de las veinticuatro horas siguientes a la presentacin. Asimismo,
lo notificar a las Administraciones tributarias competentes.
Si la naturaleza de la falta apreciada permitiere su subsanacin de oficio por el notario y ste estuviere de
acuerdo con la calificacin, proceder a su subsanacin en el plazo mximo de veinticuatro horas, a contar
desde el momento de la notificacin de la calificacin del registrador mercantil, dando cuenta de la subsanacin
a los socios fundadores o a sus representantes.
Artculo 442.
Formalidades posteriores a la inscripcin de la sociedad
1. Inmediatamente despus de practicar la inscripcin, el registrador mercantil notificar al notario autorizante
los datos registrales para su constatacin en la escritura matriz y en las copias que expida, y le remitir la parte
correspondiente del documento nico electrnico a la que habr incorporado los datos registrales de la
sociedad.
El notario deber expedir la copia autorizada en soporte papel de la escritura de constitucin de la sociedad
en un plazo no superior a veinticuatro horas, a contar desde la notificacin de los datos registrales por el
registrador mercantil. En ella deber dejar constancia del nmero de identificacin fiscal de la sociedad y de la
remisin de la copia de la escritura de constitucin y del documento nico electrnico a las Administraciones
tributarias competentes, para que stas procedan a enviar el nmero de identificacin fiscal definitivo de la
sociedad a los socios fundadores. Del mismo modo, a peticin de los socios fundadores, proceder a la remisin
de los documentos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones en materia de seguridad social.
2. Inscrita la sociedad, el registrador mercantil transmitir al Registro Mercantil Central los datos concernientes
a los actos sociales de la sociedad en la forma y plazos reglamentariamente establecidos. Asimismo, y a
peticin de los socios fundadores o de sus representantes, realizar las dems comunicaciones que le sean
requeridas.
CAPTULO III.
Capital social y participaciones sociales
Artculo 443.
Capital social
1. El capital social de la sociedad nueva empresa no podr ser inferior a tres mil doce euros ni superior a
ciento veinte mil doscientos dos euros.
2. El capital social slo podr ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias.
Artculo 444.
Requisitos subjetivos en la transmisin de las participaciones sociales
1. Como consecuencia de la transmisin de participaciones sociales, podr superarse el nmero de cinco
socios.
2. La transmisin voluntaria por actos nter vivos de participaciones sociales slo podr hacerse a favor de
personas fsicas.
Si fueran adquiridas participaciones sociales por personas jurdicas, debern ser enajenadas a favor de
personas fsicas en el plazo de tres meses, contados desde la adquisicin. En caso contrario, la sociedad nueva
empresa quedar sometida a la normativa general de la sociedad de responsabilidad limitada, sin perjuicio de la
responsabilidad de los administradores de no adoptarse el correspondiente acuerdo de adaptacin de los
estatutos sociales.
Artculo 445.
Acreditacin de la condicin de socio
1. No ser precisa la llevanza del libro registro de socios, acreditndose la condicin de socio mediante el
documento pblico con el que se hubiese adquirido.
2. La transmisin de la condicin de socios y la constitucin de derechos reales limitados sobre
participaciones sociales debern notificarse al rgano de administracin mediante la remisin del documento
pblico en el que figure.
3. El rgano de administracin deber notificar a los restantes socios la transmisin, la constitucin de
derechos reales o el embargo de participaciones sociales tan pronto como tenga conocimiento de que se hayan
producido, siendo responsable de los perjuicios que el incumplimiento de esta obligacin pueda ocasionar.
CAPTULO IV.
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rganos sociales
Artculo 446.
Junta general
La junta general de la sociedad nueva empresa podr convocarse tambin mediante correo certificado con
acuse de recibo al domicilio sealado a tal efecto por los socios y por procedimientos telemticos que hagan
posible al socio el conocimiento de la convocatoria a travs de la acreditacin fehaciente del envo del mensaje
electrnico de la convocatoria o por el acuse de recibo del socio.
En estos supuestos, no ser necesario el anuncio en el Boletn Oficial del Registro Mercantil ni en ningn
diario.
Artculo 447.
Estructura del rgano de administracin
1. La administracin podr confiarse a un rgano unipersonal o a un rgano pluripersonal, cuyos miembros
actuarn solidaria o mancomunadamente. Cuando la administracin se atribuya a un rgano pluripersonal, en
ningn caso adoptar la forma y el rgimen de funcionamiento de un consejo de administracin.
2. La representacin de la sociedad y la certificacin de los acuerdos sociales corresponder, caso de existir
un administrador nico, a ste; caso de existir varios administradores solidarios, a uno cualquiera de ellos; y en
el supuesto de existir varios administradores mancomunados, a dos cualesquiera de ellos.
Artculo 448.
Estatuto de los administradores
1. Para ser nombrado administrador se requerir la condicin de socio.
2. El cargo de administrador podr ser retribuido en la forma y cuanta que decida la junta general.
3. Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido. No obstante, podr nombrarse administrador
por un perodo determinado mediante acuerdo de la junta general posterior a la constitucin de la sociedad.
Artculo 449.
Remocin del cargo de administrador
1. La remocin del cargo de administrador requerir acuerdo de la junta general, que podr ser adoptado,
aunque no figure en el orden del da de la reunin, por la mayora ordinaria prevista en el artculo 198, sin que
los estatutos puedan exigir una mayora superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las
participaciones en que se divida el capital social.
2. El socio afectado por la remocin de su cargo de administrador no podr ejercer el derecho de voto
correspondiente a sus participaciones sociales, las cuales sern deducidas del capital social para el cmputo de
la mayora de votos exigida.
CAPTULO V.
Modificaciones estatutarias
Artculo 450.
Modificacin de estatutos
1. En la sociedad nueva empresa, slo podrn llevarse a cabo modificaciones en la denominacin, en el
domicilio social y, dentro de los lmites fijados en esta Ley, en el capital social.
2. Lo establecido en el apartado anterior no ser de aplicacin en el supuesto de conversin de la sociedad

nueva empresa en sociedad de responsabilidad limitada, de acuerdo con lo previsto en esta Ley.
Artculo 451.
Modificacin de la denominacin social
1. El notario que vaya a autorizar la escritura de cambio de denominacin de la sociedad comprobar, de
conformidad con la legislacin registral, que no existe ninguna denominacin social anterior idntica a la que se
pretenda adoptar.
Para ello, el notario incorporar a la escritura de cambio de denominacin social la certificacin telemtica de
denominacin social expedida por el Registro Mercantil Central con firma electrnica reconocida de su titular. La
incorporacin se efectuar en los trminos previstos en el artculo 113.1 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre .
2. En caso de que el socio cuyo nombre y apellidos figuren en la denominacin social pierda dicha condicin,
la sociedad estar obligada a modificar de inmediato su denominacin social.
Artculo 452.
Aumento del capital social por encima del lmite mximo
Si los socios acordaren aumentar el capital social por encima del lmite mximo establecido en esta Ley,
debern asimismo establecer si optan por la transformacin de la sociedad nueva empresa en cualquier otro tipo
social o si continan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada.
CAPTULO VI.
Disolucin
Artculo 453.
Disolucin
1. La sociedad nueva empresa se disolver por las causas establecidas en esta Ley para la sociedad de
responsabilidad limitada y, adems, por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una
cantidad inferior a la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el
patrimonio neto en dicho plazo.
2. En todo caso, ser de aplicacin lo dispuesto en los artculos 364 a 367.
CAPTULO VII.
Conversin en sociedad de responsabilidad limitada
Artculo 454.
Continuacin como sociedad de responsabilidad limitada
1. La sociedad nueva empresa podr continuar sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad
limitada, para lo cual requerir acuerdo de la junta general y adaptacin de los estatutos sociales de la sociedad
nueva empresa a lo establecido para la constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada.
Para la adopcin de ambos acuerdos bastar la mayora ordinaria.
2. La escritura de adaptacin de los estatutos sociales deber presentarse a inscripcin en el Registro
Mercantil en el plazo mximo de dos meses desde la adopcin del acuerdo de la junta general.
TTULO XIII.
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Sociedad annima europea

CAPTULO I.
Artculo 455.
Rgimen de la sociedad annima europea
La sociedad annima europea (SE) que tenga su domicilio en Espaa se regir por lo establecido en el
Reglamento (CE) nm. 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001 , por las disposiciones de este ttulo y
por la ley que regula la implicacin de los trabajadores en las sociedades annimas europeas.
Artculo 456.
Prohibicin de identidad de denominaciones
No se podr inscribir en el Registro Mercantil una sociedad annima europea que vaya a tener su domicilio en
Espaa cuya denominacin sea idntica a la de otra sociedad espaola preexistente.
Artculo 457.
Inscripcin y publicacin de los actos relativos a la sociedad annima europea
1. En el Registro Mercantil se depositar el proyecto de constitucin de una sociedad annima europea que
vaya a tener su domicilio en Espaa.
2. La constitucin y dems actos inscribibles de una sociedad annima europea que tenga su domicilio en
Espaa se inscribirn en el Registro Mercantil conforme a lo dispuesto para las sociedades annimas.
3. Los actos y datos de una sociedad annima europea con domicilio en Espaa debern hacerse pblicos en
los casos y forma previstos en las disposiciones generales aplicables a las sociedades annimas.
CAPTULO II.
Domicilio social y su traslado a otro estado miembro
Artculo 458.
Domicilio social
La sociedad annima europea deber fijar su domicilio en Espaa cuando su administracin central se halle
dentro del territorio espaol.
Artculo 459.
Discordancia entre domicilio registral y domicilio real
Cuando una sociedad annima europea domiciliada en Espaa deje de tener su administracin central en
Espaa debe regularizar su situacin en el plazo de un ao, bien volviendo a implantar su administracin central
en Espaa, bien trasladando su domicilio social al Estado miembro en el que tenga su administracin central.
Artculo 460.
Procedimiento de la regularizacin
Las sociedades annimas europeas que se encuentren en el supuesto descrito en el artculo anterior que no
regularicen la situacin en el plazo de un ao, se debern disolver conforme al rgimen general previsto en esta
Ley, pudiendo el Gobierno designar a la persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidacin y de
velar por el cumplimiento de la leyes y del estatuto social.
Artculo 461.
Derecho de separacin
En el caso de que una sociedad annima europea con domicilio en Espaa acuerde su traslado a otro Estado
miembro de la Unin Europea, los accionistas que voten en contra del acuerdo de cambio de domicilio podrn
separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en esta Ley para los casos de separacin del socio.
Artculo 462.
Derecho de oposicin de los acreedores
Los acreedores cuyo crdito haya nacido antes de la fecha de publicacin del proyecto de traslado del
domicilio social a otro Estado miembro tendrn el derecho de oponerse al traslado en los trminos establecidos
en esta Ley para el derecho de oposicin.
Artculo 463.
Certificacin previa al traslado
El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura
pblica de traslado presentada, certificar el cumplimiento de los actos y trmites que han de realizarse por la
sociedad antes del traslado.
Artculo 464.
Oposicin al traslado del domicilio a otro Estado miembro
1. El traslado de domicilio de una sociedad annima europea registrada en territorio espaol que suponga un
cambio de la legislacin aplicable no surtir efecto si el Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia o de la
Comunidad Autnoma donde la sociedad annima tenga su domicilio social, se opone por razones de inters
pblico.
Cuando la sociedad annima europea est sometida a la supervisin de una autoridad de vigilancia, la
oposicin podr formularse tambin por dicha autoridad.
2. Una vez que tenga por efectuado el depsito, el registrador mercantil, en el plazo de cinco das, comunicar
al Ministerio de Justicia, a la Comunidad Autnoma donde la sociedad annima tenga su domicilio social y, en
su caso, a la autoridad de vigilancia correspondiente la presentacin de un proyecto de traslado de domicilio de
una sociedad annima europea.
3. El acuerdo de oposicin al traslado de domicilio habr de formularse dentro del plazo de los dos meses
siguientes a la publicacin del proyecto de traslado de domicilio. El acuerdo podr recurrirse ante la autoridad
judicial competente.
CAPTULO III.
Constitucin
SECCIN 1.
Disposiciones Generales
Artculo 465.
Participacin de otras sociedades en la constitucin de una sociedad annima europea
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En la constitucin de una sociedad annima europea que se haya de domiciliar en Espaa, adems de las
sociedades indicadas en el Reglamento (CE) nm. 2157/2001, podrn participar las sociedades que, aun
cuando no tengan su administracin central en la Unin Europea, estn constituidas con arreglo al ordenamiento
jurdico de un Estado miembro, tengan en l su domicilio y una vinculacin efectiva y continua con la economa
de un Estado miembro.
Se presume que existe vinculacin efectiva cuando la sociedad tenga un establecimiento en dicho Estado
miembro desde el que dirija y realice sus operaciones.
Artculo 466.
Oposicin a la participacin de una sociedad espaola en la constitucin de una sociedad annima
europea mediante fusin
1. El Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia o de la Comunidad Autnoma donde la sociedad annima
tenga su domicilio social, podr oponerse por razones de inters pblico a que una sociedad espaola participe
en la constitucin mediante fusin de una sociedad annima europea en otro Estado miembro.
Cuando la sociedad espaola que participe en la constitucin de una sociedad annima europea mediante
fusin est sometida a la supervisin de una autoridad de vigilancia, la oposicin a su participacin podr
formularse tambin por dicha autoridad.
2. Una vez que tenga por efectuado el depsito del proyecto de fusin, el registrador mercantil, en el plazo de
cinco das, comunicar al Ministerio de Justicia, a la Comunidad Autnoma donde la sociedad annima tenga su
domicilio social y, en su caso, a la autoridad de vigilancia correspondiente, dicho depsito, para que stos
puedan formular su oposicin a la fusin.
3. La oposicin habr de formularse antes de la expedicin del certificado a que se refiere el artculo 469. El
acuerdo de oposicin podr recurrirse ante la autoridad judicial competente.
SECCIN 2.
Constitucin por fusin
Artculo 467.
Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de fusin
En el supuesto de que una o ms sociedades espaolas participen en la fusin o cuando la sociedad annima
europea vaya a fijar su domicilio en Espaa, el registrador mercantil ser la autoridad competente para, previa
peticin conjunta de las sociedades que se fusionan, designar uno o varios expertos independientes que
elaboren el informe nico previsto en el artculo 22 del Reglamento (CE) nm. 2157/2001.
Artculo 468.
Derecho de separacin de los accionistas
Los accionistas de las sociedades espaolas que voten en contra del acuerdo de una fusin que implique la
constitucin de una sociedad annima europea domiciliada en otro Estado miembro podrn separarse de la
sociedad conforme a lo dispuesto en esta Ley para los casos de separacin de socios. Igual derecho tendrn los
accionistas de una sociedad espaola que sea absorbida por una sociedad annima europea domiciliada en
otro Estado miembro.
Artculo 469.
Certificacin relativa a la sociedad que se fusiona
El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura
pblica de fusin presentada, certificar el cumplimiento por parte de la sociedad annima espaola que se
fusiona de todos los actos y trmites previos a la fusin.
Artculo 470.
Inscripcin de la sociedad resultante de la fusin
En el caso de que la sociedad annima europea resultante de la fusin fije su domicilio en Espaa, el
registrador mercantil del domicilio social controlar la existencia de los certificados de las autoridades
competentes de los pases en los que tenan su domicilio las sociedades extranjeras participantes en la fusin y
la legalidad del procedimiento en cuanto a la realizacin de la fusin y la constitucin de la sociedad annima
europea.
SECCIN 3.
Constitucin por holding
Artculo 471.
Publicidad del proyecto de constitucin
1. Los administradores de la sociedad o sociedades espaolas que participen en la constitucin de una
sociedad annima europea holding debern depositar en el Registro Mercantil correspondiente el proyecto de
constitucin de esta sociedad. Una vez que tenga por efectuado el depsito, el registrador comunicar el hecho
del depsito y la fecha en que hubiera tenido lugar al registrador mercantil central, para su inmediata publicacin
en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
2. La junta general que deba pronunciarse sobre la operacin no podr reunirse antes de que haya
transcurrido, al menos, el plazo de un mes desde la fecha de la publicacin a que se refiere el apartado anterior.
Artculo 472.
Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de constitucin
1. La autoridad competente para el nombramiento de experto o expertos independientes previstos en el
apartado 4 del artculo 32 del Reglamento (CE) nm. 2157/2001 ser el registrador mercantil del domicilio de
cada sociedad espaola que promueva la constitucin de una sociedad annima europea holding o del
domicilio de la futura sociedad annima europea.
2. La solicitud de nombramiento de experto o expertos independientes se efectuar conforme a lo dispuesto
en el Reglamento del Registro Mercantil.
Artculo 473.
Proteccin de los socios de las sociedades participantes en la constitucin
Los socios de las sociedades promotoras de la constitucin de una sociedad annima europea holding que
hubieran votado en contra del acuerdo de su constitucin podrn separarse de la sociedad de la que formen
parte conforme a lo previsto en esta Ley para los casos de separacin de socios.
SECCIN 4.
Constitucin por transformacin
Artculo 474.
Transformacin de una sociedad annima existente en sociedad annima europea
En el caso de constitucin de una sociedad annima europea mediante la transformacin de una sociedad
annima espaola, sus administradores redactarn un proyecto de transformacin de acuerdo con lo previsto en
el Reglamento (CE) nm. 2157/2001 y un informe en el que se explicarn y justificarn los aspectos jurdicos y
econmicos de la transformacin y se indicarn las consecuencias que supondr para los accionistas y para los
trabajadores la adopcin de la forma de sociedad annima europea. El proyecto de transformacin ser
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depositado en el Registro Mercantil y se publicar conforme a lo establecido en el artculo 471.

Artculo 475.
Certificacin de los expertos
Uno o ms expertos independientes, designados por el registrador mercantil del domicilio de la sociedad que
se transforma, certificarn, antes de que se convoque la junta general que ha de aprobar el proyecto de
transformacin y los estatutos de la sociedad annima europea, que esa sociedad dispone de activos netos
suficientes, al menos, para la cobertura del capital y de las reservas de la sociedad annima europea.
CAPTULO IV.
rganos sociales
SECCIN 1.
Sistemas de administracin
Artculo 476.
Opcin estatutaria
La sociedad annima europea que se domicilie en Espaa podr optar por un sistema de administracin
monista o dual, y lo har constar en sus estatutos.
Artculo 477.
Sistema monista
En caso de que se opte por un sistema de administracin monista, ser de aplicacin a su rgano de
administracin lo establecido en la presente Ley para los administradores de las sociedades annimas, en
cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento CE 2157/2001, y en la ley que regula la implicacin de los
trabajadores en las sociedades annimas europeas.
SECCIN 2.
Sistema dual
Artculo 478.
rganos del sistema dual
En el caso de que se opte por un sistema de administracin dual, existir una direccin y un Consejo de
control.
Artculo 479.
Facultades de la direccin
1. La gestin y la representacin de la sociedad corresponden a la direccin.
2. Cualquier limitacin a las facultades de los directores de las sociedades annimas europeas, aunque se
halle inscrita en el Registro Mercantil, ser ineficaz frente a terceros.
3. La titularidad y el mbito del poder de representacin de los directores se regirn conforme a lo dispuesto
para los administradores en esta Ley.
Artculo 480.
Modos de organizar la direccin
1. La gestin podr confiarse, conforme dispongan los estatutos, a un solo director, a varios directores que
acten solidaria o conjuntamente o a un consejo de direccin.
2. Cuando la gestin se confe conjuntamente a ms de dos personas, stas constituirn el consejo de
direccin.
Artculo 481.
Composicin del consejo de direccin
El consejo de direccin estar formado por un mnimo de tres miembros y un mximo de siete.
Artculo 482.
Determinacin del nmero de los miembros de la direccin
Los estatutos de la sociedad, cuando no determinen el nmero concreto, establecern el nmero mximo y el
mnimo, y las reglas para su determinacin.
Artculo 483.
Organizacin, funcionamiento y rgimen de adopcin de acuerdos del consejo de direccin
Salvo lo dispuesto en el Reglamento (CE) nm. 2157/2001, la organizacin, funcionamiento y rgimen de
adopcin de acuerdos del consejo de direccin se regir por lo establecido en los estatutos sociales y, en su
defecto, por lo previsto en esta Ley para el consejo de administracin de las sociedades annimas.
Artculo 484.
Lmite a la cobertura de vacante en la direccin por un miembro del consejo de control
La duracin del nombramiento de un miembro del Consejo de control para cubrir una vacante de la direccin
conforme al artculo 39.3 del Reglamento (CE) nm. 2157/2001 no ser superior al ao.
Artculo 485.
Funcionamiento del consejo de control
Ser de aplicacin al consejo de control lo previsto en esta Ley para el funcionamiento del consejo de
administracin de las sociedades annimas en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento (CE) nm.
2157/2001.
Artculo 486.
Nombramiento y revocacin de los miembros del consejo de control
Los miembros del consejo de control sern nombrados y revocados por la junta general, sin perjuicio de lo
dispuesto en el Reglamento (CE) nm. 2157/2001, en la ley que regula la implicacin de los trabajadores en las
sociedades annimas europeas y de lo establecido en el artculo 243.
Artculo 487.
Representacin frente a los miembros de la direccin
La representacin de la sociedad frente a los miembros de la direccin corresponde al consejo de control.
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Artculo 488.
Asistencia de la direccin a las reuniones del consejo de control
El consejo de control, cuando lo estime conveniente, podr convocar a los miembros de la direccin para que
asistan a sus reuniones con voz pero sin voto.
Artculo 489.
Operaciones sometidas a autorizacin previa del consejo de control
El consejo de control podr acordar que determinadas operaciones de la direccin se sometan a su
autorizacin previa. La falta de autorizacin previa ser inoponible a los terceros, salvo que la sociedad pruebe
que el tercero hubiera actuado en fraude o con mala fe en perjuicio de la sociedad.
Artculo 490.
Responsabilidad de los miembros de los rganos de administracin
Las disposiciones sobre responsabilidad previstas para los administradores de sociedades de capital se
aplicarn a los miembros de los rganos de administracin, de direccin y del consejo de control en el mbito de
sus respectivas funciones.
Artculo 491.
Impugnacin de acuerdos de los rganos de administracin
Los miembros de cada rgano colegiado podrn impugnar los acuerdos nulos o anulables del consejo o
comisin a que pertenezcan en el plazo de un mes desde su adopcin. Igualmente podrn impugnar tales
acuerdos los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social en el plazo de un mes
desde que tuvieren conocimiento de ellos, siempre que no hubiera transcurrido un ao desde su adopcin.
SECCIN 3.
Junta general
Artculo 492.
Convocatoria de la junta general en el sistema dual
1. En el sistema dual de administracin, la competencia para la convocatoria de la junta general corresponde
a la direccin. La direccin deber convocar la junta general cuando lo soliciten accionistas que sean titulares
de, al menos, el cinco por ciento del capital social.
2. Si las juntas no fueran convocadas dentro de los plazos establecidos por el Reglamento (CE) nm.
2157/2001 o los estatutos, podrn serlo por el consejo de control o, a peticin de cualquier socio, por el juez de
lo mercantil del domicilio social conforme a lo previsto para las juntas generales en esta Ley.
3. El Consejo de control podr convocar la junta general de accionistas cuando lo estime conveniente para el
inters social.
Artculo 493.
Plazo de convocatoria de la junta general
La junta general de la sociedad annima europea deber ser convocada por lo menos un mes antes de la
fecha fijada para su celebracin.
Artculo 494.
Inclusin de nuevos asuntos en el orden del da

Los accionistas minoritarios que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social podrn
solicitar la inclusin de asuntos en el orden del da de la junta general ya convocada, as como solicitar la
convocatoria de la junta general extraordinaria, conforme a lo establecido en esta Ley. El complemento de la
convocatoria deber publicarse con quince das de antelacin como mnimo a la fecha establecida para la
reunin de la junta.
TTULO XIV.
Sociedades annimas cotizadas
CAPTULO I.
Artculo 495.
Concepto
1. Son sociedades cotizadas las sociedades annimas cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un
mercado secundario oficial de valores.
2. En todas aquellas cuestiones no previstas en este ttulo, las sociedades cotizadas se regirn por las
disposiciones aplicables a las sociedades annimas, adems de por las dems normas que les sean de
aplicacin.
CAPTULO II.
Especialidades en materia de acciones
SECCIN 1.
Representacin de las acciones
Artculo 496.
Representacin de las acciones de sociedades cotizadas
1. Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a cotizacin en un
mercado secundario oficial de valores habrn de representarse necesariamente por medio de anotaciones en
cuenta.
2. Tan pronto como los valores se representen por anotaciones en cuenta, los ttulos en que anteriormente se
reflejaban quedarn amortizados de pleno derecho, debiendo darse publicidad a su anulacin mediante
anuncios en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, en los correspondientes a las Bolsas de Valores y en tres
diarios de mxima difusin en el territorio nacional.
3. El Gobierno, previo informe de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, fijar los plazos y el
procedimiento para la representacin por medio de anotaciones en cuenta de las acciones cotizadas.
Artculo 497 .
Derecho a conocer la identidad de los accionistas
Las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los
registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta estn obligadas a comunicar a la
sociedad emisora, en cualquier momento que lo solicite y con independencia de que sus acciones tengan o no
que ser nominativas por disposicin legal, los datos necesarios para la identificacin de los accionistas, incluidas
las direcciones y medios de contacto de que dispongan, para permitir la comunicacin con aquellos.
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Reglamentariamente se podrn concretar los aspectos tcnicos y formales necesarios para el ejercicio de este
derecho por parte de la sociedad emisora.
Notas de vigencia
Modificado por disp. final 25 de Ley 2/2011, de 4 de marzo RCL\2011\384.
SECCIN 2.
Acciones con derecho a un dividendo preferente
Artculo 498.
Obligacin de acordar el reparto del dividendo preferente
Cuando el privilegio conferido por acciones emitidas por sociedades cotizadas consista en el derecho a
obtener un dividendo preferente la sociedad estar obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran
beneficios distribuibles, sin que los estatutos puedan disponer otra cosa.
Artculo 499.
Rgimen legal del dividendo preferente
1. El rgimen legal del dividendo preferente de las acciones privilegiadas emitidas por sociedades cotizadas
ser el establecido para las acciones sin voto en la seccin 2 del captulo II del ttulo IV.
2. En caso de acciones sin voto, se estar a lo que dispongan los estatutos sociales respecto del derecho de
suscripcin preferente de los titulares de estas acciones, as como respecto de la recuperacin del derecho de
voto en el caso de no satisfaccin del dividendo mnimo y respecto del carcter no acumulativo del mismo.
SECCIN 3.
Acciones rescatables
Artculo 500.
Emisin de acciones rescatables
1. Las sociedades annimas cotizadas podrn emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad
emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del
capital social. En el acuerdo de emisin se fijarn las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate.
2. Las acciones rescatables debern ser ntegramente desembolsadas en el momento de la suscripcin.
3. Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podr ejercitarse antes de que
transcurran tres aos a contar desde la emisin.
Artculo 501.
Amortizacin de acciones rescatables
1. La amortizacin de las acciones rescatables deber realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o
con el producto de una nueva emisin de acciones acordada por la junta general con la finalidad de financiar la
operacin de amortizacin.
2. Si se amortizarn estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad deber constituir
una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas.
3. En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente ni se emitan nuevas
acciones para financiar la operacin, la amortizacin slo podr llevarse a cabo con los requisitos establecidos
para la reduccin de capital social mediante devolucin de aportaciones.
SECCIN 4.
Acciones sometidas a usufructo
Artculo 502.
Clculo del valor de nuevas acciones sometidas a usufructo
1. Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario o el usufructuario, el usufructo se
extender a las acciones cuyo desembolso hubiera podido calcularse conforme al precio medio de cotizacin
durante el perodo de suscripcin.
2. Las cantidades que hayan de pagarse en caso de extincin del usufructo o por no haber ejercitado el nudo
propietario derecho de suscripcin preferente en caso de aumento de capital, se calcularn de acuerdo con el
valor de cotizacin media del trimestre anterior a la produccin de los hechos anteriormente mencionados.
CAPTULO III.
Especialidades en materia de suscripcin de acciones
Artculo 503.
Plazo mnimo para el ejercicio del derecho de suscripcin
En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripcin preferente se realizar dentro del plazo
concedido por los administradores de la sociedad, que no podr ser inferior a quince das desde la publicacin
del anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
Artculo 504.
Rgimen general de exclusin del derecho de suscripcin preferente
1. En las sociedades cotizadas la exclusin del derecho de suscripcin preferente exigir la observancia de lo
establecido en el artculo 308.
2. El valor razonable se entender como valor de mercado. Salvo que se justifique lo contrario, se presumir
valor de mercado el que se establezca por referencia a la cotizacin burstil.
Artculo 505.
Rgimen especial de exclusin del derecho de suscripcin preferente
1. No obstante lo establecido en el apartado segundo del artculo anterior, la junta general de accionistas de
sociedad cotizada, una vez que disponga del informe de los administradores y del informe del auditor de cuentas
requeridos en el artculo 308, podr acordar la emisin de nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea
superior al valor neto patrimonial de stas que resulte del informe del auditor, pudiendo la junta limitarse a
establecer el procedimiento para su determinacin.
2. Para que la junta general pueda adoptar el acuerdo a que se refiere el apartado anterior, ser necesario
que el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas determinen el valor patrimonial neto de
las acciones.
3. El auditor de cuentas determinar el valor patrimonial neto sobre la base de las ltimas cuentas anuales
auditadas de la sociedad o, bien, si son de fecha posterior a stas, sobre la base de los ltimos estados
financieros auditados de la sociedad conformes con el artculo 254, formulados, en cualquiera de los casos, por
los administradores de acuerdo con los principios de contabilidad recogidos en el Cdigo de Comercio. La fecha
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de cierre de estas cuentas o de estos estados no podr ser anterior en ms de seis meses a la fecha en la que
la junta general adopte el acuerdo de ampliacin, siempre que no se realicen operaciones significativas. En la
determinacin del valor debern tenerse en cuenta las eventuales salvedades que pudiera haber puesto de
manifiesto en su informe el auditor de las cuentas anuales o de los estados financieros.
4. En el caso de sociedades cotizadas que sean dominantes de un grupo de empresas, el valor neto
patrimonial se determinar conforme a los datos que para la sociedad se deriven de la contabilidad consolidada
del grupo.
5. El registro contable de las operaciones se realizar de acuerdo con los principios y normas de contabilidad
establecidas en el Cdigo de Comercio.
Artculo 506.
Delegacin de la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en caso de emisin de nuevas
acciones
1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de
aumentar el capital social, podr atribuirles tambin la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en
relacin a las emisiones de acciones que sean objeto de delegacin si el inters de la sociedad as lo exigiera.
2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los
administradores la facultad de aumentar el capital social tambin deber constar expresamente la propuesta de
exclusin del derecho de suscripcin preferente. Desde la convocatoria de junta general se pondr a disposicin
de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegacin de esa
facultad.
3. En el acuerdo de ampliacin que se realice en base a la delegacin de la junta el informe de los
administradores y el informe del auditor de cuentas debern estar referidos a cada ampliacin concreta.
4. El valor nominal de las acciones a emitir, ms, en su caso, el importe de la prima de emisin deber
corresponder al valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas. Estos informes sern puestos a
disposicin de los accionistas y comunicados a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de
ampliacin.
Artculo 507.
Suscripcin incompleta de nuevas acciones
Cuando la Comisin Nacional del Mercado de Valores hubiera intervenido en la verificacin inicial de una
operacin de aumento del capital de sociedad cotizada con emisin de nuevas acciones, el fracaso total o
parcial del aumento del capital por suscripcin incompleta habr de comunicarse a la Comisin.
Artculo 508.
Derecho a la restitucin de aportaciones
1. En el supuesto de que la emisin de las nuevas acciones por sociedad cotizada hubiera sido autorizada o
verificada por la Comisin Nacional del Mercado de Valores, transcurrido un ao desde la conclusin del perodo
de suscripcin sin que se hubiera presentado a inscripcin en el Registro Mercantil la escritura de ejecucin del
acuerdo, el registrador, de oficio, o a solicitud de cualquier interesado, proceder a la cancelacin de la
inscripcin del acuerdo de aumento del capital social, remitiendo certificacin a la propia sociedad y a la
Comisin Nacional del Mercado de Valores.
2. Cancelada la inscripcin del aumento, los titulares de las nuevas acciones emitidas tendrn el derecho a
exigir la restitucin de las aportaciones realizadas. Si la causa de la cancelacin fuera imputable a la sociedad,
podrn exigir tambin el inters legal.
CAPTULO IV.
Lmite mximo de la autocartera
Artculo 509.
Lmite mximo de la autocartera
Salvo en los supuestos de libre adquisicin de las propias acciones, en las sociedades cotizadas el valor
nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente por la sociedad, sumndose al de las que
ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podr ser
superior al diez por ciento del capital suscrito.
CAPTULO V.
Obligaciones
Artculo 510.
Emisin de obligaciones
El lmite legal mximo para la emisin de obligaciones no ser de aplicacin a las sociedades annimas
cotizadas.
Artculo 511.
Delegacin de la facultad de excluir el derecho de suscripcin preferente en caso de emisin de
obligaciones convertibles
1. En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de
emitir obligaciones convertibles, podr atribuirles tambin la facultad de excluir el derecho de suscripcin
preferente en relacin a las emisiones de obligaciones convertibles que sean objeto de delegacin si el inters
de la sociedad as lo exigiera.
2. En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los
administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles tambin deber constar expresamente la
propuesta de exclusin del derecho de suscripcin preferente. Desde la convocatoria de junta general se pondr
a disposicin de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de
exclusin.
3. En el acuerdo de ampliacin que se realice en base a la delegacin de la junta el informe de los
administradores y el informe del auditor de cuentas debern estar referidos a cada emisin concreta.
Estos informes sern puestos a disposicin de los accionistas y comunicados a la primera junta general que
se celebre tras el acuerdo de ampliacin.
CAPTULO VI.
Especialidades de la junta general de accionistas
Artculo 512.
Carcter obligatorio del reglamento de la junta general
La junta general de accionistas de la sociedad annima con acciones admitidas a negociacin en un mercado
secundario oficial de valores, constituida con el qurum del artculo 193 o con el superior previsto a este
propsito en los estatutos, aprobar un reglamento especfico para la junta general. En este reglamento podrn
contemplarse todas aquellas materias que ataen a la junta general, respetando lo establecido en la ley y los
estatutos.
Artculo 513.
Publicidad del reglamento
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1. El reglamento de la junta general de accionistas de sociedad cotizada ser objeto de comunicacin a la

Comisin Nacional del Mercado de Valores, acompaando copia del documento en que conste.
2. Efectuada esta comunicacin se inscribir en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales y,
una vez inscrito, se publicar por la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
Artculo 514.
Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pblica de representacin
1. En el caso de que los administradores de una sociedad annima cotizada, u otra persona por cuenta o en
inters de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pblica de representacin, el administrador que la
obtenga no podr ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos
del orden del da en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, respecto de las siguientes
decisiones:
a) Su nombramiento o ratificacin como administrador.
b) Su destitucin, separacin o cese como administrador.
c) El ejercicio contra l de la accin social de responsabilidad.
d) La aprobacin o ratificacin, cuando proceda, de operaciones de la sociedad con el administrador de que
se trate, sociedades controladas por l o a las que represente o personas que acten por su cuenta.
2. La delegacin podr tambin incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del da de la
convocatoria, sean tratados, por as permitirlo la ley, en la junta, aplicndose tambin en estos casos lo previsto
en el apartado anterior.
3. Lo establecido en este artculo ser de aplicacin a los miembros del consejo de control de una sociedad
annima europea domiciliada en Espaa que haya optado por el sistema dual.
Artculo 515.
Nulidad de las clusulas limitativas del derecho de voto
En las sociedades annimas cotizadas sern nulas de pleno derecho las clusulas estatutarias que, directa o
indirectamente, fijen con carcter general el nmero mximo de votos que puede emitir un mismo accionista o
sociedades pertenecientes a un mismo grupo.
Cuando se produzca la admisin a negociacin en un mercado secundario oficial de valores de las acciones
de una sociedad cuyos estatutos contengan clusulas limitativas del mximo de votos, la sociedad deber
proceder a la adaptacin de sus estatutos, eliminando dichas clusulas, en el plazo mximo de un ao contado
a partir de la fecha de admisin. Si transcurriere ese plazo sin que la sociedad hubiese presentado en el
Registro Mercantil la escritura de modificacin de sus estatutos, las clusulas limitativas del mximo de voto se
tendrn por no puestas.
CAPTULO VII.
Especialidades de la administracin
Artculo 516.
Carcter obligatorio del reglamento del consejo de administracin
En las sociedades annimas cotizadas el consejo de administracin, con informe a la junta general, aprobar
un reglamento de normas de rgimen interno y funcionamiento del propio consejo, de acuerdo con la ley y los
estatutos, que contendr las medidas concretas tendentes a garantizar la mejor administracin de la sociedad.
Artculo 517.
Publicidad del reglamento

1. El reglamento ser objeto de comunicacin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, acompaando
copia del documento en que conste.
2. Efectuada esta comunicacin se inscribir en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales y,
una vez inscrito, se publicar por la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
CAPTULO VIII.
Pactos parasociales sujetos a publicidad
Artculo 518.
Pactos parasociales en sociedad cotizada
1. A los efectos de lo dispuesto en este captulo, se entienden por pactos parasociales aquellos pactos que
incluyan la regulacin del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la
libre transmisibilidad de las acciones en las sociedades annimas cotizadas.
2. Lo dispuesto en este ttulo se aplicar tambin a los supuestos de pactos que con el mismo objeto se
refieran a obligaciones convertibles o canjeables emitidas por una sociedad annima cotizada.
Artculo 519.
Publicidad de los pactos parasociales
1. La celebracin, prrroga o modificacin de un pacto parasocial que tenga por objeto el ejercicio del derecho
de voto en las juntas generales o que restrinja o condicione la libre transmisibilidad de las acciones o de
obligaciones convertibles o canjeables en las sociedades annimas cotizadas habr de ser comunicada con
carcter inmediato a la propia sociedad y a la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
A la comunicacin se acompaar copia de las clusulas del documento en el que conste, que afecten al
derecho de voto o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones o de las obligaciones
convertibles o canjeables.
2. Una vez efectuada cualquiera de estas comunicaciones, el documento en el que conste el pacto parasocial
deber ser depositado en el Registro Mercantil en el que la sociedad est inscrita.
3. El pacto parasocial deber publicarse como hecho relevante.
Artculo 520.
Legitimacin para publicidad de los pactos parasociales
1. Cualquiera de los firmantes del pacto parasocial estar legitimado para realizar las comunicaciones y el
depsito a los que se refiere el artculo anterior, incluso aunque el propio pacto prevea su realizacin por alguno
de ellos o un tercero.
2. En casos de usufructo y prenda de acciones, la legitimacin corresponder a quien tenga el derecho de
voto.
Artculo 521.
Efectos de la falta de publicidad de los pactos parasociales
En tanto no tengan lugar las comunicaciones, el depsito y la publicacin como hecho relevante, el pacto
parasocial no producir efecto alguno en cuanto a las referidas materias.
Artculo 522.
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Pactos parasociales entre socios de sociedad que ejerza el control sobre una sociedad cotizada
Lo dispuesto en los artculos anteriores ser de aplicacin a los pactos parasociales entre socios o miembros
de una entidad que ejerza el control sobre una sociedad cotizada.
Artculo 523.
Dispensa temporal del deber de publicidad
Cuando la publicidad pueda ocasionar un grave dao a la sociedad, la Comisin Nacional del Mercado de
Valores, a solicitud de los interesados, podr acordar, mediante resolucin motivada, que no se d publicidad
alguna a un pacto parasocial que le haya sido comunicado, o a parte de l, y dispensar de la comunicacin de
dicho pacto a la propia sociedad, del depsito en el Registro Mercantil del documento en que conste y de la
publicacin como hecho relevante, determinando el tiempo en que puede mantenerse en secreto entre los
interesados.
CAPTULO IX.
La informacin societaria
SECCIN 1.
Especialidades de las cuentas anuales
SUBSECCIN 1.
Cuentas anuales
Artculo 524.
Prohibicin de cuentas abreviadas
Las sociedades cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado
miembro de la Unin Europea, no podrn formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto
abreviados ni cuenta de prdidas y ganancias abreviadas.
SUBSECCIN 2.
Especialidades de la memoria
Artculo 525.
Deber de informacin complementaria
Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado regulado de cualquier
Estado miembro de la Unin Europea y que, de acuerdo con la normativa en vigor publiquen nicamente
cuentas anuales individuales, estarn obligadas a informar en la memoria de las principales variaciones que se
originaran en el patrimonio neto y en la cuenta de prdidas y ganancias si se hubieran aplicado las normas
internacionales de informacin financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unin Europea, indicando los
criterios de valoracin que hayan aplicado.
SUBSECCIN 3.
Especialidades del informe de gestin
Artculo 526.
Inclusin del informe de gobierno corporativo en el informe de gestin
Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado regulado de cualquier
Estado miembro de la Unin Europea incluirn en el informe de gestin, en una seccin separada, el informe de
gobierno corporativo.
SECCIN 2.
Derecho especial de informacin
Artculo 527.
Derecho especial de informacin
Hasta el sptimo da anterior al previsto para la celebracin de la junta, los accionistas de una sociedad
cotizada, adems de poder ejercitar el derecho de informacin sobre los asuntos comprendidos en el orden del
da, podrn solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la informacin
accesible al pblico que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisin Nacional del Mercado de Valores
desde la celebracin de la ltima junta general.
SECCIN 3.
Los instrumentos especiales de informacin
Artculo 528.
Instrumentos especiales de informacin
1. Las sociedades annimas cotizadas debern cumplir los deberes de informacin por cualquier medio
tcnico, informtico o telemtico, sin perjuicio del derecho de los accionistas a solicitar la informacin en forma
impresa.
2. Las sociedades annimas cotizadas debern disponer de una pgina web para atender el ejercicio, por
parte de los accionistas, del derecho de informacin, y para difundir la informacin relevante exigida por la
legislacin sobre el mercado de valores.
En la pgina web de la sociedad se habilitar un Foro Electrnico de Accionistas, al que podrn acceder con
las debidas garantas tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir,
con el fin de facilitar su comunicacin con carcter previo a la celebracin de las Juntas generales. En el Foro
podrn publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del da anunciado en la
convocatoria, solicitudes de adhesin a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para
ejercer un derecho de minora previsto en la ley, as como ofertas o peticiones de representacin voluntaria.
3. Al consejo de administracin corresponde establecer el contenido de la informacin a facilitar en la pgina
web, de conformidad con lo que establezca el Ministerio de Economa y Hacienda o, con su habilitacin expresa,
la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
4. Los accionistas de cada sociedad cotizada podrn constituir Asociaciones especficas y voluntarias para el
ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. Las Asociaciones de accionistas
debern inscribirse en un Registro especial habilitado al efecto en la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
Reglamentariamente se desarrollar el rgimen jurdico de las Asociaciones de Accionistas que comprender, al
menos, los requisitos y lmites para su constitucin, las bases de su estructura orgnica, las reglas de su
funcionamiento, los derechos y obligaciones que les correspondan, especialmente en su relacin con la
sociedad cotizada.
5. Asimismo, se faculta al Gobierno y, en su caso, al Ministerio de Economa y Hacienda y, con su habilitacin
expresa, a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, para desarrollar las especificaciones tcnicas y
jurdicas necesarias respecto a lo establecido en este artculo.
Disposicin Adicional primera.
Prohibicin de emitir obligaciones
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Las personas fsicas y las sociedades civiles, colectivas y comanditarias simples, no podrn emitir ni
garantizar la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.
Disposicin Adicional segunda.
Tributacin de la transmisin de participaciones sociales
El rgimen de tributacin de la transmisin de las participaciones sociales ser el establecido para la
transmisin de valores en el artculo 108 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
Disposicin Adicional tercera.
Documento nico Electrnico (DUE)
1. El Documento nico Electrnico (DUE) es aquel en el que se incluyen todos los datos referentes a la
sociedad nueva empresa que, de acuerdo con la legislacin aplicable, deben remitirse a los registros jurdicos y
las Administraciones pblicas competentes para la constitucin de la sociedad y para el cumplimiento de las
obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de su actividad.
Las remisiones y recepciones del DUE se limitarn a aquellos datos que sean necesarios para la realizacin
de los trmites competencia del organismo correspondiente.
Reglamentariamente o, en su caso, mediante la celebracin de los oportunos convenios entre las
Administraciones pblicas competentes, podrn incluirse nuevos datos en el DUE a fin de que pueda servir para
el cumplimiento de trmites, comunicaciones y obligaciones distintas a las anteriores. As mismo,
reglamentariamente se establecern las especificaciones y condiciones para el empleo del DUE para la
constitucin de cualquier forma societaria, as como para el cumplimiento de las obligaciones en materia
tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de la actividad, con pleno respeto a lo dispuesto en la
normativa sustantiva y de publicidad que regula estas formas societarias y teniendo en cuenta la normativa a la
que se hace mencin en el apartado 6 de la disposicin adicional cuarta.
2. La remisin del DUE se har mediante el empleo de tcnicas electrnicas, informticas y telemticas de
acuerdo con lo dispuesto por las normas aplicables al empleo de tales tcnicas, teniendo en cuenta lo previsto
en las legislaciones especficas.
3. De conformidad con lo dispuesto en el prrafo segundo del apartado primero del artculo 440, los socios
fundadores de la sociedad nueva empresa podrn manifestar al notario, previamente al otorgamiento de la
escritura de constitucin, su inters en realizar por s mismos los trmites y la comunicacin de los datos
incluidos en el DUE o designar un representante para que lo lleve a efecto, en cuyo caso no ser de aplicacin
lo establecido en la presente disposicin adicional.
4. El DUE ser aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta del Ministro de Economa y Hacienda,
previo informe de los dems ministerios competentes por razn de la materia, y estar disponible en todas las
lenguas oficiales del Estado espaol.
5. La Administracin General del Estado, a travs del Ministerio de Economa y Hacienda, podr celebrar
convenios de establecimiento de puntos de asesoramiento e inicio de tramitacin (PAIT) de las sociedades
nueva empresa con otras Administraciones pblicas y entidades pblicas o privadas. Los puntos de
asesoramiento e inicio de tramitacin sern oficinas desde las que se podr solicitar la reserva de denominacin
social a que se refiere el apartado segundo del artculo 440 y se asesorar y prestarn servicios a los
emprendedores, tanto en la definicin y tramitacin administrativa de sus iniciativas empresariales como durante
los primeros aos de actividad de las mismas, y en ellos se deber iniciar la tramitacin del DUE. En los
convenios se establecern los servicios de informacin, asesoramiento y tramitacin que deben prestarse de
forma gratuita y los de carcter complementario que pueden ofrecerse mediante contraprestacin econmica.
Los centros de ventanilla nica empresariales creados al amparo del Protocolo de 26 de abril de 1999
mediante los correspondientes instrumentos jurdicos de cooperacin con Comunidades Autnomas y Entidades
Locales podrn realizar las funciones de orientacin, tramitacin y asesoramiento previstas en la presente Ley
para la creacin y desarrollo de sociedades Nueva Empresa. Por Orden del Ministro de la Presidencia, a
iniciativa conjunta con el Ministerio de Economa y Hacienda, se establecern los criterios de incorporacin de
las prescripciones tecnolgicas propias de los puntos de asesoramiento e inicio de tramitacin a los sistemas de
informacin de los centros de ventanilla nica empresarial.
6. Las Administraciones pblicas establecern al efecto procedimientos electrnicos para realizar los
intercambios de informacin necesarios.
Disposicin Adicional cuarta.
Colaboracin social
1. Las Administraciones tributarias podrn hacer efectiva la colaboracin social prevista en el artculo 92 de la
Ley 58/2003, de 17 de diciembre , General Tributaria, as como en otras normas que la desarrollen, en la
presentacin de declaraciones, comunicaciones u otros documentos tributarios relacionados con la constitucin
e inicio de la actividad de la sociedad Nueva Empresa, a travs de convenios celebrados con el Consejo
General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles de
Espaa y otros colegios profesionales, as como las cmaras de comercio y los puntos de asesoramiento e inicio
de tramitacin (PAIT).
2. Las Administraciones tributarias tambin podrn prever mecanismos de adhesin a dichos convenios por
parte de notarios, registradores mercantiles y otros profesionales colegiados a fin de hacer efectiva dicha
colaboracin social. Estos convenios tendrn eficacia vinculante para los miembros de las organizaciones
corporativas a las que se refiere el apartado anterior cuando as lo establezca la normativa tributaria. Adems,
las Administraciones tributarias tambin podrn prever mecanismos de adhesin a dichos convenios por parte
de profesionales colegiados a fin de hacer efectiva dicha colaboracin social.
3. Por Orden del Ministro de Economa y Hacienda se establecern los supuestos y condiciones en que las
entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros
profesionales colegiados que se hayan adherido a los mismos deban presentar por medios telemticos
declaraciones, comunicaciones u otros documentos tributarios en representacin de terceras personas.
4. El Ministerio de Trabajo e Inmigracin establecer los cauces que permitan efectuar la tramitacin
telemtica en la presentacin de comunicaciones u otros documentos ante rganos y organismos a l adscritos
relacionados con la constitucin o el inicio de la actividad de la sociedad nueva empresa, a travs de convenios
celebrados con el Consejo General del Notariado, el Colegio de Registradores de la Propiedad, de Bienes
Muebles y Mercantiles de Espaa y otros colegios profesionales.
5. Por Orden del Ministro de Trabajo e Inmigracin se establecern los supuestos y condiciones en que las
entidades que hayan suscrito los citados convenios y los notarios, los registradores mercantiles y otros
profesionales colegiados que se hayan adherido a los mismos deban presentar por medios telemticos,
comunicaciones y otros documentos en representacin de terceras personas.
6. Todo lo anteriormente previsto en los apartados anteriores lo ser sin perjuicio de la normativa especfica
relativa a la incorporacin de tcnicas electrnicas, informticas y telemticas en la Administracin pblica y en
la seguridad jurdica preventiva.
Disposicin Adicional quinta.
Recursos contra la calificacin de las escrituras de constitucin de la sociedad nueva empresa
En caso de que el registrador mercantil calificare negativamente la escritura de constitucin de la sociedad
nueva empresa, ser de aplicacin lo dispuesto en los artculos 322 a 329 del Texto Refundido de la Ley
Hipotecaria, aprobada por Decreto de 8 de febrero de 1946 , redactados conforme a lo establecido en la
normativa introducida en la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden
Social, salvo lo referente a los plazos de resolucin, que en este caso sern de 45 das.
Disposicin Adicional sexta.
Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada nueva empresa
1. La Administracin tributaria conceder, previa solicitud de una sociedad limitada nueva empresa y sin
aportacin de garantas, el aplazamiento de la deuda tributaria del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales
y Actos Jurdicos Documentados, por la modalidad de operaciones societarias, derivada de la constitucin de la
sociedad durante el plazo de un ao desde su constitucin.
La Administracin tributaria tambin conceder, previa solicitud de una sociedad nueva empresa y sin
aportacin de garantas, el aplazamiento de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades
06 de julio de 2011
Thomson Aranzadi
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correspondientes a los dos primeros perodos impositivos concluidos desde su constitucin. El ingreso de las
deudas del primer y segundo perodos deber realizarse a los 12 y seis meses, respectivamente, desde la
finalizacin de los plazos para presentar la declaracin-liquidacin correspondiente a cada uno de dichos
perodos.
Asimismo, la Administracin tributaria podr conceder, previa solicitud de una sociedad nueva empresa, con
aportacin de garantas o sin ellas, el aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas de
retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas que se devenguen en el
primer ao desde su constitucin.
Las cantidades aplazadas o fraccionadas segn lo dispuesto en este apartado devengarn inters de demora.
2. La sociedad nueva empresa no tendr la obligacin de efectuar los pagos fraccionados a que se refiere el
artculo 45 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo , por el que se aprueba el (sic) a cuenta de las liquidaciones correspondientes
a los dos primeros perodos impositivos concluidos desde su constitucin.
Disposicin Adicional sptima.
Competencias supervisoras de la Comisin Nacional del Mercado de Valores
Las disposiciones contenidas en los artculos 512 a 514 inclusive, 516 a 523 inclusive as como en el artculo
528 del ttulo XIV de este Texto Refundido forman parte de las normas de ordenacin y disciplina del mercado
de valores, siendo sancionables sus incumplimientos, de conformidad con lo dispuesto en el ttulo VIII de la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
La Comisin Nacional del Mercado de Valores ser competente para incoar e instruir los expedientes
sancionadores a los que den lugar los incumplimientos de las obligaciones establecidas en el ttulo XIV, de
acuerdo con lo dispuesto en los artculos 95 y siguientes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores.
Disposicin Final primera.
Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripcin
1. Se autoriza al Gobierno para regular una Bolsa de Denominaciones Sociales con reserva.
2. Por Orden del Ministro de Justicia podr aprobarse un modelo orientativo de estatutos para la sociedad de
responsabilidad limitada.
3. Si la escritura de constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada contuviese ntegramente los
estatutos orientativos a que hace referencia el apartado anterior, y no se efectuaran aportaciones no dinerarias,
el registrador mercantil deber inscribirla en el plazo mximo de cuarenta y ocho horas, salvo que no hubiera
satisfecho el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en los trminos
previstos en la normativa reguladora del mismo.
Disposicin Final segunda.
Modificacin de lmites monetarios e importes de multas
Se autoriza al Gobierno para que mediante Real Decreto apruebe:
1 La modificacin de los lmites monetarios que figuran en esta Ley para que las sociedades de capital
puedan formular cuentas anuales abreviadas con arreglo a los criterios que establezcan las Directivas de la
Unin Europea.
2 La adaptacin de los importes de las multas que figuran en el Cdigo de Comercio y en esta Ley a las
variaciones del coste de la vida.

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