NI I - Rapports - Fev2010

COLLECTION
LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS
NOTES D’INFORMATION
I. LES RAPPORTS
DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES
Tous droits réservés CNCC

SUR LES COMPTES
ANNUELS
ET CONSOLIDÉS
Février 2010
Compagnie nationale des commissaires aux comptes

16, avenue de Messine - 75008 Paris
I.S.B.N. : 2-911840-71-2 www.cncc.fr
I.
COLLECTION NOTES D’INFORMATION
I.
LES RAPPORTS
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS

ET CONSOLIDÉS
FÉVRIER 2010
SERVICES
DÉPARTEMENT ÉDITION
3
SOMMAIRE SYNTHÉTIQUE
AVANT-PROPOS ................................................................................................................................................................................ 19
1. TEXTES DE BASE ET PRINCIPES D’ÉTABLISSEMENT DES RAPPORTS ...................... 23

1.1 TEXTES DE BASE ..................................................................................................................................................................... 23
1.2 ENTITÉS CONCERNÉES PAR LA CERTIFICATION DES COMPTES ................................................................ 26

2. CONTENU DES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES
COMPTES ANNUELS ET SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS .................................................. 33
2.1 INTRODUCTION ......................................................................................................................................................................... 34
2.2 CERTIFICATION DES COMPTES ....................................................................................................................................... 35
2.3 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS .......................................................................................................................... 36
2.4 VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES ........................................................................... 37
3. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS OU CONSOLIDÉS ................................................... 41

3.1 QUELS COMPTES SONT CERTIFIÉS PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES ? ................................. 41
3.2 CONTENU DE LA PARTIE DU RAPPORT RELATIVE À LA CERTIFICATION DES COMPTES ........... 56
3.3 SITUATIONS CONDUISANT À LA RÉSERVE OU AU REFUS ............................................................................ 65
3.4 SUIVI DES RÉSERVES ET REFUS DE CERTIFIER DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT .................................... 70
3.5 PARAGRAPHE D’OBSERVATION

POUR SOULIGNER UNE INFORMATION DONNÉE DANS L’ANNEXE ......................................................... 79
4. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS ............................................................................................................. 103

4.1 RAPPEL DES DISPOSITIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES ....................................................................... 103
4.2 MODALITÉS DE MISE EN ŒUVRE ............................................................................................................................... 105
5. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES ......................................................................... 115

5.1 CONCLUSIONS CONCERNANT LES INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE
GESTION ET DANS LES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX MEMBRES DE L'ORGANE APPELÉ À
STATUER SUR LES COMPTES ........................................................................................................................................... 116
5.2 IRRÉGULARITÉS OU INEXACTITUDES RELATIVES AU RAPPORT DE GESTION ET AUX
DOCUMENTS ADRESSÉS AUX MEMBRES DE L’ORGANE APPELÉ À DÉLIBÉRER SUR LES
COMPTES ...................................................................................................................................................................................... 126
5.3 INFORMATIONS SPÉCIFIQUES PRÉVUES PAR LA LOI ....................................................................................... 128
© CNCC – NI.I – Les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés – Février 2010
4 SOMMAIRE SYNTHÉTIQUE
6. FORME ET COMMUNICATION DES RAPPORTS ................................................................................... 137

6.1 RÈGLES DE FORME ............................................................................................................................................................... 137
6.2 COMMUNICATION DES RAPPORTS .............................................................................................................................. 145
6.3 DÉLIBÉRATION DE L’ORGANE APPELÉ À STATUER SUR LES COMPTES ............................................... 147
6.4 MODIFICATION DES COMPTES APRÈS LA TENUE DE LA RÉUNION DE L’ORGANE DÉLIBÉRANT ... 151
6.5 DÉPÔT AU GREFFE DES RAPPORTS ............................................................................................................................. 152
6.6 PUBLICATIONS LÉGALES DES COMPTES POUR CERTAINES ENTITÉS ..................................................... 153

7. EXEMPLES DE RAPPORT ................................................................................................................................................. 157
7.1 RAPPORTS AVEC CERTIFICATION SANS RÉSERVE ET SANS OBSERVATION ....................................... 159
7.2 RAPPORTS AVEC CERTIFICATION SANS RÉSERVE ET AVEC UN PARAGRAPHE D’OBSERVATION
ATTIRANT L’ATTENTION SUR UNE INFORMATION DONNÉE DANS L’ANNEXE – COMPTES
ANNUELS ..................................................................................................................................................................................... 170
7.3 RAPPORTS AVEC CERTIFICATION SANS RÉSERVE, AVEC OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT
DE GESTION OU SUR LES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX MEMBRES DE L’ORGANE APPELÉ
À STATUER SUR LES COMPTES, AVEC SIGNALEMENT D’IRRÉGULARITÉS RELATIVES À CES
MÊMES DOCUMENTS – COMPTES ANNUELS ...................................................................................................... 173
7.4 RAPPORTS AVEC CERTIFICATION AVEC RÉSERVE(S) (DÉSACCORDS) – COMPTES ANNUELS 176
7.5 RAPPORTS AVEC CERTIFICATION AVEC RÉSERVE(S) (LIMITATIONS) – COMPTES ANNUELS 179
7.6 RAPPORTS AVEC REFUS DE CERTIFICATION (DÉSACCORDS) – COMPTES ANNUELS ................ 181
7.7 RAPPORTS AVEC REFUS DE CERTIFICATION (LIMITATIONS) – COMPTES ANNUELS .................. 183
7.8 RAPPORTS AVEC REFUS DE CERTIFICATION (MULTIPLES INCERTITUDES) –
COMPTES ANNUELS .............................................................................................................................................................. 185
8. ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DE L’OPINION DANS LES RAPPORTS ... 187
PRÉAMBULE ........................................................................................................................................................................................... 189
8.1 DÉSACCORDS ............................................................................................................................................................................ 190
8.2 LIMITATIONS .............................................................................................................................................................................. 202

8.3 INCERTITUDES ........................................................................................................................................................................... 218
8.4 CONTINUITÉ D'EXPLOITATION ........................................................................................................................................ 223
8.5 OPINIONS DIFFÉRENTES ENTRE LES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES ........................................ 234
8.6 COMPTES SOUMIS À L'ASSEMBLÉE SANS DÉSIGNATION NI RAPPORT DU COMMISSAIRE

AUX COMPTES – RAPPORT DE RÉGULARISATION ............................................................................................ 237
SOMMAIRE SYNTHÉTIQUE 5
9. EXEMPLES DE RÉDACTION DE LA DEUXIÈME PARTIE DU RAPPORT :

ILLUSTRATIONS DE LA JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS .......................................... 241
PRÉAMBULE ........................................................................................................................................................................................... 243
9.1 OPTIONS RETENUES PAR LA DIRECTION DANS LE CHOIX DES MÉTHODES COMPTABLES
OU DANS LEURS MODALITÉS DE MISE EN ŒUVRE ......................................................................................... 244
9.2 ESTIMATIONS COMPTABLES IMPORTANTES .......................................................................................................... 248
9.3 PRÉSENTATION D’ENSEMBLE DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS EN CAS

D’INCERTITUDE RELATIVE À LA CONTINUITÉ D’EXPLOITATION .................................................................. 258

9.4 PRÉSENTATION D’ENSEMBLE DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS EN CAS DE
CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES ..................................................................................................... 260
9.5 JUSTIFICATION MOINS DEVELOPPÉE DES APPRÉCIATIONS EFFECTUÉES PAR LE

COMMISSAIRE AUX COMPTES ........................................................................................................................................ 263
9.6 EXEMPLE DE RÉDACTION EN CAS DE CERTIFICATION AVEC RÉSERVE ............................................... 264
9.7 EXEMPLE DE RÉDACTION EN CAS DE REFUS DE CERTIFIER ...................................................................... 265
10. EXEMPLES DE RÉDACTION DE LA TROISIÈME PARTIE DU RAPPORT :

IRRÉGULARITÉS RELATIVES AU RAPPORT DE GESTION ...................................................... 267
10.1 EXEMPLE 1 – OMISSION DANS LE RAPPORT DE GESTION DE L’EXPOSÉ DE CERTAINES
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ......................................................................................................................................... 267
10.2 EXEMPLE 2 – OMISSION DANS LE RAPPORT DE GESTION DE L’INFORMATION

RELATIVE À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ....................................................... 267
10.3 EXEMPLE 3 – OMISSION DANS LE RAPPORT DE GESTION DES INFORMATIONS

RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT ............................................................................................................. 268
11. DIFFICULTÉS D’OBTENTION DES DOCUMENTS NÉCESSAIRES À L’ÉMISSION

DU RAPPORT : EXEMPLES DE COMMUNICATION ...................................................................... 269
11.1 EXEMPLE 1 – RAPPORT DIT « DE CARENCE » ........................................................................................ 269
11.2 EXEMPLE 2 – EXEMPLE DE RAPPORT EN CAS DE CONVOCATION DU COMMISSAIRE

AUX COMPTES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE D’UNE SA, SAS, SARL DONT
IL A OBTENU LES COMPTES, MAIS IL N’A PAS EU COMMUNICATION DU RAPPORT
DE GESTION ........................................................................................................................................................................ 270
11.3 EXEMPLE 3 – EXEMPLE DE RAPPORT COMPLÉMENTAIRE (SANS OBSERVATION) EN
CAS D’OBTENTION AVANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU RAPPORT DE
GESTION ................................................................................................................................................................................ 271
11.4 EXEMPLE 4 – EXEMPLE DE RAPPORT EN CAS D’OBTENTION DES COMPTES ET DU
RAPPORT DE GESTION SUITE À L’ÉMISSION D’UN RAPPORT DE CARENCE .............................. 272
7
SOMMAIRE DÉTAILLÉ
AVANT-PROPOS ................................................................................................................................................................................ 19
1. TEXTES DE BASE ET PRINCIPES D’ÉTABLISSEMENT DES RAPPORTS ...................... 23

1.1 TEXTES DE BASE ..................................................................................................................................................................... 23
1.11 Code de commerce – Partie législative ............................................................................. 23

a) Article L. 820-1 ....................................................................................................................... 23
b) Article L. 823-9 ....................................................................................................................... 23
c) Article L. 823-10 .................................................................................................................... 24
d) Article L. 823-11 .................................................................................................................... 24
e) Article L. 823-12 .................................................................................................................... 24
1.12 Code de commerce – Partie réglementaire .................................................................. 24
a) Article R. 823-7 ...................................................................................................................... 24
b) Article D. 823-7-1 ................................................................................................................ 25
1.13 Code de commerce – Partie Arrêtés ..................................................................................... 25
a) Article A. 823-26 ................................................................................................................... 25
b) Article A. 823-27 ................................................................................................................... 25
c) Article A. 823-29-1 ............................................................................................................ 26
1.2 ENTITÉS CONCERNÉES PAR LA CERTIFICATION DES COMPTES ................................................................ 26
1.21 Rapport sur les comptes annuels .............................................................................................. 26
1.22 Rapport sur les comptes consolidés ...................................................................................... 27
1.221 Principes généraux ...................................................................................................................... 27
1.222 Particularités ..................................................................................................................................... 28
a) L’entité est astreinte à publier des comptes consolidés ................ 28
b) L’entité non astreinte à publier des comptes consolidés décide
volontairement d’établir et de publier des comptes consolidés 28
c) L’entité non astreinte à publier des comptes consolidés décide
volontairement d’établir des comptes consolidés pour des
besoins spécifiques, sans toutefois les publier ....................................... 29
2. CONTENU DES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES

COMPTES ANNUELS ET SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS .................................................. 33
2.1 INTRODUCTION ......................................................................................................................................................................... 34
2.2 CERTIFICATION DES COMPTES ....................................................................................................................................... 35
2.3 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS .......................................................................................................................... 36
8 SOMMAIRE DÉTAILLÉ
2.4 VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET

RÉGLEMENTAIRES ................................................................................................................................................................... 37
2.41 Rapport sur les comptes annuels .............................................................................................. 37
2.42 Rapport sur les comptes consolidés ...................................................................................... 38
2.43 Résumé de la structure et du contenu du rapport sur les comptes
annuels ..................................................................................................................................................................... 38
3. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS OU CONSOLIDÉS ................................................... 41

3.1 QUELS COMPTES SONT CERTIFIÉS PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES ? ................................. 41

3.11 Définition .............................................................................................................................................................. 41
3.111 Comptes annuels .......................................................................................................................... 41
3.112 Comptes consolidés ................................................................................................................... 41
3.12 L'arrêté des comptes annuels et consolidés ................................................................ 42
3.13 Chiffres comparatifs de l’exercice précédent ........................................................... 45
3.131 Principe ................................................................................................................................................... 45
3.132 Incidence sur le rapport ........................................................................................................ 45
3.133 Rapport de certification d’un exercice antérieur à celui où la
nomination du commissaire aux comptes est intervenue ................ 47
a) Régularisation des délibérations de l’organe délibérant ............. 47
b) Mission complémentaire relative aux exercices clos avant la
nomination du commissaire aux comptes .................................................. 47
c) Incidences sur le rapport du commissaire aux comptes ............... 48
d) Sanctions pénales liées au défaut de nomination .............................. 48
3.14 Référence aux comptes certifiés .............................................................................................. 48
3.15 Communication des comptes et du rapport de gestion au
commissaire aux comptes, aux actionnaires et aux associés ................. 49
3.151 Rappel des obligations applicables aux sociétés commerciales
et des sanctions prévues en cas de non-respect ........................................ 49
a) Communication des comptes et du rapport de gestion au
commissaire aux comptes ............................................................................................ 49
b) Communication tardive des comptes au commissaire aux
comptes .......................................................................................................................................... 50
c) Communication des comptes et du rapport de gestion aux
associés ou actionnaires ............................................................................................... 50
d) Présentation des comptes et du rapport de gestion à l’assemblée 51
e) Sanctions pénales ................................................................................................................ 51
f) Nullités ............................................................................................................................................ 52
3.152 Non-communication au commissaire aux comptes des éléments
nécessaires à l’émission de son rapport dans les délais prévus
par la loi ................................................................................................................................................. 54
SOMMAIRE DÉTAILLÉ 9
a) Démarche générale du commissaire aux comptes ............................. 54

b) Attitude du commissaire aux comptes concernant
l’établissement de son rapport ............................................................................... 54
c) Révélation des faits délictueux .............................................................................. 56
3.2 CONTENU DE LA PARTIE DU RAPPORT RELATIVE À LA CERTIFICATION DES COMPTES ........... 56
3.21 Référence aux diligences, aux objectifs d’une mission d’audit et à
la portée de l’opinion exprimée ............................................................................................... 57
3.22 Expression de l’opinion ......................................................................................................................... 58
3.221 Contenu de la formule d’expression de l’opinion ....................................... 58

3.222 Certification sans réserve .................................................................................................... 59
3.223 Certification avec réserve(s) ............................................................................................. 60
a) Réserve pour désaccord ................................................................................................. 60
b) Réserve pour limitation .................................................................................................. 61
3.224 Refus de certification .............................................................................................................. 62
a) Refus de certifier pour désaccord ........................................................................ 62
b) Refus de certifier pour limitation ......................................................................... 63
c) Refus de certifier pour incertitudes multiples ........................................ 64
3.3 SITUATIONS CONDUISANT À LA RÉSERVE OU AU REFUS ............................................................................ 65
3.31 Désaccords sur les principes et méthodes comptables ................................... 65
3.32 Limitations ........................................................................................................................................................... 66
3.33 Incertitudes multiples ............................................................................................................................ 67
3.34 Lien entre l’expression de l’opinion et l’obligation de révélation
de faits délictueux ..................................................................................................................................... 69
3.35 Information de l’AMF et des autres autorités de contrôle ....................... 69
3.4 SUIVI DES RÉSERVES ET REFUS DE CERTIFIER DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT .................................... 70
3.41 Principe .................................................................................................................................................................... 70
3.42 Situations possibles ................................................................................................................................... 70
3.43 Position du commissaire aux comptes ............................................................................... 71
3.431 Réserve ou refus de certifier pour désaccord ................................................. 71
3.432 Réserve ou refus de certifier pour limitation à l’étendue des
travaux ..................................................................................................................................................... 73
3.433 Refus de certifier pour incertitudes multiples ............................................... 75
3.44 Exemples de formulation dans le rapport d’un suivi de réserve ou
de refus de certifier ................................................................................................................................. 76
3.441 Désaccord sur les principes et méthodes comptables .......................... 76
a) L’anomalie subsiste ............................................................................................................. 76
b) L’anomalie n’existe plus mais aucune information ne figure
dans l’annexe ............................................................................................................................ 76
c) L’anomalie n’existe plus et une information pertinente est
donnée dans l’annexe ....................................................................................................... 76
3.442 Limitation ............................................................................................................................................. 77

a) La limitation subsiste ....................................................................................................... 77
b) La limitation ne subsiste plus mais sa disparition révèle un
impact significatif sur les soldes d’ouverture .......................................... 77
3.443 Refus de certifier pour incertitudes multiples ............................................... 78
a) Les incertitudes subsistent .......................................................................................... 78
b) Les incertitudes sont levées ....................................................................................... 78
3.5 PARAGRAPHE D’OBSERVATION POUR SOULIGNER UNE INFORMATION DONNÉE DANS
L’ANNEXE ..................................................................................................................................................................................... 79

3.51 Principes ................................................................................................................................................................. 79
3.511 Textes de base .................................................................................................................................. 79
3.512 Nature des observations ....................................................................................................... 79
3.513 Lien avec la certification ...................................................................................................... 80
3.514 Précautions à prendre ............................................................................................................. 80
3.52 Place et formulation du paragraphe d’observation ........................................... 81
3.521 Place ........................................................................................................................................................... 81
3.522 Formulation ........................................................................................................................................ 81
3.53 Cas particulier des incertitudes ................................................................................................. 82
3.531 Définition de l’incertitude ................................................................................................... 82
3.532 Distinction entre incertitudes, désaccords et limitations ................. 82
a) Distinction entre incertitude et limitation à l’étendue des
travaux ............................................................................................................................................ 83
b) Distinction entre incertitude et désaccord ................................................. 83
3.533 Position du commissaire aux comptes .................................................................. 84
a) Prise en compte de l’importance relative ..................................................... 84
b) Multiples incertitudes dont les incidences sur les comptes
ne peuvent être clairement circonscrites .................................................... 84
3.54 Cas particulier de la continuité d’exploitation ....................................................... 85
3.541 Principe ................................................................................................................................................... 85
a) Continuité d’exploitation incertaine ................................................................ 85
b) Continuité d’exploitation définitivement compromise ................. 87
3.542 Lien avec la procédure d’alerte ...................................................................................... 87
3.55 Schéma résumant le traitement des incertitudes dans le rapport .. 89
3.56 Cas particulier des changements comptables ........................................................... 90
3.561 Changements de méthodes comptables .............................................................. 90
a) Dispositions des référentiels comptables .................................................... 90
b) Incidences sur le rapport ............................................................................................... 91
3.562 Changements d’estimations et de modalités d’application ............ 95

a) Définition ...................................................................................................................................... 95
b) Incidence sur le rapport ................................................................................................. 95
3.563 Corrections d’erreurs ................................................................................................................ 97
a) Définition ...................................................................................................................................... 97
b) Incidence sur le rapport ................................................................................................. 97
3.564 Changements d’options fiscales ................................................................................... 100
a) Définition ...................................................................................................................................... 100
b) Incidence sur le rapport ................................................................................................ 100

4. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS ............................................................................................................. 103
4.1 RAPPEL DES DISPOSITIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES ....................................................................... 103
4.11 Code de commerce .................................................................................................................................... 103
4.12 Champ d’application ................................................................................................................................ 103
4.2 MODALITÉS DE MISE EN ŒUVRE ............................................................................................................................... 105
4.21 Concept de « justification des appréciations » ....................................................... 105
4.22 Démarche du commissaire aux comptes ......................................................................... 106
4.221 Appréciations de nature à faire l’objet d’une justification .............. 106
4.222 Rédaction du rapport ............................................................................................................... 108
a) Formulation de la justification des appréciations .............................. 108
b) Place de la justification des appréciations dans le rapport ....... 110
c) Lien entre la justification des appréciations et les observations 111
d) Précisions concernant la certification avec réserves ou le
refus de certification ......................................................................................................... 112
5. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES ......................................................................... 115

5.1 CONCLUSIONS CONCERNANT LES INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION
ET DANS LES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX MEMBRES DE L'ORGANE APPELÉ À STATUER
SUR LES COMPTES ................................................................................................................................................................. 116
5.11 Informations visées et définitions ........................................................................................... 117
5.111 Rapport de gestion ..................................................................................................................... 117
5.112 Documents adressés aux membres de l’organe appelé à statuer
sur les comptes ............................................................................................................................... 118
5.12 Vérifications du commissaire aux comptes .................................................................. 119
5.13 Formulation des conclusions du commissaire aux comptes ..................... 120
5.131 Dispositions prévues par la NEP 9510 .................................................................... 120
5.132 Rédaction du rapport : le commissaire aux comptes n’a pas

d’observation à formuler ....................................................................................................... 120
5.133 Rédaction du rapport : le commissaire aux comptes a des

observations à formuler ........................................................................................................ 122
a) Inexactitudes susceptibles d’influencer le jugement des
utilisateurs des comptes ................................................................................................ 122
b) Exactitude et sincérité des informations relatives à la rému-
nération des mandataires sociaux ...................................................................... 122
c) Absence d’information sur la rémunération des mandataires
sociaux ............................................................................................................................................. 123
d) Incohérence manifeste dans les autres informations relevée
lors de la lecture du rapport de gestion ......................................................... 123

5.134 Incidence sur la sincérité des informations, des observations,
réserves ou refus exprimés dans la première partie du rapport .... 124
a) En cas de réserve dans la première partie du rapport ..................... 124
b) En cas d’observation dans la première partie du rapport ............ 125
c) En cas de refus de certifier .......................................................................................... 125
5.135 Observations à formuler autres que celles résultant du
paragraphe d’observation, de la réserve ou du refus de certifier 125
5.2 IRRÉGULARITÉS OU INEXACTITUDES RELATIVES AU RAPPORT DE GESTION ET AUX
DOCUMENTS ADRESSÉS AUX MEMBRES DE L’ORGANE APPELÉ À DÉLIBÉRER SUR LES
COMPTES ...................................................................................................................................................................................... 126
5.3 INFORMATIONS SPÉCIFIQUES PRÉVUES PAR LA LOI ....................................................................................... 128
5.31 Obligations d’information s’imposant aux commissaires aux comptes 128

5.32 Informations à donner selon la forme de la société ......................................... 129
5.321 Informations à donner dans toutes les sociétés commerciales ..... 129
a) Les prises de participation et les prises de contrôle .......................... 129
b) Les aliénations d’actions ............................................................................................... 131
5.322 Informations à donner dans les seules sociétés par actions .......... 132
5.323 Contenu de l’information : opérations à prendre en compte ....... 133
5.33 Insertion dans le rapport du commissaire aux comptes ............................... 134

5.331 Principe ................................................................................................................................................... 134
5.332 Exemples de formulation ..................................................................................................... 134

a) Information conforme à la loi donnée dans le rapport de
gestion ............................................................................................................................................. 134
b) Informations absentes ou insuffisantes dans le rapport de
gestion ............................................................................................................................................. 135
6. FORME ET COMMUNICATION DES RAPPORTS ................................................................................... 137
6.1 RÈGLES DE FORME ............................................................................................................................................................... 137
6.11 Forme écrite des rapports ................................................................................................................. 137
6.12 Date des rapports ........................................................................................................................................ 137
6.121 Principe ................................................................................................................................................... 137
6.122 Date de « fin des travaux de contrôle » ................................................................ 137
6.123 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice .................................... 138
6.124 Date du rapport sur les comptes et date du rapport sur le

rapport du Président ................................................................................................................. 138
6.13 Signature des rapports .......................................................................................................................... 140
6.131 Principe ................................................................................................................................................... 140
6.132 Cas d’une société de commissaires aux comptes ...................................... 140

6.133 Responsabilité du signataire ............................................................................................ 141
6.134 Situations pratiques .................................................................................................................. 141
a) Le commissaire aux comptes est une personne physique,
associé ou non d’un cabinet ...................................................................................... 141
b) Le commissaire aux comptes est une personne morale ................ 141
6.135 Cas particulier de cosignature du rapport sur les comptes
par un auditeur contractuel ............................................................................................. 142
6.136 Comptes destinés à être publiés à l’étranger : utilisation d’un
modèle de rapport étranger .............................................................................................. 142
6.137 Situations particulières concernant le commissaire aux
comptes suppléant ...................................................................................................................... 143
a) Situation d’empêchement du commissaire aux comptes
titulaire ........................................................................................................................................... 143
b) Situation où les fonctions de titulaire et de suppléant sont
exercées par une société de commissaires aux comptes et par
un de ses associés ................................................................................................................. 143
6.138 Cas particulier des sociétés de commissaires aux comptes de
forme EURL ......................................................................................................................................... 144
6.14 Désaccord entre commissaires aux comptes .............................................................. 145
6.15 Intitulé des rapports ................................................................................................................................ 145
6.2 COMMUNICATION DES RAPPORTS .............................................................................................................................. 145
6.21 Dépôt des rapports au siège social ......................................................................................... 145

6.22 Présentation des rapports à l’organe appelé à statuer sur les
comptes ................................................................................................................................................................... 146
6.23 Cas particulier des SAS ........................................................................................................................ 146
6.3 DÉLIBÉRATION DE L’ORGANE APPELÉ À STATUER SUR LES COMPTES ............................................... 147
6.31 Rappel des règles légales .................................................................................................................... 147

6.32 Refus d’approbation des comptes par l’organe délibérant ....................... 147
6.321 Principe ................................................................................................................................................... 147
6.322 Attitude du commissaire aux comptes au titre de l’exercice N .......... 147

6.323 Attitude du commissaire aux comptes au titre de l’exercice N + 1 148
6.33 Modification des comptes par l’organe délibérant ou à sa demande 149
6.331 Rapport initial avec réserve .............................................................................................. 150
6.332 Rapport initial sans réserve ni observation ...................................................... 150
6.4 MODIFICATION DES COMPTES APRÈS LA TENUE DE LA RÉUNION DE L’ORGANE DÉLIBÉRANT 151
6.41 Modification des comptes postérieure à leur publication ......................... 151
6.42 Modification des comptes antérieure à leur publication ........................... 152

6.5 DÉPÔT AU GREFFE DES RAPPORTS ............................................................................................................................. 152
6.51 L’obligation réglementaire ............................................................................................................... 152
6.52 Le rôle du commissaire aux comptes .................................................................................. 153
6.6 PUBLICATIONS LÉGALES DES COMPTES POUR CERTAINES ENTITÉS ..................................................... 153
6.61 Rapport financier annuel ................................................................................................................... 153
6.62 Publication au BALO ................................................................................................................................ 155
6.63 Publicité au Journal Officiel .......................................................................................................... 155
7. EXEMPLES DE RAPPORT ................................................................................................................................................. 157

7.11 Comptes annuels .......................................................................................................................................... 159
7.111 Entités hors sociétés dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé et hors filiales de
sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un
marché réglementé .................................................................................................................... 159
7.112 Sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un
marché réglementé et filiales de sociétés dont les titres sont
admis aux négociations sur un marché réglementé ............................... 161
7.12 Comptes consolidés ................................................................................................................................... 164
7.13 Exemples de traduction en anglais ........................................................................................ 165
7.131 Comptes annuels .......................................................................................................................... 166
ANNUELS ..................................................................................................................................................................................... 170
7.8 RAPPORTS AVEC REFUS DE CERTIFICATION (MULTIPLES INCERTITUDES) – COMPTES
ANNUELS ..................................................................................................................................................................................... 185
8. ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DE L’OPINION DANS LES RAPPORTS ... 187
PRÉAMBULE ........................................................................................................................................................................................... 189
8.1 DÉSACCORDS ............................................................................................................................................................................ 190

8.11 Désaccords sur les règles et principes comptables (application ou
mise en œuvre) ............................................................................................................................................... 190
8.111 Absence de dépréciation des stocks à rotation lente (réserve) ... 190
8.112 Activation inappropriée de coûts de développement (refus) ......... 192
8.12 Anomalies constatées dans l'annexe ................................................................................... 194
8.121 Rappel des règles .......................................................................................................................... 194

8.122 Exemples de situations ........................................................................................................... 196
a) Absence d’annexe (refus) .............................................................................................. 196
b) Annexe insuffisante (réserve) ................................................................................... 198
c) Absence d’informations significatives (réserve) ................................... 200
8.2 LIMITATIONS .............................................................................................................................................................................. 202
8.21 Limitations imposées par les circonstances ................................................................. 202
8.211 Stocks d’ouverture (réserve) ............................................................................................. 202
8.212 Moyens insuffisants (réserve) ......................................................................................... 205
8.213 Absence d'éléments justificatifs (réserve) ......................................................... 207

8.22 Limitations imposées par les dirigeants ........................................................................... 209
8.221 Confirmation des tiers (réserve) ................................................................................... 210

8.222 Observation physique (refus) ........................................................................................... 212
8.23 Insuffisance du contrôle interne .............................................................................................. 214
8.231 Absence de procédures créances d’un secteur (réserve) .................... 214
8.232 Insuffisances de procédures ventes, clients et effets à recevoir
(refus) ........................................................................................................................................................ 216
8.3 INCERTITUDES ........................................................................................................................................................................... 218
8.31 Litige avec un client (paragraphe d’observation) ................................................ 218
8.32 Procès multiples (refus) ....................................................................................................................... 220
8.41 Continuité d’exploitation incertaine – information appropriée en

annexe (observation) ............................................................................................................................ 223
8.42 Continuité d’exploitation incertaine – information non donnée en

annexe (réserve pour désaccord) .............................................................................................. 225
8.43 Continuité d’exploitation incertaine – incertitudes multiples
(refus pour incertitudes multiples) ........................................................................................ 227
8.44 Continuité d’exploitation définitivement compromise – comptes
établis en valeurs liquidatives (observation) .............................................................. 229
non établis en valeurs liquidatives (refus pour désaccord) ......................... 231

9. EXEMPLES DE RÉDACTION DE LA DEUXIÈME PARTIE DU RAPPORT :

ILLUSTRATIONS DE LA JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS .......................................... 241
PRÉAMBULE ........................................................................................................................................................................................... 243
9.11 Comptes annuels .......................................................................................................................................... 244
9.111 Principes de comptabilisation des frais de développement ............ 244
a) Exposé de la situation ...................................................................................................... 244
b) Exemple de formulation – Justification des appréciations ........ 244
9.112 Situation complexe liée à un apport partiel d’actif ................................ 245
a) Exposé de la situation ....................................................................................................... 245
9.12 Comptes consolidés établis selon le règlement CRC n° 99.02 –
Principe de reconnaissance du revenu dans un groupe de
communication ............................................................................................................................................... 246
b) Exemple de formulation – Justification des appréciations ....... 246
9.13 Comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté
dans l'Union européenne – Absence de norme ou d’interprétation
spécifique .............................................................................................................................................................. 247

9.21 Comptes annuels .......................................................................................................................................... 249
9.211 Provisions .............................................................................................................................................. 249
b) Exemple de formulation - Justification des appréciations ......... 249
9.212 Résultats à terminaison des contrats à long terme (méthode
préférentielle) ................................................................................................................................... 251
9.213 Dépréciation des titres de participation .............................................................. 252

9.214 Dépréciation des stocks ......................................................................................................... 253
9.215 Dépréciation des créances clients .............................................................................. 254

9.22 Comptes consolidés établis selon le règlement CRC n° 99.02 ............. 255
9.221 Dépréciation des écarts d’acquisition ..................................................................... 255

9.222 Engagements de retraite (en cas d’application de la méthode
préférentielle) ................................................................................................................................... 256
dans l'Union européenne .................................................................................................................... 257
9.231 Goodwill ................................................................................................................................................. 257

D’INCERTITUDE RELATIVE À LA CONTINUITÉ DE L’EXPLOITATION ........................................................... 258

9.41 Comptes annuels .......................................................................................................................................... 260
9.411 Changement volontaire de méthode comptable – Engagements

de retraite et avantages similaires ............................................................................ 260
9.412 Changement de méthodes comptables faisant suite à un
changement de réglementation comptable ..................................................... 261
9.43 Comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne .................................................................................................................... 262
9.61 Cas où d’autres points que ceux ayant conduit le commissaire

aux comptes à émettre une réserve sont de nature à faire l’objet
d’une justification ...................................................................................................................................... 264
9.62 Cas où les autres appréciations n’appellent pas de justification
développée ........................................................................................................................................................... 264
10. EXEMPLES DE RÉDACTION DE LA TROISIÈME PARTIE DU RAPPORT :

IRRÉGULARITÉS RELATIVES AU RAPPORT DE GESTION ...................................................... 267
10.1 EXEMPLE 1 – OMISSION DANS LE RAPPORT DE GESTION DE L’EXPOSÉ DE CERTAINES
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ......................................................................................................................................... 267
10.2 EXEMPLE 2 – OMISSION DANS LE RAPPORT DE GESTION DE L’INFORMATION
RELATIVE À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ....................................................... 267
10.3 EXEMPLE 3 – OMISSION DANS LE RAPPORT DE GESTION DES INFORMATIONS

RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT ............................................................................................................. 268
11. DIFFICULTÉS D’OBTENTION DES DOCUMENTS NÉCESSAIRES

À L’ÉMISSION DU RAPPORT : EXEMPLES DE COMMUNICATION ........................... 269
11.1 EXEMPLE 1 – RAPPORT DIT « DE CARENCE » ........................................................................................ 269
11.2 EXEMPLE 2 – EXEMPLE DE RAPPORT EN CAS DE CONVOCATION DU COMMISSAIRE
AUX COMPTES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE D’UNE SA, SAS, SARL DONT
IL A OBTENU LES COMPTES, MAIS IL N’A PAS EU COMMUNICATION DU RAPPORT DE
GESTION ................................................................................................................................................................................ 270
11.3 EXEMPLE 3 – EXEMPLE DE RAPPORT COMPLÉMENTAIRE (SANS OBSERVATION) EN
CAS D’OBTENTION AVANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU RAPPORT DE
GESTION ................................................................................................................................................................................ 271
11.4 EXEMPLE 4 – EXEMPLE DE RAPPORT EN CAS D’OBTENTION DES COMPTES ET DU
RAPPORT DE GESTION SUITE À L’ÉMISSION D’UN RAPPORT DE CARENCE .............................. 272
19
AVANT-PROPOS
La mission du commissaire aux comptes est définie par le code de commerce. Les normes
d’exercice professionnel, homologuées par arrêt é du garde des sceaux dans les
conditions précisées à l’article L. 821-1 du code de commerce, définissent les diligences
à accomplir par le commissaire aux comptes pour remplir ses obligations légales et
réglementaires.
Les dispositions légales et réglementaires qui fixent le cadre génér al de la mission du

commissaire aux comptes figurent à la section II du chapitre III du titre II du livre VIII
du code de commerce. Elles s’imposent aux commissaires aux comptes nommés « dans
toutes les personnes et entités (1) », quelle que soit la nature de la certification prévue
dans leur mission.
Cette mission s’articule principalement autour de :
– La certification des co mptes annuels e t, le cas échéant, cons olidés, assortie d’une
justification des appréciations (article L. 823-9 du code de commerce),
– La vérification de la sincérité et la concorda nce avec les comptes annuels et, le cas
échéant, consolidés des informations données dans le rapport de gestion et dans les
documents adressés aux actionnaires ou aux associés sur la situation financière et les
comptes (article L. 823-10 du code de commerce),
– La vérification du respect de l’égalité entre les actionnaires ou les associés (article
L. 823-11 du code de commerce),
– Le signalement à l’assembl ée génér ale ou organe compét ent des irrégularités et
inexactitudes relevées par lui au cours de l’accomplissement de sa mission, la révélation
au procureur de la République des faits délictueux dont il a eu connaissance ainsi que
la mise en œuvre des obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux
et le financement du terrorisme (article L. 823-12 du code de commerce).
D’autre part, le code de commerce im pose aux commissaires aux comptes de donner
certaines informations et d'effectuer un c ertain nombre de véri fications spécifiques
relatives, par exemple, aux conventions et engagements réglementés, au rapport sur le
contrôle interne et le gouvernement d’entreprise, etc.
Le rapport du co mmissaire aux comptes sur les comp tes est le compte rendu, aux
membres de l’ organe délibérant, de l’ exécution de sa mission. Il constit ue l’acte
essentiel de la mission du commissaire aux comptes.
(1) Le terme « entité » désigne les fonds mentionnés aux articles L. 214-20 et L. 214-43 du code monétaire et
financier, c’est-à-dire les FCP et les fonds communs de titr isation (ex. FCC). Les FPI (fonds de p lacement
immobilier), ne relevant pas de ces articles et n’ayant pas la personnalité morale, ne sont pas visés.
20 AVANT-PROPOS
Les normes d’exercice professionnel relatives :

– au rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés (2),
– à la justification des appréciations (3),
– aux travaux du commissaire aux comptes relatifs au rapport de gestion et aux autres
documents adressés aux me mbres de l’ organe appelé à statuer sur le s comptes en
application de l’article L. 823-10 du code de commerce (4),
complètent les dispositions prévues par le code de commerce concernant le rapport du
commissaire aux comptes sur les co mptes et en précisent les conditions et modalités
d’application.

La présente note d’information a pour objectifs :
– de préciser les m odalités prati ques de mise en œuvre des normes d’exercice
professionnel et de concourir ce faisant à la bonne information des professionnels ;
– d’être un instrum ent d'accompa gnement destiné à aider le professionnel dans
l'exercice de sa mission ;
– d’illustrer, à l’aide d’exemples, les diverses situations qui peuvent conduire à l’établissement
de rapports comportant réserves, refus, observations ou mentions d’informations.
Il s’agit donc d’ un guide pr atique qui constitue un instrument d ’accompagnement du
commissaire aux comptes et qui ne peu t, en aucun cas, se substituer aux normes
d’exercice professionnel.
Dans la présent e note d’infor mation, les termes repris dans la première colonne du
tableau ci-dessous recouvrent par convention les éléments présentés dans la deuxième
colonne :
« Les rapports » Rapport sur les comptes annuels et rapport sur les comptes
consolidés.
« Comptes » Comptes annuels et/ou comptes consolidés.
« L’entité » Personnes et en tités concernées par les d ispositions de
l’article L. 820-1 du code de commerce.
« Le commissaire aux comptes » Organe de cont rôle légal de l’ entité, qu’il s’a gisse d’une
personne physique, d’une personne morale ou encore de
plusieurs personnes.
« L’annexe » « L’annexe », telle que définie par le code de commerce et
les règlements du CRC, lorsque les comptes sont établis
selon le référentiel comptable français ou « les notes aux
états financiers » pour des comptes consolidés établis selon
le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.
(2) NEP 700 – Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés.
(3) NEP 705 – Justification des appréciations.
(4) NEP 9510 – Travaux du commissaire aux comptes relatifs au rapport de gestion et aux autres documents
adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes en application de l’article L. 823-10 du code
de commerce.
AVANT-PROPOS 21
Ne sont pas a bordés dans la présente note d’information les rapports établis par le
commissaire aux comptes pour rendre compte de cer taines interventions spécifiques,
qu’il s’agisse de rapports périodiques ou établis à l’occasion d’une opération ou événement
spécifique, ni les rapports établis dans le cadre de d iligences directement liées à la
mission de commissaire aux comptes.
Ne sont pas non plus abordées certaines spécificités juridiques et comptables relatives
à des personnes ou entités qui ne sont pas des socié tés commerciales (associations,
fondations, OPCVM, …).
Enfin, il est à noter que les textes légaux et réglementaires cités dans la note d’infor-

mation correspondent à leur version en vigueur en date du 11 février 2010 (source « Légi-
france »).
et principes d'établissement
23
Textes de base
1. TEXTES DE BASE ET PRINCIPES D’ÉTABLISSEMENT
DES RAPPORTS
Contenu des rapports

1.1 TEXTES DE BASE
1.11 CODE DE COMMERCE – PARTIE LÉGISLATIVE

a) Article L. 820-1
Opinion sur les comptes

« Nonobstant toute disposition contraire, les dispositions du présent titre sont applicables
aux commissaires aux comptes nommés dans toutes les personnes et entités quelle que
soit la nature de la cer tification prévue dans leur mission. Elles sont égalem ent
applicables à ces personnes et entités, sous réserve des règles propres à celles-ci, quel que
soit leur statut juridique.
Pour l'application du présent titre, le terme : "entité" désigne les fonds mentionnés aux
articles L. 214-20 et L. 214-43 du code monétaire et financier. » (5)
b) Article L. 823-9
des appréciations
Justification
« Les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les
comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la
personne ou de l'entité à la fin de cet exercice.
Lorsqu'une personne ou une entité établit des comptes consolidés, les commissaires aux
comptes certifient, en justifiant de l eurs appréciations, que les comptes consolidés sont
et informations spécifiques
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière

ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans
Vérifications
la consolidation.
Sans préjudice des dis positions de l' article L. 823-14, la certifica tion des comptes
consolidés est délivrée notamment après examen des travaux des commissaires aux
comptes des personnes et entités comprises dans la consolidation ou, s'il n'en est point,
des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites personnes et entités. »
Forme et communication
(5) C’est-à-dire les FCP et les fonds communs de titrisation (ex. FCC). Les FPI (fonds de placement immobilier),
ne relevant pas de ces articles et n’ayant pas la personnalité morale, ne sont pas visés.
24 1. TEXTES DE BASE ET PRINCIPES D'ÉTABLISSEMENT DES RAPPORTS
1.1 Textes de base
c) Article L. 823-10
« Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute
immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents compt ables de la
personne ou de l'en tité dont ils sont chargés de c ertifier les comptes et de contrôler la
conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Ils v érifient égal ement l a s incérité et l a c oncordance av ec l es c omptes annuel s des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, du directoire
ou de tout organe de di rection, et dans les documents adre ssés aux actionnaires ou
associés sur la situation financière et les compte s annuels. Ils attestent spécialement

l'exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages
de toute nature versés à chaque mandataire social.
Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des
informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. »
d) Article L. 823-11
« Les commissa ires aux comptes s'ass urent que l'éga lité a été respect ée entre les
actionnaires, associés ou membres de l'organe compétent. »
e) Article L. 823-12
« Les commissaires aux comptes signal ent à la plus prochaine asse mblée générale ou
réunion de l'organe compétent les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours
de l'accomplissement de leur mission.
Ils révèlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance,
sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.
Sans préjudice de l'obligation de révélation des faits délictueux mentionnée à l'alinéa
précédent, ils mettent en œuvre les obligations relatives à la lutte contre le blanchiment
des capitaux et le financement du terrorisme définies au chapitre Ier du titre VI du livre V
du code monétaire et financier. »
1.12 CODE DE COMMERCE - PARTIE RÉGLEMENTAIRE
a) Article R. 823-7
« Dans leur rapport à l'assemblée générale ordinaire, les commissaires aux comptes :
1° Déclarent :
a) Soit certifier que les comptes de l'exercice et les comptes consolidés sont réguliers et
sincères et qu'ils donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé
1. TEXTES DE BASE ET PRINCIPES D'ÉTABLISSEMENT DES RAPPORTS 25
1.1 Textes de base
Textes de base
ainsi que de la situati on financière et du patrimoine de la personne ou de l'entité et de
l'ensemble des entreprises compr ises dans la consolidati on à la fin de l'exer cice, en
formulant, s'il y a lieu, toutes observations utiles ;
b) Soit assortir la certification de réserves ;

c) Soit refuser la certification des comptes.
2° Font état de leurs observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion de l'exercice et dans les
documents adressés aux a ctionnaires sur la situati on financière de la société et de

l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi que s ur les comptes
annuels et les comptes consolidés.
3° Attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations mentionnées aux

trois premiers alinéas de l'article L. 225-102-1.
Dans les cas men tionnés aux b et c du 1°, les co mmissaires aux comptes précisent les
motifs de leurs réserves ou de leur refus. »
b) Article D. 823-7-1
« Pour l'application du deuxième ali néa de l'ar ticle L. 441-6-1, les commissaires aux
comptes présentent, dans le rapport men tionné à l'article R. 823-7, leurs observations
sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations mentionnées
des appréciations
à l'article D. 441-4. »
Justification
1.13 CODE DE COMMERCE - PARTIE ARRÊTÉS
a) Article A. 823-26 et informations spécifiques
La NEP 700 – Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et conso lidés
Vérifications
définit les principes relatifs à l’é tablissement par le commissaire aux comptes du rapport
sur les comptes annuels et, le cas échéant, du rapport sur les comptes consolidés. Cette
norme d’exercice professionnel figure à l’article A. 823-26 du code de commerce.
b) Article A. 823-27
La NE P 7 05 - Justification des appré ciations définit les principes et pré cise leurs
modalités d’application concernant l’obligation légale faite au commissaire aux comptes

de justifier de ses appréciations dans son rapport sur les comptes. Cette norme d’exercice
professionnel figure à l’article A. 823-27 du code de commerce.
26 I. TEXTES DE BASE ET PRINCIPES D'ÉTABLISSEMENT DES RAPPORTS
1.2 Entités concernées par la certification des comptes
c) Article A. 823-29-1
La NEP 9510 – Travaux du commissaire aux comptes relatifs au rapport de gestion et aux
autres documents adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes
en application de l’article L. 823-10 du code de commerce définit les diligences que le
commissaire aux comptes met en œuv re afin de v érifier d’une part, la sincérité et la
concordance avec les comptes des informations sur la situation financière et les comptes
données dans le rapport de gesti on et dans les autres documents adressés à l’organe
appelé à statuer sur les comptes et d’autre part, l'exactit ude et la sincérité des
informations relatives aux rémunérations et aux avan tages de t oute nature versés à
chaque mandataire social, le cas échéant. Elle définit également les principes relatifs à

la formulation, par le commissaire aux comptes, de ses conclusions.
Seuls seront abordés dans la présente note d’information les aspects de la NEP 95 10
relatifs à l’expression des conclusions des travaux du commissaire aux comptes.
1.2 ENTITÉS CONCERNÉES PAR LA CERTIFICATION DES COMPTES
1.21 RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS
Conformément à l’article L. 123-12 du code de commerce, « Toute personne physique ou

morale ayant la qualité de commerçant (…) doit établir des comptes annuels à la clôture
de l’exercice au vu des enregistrements comptables et de l’inventaire. Ces comptes annuels
comprennent l e bi lan, l e c ompte de rés ultat et une annexe, qui form ent un t out
indissociable. »
Un certain nombre d’entités au tres que les personnes ayant la qualité de co mmerçant
ont également l’obligation d’établir des comptes annuels.
La présente note d’i nformation traite des rapports sur les comp tes annuels et sur les
comptes consolidés établis par le commissaire aux comptes dans le cadre de la mission
qui lui est dévolue par les articles L. 823-9 et L. 823-10 du code de commerce dans les
personnes et entités (6) où il a ét é, conformément à la réglem entation en vigueur ,
désigné comme commissaire aux comptes.
La CNCC a ré capitulé dans un tableau de synthèse les différen ts cas de nomination
obligatoire du co mmissaire aux comptes. Ce tab leau est accessible à pa rtir du portail
(www.cncc.fr).
(6) Dans le cadre de l’article L. 820-1 du code de commerce, les entités s’entendent des fonds mentionnés aux
articles L. 214-20 et L. 214-43 du code monétaire et financier, c’est-à-dire les FCP et les fonds communs de
titrisation (ex. FCC). Les FPI (fonds de placement immobilier), ne relevant pas de ces articles, ne sont pas visés.
Textes de base
1.22 RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
L’analyse de la CNCC exposée infra – § 1.221 Principes généraux et § 1.222 c) – doit être
considérée avec prudence dans l’attente d’une réponse à la saisine opérée sur ces points
par la CNCC.

1.221 Principes généraux
En vertu de l’article L. 823-9 alinéa 2 du code de commerce, le commissaire aux comptes,
dès lors qu’une personne ou en tité visée par l’ar ticle L. 820-1 du code de commerce

« établit » des comptes consolidés, émet un rapport de certification sur ces comptes.
Les comptes consolidés peuvent être considérés comme « étab lis », au sens de l’article
L. 823-9, lorsque l’organe compétent de l’entité consolidante les a arrêtés, afin de :

– les faire approuver par l’organe déli bérant (7) ou de les me ttre à la disposition des
actionnaires ou associés (8),
– puis de les diffuser à un large public ou de les publier au greffe.
Dans ce cas, les co mptes consolidés ainsi que le rapport sur la ge stion du groupe
doivent être communiqués aux commissaires aux comptes en vue de leur certification.
La notion d’ « arrêt é » par l’ organe compét ent désigne l’acceptation des comptes
consolidés par ce dernier, matérialisée par une inscription à l’ordre du jour de la réunion
de l’organe compétent et par une délibération dûment constatée au procès-verbal.
des appréciations
Justification
Pour apprécier la nécessité de soumettre des comptes consoli dés à la certification du
commissaire aux comptes, trois situations sont à distinguer :
– L’entité est astreinte à publier des comptes consolidés (ou combinés),
– L’entité publie volontairement des comptes consolidés (ou combinés),
– L’entité établit volontairement des comptes consolidés (ou combinés) pour des besoins
spécifiques, sans toutefois les publier. et informations spécifiques
Il convient de noter que la 7e directive européenne ne fait pas de distinction selon qu’il
s’agit de comptes consolidés ou de comptes combinés, la combinaison n’étant qu’une
Vérifications
modalité de la consolidation.
(7) Obligatoire dans les SASU (ANSA Comité j uridique 06-058), le s SA (art. L. 225-1 00 du code de
commerce), et les SCA (sur renvoi de l’art. L. 226-1 à l’art. L. 225-100).
(8) Dans les autres entités.
1.222 Particularités
a) L’entité est astreinte à publier des comptes consolidés

L’article L. 233-16 du code de co mmerce fait obligation a ux sociétés commerciales
d’établir et de publi er des comptes cons olidés ainsi qu’un ra pport sur la gestion du
groupe dès lors qu’elles contrôlent une ou plusieurs autres entreprises ou exercent une
influence notable sur celles-ci. La loi prévoit certaines exemptions à cette obligation
précisées à l’article L. 233-17.
Dans ce cas, les comptes cons olidés doivent être certifiés, pa r au moins deux

commissaires aux comptes (article L. 823-2 du code de commerce). Il en va de même
pour les entités astreintes à publier des comptes combinés (9).
En cas de dépassement des s euils entraînant l’obligation d’étab lir des comptes
consolidés, la CNCC considère (10) que le deuxième commissaire aux comptes devrait
être nommé avant la fin de l’exercice N au titre duquel doivent être établis les premiers
comptes consolidé s. Ce sera en pratique l’organe déli bérant statuant en N sur les
comptes de l’exercice N – 1 ayant fait apparaître le dépassement des seuils. Si cela n’a
pu être fait, il devrait être nommé avant l’approbation en N + 1 des comptes consolidés
N, par une résolution précisant expressément qu’il contrôlera les comptes consolidés
établis au titre de l’exer cice N, dans le cadre d’une mission complémentaire. En effet,
pour le décompt e des six exercices du mandat, le premier exercice cont rôlé par le
commissaire aux comptes est celui au cours duquel il est nommé (11).
b) L’entité non astreinte à publier des comptes consolidés décide

volontairement d’établir et de publier des comptes consolidés
Dans ce cas, l’obligation de certification des comptes consolidés est prévue par l’article
L. 233-28 du code de commerce qui dispose :
« Les personnes morales ayant la qualité de commerçant qui, sans y être tenues en raison
de leur forme juridique ou de la taille de l’ensemble du groupe, publient (12) des comptes
consolidés, se conforment aux dispositions des articles L. 233-16 et L. 233-18 à L. 233-27.
En ce cas , lorsque leurs comptes annue ls sont cer tifiés dans les conditi ons prévues à
l'article L. 823-9, leurs comptes consolidés le sont dans les conditions du deuxième alinéa
de cet article. (12) »
Les dispositions des articles L. 233-16 et L. 233-18 à L. 233-27 concernent l’établissement
des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe sous la responsabilité de
(9) CNCC – Bulletin n° 124, décembre 2001, p. 665 s. et Bulletin n° 136, décembre 2004, EJ 2004-163, p. 719 s.
(10) CNCC – Bulletin n° 145, mars 2007, EJ 2006-121, p. 148 s.
(11) CNCC – Étude j uridique « La nominati on et la ce ssation des fonctions du co mmissaire aux comptes »,
§ 122, p. 44.
(12) Souligné pour les besoins de la rédaction de la note d’information.
Textes de base
l’organe compétent, les méthodes de c onsolidation, les règles d’ établissement et le
contenu des comptes consolidés, le contenu du rapport sur la gesti on du groupe et la
mise à disposition du commissaire aux comptes de ces documents.
L’obligation de certification des comptes consolidés est prévue par l’article L. 233-28. En
revanche, la publication volontaire de comptes consolidés par une entité n’emporte pas

pour cette dernière l’obligation de désigner un deuxième commissaire aux comptes pour
certifier ces comptes consolidés (13).
En effet, la Chancellerie (14) considère :
« L'article L. 225-228 alinéa 3 ( 15) du code de co mmerce rés ervant l'ob ligation du

double co mmissariat aux « sociétés astreint es à publier des compte s consolidés », il
convient de circ onscrire son c hamp d'application aux seules entités soumises à une
obligationlégale allant en ce sens, laquelle doit être appréciée par référence au Livre II du

code de commerce. »
La Chancellerie rappelle qu'en dehors des cas visés à l'article L. 233-16 du code de
commerce, la consolidation des comptes peut être décidée sur une base volontaire :
« La publication des comptes ainsi consolidés impose alors le respect de certaines règles
relatives à leurs modalités d'établissement et à leur contenu. L'article L. 233-28 précise,
à cet égard, que les personnes morales qui, ayant la qualité de commerçant, publient des
comptes consolidés sans y être tenues en raison de leur forme juridique ou de la taille du
groupe doivent se conformer aux seules dispositions des articles L. 233-16, L. 233-18 à
L. 233-27 et L. 225-235. L'abs ence de renvoi à l'ar ticle L. 225-228 ( 15) du code de
des appréciations
commerce conduit à exclure de ces contraintes l'obligation du double commissariat. »
Justification
Sur la base de cette réponse faite pour les sociétés commerciales, la CNCC considère que
l’obligation, prévue par l’article L. 823-2 du code de co mmerce, de désigner au moins
deux commissaires aux comptes ne s’applique qu’aux entités « astreintes », en application
du code de commerce ou d’un autre texte, à publier des comptes consolidés.
c) L’entité non astreinte à publier des comptes consolidés décide volontairement et informations spécifiques
d’établir des comptes consolidés pour des besoins spécifiques, sans toutefois
les publier
Vérifications
La CNCC considère que, lorsque les comptes consolidés ou combinés ne sont pas destinés
à être publiés, mais sont préparés pour des besoins spécifi ques, par exemple pour un
banquier ou un nom bre limité d’intéressés ou encore à l’o ccasion d’un changement
d’actionnaire, ils n’ont pas à être « certifiés » par le commissaire aux comptes au sens
(13) CNCC – Bulletin n° 144, décembre 2006, EJ 2006-132, p. 703.

(14) CNCC – Bulletin n° 132, décembre 2003, p. 571.
(15) Désormais codifié à l’article L. 823-2 du code de commerce : « Les personnes et entités astreintes à publier
des comptes consolidés désignent au moins deux commissaires aux comptes. ».
de l’article L. 823-9 du code de commerce. Leur arrêté par l’organe compétent n’est pas
une obligation. Ils peuvent al ors être établis sous la responsabilité de la direction
générale. L’audit de c es comptes relève alors de l a NEP 9010 – Audit entrant dans le
cadre de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes.
La CNCC estime que la présentation à l’organe délibérant de comptes consolidés établis
volontairement par une en tité doit par précau tion être c onsidérée comme impliquant
une publication dès lors qu’il est probable qu’il en résultera un dépôt au greffe. Dans ce
cas, il est nécessaire que les comp tes consolidés soient préalablem ent arrêt és par
l’organe compétent et certifiés par un commissaire aux comptes.

En revanche, la communication d'informations financières, en particulier les comptes
consolidés, à un nombre limité d'intéressés dans le cadre de re lations contractuelles
avec l'entité ne constitue pas une publication, dans la mesure où cette communication
se fait sous le sceau de la confidentialité. Cependant, la qualification de publication ne
peut être définitivement écartée si, par exemple, tout co-contractant de l'entité pouvait
à sa demande obtenir communication de comptes consolidés ou si l'entité utilisait cette
diffusion pour favoriser des relations contractuelles nouvelles.
Dans cet esprit, une entité qu i, dans le cadre de ses relati ons d'affai res avec ses
banquiers, communique des i nformations sur son activité, ses résultats prévisionnels,
ses comptes annue ls ou consolidés, ne procède p as à une « publication » de ces
informations. Ces informations sont en effet distribuées à un petit nombre de personnes
ayant entre elles un intérêt commun et il est attendu qu'elles leur gardent un caractère
confidentiel.
Dans ce contexte, la CNCC considère qu’il n'y a pas publication de comptes consolidés,
au sens de l’article L. 233-28 du code de comm erce, par l’entité qui les établit
volontairement pour ses besoins de gesti on et qu’il n’est pas nécessaire de les faire
certifier.
L’entité peut néanmoins demander au commissaire aux comptes d'émettre une opinion
d'audit sur des comptes consolidés é tablis pour répondre à des bes oins spécifiques de
gestion et destinés à une diffusion restreinte.
Avant de répondre favorablement à la demande qui lui est faite, le co mmissaire aux
comptes s'informe des raisons qui la motivent et du context e dans l equel e lle
s'inscrit (16).
Dans l'hypothèse où les comptes seraient établis sous la responsabilité de la direction,

la CNCC considère que le commissaire aux comptes devrait rappeler dans son rapport le
contexte d'établissement de ces comptes consolidés et le fait qu'ils n'ont pas été arrêtés
par l'organe compétent.
(16) NEP 9010, paragraphes 14 à 16.
Textes de base
De la même manière, des comp tes consolidés établis a posteriori (17) pour les besoins
d’une introduction en bourse, c’est-à-dire après a pprobation par l’ organe délibérant,
n’ont pas à être « certifiés » par le commissaire aux comptes. Le(s) rapport(s) à émettre
sur ces comptes consolidés en application du règlement CE n° 809-2004 relève(nt) de
la NEP 9010.

des appréciations
Justification
Vérifications
(17) Par exemple, une société qui établissait des comptes consolidés selon les règles et principes comptables
français et qui, pour les besoins d’une introduction en bourse, doit présenter ses comptes consolidés selon le
référentiel IFRS tel qu’adopté da ns l’Union européenne ou une so ciété qui bénéficiait de l’exemption
d’établissement de comptes consolidés et qui, pour les besoins d’une introduction en bourse, en établit pour
plusieurs exercices.
33
Textes de base
2. CONTENU DES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX
COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET SUR LES
COMPTES CONSOLIDÉS

« Lorsqu'il certifie les comptes en application de l'article L. 823-9 du code de commerce,
le commissaire aux comptes étab lit un rapport à l'organe appelé à statuer sur les
comptes dans lequel, en justifiant de ses appréciations, il formule son opinion confor-

mément aux dispositions de l'article R. 823-7 du code précité. » (18)
« Le commissaire aux comptes rend compte, dans le même rapport, des vérifications et
informations spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. » (19)

« Le rapport sur les comptes consolidés est distinct du rapport sur les comptes annuels. » (20)
« Les rapports établ is par le commissaire aux comptes mentionnent l es informations
prévues à l'article R. 822-93 du code de commerce (…). » (21)
Ainsi, outre les mentions prévues à l’article R. 123-237, la raison ou dénomination sociale
est accompagnée de la désignation de société de commissaires aux comptes, complé-
tée par l'indication de sa forme juridique.
Selon le paragraphe 23 de l a NEP 700 – Rapport du commissaire aux comptes sur les
comptes annuels et consolidés, le rapport comporte notamment (22) :
des appréciations
– Un titre qui indique qu'il s'agit d'un rapport de commissaire aux comptes ;
Justification
– L'indication de l' organe auquel le rapport est destiné ; il s’agit généralement d’un
organe délibérant chargé d’approuver les comptes (par exemple, l’assemblée générale
dans une société anonyme ou l’associé unique dans une SASU) ;
– Une introduction, dont le contenu est détaillé ci-après ;
– La date du rapport (voir paragraphe 6.12 de la note d’information) ;
– Le cas échéant, la signature sociale de la société de commissaires aux comptes (voir
paragraphe 6.13 de la note d’information) ;

Vérifications
– La signature du commissaire aux comptes exerçant à titre individuel ou, le cas échéant,
de celui ou de ceux des commissaires aux comptes associés, actionnaires ou dirigeants
de la société de commissaires aux comptes qui ont participé à l'établissement du rapport
(voir paragraphe 6.13 de la note d’information).
(18) NEP 700, paragraphe 01.


(22) Le texte en italiques ci-dessous est repris du paragraphe 23 de la NEP 700.
34 2. CONTENU DES RAPPORTS DU CAC SUR LES COMPTES ANNUELS ET SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
2.1 Introduction
Chacun de ces rapports comporte (23) en outre :

« (…) Trois parties distinctes, nettement individualisées, relatives :
– à la certification des comptes,
– à la justification des appréciations,
– aux v érifications et i nformations s pécifiques prév ues par l es t extes l égaux et
réglementaires. »

2.1 INTRODUCTION
Dans une introduction générale au rapport, le commissaire aux comptes (23) :

« (…)
– précise :
• l'origine de sa nomination,
• l'exercice sur lequel porte le rapport,
• la nature des comptes, annuels ou consolidés, qui font l'objet du rapport et sont joints
à ce dernier,
• l'entité dont les comptes sont certifiés ;
– présente les trois parties du rapport ; et
– rappelle les rôles respectifs de l'organe compétent de l'entité pour arrêter les comptes
et du commissaire aux comptes. »
L’origine de la nomination du commissaire aux comptes peut varier en fonction notamment
de la forme juridique de l’ entité concernée ou des circonstances de cette nomination.
Ainsi, si l’organe ayant compétence pour procéder à cette nomination est généralement
l’assemblée génér ale ou l’associé unique, ce peut être aussi le s statuts, en cas de
constitution de société, ou encore l’organe compétent d’une personne morale de droit
privé non commerçante.
La responsabilité d ’arrêter les comp tes incombe au conse il d’admin istration, ou au
directoire, dans les sociétés anonymes, au gérant dans les SARL, les EURL, les SNC, les
SCA, les SCS, ou à l’organe correspondant dans les autres entités. En vue de différencier
la responsabilité de l’organe compétent en matière d’arrêté des comptes, de celle du
commissaire aux comptes, il est précisé, dans l’introduction du rapport, qu’il appartient
au commissaire aux comptes d’exprimer une opinion sur les comptes.
2. CONTENU DES RAPPORTS DU CAC SUR LES COMPTES ANNUELS ET SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 35
2.2 Certification des comptes
Textes de base
Exemple de rédaction de la partie introductive du rapport :
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (24)
Exercice clos le… (25)
Aux… [Membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes],

En exécution de la mission qui nous (26) a été confi ée par vo tre… [préciser l’organe
appelé à statuer sur les comptes], nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice
clos le… (25), sur :
– le contrôl e des comptes annuels (24) de la société X (27), tels qu'ils sont joints au

présent rapport (28) ;
– la justification de nos appréciations ;
– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi (29).

Les comptes annuels (24) ont été arrêtés par le… [préciser l'organe compétent]. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
(…)
2.2 CERTIFICATION DES COMPTES
des appréciations
L’opinion du commissaire aux comptes est formulée après qu’il a mis en œuvre un audit
Justification
des comptes, ainsi que le précise la NEP 200 – Principes applicables à l’audit des comptes
mis en œuvre dans le cadre de la certification des comptes, au paragraphe 01.
Bien que ni le code de commerce ni la NEP 7 00 relative au rapport sur les comptes ne
prévoient le contenu détaillé de cette partie, il est d’usage, conformément aux normes
internationales, que le commissaire aux comptes mentionne dans cette partie du rapport :
– les objectifs et la nature d’ une mission d’audit, en précisant que les travaux qu’il a
effectués l’ont été conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en

France et que les éléments qu’il a collectés dans ce cadre sont suffisants et appropriés
Vérifications
pour fonder son opinion sur les comptes,
(24) Ou « consolidés ».
(25) Pour les exercices d’une durée différente de douze mois, préciser « relatif à l’exercice de X mois clos le… ».
(26) En cas de signat ure unique, le pluriel de m odestie (nous) peut être rem placé par le singulier dans
l’intégralité du rapport.
(27) À modifier selon la nature de l’entité : association, FCP, …
(28) Ou « présentés aux pages … à … »
(29) « la vérification spécifique prévue par la loi » dans le rapport sur les comptes consolidés.
2.3 Justification des appréciations
– l’expression de son opinion sur les comptes. LaNEP 700, paragraphe 06, prévoit à cet
égard : « En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de
commerce, le commissaire aux comptes déclare :
• soit certifier que les comptes annuels sont régu liers et sincères et qu'ils donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de l a
situation financière et du patr imoine de la personne ou de l' entité à la fin de cet
exercice ou, pour les comptes consolidés, du patrimoine, de la situation financière
ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises
dans la consolidation ;

• soit assortir la certification de réserves ;
• soit refuser la certification des comptes.
Dans ces deux derniers cas, il précise les motifs de la réserve ou du refus. »
Par ailleurs, « conformément à la faculté qui lui est donnée par l'article R. 823-7 du
code de commerce, le commissaire aux comptes formule, s'il y a lieu, toutes observa-
tions utiles lorsqu'il certifie les comptes sans réserve ou lorsqu'il assortit la certification
de réserves. » (30)
L’analyse détaillée du contenu de la partie du rapport re lative à la c ertification des
comptes fait l’objet des paragraphes 3.2 à 3.5 ci-après de la note d’information.
2.3 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
« En application des dispositi ons de l'ar ticle L. 823-9 du code de commerce, le

commissaire aux comptes justifie de ses appréciations pour toutes les personnes ou
entités dont les comptes annuels ou consolidés font l'objet d'une certification. Il met en
œuvre à cet effet les principes définis dans la norme d'exercice professionnel relative à
la justification des appréciations. » (31)
« La justification des appréciations figure dans la deuxième par tie du rapport, après
celle relative à la certification. » (32)
L’analyse détaillée du contenu de la partie du rapport re lative à la ju stification des
appréciations fait l’objet du chapitre 4 ci-après de la note d’information.

2.4 Vérifications et informations spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires
Textes de base
2.4 VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES PRÉVUES PAR LES
TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES
Dans la troisième pa rtie, le rapport présente les conclusions issues de certaines

vérifications spécif iques, précédées de l’i ndication que les v érifications spécifiques
prévues par la loi ont été effectuées.
Par ailleurs, selon le communiqué CNCC du 6 février 2009, les irrégularités et
inexactitudes portant sur le rapport de ge stion et/ou les docum ents adre ssés aux

membres de l ’organe dél ibérant s ont s ignalées da ns l a pa rtie Vérification(s) (e t
informations) spécifique(s) du rapport concerné (comptes annuels ou comptes consolidés).
Les él éments c ontenus da ns c ette pa rtie du ra pport n’ affectent pa s l ’opinion du

commissaire aux comptes sur les comptes.
L’analyse détaillée du contenu de la partie du rapport re lative a ux vérif ications et
informations spécifi ques fait l’objet des paragra phes 5.1 à 5.3 ci-après de la note
d’information. Ces vérifications et informations spécifiques sont différentes selon qu’elles
portent sur les comptes annuels ou les comptes consolidés.
2.41 RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS
des appréciations
Les vérifications et informations spécifiques portent sur :
Justification
– La sincérité et la concordance avec le s comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion (33) du conseil d'administration, du directoire ou de l’organe
compétent à l'organe appelé à statuer sur les comptes, et dans les documents adressés
aux actionnaires ou associés ou à l'organe a ppelé à statuer sur le s comptes sur la
situation financière et les comptes annuels ;
– L'exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et avantages
versés aux mandataires sociaux conc ernés ainsi qu’aux enga gements consentis en
leur faveur à l’o ccasion de la prise, de la cessation ou du changement de fon ctions
Vérifications
ou postérieurement à ce lles-ci, mentionnées aux tro is premiers alinéas de l'article

L. 225-102-1 du code de commerce pour les sociétés dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé et les sociétés qu’elles contrôlent constituées
sous forme de SA ou SCA.
(33) Y compris celles relatives aux délais de paiement (décomposition à la clôture des deux derniers exercices
du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance) prévues par l’article D. 441-4 du code de
commerce.
– Les informations que les textes l égaux et régl ementaires font obligation au
commissaire aux comptes de m entionner pour c ertaines entités dans son rapport,
telles que les prises de participation et les prises de contrôle intervenues au cours de
l'exercice, les aliénations diverses intervenues en application de la législation sur les
participations réciproques et l'identité des personnes détenant le capital et les droits
de vote.
– Les mentions éventuelles d’événements postérieurs, prévues au paragraphe 14 de la
NEP 560 – Événements postérieurs à la clôture de l’exercice.

2.42 RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
La seule vérification spécifique est celle concernant le rapport sur la gestion du groupe.
En effet, l’article L. 823-10 du code de co mmerce dispose que les co mmissaires aux
comptes « (…) vérifient, le cas échéan t, la sincérité et la concordance avec les comptes
consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. ».
2.43 RÉSUMÉ DE LA STRUCTURE ET DU CONTENU DU RAPPORT SUR LES

COMPTES ANNUELS
STRUCTURE ET CONTENU DU RAPPORT EXEMPLE DE TEXTE

(NEP 700, paragraphe 23) (SA non cotée – opinion sans réserve)
Les rapports établis par le commissaire
Rapport du commissaire aux comptes
aux comptes mentionnent
les informations prévues à l'article sur les comptes annuels
R. 822-93 du code de commerce. Exercice clos le…
Le rapport comporte : A… [Membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes],
a) Un titre qui indique qu'il s'agit d'un
rapport de commissaire aux comptes ; En exécution de la mission qui nous a été confiée
par votre… [préciser l’organe appelé à statuer
b) L'indication de l'organe auquel
sur les comptes], nous vous présentons notre rapport
le rapport est destiné ;
relatif à l'exercice clos le…, sur :
c) Une introduction qui :
– le contrôle des comptes annuels de la société X,
– précise :
tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• l'origine de sa nomination ;
• l'exercice sur lequel porte – la justification de nos appréciations ;
le rapport ; – les vérifications et informations spécifiques prévues
• la nature des comptes, annuels ou par la loi.
consolidés, qui font l'objet du
rapport et sont joints à ce dernier ; Les comptes annuels ont été arrêtés par le… [préciser
• l'entité dont les comptes l'organe compétent]. Il nous appartient, sur la base de
sont certifiés ; notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Textes de base
– présente les trois parties du rapport ;
et
– rappelle les rôles respectifs de l'organe

compétent de l'entité pour arrêter
les comptes et du commissaire
aux comptes ;
d) Trois parties distinctes nettement

individualisées relatives :
– à la certification des comptes ; I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes

d’exercice professionnel applicables en France ;
ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d'obtenir l'assurance raisonnable
que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies
significatives. Un audit consiste à vérifier,
par sondages ou au moyen d’autres méthodes
de sélection, les éléments justifiant des montants
et informations figurant dans les comptes annuels.
Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis, les estimations significatives retenues
et la présentation d'ensemble des comptes. Nous
des appréciations
Justification
estimons que les éléments que nous avons collectés
sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont,
au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle
du résultat des opérations de l'exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine et informations spécifiques
de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus,
Vérifications
nous attirons votre attention sur le point suivant

exposé dans la note… de l'annexe concernant…
[Exposer les observations].
– à la justification des appréciations ; II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9
du code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons

à votre connaissance les éléments suivants :
[À compléter selon le cas de figure]

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent
dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc
contribué à la formation de notre opinion exprimée
dans la première partie de ce rapport.
– aux vérifications et informations III. Vérifications et informations spécifiques

spécifiques prévues par les textes
Nous avons également procédé, conformément aux

légaux et réglementaires ;
normes d’exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler
sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport
de gestion du… [préciser l’organe compétent]
et dans les documents adressés aux… [préciser
les membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes]
sur la situation financière et les comptes annuels.
[Le cas échéant] En application de la loi,
nous vous signalons… [décrire les irrégularités relatives
au rapport de gestion et aux documents adressés
aux membres de l’organe statuant sur les comptes].
[Le cas échéant] En application de la loi,
nous nous sommes assuré(s) que les diverses informations
relatives aux prises de participation et de contrôle [le
cas échéant : et aux participations réciproques] vous
ont été communiquées dans le rapport de gestion.
e) La date du rapport ;
f) Le cas échéant, la signature sociale [Lieu, date et signature]
de la société de commissaires
aux comptes ;
g) La signature du commissaire aux
comptes exerçant à titre individuel
ou, le cas échéant, de celui
ou de ceux des commissaires
aux comptes associés, actionnaires
ou dirigeants de la société
de commissaires aux comptes
qui ont participé à l'établissement
du rapport.
Résumé de la structure et du contenu du rapport sur les comptes annuels (NI.I-T01)
41
Textes de base
3. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS OU CONSOLIDÉS
3.1 QUELS COMPTES SONT CERTIFIÉS PAR LE COMMISSAIRE AUX

COMPTES ?
3.11 DÉFINITION

3.111 Comptes annuels
Les comptes annuels sont définis à l’article L. 123-12 al. 3 du code de commerce.

« (…) Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et une annexe qui
forment un tout indissociable. »
L’article L. 123-13 du code de co mmerce définit le contenu du bilan, du co mpte de

résultat et de l’annexe, des pré cisions sur ce c ontenu étant a pportées par les articles
suivants et par les articles R. 123-180 à R. 123-208 du code de commerce.
Le système développé du plan comptable général (règlement n° 99-03 du 29 avril 1999

du CRC) a prévu la présentation d’un tableau de financement faisant partie intégrante
de l’a nnexe (art. 511-7 du plan co mptable général). L’article R. 232-3 du code de
des appréciations
commerce prévoit égale ment que les diri geants sociaux de c ertaines entreprises
Justification
doivent préparer un tableau de financement en même temps que les comptes annuels
dans les quatre mois qui suivent la clôture de l’exercice écoulé. Les dirigeants peuvent
décider de joindre le tableau de financement aux comptes annuels. Les comptes annuels
comprennent alors :
– le bilan ; et informations spécifiques
– le compte de résultat ;
– le tableau de financement ;
Vérifications
– l’annexe (pouvant inclure le tableau de financement).
3.112 Comptes consolidés

Les comptes consolidés sont définis aux articles L. 233-16 à L. 233-28 du code de
commerce :
« Les comptes consolidés comprennent le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi

qu’une annexe : ils forment un tout indissociable (…). » (art. L. 233-20)
42 3. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS OU CONSOLIDÉS
3.1 Quels comptes sont certifiés par le commissaire aux comptes ?
Lorsque les comptes consolidés sont établis conformément au règlement CRC n° 99-02
(ou au règlement CRC n° 99-07), l’annexe des comptes consolidés comporte un tableau
des flux de t résorerie et un table au de variation des capitaux propres consolidés (part
du groupe).
Lorsque les comptes conso lidés sont étab lis c onformément au référen tiel IFRS, tel
qu’adopté dans l’Union européenne, la norme IAS 1, au paragraphe 10, dispose que :
« Un jeu complet d’états financiers comprend :
(a) un état de situation financière à la fin de la période ;

(b) un état du résultat global de la période ;
(c) un état des variations de capitaux propres de la période ;
(d) un tableau de flux de trésorerie de la période ;
(e) des notes, contenant un rés umé des principales méthodes comptables et d’autres
informations explicatives ; et
(f) un état de situation financière au début de la première période de comparaison lorsque
l’entité applique une méthode comptabl e à titre rétroactif ou effectue un retraitement
rétroactif des éléments de ses états financiers, ou lorsqu’elle procède à un reclassement
des éléments dans ses états financiers.
L’entité peut utiliser pour ces états des titres différents de ceux qui sont u tilisés dans la
présente Norme. ».
3.12 L'ARRÊTÉ DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS
Pour la CNCC, la certification des comp tes annuels et consolidés par le commissaire
aux comptes ne peut s’appuyer que sur des comptes arrêtés par l’organe compétent de
l’entité, tels le conse il d’administration, le dire ctoire, ou les géra nts ou pour ce qui
concerne les SAS, le président ou les dirigeants désignés à cet effet pa r les statuts
(art. L. 227-1, al. 3).
Ainsi, pour les sociétés anonymes à conseil d’administration, la CNCC a apporté dans le
bulletin n° 1 06 de juin 1997 (§ 94 page 290) des pré cisions qui, en grande partie,
confirment cette exigence. Un large extrait de cette publication intégrant les évolutions
législatives et réglementaires est reproduit ci-après en italiques.
« Il ressort de l’exam en des dispo sitions légales et régl ementaires c oncernant
l’établissement, la communication, la présentation et l’approbation de ses comptes par
une société commerciale (…), que les textes :
– prévoient des dispositions similaires au regard des comptes annuels et des comptes
consolidés, en des termes non identiques mais relativement proches (cf. ci-après),
3. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS OU CONSOLIDÉS 43
Textes de base
– visent expressément le conseil d’administra tion comme l’ organe respons able de
l’établissementdes comptes annuels, des comptes consolidés, du rapport de gestion et
du rapport sur la gestion du groupe. D’ailleurs, les sanctions pénales, qu’il s’agisse du
non-établissement des comptes annuels ou des comptes consolidés, concernent, sans
ambiguïté possible, les membres du conseil d’administration ;

– ne limitent pas la res ponsabilité du conseil d’administration à l’établisse ment des
comptes annuels et consolidés mais l’étendent également à celles :
• d’adresser ou de mettre à disposition des actionnaires ces comptes,
• de présenter ces comptes à l’assemblée générale ordinaire réunie au moins une fois par

an, dans les six mois de la clôture de l’exercice.
Concernant les di fférents termes u tilisés dans les textes , il convi ent d’adm ettre que
le code de commerce ne fait pas de différence majeure entre « dresser », « établir », et

« établir à la diligence de… ».
En effet, si l’article L. 232-1 retient « dresser les comptes annuels » et « établir le rapport
de gestion », l’article L. 242-8 ne fait pas cette distinction et utilise « établir des comptes
annuels et un rapport de gestion ».
De même, si l’article L. 233-16 retient « les sociétés commerciales établissent et publient
chaque année à la diligence du conseil d’administration (…) des comptes consolidés (…) »,
l’article L. 247-1 fait référence aux « membres du conseil d’administration (…) qui n’auront
pas établi (…) des comptes consolidés ».
des appréciations
Par ailleurs, les verbes « dresser » et « établir » ont pour sujet le conseil alors que « établir à
Justification
la diligence » a pour sujet la société, personne morale à laquelle l’obligation légale incombe.
Dans tous les cas, c’est donc bien au conseil d’administration que revient la responsabilité
d’établir les comptes annuels ou consolidés et ce sont ses membres qui encourent les
sanctions pénales en cas de non-établissement.
À titre subsidiaire, il convient de souligner que le droit comptable retient la même analyse: et informations spécifiques
le code de commerc e, dans ses dispositions conc ernant l’établissement des comptes
annuels et relatives aux événements postérieurs (cf. art. L. 123-20 al. 3), fait référence à
Vérifications
« la date d’établissement des comptes ».

S’il est démontré qu’il relève de la responsab ilité du conseil d’administ ration (ou de
l’organe de direction compétent) d’établir les comptes annuels et les comptes consolidés,
il convient de s’interroger sur la signification pratique de ce verbe.
L’article L. 823-17 est sans am biguïté à cet égard puisqu’il prévoit expressément une
réunion du conseil d’administration pour arrêter les comptes de l’ exercice écoulé, sans
distinguer les comptes annuels ou les comptes consolidés : « Les commissaires aux comptes
sont convoqués à tout es les réunions du conseil d’administrati on ou du dire ctoire et
du conseil de surveillance, ou de l’organe collégial d’administration ou de direction et de
l’organe de surveillance qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires,

ainsi qu’à toutes les assemblées d’actionnaires ou d’associés ou à toutes les réunions de
l’organe compétent mentionné à l’article L. 823-1. ».
L’établissement des comptes d’une société passe ainsi par une procédure formelle d’arrêté
de ces comptes, prévue par les textes (réunion du conseil). Les textes excluent d’ailleurs,
implicitement, toute autre procédure (telle que celle qui consisterait, par exemple, à
déléguer à une autre personne la responsabilité d’arrêter les comptes) et qui permettrait
au conseil d’administration de ne pas se réunir pour arrêter les comptes.
La formalisation de l’arrêté des comptes par le c onseil d’administration semble ainsi

exiger que cet arrêté soit inscrit à l’ordre du jour d’une réunion du conseil et fasse l’objet
d’une délibération dûment constatée au procès-verbal (cf. art. R. 225-22). »
En conclusion, il r essort de cette analyse qu’il revient au conseil d’administration des
sociétés d’arrêter ces comptes annuels et consolidés et les rapports de gestion y afférents.
Plusieurs raisons vont en ce sens :
– la présentation des comptes annuels et consolidés, accompagnés du rapport de gestion,
à l’assembl ée génér ale dépend bien de la décision du conseil d ’administration
(art. L. 225-100 al. 2°),
– les termes des articles L. 242-6 et L.247-1 sont sans équivoque quant à la responsabilité
pénale éventuelle des membres du conseil d’administration,
– cette responsabilité risque d’être d’autant plus enga gée que l’assemblée générale
n’approuve pas les comptes consolidés,
– le rapport de ge stion du groupe qui comm ente les comp tes consolidés du groupe
émane du conseil d ’administration lui-même, ce qui s uppose que les comptes sont
implicitement arrêtés par ledit conseil,
– la certification des comptes consolidés par les commissaires aux comptes, de par la
responsabilité qu’elle entraîne pour eux, ne peut s’appuyer que sur celle des membres
du conseil d’administration.
Pour les société s anonymes à directo ire et conseil de surveillance, c’e st au di rectoire
qu’il appartient d ’arrêter les comptes annuels et cons olidés et d’étab lir le rapport de
gestion (article L. 232-1 du code de commerce).
Pour ce qui concerne les SNC, SCS, SCA,EURL, SARL, l’arrêté des comptes et l’élaboration
du rapport de gestion incombent au gérant (article L. 232-1 ; article L. 226-7 ; et article
L. 221-7 du code de commerce).
Pour les SAS, il appartient au président (ou à l’organe compétent désigné dans les
statuts) d’arrêter les comptes et le rapport de gestion ou à l’organe compétent désigné
dans les statuts (article L. 227-9 du code de commerce).
Pour les personnes morales de droit privé non-commer çantes ayan t une activité
économique, il convient de se reporter aux dispositions statutaires.
Textes de base
3.13 CHIFFRES COMPARATIFS DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT
3.131 Principe
La présentation des comptes a nnuels ou consolidés avec indication des ch iffres de
l’exercice précédent est prévue par diverses dispositions du code de commerce :

– art. L. 123-15 : « (…) Chacun des poste s du bilan et du compte de résultat comporte
l’indication du chiffre relatif au poste correspondant de l’exercice précédent. »
– art. L. 233-22 : « (…) les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables
et l es règl es d’ évaluation du prés ent c ode c ompte t enu des am énagements

indispensables résultant des caractéristi ques propres aux co mptes consolidés par
rapport aux comptes annuels. »
La norme IAS 1 révisée, relative à la présentation des états financiers, comporte dans les

paragraphes 38 à 44 des dispositions équivalentes.
Il résulte de c es textes que l es comptes annuels ou c onsolidés doivent présenter les
chiffres de l’exercice précédent de faç on comparative. Ces informations comparatives
relatives à l’ exercice précédent, qui a pportent un é clairage s upplémentaire sur les
chiffres de l’exercice certifié, font partie intégrante des comptes de l’exercice certifié.
Par ailleurs, la NEP 710 – Informations relatives aux exercices précédents définit :
– « (…) les proc édures d’audit que le co mmissaire aux comptes met en œuvre pour
vérifier que les textes légaux et réglementaires applicables aux informations relatives
des appréciations
aux exercices précédents ont été appliqués. » (NEP 710 § 02) ;
Justification
– « (…) les inci dences s ur l’opini on du co mmissaire aux comptes des anomalies
significatives qu’il a relev ées et qui affect ent la com parabilité des inform ations
relatives aux exercice s précédents avec le s comptes de l’exer cice écoulé. »
(NEP 710 § 03).
Enfin, elle précise dans s on paragraphe 08 que « Conformément aux dispo sitions de
l’article L. 823-9 du code de co mmerce, l’opinion exprimée par le commissaire aux
comptes ne porte que sur les comptes de l’exercice écoulé. ».

Vérifications
L’intégralité des dispositions de la NE P 710 n’est pas reprise dans la présente note
d’information ; aussi convien t-il de s’y référer pour une an alyse plus co mplète du
sujet.
3.132 Incidence sur le rapport

La NEP 710 précise notamment :
« 04. En l’absence de changement comptable susceptible de conduire à un ajustement

ou un retraitement de l’information relative aux exercices précédents, le commissaire
aux comptes vérifie que, en application du référentiel comptable applicable :
– les montants figurant dans les comptes des exer cices précédents y compris , le cas
échéant, dans l’annexe, ont été correctement reportés ;
– les informations narra tives relatives aux exer cices préc édents, lorsque cela est
nécessaire à la bonne compréhension des comptes de l’exercice écoulé, ont été
incluses. »
« 06. Lorsque les comptes de l’exercice précédent n’ont pas fait l’objet d’un audit par le
commissaire aux comptes qui intervient au titre de la première année de son mandat,
il applique également les princi pes définis dans la norme d’exercice professionnel
relativeau contrôle du bilan d’ouverture du premier exercice certifié par le commissaire

aux comptes. »
« 09. Lorsque le co mmissaire aux comptes a rel evé des anomalies significatives dans
l’élaboration ou la présentation des informations relatives aux exercices précédents
qui affectent la comparabilité avec les comptes de l’exercice écoulé et que la direction
refuse de modifier ces informations, il en évalue l’incidence sur son opinion. »
La CNCC considère que, lorsque les travaux du commissaire aux comptes font apparaître
des anomalies dans la reprise des chiffres de l’exercice précédent qui ont une influence
directe et signif icative sur l’interprétation des comptes de l’ exercice, ces anomalies
constituent une irrégularité au regard des dispositions légales et réglementaires relatives
aux chiffres comparatifs ; le commissaire aux compte devrait alors exprimer une opinion
avec réserve.
En outre, lorsque ses trava ux font appa raître des anomalies si gnificatives dans les
chiffres de l’exercice précédent repris à titre comparatif, qui n’avaient pas été décelées
précédemment mais qui n’affectent pas les co mptes de l’ exercice contrôlé, la CNCC
considère que le commissaire aux comptes devrait en tirer les conséquences appropriées
sur l’expression de son opinion. Ainsi, si une i nformation pertinente est donnée dans
l’annexe sur ces anomalies et leur incidence sur les comptes de l’exercice précédent, le
commissaire aux comptes apprécie s’il convient d’inclure un paragraphe d’observation
après l’expression de son opinion. À défaut d’une telle information, le commissaire aux
comptes devrait exprimer une opinion avec réserve.
Par ailleurs, comme le prévoit la NEP 5 10 – Contrôle du bilan d’ouverture du premier
exercice certifié par le co mmissaire aux comptes , lorsque les comp tes de l’exercice
précédent n’ont pas fait l’objet d’une certification par un commissaire aux comptes, le
commissaire aux comptes le mentionne dans son rapport, à la fin de l’introduction.
La formulation de cette mention peut être :
« Nous précisons que votre société n’étant pas tenue précédemment de désigner
un commissaire aux comptes, les comptes de l’exercice N – 1 n’ont pas fait l’objet
d’une certification. »
Textes de base
3.133 Rapport de certification d’un exercice antérieur à celui où la
nomination du commissaire aux comptes est intervenue
Dans le cas où une entité a omis de désigner un co mmissaire aux comptes, une
régularisation des délibérations de l’organe délibérant doit être engagée et il peut être
confié au commissaire aux comptes une mission complémentaire en vue de certifier les

comptes de l’exercice clos avant sa nomination.
a) Régularisation des délibérations de l’organe délibérant

La Commission des études juridiques de la CNCC précise (34) les conséquences juridiques

du défaut d’établissement de comptes consolidés pour une entité tenue d’en établir et
de la non-désignation d’un deuxième commissaire aux comptes (§ 1), ainsi que les
possibilités de régularisation des délibérations des assemblées générales (§ 2).

La possibilité d’ une régularisation est prévue par l’article L. 820-3-1, 2° du code de
commerce qui di spose « (…) L ’action en nu llité est éteinte si ce s délibérati ons sont
expressément confirmées par l’organe com pétent sur le rapport de co mmissaires aux
comptes régulièrement désignés ». Pour ce faire, l‘entité devra convoquer une assemblée
générale ordinaire qui désignera, dans une première résolution, et pour une durée de six
exercices, un deuxième commissaire aux comptes et confiera conventionnellement au
collège des commissaires aux comptes, dans une deuxième résolution, le soin d’établir
conjointement un rapport sur chacun des exercices susceptibles d’être frappés de nullité.
La CNCC considère de façon constante que la régularisation peut ne porter que sur les
des appréciations
trois exercices précédents, en application de l’ar ticle L. 235-9 du code de commerce,
Justification
selon lequel « Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à
sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue,
sous réserve de la forclusion prévue à l'article L. 235-6 (…) ».
Cette réponse est transposable aux situations où une en tité a omis de désigner un
commissaire aux comptes.
b) Mission complémentaire relative aux exercices clos avant la nomination du

commissaire aux comptes
Vérifications
Le premier exercice contrôlé par le commissaire aux comptes est celui au cours duquel
il est nommé, et il n’a pas, en principe, l’obligation de certifier les comptes de l’exercice
clos avant sa nomination. Il ne pourra le faire qu’en vertu d’une mission complémentaire
attribuée par l’entité dans une résolution distincte de celle qui le nomme commissaire
aux comptes (cf. étude juridique de la CNCC – La nomination et la cessation des fonctions
du commissaire aux comptes, octobre 2008, § 122, p. 45).
(34) CNCC – Bulletin n° 150 de juin 2008, p. 298.
c) Incidences sur le rapport du commissaire aux comptes
Les incidences sur le rapport du commissaire aux comptes sont rappelées dans le bulletin
n° 150 précité, § 2. « … Il n’est pas nécessaire que les co mmissaires aux comptes
présententautant de rappor ts qu’il y a d’exer cices à régulariser ; un rapport unique
suffit à condition qu’il analyse su ccessivement chacun des exercices antérieurs, une
résolutiondistincte devant être présentée pour chacun d’eux (Bulletin CNCC n° 51, p. 376).
Il conviendra, par ailleurs, de représenter un rapport spécial portant sur les conventions
se rapportant aux exercices à régulariser.

L’assemblée générale devra approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés des
exercices visés par la régularisation après avoir pris connaissance des rapports établis par
les commissaires aux comptes. ».
S’il n’est pas néce ssaire que le co mmissaire aux comptes présent e autant de rapports
qu’il y a d’exercices non couverts par une c ertification régulière, le rapport unique qui
est demandé au commissaire aux comptes dans le cadre d’une mission complémentaire
confiée par l’ organe délibérant est c ependant un ra pport de certif ication distinct du
rapport de certification du premier exercice « normal ».
Un exemple de rédaction est présenté au paragraphe 8.6.
d) Sanctions pénales liées au défaut de nomination

Il convient de rappeler que le défaut de désignation régulière d’un commissaire aux
comptes f ait l’objet de sanctions pénales pour t out diri geant de pers onne « ou de
l’entité » t enue d’avoir un co mmissaire aux comptes (article L. 820-4 1° du code de
commerce). Par ailleurs, l’article L. 823-12 alinéa 2 précise que le s commissaires aux
comptes « révèlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu
connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation ».
3.14 RÉFÉRENCE AUX COMPTES CERTIFIÉS
Afin d’éviter toute ambiguïté sur la nature des documents certifiés, les comptes sont
joints dans leur intégralité au rapport du commissaire aux comptes et le rapport y fait
explicitement référence (§ 23 de la NEP 700). La mention suivante est proposée dans les
exemples de rapports de la CNCC :
« (…) le contrôle des comptes annuels (ou consolidés) de la société X…, tels qu’ils
sont joints au présent rapport. »
L’identification des comptes, autrement que par la mention du fait qu’ils sont joints au
rapport, n’apparaît pas utile.
Textes de base
3.15 COMMUNICATION DES COMPTES ET DU RAPPORT DE GESTION
AU COMMISSAIRE AUX COMPTES, AUX ACTIONNAIRES
ET AUX ASSOCIÉS
3.151 Rappel des obligations applicables aux sociétés commerciales et des

sanctions prévues en cas de non-respect
Le rappel ci-après c oncerne principalement les sociétés commerciales. Pour les autres
entités, il convient de se reporter aux textes qui les régissent.

a) Communication des comptes et du rapport de gestion au commissaire aux
comptes

Dans les sociétés par actions :
L’article R. 232-1 du code de commerce applicable aux diverses sociétés commerciales,

sur renvoi de l’article L. 232-1, prévoit que « les comptes annuels, le rapport de gestion
ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe sont
tenus au siège social, à la d isposition des commissaires aux comptes, un mois au moins
avant la convocation de l’assemblée des associés ou des actionnaires appelés à statuer sur
les comptes annuels de la société. »
« Les documents mentionnés à l’alinéa précédent sont délivrés, en copie, aux commissaires
des appréciations
aux comptes qui en font la demande. »
Justification
Dans les SNC, SCS et SARL :
Le même délai de communication est prévu respectivement par les articles R. 221-6 et
R. 223-28 ; ce dernier précise le cas de la SARL à associé unique : « Les comptes annuels,
le rapport de gestion et, le cas échéant, lescomptes consolidés et le rapport sur la gestion
du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un
mois au moins avan t, selon le cas : 1° La convocation de l'asse mblée prévue à l'article
L. 223-26 ; 2° La date limite prévue pour leur envoi à l'associé unique par l' article
Vérifications
R. 223-25 ; 3° Le dépôt au registre du commerce et des sociétés , par l'associé unique

seul gérant de la société, des doc uments mentionnés au deuxième ali néa de l' article
L. 223-31. ».
Dans les personnes m orales de droit privé non-co mmerçantes ayant une a ctivité
économique :
L’article R. 612-2, alinéa 2 du code de commerce dispose que les comptes annuels sont
transmis, en même temps qu'un ra pport de ge stion, aux commissaires aux comptes
quarante-cinq jours au moins avant la réunion à laquelle ils doivent être approuvés.
b) Communication tardive des comptes au commissaire aux comptes

Une réponse ministérielle indique (35) : « Il ne para ît pas possible que le commissaire
aux comptes puisse renoncer au délai impératif fixé par l’article R. 232-1 du code de
commerce. ».
Une pré cision est apportée s ur ce point pa r la CNCC ( 36) qui c onsidère que le
commissaire aux comptes ne peut renoncer, à l’avance ou de manière explicite, au
respect du délai de 1 mois (37) prévu par l’article R. 232-1. En revanche, le commissaire
aux comptes conscien cieux et diligent, qui a effectué un contrôle permanent tout au
long de l’exercice et qui a reçu en temps utile les documents remis au fisc ainsi que les

projets de documents qui seront transmis au conseil d’administration chargé d’arrêter
les comptes, peut estimer, dans la mesure où il n’y a pas de différence substantielle entre
les documents fiscaux et les documents qu’il reçoit hors délai par exemple, qu’il n’y a
pas lieu d’exciper de l’irrégularité consistant à ne pas avoir observé la totalité du délai
de 1 mois.
c) Communication des comptes et du rapport de gestion aux associés ou

actionnaires
Dans les SA et SCA :
L’article L. 225-115 et les articles R. 225-83, R. 225-88 et R. 225-89 prévoient que, entre
autres, le s comptes annue ls, le ra pport de ge stion et, le cas échéant, les comptes
consolidés et le rapport de gesti on du groupe, doivent être tenus à la disposition des
associés ou actionnaires à co mpter de la conv ocation de l’assemblée générale et au
moins pendant le délai de quinze jours qui précède l’assemblée générale.
Ces mêmes obligation s, pour les SNC et SCS, déc oulent respectivement des articles
L. 221-7 al. 2 et R. 221-7 et, pour les SARL, des articles L. 223-27 al. 2 et R. 223-18.
Dans les SARL à associé unique dont ce dernier n’est pas le seul gérant :
L’obligation découle de l’article R. 223-25 du code de commerce, qui précise : « (…) et
en ce qui concerne les décisions d’approbation des comptes prises par l’associé unique en
lieu et place de l’assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport
des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à l’associé unique un mois au
moins avant l’expiration du délai prévu au deuxième alinéa de l’article L. 223-31 (…) ».
Dans les SAS :
Pour les SAS, l’article L. 227-9 laisse le soin aux statuts d’organiser cette communication.
En effet cet article dispose : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises
collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. ».
(35) CNCC – Bulletin n° 24 de décembre 1976, p. 483.

(36) CNCC – Bulletin n° 24 de décembre 1976, p. 541 et s.
(37) 30 jours + 15 jours.
Textes de base
« Toutefois, l es at tributions dév olues aux as semblées général es ext raordinaires et
ordinairesdes sociétés anonymes, en matière (…) de comptes annuels et de bénéfices sont,
dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés (…) »
économique :

L’article R. 612-2, alinéa 2 du code de commerce dispose que « Les comptes annuels sont
soumis, en même temps qu'un rapport de gestion, à l'approbation de l'organe délibérant
au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice (…) ».

d) Présentation des comptes et du rapport de gestion à l’assemblée
Dans les SA et SCA (38) :
L’article L. 225-100, alinéa 2 prév oit que « le conseil d’administration ou le directoire,

présente à l’assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les
comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent ».
Les mêmes obligations découlent respectivement des articles L. 221-7 alinéa 1 et L. 223-26
alinéa 1.
Pour ce qui concerne les SAS, il convient de se référer aux statuts (cf. article L. 227-9
ci-dessus).
des appréciations
économique :
Justification
L’article R. 612-2 du code de co mmerce pose une d ate butoir pour l’approbation des
comptes par l’organe délibérant. Il ne donne aucune pré cision sur le délai de mise à
disposition des compte s auprès des membres de cet organe. Il convient donc de se
reporter aux dispositions statutaires.
e) Sanctions pénales et informations spécifiques

Non-établissement des comptes annuels et du rapport de gestion :
Pour les SARL (ar ticle L. 241-4), les SA (article L. 242-8), pour les SA S par renv oi de
Vérifications
l’article L. 244-1 et pour les SCA par renvoi de l’article L. 243-1, le non-établissement
des comptes annuels et du rapport de gestion est puni d’une amende de 9 000 €.
Non-convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle :
Dans les SA et SCA (39) (art. L. 242-10) :
Le fait, pour le président ou les administrateurs, de ne pas réunir l’assemblée générale
ordinaire dans les six mois de la clôture de l’exercice (…) ou de ne pas soumettre à
(38) Sur renvoi de l’article L. 243-1 du code de commerce.

(39) Sur renvoi de l’article L. 226-1, al. 2 du code de commerce.
l’approbation de ladite assemblée des comptes annuels et le rapport de gestion prévus par
l’article L. 232-1 est puni d’un emprisonnement de 6 mois et d’une amende de 9 000 €.
Dans les SARL (art. L. 241-5) :
Le fait, pour les gérants, de ne pas procéder à la réunion de l’assemblée générale dans
les six mois de la clôture de l’exercice (…) ou de ne pas soumett re à l’approbation de
ladite assemblée ou de l’associé unique les documents prévus au 1° de l’article 241-4
(dresser l’inventaire et établir les comptes annuels et un rapport de gestion) est puni d’un
emprisonnement de 6 mois et d’une amende de 9 000 €.

économique :
Le fait pour l’organe de direction de ne pas procéder à la réunion de l’organe délibérant
ou de ne pas soumettre à l’ap probation de cet organe les comptes annuels n’est pas
sanctionné pénalement.
f) Nullités
Dans les sociétés par actions (sauf SAS) :
Non-présentation des comptes aux actionnaires :
L’article L. 225-121 alinéa 1 précise que « les délibérations prises par les assemblées en
violation (…) du deuxième alinéa de l’article L. 225-100 (…) sont nulles. ».
L’article L. 2 25-100 alinéa 2 prévoit que « le conseil d’administration ou le directoire
présente à l’assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels, et, le cas échéant, les
comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent. ».
Non-communication des comptes aux actionnaires :
Le deuxième alinéa de l’article L. 225-121 dispose que « l’assemblée peut être annulée »
en cas de violation des dispositions des articles L. 225-115 (voir c) précédent) et L. 225-
116 (40) relatifs au droit de communication des actionnaires.
Dans les SARL :
Non-présentation des comptes aux associés :
« (…) Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annul ée. Toutefois, l’action
en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés
(…) » (article L. 223-27).
Non-communication des comptes aux associés :
L’article L. 223-26 alinéa 2 prévoit que « (…) toute déli bération, prise en violation des
dispositionsdu présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. ».
(40) Art. L. 225-116 : « Avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans
les conditions et les délais déterminés par décret en Conseil d'État, communication de la liste des actionnaires. ».
Textes de base
Les documents prévus à cet alinéa sont : « le texte des résolutions proposées ainsi que le
cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, les comptes consolidés et le rapport
sur la gestion du groupe. ».
Dans les SAS :
L’article L. 227-9 alinéa 4 prévoit que « Les décisions prises en violation des dispositions

du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. ».
L’article précité, prévoit dans son alinéa 1 que « les statuts déterminent les décisions qui
doivent être prises co llectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils
prévoient ».

économique :
Il n’existe pas de dispositions prévoyant la nullité des délibérations.

Établissement
des comptes annuels,
du rapport de gestion et
des comptes consolidés et
Oui du rapport de gestion Oui
du groupe (art. L. 232-1
et L. 233-16-I)
des appréciations
Justification
Présentation Communication
Oui aux actionnaires Oui
à l’assemblée Non
(art. L. 225-100) (art. L. 225-115 et
R. 225-83)
Non Non
Nullité des délibéra- Possibilité d’annuler
tions de l’assemblée l’assemblée
Vérifications
(art. L. 225-121, al. 1) (art. L. 225-121, al. 2)
Délit (art. L. 242-10) Délit

« … non soumis (art. L. 242-8)
à l’assemblée… » « non-établissement »
Récapitulatif des obligations en matière d’établissement,

de communication et de présentation des comptes et du rapport de gestion
et des sanctions en cas de non-respect dans les SA et SCA (NI.I-S01)
3.152 Non-communication au commissaire aux comp tes des éléments

nécessaires à l’émission de son rapport dans les délais prévus par la loi
Il est présumé ici que la non-communication des comptes au commissaire aux comptes
découle de l eur non-é tablissement dans les délais prévus ; de ce f ait, ne sont pas
examinées les conséquences de l’existence d’éléments constitutifs du délit d’entrave à
la mission du commissaire aux comptes.
a) Démarche générale du commissaire aux comptes

Eu égard no tamment au caractère per manent de sa mission, la CNCC considère qu’il

appartient au commissaire aux comptes de mettre en œuvre une démarche active afin
de :
– rechercher auprès de la direction de l’ entité les r aisons du non-é tablissement des
comptes,
– rappeler a ux dirigeants sociaux les cons équences civiles et pénales d’une telle
situation,
– porter la situation à la connaissance des organes visés à l’article L. 823-16 du code
de commerce,
– le cas échéant, inciter l’organe compétent à obtenir, par décision de justice, des délais
supplémentaires, afin de remplir ses obligations en matière d’établissement des
comptes, telles que prévues par les articles L. 232-1, L. 233-16 I et L. 233-20 du code
de commerce.
Les diligences ainsi effectuées peuvent être formalisées par des courriers adressés par
plis recommandés avec accusés de réception, afin de pouvoir en justifier.
La CNCC considère qu’il appartient par ailleurs au commissaire aux comptes d’apprécier
la pertinence des réponses qui lui sont faites.
b) Attitude du commissaire aux comptes concernant l’établissement de son

rapport
Cas où le commissaire aux comptes est convoqué à la réunion de l’organe appelé à statuer
sur les comptes : rapport dit « de carence »
La cour d’appel de Paris dans un arrêt du 8 avril 2005 a affirmé le caractère impératif
du délai légal de dépôt du rapport du commissaire aux comptes au siège de la société,
quand bien même certains documents nécessaires à leur mission seraient manquants.
Le professeur Merle accompagne cet arrêt des commentaires suivants :
« La Cour d’appel de Paris a eu dans cet arrêt à se prononcer sur une difficulté à laquelle
sont souvent confrontés les commissaires aux comptes : la tardiveté de la communication
du rapport du cons eil d’administration précédant l’assemblée générale, retard qui leur
pose problème dans la mesure où selon le décret du 23 mars 1967, ils doivent établir et
Textes de base
déposer au siège social leur propre rapport général quinze jours au moins avant la date
de réunion de l’assemblée (cf. art. L. 225-100 al. 5 et L. 225-115, 2° C. com.).
En l’espèce, le rapport du conseil d’administration n’a pas été t enu à la di sposition des
commissaires aux comptes un mois au moins avant la conv ocation des actionnaires
appelés à statuer sur les comptes annuels de la société.

Les commissaires n’ont pas établi et déposé leur rapport dans le délai de quinze jours
précédant l’assemblée générale ordinaire fixée au 29 j uin. Les dirigeants de la société
contrôlée, qui entretenaient des relations difficiles avec les co mmissaires aux comptes (41),
prétendent même que le rapport des commissaires a été anti daté au 11 juin, alors qu’il

n’aurait été déposé que le 7 juillet.
La c our d’ appel, c onfirmant l ’appréciation des prem iers j uges, ret ient l a faut e des
commis sairesaux comptes pour dépôt tardif de leur rapport.

De l’arrêt, il convient que les auditeurs légaux retiennent les leçons suivantes :
– Le commissaire aux comptes, même s’il n’a pas pu avoir connaissance du rapport de
gestion du conseil d’administration (ou du directoire) doit toujours déposer son rapport
quinze jours avant l’assemblée annuelle, en signalant l’irrégularité.
– Il ne doit pas manquer de se réserver la preuve de la date du dépôt de son rapport.
– Si le rapport de ge stion lui parvient suffisamment à temps avant l’assemblée, il doit
établir un rapport complémentaire.
– Il doit signer et dater son rapport (42) et, évidemment, ne jamais commettre de faux,
sous peine de sanctions pénales (art. 441-1 C. pénal). ».
des appréciations
Lorsqu’il n’a pas obtenu les comptes devant être présentés à l’organe délibérant, la CNCC
Justification
considère que le commissaire aux comptes devr ait établir, dans le délai prévu par la
loi pour l e dépôt de s on rapport sur les comptes, un ra pport dit « de carence » (voir
exemple 1 au chapitre 11), dans lequel il informe l’organe délibérant que les comptes ne
lui ayant pas été communiqués, il ne peut les certifier.
Lorsque le co mmissaire aux comptes dis pose des comptes de vant être présentés à
l’organe délibérant, mais n’a pas obtenu le ra pport de gestion, il établit un rapport
« complet ». Il si gnale l’irrégularité rés ultant de la non -communication du rapport de

gestion dans la troisième partie de son rapport (voir exemple 2 au chapitre 11).
Vérifications
Si les documents manquants lui sont ultérieurement communiqués avant la réunion de

l’organe délibérant et que les délais lui permettent de les vérifier, la CNCC recommande
au commissaire aux comptes d’établir un rapport complémentaire, qui porte, selon les
cas, sur les comptes et/ou sur le rapport de gestion (voir exemples 3 et 4 du chapitre 11).
(41) Les dirigeants de la société, mise en redressement judiciaire depuis, ainsi que deux filiales, contestaient
également le refus de certification des commissaires aux comptes. Les magistrats d’appel après avoir examiné
avec soin les différents motifs du refus ont considéré que celui-ci n’était pas critiquable.
(42) Sur ce point, le Professeur Merle renvoyait aux paragraphes 23 et suivants de la norme 2-601 – Rapport
général sur les comptes annuels, de 2003.
3.2 Contenu de la partie du rapport relative à la certification des comptes
Les diligences à mettre en œuvre en matière d’événements postérieurs à la clôture sont

alors les suivantes :
– Si le rapport complémentaire au rapport « de ca rence » exprime une opinion sur les
comptes (exemple 4 du chapitre 11 – rapport complet), les diligences d’identification
des événements postérieurs, telles que prévues par la NEP 560 – Événements postérieurs
à la clôture de l’exercice, § 05 à 07, s’appliquent jusqu’à la date de ce rapport ;
– Si le rapport complémentaire n’a pour objet que de relater les vérifications effectuées
sur le rapport de gesti on obtenu post érieurement à l’émission du premier rapport
(exemple 3 du chapitre 11 – rapport complémentaire), le commissaire aux comptes n’a

pas de diligences d’identif ication complémentaires à effectuer sur les événements
postérieurs à la clôture de l’exercice.
Dans les deux cas, le commissai re aux comptes applique également les autres
dispositions définies par la NEP 560 – Événements postérieurs à la clôture de l’exercice,
jusqu’à la date d’approbation des comptes.
Cas où le commissaire aux comptes n’est pas convoqué à la réunion de l’organe appelé
à statuer sur les comptes
Dans ce cas, la CNCC considère que le commissaire aux comptes, ayant accompli les
diligences décrites ci-avant au paragraphe 3.152 a) Démarche générale du commissaire
aux comptes, n’établit pas de rapport à l’organe appelé à statuer sur les comptes.
c) Révélation des faits délictueux

Le report de la réunion de l’organe appelé à statuer sur les co mptes ou le cas de non-
établissement des comptes ou du rapport de gestion correspondent aux délits suivants :
– le non-établissement des comptes annuels et du rapport de gestion : articles L. 242-8
(pour les SA, SCA, SAS, les personnes morales de droit privé non-commerçantes ayant
une activité économique, sur renvoi de l’article L. 612-1 du c ode de commerc e) et
L. 241-4 (pour les SARL) ;
– ou/et la non-tenue de l’assemblée générale dans les 6 mois de la clôture de l’exercice:
articles L. 241-5 (pour les SARL) ; L. 242-10 (pour les SA et SCA).
Le commissaire aux comptes devra dès lors s’interroger sur les conséquences de cette
situation au regard de son obligation de révélation des faits délictueux au procureur de
la République.
3.2 CONTENU DE LA PARTIE DU RAPPORT RELATIVE À LA CERTIFICATION

DES COMPTES
Dans cette première partie du rapport, le commissaire aux comptes formule son opinion
conformément aux dispositi ons de l’article R. 823-7 du code de commerc e et de la
NEP 700.
et principe d'établissement
Textes de base
Les exemples de rapport sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, présentés
au chapitre 7 de la note d’information, distinguent dans deux paragraphes :
– les objectifs et la nature d’une mission d’audit,
– l’expression de l’opinion sur les comptes.

3.21 RÉFÉRENCE AUX DILIGENCES, AUX OBJECTIFS D’UNE MISSION
D’AUDIT ET À LA PORTÉE DE L’OPINION EXPRIMÉE
Afin de préciser au lecteur ce qu’e st un audit, la formulation de l’opinion est précédée

d’un paragraphe qui en décrit succinctement les principales caractéristiques.
Ce paragraphe est ainsi rédigé :
« Nous avons effect ué notre audit selon les normes d’exercice professionnel

applicables en France ; ces normes requi èrent la mise en œuvre de d iligences
permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels (consolidés)
ne comportent pas d 'anomalies significatives. Un audit con siste à vérifier, par
sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des
montants et i nformations figurant dans les comp tes annuels (consolidés). Il
consiste également à apprécier le s principes comptables suivis, les estimations
significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons
que les éléments que nous av ons collectés sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion. »
des appréciations
Justification
La précision qu’il s’agit de normes professionnelles « applicables en Fr ance » permet
d’attirer l’attention du lecteur étra nger sur le f ait que ces normes ne s ont pas celles
dont il est familier dans son environnement habituel.
Les contrôles effectués par le co mmissaire aux comptes sont ceux lui permettant de
fonder son opini on sur les comptes. Il n’est pas nécessaire de faire une description
détaillée de ces contrôles ; il suffit de faire référence aux normes d’exercice professionnel. et informations spécifiques
Il apparti ent cependa nt au commissai re aux comptes de choisir et d’adapter ses
techniques de contrôle, en fonction des caractéristiques et des particularités de l’entité :
Vérifications
taille, activité, circonstances, importance relative des opérations et soldes comptables, etc.
C’est la raison pour laquelle il précise que ce choix lui appartient, en indiquant qu’il estime
que les éléments qu’il a collectés sont suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
Par ailleurs, du fait des limites de l’audit (43) rappelées dans la NEP 200 – Principes
applicables à l'audit des comptes mis en œuvre dans le cadre de la c ertification des
(43) Ces limites résultent notamment de l’utilisation des techniques de sondages, des limites inhérentes au
contrôle interne et du fait que la plupart des éléments collectés au cours de la mission conduisent davantage
à des présomptions qu’à des certitudes.
comptes, ces diligences ne fournissent pas une assurance absolue, mais une assurance
raisonnable, que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies
significatives. En effet, les diligences, requises par les norm es d’exercice professionnel
et mises en œuvre par le commissaire aux comptes, ne permettent pas de déceler toutes
les anomalies, notamment celles qui n’auraient pas une inci dence significative sur les
comptes.
Le caractère suffisant et approprié des éléments collectés s’apprécie au regard des
dispositions de la NEP 500 – Caractère probant des éléments collectés.
Le paragra phe du rapport déc rivant les diligences effe ctuées perm et également

d’expliquer succinctement les objectifs d’une mission d’audit et ses limites :
– examen par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection des éléments justifiant
des montants et informations figurant dans les comptes annuels (ou consolidés),
– appréciation des principes comptables suivis pour établir ces comptes,
– appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes,
– appréciation de la présentation d’ensemble des compte s pour s’assurer notamment
qu’ils comportent les informations nécessaires et suffisantes pour donner une image
fidèle.
Pour fonder son opinion selon laquelle les comptes « sont réguliers et sincères et donnent
une image fidèle (…) », le commissaire aux comptes évalue si les comptes ont été établis
et présentés selon les dispositions duréférentiel comptable applicable. Cette évaluation
implique d'examiner si, dans le contexte du référentiel comptable applicable :
– les méthodes comptables retenues et suivies sont en acc ord avec le référen tiel
comptable et sont appropriées en la circonstance ;
– les estimations comptables faites par la direction sont raisonnables en la circonstance ;
– les informations présentées dans les comptes, y compris la description des principes
comptables, sont pertinentes, fiables, comparables et compréhensibles ; et
– des informations suffisantes sont données dans les comptes pour permettre aux
lecteurs de comprendre le résultat des opérations importantes et des événements qui
y sont reflétés.
3.22 EXPRESSION DE L’OPINION
3.221 Contenu de la formule d’expression de l’opinion

La formule d’ expression de l’opini on du co mmissaire aux comptes reprend les termes
de la certification prévus à l’article L. 823-9 du code de commerce : « (…) réguliers et
sincères et donnent une image fidèle (…) ».
La certification exige l’utilisation d’une formule sans équivoque qui ne peut être modifiée
au gré de chaque commissaire aux comptes. Les trois termes prévus par la loi –réguliers,
Textes de base
sincères et image fidèle – forment un tout indissociable et aucun d’eux ne peut donc
être exclu ou utilisé sans les autres dans la formule de certification.
Forment également un tout indissociable l’ensemble situation financière, patrimoine
et résultat tel que défini par la loi. Il n’est pas possible de certifier l’un de ces éléments
sans les autres.

De même, l’opinion du commissaire aux comptes porte sur l’ensemble constitué par les
comptes annuels (ou consolidés) : bilan, compte de résultat et annexe (44). Elle ne peut
donc être fragmentée en fonction des différents éléments de cet ensemble. Par exemple,
une insuffisance d’information constatée dans l’annexe est de nature à entraîner une

réserve sur l’ ensemble des comptes. Il en est de même d’une constatation qui
n’affecterait que le compte de résultat.
Par ailleurs, dans ce paragraphe, bien que l’article L. 823-9 du code de commerce ne le

prévoie pas, la CNCC estime que les commissaires aux comptes devraient mentionner le
référentiel comptable par rapport auquel est exprimée l’opinion sur les comptes. Cette
précision est essentie lle dans un environnement où l’actionnariat des sociétés et les
utilisateurs des comptes s’internationalisent.
3.222 Certification sans réserve

« Le commissaire aux comptes formule une certification sans réserve lorsque l'audit des
comptes qu'il a mis en œuvre lui a permis d'obtenir l'assurance élevée, mais non absolue
du fait des limites de l'audit, et qualifiée par convention d'assurance raisonnable que les
des appréciations
Justification
comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives. » (45)
Cette certification n’est possible que si un certain nombre de c onditions ont pu être
réunies, et notamment si :
– le commissaire aux comptes a pu mettre en œuvre, sansrestriction, les diligences qu’il
a estimé nécessaires selon les normes d’exercice professionnel relatives à l'audit de
comptes ; et informations spécifiques
– le résultat de ses contrôles s’e st révélé satisfaisant et a permis au commissaire aux
comptes d’obtenir l’ass urance rais onnable que les comptes sont établis selon le
Vérifications
référentiel comptable applicable ;

– l’information donnée dans les comptes, y compris l’annexe, apparaît suffisante pour
que ceux-ci donnent une image fidèle de la situation fi nancière, du résultat des
opérations et du patrimoine de l’entité concernée ou de l’ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
(44) Voir définitions aux § 3.111 Comptes annuels et § 3.112 Comptes consolidés.
Les formulations préconisées par la CNCC sont les suivantes :

COMPTES ANNUELS
« Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes
comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat
des opérations de l’ exercice écoulé ainsi que de la situati on financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »
COMPTES CONSOLIDÉS
« Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles
et principes comptables français (46), réguliers et sincères et donnent une image

fidèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l’ensemble
constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »
3.223 Certification avec réserve(s)

Le co mmissaire au x co mptes ce rtifie le s co mptes ave c r éserve(s) lo rsqu’il e st e n
désaccord avec le choix ou l’a pplication des règles et méthodes comptables ou a été
confronté à une limitation à l’étendue de ses travaux, et l’incidence de ces désaccord(s)
ou limitation, bien que si gnificative, est s uffisante pour permettre à l’utilisateur des
comptes de fonder son jugement en connaissance de cause.
Quelle que soit la situation, le co mmissaire aux comptes précise clairement dans son
rapport la nature du désaccord ou de la limitation qui le conduit à formuler une (des)
réserve(s).
La certification avec rés erve pour inc ertitude n’est p as possible . Le traitement des
incertitudes dans le rapport fait l’objet de développements dans les paragraphes 3.52 et
3.53 ci-après de la note d’information.
a) Réserve pour désaccord

« Le commissaire aux comptes formule une certification avec réserve pour désaccord :
– lorsqu'il a identifié au cours de son audit des comptes des anomalies significatives et
que celles-ci n'ont pas été corrigées ;
– que les incidences sur le s comptes des anomalies signif icatives sont clairement
circonscrites ;
– et que la formulation de la réserve est suff isante pour permettre à l'utilisateur des
comptes de fonder son jugement en connaissance de cause. » (47)
(46) Ou bien « au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ».
Textes de base
« Lorsque le commissaire aux comptes précise les motifs de la réserve pour désaccord,
il quantifie au mieux le s incidences sur les comptes des anomalies significatives
identifiées et non corrigées ou bien indique les raisons pour lesquelles il ne peut les
quantifier. » (48).

Les indications chiffrées précisent généralement l’incidence sur le(s) poste(s) des comptes
concerné(s) et sur le résultat de l’ exercice, en quantifiant au mieux l’incidence de
l’anomalie non corrigée.
La formulation préconisée par la CNCC est la suivante :

« Nous avons effectué notre audit (…) sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
[Décrire de manière motivée les désaccords sur les règles et méthodes comptables

faisant l'objet de la réserve et quantifier au mieux les incidences sur les comptes
des anomalies signif icatives identifiées et non corri gées ou bien indiquer les
raisons pour lesquelles il n’est pas possible de les quantifier (49)]
Sous cette (ces) réserve (s), nous certifions que les comptes annuels (50) sont, au
regard des règles et principes comptables fra nçais (51), réguliers et sincères et
donnent une image fidèle ( 52) du résu ltat des opérations de l’ exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice ».
b) Réserve pour limitation
des appréciations
Justification
« Le commissaire aux comptes formule une certification avec réserve pour limitation :
– lorsqu'il n'a pas pu mettre en œuvre toutes les procédures d'audit néce ssaires pour
fonder son opinion sur les comptes ;
– que les incidences sur les comptes des limitations à ses travaux sont clairement
circonscrites ;
– et que la formulation de la réserve est suff isante pour permettre à l'utilisateur des et informations spécifiques
comptes de fonder son jugement en connaissance de cause. » (53)
Vérifications
Bien que la NEP 700 ne le précise pas, il est d’usage que le commissaire aux comptes
expose la nature de la limitation à ses travaux dans un para graphe situé avant
l’expression de l’opinion en précisant :

(49) Cette description peut être introduite par la phr ase suivante : « Nous formulons une(des) réserve(s) sur
le(s) point(s) suivant(s) : ... ».
(50) Ou « consolidés de l’exercice ».
(52) Ou bien « du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation ».
– les circonstan ces qui l’ont empêc hé de mettre en œuvre le s procédures d’audit
nécessaires pour fonder son opinion sur les comptes,
– l’impossibilité de collecter des éléments suffisants et a ppropriés par des procédures
d’audit complémentaires,
– le cas échéant, le montant du (des) poste(s) des comptes concerné(s) par la limitation.
« Nous avons effect ué notre audit selon les normes d’exercice professionnel
applicables e n Fr ance à l’except ion du (des) poi nt(s) dé crit(s) dans le
paragraphe suivant. (…) sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

[Indiquer et décrire les limitations à l'exercice de la mission]
« Sous cette (ces) réserve (s), nous certifions que les comptes annuels (54) sont, au regard
des règles et principes co mptables français (55), réguliers et sinc ères et donnent une
image fidèle (56) du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ».
Il convient de noter que la formule d’expression de l’opinion est la même dans les deux
situations, de réserve pour désaccord ou de réserve pour limitation, que peut rencontrer
le commissaire aux comptes.
3.224 Refus de certification

a) Refus de certifier pour désaccord
« Le commissaire aux comptes formule un refus de certifier pour désaccord :
– lorsqu'il a détecté au cours de son audit des comptes des anomalies significatives et
que celles-ci n'ont pas été corrigées,
et que :
– soit les incidences sur les comptes des anomalies significatives ne peuvent être
clairement circonscrites ;
– soit la formulation d'une réserve n'est pas suffisante pour permettre à l'utilisateur
des comptes de fonder son jugement en connaissance de cause. » (57)
« Lorsque le co mmissaire aux comptes précise les mo tifs du refus de cer tifier pour
désaccord, il quantifie, lorsque cela est possible, les incidences sur les comptes des
anomaliessignificatives identifiées et non corrigées. » (58)

Textes de base
En cas de désaccord sur le c hoix ou l’a pplication des règles et méthodes comptables,
le commissaire aux comptes exprime son désaccord en indiquan t qu’à son avis « les
comptes annuels ne sont pas réguliers et sincères et ne donnent pas une image fidèle … ».
La formulation suivante est préconisée par la CNCC :
« Nous avons effectué notre audit (…) sont suffisants et appropriés pour fonder

notre opinion.
Au cours de notre audit, nous av ons fait les con statations suivantes qui
s’opposent à la certification :
[Décrire de manière motivée les désaccords sur les règles et méthodes comptables

et quantifier, lorsque cela est possible, les incidences sur les comptes des anomalies
significatives identifiées et non corrigées]
En raison des f aits exposés ci-de ssus, nous sommes d ’avis que les comptes
annuels (59) ne sont pas, au regard des règles et principes comptables français

(60), réguliers et sincères et ne donnent pas une image fidèle (61) du résultat des
opérations de l’ exercice écoulé ainsi que de la situati on financi ère et du
b) Refus de certifier pour limitation

« Le commissaire aux comptes formule un refus de certifier pour limitation :
– lorsqu'il n'a pas pu mettre en œuvre toutes les procédures d'audit néce ssaires pour
fonder son opinion sur les comptes,
et que :
des appréciations
Justification
– soit les incidences sur les comptes des limitations à ses trav aux ne peuvent être
clairement circonscrites ;
– soit la formulation d'une réserve n'est pas suffisante pour permettre à l'utilisateur
des comptes de fonder son jugement en connaissance de cause. » (62)
En cas de limitation, le commissaire aux comptes exprime l’impossibilité où il se trouve
d’apprécier si les comptes annuels « sont réguliers et sinc ères et donnent une image
fidèle (…) ».
La formulation suivante est préconisée par la CNCC :

Vérifications
« Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel appli-
cables en France à l’exception du (des) point (s) décrit (s) dans le paragraphe
suivant (…) et à apprécier la présentation d’ensemble des comptes. (63)


(63) La dernière phrase « Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opini on. » est supprimée dans ce cas en raison de la limitation qui entraî ne précisément
l’impossibilité d’exprimer une opinion.
[Indiquer et décrire les limitations conduisant au refus de certification]

« En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de
certifier s i l es c omptes a nnuels ( 64) s ont, a u rega rd des règl es et pri ncipes
comptables français (65), réguliers et sincères et donnent une image fidèle (66)
du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »
c) Refus de certifier pour incertitudes multiples

« Le commissaire aux comptes formule un refus de certifier pour incertitudes lorsqu'il

est dans l'impossibilité d'exprimer une opinion en raison de multiples incertitudes dont
les incidences sur les comptes ne peuvent être clairement circonscrites. » (67)
Cela concerne le cas d’incer titudes multiples risquant d’affect er de façon très
significative les comptes.
« Nous avons effectué notre audit… et à apprécier la présentation d’ensemble des
comptes (68).
[Décrire de manière motivée les incertitudes mu ltiples conduisant au refus de
certification]
En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure decertifier
si les comptes annuels (69) sont, au regard des règles et principes comptables
français (70), réguliers et sincères et donnent une image fidèle (71) du résultat
des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fina ncière du
Il convient de noter que la formulation de l’impossibilité d’exprimer une opinion est la
même dans les situations de limitations et d’incertitudes multiples entraînant un refus
de certifier.

(68) La dernière phase « Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée
ci-après » est supprim ée dans ce cas en raison des incertit udes mu ltiples qui entraî nent précisé ment
l’impossibilité d’exprimer une opinion.
3.3 Situations conduisant à la réserve ou au refus
Textes de base
3.3 SITUATIONS CONDUISANT À LA RÉSERVE OU AU REFUS
3.31 DÉSACCORDS SUR LES PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Le commissaire aux comptes ayant mis e n œuvre l’audit des comptes a co nstaté une

anomalie significative que la direction refuse de corriger. Ce désaccord est suffisamment
significatif pour avoir un impact sur la certification.
Il peut s’agir d’un désaccord sur le choix ou l’a pplication de méthodes d’évaluation ou
de présentation, par exemple :

– insuffisance de pro vision pour dépré ciation des stocks, des créances ou des
participations,
– stock surévalué ou sous-é valué en raison d’une erreur dans le calcul du coût de
production ou dans la détermination des quantités,

– non-respect du principe de spécialisation des exercices,
– non-prise en compte d’événements postérieurs confirmant ou infirmant une situation
qui existait à la date de la clôture,
– non-respect des crit ères prévus par le référentiel comp table pour l’inscription à
l’actif des coûts de développement,
– erreur de classement des titres.
Le désaccord peut ég alement porter s ur le contenu de l’annexe, et en pa rticulier sur
l’absence ou l’insuffisance d’informations, par exemple :
des appréciations
Justification
– sur un litige,
– sur la continuité d’exploitation,
– sur les transactions avec les parties liées.
Le tableau ci-dessous synthétise les éléments à prendre en compte pour faire le c hoix entre
l’expression d’une réserve pour désaccord et d’un refus pour désaccord, lorsque le commissaire
aux comptes a constaté des anomalies significatives que la direction refuse de corriger.
Formulation de la réserve
Vérifications
Incidence sur les comptes suffisante pour permettre

de l’anomalie significative à l’utilisateur des comptes
de fonder son jugement
en connaissance de cause
Certification
avec réserve Clairement circonscrite ET Oui
Refus de certifier Non clairement circonscrite OU Non

Choix entre l’expression d’une réserve pour désaccord et d’un refus pour désaccord
(NI.I-T02)
C’est donc le caractère circ onscrit et l’importan ce de ces incidenc es, chi ffrées ou
potentielles, eu égard au mon tant des ano malies, à l eur nature et à leur caractère
déterminant pour la compréhension des comptes, qui permettent au commissaire aux
comptes de décider s’il y a lieu de certifier avec réserve(s) ou de refuser de certifier.
Diverses situations possibles et des exemples de formulation de rapports sont présentés
ci-après au paragraphe 8.12.
3.32 LIMITATIONS

Les limitations constituent une impossib ilité pour le commissaire aux comptes d’avoir
pu mettre en œuvre toutes les proc édures d’audit nécessaires pour fonder son opinion
sur les comptes.
Sur la distinction entre incertitude et limitation, voir paragraphe 3.53 ci-après.
Les limitations peuvent être :
– imposées par des événements extérieurs. Par exemple, la nomination du commissaire
aux comptes après la clôture de l’exercice N – 1 l’a empêché d’assister aux inventaires
physiques de l’exercice précédent et il n’a pu vérifier les quantités par des procédures
d’audit complémentaires ; ou bien le commissaire aux comptes n’a pu effectuer des
procédures d’audit suffisantes sur une filiale située dans un pays en conflit ; ou encore
un incendie a détruit les pièces justificatives,
– imposées par les dirigeants. P ar exemple, la dire ction s’oppose a ux demandes de
confirmation des tiers envisagées par le commissaire aux comptes alors que celui-ci
les a retenues comme technique de contrôle et considère que le refus de la direction
n’est pas fondé (72). Ce type de limitation devrait être rare dans la mesure notamment
où il est de nature à constituer un délit d’entrave à l’exer cice de la mission du
commissaire aux comptes et donc à faire l’objet d’une révélation auprès du procureur
de la République.
L’absence de contrôle interne peut constituer une limitation au contrôle de l’exhaustivité
des enregistrements et de leur fiabilité, dans la mesure où le commissaire aux comptes
travaille par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection dont le volume est
fonction notamment de la qualité du contrôle interne.
Le tableau ci-après synthétise les éléments à prendre en compte pour faire le choix entre
l’expression d’une réserv e pour limitation et d’un refus pour limitation, lors que le
commissaire aux comptes n’a pas pu mettre en œuvre tout es les procédures d’audit
nécessaires pour fonder son opinion sur les comptes.
(72) NEP 505, paragraphes 10 à 12.
Textes de base
Formulation de la réserve
Incidence sur les comptes suffisante pour permettre
des limitations aux travaux à l’utilisateur des comptes
du commissaire aux comptes de fonder son jugement
en connaissance de cause

Certification
avec réserve Clairement circonscrite ET Oui
Refus de certifier Non clairement circonscrite OU Non
Choix entre l’expression d’une réserve pour limitation et d’un refus pour limitation

(NI.I-T03)
C’est donc le caractère circ onscrit et l’importan ce de ces incidenc es, chi ffrées ou
potentielles, eu égard au montant du (des) poste(s) concerné(s) par la limitation, à leur

nature et à leur caract ère déterminant pour la com préhension des comptes, qui
permettent au commissaire aux comptes de décider s’il y a lieu de certifier avec réserve(s)
ou de refuser de certifier.
3.33 INCERTITUDES MULTIPLES
Dans certains cas extrêmes, la multiplicité des incertitudes peut conduire le commissaire
aux comptes à refuser de certifier les comptes (impossibilité).
des appréciations
Le commissaire aux comptes formule un refus de certifier pour incertitudes lorsqu’il est
Justification
dans l’impossibilité d’exprimer une opinion en raison de multiples incertitudes dont les
incidences sur les comptes ne peuvent être clairement circonscrites.
Ces cas extrêmes représentent des situations exceptionnelles qui se caractérisent par l’exis-
tence simultanée de plusieurs incertitudes dont les conséquences éventuelles apparaissent
particulièrement significatives, notamment au regard des comptes pris dans leur ensem-
ble. Compte tenu de l’incidence possible de ces incertitudes de nature à pouvoir remettre
en cause l’ensemble des comptes, le commissaire aux comptes peut être conduit à consi-
dérer qu’il est dans l’impossibilité d’émettre une opinion sur lesdits comptes.
Vérifications
Ainsi, les refus de certif ier pour incertit udes exigent des circonstance s tout à fait
particulières se caractérisant par l’existence de multiples incertitudes qui :
– de par leur nombre et, le cas échéant, leurs effets liés, augmentent inévitablement la
probabilité de survenance d’une issue défavorable pour l’entité qui y est confrontée ;
– de par leurs conséquences possibles sur les comptes, pris dans leur ensemble, sont de
nature à pouvoir remettre profondément en cause l’image qu’ils donnent des résultats,
de la situation financi ère ou du p atrimoine de l’en tité à la fin de l’exercice (ou de
l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation).
Une telle situation s’appréciera ainsi au regard des risques pesant sur le patrimoine de
l’entité, et notamment sur son outil de production ou d’exploitation, sur sa capacité à
dégager des rés ultats et, de manière plus générale, s ur sa capacité à poursu ivre
normalement ses activités.
La multiplicité des incertit udes en cause c onduit ainsi à prendre en consi dération,
au-delà du critère habituel d’importance relative fondé généralement sur des références
quantitatives, la probabilité de s urvenance d’une situation particulièrement
dommageable pour l’entité, en tant que telle (73).
Plusieurs incertitudes peuvent, chac une prise isolém ent, avoir des conséquences peu

significatives mais avoir un effet cumulé particulièrement important.
Il n’est c ependant p as exclu qu’une telle situation pu isse provenir d’ une seule
incertitude dont l’importance serait telle qu’elle aurait les mêmes effets que ceux décrits
ci-dessus.
Tel serait le cas, pa r exemple, d’une situation dans laquelle une incertitude sur l’issue
d’une acti on en ju stice aurait des cons équences éc onomiques et financi ères d’une
telle importance qu’elles feraient n aître par ailleurs une incertitude sur la capacité de
l’entité à poursuivre son activité.
Exemple d’incertitudes multiples :
Une société de production dans le sect eur chimique est poursuivie en dommages et
intérêts. Les sommes en jeu, et notamment le montant des charges pour procéder aux
actions de dépollution et le montant des investissements pour mettre en place des
systèmes fiables de protection pour le futur, seraient d’une très grande importance si elle
perdait son procès, ce qui est très probable.
Par ailleurs, la société a un différend avec ses principaux clients sur le caractère
dangereux de cer tains produits livrés qui ne respecteraient pas les nouvelles normes
européennes. Il est également très proba ble que l’ expertise en c ours condu ise à
l’annulation de commandes très importantes pour un ou plusieurs des produits en cause.
Les montants concernés sont toutefois difficiles à estimer et, au moment de l’établissement
du rapport, il n’existe pas d’ éléments suffisants et appropriés permettant d’estimer le
montant des provisions.
Par ailleurs, une issue très défavorable à chac une de ces deux inc ertitudes serait
susceptible de mettre en cause la pérennité de l’activité de la société.
L’information est fournie en annexe.
Il est probable que, dans ce cas, le commissai re aux comptes dé ciderait de refuser de
certifier les comptes, sauf si la probabilité de perdre le procès était faible.
(73) CNCC – Bulletin n° 102, p. 324.
Textes de base
C’est au co mmissaire au x co mptes, se lon so n é valuation d e la situ ation e t d e se s
incertitudes, appréhendées dans le context e général propre à l’entité, qu’il revient de
décider si un refus de certifier, sous forme d’impossibilité, est plus approprié, dans ce cas,
qu’un paragraphe d’observation après la formule de certification (rappelons ici qu’il n’est
pas possible de faire une réserve pour incertitude ; en rev anche, le commissaire aux

comptes a la possibilité de formuler une observation renvoyant à une note de l’annexe
où l’incertitude est décrite : voir paragraphe 3.5 ci-après).
3.34 LIEN ENTRE L’EXPRESSION DE L’OPINION ET L’OBLIGATION

DE RÉVÉLATION DE FAITS DÉLICTUEUX
Un refus de certifier pour désaccord amène le commissaire aux comptes à s’interroger

sur la constitution ou non du délit de publication ou de présentation de comptes annuels
ne donnant pas une image fidèle (74). Il n’existe pas de délit équivalent pour les comptes
consolidés. Pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé, le co mmissaire aux comptes s’in terrogera sur la c onstitution du dé lit de
fausse information (code monétaire et financier, article L. 465-2, al. 2).
Dans le cas d’un refus pour limitation, lorsque les limitations sont le fait de la direction
de l’entité, le co mmissaire aux comptes s’in terrogera sur la c onstitution du délit
d’entrave (article L. 820-4, 2° du code de commerce).
En revanche, les motifs entraînant un refus de c ertifier dans les cas de limitation,
des appréciations
Justification
lorsqu’elle n’est pas le fait de l’entité, ainsi que dans le cas d’incertitudes multiples, ne
conduisent pas nécessairement à une révélation de faits délictueux.
3.35 INFORMATION DE L’AMF ET DES AUTRES AUTORITÉS DE CONTRÔLE
L'article L. 621-22 II al. 2 du code monétaire et financier prévoit que :

« (…) Les commissa ires aux comptes des personnes mentionnées à l'alinéa précédent
Vérifications
informent l'autorité de t out fait ou décision justifiant leur intention de refuser la

certification des comptes. »
Ces dispositions ont fait l' objet d'un guide de lecture « Les relations entre les CAC et
l'AMF ».
Des dispositions analogues sont également prévues, en cas de réserves ou de refus de
certifier, notamment pour les commissaires aux comptes :
(74) Articles L. 242-6-2°, L. 244-1, L. 241-3-3° et L. 243-1 du code de commerce.
3.4 Suivi des réserves et refus de certifier de l’exercice précédent
– de sociétés de gestion de portefeuille, vis-à-vis de l'AMF (article L. 62 1-23 du code

monétaire et financier) ;
– d’entités visées à l’article L. 612-2-I du code monétaire et financier (établissements de
crédit, entreprises d’investissement, mutuelles, entreprises d’assurance, …), vis-à-vis de
l’Autorité de contrôle prudentiel (article L. 612-44-II du code monétaire et financier).
3.4 SUIVI DES RÉSERVES ET REFUS DE CERTIFIER DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT

3.41 PRINCIPE
Bien que la certif ication ne porte que sur les comptes de l’exercice écoulé (75), la
nécessité d’assurer le suivi de la réserve ou du refus de c ertifier revêt une importance
particulière dans la mesure où les comptes sont présentés sous forme comparative.
En l’absence de dispositi on normative sur ce sujet, la CNCC con sidère que, l orsque le
rapport sur les comptes de l’exer cice précédent comporte une réserve ou un refus de
certifier, le commissaire aux comptes devrait examiner les conséquences éventuelles de
cette situation sur les comptes de l’exercice afin de déterminer quelles peuvent être les
incidences sur son rapport. Il devrait notamment examiner si les causes ayant conduit
à la f ormulation de la r éserve ou du refus de certifier subsistent, ou si le s anomalies
précédemment constatées ont été corrigées ou ont disparu ou encore si la limitation de
l’étendue des travaux ne subsiste plus.
3.42 SITUATIONS POSSIBLES
La nature de la mention, ou l’absence de mention, relative au suivi de la réserve dans le

rapport du commissaire aux comptes varie en fonction des situations suivantes :
– l’anomalie ayant donné lieu à une réserve subsiste ;
– l’anomalie a été corrigée ou n’existe plus et :
• sa disparition n’a pas d’impact sur les comptes de l’exercice,
• sa disparition a un impact sur les comptes de l’exercice.
Ces diverses situations sont reprises ci-après en fonction des différents motifs de réserve
(désaccord ou limitation). Le même type de raisonnement est applicable pour les diverses
situations ayant entraîné un refus de certifier.
(75) Voir paragraphe 3.13.
3.4 Suivi des réserves et refus de certifier de l'exercice précédent
Textes de base
3.43 POSITION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
3.431 Réserve ou refus de certifier pour désaccord

a) Le ou les motifs de désaccord ayant conduit le commissaire aux comptes à
formuler une r éserve ou un refus de certifier da ns le rapport de l’exercice

précédent subsistent et continuent d’affecter les comptes de l’exercice.
Le commissaire aux comptes formule une réserve ou un refus de certifier de même nature
en précisant qu’une réserve ou un refus de certifier identique avait été formulé sur les
comptes de l’exercice précédent.

b) Le ou les motifs de désaccord ayant conduit le commissaire aux comptes à
formuler une r éserve ou un refus de certifier da ns le rapport de l’exercice
précédent ne subsistent pl us dans les comptes de l’exercice, les anomalies

précédemment constatées ayant été corrigées ou ayant disparu.
Lorsque les comptes sont affectés, pour un montant signi ficatif, par le s corrections
effectuées à la suite de la réserve ou du refus de certifier au titre de l’exercice précédent,
l’annexe des comptes dev rait décrire la situation, conformément aux dis positions du
référentiel comp table app licable, en indiquant l’inci dence sur les capitaux propres
d’ouverture et, s’il y a lieu, sur le résultat net.
Si l’information est donnée de manière pertinente dans l’annexe, le commissaire aux
comptes peut estimer utile d’attirer l’attention, dans un paragraphe d’observation à la
fin de la première partie du rappor t, sur l’infor mation donnée dans l’annexe. Si
des appréciations
Justification
l’information n’est p as donnée ou n’e st pas pertinente, il formule une réserve pour
désaccord en raison de l’absence ou de l’insuffisance de l’information dans l’annexe.
Lorsque les comptes ne sont pas affectés, pour un mon tant signi ficatif, par les
corrections effectuées à la suite de la réserve ou du refus de certifier au titre de l’exercice
précédent, il n’y a aucune incidence sur l’annexe ou sur le rapport du commissaire aux
comptes. et informations spécifiques
Vérifications
Exercice N
Désaccord ayant entraîné
une réserve ou un refus
Exercice N + 1
Oui Non
Le désaccord

subsiste ?
Non
Incidence
significative
sur les comptes ?
Oui
Oui
Information
pertinente
dans l'annexe ?
Non
Mention possible, si le
commissaire aux comptes Réserve pour désaccord
Réserve ou refus de même le juge utile, dans un
nature pour Désaccord (insuffisance
paragraphe d'observation d'information
faisant référence à l'annexe dans l'annexe)
Réserve ou refus de certifier pour désaccord (NI.I-S02)
Textes de base
3.432 Réserve ou refus de certifier pour limitation à l’étendue des travaux
a) La limitation à l’étendue des travaux portant sur les comptes de l’exercice
précédent subsiste sur les comptes de l’exercice.
Le commissaire aux comptes formule une réserve ou un refus de certifier de même nature
sur les comptes de l’exercice en précisant qu’une réserve ou un refus de certifier avait

été formulé pour le même motif sur les comptes de l’exercice précédent.
b) La limitation à l’étendue des travaux portant sur les comptes de l’exercice

précédent ne subsiste pl us mais l es travaux réali sés ont f ait apparaître un

impact significatif sur les soldes d’ouverture et, le cas échéant, sur lerésultat
de l’exercice.
Si l’information est donnée de manière pertinente dans l’annexe, le commissaire aux
comptes peut estimer utile d’attirer l’attention, dans un paragraphe d’observation à la

fin de la première partie du rappor t, sur l’infor mation donnée dans l’annexe. Si
l’information n’est pas donnée ou n’est pas pertinente, il dev rait formuler une réserve
pour désaccord en raison de l’absence ou de l’insuffisance de l’information dans l’annexe.
c) La limitation à l’étendue des travaux portant sur les comptes de l’exercice

précédent n’existe plus sur les comptes de l’exercice et les travaux réalisés
ont permis de s’assurer que les soldes d’ouve rture ne comportaient pas
d’anomalies significatives.
Dans ce cas, il n’y a aucune incidence sur l’annexe ou sur le rapport du commissaire aux
des appréciations
comptes.
Justification
Vérifications
Exercice N
Limitation ayant entraîné
une réserve ou un refus
Exercice N + 1
Oui Non
La limitation

subsiste ?
Incidence Non
significative
sur les soldes
d’ouverture ?
Oui
Oui
Information
pertinente
dans l'annexe ?
Non
Mention possible, si le
commissaire aux comptes Réserve pour
Réserve ou refus de même le juge utile, dans un
nature (pour limitation) désaccord (insuffisance
paragraphe d'observation d'information dans
faisant référence à l'annexe l'annexe)
Réserve ou refus de certifier pour limitation à l’étendue des travaux

(NI.I-S03)
Textes de base
3.433 Refus de certifier pour incertitudes multiples
a) Les incertitudes multiples ayant conduit à refuser de certifier les comptes de
l’exercice précédent continuent d’exister à la fin de l’exercice.
Dans ce cas, le commissaire aux comptes devrait formuler un refus de même nature en
précisant qu’un refus identique avait été formulé sur les comptes de l’exercice précédent.

b) Les incertitudes multiples ayant conduit à un refus de certifier n’existent
plus à la fin de l’exercice car elles se sont dénouées au cours de l’exercice.
Dans ce cas, le commissaire aux comptes n’a pas à assurer dans son rapport le suivi du

refus de certifier sur les comptes de l’exercice précédent. S’il l’estime utile, il peut attirer
l’attention, dans un paragraphe d’observation à la fin de la première partie du rapport,
sur l’information donnée dans l’annexe sur la levée des incertitudes.

Exercice N
Incertitude ayant entraîné
un refus de certifier
Exercice N + 1
Oui Non
des appréciations
Les incertitudes
Justification
subsistent ?
Refus de certifier Mention possible, si le

de même nature commissaire aux comptes
le juge utile, dans un
paragraphe d'observation et informations spécifiques
faisant référence à l'annexe
Vérifications
Refus de certifier pour incertitudes multiples (NI.I-S04)

3.44 EXEMPLES DE FORMULATION DANS LE RAPPORT D’UN SUIVI DE

RÉSERVE OU DE REFUS DE CERTIFIER
3.441 Désaccord sur les principes et méthodes comptables
a) L’anomalie subsiste
Exemple de formulation dans le cas de suivi d’une réserve :
« Dans notre rapport du 15 mai N + 1 relatif à l’exercice N, nous avions formulé
une réserve en raison d’une insuffisance de provision pour créances douteuses de
€… Cette insuffisance de provision subsistant à la clôture de l’exercice N + 1, les
capitaux propres à l’ouverture et à la clôture de cet exercice sont surévalués d’un

montant de €… et de € … Sous cette réserve, nous certifions… »
Exemple de formulation dans le cas de suivi d’un refus de certifier :
un refus de certifier en raison de l’absence de provision pour risques d’un montant
évalué à €…, représentant un important litige avec un client. Cette absence de
provision s ubsistant à la clôture de l’ exercice N + 1, les capitaux propres à
l’ouverture et à la clôture de cet exercice sont surévalués d’un montant de €…
En raison des f aits exposés ci-de ssus, nous sommes d ’avis que les comptes
annuels ne sont pas réguliers et sincères et… »
b) L’anomalie n’existe plus mais aucune information ne figure dans l’annexe
Exemple de formulation :
une réserve concernant l’insuffisance de provision sur des stocks. La réalisation
de ces stocks a entraîné au cours de l’exercice une perte de €… qui aurait dû faire
l’objet d’une provision au 31 décembre N. En conséquence, les capitaux propres
à l’ouverture sont surévalués d’un montant de €… et le résultat net de l’exercice
est affecté à hauteur du même montan t des incidences de cette situation.
Aucune information sur ce point ne figure dans l’annexe.
Sous cette réserve, nous certifions… »
c) L’anomalie n’existe plus et une information pertinente est donnée dans l’annexe
Le commissai re aux comptes peut, s’il l’estime u tile, atti rer l’attention dans un
paragraphe d’observation sur l’informati on donnée dans l’annexe où la situation est
décrite de façon pertinente.
« (...) Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères (...)
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention
sur la note n° 3.1 de l ’annexe qui expose les conséquences sur les comptes de
l’exercice N + 1 d’une insuffisance de provision sur stocks en N, point qui avait
fait l’objet d’une réserve dans notre rapport sur les comptes de l’exercice N. »
Textes de base
3.442 Limitation
a) La limitation subsiste
Le commissaire aux comptes n’a pas pu assister à l’inventaire physique à la clôture de
l’exercice N. Il n’a pu vérifier les qua ntités figurant en stock au moyen d’autres

procédures et a, en conséquence, formulé une réserve sur les comptes de l’exercice N.
À la clôture de l’exercice N + 1, la même limitati on sub siste, portant sur le stock
d’ouverture.

une réserve en raison de l’impossibilité de vérifier les quantités figurant dans le
stock au 31 décembre N. Pour les mêmes raisons, nous n’avons pas été en mesure
de justifier les quantités qui figurent dans le stock d’ouverture de l’exercice N + 1

et qui s’élèvent à €…
Sous cette réserve, nous certifions (…) »
b) La limitation ne subsiste plus mais sa disparition révèle un impact significatif

sur les soldes d’ouverture
Premier cas : l’information est donnée de manière pertinente dans l’annexe
Dans cet exemple, le commissaire aux comptes avait refusé de certifier les comptes de
l’exercice N car il n’avait pu contrôler le poste clients figurant au bilan en raison d’une
défaillance du système informatique. La reconstitution des comptes clients en N + 1 a
des appréciations
fait apparaître une surévaluati on du montant figurant au bilan de l’exercice N. Cette
Justification
anomalie a été corrigée en N + 1 et une information pertinente sur la situation et ses
incidences est donnée dans l’annexe.
décrite de façon pertinente. et informations spécifiques
« (...) Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères (...)
Vérifications
Sans remett re en cause l’ opinion exprim ée ci-dessus, nous attirons votre

attention sur la note 5 de l’annexe qui expose les conséquences de l’impossibilité
d’avoir pu analyser les compte s clients au 3 1 décembre N, point qui avait fait
l’objet d’une réserve dans notre rapport sur les comptes de l’exercice N. »
Deuxième cas : l’annexe ne donne aucune information
Le commissaire aux comptes, dans ce t exemple, avait fait une réserve sur les comptes
de l’exercice N en raison de l’impossibilité de collecter des éléments ayant un caractère

probant suffisant pour justifier les coûts de production, en l’absence d’une comptabilité
analytique fiable.
L’annexe des comptes de l’exercice N + 1 ne donnant aucune information sur le sujet,

le commissaire aux comptes, dans s on rapport re latif à l’ exercice N + 1, formule une
réserve pour désaccord en raison de l’insuffisance d’information dans l’annexe.
Exemple de formulation dans le cas du référentiel français :
« (...) Dans notre rapport du 15 mai N + 1 relatif à l’ exercice N, nous avions
formulé une rés erve sur le fait que nous n’éti ons pas en mesure de nous
prononcer sur les coûts de production en rais on d’une comptabilité analytique
non vérifiable. La mise en place d’une comptabilité analytique en N + 1 a permis
de recalculer les coûts de production de l’ exercice N en f aisant apparaître une

surévaluation des stocks d’ouverture de produits finis de € 1 370 260. Compte
tenu des effets de l’impôt, les capitaux propres à l’ouverture sont donc surévalués
de € 913 507 et le résu ltat net de l’ exercice est affecté à hauteur du même
montant des incidences de cette situation. Ces c onséquences auraient dû être
précisées dans l’annexe.
Sous cette réserve, nous certifions que l es comptes annuels sont réguliers et
sincères (...) »
3.443 Refus de certifier pour incertitudes multiples

a) Les incertitudes subsistent
« (...) Un refus de certifier a été formulé sur les comptes de l’exercice N pour les
motifs suivants :
La société fait l’objet d’un procès pour utilisation irrégulière de plusieurs brevets.
En l’état actuel de l’avancement de la procédure engagée, les incidences sur les
comptes de la société ne peuvent être détermi nées avec précision et, en
conséquence, aucune pro vision n’a été constituée pour couvri r les charges
éventuelles qui pourraient en résulter. Toutefois, en cas d’issue défavorable de la
procédure pour l a société, les conséquences seraient telles que l ’ensemble des
comptes annuels se trouverait gravement affecté et la continuité d’exploitation
serait remise en cau se. Aucune évolu tion sensible de la situati on n’a été
constatée à ce jour.
En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure decertifier
si les comptes annuels sont réguliers et sincères (…) »
b) Les incertitudes sont levées

Dans ce cas, l’incertitude est levée et l’entreprise est contrainte de verser une indemnité
significative et a donné une information pertinente dans l’annexe.
décrite de façon pertinente.
3.5 Paragraphe d’observation pour souligner une information donnée dans l’annexe
Textes de base
« (...) Sans remettre en cause l’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre
attention s ur l a not e n° 12 de l ’annexe qui expos e l es c onséquences de l a
résolution du procès dont faisait l’objet la société. »

3.5 PARAGRAPHE D’OBSERVATION POUR SOULIGNER UNE INFORMATION
DONNÉE DANS L’ANNEXE

3.51 PRINCIPES
3.511 Textes de base

La NEP 700 – Rapports sur les comptes annuels et consolidés précise sur ce point :
07. Conformément à la faculté qui lui e st donnée par l’ar ticle R. 823-7 du code de
commerce, le commissaire aux comptes formule, s’il y a lieu, toutes observations utiles
lorsqu’il certifie les comptes sans réserve ou lorsqu’il assortit la certification de réserves.
08. En formulant une observation, le commissaire aux comptes atti re l’attention du
lecteur des comptes sur une information fournie dans l’annexe. Il ne peut pas dispenser
d’informations dont la diffusion relève de la responsabilité des dirigeants.
des appréciations
Justification
09. Les observations sont formulées dans un paragraphe distinct après l’expression de
l’opinion.
10. Le commissaire aux comptes formule systématiquement une observation :
– en cas d’incertitude sur la continuité de l’exploitation ;
– en cas de changement de méthodes comptables survenu dans les comptes au cours
de l’exercice. »
3.512 Nature des observations

Vérifications
Les observations ont pour but de souli gner, ou d’attirer l’attention du lecteur, sur une
information donnée dans l’annexe.
Les observations ne doivent pas conduire à remettre en cause l’opinion exprimée.
Certaines de ces observations sont systématiques, d’autres facultatives :
– systématiques :
• changement de méthodes comptables (voir § 3.56 ci-après) ;
• incertitude sur la continuité d’exploitation (voir § 3.54 ci-après) ;
3.5 Paragraphe d'observation pour souligner une information donnée dans l'annexe
– facultatives, par exemple en cas de :

• changement d’estimations ayant une inci dence signi ficative et de modalités
d’application ;
• incertitude significative relative au dénouement d’ un liti ge en cours ou d’une
enquête des aut orités de la conc urrence ne reme ttant pas en cause la c ontinuité
d’exploitation (voir § 3.53 ci-après) ;
• événement majeur (catastrophe naturelle) ayant sensiblement affecté la situation
financière de l’entité ;
• suivi de réserve ou de refus de certifier de l’exercice précédent (voir § 3.4 ci-dessus).

Un usage trop fréquent des observations facu ltatives est de nature à en affaiblir la
portée. C’est pourquoi la formulation d’une observation devrait être limit ée aux
situations où le co mmissaire aux comptes e stime nécessaire d ’attirer l’attention du
lecteur sur un point essentiel pour sa compréhension des comptes.
3.513 Lien avec la certification

Un tel paragra phe d’observation, systématique ou f acultative, ne peut trouv er sa place
dans le rapport que lorsque la certification exprimée par le commissaire aux comptes est :
– une certification sans réserve ;
– une certification avec réserve(s).
L’insertion d’une observation en cas de refus de certifier n’est pas prévue par la NEP 700
(cf. § 07). En effet, par son refus de certifier les comp tes, le commissaire aux comptes
indique que l’utilisateur des comptes ne peut pas s’appuyer sur les comptes pourprendre
une décision. L’insertion d’une observation risquerait alors d’être interprétée comme une
opinion partielle sur un point particulier de l’annexe.
3.514 Précautions à prendre

La rédaction d’un paragraphe d’observation nécessite certaines précautions :
- le commissaire aux comptes n’a pas à répéter une information contenue dans
l’annexe. Le paragra phe d’obser vation permet, au moy en d’un renvo i, d ’attirer
l’attention du lecteur sur un poi nt particulier qui affecte de façon si gnificative la
compréhension des comptes et qui est décrit de manière pertinente dans l’annexe ;
- une information dans l’a nnexe ne peut en auc un cas se substituer à un traitement
comptable inapproprié et une observation ne peut pas être une réserve « déguisée » ;
il en serait ainsi, par exemple, d’une observation qui renverrait à une note de l’annexe
révélant un traitement comptable inapproprié ;
- face à l’absence d’une information significative, le commissaire aux comptes n’a pas
à se sub stituer à l’entité, puisqu’il ne peut pas dispenser d ’informations dont la
Textes de base
diffusion rel ève de la responsabilité des diri geants (76) ; si l’absence d’une telle
information a une incidence sur la régularité, la sincérité et l’image fidèle que donnent
les comp tes, elle a forcément une incidence sur l’expression de l’opi nion du
commissaire aux comptes, sous la forme d’une réserve ou d’un refus de certifier.
En conséquence, le paragra phe d’observation renvoie à l’annexe de façon succincte.

Toute absence de référence à une note de l’annexe et/ou tout complément d’information
ou d’exp lication apporté pa r le co mmissaire aux comptes sont à proscrire car ils
mettraient en évidence une insuffisance d’information dans l’annexe, devant entraîner
une réserve ou un refus de certifier pour désaccord.

3.52 PLACE ET FORMULATION DU PARAGRAPHE D’OBSERVATION
3.521 Place

Afin d’éviter toute confusion avec une rés erve ou un refus de c ertifier, le paragraphe
d’observation :
– est situé après l’expression de l’opinion ;
– précise que celle-ci n’affecte pas l’opinion exprimée par le commissaire aux comptes.
3.522 Formulation
Ayant pour objectif d’attirer l’attention du lecteur sur un point concernant les comptes
et exposé de manière pertinente dans l’annexe, le paragraphe d’observation, après
des appréciations
avoir précisé que l’opinion du commissaire aux comptes n’est pas affectée, fait référence
Justification
à la note où le point est effectivement développé dans l’annexe.
« Sans remett re en cause l’opinion exprim ée ci-dessus, nous attirons votre
attention sur le point suivant exposé dans la note XX de l’annexe concernant… :
[exposé succinct du point concerné] ». et informations spécifiques
Sont développées ci-après les situations concernant :
– les incertitudes (§ 3.53) ;
Vérifications
– le cas particulier de la continuité d’exploitation (§ 3.54) ;

– les changements comptables (§ 3.56).
Le schéma présenté au paragraphe 3.55 résume le traitement des incertitudes dans le
rapport.
Des exemples de formulation d’observations et de refus de certifier figurent au chapitre 8
de la présente not e d’informati on pour les situations comportant des incertitudes
multiples (§ 8.3).
3.53 CAS PARTICULIER DES INCERTITUDES
La NEP 7 00 n’évoque le cas des incertitudes que dans s on paragraphe 10 relatif aux
observations obligatoires et dans son paragraphe 18 relatif au cas de refus de certifier.
« Le commissaire aux comptes formule un refus de certifier pour incertitudes lorsqu’il

est dans l’impossibilité d’exprimer une opinion en raison de multiples incertitudes dont
les incidences sur les comptes ne peuvent être clairement circonscrites. »
La formulation d’une réserve pour incertitudes n’est donc pas possible. Toutefois, le

commissaire aux comptes peut formuler toute observation pour attirer l’attention du
lecteur sur une information fournie dans l’annexe et relative à une incertitude.
3.531 Définition de l’incertitude

Une incertitude existe lorsque les conséquences d’une situation ne peuvent être évaluées,
compte tenu de l’information existante, car son dénouement dépend de la réalisation
d’événements futurs.
À la date d’arrêté des comptes, ou à la date d’établissement du rapport du commissaire
aux comptes, il existe donc une impossibilité matérielle de traduire la situation dans les
comptes.
Les cas les plus fréquents d’incertitudes sont les procès, les litiges dont :
– l’issue est incertaine et qui peut aussi bien être en faveur qu’en défaveur de l’entité ;
– les conséquences ne peuv ent être estimées car leur montant est trop incertain ou
inconnu.
Une autre situation d’incertitude est celle relative à la continuité d’exploitation lorsque
l’entreprise connaît des difficultés (voir § 3.54).
3.532 Distinction entre incertitudes, désaccords et limitations

Les situations d’incertitude ne doivent pas être confondues avec celles qui comportent
une limitation à l’étendue des travaux du commissaire aux comptes ou qui conduisent
à un désacc ord du co mmissaire aux comptes s ur l’application des règl es et méthodes
comptables.
En effet, dans une situation d’incertitude :
– le commissaire aux comptes considère qu’il dispose d’éléments dont le caractère pro-
bant est suffisant pour apprécier la situation d’incertitude dans laquelle se trouvent
les dirigeants ;
– une information concernant cette situation est donnée de manière pertinente dans
l’annexe.
Textes de base
Une information pertinente dans l’annexe devrait inclure notamment :
– une description de la situati on précisant la nature de l’incertitude et ses incidences
possibles ;
– le ou les postes des comptes concernés ;
– le montant maximum du risque lorsqu’il peut être appréhendé ou une estimation de

la fourchette dans laquelle il se situe. Lorsqu’aucune estimation ne peut être effectuée,
ce fait devrait être précisé afin de justifier l’absence d’information à cet égard ;
– l’impossibilité de déterminer le dénouement de l’incertitude.

a) Distinction entre incertitude et limitation à l’étendue des travaux
Lorsque le co mmissaire aux comptes ne peut obtenir d’éléments dont le caractère
probant est suff isant pour ju stifier la position pr ise par les diri geants c oncernant
l’existence et le traitement d’une incertitude, notamm ent en termes d ’information

fournie dans l’annexe, il se trouve confronté à une limitation à l’étendue de ses travaux
et devrait en conséquence formuler une réserve ou refuser de certifier les comptes.
Normalement, l’incertitude est une situation appelée à se dénouer à une date ultérieure
mais pour laquelle il n’ex iste pas, à la date du rapport du commissaire aux comptes,
d’éléments permettant d’en déterminer l’issue. La direction de l’entité dispose cependant
de diverses informations pour prendre sa décision quant au traitement de cette
incertitude dans les comptes.
Lorsque le co mmissaire aux comptes c onsidère que la direction n’a p as mis à sa
des appréciations
disposition toutes les i nformations dont elle dis pose pour an alyser et évaluer
Justification
l’incertitude, il se trouve dans une situation de limitation à l’étendue de ses travaux.
Il en est de même par exemple lorsque le commissaire aux comptes n’a pu obtenir la
justification de certains comptes de suspens et que l’analyse de ces comptes par l’entité
est en cours au moment où il émet son rapport.
b) Distinction entre incertitude et désaccord et informations spécifiques

Information absente ou non pertinente
Lorsque le commissaire aux comptes considère que l’information relative à l’incertitude
Vérifications
n’est pas pertinente ou est absente de l’annexe, il exprime une réserve pour désaccord
ou un refus de certifier pour désaccord.
Le commissaire aux comptes sera conduit à considérer que l’information donnée n’est
pas pertinente dès lors qu’elle ne perm et pas au lecteur des comptes d’apprécier les
conséquences possibles de la situ ation d’incertitude eu égard aux informations
disponibles la concernant.
Distinction entre incertitude et désaccord sur des estimations comptables

L’établissement des comptes implique des estimations de la part de la direction. Ces
estimations font int ervenir s on jugement concerna nt le dénouement de c ertains
événements futurs. Par exemple : déterminati on d’une pro vision pour garantie, pour
créances douteuses, estimation de la valeur actuelle des stocks, de la durée d’utilité des
immobilisations… Le commissaire aux comptes conçoit et met en œuvre les procédures
d’audit lui permettant de collecter des éléments suffisants et appropriés pour conclure
sur le caractère raisonnable de ces estimations et le cas échéant, de l’informationfournie
dans l’annexe sur ces estimations (77) : recoupement avec sa propre estimation et des
informations historiques, examen des dénouements postérieurs à la clôture, appréciation
de la pertinence des données de base utilisées et des hypothèses sur lesquelles se fondent
les estimations, entretiens avec la direction, obtention d’une lettre d’affirmation (78), …

Si le commissaire aux comptes considère que ces estimations ne sont pas raisonnables
et que leur incidence est significative, il formule une réserve pour désaccord ou, le cas
échéant, il refuse de certifier les comptes.
3.533 Position du commissaire aux comptes

a) Prise en compte de l’importance relative
Dans le cas où il existe des incertitudes significatives (en dehors de celles relatives à la
continuité d’ exploitation), décrites de manière pertinente da ns l’a nnexe, dont la
résolution dépend d’ événements fut urs et qui pourra ient a ffecter l es c omptes, l e
commissaire aux comptes peut formuler une observation.
La formulation du paragraphe d’observation peut prendre la forme suivante :
« Sans remett re en cause l’ opinion exprim ée ci-dessus, nous attirons votre
attention sur l’incertitude exposée dans la note XX de l’annexe concernant... »
Pour prendre sa décision, le commissaire aux comptes évalue notamment la possibilité
que des pertes significatives affectent les comptes lors du dénouement de l’incertitude ;
si le commissai re aux comptes con sidère qu’une proba bilité de survenance de perte
existe et que le montant c oncerné peut a ffecter de façon significative les co mptes, il
peut estimer nécessaire de formuler une observation.
b) Multiples incertitudes dont les incidences sur les comptes ne peuvent être
clairement circonscrites
Dans le cas où le commissaire aux comptes a constaté de multiples incertitudes dont les
incidences sur les comptes ne peuvent être clairement circonscrites, il formule un refus
de certifier pour incer titudes sur les comptes (79) (cf. paragraphe 3. 33 ci-dessus et
exemple en 8.32).

(78) NEP 540, paragraphes 2-15.
Textes de base
3.54 CAS PARTICULIER DE LA CONTINUITÉ D’EXPLOITATION
3.541 Principe
« Le commissa ire aux comptes formule systémati quement une observation en cas
d’incer titudesur la continuité de l’exploitation (…) ». (80)

Ainsi, lorsque l’incertitude porte sur la continuité d’exploitation et qu’une information
est fournie dans l’annexe, le commissaire aux comptes n’a pas la faculté de décider,
comme pour les autres natures d’incer titudes, s’il fait ou non une obser vation : cette
observation est systématique.

La NEP 570 relative à la continuité d’exploitation précise, dans la partie « Incidence sur
le rapport » :

« 10. Lorsque, au vu des éléments colle ctés, le commissaire aux comptes estime que
l’utilisation du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes
est appropriée ma is qu’il existe une incer titude sur la c ontinuité d’exploitation, il
s’assure qu’une information pertinente est donnée dans l’annexe.
11. Si tel est le cas, le co mmissaire aux comptes formule une observation dans la
première partie de son rapport pour attirer l’attention de l’utilisateur des comptes sur
l’information fournie dans l’annexe au titre de cette incertitude.
12. Si l’ annexe ne fourn it pas d ’information au tit re de cette incertitude ou si le
commissaire aux comptes estime que l’information donnée n’est pas pertinente, il en
des appréciations
tire les conséquences sur l’expression de son opinion.
Justification
13. Lorsque le co mmissaire aux comptes e stime que la continuité d’exploitation est
définitivement compromise, il refuse de certif ier les comptes si ceux-ci ne sont pas
établis en valeur liquidative. »
Lorsque des faits de nat ure à compromettre la continuité d’exploitation existent à la
date d’établissement de son rapport, le commissaire aux comptes peut se trouver face
à deux situations :
– la continuité d’exploitation est incertaine ;

Vérifications
– la continuité d’exploitation est définitivement compromise.
a) Continuité d’exploitation incertaine

Lorsque la situation n’est pas définitivement compromise mais dépend de la réalisation
de certaines conditions (par exemple : obtention de commandes, d’une ligne de crédit,
du soutien de la société mère…) et que l’annexe comporte une information pertinente,
le commissaire aux comptes formule selon la gravité de la situation :
– soit une observation dont un exemple de rédaction est donné au paragraphe suivant ;
– soit un refus de certifier les comptes pour incer titudes lorsqu’il considère que les
possibilités de poursuite de l’activité a pparaissent très co mpromises et que les
conséquences d’un arrêt de l’activité pourraient être particulièrement significatives
(voir § 3.33 ci-dessus et exemple au § 8.43).
Le caractère pertinent de l’information donnée dans l’annexe e st apprécié par le
commissaire aux comptes au regard de :
– la description des principaux faits ou situations à l’origine de cette incertitude ;
– la description des plans d’action engagés par la direction de l’entité pour y faire face ;
– la mention qu’une incertitude pèse sur la capacité de l’entité à poursuivre son activité

et, qu’en conséquence, celle-ci pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et
de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité.
La formulation du paragraphe d’observation en cas d’incertitude relative à la continuité
d’exploitation peut prendre la forme suivante :
attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation exposée dans la
note XX de l’annexe. »
Dans le cas où le commissaire aux comptes considère que les informations données dans
l’annexe sur l’incertitude pesant sur la continuité d’exploitation ne sont pas pertinentes,
il formule une réserve ou refuse de certifier les comptes pour désaccord.
Continuité d’exploitation
incertaine
Oui Information Non

pertinente dans
l’annexe
Selon gravité
Refus de certifier Paragraphe d’observation Réserve ou refus

(incertitudes multiples) après l’opinion (désaccord)
Continuité d’exploitation incertaine (NI.I-S05)
Textes de base
b) Continuité d’exploitation définitivement compromise
La continuité d’exploitation est définitivement compromise lorsqu’une décision de cessa-
tion d’activité a été prise ou a été formellement engagée par les dirigeants, ou lorsqu’une
décision judiciaire a été prononcée visant à mettre un terme aux activités de l’entité.
Lorsque la continuité d’exploitation est définitivement compromise du fait d’une décision

visant à la liquidation de la société, les comptes sont établis en valeurs liquidatives (81)
et le commissai re aux comptes formul e une obser vation au titre du cha ngement de
méthode, dès lors qu’il en est fait mention dans l’annexe (cf. § 3.561). À défaut d’une telle
mention, il en tirera les conséquences sur son opinion.

Lorsque les comptes ne sont pas étab lis en valeurs liquidatives, le co mmissaire aux
comptes formule un refus de certifier pour désaccord et ce, quand bien même l’annexe
préciserait que le principe de continuité d’exploitation doit être abandonné. Lorsque les

incidences chiffrées des ajustements ne peuvent être déterminées, il l’indique dans son
rapport.
Dans le cas particulier où l’évaluation et la présentati on des comptes en valeurs
historiques ne feraient pas apparaître de différences significatives avec une évaluation
et une présentation en valeurs liquidatives, le commissaire aux comptes attire l’attention
sur l’information fournie dans l’annexe, dans un paragraphe d’observation situé après
l’expression de son opinion sur les comptes.
Une telle situ ation pourrait exister dans une entité où la valeur nette comptabl e des
actifs serait proche de leur valeur liquidative et où les coûts de liquidation seraient
des appréciations
quasiment inexistants (par exemple, absence de coûts de licenciement).
Justification
Lorsque la décision est prise après la clôture de l’exercice, il convient de se référer au
§ 1.43) de la note d ’information de la CNCC – Le commissaire aux comptes et les évé-
nements postérieurs à la clôture de l’exercice pour les conséquences, sur les comptes et
sur le rapport, de la survenance entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes,
d'un événement compromettant irrémédiablement la continuité d'exploitation.
3.542 Lien avec la procédure d’alerte

La continuité d’exploitation est un principe u tilisé à la fois par les dirigeants pour
Vérifications
l’arrêté des comptes et par le commissaire aux comptes pour la certification des comptes
et pour apprécier la nécessité de déclencher la procédure d’alerte.
(81) À la date de publication de la présente note d’information, la Commission des études comptables a saisi
le Conseil N ational de la Comptab ilité sur les c onséquences de l’aba ndon du principe de continuité de
l’exploitation sur les états financi ers établis selon les pri ncipes comptables français (comptes individuels et
consolidés) et selon les normes IFRS. En effet les textes législatifs et comptables français ne définissent pas
les situations dans lesquelles les états financiers d’une entité ne peuvent plus être établis selon le principe de
continuité de l’exploitation. En outre, ils ne précisent pas les c onventions comptables à utiliser pour établir
ces états financiers (valeurs liqui datives, provisions pour des restruct urations inéluctables et non encore
formellement décidées, etc.). Se reporter pour plus de précisions à la note d’information de la CNCC –
Le commissaire aux comptes et les événements postérieurs à la clôture de l’exercice (§ 1.431).
La NEP 570 – Continuité d’exploitation précise, au § 14 :

« Lorsque, au cours de sa mission, le commissaire aux comptes relève des faits de nature
à compromettre la continuité d’exploitation, il met en œuv re la procédure d’alerte
lorsque les dispositions légales et réglementaires le prévoient. »
La procédure d’alerte et la mission de c ertification des comptes s ont deux obligations
différentes qui sont conduites parallèlement dans le cadre de la mission du commissaire
aux comptes.
Les mêmes faits de nat ure à compromettre la continuité d’exploitation peuvent ainsi

aboutir :
– d’une part à mettre en œuvre la procédure d’alerte,
– d’autre part à attirer l’attention sur l’i nformation donnée dans l’annexe dans un
paragraphe d’observation ou à refuser de certifier les comptes.
Ces deux conséquences découlant d’une même analyse de la continuité d’exploitation,
il ne peut y avoir de contra diction entre elles (se reporter pour pl us de précisions au
chapitre 5 de la note d’information de la CNCC – Le commissaire aux comptes et l’alerte).
Textes de base
3.55 SCHÉMA RÉSUMANT LE TRAITEMENT DES INCERTITUDES
DANS LE RAPPORT
(Ce schéma ne vise pas le cas où la continuité d’ exploitation e st défin itivement

compromise)

Il existe des incertitudes
affectant les comptes

Sont-elles Non
significatives ?

Oui
Ces incertitudes Non

font-elles l’objet d’une
information pertinente
dans l’annexe ?
Oui
des appréciations
Justification
S’agit-il de multiples
Non incertitudes dont les incidences
sur les comptes ne peuvent-être
clairement circonscrites ?
Les incertitudes Réserve ou refus

sont-elles relatives Non Oui de certifier pour
à la continuité désaccord
d’exploitation ?
Vérifications
Oui Refus de certifier

pour incertitudes
Observation Observation à l’appréciation
obligatoire du commissaire aux comptes
Paragraphe d’observation
(première partie du rapport après l’opinion)
Traitement des incertitudes dans le rapport

(NI.I-S06)
3.56 CAS PARTICULIER DES CHANGEMENTS COMPTABLES
Par c onvention da ns l a NE P 730 – Changements c omptables, sont q ualifiés d e

« changements comptables » :
– les changements de méthodes comptables ;
– les changements d’estimation ou de modalités d’application ;
– les corrections d’erreurs ;
– les changements d’options fiscales.
Cette typologie est importante car le traitement des changem ents comptables dans le

rapport du commissaire aux comptes dépend de la qualification du changement.
Quel que soit le changement comptable, il convient de mettre en œuvre les procédures
d’audit décrites dans la NEP 730 et non détaillées ici.
Cette NEP prévoit, au paragraphe 08, que« Lorsque le commissaire aux comptes estime
que le changement comptable n’est pas justifié, ou que sa traducti on comptable ou
l’information fournie dans l’annexe ne sont pas appropriées, il en tire les conséquences
sur l’expression de son opinion ».
En application de la NEP 320 – Anomalies significatives et seuil de signification, la
formulation d’une réserve ou d’un refus suppose que l’anomalie relevée soit significative.
Le choix entre la réserve et le refus se fait selon les modalités précisées au paragraphe
3.31. Des exemples de form ulation de rés erve et de refus de c ertifier pour dés accord
figurent au chapitre 8 de la présente note d’information (§ 8.1).
3.561 Changements de méthodes comptables

a) Dispositions des référentiels comptables
Les définitions et les causes des changements de mét hodes comptables sont
limitativement énumérées par les référentiels comptables applicables en France.
Référentiels Définitions Causes

IAS 8 Selon IAS 8.5 « Les méthodes comptables sont Selon IAS 8.14 « Une entité ne doit
les principes, bases, conventions, règles et changer de méthodes comptables
pratiques spécifiques appliqués par une entité que si le changement :
lors de l’établissement et de la présentation de (1) est imposé par une norme
ses états financiers ». ou une interprétation ; ou
(2) a pour résultat que les états financiers
fournissent des informations fiables
et plus pertinentes sur les effets
des transactions, autres
événements ou conditions
sur la situation financière, la
performance financière ou les flux
de trésorerie de l’entité. »
Textes de base
Référentiels Définitions Causes
Avis CNC L’avis du CNC n° 97-06 du 18 juin 1997, L’avis du CNC précité précise
n° 97-06 intégré dans le PCG lors de sa refonte qu’« un changement de méthodes
(intégré en 1999, (« Avis CNC n° 97-06 ») dispose que comptables résulte :
dans le PCG « Le terme “méthode comptable” s'applique : – soit du remplacement d'une
lors de sa méthode comptable par une autre

– aux méthodes et règles d'évaluation ;
refonte lorsqu'une option implicite ou
en 1999) – aux méthodes et règles de présentation
des comptes. » explicite existe. Cela constitue
un changement de méthode
comptable stricto sensu ;
– soit d'un changement

de réglementation. »
Changements de méthodes comptables : dispositions des référentiels comptables
(NI.I-T04)
Dans le PCG, les changements de m éthodes comptables qui résultent d’un choix de

l’entreprise peuvent avoir deux causes bien précises :
– un changement exceptionnel est intervenu dans la situation du commerçant (article
L. 123-17 du code de co mmerce et article 130-5 du PCG) et le ch angement de
méthode comptable conduit à une meilleure information financière compte tenu des
évolutions intervenues. Comme le rappelle l’avis du CNC n° 97-06 (§ 1.1.1), « (…) la
décision de changer de méthode n’est pas discrétionnaire, elle résulte decirconstances
qui rendent ce changement nécessaire car l’adoption d’une autre méthode prévue par
les règles comptables fournit une meilleure i nformation financière. Ainsi, les sociétés
dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé pour la première
des appréciations
fois peuvent procéder à des changements de méthodes en vue, par exemple, d’adopter
Justification
les règles les plus généralement acceptées dans le secteur d’activité concerné. De même,
les sociétés entrant dans un groupe peuvent modifier leurs méthodes comptables pour
adopter celles de leur nouvel actionnaire en situation de les contrôler à condition que
cela ne les c onduise pas à abandonner des méthodes améliorant l’information telles
que définies dans le présent avis. (…) »
– la recherche d’une meilleure i nformation (ar ticles 120-4 et 130-5 du PCG) par et informations spécifiques
l’adoption d’une méthode préférentielle (avis du CNC n° 97-06, § 1.1.1).
Vérifications
b) Incidences sur le rapport

Au niveau de la première partie du rapport
La NEP 730 précise :
« 08. Lorsque le commissaire aux comptes estime que le changement comptable n’est
pas justifié, ou que sa traduction comptable ou l’information fournie dans l’annexe ne
sont pas appropriées, il en tire les conséquences sur l’expression de son opinion. »
« 09. Lorsque le changement comptable correspond à un c hangement de méthodes
comptables dans les co mptes et que le commissaire aux comptes estime que sa
traductioncomptable, y compris les informations fournies en annexe, est appropriée,

il formule une observation dans son rapport sur les comptes pour attirer l’attention de
l’utilisateur des comptes sur l’information fournie dans l’annexe. » (82).
La formulation du paragra phe d’obser vation en cas de cha ngement de méthodes
comptables suit les mêmes principes que ceux exposés précédemment. Par exemple :
attention sur la note XX de l ’annexe qui expose le changement de m éthode
comptable relatif à… »
Il convient de noter que cette norme :

– ne relie pas l’obligation de formuler une observation au caractère significatif de l’effet
sur les comptes présentés du changement de méthode comptable et
– concerne les changements comptables survenus tant dans les comptes annuels que
dans les comptes consolidés, quelle que soit l’entité.
En application de l’article L. 232-6 du code de co mmerce (83), le commissaire aux
comptes introduit systématiquement une observation dans la première partie du rapport
en cas de changement de méthode comptable dans les comptes annuels d’une société
commerciale pour attirer l’attention de l’u tilisateur sur l’i nformation fournie dans
l’annexe.
Rien n’est en revanche prévu dans la loi en cas de ch angement de méthode comptable
dans les comptes annuels d’une entité qui ne serait pas une société commerciale ou dans
les comptes consolidés d’une entité quelle qu’elle soit. Le caractère systématique de l’ob-
servation dans ces cas de changement de méthodes comptables provient de la NEP 730.
Ce faisant, l’application du paragraphe 9 de cette NEP peut présenter l’inconvénient de
souligner ou d’attirer l’attention du lecteur sur une information donnée dans l’annexe
ne présentant pas d’intérêt pour la compréhension des comptes. Ainsi en serait-il d’un
changement de m éthode comptable lié à une év olution du référent iel IFRS ou à un
nouveau règlement du Comité de la réglementation comptable, qui n’aurait pas d’impact
significatif sur les comptes présentés ou qui aurait donné lieu à un ret raitement des
informations comparatives présentées.
Sur la base de ces consi dérations, la CNCC examine avec le H 3C l’opportunité d’un
amendement de la NEP 730, qui reviendrait sur le caractère systématique de l’observation
(82) Cette obligation figure également au paragraphe 10 de la NEP 700 : « Le commissaire aux comptes formule
systématiquement une obs ervation (…) en cas de changement de méthodes co mptables survenu dans les
comptes au cours de l'exercice. »
(83) Le projet de loi Warsmann prévoit la suppression de l’article L. 232-6 du code de commerce et le transfert
du signalement par le commissaire aux comptes des changements de méthode sur les comptes annuels dans
l’article L. 123-17 dudit code.
Textes de base
en cas de changement de méthodes comptables dans les comptes annuels d’une entité
qui ne serait pas une société commerciale ou dans les comptes consolidés d’une entité
quelle qu’elle soit.
Au niveau de la seconde partie du rapport
La CNCC considère, en cas de changement de méthode comptable, qu’il appartient au

commissaire aux comptes de déci der s’il justifie ou p as de ses appré ciations sur le
changement.
Au niveau de la troisième partie du rapport

La NEP 730, paragraphe 10, précise :
« L orsque l e c hangement c omptable c orrespond à un c hangement de m éthodes
comptables dans les comptes annuels et que ce changement n’est pas signalé dans le
rapport de l’organe compétent de l’entité à l’organe appelé à statuer sur les comptes ou

que le commissaire aux comptes estime que l’information fournie n’est pas appropriée,
il formule une observation dans la tro isième partie de son rapport s ur les comptes
annuels. »
Il convient de noter que l’obligation de signalement dans le rapport de gestion et, le cas
échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes, prévue par la NEP, ne concerne
que les comptes annuels, et non les comptes consolidés.
L’observation dans le rapport du commissaire aux comptes pourra être formulée, suivant
les cas, de la façon suivante :
des appréciations
– dans le cas où le changementde méthode n’est pas signalé dans le rapport de gestion :
Justification
« En app lication de la loi, nous vous signal ons que le rapport de ge stion ne
mentionne pas le changement de méthodes comp tables re latif à …,
contrairement aux dispositions de l’article L. 232-6 du code de commerce. »
– dans le cas où l’information fournie dans le rapport de gestion n’est pas appropriée :
« La sincérité et la c oncordance avec les compte s annuels des informations et informations spécifiques
données dans le rapport de gesti on et dans les doc uments adre ssés aux
[actionnaires, associés, …] sur la situation financière et les comp tes annuels
Vérifications
appellent de notre part l’observation suivante : [décrire l’observation]. »

Changement Comptes L’information

de méthodes comptables annuels dans le rapport de Oui
gestion est-elle
satisfaisante ?
Oui
Non
Non Le changement
est-il justifié ?

Oui
Non Le traitement
comptable est-il
satisfaisant ?
Oui
Non L’information
dans l’annexe est-elle
satisfaisante ?
Oui

Paragraphe
1re partie Réserve ou d’observation
du rapport refus de certifier (après l’opinion)
Rapport du Paragraphe de justification

commissaire 2e partie des appréciations en
aux comptes du rapport fonction du jugement du
3e partie Observation
du rapport
Changement de méthodes comptables

(NI.I-S07)
Textes de base
3.562 Changements d’estimations ou de modalités d’application
a) Définition
Référentiel IFRS
IAS 8.5 définit un ch angement d’estimation comptable comme « un ajustement de la

valeur comptable d’un actif ou d’un passif, ou du montant de la consommation périodique
d’un a ctif, r ésultant d e l’é valuation d e la situ ation a ctuelle d es é léments d ’actif
et de passif et des avantages et obligations futurs qui y sont associés. Les changements
d’estimations comp tables résultent d’i nformations nouvelles ou de nouveaux
développements et, par conséquent, ne sont pas des corrections d’erreurs. »

Règles françaises
Selon l’avis CNC n° 97-06 § 1.2 « L’application des méthodes et principes comptables
passe par la mise en œuvre de modalités pratiques choisies au cas par cas par l’entreprise.

Ces modalités peuvent, dans le cadre d’une même mét hode, différer d’une entreprise à
l’autre et, pour une m ême entreprise, dans le temps. Ces différences ou ces évolutions
sont normales et sont assimilables, dans leur nature, aux changements d’estimations.
En raison des incertitudes inhérentes à la vie des affaires, de nombreux éléments des états
financiers ne peuvent être évalués avec précision ; ils ne peuvent faire l’objet que d’une
estimation. La procédure d’estimation dépend de jugemen ts fondés sur les dernières
informations disponibles. Le recours à des estimations rais onnables e st une part
essentielle de la préparation des comptes.
des appréciations
Une e stimation est révisée si les circonstances sur lesquelles e lle éta it fondée sont
Justification
modifiéespar suite de nouvelles informations ou d’une meilleure expérience (…) »
b) Incidence sur le rapport

Le commissaire aux comptes peut, compte tenu de l’importance relative du changement,
formuler une observation dans la première partie du rapport sur les comptes lorsque le
changement est justifié et correctement traité dans les comptes annuels ou consolidés et informations spécifiques
et que le commissaire aux comptes estime nécessaire d’attirer l’attention du lecteur sur
un point essentiel pour sa compréhension des comptes.
Vérifications
Lorsque le changement d’estimations et de modalités d’application n’est pas justifié, ou

bien que sa traduction comp table ou l’information fournie dans l’annexe à ce titre ne
sont pas appropriées, le commissai re aux comptes en tire les c onséquences sur
l’expression de s on opinion, dans les mêmes conditions que pour l es changements de
méthodes (réserve ou refus de certifier pour désaccord).
Changement
d’estimations ou de
modalités d’application
L’incidence sur
les comptes est-elle
significative ? Non

Oui
Non Le changement
est-il justifié ?
Oui
Non Le traitement
comptable est-il
satisfaisant ?
Oui
Non L’information
satisfaisante ?
Oui

Paragraphe
1repartie Réserve ou d’observation possible
Rapport du
commissaire
aux comptes
2e partie Idem changement de méthode
du rapport
Changement d’estimations ou de modalités d’application

(NI.I-S08)
Textes de base
3.563 Corrections d’erreurs
a) Définition
Référentiel IFRS
IAS 8.5 donne la définition d’ une erreur d’une période antérieure : « Une erreur d'une

période antéri eure e st une o mission ou une inexa ctitude des états financiers
de l'entité portant s ur une ou plusieurs périodes ant érieures et qui résu lte de la
non-utilisation ou de l'utilisation abusive d'informations fiables :
a) qui étaient disponibles lorsque la publication des états financiers de ces périodes a été
autorisée ; et

b) dont on pouvait raisonnablement s'attendre à ce qu'elles aient été obtenues et prises
en considération pour la préparation et la présentation de ces états financiers.
Parmi ces erreurs figurent les effets d' erreurs de calcul, d'erreurs dans l'application des

méthodes comptables, des négligences, des mauvaises interprétations des faits, et des
fraudes. »
Par ailleurs, sel on IAS 8.4 1 : « Des erreurs peuv ent s urvenir à l ’occasion de l a
comptabilisation, de l’évaluation, de la présentation ou de la fourniture d’informations sur
des éléments des états financiers (…) »
Règles françaises
Selon le PCG (article 314-3) et l’avis du CNC n° 97-06, « Les corrections d’erreurs (à
distinguer des ré visions d’estimation) rés ultent d’ erreurs, d’o missions matérielles ou
des appréciations
d’interprétations erronées. Constitue également une erreur l’adopti on par l’entreprise
Justification
d’une méthode comptable non admise. »
On peut retenir de ces définitions qu’une entreprise peut, lors de l’établissement de ses
comptes, avoir commis une erreur dans :
– le choix d’une méthode comptable (méthodes d’évaluation ou de présentation) ;
– l’application d’un principe comptable (erreur matérielle). et informations spécifiques
Ces erreurs do ivent être corrigées dans les comptes de l’exercice où elles sont
découvertes.
Vérifications

Si la correction d’ erreurs entr aîne un cha ngement de mé thode d’ évaluation ou de
présentation, les conséquences sur le rapport du co mmissaire aux comptes sont celles
d’un changement de méthodes comptables.
Il en s era a insi d' un c hangement de m éthode c omptable effec tué a près l e prem ier
exercice d'application obligatoire des règles (84).
(84) CNCC – Bulletin n° 143, p. 526.
Dans le cas contraire, les conséquences sont celles d’un changement d’estimations.
Lorsque la correction d’erreurs n’est pas justifiée, ou bien que sa traduction comptable
ou l’information fournie dans l’annexe à ce titre ne sont pas appropriées, le commissaire
aux comptes en tire les conséquences sur l’expression de son opinion (réserve ou refus
de certifier pour désaccord).
Textes de base
Correction d’erreurs
L’incidence sur

significative ? Non
Oui

Non Le traitement
comptable est-il
satisfaisant ?

Oui
Non L’information
satisfaisante ?
Oui
des appréciations
La correction entraîne- L’information
Justification
t-elle un changement Comptes dans le rapport de Oui
de méthode comptable annuels gestion est-elle
(évaluation ou satisfaisante ?
présentation) ?
Non Oui Non

Possible Obligatoire
1re partie Réserve ou
Vérifications
du rapport refus de certifier Paragraphe d’observation

(après l’opinion)
Rapport du Paragraphe de justification

commissaire 2e partie des appréciations en
aux comptes du rapport fonction du jugement du
3e partie Observation
du rapport
Correction d’erreurs (NI.I-S09)
3.564 Changements d’options fiscales

a) Définition
Référentiel IFRS
Aucune précision n’est donnée dans ce référen tiel en cas de cha ngement d’options
fiscales.
Règles françaises
Selon l’avis CNC n° 97-06 § 1.3 « Les modifications d’options fiscales "ont pour objet de
permettre à l’entreprise d’optimiser à son gré les avantages accordés par les règles fiscales.

Ces modifications diffèrent des changements de méthodes comptables en ce qu’elles
résultent de prat iques ét rangères aux pri ncipes c omptables, t elles que c elles des
évaluations dérogatoires" (OEC Recommandation du 3 octobre 1984). »
Ainsi, le CNC confirme que les options f iscales sortent du champ d’application des
principes comptables et notamment de la permanence des méthodes :
« Les changements d’options fiscales ne concernent que les comptes individuels (85) de
l’entreprise dans la mesure où les écritures motivées par des dispositions essentiellement
fiscales sont annulées dans les comptes consolidés (85). »

Si l’incidence est significative sur le résultat net de l’exercice et que le commissaire aux
comptes estime nécessaire d’attirer l’attention du lecteur sur un point essentiel pour sa
compréhension des comptes, il peut formuler une obs ervation dans la première partie
du rapport sur les comptes.
Lorsque le changement d’options f iscales n’est p as justifié, ou bien que sa traduction
comptable ou l’information fournie dans l’annexe à ce titre ne sont pas appropriées, le
commissaire aux comptes en tire les conséquences sur l’expression de s on opinion sur
les comptes annuels (réserve ou refus de certifier pour désaccord).
Textes de base
Changement
d’options fiscales

L’incidence sur
significative ? Non

Oui
Non L’information

satisfaisante ?
Oui

Paragraphe
1re partie Réserve ou d’observation possible
Rapport du
commissaire
aux comptes
des appréciations
2e partie
Justification
Idem changement de méthode
du rapport
Changement d’options fiscales

(NI.I-S10)
Vérifications
103
Textes de base
4. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
4.1 RAPPEL DES DISPOSITIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

En application de l’article L. 823-9 du code de commerce, le commissaire aux comptes jus-
tifie dans son rapport de ses appréciations effectuées au cours de la mission d’audit des
comptes. Cette disposition, introduite par la loi de sé curité financière du 1 er août 2003,
participe à la volonté du l égislateur de permettre a ux destinataires du rapport de mieux
comprendre les fondem ents de l’opini on du co mmissaire aux comptes. Cette obligation,

reprise dans la norme d’exercice professionnel NEP 700 (86) – Rapport du commissaire aux
comptes s ur l es c omptes annuel s et c onsolidés, a fait l’ objet d’ une norme d’exercice
professionnel spécifique, la NEP 705 (87) – Justification des appréciations.

4.11 CODE DE COMMERCE
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce :

« Les commissaires aux comptes c ertifient, en justifiant de leurs appréciati ons, que les
comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du pat rimoine de la
personne ou de l’entité à la fin de cet exercice.
des appréciations
Lorsqu’une personne ou une entité établit des comptes consolidés, les commissaires aux
Justification
comptes certifient, en justifiant de l eurs appréciations, que les comptes consolidés sont
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière
ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans
la consolidation. »
4.12 CHAMP D’APPLICATION et informations spécifiques
Les paragraphes 1 et 2 de la NEP 7 05 définiss ent le champ d ’application de cette

Vérifications
obligation comme suit :

« 01. En applica tion des dispo sitions de l’article L. 823-9 du code de co mmerce, le
commissaire aux comptes justifie de ses appréciations pour toutes les personnes ou
entités dont les comptes annuels ou consolidés font l’objet d’une certification établie
conformément à ce même article.
(86) NEP 700 homologuée pa r le garde des sce aux, par a rrêté du 18 ju illet 2007, publié au Journal Officiel
n° 174 du 29 juillet 2007.
(87) NEP 705 homologuée par le garde des sceaux, par arrêté du 6 oc tobre 2006, publié au Journal Officiel
n° 239 du 14 octobre 2006.
104 4. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
4.1 Rappel des dispositions légales et réglementaires
« 02. Cette obligation s’applique aux rapports établis par le commissaire aux comptes
sur les comptes annuels et les comptes consolidés, et ne s’applique pas aux autres rap-
ports susceptibles d’être émis par le commissaire aux comptes dans le cadre de sa mis-
sion. »
Les dispositions de l’article L. 8 23-9 du code de commerce relatives à la ju stification
des appréciations s’appliquent ainsi :
– aux rapports sur les comptes annuels et aux rapports sur les comptes consolidés (88)
établis au titre de l’exercice et présentés à l’organe appelé à statuer sur les comptes
en vue, si nécessaire, de l’approbation des comptes qu’ils accompagnent (89) ;

– à toutes les personnes ou entités (90) dans lesquelles un commissaire aux comptes est
appelé à certifier en termes de « régularité, sincérité et image fidèle » :
• le résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et le
patrimoine de la personne ou de l’entité à la fin de cet exer cice, pour les comptes
annuels ;
• le patrimoine, la situation financière ainsi que le résultat de l’ensemble constitué par
les personnes et entités compr ises dans la c onsolidation, pour les co mptes
consolidés.
Ces dispositions ne sauraient s’appliquer à l’ensemble des autres rapports susceptibles
d’être émis par le commissaire aux comptes dans le cadre de sa mission, et notamment
pas :
– aux rapports d’audit portant sur les co mptes d’entités n’ayant p as la personnalité
morale, à l’exception, conformément à l’article L. 820-1 du code de commerce, des
fonds communs de placement ou des fonds communs de titrisation ;
(88) Selon l’article L. 233-28 du code de comm erce, les personnes morales ayant la qualité de commerçant
qui, sans y être tenues en raison de leur forme juridique ou de la taille de l’ensemble du groupe, publient des
comptes consolidés se conforment aux dispositions des articles L. 233-16 et L. 233-18 à L. 233-27. En ce cas,
lorsque leurs comptes annuels sont certifiés dans le s conditions prévues à l’article L. 823-9, leurs comptes
consolidés le sont dans les conditions du deuxième alinéa de cet article.
(89) L’obligation d’approbation des comptes consolidés dépend de la forme juridique de la société :
– SA ou (SCA) : lorsqu’une SA (SCA) établit des comptes consolidés, le conseil d’administration (ou le directoire)
doit présenter ces comptes à l’assemblée générale ordinaire en vue de leur approbation (art. L. 225-100 du
code de commerce) ;
– SAS : l’information sur les comptes consolidés est donnée aux associés qui ne sont pas tenus de les approuver,
sauf dans les SASU en application de l’article L. 227-9 du code de commerce ;
– SARL, SNC : l’approbation des comptes consolidés ne s’impose pas dans ces sociétés, même lorsqu’elles sont
tenues d’établir de tels comptes.
(90) Selon l’article L. 820-1 du code de commerce, le terme « entité » désigne les fonds mentionnés aux articles
L. 214-20 et L. 214-43 du code monétaire et financier, soit respectivement les fonds communs de placement
et les fonds communs de titrisation (ex. fonds communs de créances).
4. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS 105
4.2 Modalités de mise en œuvre
Textes de base
– aux rapports d’audit entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission
de commissaire aux comptes (91) ;
– aux rapports d’examen limité de comptes intermédiaires établis en application de
dispositions légales et réglementaires ;
– aux rapports d’examen limité entrant dans le cadre de diligences directement liées à

la mission de commissaire aux comptes ;
– aux attestations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de
commissaire aux comptes ;
– aux rapports de constats résultant de procédures convenues avec l’entité entrant dans

le cadre de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes.

4.2 MODALITÉS DE MISE EN ŒUVRE
4.21 CONCEPT DE « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS »
La NEP 705 précise le concept de « justification des appréciations » aux paragraphes 4 à 6 :

« 04. La “justification des appréciations” effectuée par le co mmissaire aux comptes
constitueune explicitation de celles-ci et, ce faisant, une motivation de l’opinion émise.
des appréciations
Elle doit permettre au destinataire du rapport de mieux comprendre les raisons pour
Justification
lesquellesle commissaire aux comptes a émis son opinion sur les comptes.
05. L’explicitation de certaines appréciations ne saurait se substituer à la nécessité de
formuler une opinion avec réserve ou un refus de certifier ou d’insérer un paragraphe
d’observation dans le rapport.
06. La justification de ses appréciations ne saurait conduire le commissaire aux comptes
à être un dispensateur d’informations dont la diffusion relève de la responsabilité des
dirigeants. »
Vérifications
Ces dispositions conduisent, en pratique, les commissaires aux comptes à expliciter dans
leur rapport les fondements de l’opinion qu’ils y expriment. S’agissant d’une obligation
(91) Tels les :

– Rapports d’audit de comptes annuels ou de comptes consolidés établis au titre de l’exercice pour d’autres
besoins qu’une présentation à l’organe appelé à statuer sur les comptes, notamment les rapports d’audit sur
les comp tes étab lis selon un référentiel comp table différent des règl es nationales ou sur les comptes
consolidés établis pour les besoins spécifiques d’une introduction en bourse ;
– Rapports d’audit portant sur une ou plusieurs rubriques des comptes ;
– Rapports d’audit de comptes intermédiaires.
légale liée à la c ertification des comptes, celle-ci trouve application quelle que soit la
nature de l’opinion émise, c’est-à-dire une certification avec ou sans réserve, ou un refus
de certificati on. Concerna nt ces deux derni ers cas, les mod alités sont décrites au
paragraphe 4.222 d) de la note d’information.
L’audit se caractérisant par une démarche de synthèse de l’ensemble des appréciations
effectuées en v ue d’aboutir à une conclusion, les d ispositions de la norme exposées
ci-dessus impliquent, qu’en pratique, la justification des appréciations du commissaire
aux comptes :
– permette de faire comprendre aux destinataires du rapport les raisons pour lesquelles,

face notamment à des événements ou à des décisi ons impactant de manière
significative les co mptes, le commissaire aux comptes con sidère que c eux-ci sont
correctement traduits dans les comptes et font l’objet d’une information appropriée
dans l’annexe ;
– ne dispense pas le commissaire aux comptes de formuler, conformément à la NEP 700,
une réserve ou un refus de certif ication en cas de situations de dé saccord, de
limitation, ou d’incertitudes multiples ;
– ne saurait se substituer à la néc essité pour le co mmissaire aux comptes d’insérer
un paragra phe d’obser vation dans le rapport, no tamment lorsque celui-ci est
obligatoire (92) ;
– ne saurait enfin conduire le commissaire aux comptes à donner des informations que
l’entité elle-même n’aurait pas communiquées. Il ne peut, ainsi, par la justification de
ses appré ciations, comp léter l’information qui a urait dû figurer da ns l’annexe
des comptes c onformément au référen tiel comp table app licable. Dans les faits,
la « justification » conduit souvent le commissai re aux comptes à veiller plus
particulièrement à la pertinence de l’information donnée dans l’annexe sur les sujets
faisant l’objet d’une justification de ses appréciations.
4.22 DÉMARCHE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
4.221 Appréciations de nature à faire l’objet d’une justification

Le paragraphe 7 de la NEP 705 précise :
« Le commissaire aux comptes justifie de sesappréciations en toutes circonstances. Sur
la base de son jugement professionnel et au vu des diligences effectuées tout au long
de sa mission, il retient dans son rapport les appré ciations qui lui s ont apparues
importantes ».
(92) § 10 NEP 700 : « Le commissaire aux comptes formule systématiquement une observation :
– en cas d’incertitude sur la continuité de l’exploitation ;
– en cas de changement de méthodes comptables survenu dans les comptes au cours de l’exercice ».
Textes de base
La mise en œuvre de cette obligation conduit le commissaire aux comptes à déterminer,
au vu des diligences effectuées tout au long de samission, les appréciations portées qui
nécessitent d’être justifiées dans son rapport afin de donner l’éclairage attendu par les
utilisateurs du rapport sur sa démarche et sur les fondements de son jugement final
contenu dans l’expression de son opinion sur les comptes.

De manière pratique, la détermination par le commissaire aux comptes des appréciations
faisant l’objet d’une justification dans le rapport est la résultante d’un processus qui se
déroule tout au long de la mission. Elle est effectuée s ur la base du jugement
professionnel du commissaire aux comptes en prenant notamment en considération le

contenu des communications qu’il a pu être conduit à faire, au cours de sa mission, en
application de l’article L. 823-16 du code de commerce et, le cas échéant, aux autorités
de contrôl e de l’entité. Il convient, en effet, pour le commissaire aux comptes, de

s’assurer qu’il n’y a pas d’incohérence entre le c ontenu de ces comm unications et le
contenu des justifications qui seront faites dans son rapport.
Le paragraphe 8 de la NEP 7 05 définit comme suit les appréciations de nature à faire

l’objet d’une justification :
« Sans préjudice d’autres apprécia tions que le commissaire aux comptes jugerait
nécessaire de justifier pour répondre à l’obligation posée par la loi, les appréciations de
nature à faire l’objet d’ une justification se rapportent généralement à des éléments
déterminants pour la compréhension des comptes.
des appréciations
Justification
Entrent dans ce cadre, notamment les appréciations portant sur :
– les options retenues dans le choix des méthodes comptables ou dans leurs modalités
de mise en œuvre lorsqu’elles ont des incidences majeures sur le résultat, la situation
financière ou la présentation d’ensemble des comptes de l’entité ;
– les estimations comptables importantes, notamment celles manquant de données et informations spécifiques
objectives et impliquant un jugement professionnel dans leur appréciation ;
– la présentation d’ens emble des comptes annuels et cons olidés, qu’il s’agisse du
Vérifications
contenu de l’annexe ou de la présentation des états de synthèse.
Le commissa ire aux comptes peut également estim er nécessa ire de ju stifier
d’appréciations port ant s ur l es proc édures de c ontrôle i nterne c oncourant à
l’élaboration des comptes, qu’il est conduit à apprécier dans le cadre de la mise en œuvre
de sa démarche d’audit. »
Les él éments dét erminants pour l a c ompréhension des c omptes c oncernent

généralement des éléments significatifs des comptes ou la traduction d’événements, de
décisions importantes prises par l’entité au cours de l’exercice.
Les justifications des appréciations correspondantes portent ainsi sur les trois grands
domaines (93) cités dans la première partie du rapport sur les comptes.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de la NEP 705, le commissaire aux comptes
pourrait, le cas éc héant, estimer nécessaire de justifi er d’appréciations portant sur les
procédures de contrôle interne concourant à l’élaboration des comptes. Il peut en être
ainsi lorsque le ra pport du président, établi en a pplication de l’article L. 225-37 ou
L. 225-68 du code de comm erce, fait état de déficiences majeures de contrôle interne
et que le commissaire aux comptes certifie les comptes sans réserve.

4.222 Rédaction du rapport
a) Formulation de la justification des appréciations
Le paragraphe 9 de la NEP 705 précise les éléments ci-après :
« Le commissa ire aux comptes formule la ju stification de ses appréciations par
référence explicite aux dispositions de l’article L. 823-9 du code de co mmerce et de
manière appropriée au regard des circonstances propres à chaque cas d’espèce. »
Le paragraphe 10 de la NEP 705 définit les critères de formulation de la « justification
des appréciations ».
« Cette formulation doit être claire et comprendre, pour chaque appréciation devant
être justifiée :
– l’identification du sujet et la référence, si elle est possible, à l’annexe aux comptes ;
– un résumé des diligences effectuées par le commissaire aux comptes pour fonder son
appréciation ;
– une conclusion, exprimée de façon positive, en cohérence avec l’opinion formulée sur
les comptes, et qui ne constitue pas une réserve déguisée. »
Ce paragraphe 10 attire l’attention des professionnels sur le fait que la justification des
appréciations ne doit pas être utilisée comme une réserve déguisée, notamment lorsque
le commissaire aux comptes devrait, sans ambiguïté, exprimer une réserve en raison de
l’absence ou de l’insuffisance d’information donnée dans l’annexe, par exemple, lorsqu’il
existe une incertitude relative à la continuité d’exploitation.
Le paragraphe 11 de la NEP 705 complète les critères du paragraphe 10 comme suit :
« Le commissaire aux comptes précise que les appréciations justifiées s’inscrivent dans le
cadre de la démarche d’audit des comptes, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué
à la formation de l’opinion exprimée sur ces comptes. La formulation retenue ne doit pas
conduire à apporter une assurance spécifique sur les éléments isolés des comptes faisant
l’objet d’une justification des appréciations du commissaire aux comptes. »
(93) Principes comptables suivis, estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, présentation
d’ensemble des comptes.
Textes de base
La note d’information fournit au chapitre 9 des exemples de rédaction de justification
des appréciations.
Le paragraphe 12 de la NEP 705 prévoit la possibilité pour le commissaire aux comptes
d’utiliser, dans certains cas, une formulation de justificati on des a ppréciations moins
développée que celle exposée au paragraphe 10 de la norme. Cette option est toutefois

limitée aux cas de figure prévus par la norme :
« La justification des appréciations peut éventuelle ment être formulée de manière
moins développée dans les cas où :
– les principes comptabl es retenus par l’entité ou le groupe ne donnent pas lieu à

plusieurs interprétations ou options possibles , y co mpris dans l eurs m odalités
d’application,pour ce qui concerne les éléments significatifs du bilan et du compte de
résultat ;

– il n’existe pas d’événem ent ou de dé cision intervenus au c ours de l’ exercice dont
l’incidence sur les comptes ou la compréhension que pourrait en avoir un lecteur est
apparue importante au commissaire aux comptes ;
– aucun élément significatif dans les comptes n’e st constitué à partir d’estimations
fondées sur des données subjectives. »
En pratique, les données subjectives auxquelles fait référence la norme s’entendent de
données impliquant notamment des prévisions, des hypothèses, une appréciation de la
direction sur le dénouement d’ opérations en cours à la date de clôture. Elles touchent
généralement des éléments pouvant générer des anomalies significatives dans les comptes.
des appréciations
De telles estimations comportant des données subjectives portent par exemple sur :
Justification
– l’évaluation des provisions pour risques ;
– l’estimation des résultats à terminaison des contrats long terme ;
– l’évaluation de la valeur actuelle des actifs incorporels ou financiers ;
– l’évaluation des dépréciations d’actifs (créances, stocks,...).
Le caractère significatif des éléments concernés est laissé au jugement du commissaire
aux comptes.
Vérifications
En ce qui c oncerne la cer tification des comptes annuels des entités m entionnées à
l’article L. 823-12-1 du code de commerce, la NEP 910 précise :
« 15. Justification des appréciations :

Le commissaire aux comptes peut adopter une rédaction succincte pour la justification
de ses appréciations au sein de son rapport sur les comptes annuels lorsque les comptes
de l’entité contrôlée ne comportent pas d’estimations comptables significatives fondées
sur des données subjectives, que la présentation des annexes et des états de synthèse
ne présente pas de complexité particulière et que le nombre d’options dans le choix des
méthodes comptables ou dans leurs modalités de mise en œuvre est réduit. »
Un exemple de réd action de justificati on des a ppréciations moins dév eloppée est
présenté au paragraphe 9.5 de la présente note d’information.
Afin d’apporter aux commissaires aux comptes un éclairage complémentaire dans la
mise en œuvre des dis positions prévues par la NEP 705, il convi ent de pré ciser les
éléments suivants :
– lorsque le commissaire aux comptes effectue l’audit des comptes annuels de la société
mère d'un groupe et des comptes consolidés du groupe, il veille, le cas échéant, à la
cohérence de la rédaction de la deuxième partie de ses rapports.

Par exemple :
• lorsque l' existence d'un liti ge très si gnificatif donne lieu à justification des
appréciations dans son rapport sur le s comptes conso lidés, une justification
équivalente devrait généralement être formulée sur l'existence de ce litige dans son
rapport sur les comptes annuels de la société mère si ce litige la concerne ;
• lorsque l’évaluation des écarts d ’acquisition donne lieu à justification des
appréciations dans son rapport sur les comptes consolidés, une justification devrait
généralement aussi être formulée sur l’évaluation des titres de participation dans
son rapport sur les comptes annuels.
– la deuxième partie du rapport est susceptible d’évoluer d’un exer cice sur l’autre. Il
appartient ainsi au co mmissaire aux comptes d’appré cier le main tien ou non des
justifications formulées au titre de l’exercice précédent.
b) Place de la justification des appréciations dans le rapport
Le paragraphe 13 de la NEP 705 définit la place (94) de la justification des appréciations

dans la structure du rapport sur les comptes.
« La justification des appréciations du commissaire aux comptes figure dans une partie
de rapport d istincte, placée après celle rela tive à l’ expression de l’opi nion du
Le rapport sur les comp tes comporte ainsi les trois par ties distin ctes suivantes ,
nettement individualisées :
– opinion sur les comptes annuels ou opinion sur les comptes consolidés, y compris, le
cas échéant, la motivation des réserves ou du refus de certifier et le paragraphe prévu
pour les observations ;
– justification des appréciations ;
– vérifications et informations spécifiques pour les comptes annuels ou vérification
spécifique pour les comptes consolidés ».
(94) Ce positionnement est confirmé par le paragraphe 20 de la NEP 700.
Textes de base
c) Lien entre la justification des appréciations et les observations
Le paragraphe 14 de la NEP 705 précise le lien entre la justif ication des appréciations
et les observations :
« Lorsqu’un point concernant les comptes nécessite à la fois une observation et une

justification des appréciations, ce point est évoqué respectivement dans la première
partie du rapport après l’expression de l’opinion au titre de l’observation et dans la
deuxième partie du rapport au titre de la justification des appréciations. Cette situation
peut se présenter, par exemple, lorsqu’un changement de méthode comptable est inter-
venu, ou lorsqu’il existe une incertitude relative à la continuité de l’exploitation. »

Les commentaires ci-dessous apportent des précisions quant à la mise en œuvre des
dispositions prévues au paragraphe 14 de la NEP 705 :
Cas où le paragraphe d’observation est requis par la NEP 700.

Le paragraphe 10 de la NEP 700 – Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes
annuels et consolidés précise que le commissaire aux comptes formule systématiquement
une observation dans les cas d’incertitude sur la con tinuité d’expl oitation ou de
changement de méthodes comptables survenu dans les comptes au cours de l’exercice.
Ainsi, lorsque :
– une incertitude relative à la conti nuité d’exploitation a conduit le co mmissaire aux
comptes à apprécier les projets et solutions à l’étude par la direction pour résoudre
les difficultés rencontrées ainsi que la pertinence de l’i nformation donnée dans
des appréciations
l’annexe (95) ou ;
Justification
– un changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice a conduit le
commissaire aux comptes à apprécier la justification du changement de méthode, sa
comptabilisation, ainsi que la pertinence de l’information donnée dans l’annexe,
le commissaire aux comptes peut juger utile dans la deuxième partie de son rapport de
justifier de ses a ppréciations sur ces points qui ont, par ailleurs, fait l’objet d’une
observation dans la première partie de son rapport.
Dans le cas d’une incertitude relative à la continuité d’exploitation, le commissaire aux

Vérifications
comptes veille dans la justification de ses appréciations, à ne pas apporter une assurance
spécifique sur les perspectives de dénouement de cette incertitude.
(95) § 10 NE P 570 : « Lorsque, au vu des éléments collecté s, le commissa ire aux compte s estime que
l’utilisation du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes est appropriée mais qu’il
existe une incertitude sur la continuité d’exploitation, il s’assure qu’une information pertinente est donnée
dans l’annexe. »
§ 11 NEP 570 : « Si tel est le cas, le commissaire aux comptes formule une observation dans la première par-
tie de son rapport pour attirer l’attention de l’utilisateur des comptes sur l’information fournie dans l’annexe
au titre de cette incertitude. »
Des exemples de rédaction de justification des appréciations concernant la présentation

d’ensemble des comptes en cas d’incertitude relative à la continuité d’exploitation ou de
changement de mé thode comptable intervenu au c ours de l’exer cice sont présentés
respectivement aux paragraphes 9.3 et 9.4 de la note d’information.
Autres cas
Lorsque le commissaire aux comptes formule dans son rapport une justification de ses
appréciations, il expose les éléments d’appréciation sur lesquels il fonde son opinion sur
les comptes le plus s ouvent en renvoyant à l’annexe des comptes. Ce faisant, il attire,
de facto, l’attention du lecteur sur un point exposé dans l’annexe. Une observation sur

ce même point pourrait alors être perçue comme une redondance. Par conséquent, il
apprécie la nécessité de mettre en exergue le point considéré par le biais d’un paragraphe
d’observation distinct du paragraphe de justification des appréciations.
d) Précisions concernant la certification avec réserves ou le refus de certification

Le paragraphe 15 de la NEP 705 précise le cas de la certification avec réserve :
« L’exposé des mo tivations fondant une cer tification avec rés erve con stitue une
justificationdes appréciations et trouve sa place avant l’expression de l’opinion émise
sur les comptes.
Une certification avec réserve ne dis pense pas le co mmissaire aux comptes de devoir
justifier de ses appréciations sur d’autres points que ceux ayant motivé la réserve même
si ces autres appréciations ne posent pas de difficultés particulières.
Ces autres justificati ons d’appréciati ons figurent dans la deuxièm e partie de son
rapport. »
L’exemple, présenté au paragraphe 9.6 de la note d’information, précise les modalités de
rédaction de la justificati on des appré ciations dans le cadre d’une certification avec
réserve.
Conformément aux critères définis au para graphe 4.222 de la note d’information, le
commissaire aux comptes utilise une formulation claire et présente de manière positive
les appréciations auxquelles il a procédé sur les points autres que ceux l’ayant conduit
à émettre une réserve et qui sont de nature à faire l’objet d’une justification.
Le paragraphe 16 de la NEP 705 précise le cas du refus de certifier :
« L’exposé des motivations conduisant à un refus de certifier est de nature à répondre
à l’obligation de justification des appréciations.
Dans cette situation, le commissaire aux comptes n’a pas à justifier de ses appréciations
sur d’autres points que ceux ayant motivé le refus de certifier. Il précise dans la partie
du rapport relative à la justif ication des appréciations qu’il n’y a pas lieu de justifier
d’autres appréciations eu égard à l a nature de l’opinion exprimée dans la première
partie de son rapport ».
Textes de base
Il ressort de la norme, qu’au même titre que pour la certification avec réserve, l’exposé
des motivations conduisant le commissaire aux comptes à un refus de certifier est de
nature à répondre à l’obligation de ju stification des a ppréciations. T outefois, à la
différence de la certification avec réserve, le commissaire aux comptes qui émet un refus
de certifier « rejette » les comptes dans leur ensemble ou exprime l’impossibilité de se

prononcer sur ce s comptes. P ar conséquent, le commissaire aux compte s n’a pas à
justifier dans la deuxième partie de son rapport de ses appréciations sur les autres points
que ceux qui ont motivé le refus de certifier.
Au cas d’espèce, justifier d’autres appréciations amènerait le commissaire aux comptes

à apporter une assurance spécifique sur des éléments isolés des comptes, alors même que
les appréciations qu’il justifie s’inscrivent dans la démarche d’audit des comptes pris
dans leur ensemble et dans la formation d’une opinion sur des comptes pris dans leur
ensemble.

Un exemple de rédaction de la deuxième partie du rapport, dans le cadre d’un refus de
certifier, est donné au paragraphe 9.7.
des appréciations
Justification
Vérifications
115
Textes de base
5. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
Les mentions résultant de certaines vérifications et informations spécifiques sont insérées

dans la troisième partie du rapport sur les comptes du commissaire aux comptes :
Rapport sur les comptes annuels

Dans le ra pport sur les comptes annuels, ces mentions sont introduites par la phrase
« Nous avons également procédé, conformément aux normes d’ exercice professionnel

applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. » et sont insérées
sous des paragraphes distincts :
– observations concernant la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des

informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux
membres de l’organe appelé à stat uer sur les comptes, sur la situation financière et
les comptes annuels ;
– attestation de l’exactitude et de la sincérité des informations données dans le rapport
de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux
concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise,
de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. Cette
disposition ne concerne que les rapports sur les comptes annuels des sociétés dont les
titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et les rapports sur les
comptes annuels de filiales de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur
des appréciations
Justification
un marché réglementé (96) ;
– le cas échéant, signalement des irrégularités et inexactitudes portant sur le rapport
de ges tion ou s ur l es doc uments a dressés a ux m embres de l ’organe a ppelés à
statuer sur les comptes ;
– le cas échéant, informations prévues par la loi dans cer taines en tités, telles que
notamment : et informations spécifiques
• les prises de participation et prises de contrôle intervenues au cours de l’exercice,
• l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote et autocontrôle,
Vérifications
• les aliénations diverses int ervenues en a pplication de la l égislation sur les

participations réciproques,
– le cas échéant, menti on prévue par la NEP 560 – Événements pos térieurs à l a
clôture de l’exercice au paragraphe 14.
(96) SA (et SCA), dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et SA (et SCA) dont
les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé mais qui sont contrôlées au sens de
l’article L. 233-16 du code de comm erce par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un
tel marché (pour autant, selon une analyse faite par la Commission des études juridiques de la CNCC, que les
mandataires sociaux de ces sociétés contrôlées détiennent un mandat dans une société du groupe, dont les
titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé).
116 5. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
5.1 Conclusions concernant les informations données dans le rapport de gestion…
Rapport sur les comptes consolidés

Dans le rapport sur les comptes consolidés, ces mentions concernent la sincérité et la
concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur
la gestion du groupe ; e lles sont placées après l’expression de l’opinion et après la
justification des appréciations. Les irrégularités et inexactitudes portant sur le rapport
de gestion du groupe sont également signalées dans ce paragraphe.
Les critères à prendre en compte pour l’insertion dans le rapport d’une observation
sur la sincérité et la c oncordance avec les comptes des infor mations données dans
le rapport sur la ge stion du groupe et dans les documents adre ssés aux membres

de l’organe a ppelé à statuer sur les comptes sont fixés par le paragraphe 18 de la
NEP 9510 :
« À défaut de modifications par l’organe compétent, le commissaire aux comptes appré-
cie si les inexactitudes relevées sont susceptibles d’influencer le jugement des utilisa-
teurs des comptes sur l’entité ou sur son fonctionnement, ou leur prise de décision. Si
tel est le cas, il rend compte de ses travaux en app liquant les dispositions des para-
graphes 21 et 22 de la norm e relative au rapport du commissaire aux comptes sur les
comptes annuels et consolidés. Les conclusions sont exprimées dans la troisième partie
du rapport, sous forme d’observation ou d’absence d’observation (…) ».
5.1 CONCLUSIONS CONCERNANT LES INFORMATIONS DONNÉES DANS

LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX
MEMBRES DE L’ORGANE APPELÉ À STATUER SUR LES COMPTES
Les principes relatifs à la formulation, par le commissaire aux comptes, de ses conclusions
concernant :
– la sincérité et la concordanc e avec les co mptes des informations données da ns le
rapport de gestion et dans les documents adressés aux membres de l’organe appelé à
statuer sur les comptes,
– le cas échéant (97), l’ex actitude et la sincérité des informations relatives aux
rémunérations et aux avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ainsi
qu’aux engagements consentis en leur faveur, prévues aux trois pre miers alinéas de
l’article L. 225-102-1 du code de commerce,
sont définis par la NEP 9510.
(97) Cette disposition ne concerne que les rapports sur les comptes annuels des sociétés dont les titres sont
admis aux négociations sur un marché réglementé et les rapports sur les comptes annuels de filiales de sociétés
dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
5. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES 117
Textes de base
5.11 INFORMATIONS VISÉES ET DÉFINITIONS
Selon le paragraphe 2 de la NEP 9 510 : « En application de l’article R. 823-7 (2° et 3°)

dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire, le commissaire aux comptes fait état
de ses observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informa-

tions données dans le rapport de gestion de l'exercice et dans les documents adressés
aux actionnaires sur la situation fi nancière de la socié té et de l’ensem ble des entre-
prises comprises dans la consolidation » (98).
En outre, dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé ou qui sont contrôlées au sens de l’article L. 233-16 par une telle société (99),

le commissaire aux comptes atte ste spécialement l'exactitude et la sincérité des infor-
mations mentionnées aux trois premiers alinéas de l'article L. 225-102-1, relatives aux rému-
nérations et aux avanta ges de tout e nature v ersés à chaque mandataire social, ainsi

qu’aux engagements consentis en leur faveur.
5.111 Rapport de gestion

Le rapport de gestion s' entend de tout document écrit par lequel les di rigeants ou les
organes chargés de la direction de l'entité rendent compte à l'organe délibérant de leur
gestion au cours de l'exercice écoulé et communiquent toutes informations significatives
sur l'entité et sur ses perspectives d'évolution. Un tel rapport a vocation à accompagner
des comptes. Il est établi par les mêmes organes que ceux qui arrêtent les comptes. Le
rapport peut porter sur la gestion d’un groupe et a alors vocation à accompagner les
des appréciations
comptes consolidés.
Justification
Les textes léga ux ou réglemen taires applicables à l' entité peuvent prévoir l'obligation
d'établir un ra pport de ge stion. Dans les sociétés commerciales, le ra pport de gestion
contient, en application de l'article L. 232-1-II du code de commerce, un certain nombre
d’informations obligatoires.
En l'absence de textes légaux ou réglementaires, les statuts peuvent imposer une telle
obligation aux dirigeants, ou l'entité peut néanmoins choisir d’établir un tel rapport.
Pour les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché
Vérifications
réglementé, visées par l’article L. 451-1-2 du c ode monétaire et financie r, le rapport

financier annuel prévu pa r le I de ce même article peut servir de rapport de gestion
présenté à l'assemblée générale des actionnaires s'il est complété des informations et
(98) Les informations données dans le rapport de gestion comprennent celles relatives aux délais de p aie-
ment (décomposition à la clôture des deux derniers exercices du so lde des dettes à l'égard des fournisseurs
par date d'échéance) prévues par l’article D. 441-4 du code de commerce. Se reporter pour plus de précisions,
à l’avis technique de la CNCC relatif aux délais de paiement, publié le 1er février 2010.
(99) Pour autant que ces so ciétés contrôlées so ient constituées sous form e de SA ou de SCA et que les
mandataires sociaux de ces sociétés contrôlées détiennent un mandat dans une société du groupe dont les
titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, selon analyse faite par la Commission des études
juridiques de la CNCC (Bulletin n° 133, p. 173).
éléments exigés par le code de co mmerce. Pour mémoire, et à la date de rédaction de

la présente note d’information, le rapport de gestion figurant dans le rapport financier
annuel peut devoir être complété par les éléments suivants, non visés par l’article 222-3
du règlement général de l’AMF (100) précisant le contenu du rapport de gestion à inclure
dans le rapport financier annuel :
– participation des salariés au capital social (L. 225-102 du code de commerce),
– rémunérations et avan tages de t oute nature versés à cha que mandataire social
(L. 225-102-1),
– mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux (L. 225-102-1),

– informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales
et environnementales de son activité (L. 225-102-1),
– politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société
(installations Seveso), sa capacité à couvrir sa responsabilité vis-à-vis des biens et des
personnes, ainsi que les moyens prévus pour assurer la gestion de l’indemnisation des
victimes (L. 225-102-2),
– activité des filiales et participations et indication des prises de participation (L. 233-6),
– indication des franchissements de seuils et répartition du capital (L. 233-7),
– tableau récapitulatif des délégations pour augmenter le capital en cours de validité
(L. 225-100),
– récapitulatif des opérations réalisées par les dirigea nts sur les titres de la société
(L. 225-111).
D’autres sociétés (sociétés non cotées, sociétés dont les titres sont cotés sur Alternext),
établissent un rapport annuel, diffusé à l'occasion de leur assemblée générale annuelle,
dont la publication ne constitue pas une obligation légale et dont le contenu n'est pas
réglementé. Conçu comme un document de présentation de l'entité, le rapport annuel
comprend habituellement des i nformations générales sur le groupe, une an alyse de
l’activité de celui-ci et une partie consacrée a ux comptes annuels et consolidés dans
laquelle sont intégrés les éléments du rapport de gestion. Ceux-ci sont parfois répartis
dans le rapport annuel sans êt re regroupés au sein d'une section distincte. Lorsque le
rapport annuel est déposé au greffe du tribunal de commerce, au lieu des seuls comptes
et rapport de gestion prévus par les textes légaux et réglementaires, le terme « rapport
de gestion » couvre alors le rapport annuel dans son ensemble.
5.112 Documents adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur

les comptes
Le périmètre des diligences du co mmissaire aux comptes sur le s « documents adressés
aux actionnaires » est défini par le § 5 de la NEP 9510.
(100) Informations par ailleurs mentionnées à l’article L. 225-100-3 du code de commerce et, si l’émetteur est
tenu d’établir des comptes consolidés, à l’article L. 225-100-2 dudit code.
Textes de base
« Les diligences du commissaire aux comptes sur les documents adressés aux membres
de l’organe appelé à statuer sur les comptes, ou mis à leur dispositi on, portent sur les
documents relatifs à la situation financière et aux comptes annuels ou consolidés, que
ces documents soient :
– prévus par les textes légaux ou réglementaires applicables de l’entité,

– prévus par les statuts de l’entité,
– ou établis à l’initiative de l’entité et communiqués au commissaire aux comptes avant
la date d’établissement de son rapport. »

5.12 VÉRIFICATIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Selon le paragraphe 1 de la NEP 9510 « En application des articles L. 820-1 et L. 823-10

alinéas 2 et 3 du code de commerc e, le commissaire aux comptes vérifie, dans toutes
les personnes et entités (101), la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du conseil d' administration, du
directoire ou de tout organe de direction, et dans les documents adressés aux action-
naires ou associés sur la situation financière et les comptes annuels.
(…)
Il vérifie, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des
informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. »
des appréciations
La NEP 9510 définit au paragraphe 3 les diligences que le commissaire aux comptes met
Justification
en œuvre afin de :
« – vérifier la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de ge stion et dans le s autres documents adressés à
l’organe appelé à statuer sur les comptes,
– vérifier, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des
informations données dans le rapport sur la gestion du groupe,
– vérifier, le cas échéant, l'exactitude et la sin cérité des informations relatives aux
Vérifications
rémunérations et aux av antages de t oute nat ure v ersés à c haque m andataire

social. »
(101) Le terme « entités » désigne les fonds mentionnés aux articles L. 214-20 et L. 214-43 du code monétaire
et financier, c'est-à-dire les FCP et les fonds communs de titrisation. Les FPI (fonds de placement immobilier),
ne relevant pas de ces articles et n’ayant pas la personnalité morale, ne sont pas visés.
5.13 FORMULATION DES CONCLUSIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
5.131 Dispositions prévues par la NEP 9510
Les paragraphes 17. et 18. de la NEP 9510 définissent les principes relatifs à la formu-
lation par le commissaire aux comptes de ses conclusions :
« 17. Lorsque, à l’iss ue de ses travaux, le commissaire aux comptes rel ève, dans le
rapport de gestion ou dans les autres documents adressés à l’organe appelé à statuer
sur les comptes :
– des informations sur la situation financière et les comptes annuels et, le cas échéant,

les comptes consolidés qui ne concordent pas avec les comptes ou qui ne peuvent pas
être rapprochées des données ayant servi à l’établissement de ces comptes, ou qui ne
sont pas sincères,
– des informati ons relative s aux rémunérations et aux avantages de tout e nature
versés à c haque mandataire social prévues aux trois pre miers alinéas de l’article
L. 225-102-1 qui ne sont pas exactes ou qui ne sont pas sincères,
– des incohérences manifestes dans les autres informations,
– l’omission d’informations prévues par les textes légaux et réglementaires ou par les
statuts,
il les porte à la connaiss ance de l'organe collégial chargé de l’ad ministration ou de
l’organe chargé de la direction et de l’organe de surveillance, ainsi que, le cas échéant,
du comité spécialisé agissant sous la responsabilité exclusive et collective de ces organes,
dans le cadre des obligations prévues par l'article L. 823-16 du code de commerce. »
« 18. À défaut de modifications par l’organe compétent, le commissaire aux comptes
apprécie si les inexa ctitudes relevées sont suscep tibles d’influencer le jugement des
utilisateurs des comptes sur l’entité ou sur son fonctionnement, ou leur prise de déci-
sion. Si tel est le cas, il rend compte de ses travaux en app liquant les dispositions des
paragraphes21. et 22. de la norme relative au rapport du commissaire aux comptes sur
les comptes annuels et consolidés. Les c onclusions sont exprimées dans la troisième
partie du rapport, sous forme d’observation ou d’absence d’observation. En outre, dans
la troisième partie de son rappor t, il atteste spécialement l’exactitude et la sincérité
des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés
à chaque mandat aire social fournies en app lication des dispositions du code de
commerce. »
5.132 Rédaction du rapport : le commissaire aux comptes n’a pas

d’observation à formuler
Lorsque le commissaire aux comptes n’a pas d’observation à formuler sur la sincérité et
la concordance avec les comptes des informations données, la mention dans le rapport
préconisée par la CNCC est la suivante :
Textes de base
COMPTES ANNUELS (3e partie du rapport – 1er paragraphe) :
« Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice profes-
sionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec
les comptes annuels des infor mations données da ns le rapport de ge stion du

[préciser l’organe compétent] et dans les documents adressés aux [préciser les
membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes] sur la situation financière
et les comptes annuels » ;
Lorsque son rapport concerne :

– une SA ou une SCA dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé,
– une SA ou une SCA dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un

marché réglementé mais qui est cont rôlée au s ens de l’article L. 233-16 du
code de commerce par une société dont les titres sont admis aux négociations
sur un tel marché,
le commissaire aux comptes complète la formulation ci-dessus de la façon suivante :
« Nous n’avons pas d’observation à formuler s ur la sincérité et la concordance
avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion
du [préciser l’organe compétent] et dans les documents adressés aux [préciser les
et les comptes annuels ;
des appréciations
Justification
Concernant le s in formations f ournies e n applicat ion de s dis positions de
l’article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avan-
tages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consen-
tis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou
avec les do nnées ayant servi à l’établissement de ces comp tes et, le cas
échéant, avec l es éléments rec ueillis par vot re société aupr ès des sociétés
contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. »

Vérifications
COMPTES CONSOLIDÉS (3e partie du rapport) :

sionnel applicables en France, à la vérification spé cifique prévue par la loi des
informations données dans le rapport sur la gesti on du groupe [ou les infor-
mations relatives au groupe données dans le rapport de gestion] (102). Nous
n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec
les comptes consolidés. »
(102) Cette seconde formulation est utilisée lorsque le rapport sur la gestion du groupe n’est pas distinct du
rapport de gestion sur les comptes annuels.
5.133 Rédaction du rapport : le commissaire aux comptes a des

observations à formuler
a) Inexactitudes susceptibles d’influencer le jugement des utilisateurs des
comptes
Si le commissai re aux comptes juge que les inexactitudes relevées sont susceptibles
d’influencer le jugement des u tilisateurs des comptes sur l’entité ou sur son
fonctionnement, ou l eur prise de décision, le commissaire aux comptes formule ses
observations dans les termes suivants :

La sincérité et la conc ordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du… [préciser l’organe compétent] et dans les
documents adressés aux [préciser les membres de l’organe appelé à statuer sur les
comptes] sur la situation financi ère et les comptes annuels appell ent de notre
part les observations suivantes : [exposé des observations]. »
COMPTES CONSOLIDÉS (3e partie du rapport) :
sionnel app licables en Fran ce, à la vérification spé cifique prévue par la loi
des informations données dans le rapport sur la ge stion du groupe [ ou : les
informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion]. (103)
Leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés appellent, de notre
part, les observations suivantes : [exposé des observations]. »
b) Exactitude et sincérité des informations relatives à la rémunération des

mandataires sociaux
Si le commissaire aux comptes a u ne observation sur l’exactitude et la sin cérité des
informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (104), son observation
pourra être rédigée de la manière suivante :
(103) Cette seconde formulation est utilisée lorsque le rapport sur la gestion du groupe n’est pas distinct du
rapport de gestion sur les comptes annuels.
tel marché (pour autant, selon une analyse faite par la Commission des études juridiques de la CNCC, bulle-
tin n° 133, p. 173, que les mandataires sociaux de ces sociétés contrôlées détiennent un mandat dans une
société du groupe dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé) .
Textes de base
« Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’arti-
cle L. 225-1 02-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages
versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur
faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données
ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments

recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrô-
lées par elle. Sur la base de ces travaux, l’exactitude et la sincérité de ces infor-
mations appellent de notre part l’observation suivante : … ».
c) Absence d’information sur la rémunération des mandataires sociaux

Cette formulation est à adapter lorsqu’une information est manquante dans le rapport
de gestion, relative aux rémunérations et avan tages versés aux mandataires sociaux
concernés. (105)

Un exemple de formulation est présenté au paragraphe 10.2.
d) Incohérence manifeste dans les autres informations relevée lors de la

lecture du rapport de gestion
Si le commissaire aux comptes a relevé une incohérence manifeste lors de sa lecture des
« autres informations », telles que définies par le § 13 de la NEP 9510, (106) ne portant
pas sur la situation financière et les comptes, son observation pourra être rédigée de la
manière suivante :
des appréciations
Justification
[préciser l’organe compétent] et dans les documents adressés aux [préciser les
et les comptes annuels ; et informations spécifiques
Le rapport de gestion appelle par ailleurs l’observation suivante de notre part : … »

Vérifications
tel marché (pour autant, selon une analyse faite par la Commission des études juridiques de la CNCC, bulletin
n° 133, p. 173, que les mandataires sociaux de ces sociétés contrôlées détiennent un mandat dans une société
du groupe, dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé) .
(106) Informations qui ne sont pas extraites des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés
ou qui ne peuvent pas être ra pprochées des données ayant servi à l’é tablissement de ce s comptes ; ou
informations qui ne relèvent pas des trois premiers alinéas de l'article L. 225-102-1.
COMPTES CONSOLIDÉS :
des informations données dans le rapport s ur la gesti on du groupe [ou l es
informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion].
Nous n’avons pas d’observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance
avec les comptes consolidés.
Le rapport sur la ge stion du groupe [ou les inform ations relatives au groupe
données dans le rapport de gestion] appelle par ailleurs l’observation suivante de

notre part : … »
5.134 Incidence sur la sincérité des informations, des observations,

réserves ou refus exprimés dans la première partie du rapport
Les constatations conduisant à la formulation d’une réserve ou d’un refus de certifier ou,
dans certains cas conduisant à la rédaction d’un pa ragraphe d’observation, ont une
incidence sur la sinc érité des informations données. Dans ce cas, le commissaire aux
comptes en fait mention dans la troisième partie de son rapport sur les comptes.
Afin de ne pas avoir à répéter les mêmes faits, la formulation suivante est retenue :
a) En cas de réserve dans la première partie du rapport

COMPTES ANNUELS :
À l’exception de l’incidence (107) des faits exposés dans la première partie de ce
rapport, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport
de gestion [préciser l’organe compétent] et dans les documents adressés aux
[préciser les membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes] sur la situa-
tion financière et les comptes annuels. »
COMPTES CONSOLIDÉS :
des informations données dans le rapport s ur la gesti on du groupe [ou l es
informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion].
À l’exception de l’incidence (107) des faits exposés dans la première partie de ce
rapport, nous n’avons pas d ’autres observations à formuler sur leur sinc érité et
leur concordance avec les comptes consolidés .»
(107) « Incidence éventuelle » en cas de limitation.
Textes de base
b) En cas d’observation dans la première partie du rapport
Lorsque le point donnant lieu au paragraphe d’observation n’a pas d’incidence sur la
sincérité et la concordance avec les comptes (annuels ou cons olidés) des informations
données dans le rapport de gestion ou dans les documents adressés aux actionnaires, il
n’y a pas lieu de faire une mention dans la troisième partie du rapport. Ce sera notamment

le cas pour un changement de méthode dûment signalé dans le rapport de gestion.
Lorsque le point donnant lieu au paragraphe d’observation de l a première partie du
rapport n’est pas évoqué dans le rapport de gestion ou l’est insuffisamment et que, de
ce fait, le commissaire aux comptes considère que la sin cérité ou la concordance avec

les comptes annuels (ou consolidés) des informations données pourraient être affectées,
la formulation suivante est retenue :
« À l’excepti on de l’incidence [« év entuelle » en c as d’ incertitude] des f aits
exposés dans la première partie de ce rapport, nous n’avons pas d’autres obser-

vations à formuler… »
c) En cas de refus de certifier
COMPTES ANNUELS :
« La sincérité et la c oncordance avec les compte s annuels des informations
données dans le rapport de gestion du [préciser l’organe compétent] et dans les
documents adressés aux [préciser les membres de l’organe appelé à statuer sur les
comptes], sur la situation financière et les comptes annuels, appellent de notre
part les mêmes constatations que celles formulées dans la première partie de ce
des appréciations
rapport. »
Justification
COMPTES CONSOLIDÉS
« Leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés appellent, de
notre part, les mê mes constatati ons que celles formulées dans la première
partie de ce rapport. »
5.135 Observations à formuler autres que celles résultant du paragraphe et informations spécifiques
d’observation, de la réserve ou du refus de certifier
S’il existe en outre des observations à formuler autres que celles résultant du paragraphe
Vérifications
d’observation, de la réserve ou du refus de certifier, la mention est la suivante :

COMPTES ANNUELS
« Outre l’incidence (108) des faits exposés dans la première partie de ce rapport,
la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations don-
nées dans le rapport de gestion du [préciser l’organe compétent] et dans les docu-
(108) « Incidence éventuelle » en cas de limitation ou d’incertitudes multiples donnant lieu à un refus de certifier.
5.2 Irrégularités ou inexactitudes relatives au rapport de gestion…
ments adressés aux [préciser les membres de l’ organe appelé à statuer sur les
comptes] sur la situation financière et les comptes annuels, appellent de notre
part les observations suivantes : (…) »
COMPTES CONSOLIDÉS
« Outre l’incidence (109) des faits exposés dans la première partie de ce rapport,
leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés appellent, de notre
part, les observations suivantes : (…) »

5.2 IRRÉGULARITÉS OU INEXACTITUDES RELATIVES AU RAPPORT DE
GESTION ET AUX DOCUMENTS ADRESSÉS AUX MEMBRES DE
L’ORGANE APPELÉ À DÉLIBÉRER SUR LES COMPTES
Selon les dispositions de l'article L. 823-12 du code de commerce, le commissaire aux

comptes sign ale à la plus prochaine assemb lée génér ale ou réunion de l’organe
compétent les irrégularités et inexactitudes relevées par lui au cours de l'accomplissement
de sa mission.
Le terme « irrégularité » signifie la non-conformité aux textes légaux ou réglementaires, ou
aux principes édictés par le référen tiel comptable applicable, ou encore a ux dispositions
des statuts, ou a ux dé cisions de l'assemblée génér ale. Constitue pa r exemple une
irrégularité :
– dans les so ciétés commerciales, l’absence dans le rapport de ge stion d’ une des
informations obligatoires visées à l’article L. 232-1 du code de commerce ;
– le non-établissement par une société anonyme du table au des résu ltats des cinq
derniers exercices, prévu par les articles R. 225-83-6° b) et R. 225-102 du code de
commerce ;
– la non-reconstitution des capitaux propres dans les délais légaux lorsque les capitaux
propres d’une société anonyme sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.
Une « inex actitude » est la traducti on comptable, ou la prés entation d'un fait, non
conforme à la réalité. Constitue par exemple une inexactitude :
– une erreur dans le tableau de résultat des cinq derniers exercices,
– une information erronée donnée dans le rapport de gestion.
Selon les dispositi ons du pa ragraphe 17 de la NEP 9510 : « Lorsque, à l’issue de ses
travaux, le commissaire aux comptes relève, dans le rapport de gestion ou dans les
autres documents adressés à l’organe appelé à statuer sur les comptes (…) l’omission
(109) « Incidence éventuelle » en cas de limitation ou d’incertitudes multiples donnant lieu à un refus de certifier.
5.2 Irrégularités ou inexactitudes relatives au rapport de gestion…
Textes de base
d’informations prévues par les textes légaux et réglementaires ou par les statuts, il les
porte à la connaissance de l'organe collégial chargé de l’administration ou de l’organe
chargé de la direction et de l’organe de surveillance, ainsi que, le cas échéant, du comité
spécialisé agissant sous la responsabilité exclusive et collective de ces organes, dans le
cadre des obligations prévues par l'article L. 823-16. »

Selon le paragraphe 20 de l a NEP 9510 : « Lorsque des informations prévues par les
textes légaux et réglem entaires ou par les sta tuts sont omises, le co mmissaire aux
comptes signal e cette i rrégularité dans la tro isième partie de son rapport sur les
comptes. Il en est de même en l’absence de rapport de gestion ou d’autres documents

adressés à l’organe appelé à statuer sur les comptes prévus par les textes légaux ou
réglementaires ou par les statuts. »
La NEP 700 – Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annue ls et consolidés

ne prévoit pas le signalement des irrégularités et inexactitudes dans la partie du rapport
relative aux vérifications spécifiques.
La CNCC considère que seules les irrégularités et inexactitudes portant sur le rapport de
gestion et/ou les documents adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les
comptes sont signalées dans la partie du rapport sur les co mptes re lative aux
vérifications spécifiques. En revanche, les irrégularités et inexactitudes, autres que celles
relatives au rapport de ge stion ou a ux documents adressés a ux membres de l’organe
appelé à statuer sur les comptes ne sont pas menti onnées dans le rapport du
commissaire aux comptes sur le s compte s mais font l’objet d’une co mmunication
des appréciations
ad hoc à la plus prochaine assemblée générale ou dans le rapport concerné lorsqu’elles
Justification
concernent une opération particulière faisant l’objet d’un rapport du commissaire aux
comptes à l’organe délibérant.
À titre d’exemple :
– une information comptable erronée donnée dans le ra pport de ge stion (par
exemple une donnée comptable erronée dans l’exposé des activités en matière
de recherche et développement) c onstituera une inexactitude donnant lieu,
dans la troisième par tie du rapport sur les comptes, à une obs ervation
concernant l a s incérité et l a c oncordance a vec l es c omptes a nnuels des
Vérifications
informations données dans le rapport de gestion (voir exemple de formulation

au § 5.133) ;
– l’absence dans le rapport de gestion d’une des informations obligatoires (110),
constituera une irrégularité, relevée dans la troisième partie du rapport sur les
comptes, et introduite par la phrase suivante : « en application de la loi, nous vous
signalons que… » (un exemple de formulation est présenté au paragraphe 10) ;
(110) Par exemple, informations listées dans l’article L. 232-1 du c ode de commerce, ou, le cas échéant,
informations listées dans les articles L. 225-100 et s. et R. 225-104 et R. 225-105 applicables aux SA et SCA.
5.3 Informations spécifiques prévues par la loi
– en revanche, la non-reconstitution des capitaux propres dans les délais légaux

lorsque les capitaux propres d’une société anonyme sont devenus inférieurs à
la moitié du capital social, fera l’objet d’une communication ad hoc à la plus
prochaine assemblée générale.
Lorsqu’en ap plication d e ce s p rincipes, le co mmissaire au x co mptes f ait u ne

communication ad hoc à la plus proc haine assembl ée génér ale, il int roduit cette
communication par la phrase : « En application de la loi, nous vous signalons que, … »
Exemple relatif à la non-reconstitution des capitaux propres dans les délais légaux :

« Communication du commissaire aux comptes faite en application de l’article
L. 823-12 du code de commerce
À l’associé unique (à l’assemblée générale),
En application de la loi, nous vous signalons que les capitaux propres de votre
société n'ont pas été reconstitués à l'issue du délai expirant le ..., et que celle-ci
n'a pas procédé à la réduction de son capital, conformément aux dispositions de
l'article L. 225-248 du code de commerce.
Lieu, date et signature. »
Lorsque le commissaire aux comptes n’a pas eu conn aissance d’irrégularités lors de la
réalisation de sa mission, il n’a auc une mention pa rticulière à faire figurer dans son
rapport sur les comptes.
Cas particulier de la non-communication au commissaire aux comptes du rapport

de gestion ou de documents devant être adressés aux actionnaires ou aux associés.
Ce cas particulier est traité au § 3.15.
5.3 INFORMATIONS SPÉCIFIQUES PRÉVUES PAR LA LOI
5.31 OBLIGATIONS D’INFORMATION S’IMPOSANT AUX COMMISSAIRES

AUX COMPTES
Des textes l égaux et régl ementaires peuv ent faire obligati on au co mmissaire aux
comptes de m entionner dans son rapport certaines i nformations. Ces m entions sont
alors portées dans la troisième partie du rapport sur les comptes annuels (111).
(111) NEP 700 – Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés, § 21.
Textes de base
Il en est ainsi par exemple :
– de la mention d’un événement postérieur survenu entre la date d’arrêté des
comptes et la d ate de signature du rapport du commissaire aux comptes,
lorsque l’organe compétent n’a pas prévu de c ommuniquer une i nformation
sur cet événement à l’organe appelé à statuer sur les comptes (112) ;

– dans les sociétés commerciales, de la mention des prises de participation et des
prises de contrôle int ervenues au cours de l’ exercice, de la mention des
aliénations divers es interv enues en app lication de la l égislation sur les
participations réciproques et, dans certains cas, de la mention de l’identité des

personnes détenant le capital et les droits de vote.
Les développemen ts qui suivent sont consacrés aux obligations s’imposant au
commissaire aux comptes concernant cette dernière catégorie d’informations.

5.32 INFORMATIONS À DONNER SELON LA FORME DE LA SOCIÉTÉ
Le code de commerce impose au commissaire aux comptes des obligations spécifiques

d’informations concernant :
– les prises de participation et les prises de contrôle intervenues au cours de l’exercice,
– l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et l’autocontrôle,
– les aliénations diverses intervenues en application de la législation sur les participations
réciproques.
des appréciations
Justification
Ces obligations d’information se superposent aux obligations s’imposant aux sociétés lors
de l’établissement du rapport de gestion et varient selon la forme de la société.
5.321 Informations à donner dans toutes les sociétés commerciales

Doivent faire l’objet d’une mention dans le rapport de gestion :
a) Les prises de participation et les prises de contrôle

Sont visées par les articles L. 233-6 alinéa 1 et L. 247-1 du code de commerce :
Vérifications
– les prises de pa rticipation dans les so ciétés ayant leur siège sur le territoire de la
République française qui aboutissent, compte tenu, le cas échéant, des titres déjà en
possession de la société, à un pourcentage de détention ou de droits de vote supérieur
au vingtième, au dixième, au cinquième, au tiers, à la moitié du capital ou aux deux
tiers du capital ou des droits de vote ;
– les prises de contrôl e dans les société s ayant leur siège sur le territoire de la
République française.
(112) Disposition du § 14 de la NEP 560 – Événements postérieurs à la clôture de l’exercice.
Article L. 233-6, alinéa 1 : « Lorsqu'une société a pris , au cours d'un exer cice, une
participation dans une so ciété ayant son siège social sur le t erritoire de la République
française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de l a
moitié du capital de cette société ou s'est assuré le contrôle d'une telle société, il en est
fait mention dans le rapport présenté aux associés sur les opéra tions de l'exercice et, le
cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes (113). »
Précisions relatives aux prises de participation dans des sociétés ayant leur siège sur le
territoire de la République française :
Bien que non prévu à l’article L. 233-6, le seuil des deux tiers doit également être retenu

car l’article L. 247-1 sanctionne l’absence de mention du passage de ce seuil :
Article L. 247-1 (extraits) :
« I. – Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 9 000 euros le fait,
pour les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les géran ts de toute
société :
1° De ne pas faire mention dans le rapport annuel présenté aux associés sur les opérations
de l'exercice, d'une prise de participation dans une société ayant son siège sur le territoire
de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du
tiers, de la moitié ou des deux tiers (113) du capital ou des droits de vote (113) aux
assemblées générales de cette société ou de la prise de contrôle d'une telle société ;
(….)
III. - Est puni des peines mentionnées au I le fait, pour le commissaire aux comptes, de ne
pas faire figurer dans son rapport les mentions visées au 1° du I du présent article. (113)
La loi n’a pas prévu la mention, dans le rapport du commissaire aux comptes, des autres
mouvements (acquisition ou cession) du portefeuille titres.
Précisions relatives aux prise s de contrôle dans des sociétés ay ant leur si ège sur le
territoire de la République française :
Les prises de contrôle dans les sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République
française s’apprécient au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce.
Selon cet article, le contrôle peut résulter :
– de la détention directe ou indirecte d’une fraction du capital conférant la majorité des
droits de vote aux assemblées générales,
– de la disposition de la major ité des droits de vo te en vertu d’un accord conclu avec
d’autres associés ou actionnaires,
Textes de base
– de la disposition de droits de vote suffisants pour déterminer en fait les décisions dans
les assemblées générales,
– du pouvoir, pour la socié té associée ou actionnaire, de nommer ou de révoquer la
majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.
Le contrôle est présumé par la disposition directe ou indirecte de plus de 40 % des droits

de vote et si aucun autre actionnaire ou associéne dispose directement ou indirectement
d’une fraction supérieure (art. L. 233-3-II du code de commerce).
La mention spécifique d’une prise de contrôle dans le rapport de gestion ne trouve son
application que lorsque la prise de contrôle est réalisée sans la détention de la majorité

des droits de vote. Dans le cas contraire, l’acquisition d’un pourcentage supérieur à 50%
entraîne déjà une mention au titre des prises de participation.
b) Les aliénations d’actions

Selon l’article R. 233-19, alinéa 2, le rapport de gestion doit informer les associés des
aliénations d'actions effectuées par la société en application des articles L. 233-29 et
L. 233-30 pour régulariser sa situation au regard des participations réciproques : « Toute
aliénation d'actions, effectuée par une s ociété en application des articles L. 233-29 et
L. 233-30, est portée à la connaissance des associés ou des actionnaires, par les rapports
mentionnés à l'alinéa précédent (114), lors de l'assemblée suivante. »
Pour mémoire, sel on l’article L. 233-29, alinéa 1, une société par actions A ne peut
posséder d'actions d'une autre société B, si B dé tient une fracti on du capital de A
supérieure à 10 %. À défaut d'accord entre les socié tés intéressées pour régulariser la
des appréciations
situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit aliéner son
Justification
investissement. Si les investissements réciproques sont de la même importance, chacune
des sociétés do it réduire le sien, de te lle sorte qu 'il n'excède pas 10 % du capital de
l'autre (article L. 233-29, alinéa 2). Lorsqu'une société est tenue d'aliéner les actions
d'une autre société, cette aliénation doit être effectuée dans le délai d'un an à compter
de la n otification q ui lu i a é té f aite d e la p rise d e p articipation d ans so n cap ital
(art. L. 233-29, al. 3 et R. 233-17). et informations spécifiques
Pour mémoire, l’article L. 233-30 traite des participations réciproques entre une société
par actions et une société d’une autre forme :
Vérifications
– si une société autre qu'une société par actions compte parmi ses associés une société
par actions détenant une fraction de s on capital supérieure à 1 0 %, elle ne peut
détenir d'actions émises pa r cette dernière. Si elle vient à en po sséder, elle do it les
aliéner dans le délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions sont entrées
dans son patrimoine selon l’article R. 233-18, et elle ne peut, de leur chef, exercer le
droit de vote ;
(114) Souligné pour les besoins de la réd action de la note d’information. Les rapports visés par l’alinéa 1 de
l’article R. 233-19 du code de comm erce sont le rapport du c onseil d’administration, du di rectoire ou des
gérants, selon le cas, et le rapport des commissaires aux comptes.
– si une société autre qu'une société par actions compte parmi ses associés une société
par actions détenant une fraction de son cap ital égale ou i nférieure à 10 %, elle ne
peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure à 10 % des actions émises par cette
dernière. Si elle vi ent à en posséder une fr action plus importante , elle doit aliéner
l'excédent dans le délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions sont entrées
dans son patrimoine selon l’article R. 233-18, et elle ne peut, du chef de cet excédent,
exercer le droit de vote.
5.322 Informations à donner dans les seules sociétés par actions

En sus des mentions à donner dans toutes le s sociétés commerciales, le rapport de
gestion d’une société par actions doit égale ment mentionner certains renseignements
relatifs à la répartition du capital social et, s'il en existe, aux actions d'autocontrôle :
– identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement
plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers,
de la moitié, des deux tiers, des di x-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du
capital social, ou des droits de vote aux assemblées générales (115) ;
– modifications intervenues au c ours de l'exercice dans la liste qui précède, même si
elles se sont traduites par un simple « aller et retour » des actions (115) ;
– dénomination des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société au
sens de l’article L. 233-3 et la part du capital de la société que celles-ci détiennent
(actions d'autocontrôle) (116).
Ces obligations d’informati on résultent des dispositions de l’article L. 233-13 : « En
fonction des i nformations reçues en app lication des articles L. 233-7 et L. 233-12, le
rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l' exercice mentionne l'identité
des personnes physi ques ou moral es détenant directement ou indirectement plus du
vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié,
des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou
des droits de vote aux assemblées générales. Il fait également apparaître les modifications
intervenues au cours de l'exercice. Il indique le nom des sociétés contrôlées et la part du
capital de la société qu'elles détiennent. Il en est fait mention, le cas échéant, dans le
rapportdes commissaires aux comptes (117). »
Par ailleurs, la mention « Il fait également apparaître les modifications intervenues au
cours de l'exercice » implique une présentation comparative N – 1/N.
(115) Cette mention n’est requise que dans les rapports des sociétés dont le s actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations
des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire habilité (Alternext par exemple).
(116) Cette mention concerne toutes les sociétés par actions.
Textes de base
L’article L. 247-2 prévoit des sanctions pénales en cas de non-respect de ces obligations
d’information : « I. – Est puni d'une amende de 18 000 euros le fa it pour les présidents,
les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux des
personnes morales, ainsi que pour les personnes physiques de s'abstenir de remplir les
obligations d'i nformations auxquelles cette pers onne est t enue, en app lication de

l'article L. 233-7, du fait des participations qu'elle détient.
II. – Est puni de la même peine le fait, pour les présidents , le s administrat eurs, les
membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux d'une société, de s'abstenir
de procéder aux notifications auxquelles cette société est tenue, en application de l'article
L. 233-12, du fait des participati ons qu'elle détient dans la société par actions qui la

contrôle.
III. – Est puni de la même peine le fait, pour les présidents , le s administrat eurs, les
membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux d'une société, d'omettre de

faire mention dans le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice de
l'identité des personnes détenant des participations significatives dans cette société, des
modifications intervenues au cours de l'exercice, du nom des sociétés contrôlées et de la
part du capital de la société que ces sociétés détiennent, dans les conditions prévues par
l'article L. 233-13. (118)
IV. – Est puni de la même peine le fait, pour le commissaire aux comptes, d'omettre dans
son rapport les mentions visées au III.
V. – P our les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
d'instruments financiers menti onné au II de l'ar ticle L. 233-7, les pours uites sont
des appréciations
engagées après que l'avis de l'Autorité des marchés financiers a été demandé. »
Justification
5.323 Contenu de l’information : opérations à prendre en compte
L’information donnée concerne les opérations intervenues jusqu’à la date de clôture de
l’exercice. Les modifications des pourcentages de participation ou de détention du capital
postérieures à la clôture de l’exercice n’ont pas à être mentionnées (119) :
Extrait de l’article L. 233-6 du code de commerce (prises de participation) : « Lorsqu’une
société a pris, au cours d’un exercice (118) une participation…, il en est fait mention dans
le rapport présenté aux associés sur les opérations de l’exercice… »
Vérifications
Extrait de l’article L. 233-13 du code de commerce (identité des personnes détenant le

capital) : « (…) le rapport présenté (…) sur le s opérations de l’exercice (118) mentionne
l’identité des personnes (…). »

(119) Le rapport de gesti on doit c ependant signaler les év énements importants surv enus entre la date de
clôture et la date où ce rapport est établi.
5.33 INSERTION DANS LE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

5.331 Principe
L’information concernant les différents points ci-dessus est obligatoire dans le rapport
du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.
Celle-ci est insérée dans la troisième partie de ce rapport.
Si le rapport de gesti on donne, conform ément à la loi, une information complète, le
commissaire aux comptes peut s’y référer dans son rapport pour éviter de répéter une
information détaillée dans le rapport de gestion.

Si le rapport de gestion ne donne pas les informations prévues par la loi, il appartient
au commissai re aux comptes de donner lui-même, dans son rappor t, l’i nformation
minimum qui résulte de l’a pplication stricte de la loi. Da ns ce cas, il indiquera
notamment le franchissement des seuils sans indication des pourcentages ; ainsi il ne
fera pas mention des variations entre deux seuils.
Comme les dirigeants sociaux, le commissaire aux comptes est passible de sanctions
pénales lorsqu’il n’a pas effectué ces m entions (articles L. 247-1-III et L. 247-2-III du
code de commerce).
5.332 Exemples de formulation

a) Information conforme à la loi donnée dans le rapport de gestion
Sociétés commerciales dont les actions ne s ont pas admise s aux négociati ons sur un
marché régl ementé ou s ur un m arché d' instruments fi nanciers adm ettant aux
négociationsdes actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire habilité :
« En app lication de la loi, nous nous sommes assurés que les divers es informations
relatives a ux prises de par ticipation et de contrôl e (120) [le c as éc héant : et a ux
participations réciproques] (121) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. »
Sociétés dont les actions sont admise s aux négociations sur un marché réglementé ou
sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant
être inscrites en compte chez un intermédiaire habilité :
« En app lication de la loi, nous nous sommes assurés que les divers es informations
relatives aux prises de participation et de cont rôle et à l’identité des dét enteurs du
capital ou des droits de vote [le cas échéant : et aux participati ons réciproques] vous
ont été communiquées dans le rapport de gestion. »
(120) En l’absence de prises de participation ou de contrôle intervenues au cours de l’exercice, aucune mention
n’est nécessaire.
(121) Pour toutes les sociétés par actions, en cas de participations réciproques et lorsque l’information requise
par l’article L. 233-13 du code de commerce a été dûment signalée dans le rapport de gestion.
Textes de base
Sociétés commerciales autres que les sociétés par actions visées ci-dessus :
« En application de la loi, nous nous sommes assurés que les divers es informations
relatives a ux prises de participati on et de cont rôle (122) v ous ont été
communiquées dans le rapport de gestion ».

b) Informations absentes ou insuffisantes dans le rapport de gestion
Prises de participation et de contrôle :
« En application de la loi et en l’ab sence d’information donnée dans le rapport
de gestion, nous portons à votre connaissance les informations suivantes :

Au cours de l’exercice, votre société a pris une participation de plus du cinquième
dans le capital de la société ABC.
Au cours de l’exercice, votre société a porté à plus du tiers sa participation dans

le capital de la société XYZ (« a porté » indiquant que la société détenait déjà une
participation dans la société XYZ).
Au cours de l’exercice, votre société a pris une participation de plus de la moitié
du capital de la société MNO.
Au cours de l’exercice, votre société a pris une participation de plus du tiers dans
le capital de la société HIJ. Elle a de ce fait pris, au sens de l’article L. 233-3 du
code de commerce, le contrôle de cette société. »
Prises de contrôle :
des appréciations
Justification
Le pourcentage dét enu au cours de l’exercice précédent é tait s upérieur au tiers. Il
n’y a, d ans ce cas, p as de franchissement de seuil mais la so ciété, en augmentant sa
participation à plus de 40 %, s’est assurée le contrôle de la société ALM.
« En application de la loi et en l’ab sence d’information donnée dans le rapport
de gestion, nous portons à votre connaissance l’information suivante : au cours
de l’exercice, votre société a pris le contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du code
de commerce, de la société ALM. »
Identité des personnes détenant le capital :

Vérifications
« En application de la loi et en l’absence d’information donnée dans le rapport de gestion,

nous portons à votre connaissance les informations suivantes :
Les mentions concernant les détenteurs du capital, visées par l’article L. 233-13 du code
de commerce, sont les suivantes :
(122) Lorsqu’il y a eu des prises de participation ou de contrôle intervenues au cours de l’exercice (au sens des
articles L. 233-6 et L. 247-1 du code de commerce) et que celles-ci ont été dûment signalées dans le rapport
de gestion.
N–1 N
Exercice clôturé dont les co mptes sont
soumis à l’Assemblée générale
Monsieur A Plus du cinquième Plus du dixième
Monsieur B Plus du cinquième Plus du cinquième
Société ABC Plus du tiers Plus du tiers
Société DEF Plus de la moitié Plus du tiers
Autocontrôle :

« En app lication de la loi, nous portons à vot re connaissance les informations
suivantes :
Les sociétés SF1 et SF 2 détiennent res pectivement 6 % et 9 % du capital de
votre société. Ces sociétés sont contrôlées par la société XYZ dont votre société
a le contrôle. Une situation identique existait au 31.12.N – 1. »
Identité des personnes détenant le capital et autocontrôle :

« En app lication de la loi, nous portons à vot re connaissance les informations
suivantes :
Au 31 décembre N et N – 1, la société ABC dét enait plus du tiers du capital de
votre société. La société ABC est contrôlée par la société XYZ dont votre société
a le contrôle. »
Aliénations d’actions :
« En application de la loi, nous portons à votre connaissance l’information suivante :
Pour se conformer à la réglementation sur les participations réciproques, votre
société a cédé sa participation de 7 % dans le capital de la société XYZ. »
137
Textes de base
6. FORME ET COMMUNICATION DES RAPPORTS
6.1 RÈGLES DE FORME

6.11 FORME ÉCRITE DES RAPPORTS
Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes devant être tenu à la disposition
des membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes est nécessairement écrit.

6.12 DATE DES RAPPORTS

6.121 Principe
La NEP 700 – Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés
prévoit dans son paragraphe 23e) que le rapport comporte une date.
La date portée sur le rapport informe le lecteur que le commissaire aux comptes a apprécié
les effets, sur les comptes et sur son rapport, des événements dont il a eu connaissance
jusqu’à cette date.
La date du rapport est celle de la fin des travaux de contrôle. Elle ne peut toutefois être
antérieure à celle de l’arrêté des comptes par l’organe compétent. Cette date respecte
des appréciations
par ailleurs, dans le s cas prévus par les textes, le délai néc essaire à l’information des
Justification
membres de l’organe appelé à statuer sur les co mptes, soit quinze jours avant la date
de la réunion de l’assemblée générale, dans le cas d’une SA par exemple.
6.122 Date de « fin des travaux de contrôle »

Si la date du rapport du co mmissaire aux comptes e st celle de la fi n des travaux de
contrôle, il est cependant admis un laps de temp s suffisant pour les travaux matériels
d’établissement, de signature et d’envoi du rapport ; ce laps de temps devrait en tout état

de cause rester raisonnable.
Vérifications
Les travaux de contrôle du commissaire aux comptes sont substantiellement terminés

dès lors que :
– la synthèse de la mission d’audit est effectuée,
– les travaux liés aux vérifications spécifiques sont réalisés,
– il a obtenu les déclarations de la direction prévues par la NEP 580 – Déclarations de
la direction et par les autres normes.

C’est à cette date que, nonobstant le délai éventuellement nécessaire à la finalisation
matérielle ou formelle du dossier, le commissaire aux comptes établit son rapport.
138 6. FORME ET COMMUNICATION DES RAPPORTS
6.1 Règles de forme
Il convient égale ment de ra ppeler les dispo sitions de la NEP 230 concerna nt la
documentation des travaux (§ 09 alinéa 2) :
« Au-delà de la date de signature de son rapport, le commissaire aux comptes ne peut
apporter aucune modification de fond aux él éments de documentation. Il ne peut y
apporter que des modifications de forme ou revoir leur classement dans le délai de qua-
tre-vingt-dix jours après la réunion de l’organe appelé à statuer sur les comptes. »
6.123 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

Jusqu’à une date aussi rapprochée que possible de celle de son rapport, le commissaire

aux comptes met en œuv re des diligences pour i dentifier les événements postérieurs
(§ 05 à 07 de la NEP 560 – Événements postérieurs à la clôture de l’exercice), et il éva-
lue leur incidence sur les comptes et son rapport.
Les événements postérieurs à la clôture de l’ exercice font l’objet d’une note d’information
spécifique à laquelle il convient de se reporter.
6.124 Date du rapport sur les comptes et date du rapport sur le rapport
du Président
L’article L. 225-235 du code de commerce dispose que : « Les commissaires aux comptes
présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxi ème alinéa de l’ar ticle
L. 225-100, leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à l’article L. 225-37
ou à l’article L. 225-68, pour celles des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière (…) »
L’avis technique reconnu pa r le H3C au titre des bonnes pratiques professionnelles

identifiées (Bull. CNCC n° 133, mars 2004, page 21 et s.) pré cisait que le rapport du
commissaire aux comptes sur le ra pport du président est daté au plus tard du même
jour que le rapport sur les comptes auquel il est joint.
En l’absence de précision dans la NEP 9505 – Procédures de contrôle interne relatives à

l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière – Rapport du
commissaire aux comptes sur le rapport du président et compte tenu de l’évolution des
textes depuis la publication de l’avis technique en 2004, la CNCC s’interroge sur le point
de savoir si la position exprimée dans l’avis technique sur la date de signature du rapport
des commissaires aux comptes sur le rapport du président est toujours applicable.
Le terme « joindre » signifie « ajouter quelque chose à quelque chose d’autre, le mettre
avec » (Larousse, Littré). Si l’on se place dans une logique d’émission du rapport, le fait
de joindre le rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du président au rapport
sur les comptes implique donc que le premier soit daté au plus tard au jour de l’émission
du second. C’est cette interprétation qui a été retenue par l’avis technique de 2004.
6. FORME ET COMMUNICATION DES RAPPORTS 139
Textes de base
En revanche, si l’on se place dans une logique de présentation des rapports à l’assemblée
générale des actionnaires, il devi ent possible de considérer que le s dates des deux
rapports ne sont pas liées, l’important étant que les deux documen ts soient mis à la
disposition des actionnaires dans les délais légaux et présentés ensemble à l’assemblée
générale.

Cette seconde interprétation a la préférence de la CNCC.
On peut raisonnablement penser que le législateur n’a pas eu pour in tention de lier la
date du rapport du président à celle du rapport du conseil d’administration, ou en tout
cas d’interdire au président de signer son rapport après que le rapport du conseil a été

émis, d’au tant que l’obligation d ’approbation du rapport du prési dent a ét é posée
postérieurement à l’institution du rapport lui-même.
On constate par aill eurs qu’en pratique l’a pprobation du rapport du pré sident sur le

contrôle interne n’a pas toujours lieu lors de l a séance qui arrête les comptes et le
rapport de gestion. Il est essentiel à cet égard de rappeler que l’article L. 451-1-2 du code
monétaire et fi nancier oblige les co mmissaires aux comptes à ém ettre leurs rapports
sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés dans les quatre
mois qui suivent la clôture de l’exercice pour les besoins de la publication du rapport
financier annuel. Il n’impose en revanche pas que le rapport du commissaire aux comptes
sur le rapport du président y soit inclus. Le code de commerce prévoit seulement pour
sa part que ces rapports sur les comptes et sur le rapport du président doivent être tenus
à la disposition des actionnaires au siège social pendant le délai de quinze jours précé-
des appréciations
dant l’assemblée générale, laquelle peut se tenir bien après celui prévu par le code moné-
Justification
taire et financier.
En conclusion, la CNCC considère que l’émission du rapport sur le rapport du président

postérieurement à l’émission du rapport sur les comptes est possible, notamment dans
les cas où l’arrêté des comptes a lieu lors d’un conseil d’administration antérieur à celui
qui approuve le rapport du président : et informations spécifiques
– sous réserv e que soient respectées les d ispositions re latives au dé lai de mise à
disposition des actionnaires des rapports concernés,
Vérifications
– et dès lors que les diligences nécessai res à l’émission des rapports prévus par les
articles L. 823-9 et L. 823-10 du code de commerce ont été réalisées.
Indépendamment de cette question de datation des rapports, il c onvient de rappeler

que, dans le cas où le président n’étab lit pas le ra pport prévu par l’article L. 225-37
(L. 225-68 ou L. 226-10-1) du code de commerce ou ne rend pas compte des procédures
de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financi ère, le co mmissaire aux comptes en tire les

conséquences dans son rapport sur le rapport du président, conformément au paragraphe
13 de la NEP 9505.
6.13 SIGNATURE DES RAPPORTS
6.131 Principe
Le rapport du co mmissaire aux comptes est signé. La NEP 7 00 § 23 précise que « le
rapport comporte » :
– « (…) ;
f) Le cas échéant la signature sociale de la société de commissaires aux comptes ;
g) La signature du co mmissaire aux comptes exerçant à titre individuel ou, le cas

échéant de celui ou de ceux des co mmissaires aux comptes asso ciés, actionnaires ou
dirigeants de la société de commissaires aux comptes qui ont participé à l’élaboration
du rapport. »
6.132 Cas d’une société de commissaires aux comptes

L’article L. 822-9 alinéa 4 du code de comm erce dispose que « dans les sociétés de
commissaires aux comptes in scrites, les fonctions de commissaire aux comptes sont
exercées, au nom de la so ciété, par des commissaires aux comptes personnes physiques
associés, actionnaires ou dirigeants de cette société (…). »
Par ailleurs, les dispositions de la NEP 700 reprennent pour partie les termes de l’article
R. 822-94 du code de commerce ainsi rédigé : « Tout rapport ou tout document émanant
d’une société de commissaires aux comptes dans l’exercice de sa mission légale comporte,
indépendamment de l a s ignature s ociale, l a s ignature de c elui ou de c eux des
commissaires aux comptes a ssociés, actionnaires ou dirigeants cette société qui ont
participé à l’établissement de ce rapport ou de ce document. »
Il convient de pré ciser que tout associé ou actionn aire de la socié té, lu i-même
commissaire aux comptes, peut être désigné comme représentant de la société par une
délibération de l ’organe c ompétent ou pa r l e représ entant l égal de l a s ociété de
Dans ce cas, la désignation (ou délégation de signature) est matérialisée par un écrit dans
lequel le mandataire social donne mandat au responsable technique des dossiers pour
signer, en ses lieu et place, en tant que représentant de la société, l’ensemble des
rapports émis par la société de commissaires aux comptes (123).
Ainsi, une seule et même personne physique peut avoir la double qualité de représentant
de la société de commissaires aux comptes et de responsab le technique du do ssier
(autrefois désigné « cosignataire ») au sens de l’article R. 822-94 ; dans ce cas, une seule
signature suffit.
(123) CNCC – Bulletin n° 107, p. 468.
Textes de base
Enfin, « (…) l’exercice de ces fonctions est possible simultanément au sein d'une société de
commissaires aux comptes et d'une autre société de commissaires aux comptes dont la
première détient plus de la moitié du capital social ou dans le cas où les associés des deux
entités sont communs pour au moins la moitié d'entre eux » (article L. 822-9 alinéa 7).
Il en résulte qu’un commissaire aux comptes ne peut signer dans plus de deux sociétés

de commissaires aux comptes et que, s’il signe dans deux sociétés, les dispositions de
l’article L. 822-9 doivent être respectées.
6.133 Responsabilité du signataire

Toute signature du ra pport comporte la reconnaissance d’une responsabilité dans le
rapport établi. De ce f ait, une telle situation imp lique que le mand ataire social ou sur
délégation l’associé responsable technique, possède personnellement une connaissance

suffisante de la situation de l’entreprise et qu ’il assume le s décisions les plus
significatives de la mission et notamment celles qui conduisent à l’expression de
l’opinion (124).
6.134 Situations pratiques

a) Le commissaire aux comptes est une personne physique, associé ou non
d’un cabinet
Dans ce cas, la signat ure de la personne physique est précédée de la mention de sa
qualité de commissaire aux comptes de l’entité.
des appréciations
Exemple :
Justification
Le commissaire aux comptes
Pierre Dost
Exemple (co-commissariat aux comptes) :
Les commissaires aux comptes
Jacques Dufay Pierre Dost
b) Le commissaire aux comptes est une personne morale

Vérifications
Dans tous les cas où le commissaire aux comptes est une personne morale, le ou les
signataires doivent être à la f ois commissaires aux comptes inscrits et associés ou
actionnaires ou dirigeants de la société de commissaires aux comptes (article L. 822-9
alinéa 3).
Lorsque l’associé responsable du dossier est le représentant de la personne morale, la
signature de cet associé est précédée du nom de la personne morale et de sa qualité de
commissaire aux comptes de l’entité.
(124) CNCC – Bulletin n° 71, p. 331.
Exemple :
Dupont & Associés
Jacques Dufay
Durand & Associés Dupont & Associés
Louis Dubois Jacques Dufay
Lorsque l’associé responsable du dossier n’est pas le représentant de la personne morale,

les signatures de l’associé représentant la société et de l’associé responsable technique
du dossier sont précédées du nom de la personne morale et de sa qualité de commissaire
aux comptes.
Exemple :
Dupont & Associés
Louis Couperin Jacques Dufay
Durand & Associés Dupont & Associés
Louis Dubois Jean Dutoit Louis Couperin Jacques Dufay
6.135 Cas particulier de cosignature du rapport sur les comptes par un

auditeur contractuel
Compte tenu des règles de secret professionnel applicables au commissaire aux comptes,
la cosignature du rapport sur les comptes visé aux articles L. 823-9 et L. 823-10 du code
de commerce avec un auditeur contractuel n’est pas possible.
En conséquence, l’avis technique adopté par le Conseil national du 16 avril 1987 paru
dans le bulletin n° 66 de juin 1987, page 131, est obsolète.
6.136 Comptes destinés à être publiés à l’étranger : utilisation d’un

modèle de rapport étranger
La mission des commissaires aux comptes est définie par les articles L. 823-9 et L. 823-10
du code de commerce. Le contenu et la forme du rapport émis dans ce cadre sont définis
par l’article R. 823-7 du code de commerce et par la NEP 700 – Rapport du commissaire
aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés.
La CNCC a émis et publié des exemples de ra pports dans le res pect des te rmes de la
mission ainsi définie, relatifs à la forme et au contenu du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes.
Textes de base
C’est ce rapport qui est présenté à l’organe délibérant et qui fait l’objet d’une publication.
Bien que le cont enu détaillé du rapport ne soit pas nor malisé par une NE P, la CNCC
considère que l’utilisation par les commissaires aux comptes d’un rapport formalisé selon
des normes étrangères ne peut en auc un cas se substituer a ux exemples de rapports
proposés par la CNCC.

Il est toutefois ad mis que les commissaires aux comptes puiss ent, en plus du rapport
prévu par l’article L. 823-9 du code de comm erce, signer un rapport d ’audit dont la
forme et le contenu seraient conformes aux normes et à la réglementation en vigueur
dans le pays où les comptes de l’entité française sont utilisés ou amenés à être diffusés

(125).
Un tel rapport, s’il est publié dans la plaquette annuelle du groupe, ne peut cependant
se substituer au rapport prévu par l’article R. 823-7 du code de commerce etne peut être

« qu’à titre accessoire ou annexe » (126).
Pour la traduction du rapport de certification, il convient de se reporter au paragraphe
7.13.
6.137 Situations particulières concernant le commissaire aux comptes

suppléant
a) Situation d’empêchement du commissaire aux comptes titulaire
des appréciations
Par application de l’article L. 823-1 alinéa 3, si le commissaire aux comptes est empêché,
Justification
son suppléant le remplace temporairement et, en a pplication de l’article L. 823-3 du
code de commerc e, il peut accéder à toutes les informations et à tous les documents
pertinents concernant la personne ou entité dont les comptes sont certifiés. Le suppléant
signe le rapport si, a près avoir f ait les dili gences estimées nécessaires, il s’estime en
mesure de le faire. Dans ce cas d’empêchement temporaire, et « lorsque l'empêchement
a cessé, le commissaire aux comptes titu laire reprend ses fon ctions après la
prochaine assemblée générale qui approuve les comptes. »
b) Situation où les fonctions de titulaire et de suppléant sont exercées par

Vérifications
une société de commissaires aux comptes et par un de ses associés

Situation où un as socié de la personne morale commissaire aux comptes titulaire est
commissaire aux comptes suppléant
La Commission des études juridiques de la CNCC apporte les précisions suivantes (127) :
« Appelé à succéder au titulaire en cas d’empêchement de ce dernier, le commissaire aux
(125) Cas, par exemple, des sociétés cotées sur un marché aux USA.
(126) CNCC – Bulletin n° 83, p. 386.
(127) CNCC – Bulletin n° 136, p. 747.
comptes suppléant do it être en me sure d’exerc er à tout mo ment les fonctions de

commissaire aux comptes. »
« Il est évident que le signataire d’une société, commissaire aux comptes titulaire, ne peut
être le suppléant de cette société, sous peine de vider la suppléance de sa finalité.
En effet, dans ce cas , il y a identité de personne entre le titulaire et le suppléant »
(cf. Bulletin CNCC n° 58 juin 1985 page 256 ; Cass. Com 28 janvier 1982, bull. Joly, avril
1992, p. 412, note Barbieri).
L’associé signataire du mandat dont la personne morale est titulaire ne peut être le

suppléant, en revanc he n’im porte quel aut re associé ou dirigea nt de la société de
commissaires aux comptes titulaire peut être désigné en qualité de suppléant.
Situation où la pers onne morale est commissaire aux comptes suppl éant d’un associé
commissaire aux comptes titulaire
Dans la même réponse (128), la Commission des études juridiques de la CNCC précise
par ailleurs que « (…) rien ne s’oppose à ce qu’une société de commissaires aux comptes
soit le suppléant de l’un de ses dirigeants ou acti onnaires, commissaire aux comptes
titulaire, dans la mesure où le signataire qui exercera les fonctions de co mmissaire aux
comptes au nom de la société sera différent du titulaire personne physique. »
« Dans le cas d’em pêchement de ce dernier c’est, en effet, la personne morale qui lui
succède avec un signataire autre que l’ancien commissaire aux comptes. »
6.138 Cas particulier des sociétés de commissaires aux comptes de forme EURL
Le principe de co signature, exposé au para graphe 6-132, est app licable à ce type de
société dans la mesure où le gérant est d istinct de l’associé unique responsable du
dossier et où ce dernier ne bénéf icie pas d’ une délégation de signat ure sociale. En
revanche, une seule signat ure suffit lorsque le gérant est égale ment l’associé unique,
l’associé responsable du dossier étan t nécessairement le représentant de la personne
morale (129).
Le commissaire aux comptes s uppléant ne peut pas être le géra nt de l’EURL lorsque
cette dernière est titulaire du mandat, si le gérant est en même temp s l’associé
unique (130).
(128) CNCC – Bulletin n° 136, p. 747.

(129) CNCC – Bulletin n° 75, p. 377.
(130) CNCC – Bulletin n° 58, p. 256.
6.2 Communication des rapports
Textes de base
6.14 DÉSACCORD ENTRE COMMISSAIRES AUX COMPTES
« Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, […] ils établissent et signent un
rapport commun.
En cas de désaccord entre le s commissaires, le rapport indique les di fférentes opinions

exprimées » (art. R. 823-8 du code de commerce).
Le paragraphe 20 de la NEP 100 – Audit des comptes réalisé par plusieurs commissaires
aux comptes rappelle ce s dispositions dans les term es suivants : « Lorsque les
commissaires aux comptes ont des opinions divergentes, ils en font mention dans le

rapport. »
L’émission d’un rapport par chaque commissaire aux comptes n’est donc pas possible.

Un exemple de rapport en cas de désaccord des co-commissaires aux comptes figure au
paragraphe 8.6.
En cas de conclusions d ivergentes entre les commissaires aux comptes sur les
vérifications relevant de la troisième pa rtie du rapport sur les comptes, la CNCC
considère qu’un dispositif analogue devrait être suivi, qua nd bien même ni le code de
commerce, ni les NEP ne le prévoient.
6.15 INTITULÉ DES RAPPORTS
des appréciations
Justification
Le titre des rapports des co mmissaires aux comptes sur les comp tes annuels ou
consolidés peut prendre la forme suivante :
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le…
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le…
Vérifications
6.2 COMMUNICATION DES RAPPORTS
6.21 DÉPÔT DES RAPPORTS AU SIÈGE SOCIAL
Pour les SA et les SCA, l’article R. 225-89 alinéa 1 prévoit que tout actionnaire a le droit
de prendre conn aissance du rapport du co mmissaire aux comptes, à compter de la

convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de
quinze jours qui précède la date de la réunion. Il en est de même pour les SNC (article
6.2 Communication des rapports
R. 221-7 alinéa 1) et pour les SARL (article R. 223-18 alinéa 1). En ce qui concerne les
SAS, l’article L. 227-9 précise que ce sont le s statuts qui détermi nent les formes et
conditions de décisions prises collectivement.
Pour les personnes morales de droit privé non co mmerçantes ayant une activité
économique, ce sont les statuts qui déterminent les formes et conditions des décisions
prises par l’organe appelé à statuer sur les comptes.
6.22 PRÉSENTATION DES RAPPORTS À L’ORGANE APPELÉ À STATUER

SUR LES COMPTES

Le code de commerce prévoit que les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes
les réunions de l’organe délibérant, mais leur présence n’y est pas exigée.
Lorsque le commissaire aux comptes assiste à la réunion de l’organe délibérant, appelée
à se prononcer sur les comptes, il peut, indépendamment de la lecture de son rapport,
donner oralement, notamment en réponse à des questions qui lui seraient posées, des
indications qui doivent rester, en raison de son obligation de secret professionnel, dans
les limites du rapport lui-même.
Il convient de souligner que la lecture formelle du rapport des commissaires à l’organe
appelé à statuer sur les comptes n’est pas prévue : l’article L. 225-100 alinéa 8 dispose
seulement que les co mmissaires aux comptes relat ent dans leur rapport
l’accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l’article L. 823-9.
La loi n’obligeant pas les commissaires aux comptes à présenter eux-mêmes leur rapport
à l’organe appelé à statuer sur les comptes, ledit rapport pourrait être simplement lu par
le président de cet organe ou par toute autre personne qu’il désigne.
6.23 CAS PARTICULIER DES SAS
Pour les SAS pluripersonnelles, le commissaire aux comptes doit être convoqué à toute
assemblée d’acti onnaires par a pplication de l’article L. 823-17. L orsque le s statuts
stipulent que les comptes sont approuvés autrement que par le moyen d’une assemblée
(par exemple consultation écrite, acte sous seing privé, conférence téléphonique), il n’y
a pas lieu de conv oquer le commissaire aux comptes. Il convient toutefois d’organiser
dans la lettre de mission une concer tation permettant à ce dernier d’exercer sa
mission (131).
Pour les SAS à associé uni que, ce dernier approuve les comp tes a près ra pport du
commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice
(art. L. 227-9).
(131) CNCC – Bulletin n° 154, p. 412.
6.3 Délibération de l’organe appelé à statuer
Textes de base
6.3 DÉLIBÉRATION DE L’ORGANE APPELÉ À STATUER SUR LES COMPTES
6.31 RAPPEL DES RÈGLES LÉGALES

Pour les SA et SC A, l’article L. 225-98 du code de co mmerce dispose que l’assemblée
générale ordinaire prend toutes dispositions autres que celles dévolues aux assemblées
générales extraordinaires.
L’assemblée générale ordinaire qui est réunie au moins une fois paran dans les six mois
de la clôture de l’exer cice « délibère et sta tue sur t outes les questi ons relatives aux

comptes annue ls “et, le cas éc héant, aux comptes consolidés” de l’ exercice écoulé »
(art. L. 225-100 alinéa 9).
Pour les SNC, l’article L. 221-7 du code de commerce dispose que « le rapport de gestion,

l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l’approbation de
l’assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice
(…) ».
Il en est de même pour les SARL (article L. 223-26 du code de commerce).
Pour les SAS, la lecture des statuts s’impose, l’article L. 227-9 du code de commerce
disposant que « les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement
par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. »
Enfin, les modalités d ’approbation des comp tes de la SAS à associé unique ont été
des appréciations
Justification
précisées au paragraphe 6.23 ci-dessus.
6.32 REFUS D’APPROBATION DES COMPTES PAR L’ORGANE DÉLIBÉRANT
6.321 Principe et informations spécifiques
L’organe délibérant peut refus er d’approuver le s comptes de l’exercice N qui lui sont
soumis. Cette possibilité est prévue par l’article L. 232-21 pour les SNC, L. 232-22 pour
Vérifications
les SARL et L. 232-23 pour les sociétés par actions (SA, SCA, SAS) : « En cas de refus
d’approbation des c omptes annuel s, une c opie de l a dél ibération de l ’assemblée es t
déposée dans le même délai » au greffe du tri bunal de commerce, c'est-à-dire dans le
mois qui suit la délibér ation re lative à l’a pprobation des co mptes. Cela pourra
notamment être le cas lorsqu’il existe un conflit entre associés.
6.322 Attitude du commissaire aux comptes au titre de l’exercice N

Dans la situation décrite ci-dessus, le commissaire aux comptes n’a pas de rapport
complémentaire à émettre. Il convient en effet de dissocier l’émission d’une opinion sur
les comptes par le commissaire aux comptes de l’approbation ou du refus d’approbation

des comptes par l’organe délibérant :
– Le commissaire aux comptes est seul juge de l’opinion à émettre ; il ne peut être lié
par un avis quelconque des membres de l’organe délibérant.
– Inversement, l’organe délibérant est souverain et peut ne pa s suivre l’opinion du
commissaire aux comptes sur les comptes.
Le législateur n’ayant pas imposé aux membres de l’organe délibérant une obligation de
résultat quant à l’approbation des comptes de chaque exercice social, il n’y a pas lieu
de modifier les comptes présentés et de convoquer à nouveau l’organe délibérant pour

résoudre la situati on. Il n’y a pas davantage à envisager de régu larisation quant à
l’approbation des comptes de l’exercice N à l’occasion de l’approbation des comptes de
l’exercice N + 1 par l’organe délibérant.
6.323 Attitude du commissaire aux comptes au titre de l’exercice N + 1

En l’absence de nouvelle réunion de l’organe délibérant et dans l’hypothèse où :
– les comptes de l’ exercice N ont été certifiés pa r le co mmissaire aux comptes
(certification sans réserve) ;
– du fait du refus d’approbation, les comptes annuels ne sont pas déposés au greffe du
tribunal de commerce, seul le procès-v erbal ou un extrait du procès-verbal relatif à
la délibération de l’organe délibérant étant déposé ;
– le résultat n’a pas été affecté ;
l’incidence sur le rapport du commissaire aux comptes sera la suivante (132) :
Pour ce qui concerne les comptes de l’exercice N+1, les chiffres comparatifs ne sont en
rien affectés par le refus d’approbation des comptes. Le résultat de l’exercice N demeure
dans les capitaux propres, dans un compte spécifique.
Dans la mesure où le commissaire aux comptes a certifié les comptes de l’exercice
précédent, le fait que ces comptes n’aient pas été approuvés par l’organe délibérant n’a
pas d’incidence sur son opinion.
Il est c ependant s ouhaitable que l’a nnexe comporte une i nformation sur la
comptabilisation du résultat de l’exercice précédent, l’organe délibérant ne s’étant pas
prononcé sur son affectation.
Une information devrait dans tous les cas être donnée dans le rapport de gestion. Si ce
n’est pas le cas, le commissaire aux comptes sera amené à formuler une observation sur
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion dans la troisième partie
de son rapport sur les comptes annuels.
(132) CNCC – Bulletin n° 151, p. 542.
Textes de base
6.33 MODIFICATION DES COMPTES PAR L’ORGANE DÉLIBÉRANT OU À SA
DEMANDE
Lorsque l’organe délibérant demande que des comptes modifiés lui soient à nouveau
présentés, les comptes modifiés arrêtés par l’organe compétent sont soumis au contrôle

du commissaire aux comptes. Dans ce cas, celu i-ci est c onduit à établir un nouveau
rapport sur les comptes modifiés, qui se substitue à son précédent rapport.
Lorsque l’organe délibérant apporte en séance des modifications aux comptes qui lui
ont été soumis, le commissaire aux comptes peut, conformément aux articles L. 232-21

(SNC), L. 232-22 (SARL) et L. 232-23 (sociétés par actions) du code de commerce, relatifs
à la publicité des comptes, compléter le rapport sur les comptes de ses observations sur
les modifications apportées par l’organe délibérant qui lui ont été soumises.

Bien que ces articles n’imposent pas l’émission d’un nouveau rapport du commissaire aux
comptes, la CNCC considère que l’émission d’un nouveau rapport, faisant référence au
rapport précédent auquel il se substitue, est préférable car elle permet d’éviter que les
comptes finalement approuvés et diffusés ne s oient différents de c eux certifiés. Ce
nouveau rapport est émis en lieu et place des observations sur les modifications prévues
par l’article L. 232-23 du code de commerce.
Afin qu’aucune confusion ne soit possible quant à l’objet et à la nature du nouveau
rapport, émis dans l’un ou l’autre cas, ce dernier devrait contenir :
– une référence au premier rapport en précisant sa date,
des appréciations
– la nature de la premi ère opinion exprimée sur les comptes et les motivations en cas
Justification
de réserves ou de refus,
– les circonstances dans lesquelles les comptes ont été modifiés,
– la nature et le montant des modifications apportées aux comptes,
– la date de ce nouveau rapport.
Les c omptes m odifiés s ont j oints a u nouv eau ra pport, qui es t prés enté à l ’organe et informations spécifiques
délibérant et déposé au greffe.
Vérifications
Dans les situations décrites ci-dessus, le commissaire aux comptes effectue les diligences
d’identification des événem ents postérieurs à la clôture, telles que prévues par les
paragraphes 05 à 07 de la NEP 560 – Événements postérieurs à la clôture de l’exercice,
pour la période s’écoulant entre l’émission de ses deux rapports.
6.331 Rapport initial avec réserve

Exemple de formulation de l’introduction du nouveau rapport :
« En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre … [préciser l'organe
appelé à statuer sur les comptes], nous vous présentons notre rapport relatif à
l'exercice clos le … (133), sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société X, tels qu'ils sont joints au présent
rapport,
– la justification de nos appréciations,
– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Des comptes annuels ont été arrêtés par … [préciser l’organe compétent] du
… (134) Ces comptes ont fait l’objet de notre part d’un premier rapport en
date du …, dans lequel nous formulions une réserve pou r insuffisance de
dépréciation sur les stocks de €….
Ces comptes annuels ont été modifiés par … [préciser : l'organe appelé à
statuer sur les comptes ou l’organe compétent (135)] du …, pour corriger
cette insuffisance. Le résultat de l’exercice passe ainsi de €…. à €…. Nous
sommes de ce fait amenés à émettre un nouveau rapport qui se substitue à
notre premier rapport du …
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur
ces comptes modifiés ».
(…)
6.332 Rapport initial sans réserve ni observation

Exemple de formulation de l’introduction du nouveau rapport :
« En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre … [préciser l'organe
appelé à statuer sur les comptes], nous vous présentons notre rapport relatif à
l'exercice clos le .. (133), sur :
rapport,
(133) Préciser la durée de l’exercice lorsqu’elle n’est pas de 12 mois («l’exercice couvrant la période du j/m/an
au j/m/an »).
(134) Date d’arrêté des premiers comptes.
(135) Selon que les comptes sont modifiés :
– directement par l’organe délibérant,
– ou par l’organe compétent sur demande de l’organe délibérant en raison, par exemple, de travaux d’analyse
complémentaires nécessaires.
6.4 Modification des comptes après la tenue de la réunion de l’organe délibérant
Textes de base
Des comptes annuels ont été arrêtés par … [préciser l’organe compétent] du
… (136) Ces comptes ont fait l’objet de notre part d’un premier rapport en date
du … , dans lequel nous avons certifié les comptes sans réserve ni observation.
Ces comptes annuels ont été modifiés par … [préciser : l'organe appelé à
statuer sur les comptes ou l’organe compétent (137)] du …, pour constituer

une dépréciation des stocks d’un montant de €... en raison de … Le résultat
de l’exercice passe ainsi de €…. à €…. N ous sommes de ce fait amenés à
émettre un nouveau rapport qui se substitue à notre premier rapport du …
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur

ces comptes modifiés. »
(…)

6.4 MODIFICATION DES COMPTES APRÈS LA TENUE DE LA RÉUNION DE
L’ORGANE DÉLIBÉRANT
6.41 MODIFICATION DES COMPTES POSTÉRIEURE À LEUR PUBLICATION

Sur le plan du droit des sociétés, une nouvelle approbation des comptes paraît possible
en application du principe de souveraineté de l’assemblée générale des actionnaires, qui
peut modifier les décisions préalablement prises.
La CNCC a rappelé ( 138) que cette souveraineté ne pou vait toutefois porter atteinte
aux droits acquis. Tel serait le cas d’une révision de décision portant sur une répartition
des appréciations
Justification
des dividendes ou ayant fait l’objet d’une publication. Or, les décisions d’approbation et
d’affectation du résultat sont publiées au greffe, de même que les comptes annuels.
Une stricte observation de ce principe int erdirait donc toute nouvelle approbation sur
des comptes publiés.
En outre, une telle pratique ne serait pas conforme aux règles comptables (138) :
D’une part, l’article 313-1 du PCG précise :
« 313-1. – (Règlement n° 2000-06 du CRC) – Pour calculer le résultat par différence entre
Vérifications
les produits et les charges de l’exercice, sont rattachés à l’exercice :

– les produits acquis à cet exercice, auxquels s’ajoutent éventuellement les produits
acquis à des exercices précédents mais qui, par erreur ou omission, n’ont pas alors fait
l’objet d’un enregistrement comptable ;
(136) Date d’arrêté des premiers comptes.
(137) Selon que les comptes sont modifiés :
– directement par l’organe délibérant,

– ou par l’organe compétent sur demande de l’organe délibérant en raison, par exemple, de travaux d’analyse
complémentaires nécessaires.
(138) CNCC – Bulletin n° 119, p. 385.
6.5 Dépôt au greffe des rapports
– les charges supportées par l’exercice, auxquelles s’ajoutent éventuellement les charges
afférentes à des exercices précédents mais qui, par erreur ou omission, n’ont pas alors
fait l’objet d’un enregistrement comptable. »
D’autre part, la modification des comptes d’exercices antérieurs reviendrait à élaborer
une définition du résultat qui serait contraire aux dispositions de l’article 314-3 du PCG :
« 314-3. – (Règlement n° 2000-06 du CRC) – Les corrections résultant d’erreurs, d’omis-
sions matérielles, d’interprétations erronées ou de l’adoption d’une méthode comptable
non admise, sont comptabilisées dans le résultat de l’exercice au cours duquel elles sont
constatées ; l’incidence, après impôt, des corrections d’erreurs significatives est présentée

sur une ligne séparée du compte de résultat, sauf lorsqu’il s’agit de corriger une écriture
ayant été directement imputée sur les capitaux propres. »
Ainsi, la CNCC considère qu’il n’est pas possible à une assemblée générale de modifier
des comptes précédemment publiés, pour des raisons de sécurité juridique des tiers liées
aux mesures de publicité, et pour des motifs tena nt au respect de la règlementation
comptable. (139)
6.42 MODIFICATION DES COMPTES ANTÉRIEURE À LEUR PUBLICATION

A contrario, dès lors que les comptes n’ont pas encore fait l’objet d’une publication au
greffe, la CNCC estime possible la modification des comptes par une nouvelle assemblée
générale, sous réserve que cette modification ne porte pas atteinte à des droits acquis
(dividendes en particulier) (140).
Il appartient au commissaire aux comptes d’apprécier le bien fondé de la rectification
des comptes proposée à l’assemblée et d’en tirer les conséquences appropriées pour la
rédaction de son rapport sur les comptes.
En ce qui concerne la forme du rapport, il convient de se reporter au paragraphe 6.33.
6.5 DÉPÔT AU GREFFE DES RAPPORTS
6.51 L’OBLIGATION RÉGLEMENTAIRE

Le rapport du co mmissaire aux comptes sur les comp tes annue ls, ainsi que, le cas
échéant, son rapport sur les comptes consolidés, doivent être déposés par la société, en
double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l’approbation
(139) CNCC – Bulletin n° 119, p. 385.

(140) CNCC – Bulletin n° 132, p. 641.
6.6 Publications légales des comptes pour certaines entités
Textes de base
des comptes annuels par l’assemblée (art. L. 232-23 pour les sociétés pa r actions,
L. 232-22 pour les SARL et L. 232-21 pour les SNC).
En revanche, le rapport s pécial du co mmissaire aux comptes s ur les conventions
réglementées n’a pas à être déposé au greffe du tribunal de commerce.

Il convient de souligner que l’ obligation de dépôt au greffe relèv e de la responsabilité
de la société.
Le dépôt des documents comptables peut être effectué par voie électronique, dans les
conditions prévues à l’article 4 de la loi n° 94-126 du 11 février 1994 relative à l’initiative

et à l’entreprise individuelle (art R. 123-111 du code de commerce).
6.52 LE RÔLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle du respect de l’obligation de dépôt au greffe constitue un contrôle de nature
purement juridique qui n’est pas prévu, en tant que tel, par la loi et ne fait donc pas
partie des vérificati ons spécifiques inco mbant au commissaire aux comptes. Dans la
mesure où le commissaire aux comptes ne saurait être le « gardien de la légalité », il n’a
donc pas l’obligation, dans le cadre de sa mission telle qu’elle est définie par la loi, de
mettre en œuvre, de manière systématique, un tel contrôle.
La NEP 250 relative à la pr ise en compte du risque d’anomalies significatives dans les
comptes résultant du non-respect de textes légaux et réglementaires ne trouve pas à
des appréciations
s’appliquer dans ce cas, car le non-respect du dépôt au greffe n’est pas susceptible de
Justification
conduire à des anomalies significatives dans les comptes.
Lorsque le commissaire aux comptes a c onnaissance, ou est informé, que les comptes
n’ont pas été déposés au greffe, il en tire les conséquences en matière :
– de révélation de fait délictueux puisque le non-dépôt au greffe est assorti de sanctions
pénales (articles R. 247-3 du code de commerce) pour les sociétés commerciales ; et informations spécifiques
– de communication à effectuer à l’organe compétent (article L. 823-16) ;
– et de communication à la plus prochaine assemblée générale (art. L. 823-12).
Vérifications
6.6 PUBLICATIONS LÉGALES DES COMPTES POUR CERTAINES ENTITÉS
6.61 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Les émetteurs français, dont les titres de capital ou les titres de créance (dont la valeur
nominale est inférieure à 1 000 euros) sont ad mis aux négociations sur un marché
réglementé, établissent un rapport financier annuel dans les quatre mois qui suivent la
clôture de leur exercice, dans les conditions précisées à l’article L. 451-1-2, I et II du code
monétaire et financier :
« I.-Les émetteurs français dont des titres de capital, ou des titres decréance dont la valeur
nominale est inférieure à 1 000 euros et qui ne s ont pas des instruments du m arché
monétaire, au sens de la directive 2004 / 39 / CE du Parlement et du Conseil, du 21 avril
2004, précitée, dont l'échéance est inférieure à douze mois, sont admis aux négociations
sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen,
publient et déposent auprès de l'Autorité des marchés financiers un rapport financier
annuel dans les quatre mois qui suivent la clôture de leur exercice.

Ce rapport financier annuel est tenu à la dis position du public pendant cinq ans, selon
des modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Il
comprend les comptes annuels, les comptes consolidés le cas échéant, un rapport de
gestion, une déclaration des personnes physiques qui assument la res ponsabilité de ces
documents et le rapport des commissaires aux comptes ou des contrôleurs légaux ou
statutaires sur les comptes précités.
II.-Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers précise également les cas
dans lesquels les éme tteurs autres que ceux mentionnés au I sont soumis à l'obligation
prévue au I. Ces émetteurs sont :
1° Les émetteurs français dont des titres donnant accès au capital au sens de l'article
L. 212-7, des titres de créance donnant le droit d'acquérir ou de vendre tout autre titre ou
donnant lieu à un règlement en espèces, notamment des warrants ou des titres de créance
dont la valeur nominale est supérieure ou égal e à 1 000 euros et qui ne s ont pas des
instruments du marché monétaire, au sens de la dire ctive 2004/39/CE du Parlement et
du Conseil, du 21 avril 2004, précitée, dont l'échéance est inférieure à douze mois sont
admis aux négociations sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace
économique européen ;
2° Les émetteurs dont le siège est établi hors de France dont des titres mentionnés au 1°
sont admis aux négociations sur un marché réglementé français ;
3° Les émetteurs dont le siège est établi hors de l'Espace économique européen dont des
titres mentionnés au I sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'un État
partie à l'accord sur l'Espace économique européen ».
Comme indiqué ci-dessus, ce rapport financier annuel comprend :
– les comptes annuels et les comptes consolidés le cas échéant,
– un rapport de gestion,
– une déclarati on des personnes physiques qui assument la respon sabilité de ces
documents,
– le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes précités.
Le rapport financier annuel est publié et déposé auprès de l’AMF.
Textes de base
6.62 PUBLICATION AU BALO
L'article R. 232-11 du code de commerce précise :
« Les sociétés dont les actions sont admises , en tout ou partie, aux négociations sur un
marché régl ementé publ ient au Bul letin des annonc es l égales obl igatoires dans l es

quarante-cinq jours qui su ivent l'approbation des comptes par l'a ssemblée générale
ordinaire des actionnaires les documents suivants :
1° Les comp tes annue ls approuvés, revêt us de l'attestation des co mmissaires aux
comptes ;

2° La décision d'affectation des résultats ;
3° Les comptes consolidés revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes. Les
informations prévues aux 5°,6°,7° et 8° de l'article R. 233-14 peuvent être omises si elles

figurent dans l es c omptes c onsolidés dépos és au greffe du t ribunal à l a c lôture de
l'exercice. (…). »
La CNCC considère que le rapport du commissaire aux comptes constitue « l’attestation »
publiée au BALO visée à l’article R. 232-11.
6.63 PUBLICITÉ AU JOURNAL OFFICIEL
Le décret n° 2009-540 du 14 mai 2009 et l’arrêté du 2 juin 2009, pris en application de
des appréciations
l’article L. 612-4 du Code de commerce qui a posé le principe de la publicité des comptes
Justification
annuels et du rapport du commissaire aux comptes pour :
– les associations recevant des subventions accordées par les autorités administratives
visées par l’article 1er de la loi n° 2000-321 du 12 avril 2000 et par les établissements
publics industriels et commerciaux pour un montant global supérieur à 153 000 euros ;
– les fondations recevant annuellement plus de 153 000 euros de subventions des seules
autorités administratives au sens de l’article 1 er de la loi n° 2000-321 du 12 a vril et informations spécifiques
2000 (141) (article 10, alinéas 6 et 7 de la loi n° 2000-321 du 12 avril 2000 ;
– les associations et fondations ayant reç u des dons, pour un mon tant supérieur à
Vérifications
153 000 euros, ouvrant droit, au bénéfice des donateurs, à un avanta ge fiscal au
niveau de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés (article 4-1, alinéa 2 de
la loi n° 87-571 du 23 juillet 1987 renvoyant à l’article L. 612-4).
Les documents sont transmis à la Dire ction des Journaux officiels dans le s 3 mois à
compter de leur approbation par l’organe délibérant (article 1, alinéa 2 arrêté du 2 juin
2009).
(141) Cet article cite : les administrations de l’État, les collectivités territoriales, les établissements publics à
caractère administratif, les organismes de sécurité sociale et les autres organismes chargés de la gestion d’un
service public administratif.
7. EXEMPLES DE RAPPORT 157
Exemples de rapport
7.1 Rapports avec certification sans réserve et sans observation
7. EXEMPLES DE RAPPORT
Formulations de l'opinion
7.11 Comptes annuels .......................................................................................................................................... 159
7.111 Entités hors sociétés dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé et hors filiales de
sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un
marché réglementé .................................................................................................................... 159

7.112 Sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un
marché réglementé et filiales de sociétés dont les titres sont
admis aux négociations sur un marché réglementé ............................... 161
7.12 Comptes consolidés ................................................................................................................................... 164
Exemples de rédaction
7.13 Exemples de traduction en anglais ........................................................................................ 165
de la 2e partie
7.131 Comptes annuels .......................................................................................................................... 166
ANNUELS ..................................................................................................................................................................................... 170
de la 3e partie
7.8 RAPPORTS AVEC REFUS DE CERTIFICATION (MULTIPLES INCERTITUDES) – COMPTES
Difficultés d'obtention
ANNUELS ..................................................................................................................................................................................... 185

des documents
159
Exemples de rapport
7. EXEMPLES DE RAPPORT
Les exemples de rapport présentés ci-après sont donnés, sauf indication contraire, pour
des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé
et qui ne sont pas non plus des SA (et SCA) contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du
code de commerce par une so ciété dont les titres sont admis aux négociations sur un
tel marché.
Il convient de comp léter la troisiè me partie de ces exempl es avec le para graphe

supplémentaire donné dans l’exemple 7.112 relatif aux rémunérations des dirigeants (ou
§ 5.133 b en cas d’observation ou § 10.2 en cas d’omission), lorsque le rapport porte sur
les comptes annuels :
– de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
de la 2e partie
– ou de sociétés (SA et SCA uniquement) dont le s titres ne sont pas admis aux négo -
ciations sur un mar ché réglem enté mais qui s ont cont rôlées au s ens de l’article
L. 233-16 du code de commerce par une société dont les titres sont admis aux négo-
ciations sur un tel marché (pour autant, selon une analyse faite par la Commission des
études juridiques de la CNCC, que les mandataires sociaux de ces sociétés contrôlées
détiennent un ma ndat dans une société du groupe, dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé).
de la 3e partie
7.1 RAPPORTS AVEC CERTIFICATION SANS RÉSERVE ET SANS OBSERVATION
7.11 COMPTES ANNUELS
7.111 Entités hors sociétés dont les titres sont admis aux négociations
sur un marché réglementé et hors filiales de sociétés dont les titres
sont admis aux négociations sur un marché réglementé

des documents
NI.I / E1–1–1 – Rapports avec certification sans réserve et sans observation – Comptes
annuels – Entités hors sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé et hors filiales de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un
marché réglementé.
160 7. EXEMPLES DE RAPPORT
Rapport du (des) commissaire(s) aux comptes sur les comptes annuels (142)
Exercice clos le... (143)
En exécution de la mission qui nous (144) a été confiée par votre… [préciser l’organe
– le contrôle des comptes annuels de la société X (145), tels qu'ils sont joints au présent
rapport (146) ;

Les c omptes a nnuels ont ét é a rrêtés pa r l e… [préciser l'organe compétent]. Il nous

I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit se lon les normes d’exercice professionnel applicables
en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir
l'assurance rais onnable que les comptes annuels ne comportent pas d 'anomalies
significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes
de sélection, les élém ents justifiant des montants et infor mations figurant dans les
comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les
estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Nous c ertifions que l es c omptes a nnuels s ont, a u rega rd des règl es et pri ncipes
comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
la société (145) à la fin de cet exercice.
(142) Hors SA (et SCA), dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, et SA (et SCA)
dont les titres ne sont pas admis aux négo ciations sur un mar ché réglementé mais qui sont c ontrôlées au
sens de l’article L. 233-16 du code de commerce par une société dont les titres sont admis aux négociations
sur un tel marché (pour autant, selon une analyse faite par la Commission des études juridiques de la CNCC,
que les mandataires sociaux de ces sociétés contrôlées détiennent un mandat dans une société du groupe dont
les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé).
(143) Pour les exercices d'une durée différente de douze mois, préciser « relatif à l'exercice de X mois clos le... ».
(144) En cas de signataire uni que, le pluri el de modestie (nous) peut être rem placé par le singulier dans
(145) À modifier selon la nature de l’entité : association, FCP,...
(146) Ou « présentés aux pages... à... ».
Exemples de rapport
II. Justification des appréciations (147)

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la
justification de nos appré ciations, nous portons à vo tre conn aissance les éléments
suivants :
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des
comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre
opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons égale ment procédé, conformément aux normes d’exer cice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'obs ervation à formuler sur la sinc érité et la concordance avec les
de la 2e partie
comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du… [préciser
l’organe compétent] et dans les documents adressés aux… [préciser les membres de
l’organe appelé à s tatuer sur les comptes] sur la situation finan cière et les comptes
annuels.
[Le cas échéant (148)] En application de la loi, nous nous sommes assuré(s) que les
diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle [et à l’identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote (149)] [le cas échéant : et aux participa-
tions réciproques (150)] vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
de la 3e partie
[Lieu, date et signature]
7.112 Sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé et filiales de sociétés dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé
NI.I / E1–1–2 – Rapports avec certification sans réserve et sans observation – Comptes
annuels – Sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé
et filiales de sociétés dont le s titres sont admis aux négociations sur un mar ché
des documents
réglementé.
(147) La rédaction ci-dessous peut nécessiter d’être adap tée en cas de justification moins développée (voir
illustration au § 9.5).
(148) Pour toutes les sociétés commerciales, lorsqu’il y a eu des prises de participation ou de contrôle inter-
venues au cours de l’exercice (au sens des articles L. 233-6 et L. 247- 1 du code de commerce) et que celles-ci
ont été dûment signalées dans le rapport de gestion. Dans les autres cas, voir § 5.332 b).
(149) Pour les sociétés cotées sur Alternext ou le Marché Libre (L. 233-7 I « sociétés dont les actions sont admises
aux négociations sur un marché d’instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être
inscrites en compte chez un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier »).
(150) Mention applicable pour toutes les sociétés par actions, en cas de participations réciproques et lorsque
l’information requise par l’article L. 233-12 du code de commerce a été dûment signalée dans le rapport de
gestion (articles L. 233-12, L. 233-13 et L. 247-2 al. 2 du code de commerce).
Rapport du (des) commissaires(s) aux comptes sur les comptes annuels (151)
rapport (154) ;


la société à la fin de cet exercice.
(151) SA (et SCA), dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, et SA (et SCA) dont
tel marché (pour autant, selon une analyse faite par la Commission des études juridiques de la CNCC, que les
mandataires sociaux de ces sociétés contrôlées dé tiennent un mandat dans une société du groupe dont les
titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé).
(153) E n cas de signataire unique, le pluriel de m odestie (nous) peut être remplacé par le si ngulier dans
Exemples de rapport
II. Justification des appréciations

justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du… [préciser
de la 2e partie
l’organe compétent] et dans les documents adressés aux [préciser les membres de l’organe
appelé à statuer sur les comptes] sur la situation financière et les comptes annuels ;
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-
102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces
comptes et, le cas échéa nt, avec les éléments recue illis par vot re société auprès des
sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous
de la 3e partie
attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assuré(s) queles diverses informations relatives
aux prises de participation et de contrôle (155) et à l’identité des détenteurs du capital
ou des dro its de vote (156) [le cas échéant : et aux participati ons réciproques] (157)
vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
des documents
(155) Pour t outes les société s commerciales, lors qu’il y a eu des prises de participation ou de c ontrôle
intervenues au cours de l’exercice (au sens des articles L. 233-6 et L. 247-1 du code de commerce) et que celles-
ci ont été dûment signalées dans le rapport de gestion. Dans les autres cas, voir § 5.332 b).
(156) Pour les sociétés par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé
ou sur Alternext ou le Marché Libre (articles L. 233-7, L. 233-13 et L. 247-2 al. 3 du c ode de commerce) et
lorsque l’information requise par l’article L. 233-7 du c ode de commerce a été dûment signalée dans le
rapport de gestion.
(157) Pour toutes les sociétés par actions, en cas de participationsréciproques et lorsque l’information requise
par l’article L. 233-12 du code de commerce a été dûment signalée dans le rapport de gestion (articles L. 233-12,
L. 233-13 et L. 247-2 al. 2 du code de commerce).
7.12 COMPTES CONSOLIDÉS
Dans l’exemple de rapport présenté ci-après, les paragraphes I. Opinion sur les comptes
consolidés et III. Vérification spécifique (second alinéa) sont à décliner, le cas échéant,
sur la base des exemples donnés concernant les comptes annuels.
NI.I / E1-2-1 – Rapports avec certification sans réserve et sans observation – Comptes
consolidés


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre... [préciser l’organe appelé à
statuer sur les comptes], nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le… (158),
sur :
– le contrôle des comptes consolidés de la so ciété X (1 59), tels qu’ils sont joints au
– la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comp tes consolidés ont été a rrêtés par... [préciser l’organe compétent]. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables
l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comport ent pas d 'anomalies
comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,
les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous
Nous certifions que les comp tes consolidés de l’exercice son t, au rega rd des règl es et
principes comptables français (161), réguliers et sincères et donnent une image fidèle
du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
(159) À modifier selon la nature de l’entité : association, FCP, ...
(161) Ou à d’autres règles et principes co mptables applicables en Fr ance, tels que « du référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne ».
Exemples de rapport

suivants :
comptes consolidés, pris dans leur ens emble, et ont donc contribué à la formation de
notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique
applicables en France, à la vérif ication spécifique prévue par la loi des informations
données dans le rapport sur la gesti on du groupe [ou : les informations relatives au
de la 2e partie
groupe données dans le rapport de gestion].
Nous n'avons pas d'obs ervation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec
les comptes consolidés.
7.13 EXEMPLES DE TRADUCTION EN ANGLAIS
de la 3e partie
Dans certains cas, l’entité peut informer le commissaire aux comptes que son rapport et
les comptes sur lesquels il porte sont destinés à être utilisés hors de France et lui demander
une traduction dudit rapport dans la langue du pays de destination.
Dans cette situation, le commissaire aux comptes ne devr ait accéder à la demande de
l’entité qu’après avoir vérifié que la traduction des comptes est correctement effectuée
et précisé dans la version traduite :
– qu’il s’agit d’un texte traduit du français ;
– les limites à l’utilisation d’une telle traduction par un lecteur non familier des règles et
des documents
principes comptables français et /ou des normes d’exercice professionnel applicables

en France.
La CNCC rappelle par ailleurs que, sel on l’avis rendu par le H3C le 2 avril 2009, la
traduction par le commissaire aux comptes d’un document financier tel que le document
de référence est exclue des prestations susceptibles d’être réalisées par le commissaire
aux comptes pour l’entité dont il certifie les comptes.
7.131 Comptes annuels

This is a free translation into English of the statutory auditors’ report on the financial
statements issued in French and it is pro vided solely for t he convenience of E nglish
speaking users.
The statutory auditors’ report includes information specifically required by French law in
such reports, whether modified or not . This information is presented below the audit
opinion on the financial statements and includes an explanatory paragraph discussing the
auditors’ assessments of certain si gnificant accounting and aud iting matters. These
assessments were considered for the purpose of issuing an audit opinion on the financial

statements taken as a whole and not to provide separate assurance on individual account
balances, transactions, or disclosures.
This report also includes information relating to the specific verification of information
given in the management report and in the documents addressed to shareholders.
This report should be read in conjunction with, and construed in accordance with, French
law and professional auditing standards applicable in France.
NI.I / E1-1-3 Statutory auditors’ report on the financial statements

E1-1-3 For the year ended XX month 20XX
To the Shareholders
In compliance with the assignment entrusted to us by your ............ [state the relevant
body: annual general meeting, …], we hereby report to you, for the year ended XX month
20XX, on:
– the audit of the accompanying financial statements of XYZ Company;
– the justification of our assessments;
– the specific verification and information required by law.
These financial statements have been approved by ....................... [state the relevant body:
Board of Directors, …] Our role is to express an opinion on these financial statements
based on our audit.
I. Opinion on the financial statements

We conducted our audit in accordance with professional standards a pplicable in
France; those sta ndards require that we p lan and perform the audit to ob tain reaso -
nable assurance about whether the financial statements are free of material misstate-
ment. An audit involves performing procedures, using sampling techniques or ot her
methods of selection, to obtain audit evidence a bout the amounts and disclosures
in the financial statements. An audit also includes evaluating the appropriateness of
accounting policies used a nd t he r easonableness of accounting estimates made, as
Exemples de rapport
well as the overall presentation of the financial statements. We believe that the audit
evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit
opinion.
In our opinion, the financial statements give a true and fair view of the assets and
liabilities and of the financial position of the Company as at XX month 20XX and of the
results of its operations for the year then ended in accordance with French accounting
principles.
(Le cas échéant) Without qualifying our opinion, we draw your attention to the matter
set out in Note XX to the financial statements regarding…

II. Justification of our assessments
In accordance with the requirements of article L. 823-9 of the French Commercial Code
(code de commerce) relating to the justif ication of our assessments, we bring to your
de la 2e partie
attention the following matter(s):
[describe]
These assessments were made as part of our audit of the financial statements taken as
a whole, and therefore contributed to the opinion we formed which is expressed in the
first part of this report.
III. Specific verifications and information
We have also performed, in accordance with professional standards applicable in France,
de la 3e partie
the specific verifications required by French law.
We have no matters to report as to the fair presentation and the consistency with the
financial statements of the information given in the management report of [state the
relevant body: Board of Directors, …] and in the documents addressed to shareholders
with respect to the financial position and the financial statements;
Concerning the information given in accordance with the requirements of article L. 225-
102-1 of the French Commer cial Code (code de commerce) re lating to remunerations
des documents
and benefits received by the directors and any other commitments made in their favour,
we have verified its con sistency with the fi nancial statements, or with the underlying
information used to prepare these financial statements and, where applicable, with the
information obtained by your company from companies controlling y our company or
controlled by it. Based on this work, we attest the accuracy and fair presentation of this
information.
In accordance with F rench law , we have verifi ed that t he required i nformation
concerning the purchase of investm ents and controlling int erests and t he identity of
the shareholders and hol ders of the vo ting rights h as been properly disclosed in the
management report.
(Le cas échéant) In accordance with French law , we inform you that… [description
de(s) l’irrégularité(s) relative(s) au rapport de gestion et aux documents adressés aux
actionnaires].
[City], on XX month 20XX
The statutory auditors
French original signed by
7.132 Comptes consolidés

This is a free translation into English of the statutory auditor s’ report on the consolidated
financial statements issued in French and it is provided solely for the convenience of
English speaking users.
The statutory auditors’ report includes information specifically required by French law
in such reports, whether modified or not. This information is presented below the audit
opinion on the consolidated financial statements and includes an explanatory paragraph
discussing the auditors’ assessments of certain si gnificant acc ounting and auditing
matters. These assessments were considered for the purpose of issuing an audit opinion
on the consolidated financial statements taken as a whole and not to provide separate
assurance on individual account balances, transactions, or disclosures.
This report also includes information relating to the specific verification of information
given in the Group’s management report.
This report should be read in conjunction with, and construed in accordance with, French
law and professional auditing standards applicable in France.
NI.I / E1-2-2 Statutory auditors’ report on the consolidated

financial statements
E-1-2-2 For the year ended XX month 20XX
To the Shareholders
In compliance with the assignment entrusted to us by your ............ [state the relevant
body: annual general meeting, …], we hereby report to you, for the year ended XX month
20XX, on:
– the audit of the accompanying consolidated financial statements of XYZ Company;
– the justification of our assessments;
– the specific verification required by law.
These consolidated financial statements have been approved by ....................... [state

the relevant body: Board of Di rectors, …] Our rol e is to express an opinion on t hese
consolidated financial statements based on our audit.
Exemples de rapport
I. Opinion on the consolidated financial statements

We conducted our audit in accordance with professional standards applicable in France;
those standa rds require that we plan and perform the a udit to obtain reasonable
assurance about whether the consolidat ed financial statemen ts are free of material
misstatement. An audit involves performing procedures, using sampling techniques or
other methods of selection, to obtain audit evidence about the amounts and disclosures
in the consolidat ed financial statements. An audit also includes evaluating the
appropriateness of accounti ng po licies used a nd the reas onableness of accounting
estimates ma de, as well as the over all presentation of the consolid ated financial
statements. We believe that the a udit evidence we have obtained is suff icient and

appropriate to provide a basis for our audit opinion.
In our opinion, the consolidat ed financial statemen ts give a true and fair view of
the assets and liabilities and of the financial position of the Group as at XX month 20XX
and of the res ults of its operations for the year then ended in accordance with (163)
de la 2e partie
International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union.
(Le cas échéant) Without qualifying our opinion, we draw your attention to the matter
set out in Note XX to the consolidated financial statements regarding…
II. Justification of our assessments

In accordance with the requirements of article L. 823-9 of the French Commercial Code
(code de commerce) relating to the justif ication of our assessments, we bring to your
attention the following matter(s):
[describe]
de la 3e partie
These assessments were made as part of our audit of the cons olidated financial
statements taken as a whole, and therefore contributed to the opinion we formed which
is expressed in the first part of this report.
III. Specific verification

As required by law we have also verified in accorda nce with professional standards
applicable in France the information presented in the Group’s management report.
We have no matters to report as to its fair presentation and its c onsistency with the
des documents
consolidated financial statements.

Or
We have the following matters to report regarding the fair presentation and consistency
of this information with the consolidated financial statements:
[City], on XX month 20XX
The statutory auditors
French original signed by
(163) À adapter selon le cas.
7.2 Rapports avec certification sans réserve et avec un paragraphe d’observation…
7.2 RAPPORTS AVEC CERTIFICATION SANS RÉSERVE ET AVEC UN

PARAGRAPHE D’OBSERVATION ATTIRANT L’ATTENTION SUR UNE
INFORMATION DONNÉE DANS L’ANNEXE – COMPTES ANNUELS
NI.I / E2 – Rapports avec c ertification sans réserve et avec un paragraphe d’observation

attirant l’attention sur une information donnée dans l’annexe – Comptes annuels

rapport (168) ;

(164) Pour les SA (et SCA), dont le s titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, et SA (et
SCA) dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé mais qui sont contrôlées
au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce par une société dont les titres sont admis aux négocia-
tions sur un tel mar ché (pour autant, selon une an alyse faite par la Commission des études juridiques de la
CNCC, que les mand ataires sociaux de ces sociétés contrôlées détiennent un ma ndat dans une société du
groupe dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé), la partie III de cet exemple de
rapport est à compléter du paragraphe relatif à l’attestation de l’exactitude et de la sincérité des informations
relatives à la rémunération des mandataires sociaux (voir exemples 7.112, 5.133 b et 10.2).
Exemples de rapport

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur
le point suivant exposé dans la note… de l'annexe concernant…

[Exposer le point concerné]
de la 2e partie
suivants :
III. Vérifications et informations spécifiques (164)
de la 3e partie
À l'exception de l'incidence (171) des faits exposés dans la première partie de ce rapport,
nous n'avons pas d'a utres observations à formul er sur la sincérité et l a concordance
avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du… [pré-
ciser l’organe compétent] et dans les documents adressés aux… [préciser les membres de
l’organe appelé à s tatuer sur les comptes] sur la situation financi ère et les comptes
annuels. (172)
des documents

(170) La rédaction ci-dessous peut nécessit er d’être adaptée en cas de justification moin s développée (voir
(171) « Incidence év entuelle » l orsque le point faisant l’obj et du para graphe d’observation porte sur une
incertitude. L orsque le point faisant l’objet du paragra phe d’obser vation de la première partie n’a pas
d’incidence sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations données, se reporter à la
formulation retenue dans l’exemple 7.111.
(172) Cf. autre formulation possible au § 5.135.
ci ont été dûment signalées dans le rapport de gestion (dans les autres cas, voir § 5.332 b).
(174) Mention applicable pour les sociétés par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé ou sur Alternext ou le Marché Libre (articles L. 233-7, L. 233-13 et L. 247-2 al. 3 du code
de commerce) et lorsque l’information requise par l’article L. 233-7 du code de commerce a été dûment signa-
lée dans le rapport de gestion.
Exemples de rapport
7.3 Rapports avec certification sans réserve, avec observations sur le rapport de gestion…
7.3 RAPPORTS AVEC CERTIFICATION SANS RÉSERVE, AVEC

OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION OU SUR LES
DOCUMENTS ADRESSÉS AUX MEMBRES DE L’ORGANE APPELÉ À
STATUER SUR LES COMPTES, AVEC SIGNALEMENT D’IRRÉGULARITÉS
RELATIVES À CES MÊMES DOCUMENTS – COMPTES ANNUELS
NI.I / E3 – Rapports avec certification sans réserve, avec observations sur le rapport de
gestion ou sur les documents adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les
comptes, avec signalement d’irrégularités relatives à ces mêmes documents – Comptes

annuels
de la 2e partie
– le contrôl e des comptes annuels de la société X (179 ), tels qu'ils sont joints au
de la 3e partie

des documents
(178) En cas d e signataire unique, le pluriel de modestie (nous) peut être remplacé par le singulier dans

suivants :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans
le rapport de gestion du… [préciser l’organe compétent] et dans les documents adressés
aux… [préciser les membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes] sur la situation
financière et les comptes annuels appellent de notre part les observations suivantes :
[Exposer les observations]
En application de la loi, nous vous signalons que... [ou : nous vous signalons les faits
suivants : ...]
[Mentionner les inexactitudes ou irrégularités concernant le rapport de gestion ou les
documents adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes]

Exemples de rapport
de la 2e partie
de la 3e partie
des documents
7.4 Rapports avec certification avec réserve(s) (désaccords) – comptes annuels
7.4 RAPPORTS AVEC CERTIFICATION AVEC RÉSERVE(S) (DÉSACCORDS) –

COMPTES ANNUELS
NI.I / E4 – Rapports avec certification avec réserves(s) (désaccords) – Comptes annuels
Aux... [Membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes],


rapport (190) ;

Exemples de rapport
[Décrire de manière motivée les désaccords sur les règles et méthodes comptables faisant
l'objet de la réserve et quantifier au mieux les incidences sur les comptes des anomalies
significatives identifiées et non c orrigées ou bien indiquer les raisons pour lesquelles il
n’est pas possible de les quantifier (191)].
Sous cette (ces) réserve(s), nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle
du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société (192) à la fin de cet exercice.

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de co mmerce relatives à
la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations
auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant c onduit à la (a ux) réserve(s)
mentionnée(s) ci-dessus :
de la 2e partie
[À compléter selon le cas de fi gure des autres points que c eux ayant conduit le (les)
commissaires aux comptes à émettre la (les) réserve(s) formulée(s) ci-avant].
de la 3e partie
À l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous
n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du… [préciser l’or-
gane compétent] et dans les documents adressés aux… [préciser les membres de l’organe
appelé à statuer sur les comptes] sur la situation financière et les comptes annuels. (193)
des documents
(191) Cette description peut être introduite par la phrase suivante : « Nous formul ons une(des) réserve(s) sur
le(s) point(s) suivant(s) : ... ».
Exemples de rapport
7.5 Rapports avec certification avec réserve(s) (limitations) – comptes annuels
7.5 RAPPORTS AVEC CERTIFICATION AVEC RÉSERVE(S) (LIMITATIONS) –

COMPTES ANNUELS
NI.I / E5 – Rapports avec certification avec réserves(s) (limitations) – Comptes annuels

rapport (201) ;
de la 2e partie

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France, à l'exception du (des) point(s) décrit(s) dans le paragraphe suivant ; ces normes
de la 3e partie
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable
que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste
à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justi-
fiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste égale-
ment à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues
et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que l es éléments que nous
avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
[Indiquer et décrire les limitations à l'exercice de la mission].
des documents
7.5 Rapports avec certification avec réserve(s) (limitations) – comptes annuels
Sous cette (ces) réserve(s), nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle
du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société (202) à la fin de cet exercice.

justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations
auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant c onduit à la (a ux) réserve(s)
mentionnée(s) ci-dessus :

[À compléter selon le cas de fi gure des autres points que c eux ayant conduit le (les)
commissaires aux comptes à émettre la (les) réserve(s) formulée(s) ci-avant].

À l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce
rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concor-
dance avec les comp tes annuels des infor mations données dans le rapport de gestion
du… [préciser l’organe compétent] et dans les documents adressés aux… [préciser les
membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes] sur la situation financière et les
comptes annuels. (203)

Exemples de rapport
7.6 Rapports avec refus de certification (désaccords) – comptes annuels
7.6 RAPPORTS AVEC REFUS DE CERTIFICATION (DÉSACCORDS) –

COMPTES ANNUELS
NI.I / E6 – Rapports avec refus de certification (désaccords) – Comptes annuels

En exécution de la mission qui nous (209) a été confiée par... [préciser l'organe appelé à
statuer sur les comptes], nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le…
(208), sur :
rapport (211) ;
de la 2e partie

de la 3e partie
des documents
(207) Pour les SA (et SC A), dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, et SA (et
7.6 Rapports avec refus de certification (désaccords) – comptes annuels
Au cours de notre audit, nous avons fait les constatations suivantes qui s'opposent à la
certification :
[Décrire de m anière motivée les dés accords sur les règles et méthodes comptables
et quantifier, lorsque cela est po ssible, les incidences sur les comptes des anomalies
significatives identifiées et non corrigées].
En raison des faits exposés ci-dessus, nous sommes d'avis que les comptes annuels ne
sont pas, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société (212) à la fin de cet exercice.

justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas de
justifications complémentaires à la description motivée de notre refus de certifier
exprimé dans la première partie de ce rapport.

financière et les comptes annuels appellent de notre part les mêmes constatations que
celles formulées dans la première partie de ce rapport. (213)

(214) Pour toutes les sociétés commerciales, lorsqu ’il y a eu des prises de pa rticipation ou de c ontrôle
Exemples de rapport
7.7 Rapports avec refus de certification (limitations) – comptes annuels
7.7 RAPPORTS AVEC REFUS DE CERTIFICATION (LIMITATIONS) –

COMPTES ANNUELS
NI.I / E7 – Rapports avec refus de certification (limitations) – Comptes annuels

rapport (221) ;
de la 2e partie

en France, à l'exception du (des) point(s) décr it(s) dans le paragraphe suivant ; ces
de la 3e partie
normes requièrent la mise en œuv re de d iligences permettant d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un
audit consiste à vérifier , par sondages ou au mo yen d’autres mét hodes de sélection,
les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels.
Il consiste égale ment à apprécier les principes co mptables suivis, les estimations
significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
[Indiquer et décrire les limitations conduisant au refus de certification].
des documents
(219) En cas de signataire uni que, le pluri el de modestie (nous) peut être remplacé par le singu lier dans
7.7 Rapports avec refus de certification (limitations) – comptes annuels
En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si les
comptes annuels sont, au regard des règl es et principes comptables français, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la socié té (222) à la fin de cet
exercice.




Exemples de rapport
7.8 Rapports avec refus de certification (multiples incertitudes) – comptes annuels
7.8 RAPPORTS AVEC REFUS DE CERTIFICATION (MULTIPLES

INCERTITUDES) – COMPTES ANNUELS
NI.I / E8 – Rapports avec refus de certification (incertitudes multiples) – Comptes annuels
Rapport du (des) commissaires aux comptes sur les comptes annuels (227)

rapport (231) ;
de la 2e partie
de la 3e partie
estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
[Décrire de manière motivée les incertitudes multiples conduisant au refus de certification].
des documents
(230) À modifier selon la nature de l’entité : association, FCP,…
7.8 Rapports avec refus de certification (multiples incertitudes) – comptes annuels
En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si les
comptes annuels sont, au regard des règl es et principes comptables français, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la socié té (232) à la fin de cet
exercice.



[Lieu, date et signature].
(232) À modifier selon la nature de l’entité : association, FCP,…

8. ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DE L’OPINION DANS LES RAPPORTS 187
Exemples de rapport
8.1 Désaccord
8. ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS
DE L’OPINION DANS LES RAPPORTS
PRÉAMBULE ........................................................................................................................................................................................... 189
8.1 DÉSACCORDS ............................................................................................................................................................................ 190
8.11 Désaccords sur les règles et principes comptables (application ou

mise en œuvre) ............................................................................................................................................... 190

8.111 Absence de dépréciation des stocks à rotation lente (réserve) ... 190
8.112 Activation inappropriée de coûts de développement (refus) ......... 192
8.12 Anomalies constatées dans l'annexe ................................................................................... 194
8.121 Rappel des règles .......................................................................................................................... 194
de la 2e partie
8.122 Exemples de situations ........................................................................................................... 196
a) Absence d’annexe (refus) .............................................................................................. 196
b) Annexe insuffisante (réserve) .................................................................................. 198
c) Absence d’informations significatives (réserve) ................................... 200
8.2 LIMITATIONS .............................................................................................................................................................................. 202
8.21 Limitations imposées par les circonstances ................................................................. 202
8.211 Stocks d’ouverture (réserve) ............................................................................................. 202
8.212 Moyens insuffisants (réserve) ......................................................................................... 205
de la 3e partie
8.213 Absence d'éléments justificatifs (réserve) ......................................................... 207
8.22 Limitations imposées par les dirigeants ........................................................................... 209
8.221 Confirmation des tiers (réserve) ................................................................................... 210

8.222 Observation physique (refus) ........................................................................................... 212
8.23 Insuffisance du contrôle interne .............................................................................................. 214
8.231 Absence de procédures créances d’un secteur (réserve) .................... 214
8.232 Insuffisances de procédures ventes, clients et effets à recevoir

des documents
(refus) ........................................................................................................................................................ 216

8.3 INCERTITUDES ........................................................................................................................................................................... 218
8.31 Litige avec un client (paragraphe d’observation) ................................................ 218
8.32 Procès multiples (refus) ....................................................................................................................... 220
8.41 Continuité d’exploitation incertaine – information appropriée

en annexe (observation) ..................................................................................................................... 223
8.42 Continuité d’exploitation incertaine – information non donnée
en annexe (réserve pour désaccord) ..................................................................................... 225
188 8. ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DE L’OPINION DANS LES RAPPORTS
8.43 Continuité d’exploitation incertaine – incertitudes multiples

(refus pour incertitudes multiples) ........................................................................................ 227
établis en valeurs liquidatives (observation) .............................................................. 229
non établis en valeurs liquidatives (refus pour désaccord) ......................... 231

Exemples de rapport
8.1 Désaccord
8. ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DE L’OPINION

DANS LES RAPPORTS
PRÉAMBULE
Dans les exemples de rapports proposés dans ce chapitre 8, il est supposé que :
– l'entité est une SA à conseil d'administration ou une SARL ;

– l'entité n'est pas une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé, ou contrôlée au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce par une
société dont les titres sont admis aux négociations sur un tel marché ;
– les comptes annuels et consolidés sont établis selon les règles et principescomptables
français ;
de la 2e partie
– il n'y a q u'un seul commissaire aux comptes dans l'entité, nommé par l'assemblée
générale (sauf les exemples de rapport portant sur des comptes consolidés) ;
– le commissaire aux comptes n’a pas d'autres observations à formuler en partie 1 du
rapport ni observations ou informations à communiquer en partie 3 ;
– la partie 2 du rapport sera rédigée ultérieurement ;
– les incidences fiscales sont calculées au taux de 33,33 % ;
– par simplification, l'entité a été dénommée ABC dans chaque exemple et les montants
de la 3e partie
indiqués dans la formulation des réserves ont été choisis au hasard ;
– enfin les paragra phes et phrases m odifiés pour la formulation d'une observation,
réserve ou refus apparaissent systématiquement en caractères gras dans les exemples
de rédaction ci-après.
Les différents cas d'il lustration ne sont proposés qu'à titre pédagogique et illustren t
certaines situations qui, da ns la réalité, et en foncti on du cont exte propre à chaque
entité, pourraient s'avérer plus complexes. Les éléments conduisant le commissaire aux
comptes à la formulation d'une réserve ou d'un refus de certifier devront être clairement
des documents
documentés dans le dossier de travail (237).
(237) Cf. NEP 230 § 02 « le commissaire aux comptes fait figurer dans son dossier les documents qui permettent
d'étayer l'opinion formulée dans son rapport et qui […]. »
8.1 Désaccords
8.1 DÉSACCORDS
8.11 DÉSACCORDS SUR LES RÈGLES ET PRINCIPES COMPTABLES

(APPLICATION OU MISE EN ŒUVRE)
8.111 Absence de dépréciation des stocks à rotation lente (réserve)

Dans cet exemple, l’entité n’a comptabilisé aucune dépréciation sur les stocks à rotation
lente dont les perspectives de ventes sont très limitées. Des tests de dépréciation ont
montré que le coût d’entrée de ces stocks aurait dû être ramené à leur valeur actuelle

par la comptabilisation d’une dépréciation. Le commissaire aux comptes estime qu’une
dépréciation est nécessaire pour ramener le stock à sa valeur actuelle.
Les incidences sur les comptes de cette ano malie signif icative s ont clairement
circonscrites et le montant de la dépré ciation qui a urait dû être constatée est tel
qu'une réserve est jugée s uffisante par le commissaire aux comptes pour permettre à
l'utilisateur des comptes de fonder son jugement en connaissance de cause.
Le commissaire aux comptes indique :
– les motifs de la réserve ;
– le montant du désaccord ( « (…) le commissaire aux comptes quantifie au mieux les
incidences sur les comptes des anomalies significatives identifiées et non corrigées
ou bien indique les raisons pour lesquelles il ne peut les quantifier » (238)).
La réserve ayant une incidence sur la sincérité des informations données aux actionnaires,
ce point est ra ppelé dans le paragra phe re latif aux v érifications et informations
spécifiques.
Voir, page suivante, exemple de formulation :
(238) § 13 de la NEP 700.
Exemples de rapport
8.1 Désaccords

Exercice clos le 31 décembre N
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été c onfiée par votre assemblée générale, nous
vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre N, sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société ABC, tels qu'ils sont joints au présent
rapport ;

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient,
sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
de la 2e partie
de la 3e partie
À la clôture de l'ex ercice, les stocks à rotation lente n'ont fait l'objet d'aucune
dépréciation. Si la dépréciation nécessaire avait été enregistrée, les stocks et encours
figurant à l'actif du bilan au 31 décembre N seraient inférieurs de € 37 075 et le
bénéfice de l'exercice après impôt sur les sociétés serait diminué de € 24 716.
Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles
et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du

des documents
résultat des opérations de l' exercice écoulé ainsi que de la situati on financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

auxquelles nous avons procédé, outre celle ayant conduit à la réserve mentionnée
ci-dessus :
[À compléter selon le cas de figure des autres points que ceux ayant conduit le commissaire
aux comptes à émettre la réserve formulée ci-avant].
8.1 Désaccords

À l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport,

nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincér ité et la concordance

avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil
d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation finan-
cière et les comptes annuels.
Paris, le 15 mai N + 1
Signature
8.112 Activation inappropriée de coûts de développement (refus)

L'entreprise a activé des coûts de développement conc ernant une immobilisation
incorporelle générée en interne alors que les critères prévus à l'article 311-3 al. 2 du PCG
ne sont pas respecté s notamment en termes de faisabilité technique et de ren tabilité
commerciale qui sont très incertaines. Pour mémoire l'activation n'est possible, que si
les coûts se ra pportent à « des projets nettement indivi dualisés, ayant de sérieuses
chances de réussite technique et de rentabilité commerciale – ou de viabilité économique
pour les projets de développem ent pluriannuels associatifs », ce qui implique, pour
l’entité, de respecter un ensemble de critères précisés à l'article 311-3 al. 2 du PCG.
Le commissaire aux comptes considère que les critères n'ont pas été respectés et que ces
coûts auraient dû être enregistrés dans les charges de l'exercice. Bien que l'anomalie soit
clairement circonscrite, le montant est très significatif et son incidence sur les comptes
est telle que le commissaire aux comptes considère que la formulation d'une réserve
n'est pas suffisante pour permettre à l'utilisateur des comptes de fonder son jugement
en connaissance de cause.
Il expose les raisons du refus de certifier dans un paragraphe intermédiaire en indiquant

le montant des coûts inscrits à l'actif et l'incidence sur le résultat net de l'exercice. Il est
supposé que l'entreprise est en situation fiscale bénéficiaire.
Le commissaire aux comptes devra également tirer les c onséquences de ce refus de

certifier pour désaccord en matière de révélation des faits délictueux au procureur de
la République (cf. § 3.34).
Voir page suivante, exemple de formulation :
Exemples de rapport
8.1 Désaccords

Aux actionnaires,
rapport ;

de la 2e partie
de la 3e partie
Au cours de notre audit, nous avons fait les constatations suivantes qui s'opposent
à la certification :
Comme le mentionne la note X sur les règles et méthodes comptables appliquées
par la société, l'intégralité des coûts de développement, s'élevant à € 276 568 et
concernant une nouvelle immobilisation incorporelle a été inscrite à l'actif du bilan.

des documents
La faisabilité technique du projet et les perspectives de rentabilité commerciale de

ce nouveau produit, étant incertaines, ces coûts de développement ne peuvent être
comptabilisés à l'actif du bilan de la société au regard des dispositions de l'article
311-3 du PCG. Ils auraient dû, en conséquence, être comptabilisés dans les charges
de l'exercice. Le résultat net de l'exe rcice est, par conséquent, surévalué d'un
montant de € 184 379.
En raison des faits exposés ci-dessus, nous sommes d'avis que les comptes annuels
ne sont pas, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
8.1 Désaccords

exprimé dans la première partie de notre rapport.


le rapport de gesti on du conseil d'administration et dans les documents adre ssés aux
actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part
les mêmes constatations que celles formulées dans la première partie de ce rapport.
Signature
8.12 ANOMALIES CONSTATÉES DANS L'ANNEXE

8.121 Rappel des règles
L’annexe for mant un tout ind issociable avec le b ilan et le compte de résu ltat, la
certification du commissaire aux comptes couvre l’annexe au même titre que les autres
composants des comptes (bilan et compte de résultat notamment).
L’objectif des comptes annuels est de mettre en évidence les éléments pouvant influencer
le jugement que les destinataires de ces comptes peuvent port er sur le patrimoine, la
situation financière et les résu ltats de l’entité. L’annexe comporte à ce titre toutes les
informations d’importance significative destinées à compléter et à commenter celles
données par le bilan et le compte de résultat.
Le commissaire aux comptes doit donc collecter des éléments suffisants en qualité et
en quantité pour vérifi er que le contenu de l’annexe répond à cet obj ectif, que les
informations fournies sont régulières et sincères et qu’elles donnent, avec les documents
de synthèse, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de
l’entreprise.
Il s’ass ure de sa régularité en vérifiant la concordance des informations avec la
comptabilité et l eur cohérence avec les au tres éléments des documents de synthèse,
compte tenu de sa c onnaissance générale de l’entité, de son activité et du c ontexte
économique.
Il apprécie sa sincérité en fonction des considérations suivantes :
– importance relative des informati ons donnée s, une i nformation trop a bondante
nuisant à sa clarté ;
Exemples de rapport
8.1 Désaccords
– aspect qualitatif de l’information et non pas seulement quantitatif ;

– appréciation du seuil de signification par rapport aux rubriques des comptes annuels
et par rapport à l’utilité de l’information fournie ;
– excès de technicité nuisant à la compréhension et donc à l’utilité de l’information ;
– importance des éléments qui n’ont pas encore de traduction comptable :
• événements postérieurs à la clôture,
• engagements hors bilan,
• passifs éventuels.

La certification du co mmissaire aux comptes portant sur l’ensemble des comptes
annuels, toute a nomalie constatée dans l’a nnexe doit être traitée de la même façon
qu’une anomalie constatée dans le bilan ou le compte de résultat.
Il n’est pas possible de recenser de façon exhaustive tous les types d’anomalies pouvant
être constatées.
de la 2e partie
Elles peuvent porter notamment sur les points suivants :
– absence d’informations significatives (par exemple, omission de signaler un événement
postérieur à la clôture ou un passif éventuel) ;
– information incomplète (par exemple, changement de méthodes co mptables sans
l’information nécessaire à la com préhension et à l’incidence du ch angement prévu
par le référentiel comptable) ;
– information erronée ou non sincère (par exemple, ventilation du chiffre d’affaires
de la 3e partie
erronée, erreur dans l’état des échéances des dettes et la répartition entre les dettes
à moins d’un an, celles entre un an et moins de cinq ans et celles à p lus de cinq
ans, description d’un principe comptable qui ne correspond pas à la pratique de l’en-
treprise).
Le commissaire aux comptes devra s’efforcer, de même que pour le bilan ou le compte
de résultat, de faire corriger par l’entité les anomalies constatées dans l’annexe.
Il ne peut se substituer à l’entité en fournissant lui-même l’information absente ou en

des documents
donnant les éléments rectificatifs dans son rapport. Cette information dans le rapport du
commissaire aux comptes ne retirerait pas aux comptes annuels leur caractère irrégulier
et ceux-ci peuvent ne pas donner une image fidèle de la situati on financière et du
résultat de l’entreprise. Ce sont les comptes annuels qui form ent un tout indissociable
devant être réguliers, sincères et donner une image fidèle et non la combinaison comptes
annuels et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. À chaque fois
que des anomalies subsistent, il appartient ainsi au commissaire aux comptes d’en tirer
les conséquences sur sa certification.
Lorsque l’entité refuse de corriger les anomalies constatées, le commissaire aux comptes
est conduit, compte tenu de l’importance relative de ces anomalies et de leur incidence
8.1 Désaccords
sur le jugem ent que peuvent porter les tiers sur les comptes annuels, à formuler une
réserve dans son rapport. Dans certains cas, il peut être conduit à refuser de certifier ;
par exemple, l’absence totale d’annexe ne permet pas aux comptes annuels de donner
une image fidèle (239).
8.122 Exemples de situations

a) Absence d’annexe (refus)
Cet exemple illustre le cas précisé ci-dessus d'absence totale d'annexe. Le commissaire
aux comptes considérant qu'une réserve n'est pas suffisante pour permettre à l'utilisateur

des comptes de fonder son jugem ent en conn aissance de cause, formul e un refus de
certifier pour désaccord.
Cette situation doit également c onduire le co mmissaire aux comptes à tirer les
conséquences de ce refus en mati ère de révé lation des faits dé lictueux auprès du
procureur de la République.
(239) Une annexe très insuffisante peut également conduire à un refus de certifier. L’exposé des motifs du refus
précisera les principaux types d’informations omis.
Exemples de rapport
8.1 Désaccords

Aux actionnaires,
rapport ;

de la 2e partie
de la 3e partie
Au cours de notre audit, nous avons fait les constatations suivantes qui s’opposent
à la certification : contrairement aux dispositions du code de commerce et du Plan
comptable général, les comptes annuels présentés par la société ne comportent pas
une annexe indiquant notamment les pr incipes comptables suivis et donnant les
explications nécessaires sur le co ntenu de l’information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
des documents
En raison des faits exposés ci-dessus, nous sommes d’avis que les comptes annuels

8.1 Désaccords


Signature
b) Annexe insuffisante (réserve)
Dans cet exemple, la société a mis en œuvre sur l'exercice un changement de méthode
comptable en passant de la méthode à l'achèvement à la méthode à l'avancement pour
la comptabilisation de ses contrats à long terme. La comptabilisation du changement de
méthode a été correctement effectuée mais la société n'a pas présenté de comptes pro
forma pour les exercices antérieurs présentés comme prévu à l’article 130-5 du Plan
comptable général (240).
Il est ici con sidéré que la formulation d'une réserve est suffisante pour permettre à
(240) À la date de publication de la présente note d’information des travaux sont en cours au Conseil Natio -
nal de la Comptabilité sur les problématiques des changements de méthodes comptables dans les comptes
individuels dont notamment la problé matique des comptes pro forma ( proposition de remplac er « comptes
pro forma » par « informations pro forma »). De plus la Commission des études comptables a déjà été amenée
à répondre à cette problématique de comptes pro forma dans le cadre de la première application des nouveaux
règlements sur les actifs, cas où elle a estimé que des informations pro forma pouvaient être données à la place
de comptes pro forma d’autant plus que « les dispositions de l’article 130-5 du PCG n’impliquent p as la
présentation d’un jeu complet de comptes tel que prévu à l’article 130-1 du PCG […] » (Bulletin n° 141 de mars
2006 pages 179 à 182).
Exemples de rapport
8.1 Désaccords

Aux actionnaires,
rapport ;

de la 2e partie
de la 3e partie
Comme indiqué dans la note X de l'annexe, votre société a changé au cou rs de

l'exercice sa méthode de comptabilisation des contrats à long terme en passant de
la méthode à l'achèvem ent à la méthode à l'avance ment. Co ntrairement aux
dispositions du paragraphe 130-5 du Plan comptable général, il n'a pas été présenté
des documents
de comptes pro forma de l ’exercice antérieur établis selon la nouv elle méthode,
afin d'assurer la comparabilité des exercices.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus nous attirons votre attention
sur le changement de m éthode relatif à la comptabilisat ion des contrats à long
terme décrit en note X de l'annexe et son impact.
8.1 Désaccords

ci-dessus :


Signature
c) Absence d’informations significatives (réserve)

Dans cet exemple, la société est en litige avec un de ses clients suite à un problème de
qualité sur des produ its livrés, le mon tant de la réclamation n'est p as connu mais le
litige porte sur un m ontant signif icatif de ventes. La so ciété n'a p as comp tabilisé
de provision à ce titre, position que le commissaire aux comptes a jugé acceptable
sur la base des informations qu'il a collectées. Toutefois ce litige est significatif et une
information à ce titre aurait dû figurer dans l’annexe.
Le commissaire aux comptes con sidère par ailleurs que la formulation d'une réserve
est suffisante pour permettre à l'utilisateur des comptes de fonder son jugement en
connaissance de cause.
Exemples de rapport
8.1 Désaccords

Aux actionnaires,
rapport ;

de la 2e partie
de la 3e partie
Au cours de l'exercice, votre société a fait l'objet d'une réclamation en dommages
et intérêts de la part d'un client qui conteste la qualité de certains produits vendus.
Le montant de la réclamation n'a pas été précisé par le client, mais le litige porte
sur des ventes qui s'élèvent à € 1 643 685. Cette information aurait dû figurer dans
l'annexe.

des documents

ci-dessus.
8.2 Limitations


Signature
8.2 LIMITATIONS
8.21 LIMITATIONS IMPOSÉES PAR LES CIRCONSTANCES
8.211 Stocks d’ouverture (réserve)

Dans l’exemple retenu ci-après, sa nomin ation, après le 3 1 décembre N – 1, n’a pas
permis au co mmissaire aux comptes d ’assister à l’inventaire physique des stocks de
l’exercice précédent. Or, cette procédure était nécessaire dans la mesure notamment où
il ne peut vérifi er les quantités à l’ouv erture par d ’autres moyens, compte tenu de
l’organisation du système de détermination et de c ontrôle des quantités au sein de
l’entreprise (par exemple, absence d’inventaire permanent).
Il ne peut, dans l’exemple retenu, s’appuyer sur les travaux du commissaire aux comptes
de l’exercice précédent car il s’agit d’une ancienne S.A.R.L. non soumise au commissariat
aux comptes qui vient de se transformer en société a nonyme. Ses autres travaux
effectués sur le bilan d'ouverture conformém ent aux dispositi ons de la NEP 5 10 –
Contrôle du bilan d'ouverture du premier exercice certifié par le commissaire aux comptes
n'ont pas révélé d'anomalies.
La limitation, bien que significative, est insuffisante pour rejeter l’ensemble des comptes
annuels et refuser de les certif ier (une rés erve est j ugée suffisante pour permettre à
l'utilisateur des comptes de fonder son jugement en connaissance de cause). Par ailleurs
les incidences sur les comptes de cette limitation sont clairement circonscrites.
Exemples de rapport
8.2 Limitations
Dans le paragraphe exposant la limitation, le commissaire aux comptes indique :

– les circonstances qui l’ont empêché d’assister à l’inventaire ;
– l’impossibilité de collecter des éléments suffisants au moyen d’autres procédures de
contrôle ;
– le montant des stocks concernés.
Il certifie les comptes annuels sous la réserve qu’il vient d’expliciter dans le paragraphe
précédent.
Le commissaire aux comptes n’a pas d’observation à formuler au titre de ses vérifications

spécifiques. Toutefois, l’incidence éventuelle de la réserve affecte la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des infor mations données a ux actionnaires et
doit donc faire l’objet d’une observation.
Par ailleurs et comme prévu au para graphe 15 de la NEP 510 précitée, les comptes de
l'exercice précédent n'ayant pas fait l'objet d' une certif ication par un commissaire
de la 2e partie
aux comptes, le commissaire aux comptes le mentionne dans son rapport, à la fin de
l'introduction.
de la 3e partie
des documents
8.2 Limitations

Aux actionnaires,
rapport ;

Nous précisons que votre société n’étant pas tenue précédemment de désigner un
commissaire aux comptes, les comptes de l’exercice précédent n’ont pas fait l’objet
d’une certification.
en France, à l'exception du point décrit dans le paragraphe suivant ; ces normes
à vérifier, par sondages ou au mo yen d’autres mé thodes de sélection, les éléments
justifiant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste
également à appréci er les principes co mptables suivis, les estimations significatives
retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Notre nomination en tant que commissaire aux comptes n’étant intervenue qu’en
date du 15 mai N, nous n’avons pas a ssisté à l’inv entaire physiq ue des stocks
d’ouverture qui s’est déroulé le 31 décembre N – 1 et nous n’ avons pas pu nous
assurer par d’autres moyens de l’existence des quantités figurant dans les stocks à
cette date. Les stocks au 31 décembre N – 1 s’élevaient à € 1 142 225.
Exemples de rapport
8.2 Limitations

auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit à la réserve mentionnée
ci-dessus :


de la 2e partie
À l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de
ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sin cérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données da ns le rapport de
gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur
la situation financière et les comptes annuels.
Signature
8.212 Moyens insuffisants (réserve)
de la 3e partie
Dans l’exemple ci-après, les co mmissaires aux compte s estiment qu'ils n'ont pas pu
effectuer de contrôles suffisants sur deux filiales situées dans un pays actuellement en
conflit. Des instructions d'audit ont été envoyées aux auditeurs locaux mais ce ux-ci
n'ont pu répondre que pa rtiellement à ces demandes. P ar ailleurs, compte tenu de
l'instabilité politique du pays, les commissaires aux comptes n'ont pas pu effectuer de
contrôles supplémentaires en se rendant directement sur place dans les filiales.
Bien que cette limitation soit significative, le commissaire aux comptes considère qu'une
des documents
réserve est suffisante pour permettre à l'utilisateur des comptes de fonder son jugement
en connaissance de cause et que les incidences sur les comptes de cette limitation sont
clairement circonscrites.
Dans l'exposé de la réserve, les comptes des sociétés non auditées par les commissaires
aux comptes sont caractérisés par le total du bilan et le montant du chiffre d'affaires
(dans cer tains cas, les cap itaux propres et/ou le rés ultat net peuvent êt re plus
représentatifs du poids des so ciétés dans l'ensemble consolidé). Les commissaires aux
comptes choisiront les éléments qui leur paraissent les plus significatifs pour caractériser
les sociétés concernées.
8.2 Limitations

Aux Actionnaires,
vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre N, sur :
– le contrôle des comptes consolidés de la société ABC, tels qu’ils sont joints au présent
rapport ;

– la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient,
sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables
que les comptes cons olidés ne com portent pas d'a nomalies significatives. Un audit
consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments
justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste
retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que
Les comptes annuels de deux filiales DEF et GHI, situées dans un pays actuellement
en conflit, ont fait l'obj et de vérificat ion de la part d'autres au diteurs. Compte
tenu du contexte particulier rappelé ci- dessus, ces auditeurs n'ont pu effectuer
toutes les diligences nécessaires et nous n'avons pas été en mesure d'effectuer un
examen suffisant de leurs travaux ni de vérifier la validité des comptes de ces deux
filiales au moyen d'autres procédures. Le total de l'actif et le chiffre d'affaires de
ces sociétés représentent respectivement 5 % et 1 0 % du total de l'actif et d u
chiffre d'affaires consolidés au 31 décembre N.
Sous cette réserve, nous certifions que les comptes conso lidés de l’exercice sont, au
regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble
constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Exemples de rapport
8.2 Limitations
ci-dessus :
[À c ompléter s elon l e c as de fi gure des aut res poi nts que c eux ay ant c onduit l e
commissaire aux comptes à émettre la réserve formulée ci-avant].
comptes consolidés, pris dans leur ens emble, et ont donc contribué à la formation de
notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique

applicables en France, à la vérif ication spécifique prévue par la loi des informations
données dans le rapport sur la gestion du groupe.
de la 2e partie
ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
Signature
8.213 Absence d'éléments justificatifs (réserve)
Le commissaire aux comptes n'a pu obtenir de la société des élém ents suffisants pour
de la 3e partie
justifier la valeur des titres d'une filiale inscrits à l'actif. Des doutes pèsent sur la valeur
de cet actif (mauvais résultats en N, capitaux propres inférieurs à la valeur des titres) ;
toutefois, il est impo ssible, co mpte tenu du peu d'éléments mis à la disposition
du commissaire aux comptes, d'apprécier si une dépréc iation est nécessaire et pour
quel montant (pas de prévisions dis ponibles notamment). La so ciété, elle, e stime que
les perspectives d'activité sont exce llentes, ce qui a été le cas jusqu'en N – 1 et en
conséquence n'a comptabilisé aucune provision pour dépréciation.
Le commissai re aux comptes n'est pas certain également qu'une dépré ciation soit
des documents
nécessaire compte tenu des résultats passés et du secteur d'activité dans lequel opère la
filiale mais n 'a pu obtenir aucun élément approprié justifiant la val eur de ces titres à
l'actif.
Selon l'importance de la limitation, le co mmissaire aux comptes rédigera une réserve
ou refusera de c ertifier les comptes annue ls (cas par exemple d'une holding qui ne
détiendrait que ces titres en portefeuille). Au cas présent, la formulation d'une réserve
est suffisante pour permettre à l'utilisateur des comptes de fonder son j ugement
en connaissance de cause et les incidences sur les comp tes de cette limitation sont
clairement circonscrites.
8.2 Limitations

Aux actionnaires,
rapport ;


Les titres de participation dans la société OLM figurent à l'actif du bilan au
31 décembre N pou r un montant de € 4 910 800. Cette f iliale connaît depuis
cette année d es difficultés financières. Ces titres de participation ne font l'objet
d'aucune provision pou r dépréciat ion à la clô ture de l 'exercice. En l'absence
d'éléments mis à notre disposition justifiant la valeur de cestitres de participation,
nous ne sommes pas en mesure d'apprécier si une dépréciat ion de c es titres est
nécessaire et pour quel montant.

Exemples de rapport
8.2 Limitations
ci-dessus :

de la 2e partie
concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de ges-
tion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la
situation financière et les comptes annuels.
Signature
8.22 LIMITATIONS IMPOSÉES PAR LES DIRIGEANTS
de la 3e partie
Il est essentie l que les dirigea nts soient i nformés des conséquences d’une limitation
imposée par eux sur le rapport sur les comptes annuels.
Les limitations imposées par les dirigeants sont en effet de nature à constituer un délit
d’entrave à la mission du commissaire aux comptes (article L. 820-4 2° (241) du code de
commerce). Difficultés d'obtention
des documents
(241) « 2° Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 75 000 € le fait, pour les dirigeants
d'une personne morale ou tout e personne ou en tité au service d'une personne ou entité tenue d'avoir un
commissaire aux comptes, de mettre obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou
des experts nommés en exécution des articles L. 223-37 et L. 225-231, ou de leur refuser la communication sur
place de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission et, notamment, de tous contrats, livres, documents
comptables et registres de procès-verbaux. »
8.2 Limitations
8.221 Confirmation des tiers (réserve)
La NEP 505 – Demandes de confirmation des tiers dispose que :
« 10. Si la dire ction de l'entité s'oppose aux dem andes de confi rmation des tiers
envisagées par le co mmissaire aux comptes, il examine si ce refus se fonde sur des
motifs valables et collecte sur ces motifs des éléments suffisants et appropriés.
11. S'il considère que le refus de la direction est fondé, le commissaire aux comptes met
en œuvre des procédures d'audit alternatives afin d'obtenir les éléments suffisants et
appropriés sur le ou les points concernés par les demandes.

12. S'il consi dère que le refus de la direction n'est pas fondé, le commissa ire aux
comptes en tire les conséquences éventuelles dans son rapport."
Dans cet exemple, les dirigeants ont refusé que le commissaire aux comptes procède à
la confirmation directe des comptes clients d’une bra nche d’activité, parce qu’ils ne
veulent pas, pour des r aisons commerciales, prendre le risque d’i rriter une clientèle
nouvelle qui n’aurait pas l’habitude de ce type de demande.
Après collecte des éléments a ppropriés sur les motifs de ce refus, le co mmissaire
aux comptes considère qu'il est fondé. Toutefois cette procédure est essentielle et les
règlements de nombreuses créances n’étant pas intervenus depuis la fin de l’exercice, les
procédures alternatives qui ont pu être mises en œuvre ne lui ont pas donné le même
niveau de force probante.
La formulation d'une réserve est suffisante pour permettre à l'utilisateur des comptes de
fonder son jugem ent en conn aissance de cause et les incidences sur les comptes de
cette limitation sont clairement circonscrites.
Le commissaire aux comptes indique :
– la nature des limitations qui l’ont empêché de vérifier certains comptes clients,
– leurs conséquences éventuelles,
– le montant du poste concerné.
Exemples de rapport
8.2 Limitations

Aux actionnaires,
rapport ;

de la 2e partie
également à apprécier les principes comptables suivis, le s estimations significatives
de la 3e partie
Malgré notre demande formulée auprès de la direction, nous n'avons pu effectuer
les demandes de confirmation directe des comptes clients de la branche conserverie.
Les autres procédures de contrôle mises en œuvre ne nous ont pas permis de valider
les créances de ce secteur d'activité qui s'élèvent à € 6 470 200 au 31 décembre N.

des documents

ci-dessus :
8.2 Limitations


concordance avec les comptes annuels des infor mations données da ns le rapport de
Signature
8.222 Observation physique (refus)

Les dirigeants ont refusé la mise en œuvre de certaines procédures de collecte d’éléments.
Dans cet exempl e, ils n’ont pas accepté que le commissaire aux comp tes assiste à
l’inventaire physique des travaux en cours. Le commissaire aux comptes n’a pas pu, soit
en raison des circon stances (par exemple, abs ence de docum entation adéquate), soit
parce que les di rigeants ne lui en ont p as donné les moyens, vérifier les quantités par
d’autres procédures de contrôle.
L’incidence peut être significative et, de plus, cette limitation constitue une entrave
sérieuse et difficilement justifiable aux travaux du commissaire aux comptes, qui laisse
planer un doute sur la réalité du stock. Conformément aux dispositions du § 12 de la NEP
505 – Demandes de confirmation des tiers, le commissaire aux comptes, estimant au cas
d'espèce que les motifs du refus présenté par la direction ne sont pas fondés, décide de
formuler un refus de certifier consi dérant qu' une réserve n' est pas s uffisante pour
permettre à l'utilisateur des comptes de fonder son jugement en connaissance de cause.
Par ailleurs, le commissaire aux comptes devra tirer les conséquences de ce refus de la
société qu'il assiste à l'inven taire physique des stocks au regard de son obligation de
révélation des faits délictueux au procureur de la République (article L. 820-4 2° du code
de commerce précité).
Comme dans les exemples précédents, il indique :
– la nature de la limitation,
– ses conséquences,
– le montant du poste concerné.
Exemples de rapport
8.2 Limitations

Aux actionnaires,
rapport ;

de la 2e partie
de la 3e partie
retenues et la prés entation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments
que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. (242)
Malgré notre demande formulée auprès de la direction, nous n’avons pu assister à
l’inventaire physique des travaux en cours qui a e u lieu le 31 décembre N. Ces
travaux en cours s’élèvent à € 6 005 750 et nous n’avons pas pu nous assurer de
la réalité des quantités concernées au moyen d’autres procédures de contrôle.
En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si
les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers
des documents
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l' exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

(242) Veiller à supprimer cette phrase du rapport, eu égard au refus de certifier pour limitations.
8.2 Limitations


Signature
8.23 INSUFFISANCE DU CONTRÔLE INTERNE
Lors de l’évaluation du contrôle interne, le commissaire aux comptes peut conclure que
le système en place dans l’entreprise ne permet pas de s’assurer que toutes les opérations
sont enregistrées. Il ne peut évidemm ent pas chi ffrer l’incidence de cette limitation
à l’étendue de ses contrôl es. Il n’a, par aill eurs, pas con staté d’inexactitude sur les
montants comptabilisés.
8.231 Absence de procédures créances d’un secteur (réserve)

Les limitations ne porten t, dans l’exempl e ci-après, que sur les créances de l’un des
secteurs d’activité de l’entreprise. Dans cet exemple, ce secteur vient juste de faire l’objet
d’une acquisition et des procédures satisfaisantes n’ont pas encore été mises en place
par la société. Par ailleurs, les règlements de plusieurs créances n’étant pas intervenus
depuis la fin de l’exercice, les autres procédures d’audit que le commissaire aux comptes
a pu mettre en œuvre ne lui ont pas permis d’ obtenir des éléments suffisants pour
justifier la validité de ces créances.
L’incidence maximale des ajustements qui auraient pu se révéler nécessaires à la suite
d’un contrôle normal des créances est clairement circonscrite et le commissaire aux
comptes considère que la form ulation d'une réserve est suffisante pour permettre à
Le paragraphe exposant la réserve indique :
– la nature de la limitation et ses conséquences éventuelles,
– le montant concerné par la limitation,
– l’impossibilité de justifier les créances par d’autres procédures de contrôle.
Exemples de rapport
8.2 Limitations

Aux actionnaires,
rapport ;

de la 2e partie
de la 3e partie
En raison de l’i nsuffisance des procédures de contrôle inter ne concernant
l’enregistrement et le recouvrement des créan ces de la branche conserves et de
l’impossibilité de j ustifier ces cré ances au moyen d’autres procédures, nous n’avons
pu vérifier le montant des comptes clients de ce secteur d’ activité qui s'élève à
€ 621 555 au 31 décembre N.

des documents

ci-dessus :
8.2 Limitations

ce rapport, nous n'avons pas d 'autres observations à formuler sur la sincérité et la

concordance avec les comptes annuels des infor mations données da ns le rapport de
Signature
8.232 Insuffisances de procédures ventes, clients et effets à recevoir (refus)

Dans cet exemple, l’insuffisance du contrôle interne porte sur l’ensemble des créances
et effets à recevoir. Les autres procédures de contrôle mises en œuvre par le commissaire
aux comptes ne lui ont pas permis d’obtenir d’ éléments suffisamment probants pour
justifier les comptes clients et effets à recevoir.
Le commissai re aux comptes considère que la formulation d'une réserv e n'est
pas suffisante pour permettre à l'utilisateur des comptes de fonder son jugement en
connaissance de cause et décide donc de formuler un refus de certifier.
Le paragraphe d’exposé des motifs conduisant à ce type de refus de certifier indique :
– la nature de la limitation et ses conséquences,
– le montant du poste ou des postes concernés par la limitation.
Exemples de rapport
8.2 Limitations

Aux Actionnaires,
rapport ;

de la 2e partie
de la 3e partie
retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
Nous n'avons pu vérifier le montant des ventes, des clients et des effets à recevoir
en raison de l' insuffisance des procédures de facturation, d 'enregistrement et de
recouvrement des cré ances. Les monta nts des ventes , des cli ents et des effets à
recevoir figurant dans les comptes au 3 1 décembre N s'élèvent respectivement à
€ 39 498 580, € 3 013 660 et € 496 043.
En raison des faits exposés ci- dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier
des documents
si les comp tes annuels sont, au rega rd des règles et principes comptables français,
réguliers et sinc ères et donnent une ima ge fidèle du résultat des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la
fin de cet exercice.

8.3 Incertitudes


Signature
8.3 INCERTITUDES
Il existe, au moment où le commissaire aux comptes signe son rapport, des incertitudes
concernant certaines opérations. Les conséquences de ces incertitudes ne peuvent être
constatées dans les comptes annuels car :
– leur montant est incertain ou non connu,
– la probabilité de réalisation est incertaine.
8.31 LITIGE AVEC UN CLIENT (PARAGRAPHE D’OBSERVATION)
Dans cet exempl e, il existe une c réance significative contestée par un client. Compte
tenu des él éments d’appré ciation, il est évi dent que le litige sera porté devant les
tribunaux mais l’issue du procès reste incertaine car les arguments des deux parties ne
sont pas décisifs.
L’annexe donne une information pertinente sur le litige.
Le commissaire aux comptes décide, compte tenu de sa connaissance de la situation, de
formuler un pa ragraphe d’observation soulignant cette in certitude. Celui-ci est placé
après l’expression de son opinion sur les comptes. La sincérité du rapport de gestion est
affectée par l’absence d’information sur ce litige.
Hypothèse relative à un litige client :
Les comptes clients inscrits au bilan com prennent une créance de € 207 500 qui fait
l’objet d’un litige. Sur la base des informations disponibles à ce jour, il n’est pas possible
d’évaluer l’issue de ce liti ge et d’appré cier si une provisi on pour créanc es douteuses
s’avère nécessaire et pour quel montant.
Exemples de rapport
8.3 Incertitudes

Aux Actionnaires,
rapport ;

de la 2e partie
de la 3e partie
sur l’incertitude concernant un litige client exposée dans la note X de l’annexe.

des documents

suivants :
[À compléter selon le cas de figure].
8.3 Incertitudes

À l’exception de l’inci dence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce
rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concor-
dance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du
conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situa-
tion financière et les comptes annuels (243).

Signature
8.32 PROCÈS MULTIPLES (REFUS)
Le commissaire aux comptes formule un refus de certifier pour incertitudes lorsqu'il est
dans l'impossibilité d'exprimer une opinion en raison de multiples incertitudes dont les
Dans cet exemple, la société fait l’objet d’un procès en contrefaçon et des dommages et
intérêts significatifs sont réclamés. Par ailleurs, une association de protection de la
nature attaque la société en raison des incidences de la production de produits polluants
sur l’environnement.
La conséquence possible des incertitudes est telle que les ajustements éventuels risquent
d’être très significatifs et de remettre en cause l’ensemble des comptes annuels.
Ces conséquences pourraient, notamment, remettre en cause la continuité d’exploitation
de la société.
Le commissaire aux comptes décide, en raison de ce cont exte et de l’importance de
ces risques, de refuser de certif ier les comp tes en raison des in certitudes multiples
existantes.
Il expose dans un paragraphe intermédiaire :
– la nature des incertitudes,
– les postes concernés (éventuellement),
– le montant maximum des risques ou l’impossibilité de les évaluer,
– l’incapacité de pouvoir déterminer l’issue des incertitudes.
(243) Lorsque le point faisant l’objet du paragraphe d’observation de la première partie n’a pas d’incidence sur
la sincérité et la concordance avec les comptes des informations données, se reporter à la formulation retenue
dans l’exemple donné au paragraphe 7.111.
Exemples de rapport
8.3 Incertitudes

Aux Actionnaires,
rapport ;

de la 2e partie
estimations significatives retenues et la prés entation d'ensemble des comptes. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont s uffisants et appropriés pour
de la 3e partie
fonder notre opinion. (244)
Ainsi qu'il est exposé dans la note X de l'annexe, la société fait l'objet d'un procès
en contrefaçon et d'une demande de dommages et intérêts s'élevant à € 3 801 590.
Par ailleurs, un autre procès, relatif à des atteintes portées à l'environnement, vient
d'être engagé contre elle. Les mo ntants des dommages et intérêts év entuels, des
coûts entraînés par la remise en état des sites et des investissements à engager
pour assurer la pro tection de l'enviro nnement dans le futur ne sont pas évalués.
Aucun élément définitif d'appréciation ne permet à ce jou r de prévoir l'issue de

des documents
ces procès, mais un dénouement défavorable pour la société pourrait remettre en

cause le principe de sa conti nuité d’exploitation et avoir des conséquences très
significatives sur les comptes annuels.
En raison des faits exposés ci- dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier
si les comp tes annuels sont, au rega rd des règles et principes comptables français,
réguliers et sinc ères et donnent une ima ge fidèle du résultat des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la
fin de cet exercice.
(244) Veiller à supprimer cette phrase du rapport, eu égard au refus de certifier pour incertitudes multiples.
8.3 Incertitudes



Signature
Exemples de rapport
8.4 Continuité d’exploitation
8.4 CONTINUITÉ D'EXPLOITATION
8.41 CONTINUITÉ D’EXPLOITATION INCERTAINE – INFORMATION

APPROPRIÉE EN ANNEXE (OBSERVATION)
Dans cet exempl e, le commissai re aux comptes considère qu’il existe une inc ertitude
concernant la capacité de l’entreprise à poursuivre son activité, en raison par exemple :
– de pertes d’exploitation et de pertes cumulées importantes ;
– d’un fonds de roulement négatif.

Des mesures de redressement ont été entreprises mais il est di fficile d’estimer si leurs
effets seront suffisants pour rétablir la situation de l’entreprise dans un avenir prévisible.
Cependant, le commissaire aux comptes considère que si la situation de l’entreprise est
compromise, elle ne l’est pas irrémédiablement. Cette situation est décrite de manière
de la 2e partie
pertinente dans l’annexe.
Il attire l’attention, dans un paragraphe d’observation situé après la formulation de son
opinion, sur la note de l’annexe concernée.
Conformément aux dispositions de la NEP 700 – Rapport du commissaire aux comptes
sur les comptes annuels et consolidés et de la NEP 570 – Continuité d'exploitation, cette
mention est obligatoire.
Le commissaire aux comptes évalue également les incidences de cette situation en
matière de procédure d'alerte, selon les modalités précisées au paragraphe 3.542.
de la 3e partie
Hypothèses d’établissement de comptes annuels :
Les comptes annuels font apparaît re une perte d’ exploitation de € 2 710 575 et des
pertes cumulées supérieures à la moitié du capital social, ainsi qu’un fonds de roulement
négatif de € 13 702 600. Les mesures de redressement mises en place ne produiront leurs
effets qu’à moyen terme et les informations prévisionnelles ne laissent pas entrevoir une
amélioration de la situation fina ncière de la société dans un avenir pré visible. Cette
situation entraîne une incertitude sur la capacité de la société à poursuivre son activité.
des documents
En conséquence, elle pourrait ne pas être en mesure d’acquitter ses dettes et de réaliser
ses actifs dans le cadre normal de son activité. Les comptes annuels ont cependant été
établis sur une base de continuité d’exploitation. Cette information est décrite de façon
pertinente dans l’annexe et le rapport de gestion.

Aux Actionnaires,
rapport ;


sur l’incertitude relative à la continui té d’exploitation exposée dans la note X de
l’annexe.

suivants :
Exemples de rapport

comptes annuels des infor mations données dans le rapport de ge stion du c onseil
d'administration et da ns les documents a dressés aux actionnai res sur la situation
financière et les comptes annuels.
Signature

8.42 CONTINUITÉ D’EXPLOITATION INCERTAINE – INFORMATION NON
DONNÉE EN ANNEXE (RÉSERVE POUR DÉSACCORD)
de la 2e partie
Dans cet exemple, la société n'a pas respecté au 31 décembre N un des ratios financiers
(également appelés « covenants ») prévus par son contrat d'emprunt auprès d'un pool de
banques. Ce non-respect rend imm édiatement exigible l'intégralité de l'emprunt. La
société n'a pas la capacité financière suffisante pour procéder à ce remboursement s'il
était exigé.
Elle renégocie actuellement avec les banques, d'une part l'obtention d'un avenant au
contrat d'emprunt (également appelé « waiver ») mettant fin à l'exigibilité immédiate de
la dette et d'autre part de nouvelles modalités de financement avec un rééchelonnement
de la 3e partie
de la dette.
Les négociations sont en c ours avec le pool bancaire mais n'ont pas encore abouti. Le
processus est long car le pool est composé de nombreuses banques mais les dirigeants
de la société sont c onfiants sur l'issue des négociations et certaines banques ont déjà
fait part de leur accord sur un avenant au contrat d'emprunt. Les prévisions de la société
en termes d'activité et de résultats sont par ailleurs bonnes.
Il résulte de cette situation une inc ertitude sur la continuité d’exploitation et en cas
d'issue défavorable des négociations la continuité d'exploitation serait compromise.

des documents
La société refuse de donner une infor mation appropriée sur ce tte situation dans son
annexe.
Le commissaire aux comptes formule dans ce cas, et selon les circonstances, une réserve
ou un refus de certifier pour désaccord. Au cas d'espèce, il considère que la formulation
d'une réserve est s uffisante pour permettre à l'utilisateur des compte s de fonder son
jugement en connaissance de cause.
Le commissaire aux comptes doit également évaluer les incidences de cette situation sur
son devoir d'alerte.

Aux actionnaires,
rapport ;

La société n'a pas respecté au 3 1 décembre N un d es ratios finan ciers prévus

par son contrat d'empr unt, rendant son remboursement intégral immédiatement
exigible. Elle renégocie actuellement avec les banques, d'une part l'obtention d'un
avenant au contrat d'emprunt m ettant fin à une e xigibilité immédiate du
remboursement et d'autre part de nouve lles modalités de fina ncement avec
un r ééchelonnement d e l a d ette. I l r ésulte d e c ette si tuation une i ncertitude
faisant peser un doute sur la co ntinuité d ’exploitation de la s ociété. En cas
d'issue défavorable des négociations en cours, l'application des règles et principes
comptables français dans un contexte normal de poursuite des activités concernant
notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avére r inappropriée.
L’annexe aurait dû mentionner ces éléments.
Exemples de rapport

ci-dessus :

de la 2e partie
Signature
de la 3e partie
8.43 CONTINUITÉ D’EXPLOITATION INCERTAINE – INCERTITUDES
MULTIPLES (REFUS POUR INCERTITUDES MULTIPLES)
Le commissaire aux comptes formule un refus de certifier pour incertitudes lorsqu'il est
dans l'impossibilité d'exprimer une opinion en raison de multiples incertitudes dont les
Dans cet exemple, la société est en procédure de sauvegarde mais les résultats attendus
sur le début de l'exercice N + 1 sont très inférieurs aux prévisions et le principal client
des documents
de la société vient d'annoncer qu'il ne renouvellerait pas son contrat à compter du

30 juin N + 1.
La conséquence possible des incertitudes est telle que les ajustements éventuels risquent
d’être très significatifs et de remettre en cause l’ensemble des comptes annuels ainsi que
la continuité d’exploitation de la société.
Le commissaire aux comptes décide, en rais on de ce cont exte et de l’importance de
ces risques, de refuser de certif ier les comp tes en raison des in certitudes multiples
existantes.

Aux Actionnaires,
rapport ;


Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'as-
surance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les
éléments justifiant des montants et informations figurant dans les co mptes annuels. Il
consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significa-
tives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments
que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. (245)
Comme indiqué dans la note X de l'annexe, la société a été placée en procédure de
sauvegarde et le Tribunal doit statuer d'ici le 30 juin N + 1 sur le renouvellement
de la période d'observation, un projet de plan de sa uvegarde, ou à défaut, le
redressement ou la liquidation judiciair e. Les résul tats réalisés sur le premier
trimestre N + 1 sont très inférieurs aux prévisions et le client principal de la société
a mis fin à son contrat à compter du 30 juin N + 1. Aucun élément d éfinitif
d'appréciation ne permet à ce jour de prévoir l'issue de la procédure de sauvegarde
en cours. Il résulte de cette situation une incertitude signif icative faisant peser
un doute sur la continuité d'exploitation. En cas de dénouement défavorable de la
procédure de sauvegarde l'application des règles et principes comptables français
dans un contex te n ormal de pour suite des activités con cernant notamment
l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer inappropriée.
En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si
les comptes annuels sont, au regarddes règles et principes comptables français, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l' exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
(245) Veiller à supprimer cette phrase du rapport, eu égard au refus de certifier pour incertitudes multiples.
Exemples de rapport

exprimé dans la première partie de notre rapport.


de la 2e partie
Signature
8.44 CONTINUITÉ D’EXPLOITATION DÉFINITIVEMENT COMPROMISE –

COMPTES ÉTABLIS EN VALEURS LIQUIDATIVES (OBSERVATION) (246)
L'assemblée génér ale de cette société a décidé de sa liqui dation. La continuité
d'exploitation est donc définitivement compromise. Le conseil d'administration a établi,
de la 3e partie
de ce fait, les comptes en valeurs liquidatives.
Cette présentation conduit à abandonner la plupart des principes comptables habituels :
coûts historiques, permanenc e des méthodes, etc. En conséquence, l’évaluation en
valeurs liquidatives est con sidérée comme un ch angement de méthode comptab le, le
commissaire aux comptes formule donc une observation dans son rapport.

des documents
(246) À la date de publication de la présente note d’information, la Commission des études comptables a saisi
le Conseil N ational de la Comptab ilité sur les c onséquences de l’aba ndon du principe de continuité de
l’exploitation sur les états financi ers établis selon les pri ncipes comptables français (comptes individuels et
consolidés) et selon les normes IFRS. En effet les textes législatifs et comptables français ne définissent pas
les situations dans lesquelles les états financiers d’une entité ne peuvent plus être établis selon le principe de
continuité de l’exploitation. En outre, ils ne précisent pas les conventions comptables à utiliser pour établir
ces états financiers (valeurs liqui datives, provisions pour des restruct urations inéluctables et non encore
formellement décidées, etc.). Se reporter pour plus de précisions à la note d’information de la CNCC –
Le commissaire aux comptes et les événements postérieurs à la clôture de l’exercice (§ 1.431).

Aux Actionnaires,
rapport ;


sur le changement de méthode comptable décrit dans la note X de l’annexe relatif
à la décision de cessation d'activité et de dissolution de votre société, qui a conduit
à présenter les comptes annuels en valeurs liquidatives.

suivants :
Exemples de rapport

Signature
de la 2e partie
8.45 CONTINUITÉ D’EXPLOITATION DÉFINITIVEMENT COMPROMISE –
COMPTES NON ÉTABLIS EN VALEURS LIQUIDATIVES (REFUS POUR
DÉSACCORD) (247)
Dans cet exempl e, les actionnaires ét rangers de la société ont décidé l'a rrêt de leur
activité en France car les résultats ne sont pas conformes à ce qui é tait attendu. Ils
décident donc de la mise en liquidation de leur filiale française. Toutefois les dirigeants
de la 3e partie
ont décidé de ne pas établir les comp tes en valeurs liquid atives. Le co mmissaire aux
comptes n'a pas obtenu les informations nécessaires à la détermination de ces valeurs,
il n'est donc pas en mesure de chiffrer l'incidence de la cessation d'activité sur les postes
d'actif, les provisions, les coûts de la liquidation,… etc.
Conformément au paragraphe 13 de la NEP 570 précitée, « lorsque le commissaire aux
comptes estime que la continuité d'exploitation est défin itivement compromise, il
refuse de certifier les comptes si ceux-ci ne sont pas établis en valeur liquidative ».
S'agissant d'un refus de certif ier pour dé saccord, le commissai re aux comptes doit
des documents
également en tirer les conséquences en matière de révélation de faits délictueux auprès

du procureur de la République.
(247) Voir note de bas de page du § 8.44.

Aux Actionnaires,
rapport ;

Au cours de notre audit, nous avons fait les constatations suivantes qui s'opposent
à la certification :
Par une décision en date du 15 mars N + 1, l'assemblée g énérale a décidé la

cessation des activités de la s ociété. Par conséquent, l'application des règles et
principes comptables français dans un contexte normal de continuité d’exploitation
n’apparaît pas appropriée à la situation de l'entreprise et l es comptes annuels
auraient dû être établis en valeurs liquidatives.
L'utilisation de valeurs liquidatives au rait une incidence qu'il n'a pas été possible
d'évaluer.
En raison des faits exposés ci-dessus, nous sommes d'avis que les comptes annuels
Exemples de rapport



de la 2e partie
Signature
de la 3e partie
des documents
8.5 Opinions différentes entre les co-commissaires aux comptes
8.5 OPINIONS DIFFÉRENTES ENTRE LES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES
C’est un cas excepti onnel où les co -commissaires aux comptes, n’aboutissant pas
aux mêmes conclusions sur les comptes annuels, ne peuvent se mettre d’accord sur une
opinion commune.
Cette situation peut résulter d’une différence d’a ppréciation du caract ère significatif
d'une information ou des diligences nécessaires pour fonder leur opinion.
Quelles que soient le s raisons du désaccord, un seul ra pport est é mis comportant les

opinions de chacun des commissaires aux comptes (l'établissement d'un rapport séparé
par chacun des commissaires aux comptes équivaudrait à l'absence de rapport).
Dans l’exemple ci-après, l’un des co-commissaires aux comptes considère que l’annexe
devrait comporter des mentions qu’il juge essentielles pour la bonne compréhension des
comptes annuels. L’autre commissaire, considérant qu’il s’agit d’options fiscales sans
incidence sur le résultat courant, estime que cette information n’est pas significative.
Dans d’autres situations, on ne peut totalement exclure, dans la mesure où la justification
des appréciations constitue une motivation de l’opinion émise, que la seconde partie du
rapport comporte la justification des appréciations de chaque commissaire aux comptes.
Dans cet exemple le paragraphe de justification des appréciations n'a pas été scindé en
deux, les deux commissaires aux comptes étant d'accord sur les éléments devant faire
l'objet de la justification des appréciations.
Exemples de rapport
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,
rapport ;

de la 2e partie
de la 3e partie
Opinion du Cabinet X
Nous certifions que les comp tes annuels so nt, au re gard des règles et principes
opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine
de la société à la fin de cet exercice.

des documents
Opinion du Cabinet Y
Contrairement aux exercices précédents, il n’a pas été constitué de provision pour
hausse des prix. De plu s, votre société a procédé à une reprise a nticipée des
provisions constituées au ti tre des exercices précé dents. Ces modifications qui
entraînent une augmentation du résultat net de € 3 702 600 auraient dû, à notre
avis, faire l’objet d’une information dans l’annexe.
Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de l'ex ercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

ci-dessus pour le cabinet Y :


Signatures
Exemples de rapport
8.6 Comptes soumis à l’assemblée sans désignation ni rapport du commissaire aux comptes
8.6 COMPTES SOUMIS À L'ASSEMBLÉE SANS DÉSIGNATION NI RAPPORT

DU COMMISSAIRE AUX COMPTES – RAPPORT DE RÉGULARISATION
Cet exemple illustre le cas où une SARL a o mis de procéder à la dési gnation d'un
commissaire aux comptes alors qu'elle dépasse les seuils et aurait dû procéder à cette
désignation en N – 1 pour la première fois.
Dans une réponse publiée au bulletin CNCC n° 102 de juin 1996 page 319, il est rappelé
que le mandat du commissaire aux comptes court à compter du premier jour de l'exercice

social au cours duquel il est nommé. Il n'e st donc pas tenu d'effectuer le c ontrôle des
comptes d'un exercice clos avant sa nomination. S'il accepte d'effectuer le contrôle des
comptes de l'exercice précédent qui auraient dû être certifiés par un commissaire aux
comptes, il ne pourra le faire qu'en vertu d'une mission complémentaire à son mandat
attribuée par l'assemblée générale.
de la 2e partie
Dans le cas où la SARL n'a pas procédé à la désignation d'un commissaire aux comptes
alors qu'elle avait dépassé deux des seu ils fixés par le législateur, il con vient de faire
référence à l'article L. 820-3-1 du code de commerce aux termes duquel « Les délibérations
de l’organe mentionné au premier alinéa de l’article L. 823-1 prises à défaut de désignation
régulière de commissaires aux comptes ou s ur le rapport de commissaires aux comptes
nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions du présent titre ou à
d’autres dispositions applicables à la personne ou à l’entité en cause sont nulles. L'action
en nullité est éteinte si ce s délibérations s ont expressément c onfirmées par l'organe
de la 3e partie
compétent sur le rapport de commissaires aux comptes régulièrement désignés. »
De plus, le gérant de la SARL, qui a omis de consulter les associés afin de faire procéder à
la désignation d'un commissaire aux comptes alors que la loi imposait cette désignation,
s'expose à des sanctions pénales (248) (article L. 820-4 du code de commerce).
L'article L. 820-3-1 implique qu’un commissaire aux comptes soit investi d’une mission
complémentaire de certification des comptes annuels de l'exercice N – 1. La nomination
du commissaire aux comptes pour six exercices, à compter de l’exercice N, doit intervenir
des documents
lors d'une assemb lée antérieure à celle qui régularisera la situation en approuvant à
nouveau les comptes de l'exercice N – 1.
Dans l'exemple suivant (249), l'assemblée de la SARL a no mmé un co mmissaire aux

comptes le 15 avril N (certification des exercices N à N + 5) et lui a confié une mission
complémentaire pour la certification de l'exercice N – 1, que l’assemblée générale a déjà
approuvé le 20 mars N.
(248) Voir § 3.133 d) Sanctions pénales liées au défaut de nomination.

(249) Ne sont pas tr aitées, dans cet exem ple, les mod alités de régularisation des délibérations autres que
celles relatives à l’approbation des comptes prises pendant la période « irrégulière ».
Pour l'établissement de son rapport sur les comptes de l'exercice N – 1, le commissaire

aux comptes indique dans l'introduction les conditions de sa nomination, rappelle
que ce rapport est établi da ns le cadre de l'ar ticle L. 820-3-1 et, c onformément aux
dispositions du § 15 de la NEP 510 – Contrôle du bilan d'ouverture du premier exercice
certifié par le commissaire aux comptes, précise que les comptes de l'exercice précédent
n'ont pas fait l'objet d'une certification par un commissaire aux comptes.
Au cas d'espèce, les travaux du commissaire aux comptes n'ont pas décelé d'anomalies
sur l'exercice N – 1, y compris sur le bilan d’ouverture dudit exercice (il pourrait en être
autrement si le commissaire aux comptes n'était pas en mesure de valider, par exemple,

les quantités en stock, à défaut d'avoir pu assister aux inven taires physiques – cf.
exemple en 8.211).
Exemples de rapport

Exercice clos le 31 décembre N – 1
Aux Associés,
En exécution de la mission complémentaire qui nous a été confiée par votre assemblée
du 15 avril N da ns le cadre des dispos itions de l’ article L. 820-3-1 du code de
commerce, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre
N – 1, sur :

rapport ;
de la 2e partie
Nous précisons que votre société n’étant pas tenue de désigner un commissaire aux
comptes pour l’exercice N – 2, les comptes de l’exercice N – 2 n’ont pas fait l’objet
d’une certification.
de la 3e partie
des documents

suivants :


Signature
9. EXEMPLES DE RÉDACTION DE LA DEUXIÈME PARTIE DU RAPPORT 241
Exemples de rapport
9.1 Options retenues par la direction dans le choix des méthodes comptables…
9. EXEMPLES DE RÉDACTION DE LA DEUXIÈME PARTIE

DU RAPPORT : ILLUSTRATIONS DE LA JUSTIFICATION
DES APPRÉCIATIONS
9.11 Comptes annuels .......................................................................................................................................... 244
9.111 Principes de comptabilisation des frais de développement ............ 244

9.112 Situation complexe liée à un apport partiel d’actif ................................ 245
de la 2e partie
9.12 Comptes consolidés établis selon le règlement CRC n° 99.02 –
Principe de reconnaissance du revenu dans un groupe
de communication ...................................................................................................................................... 246
dans l'Union européenne – Absence de norme ou d’interprétation
spécifique .............................................................................................................................................................. 247
de la 3e partie
9.21 Comptes annuels .......................................................................................................................................... 249
9.211 Provisions .............................................................................................................................................. 249
b) Exemple de formulation - Justification des appréciations ......... 249
préférentielle) ................................................................................................................................... 251

des documents

9.213 Dépréciation des titres de participation .............................................................. 252
b) Exemple de formulation- Justification des appréciations ......... 252
9.214 Dépréciation des stocks ......................................................................................................... 253
9.215 Dépréciation des créances clients .............................................................................. 254
242 9. EXEMPLES DE RÉDACTION DE LA DEUXIÈME PARTIE DU RAPPORT
9.221 Dépréciation des écarts d’acquisition ..................................................................... 255
préférentielle) ................................................................................................................................... 256
dans l'Union européenne .................................................................................................................... 257

9.231 Goodwill ................................................................................................................................................. 257
D’INCERTITUDE RELATIVE À LA CONTINUITÉ D’EXPLOITATION .................................................................. 258
9.41 Comptes annuels .......................................................................................................................................... 260
9.411 Changement volontaire de méthode comptable – Engagements
de retraite et avantages similaires ............................................................................ 260
changement de réglementation comptable ..................................................... 261
9.43 Comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne .................................................................................................................... 262
9.61 Cas où d’autres points que ceux ayant conduit le commissaire
aux comptes à émettre une réserve sont de nature à faire l’objet
d’une justification ...................................................................................................................................... 264
9.62 Cas où les autres appréciations n’appellent pas de justification
développée ........................................................................................................................................................... 264
243
Exemples de rapport
9. EXEMPLES DE RÉDACTION DE LA DEUXIÈME PARTIE
DU RAPPORT : ILLUSTRATIONS DE LA JUSTIFICATION
DES APPRÉCIATIONS
PRÉAMBULE
Les exemples de rédaction de justification des appréciations donnés ci-après n’ont pas
pour vo cation d’« uniformiser » la rédacti on de la deuxième pa rtie du rapport du

commissaire aux comptes qui, selon les termes de la norme d’exercice professionnel, est
élaborée sur la base de son j ugement professionnel et au vu des diligences effectuées
tout au long de sa mission.
Il ne s’agit que d’exemples et non de soluti ons applicables en l’état quel que soit le
de la 2e partie
contexte. Ils apportent aux professionnels des outils pratiques qu’il convient d’adapter
aux différents cas d’espèce.
Des exemples de rédaction de justification des appréciations sont présentés :
– au paragraphe 9.1 au tit re des options retenues par la direction dans le choix des
méthodes comptables ou dans leurs modalités de mise en œuvre ;
– au paragraphe 9.2 au titre des estimations comptables importantes ;
– au paragra phe 9.3 au titre de la présentation d’ensem ble des comptes en cas
de la 3e partie
d’incertitude relative à la continuité d’exploitation ;
– au paragraphe 9.4 au titre de la présentation d’ensemble des comptes en cas de
changements de méthodes comptables.
Ces exempl es proposent une réd action c orrespondant à un cas d’es pèce donné,
préalablement exposé. Ils illustrent différentes situations dans un contexte, selon le cas,
de comptes annuels ou de comptes consolidés établis selon le règlement CRC n° 99.02
ou selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ces exemples sont à
adapter en fonction de la nature des comptes présentés (comptes annuels ou comptes

des documents
consolidés), du référentiel comp table u tilisé par la société dans ses co mptes
consolidés (250) et du cas particulier concerné.
Comme présenté dans les exemples de rapport du chapitre 7, la rédaction proposée est :
– précédée d’une int roduction faisan t référence à l’article L. 823-9 du code de
commerce,
(250) Il conviendra d’adapter les exemples proposés en fonction de la présentation des états financiers et de
la terminologie retenue par l’émetteur, par exemple « note de l’annexe », « not es aux comptes consolidés »,
« notes aux états financiers ».
– suivie d’une phrase précisant que les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le
cadre de l a démarche d’audit des comptes, pris dans leur ensemble, et qu’elles ont
donc contribué à la formation de l’opinion exprimée par le commissaire aux comptes
dans la première partie du rapport.
Des exemples de rédaction sont également proposés :
– au paragraphe 9.5 en cas de justification moinsdéveloppée des appréciations effectuées
par le commissaire aux comptes ;
– au paragraphe 9.6 en cas de certification avec réserve ;
– au paragraphe 9.7 en cas de refus de certifier.

9.1 OPTIONS RETENUES PAR LA DIRECTION DANS LE CHOIX DES
MÉTHODES COMPTABLES OU DANS LEURS MODALITÉS DE MISE EN
ŒUVRE

9.111 Principes de comptabilisation des frais de développement
a) Exposé de la situation
La société produit et commer cialise des produits de haute te chnologie. Elle engage à
ce titre des dépenses de rec herche et de dév eloppement. Les frais de recherche et de
développement sont comptab ilisés en cha rges de l’exer cice au cours duquel ils sont
encourus, à l’exception des frais de développement des projets répondant à l’ensemble
des critères prévus à l’article 311-3.2 du Plan comptable général.
Ces frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan dès lors que tous les critères
sont satisfaits. Ils sont amortis sur leur durée réelle d’utilisation.
b) Exemple de formulation – Justification des appréciations

Au cas d’espèce, la justification des appréciations pourra être rédigée comme suit :
« En app lication des dispo sitions de l’ar ticle L. 823-9 du code de commerce
relatives à la ju stification de nos appré ciations, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants :
La note X « Principes, règl es et mét hodes comptables » de l’annexe expose les
règles et mé thodes comptables relative s à la comp tabilisation des frais de
développement.
Dans le cadre de notre appré ciation des principes comptab les suivis pa r votre
société, nous avons examiné les mod alités de l'inscription à l'actif des frais de
développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la
vérification de leur valeur actuelle et nous nous sommes assurés que la note X de
l’annexe fournit une information appropriée.
Exemples de rapport
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent da ns le cadre de notre démarche

d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la
formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Ou
« En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives
à la justification de nos a ppréciations, nous portons à vot re connaissance les
éléments suivants :
Comme indiqué dans la note X « Pri ncipes, règles et méthodes comptables » de
l’annexe, la société comptab ilise en imm obilisations inc orporelles les frais de

développement réponda nt a ux c ritères prév us pa r l es règl es et pri ncipes
comptables français.
Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité [ainsi que les
autres éléments] sous-tendant le caractère approprié de cette comptabilisation,
de la 2e partie
les modalités retenues pour l eur amortissement et pour la vérif ication de leur
valeur actuelle et nous nous sommes assurés que la note X de l’annexe fournit
une information appropriée.
9.112 Situation complexe liée à un apport partiel d’actif
de la 3e partie
La société contrôlée a été constituée afin de recevoir les branches d’activités de deux
sociétés souh aitant se ra pprocher. Les apports d ’actifs ont été effe ctués dans les
conditions décrites dans l’annexe.

relatives à la ju stification de nos appré ciations, nous portons à votre

des documents
connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note X de l’annexe et conformément au traité d’apport du
25 mars N, approuvé par votre assemblée du 28 avril N, vo tre société a procédé
à une augmentation de capital en rémunération des deux apports reçus. Dans le
cadre des appréciations auxquelles nous avons procédé, nous avons examiné les
opérations intercalaires ayant conduit à la détermination de l’apport réellement
effectué au 30 avril N, comme cela est indiquédans l’annexe. Celui-ci a fait appa-
raître, pour l’une, un complément d’apport de Z € qui, conformément à l’article
2 de la section IV du traité,n’a pas été rémunéré par des titres, et pour l’autre, une
insuffisance de X € matérialisée par une dette envers votre société.
Toujours dans le cadre de notre appréciation des opérations d’apport, nous avons
été amenés à examiner les opérations ultérieures entre le 1er mai N et la clôture
de l’exercice. Les co mptes au 3 1 décembre N, qui vous sont présentés, font
apparaître à l’actif, une créance envers une des sociétés apporteuses de Y €.
Nous avons v érifié que l’évolu tion de la situation finan cière de cette société
permettrait le règlement de cette créance et la finalisation des apports.


9.12 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTABLIS SELON LE RÈGLEMENT CRC
N° 99.02 – PRINCIPE DE RECONNAISSANCE DU REVENU DANS UN
GROUPE DE COMMUNICATION
L’exemple ci-dessous est également applicable à des comptes annuels.
Les activités du groupe sont la pub licité trad itionnelle, les agences spécialis ées et
services marketing, les services média. La note X de l’annexe décrit les principes, règles
et méthodes comptables concernant le principe de reconnaissance du revenu, adopté par
le groupe selon les différents types de produits et de prestations du groupe (contrats à
la commission, honoraires, honoraires basés sur la performance, …).

Au cas d’espèce, la justification des appréciations pourra être rédigée comme suit :
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance
les éléments suivants :
La note X « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes
consolidés expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à la
reconnaissance du revenu.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par
votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables
visées ci-dessus et des infor mations fournies da ns l’a nnexe des comptes
consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué
à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Exemples de rapport
9.13 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTABLIS SELON LE RÉFÉRENTIEL IFRS TEL

QU'ADOPTÉ DANS L'UNION EUROPÉENNE – ABSENCE DE NORME
OU D’INTERPRÉTATION SPÉCIFIQUE
Les exemples ci-après présentent des rédactions de justification d’appréciation concernant
les méthodes comptables retenues pa r la direction dans le cas où le référentiel IFRS
tel qu’adopté dans l’ Union européenne ne prév oit pas de normes ou d’interprétations
spécifiques. Il s’agit notammen t, à la date de pub lication de la présente note
d’information, du cas relatif aux droits d'émission de gaz à effet de serre.

L'absence de normes ou d'interprétations peut conduire à des traitements comptables
différents d’une société à l’autre pour une même nature de transaction. Ces derniers
pourront, le cas échéant, être confirmés ou remis en cau se par les normes ou
interprétations attendue s, et ce, sans qu’il soit toujours possible d’en déterminer
l'échéance.
de la 2e partie
Il est donc essentiel qu'une information pertinente et exhaustive figure dans les notes
aux états financiers. En foncti on du caract ère signif icatif du poste concerné, le
commissaire aux comptes s'interroge sur la nécessité d'attirer l'attention du lecteur sur
cette information. Une justification des appréciations sera généralement attendue sur
les thèmes ayant une incidence majeure. Comme évoqué au paragraphe 4.222 c) de la
présente not e, dans certaines circonstance s, le commissai re aux comptes pourra
apprécier s’il convient de formuler sur ce point un paragra phe d’obser vation en
de la 3e partie
complément de celui rédigé dans la justification des appréciations.
La formulation de la justification des appréciations pourrait être :
La note X aux états finan ciers décrit le traitement comptable retenu pour …
[domaines à préciser] en l'absence d’une norme ou d’une interprétation spécifique

des documents
dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sur ce sujet.
Nous nous sommes assurés que le traite ment comptable retenu est conforme
aux principes énoncés aux paragraphes 10 , 11 et 12 de la norme IAS 8 Méthodes
comptables, changements d’estimations comptables et erreurs et que la note X
aux é tats f inanciers donne une infor mation a ppropriée à cet égard sur les
hypothèses, les options, … retenues par la société.
9.2 Estimations comptables importantes
Ou
« En application des dispo sitions de l’ar ticle L. 823-9 du code de commerce
Nous avons examiné les tr aitements comptables retenus par la société pour …
[domaines à préciser] qui ne font pas l’objet d’une norme ou d’une interprétation
spécifique dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et nous
nous sommes assurés que la note X aux états financiers donne une information
appropriée à cet égard.

Ou
Nous nous sommes assurés que la note X aux états financiers donne une information
appropriée sur le traitement comptable retenu par votre société pour … [domaines
à préciser] qui ne font pas l'objet d’ une norme ou d’une interprétation spécifique
dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.
9.2 ESTIMATIONS COMPTABLES IMPORTANTES
Conformément au paragraphe 8 de la NEP 705, le commissaire aux comptes justifie son

appréciation sur les estimations comptables importantes retenues par la direction de
l’entité contrôlée, notamment celles manquant de données objectives et impliquant, de
ce fait, l’exercice du jugement professionnel dans leur appréciation.
Sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive, les provisions pour risques,
les résultats à terminais on des contrats à l ong terme, le s dépréciations des titres de
participation, les dépré ciations des stocks ou des créances, le s dépré ciations des
écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée d’utilisation indéterminable, ou les
engagements de retraites impliquent généralement un processus d’estimation comptable.
Exemples de rapport
9.211 Provisions
La société fait face à des litiges prud’homaux et procède à des licenciements. Des pro-
visions ont été constituées pour couvrir les risques liés à ces litiges ainsi que les coûts
liés aux licenciements de collaborateurs décidés et annoncés en N et dont les dépenses
effectives auront lieu en N + 1. Ces provisions ont été évaluées au cas par cas sur la base
des éléments disponibles, fondés en particulier sur l’avis de conseils externes.

de la 2e partie
Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs aux litiges,
tels que décrits dans la note X de l’annexe.
Nos travaux ont [notamment] consisté à apprécier les données et les hypothèses
sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir [par sondages] les calculs
effectués par la société, [à comparer le s estimations comptables des périodes
précédentes avec les réalisations correspondantes] et à examiner les procédures
d’approbation de ces estimations par la direction.
de la 3e partie
Ou

des documents
Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques ..., tels que décrits
dans la note X de l’annexe.
Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions
s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la société pour identifier
et évaluer les risques, ainsi que sur l’examen de la situation...

Ou
Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques…, tels que décrits
S’agissant des risques et litiges, nous avons examiné les procédures en vigueur
dans votre société pour leur recensement, leur évaluation et leur tr aduction
comptable dans des conditions satisfaisantes. Nous nous sommes assurés que

les [incertitudes éventuelles] ou [litiges] identifié(e)s à l’occasion de la mise en
œuvre de ces procédures étaient décrit(e)s de façon appropriée dans la note X de
l’annexe.
Ou
Nous avons procédé à l’appré ciation des a pproches retenues par la société …,
décrites dans la note X de l ’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce
jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sonda ges l’application de ces
méthodes.
Ou
Sur la base des éléments disponibles à ce jour , notre appréciation de ces
provisions s’est fondée sur :
– une prise de c onnaissance et des tests de la procédure suivie par la société
pour [identifier les risques concernés et] procéder à leur estimation, et/ou
Exemples de rapport
– une estimation indépendante comparée avec celle de la société, et/ou

– un examen des événements postérieurs venant corroborer l'estimation, et/ou…
Les rédactions de justifications des appréciations proposées ci-dessus peuvent
être complétées, le cas échéant, par les paragraphes suivants :
« Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. »
Ou

« Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable
de ces estimations. »
préférentielle)
de la 2e partie
La société a une activité de construction de ponts. Les contrats qu’elle conclut répondent
aux caractéristiques des contrats à long terme. La société comptabilise ses contrats à
long terme sel on la méthode à l’avancement. La mét hode à l'avancement consiste à
comptabiliser le chiffre d’affaires et le résultat au fur et à mesure de l’avancement des
contrats. Toute perte probable sur un contrat en cours ou en ca rnet est provisionnée
intégralement dès qu’elle est connue.
de la 3e partie
Votre société con state les résu ltats s ur les contrats à l ong terme se lon les
modalités décrites dans la note X de l’annexe. Ces résultats sont dépendants des
estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de

des documents
la direction générale.
Sur la base des i nformations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont
consisté [notamment] à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se
fondent les évaluations des résu ltats à termin aison de ces contr ats, à revoir les
calculs effectués par la société , [à comparer les évaluations des résu ltats à
terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes] et à
examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction générale.
Cette rédaction pourrait être complétée, le cas échéant, des paragraphes suivants :
Ou
Et éventuellement
« Comme indiqué dans la note X de l’a nnexe, ces estimati ons reposent sur
des hypot hèses qui ont par nature un caractère in certain, le s réalisati ons
étant susceptibles de di fférer parfo is de manière signi ficative des données

prévisionnelles utilisées. »
9.213 Dépréciation des titres de participation

L’activité de la société est exclusivement financière et foncière. Les titres de participation
sont comptabilisés au coût d’acquisition. Une dépréciation est constatée si cette valeur
est supérieure à leur valeur d’utilité.

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre
XX s’établit à XX euros, sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la
base de leur val eur d’u tilité sel on les modalités décrites dans la note X de
l’annexe.
Sur la base des i nformations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont
consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d’utilité,
notamment à revoir l’actualisation des perspectives de rentabilité des activités
concernées et de ré alisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des
hypothèses retenues avec les données pré visionnelles issues des plans
stratégiques établis par chacune de ces activités sous le contrôle de la direction
générale.
Ou
Exemples de rapport
Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre

XX s’établit à XX euros, sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la
base de leur val eur d’u tilité sel on les modalités décrites dans la note X de
l’annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles
se fondent ces estimations, en particu lier les prévisions de flux de trésorerie
établies par le s directions opérationnelles de la société, à rev oir les calculs
effectués par la société, [à comparer le s estimations comptables des périodes
précédentes avec les réalisations correspondantes] et à examiner la procédure
d’approbation de ces estimations par la direction.

de la 2e partie
Ou
Et éventuellement
« Comme indiqué dans la note X de l’a nnexe, ces estimati ons reposent sur
des hypothèses qui ont par nature un caractère in certain, le s réalisati ons
de la 3e partie
étant susceptibles de différer parfo is de manière signi ficative des données
prévisionnelles utilisées. »
9.214 Dépréciation des stocks

La société exerce son activité sur un marché de grande consommation dont la spécificité
est le prêt-à- porter féminin. Dans ce tte activité, le s stocks s ont sensibles aux aléas
climatiques et aux effets de mode. Ils sont comptabilisés au coût d’acquisition et évalués
des documents
selon la méthode du coût moyen pondéré. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la
valeur nette comptable est supérieure à la valeur actuelle des stocks. Les dépréciations
sont déterminées sur les stocks résiduels après la période des soldes en fonction de
coefficients qui sont le reflet des observations sur l'écoulement des stocks et en fonction
de leur valeur vénale.

La société constitue des dépréciations des stocks se lon les modalités décrites
Nous avons procédé à l’a ppréciation de l’a pproche retenue par la société…,
décrite dans la note X de l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour,
et mis en œuvre des tests pour vérifi er par sonda ge l’app lication de cette
approche.

Ou
9.215 Dépréciation des créances clients

La société produit et distribue des produits pharmaceutiques. Les créances clients sont
comptabilisées à leur valeur nominale . Une dépré ciation est constituée lorsque leur
valeur d’inventaire, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à leur
valeur comptable.

La société constitue des dépréciations des créances clients selon les modalités
décrites dans la note X de l’annexe.
Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par la société…, décrite
dans la note X de l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis
en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de cette approche.
Ou
Exemples de rapport
9.22 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTABLIS SELON LE RÈGLEMENT CRC N° 99.02
Des exemples complémentaires concernant les thèmes susceptibles d’être mentionnés

fréquemment dans le contexte des comptes consolidés établis selon le règlement CRC
n° 99.02 sont présentés ci-après.
9.221 Dépréciation des écarts d’acquisition

Le groupe mène une po litique de croissance externe intense et, de ce fait, le s écarts
d’acquisition constituent une part si gnificative du bilan consolidé. Ces derniers font
l’objet du traitement suivant :
Amortissement
de la 2e partie
Les écar ts d’acquisition sont amortis sur des durées génér alement comprises entre
XX et YY année s, la durée est déterminée en fonction du pays et de l’activité dans
lesquels l’investissement a été réalisé, des hypothèses retenues ainsi que des objectifs
fixés et documentés lors de l’acquisition.
Perte de valeur – amortissement exceptionnel
La valeur des é carts d’acquisition est testée dès qu’un indice de perte de valeur est
identifié. Le test consiste à comparer la valeur nette comptable des écarts d’acquisition
de la 3e partie
avec leur valeur recouv rable. La valeur rec ouvrable est déterminée de la manière
suivante… (à préciser). Lorsque la valeur nette co mptable est supérieure à la valeur
recouvrable de l’écart d’ac quisition, un amortisse ment exceptionnel est comptabilisé
pour la différence.


des documents
Les écarts d’acquisition, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre

N s’établit à XXX euros, ont fait l'objet de te sts de perte de valeur selon les
modalités décrites dans la note X de l'annexe des comptes consolidés.
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces te sts ainsi que les
prévisions de fl ux de t résorerie [à adapter en fonction de la méthode retenue]
et hypothèses utilisées [ou la c ohérence d’ensemble des hypothèses utilisées],
[revu les calculs c onduisant aux montants de l’amortissement exceptionnel
comptabilisé] et nous av ons véri fié que la note X de l’annexe des comptes
consolidés donne une information appropriée.

Ou

Et éventuellement
« Comme indiqué dans la not e X de l’a nnexe, ces estimations reposent sur des
hypothèses qui ont par nature un caract ère incertain, les réalisations étant
susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles
utilisées. »

préférentielle)
Le groupe a opté pour la mét hode préféren tielle et co mptabilise les engagements
de retraite envers ses salarié s conformément à la recommand ation du CNC (25 1). Les
engagements de retraite ont été comptabilisé s à partir de l’exer cice 2006 sur la base
d’une évaluation actuar ielle réalisée par des actuai res externes en app lication de la
recommandation du CNC.

La note X de l’a nnexe précise les m odalités d’évaluation des engagements de
retraite et avantages similaires [ou les avanta ges du pers onnel postérieurs à
l'emploi et/ou les autres avantages à long terme]. Ces engagements ont fait
l’objet d’une évaluation par des actuaires [externes].
Nos travaux ont c onsisté à exami ner les données u tilisées, à a pprécier les
hypothèses retenues, [à revoir les calculs effectués] et à vérifier que la note X de
l’annexe des comptes consolidés fournit une information appropriée.
(251) Recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation
des engagements de retraite et avantages similaires.
Exemples de rapport

Ou

QU'ADOPTÉ DANS L'UNION EUROPÉENNE
de la 2e partie
9.231 Goodwill
Le groupe mène une politique de croissance externe intense et, de ce fait, les goodwills
constituent une part significative du bilan consolidé. Les goodwills font l’objet de tests
de perte de valeur à chaque clôture conformément à IAS 36 Dépréciation d’actifs.
de la 3e partie
Les goodwills, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre XX s’établit
à XX milli ons d’euros, ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les
modalités décrites dans la note X de l'annexe. Nous avons examiné les modalités
de mise en œuvre de ces tests fondés sur [à préciser], et contrôlé la cohérence
des hypot hèses ret enues avec les données pré visionnelles issues des plans
stratégiques établis pour chacune des activités ou divisions sous le contrôle du

des documents
Groupe et nous avons vérifié que la note X de l’a nnexe donne une information
appropriée.
Ou
9.3 Présentation d’ensemble des comptes annuels et consolidés…
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de

valeur des goodwills, selon les modalités décrites dans la note X de l’annexe des
comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces
tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses
utilisées et nous avons vérifié que la note X de l’annexe donne une information
appropriée.
à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport ».

Ou
Et éventuellement
« Comme indiqué dans la not e X de l’a nnexe, ces estimations reposent sur des
hypothèses qui ont par nature un caract ère incertain, les réalisations étant
susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles. »
9.3 PRÉSENTATION D’ENSEMBLE DES COMPTES ANNUELS ET

CONSOLIDÉS EN CAS D’INCERTITUDE RELATIVE À LA CONTINUITÉ
D’EXPLOITATION
Conformément au paragraphe 8 de la NEP 705, le commissaire aux comptes apprécie

la présentation d’ensemble des comptes, qu’il s’agisse du c ontenu de l’annexe ou de
la présentation des comptes, notamment lorsqu’il existe une i ncertitude relative à la
continuité d’exploitation.
Dans le cas où il existe une incertitude sur la con tinuité d’exploitation de la société et
dans la mesure où l’annexe fournit une information pertinente et que les possibilités de
poursuite de l’activité ne sont pas affectées par de multiples incertitudes et ne sont pas
définitivement compromises (voir paragraphe 3.541 a)), le commissaire aux comptes
émet un rapport de certification avec observation, destiné à attirer l’attention sur l’exis-
tence d’une incertitude sur la continuité d’exploitation et soulignant ainsi la situation
décrite dans l’annexe.
Dans ce contexte, le commissaire aux comptes est conduit à apprécierparticulièrement la
pertinence de l’information donnée dans l’annexe s’il souhaite justifier de ses appréciations
sur ce point. Il veille alors, dans la justification de ses appréciations, à ne pas apporter une
assurance spécifique sur les perspectives de dénouement de cette incertitude.
Exemples de rapport
La situation de trésorerie de la société Y est devenue préoccupante à la fin de l’exercice
N. La revue des budgets de t résorerie pour l’ exercice à venir me t en évidence des
tensions de trésorerie sur le premier semestre de l’année N + 1.
L’hypothèse de continuité d’exploitation a été retenue pour l’établissement des comptes
annuels é tablis selon les règles et principes comptables fran çais, s ur la base des
éléments exposés ci-après :
– La société a prévu de procéder à une opération de cap italisation d’un montant
maximal de XX euros dans le but de fi nancer ses projets de développement et son

plan de relance sur N + 1 ;
– Ce plan de relance fait apparaître un besoin de financement d’environ XX euros ;
– Sans ce financement, la société ne pourra pas faire face à l’augmentation de son
besoin financier, induit par l’augmentation de l’activité et le financement de ses pertes.
de la 2e partie
Dans le cadre du plan de relance, le maintien du principe de continuité d’exploitation
pour l’établissement des comptes an nuels dépend de la réalisation de l’opération de
capitalisation envisagée au c ours du 1 er semestre N + 1, du maintien du niveau des
charges d’ exploitation et de l’atteinte des objectifs de cro issance fi xés à l’équipe
commerciale.
La direction estime que ces éléments abouti ront favorablement et a donc conclu qu’il
était, dans ce c ontexte, approprié d’appliquer le principe de continuité d’exploitation
pour l’établissement des comptes annuels. En cas d’échec de l’augmentation de capital,
de la 3e partie
la société ne pourra p as envisager une remontée de son niveau d ’activité et sera
obligée de réduire drastiquement ses coûts de fonctionnement. La réduction des coûts
de fonctionnement et la mise en place d e mesures alternatives, telles que la ce ssion
d’actifs et la réduction des effectifs, permettraient à la société de poursuivre son
activité en N + 1.

des documents

Comme indiqué ci-dessus [ou bien : dans la première partie de ce rapport], la note
« Règles et méthodes comptables » de l'annexe fait état des incertitudes pesant
sur la continuité d’exploitation.
Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées
à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis
par votre société, nous estimons que la note de l’annexe donne une information
appropriée sur la situation de la so ciété au regard de l'incertitude, mentionnée

ci-dessus (252), pesant sur la continuité d’exploitation.
9.4 PRÉSENTATION D’ENSEMBLE DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS

EN CAS DE CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES

Dans le cadre d’un changement de m éthode comptable dans les comptes annuels ou
dans les comptes consolidés, si le commissai re aux comptes estime que sa traduction
comptable, y compr is les i nformations fournies en a nnexe, est appropriée, il formule
dans son rapport, après l’expression de s on opinion sur les co mptes, une observation
pour attirer l’attention de l’utilisateur des comptes sur l’information fournie (cf. § 3.561 b
en ce qui concerne la caractère systématique de l’observation). La nécessité de formuler
une observation au titre d’un changement de méthode comptable est rappelée dans les
NEP 700 et 730 (253).
Le commissaire aux comptes peut j uger utile, notamment si l’incidence du changement
de méthode est particulièrement significative, de justifier de ses appréciations sur ce point.
9.411 Changement volontaire de méthode comptable – Engagements de

retraite et avantages similaires
La société X a décidé de provisionner pour la première fois, dans les comptes annuels
de l’exercice N, les indemnités de départ en retraite de ses salar iés. Ce changement
contribue à une meilleure information dans le cadre d’une méthode préférentielle.

(252) Dans cet exemple, la mention ci-dessus fait référence à l’observation émise dans la première partie du
rapport.
(253) § 10 NEP 700 et § 9 NEP 730.
Exemples de rapport
Comme mentionné dans la première partie du prés ent rapport, la note X de

l’annexe expose le changement de m éthode comptable survenu au cours de
l’exercice relatif à la comptabilisation des engagements de retraite.
société, nous nous somme s assurés du bien- fondé de ce changem ent et de la
présentation qui en est faite.



changement de réglementation comptable
de la 2e partie
La société a appliqué pour la première fois une nouvelle réglementation comptable
applicable aux comptes annuels afférents aux exercices ouverts à compter du 1er janvier
XX.
de la 3e partie

l’annexe expose le changement de méthode comptable résultant de l’application
de la nouvelle réglementation comptable relative à [à préciser].
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par
votre société, nous avons vérifié la correcte a pplication du cha ngement de

réglementation comptable et de la présentation qui en est faite.
des documents

formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport ».
9.42 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTABLIS SELON LE RÈGLEMENT CRC N° 99.02
Les exemples de rédacti on exposés ci-dessus peuvent être adapté s au contexte des
comptes consolidés préparés selon le règlement CRC n° 99.02.

QU’ADOPTÉ DANS L’UNION EUROPÉENNE
IAS 19 « Avantages du personnel – Écarts actuariels – option pour la reconnaissance
en capitaux propres de l’intégralité des gains et pertes actuariels »
Dans le ca dre de l’amendement de la norme IAS 19 « Avantages du personnel –
Écarts actuar iels, régimes de groupe et infor mations à fournir » entrée en vigueur
pour les exercices commençant à compter du 1er janvier 2006, le groupe a opté pour la

reconnaissance en capitaux propres de l’intégralité des gains et pert es actu ariels
déterminés dans le cadre de l’évaluation des régimes de retraite à prestations définies,
au cours de la période dans laquelle ils surviennent, plutôt que pour la méthode dite du
corridor qui consiste en l’étalement de l’écart actuariel sur la durée résiduelle moyenne
de vie active des bénéficiaires, pour la part excédant le plus grand de 10 % de la valeur
actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la clôture de l’exercice ou de
10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture.
Ce changement de méthode comptable a été appliqué rétrospectivement conformément
aux dispositions transitoires de la norme IAS 19, tel que détaillé ci-après :
– Au compte de résultat, ce changement de méthode est sans incidence sur les résultats
2005 et antérieurs dans la mesure où ces écarts actuariels étaient compris dans les
limites fixées par la méthode dite du corridor.
– Au bilan, ce ch angement de mé thode a conduit à reconn aître en provisions pour
retraites et engagements assimilés, en contrepartie des capitaux propres, l’intégralité
des gains et pert es actuariels jusque-là non reconnus du f ait de l’app lication de la
méthode dite du corridor ainsi que les effets d’impôts différés correspondants.
Au 31 décembre N, l’application de la nouvelle méthode a conduit à reconnaître en
capitaux propres un gain actuariel net (hors impôts di fférés) de xx millions d’euros en
contrepartie d’une diminution des provisions pour retraites et engagements assimilés. »

l’annexe aux comptes consolidés expose le changement de méthode comptable
intervenu au c ours de l’exercice, su ite à l’applicati on de l’opti on offerte par
l’amendement de la norme IAS 19 Avantage du personnel – Écarts actuariels,
régimes de groupe et informations à fourni r, permettant de reconn aître en
capitaux propres l’intégralité des gains et pertes actuariels déter minés dans le
cadre de l’évaluation des régimes de retraite à prestations définies, au cours de
Exemples de rapport
9.5 Justification moins développée des appréciations effectuées par le commissaire aux comptes
la période dans laquelle ils surviennent. Conformément à la norme IAS 8 Méthodes

comptables, c hangements d’estimations comptables et erreurs , l’information
comparative relative à l’exercice N – 1 [et N – 2 le cas échéant], présentée dans les
comptes consolidés, a été ret raitée pour prendre en considér ation de manière
rétrospective l’a pplication de cet am endement [ou nouvelle norm e ou norm e
révisée]. En conséquence, l’information comparative diffère des comptes consolidés
publiés au titre de l’exercice N – 1 [et N – 2 le cas échéant].
société, nous avons examiné le correct retraitement des comptes de l’exercice
N – 1 [N – 2] et l’information donnée à ce titre dans la note X de l’annexe aux

comptes consolidés.
de la 2e partie
9.5 JUSTIFICATION MOINS DÉVELOPPÉE DES APPRÉCIATIONS
EFFECTUÉES PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES
Conformément au paragraphe 12 de l a NEP 705 et au paragraphe 15 de l a NEP 910,

la deuxième partie du rapport du co mmissaire aux comptes sur les comp tes peut
éventuellement être formulée de manière moins développée.
En pratique, l’utilisation par le commissaire aux comptes de ce type de formulation reste
de la 3e partie
limitée aux cas exposés dans ces normes (cf. § 4.222 a).
Dans l’exem ple ci-dessous, la formulation retenue pour une justification moins
développée des appréciations conduit à modifi er le para graphe d’introduction de la
deuxième partie du rapport :
Exemple de formulation – Justification des appréciations

« En app lication des dispo sitions de l'ar ticle L. 823-9 du code de commerce
relatives à la ju stification de nos a ppréciations, nous vous informons que les

appréciations au xquelles n ous avon s procé dé on t port é s ur le caract ère
des documents
approprié d es principes comptabl es appliqués [et le cas échéant sur le

caractère rais onnable de s estimations s ignificatives retenues et sur l a
présentation d’ensemble des comptes], [notamment pour ce qui concerne :
[indiquer les éléments concernés] (254).
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit
des comptes annuels [consolidés], pris dans leur ensemble, et ont donc contribué
(254) Les mots en gr as dépendent du jugem ent professionnel du co mmissaire aux comptes ainsi que des
circonstances propres au dossier considéré.
9.6 Exemple de rédaction en cas de certification avec réserve
9.6 EXEMPLE DE RÉDACTION EN CAS DE CERTIFICATION AVEC RÉSERVE
La justification des appré ciations en cas de certificati on avec réserve conduit à

modifier le paragraphe d’introduction de la deuxième partie du rapport.
9.61 CAS OÙ D’AUTRES POINTS QUE CEUX AYANT CONDUIT LE

COMMISSAIRE AUX COMPTES À ÉMETTRE UNE RÉSERVE SONT DE
NATURE À FAIRE L’OBJET D’UNE JUSTIFICATION

les appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit
à la réserve mentionnée ci-dessus :
[à détailler selon les sujets évoqués ci-avant]
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit
des comptes annuels [comptes consolidés], pris dans leur ensemble, et ont donc
contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce
rapport. »
9.62 CAS OÙ LES AUTRES APPRÉCIATIONS N’APPELLENT PAS DE

JUSTIFICATION DÉVELOPPÉE

relatives à la ju stification des appréciations, nous vous informons que les
appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit à la
réserve mentionnée ci-d essus, ont porté sur le carac tère approprié des
principes comptables appliqués [et sur le caractère raisonnable des estimations
significatives retenues et sur la pr ésentation d ’ensemble des comptes],
notamment pour ce qui concerne : [indiquer les éléments concernés] (255). »
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent da ns le cadre de notre démarche
d'audit des comptes annuels [comptes consolidés], pris dans leur ensemble, et ont
donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie
de ce rapport. »
(255) Les mots en gr as dépendent du jugem ent professionnel du co mmissaire aux comptes ainsi que des
circonstances propres au dossier considéré.
Exemples de rapport
9.7 Exemple de rédaction en cas de refus de certifier
9.7 EXEMPLE DE RÉDACTION EN CAS DE REFUS DE CERTIFIER
Est présenté ci-après un exemple de rédaction de la deuxième partie du rapport relative

à la justificati on dans le cas d’un refus de certification (pour désaccord, limitation,
incertitudes multiples).

relatives à la ju stification de nos a ppréciations, nous vous informons que nous

ne formulons pas de justifications complémentaires à la description motivée de
notre refus de certifier exprimé dans la première partie de ce rapport. »
de la 2e partie
de la 3e partie
des documents
267
Exemples de rapport
10. EXEMPLES DE RÉDACTION DE LA TROI SIÈME PARTIE
DU RAPPORT : IRRÉGULARITÉS RELATIVES AU RAPPORT
DE GESTION
10.1 EXEMPLE 1 – OMISSION DANS LE RAPPORT DE GESTION DE
L’EXPOSÉ DE CERTAINES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ
Dans une société anonyme, le rapport de gestion ne comporte pas l’exposé des activités

de la société en matière de recherche et développement, prévu par l’article L. 232-1 du
code de commerce. La c onnaissance de ces activités est susceptible d’influencer le
jugement des utilisateurs des comptes sur l’entité ou sur son fonctionnement.
Dans le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le texte pourrait
de la 2e partie
être le suivant :
« III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons égalem ent procédé, conformément aux norm es d’exercice profes-
conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la
de la 3e partie
En application de la loi, nous vous signalons que, contrairement aux dispositions
de l’article L. 232-1 du c ode de commerce, le rapport de ge stion du conseil
d’administration n’expose pas les activités de la société en matière de recherche
et développement durant l’exercice écoulé. »
10.2 EXEMPLE 2 - OMISSION DANS LE RAPPORT DE GESTION DE

L’INFORMATION RELATIVE À LA RÉMUNÉRATION DES
des documents
MANDATAIRES SOCIAUX
conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la
268 10. EXEMPLES DE RÉDACTION DE LA TROISIÈME PARTIE DU RAPPORT
10.3 Exemple 3 – Omission dans le rapport de gestion des informations relatives aux délais de paiement
« En application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par les dis-
positions de l’article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avan-
tages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagem ents consentis en leur
faveur ne sont pas m entionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne
pouvons en attester l’exactitude et la sincérité ».
10.3 EXEMPLE 3 - OMISSION DANS LE RAPPORT DE GESTION DES

INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT

les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du …
[préciser l’organe compétent] et dans les documents adressés aux … [préciser les
et les comptes annuels.
En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux
délais de paie ment prévues à l’article D. 441-4 du code de co mmerce, pris en
application de l’article L. 441-6-1 dudit code, ne sont pas mentionnées dans le
rapport de gestion. »
269
Exemples de rapports
11. DIFFICULTÉS D’OBTENTION DES DOCUMENTS
NÉCESSAIRES À L’ÉMISSION DU RAPPORT :
EXEMPLES DE COMMUNICATION
Les exemples ci-après illustrent l’exposé du § 3.152 de la note d’information.

11.1 EXEMPLE 1 – RAPPORT DIT « DE CARENCE »
Exemple de rapport en cas de convocation du commissaire aux comptes à l’assemblée
générale annuelle d’une SA, SARL ou SAS qui aurait statutairement prévu un délai
de la 2e partie
de présentation des rapports du commissaire aux comptes aux associés – Absence
de communication des comptes annuels et du rapport de gestion au commissaire
aux comptes

établi en l’absence de communication
des comptes annuels de l’exercice clos le … ainsi que du rapport de gestion
de la 3e partie
Aux actionnaires, (Aux associés),
En exécution de la mission qui nous a été confiée par… [préciser l’organe appelé à
statuer sur les comptes], portant notamment sur le contrôle des comptes annuels et du
rapport de gestion de la société XYZ, nous vous informons que nous n’avons pas pu
effectuer ce cont rôle dans la me sure où ces documents n’ ont pas été mis à notre
disposition comme le prévoit l’article R. 232-1 du code de commerce (article R. 223-28
pour les SARL).
des documents
Cas d’une SA
En applicati on de la loi, nous vous signalons que le non-établissement, la non-
communication et la non-présentation des comptes annuels et du rapport de ge stion
constituent une violation des dispositions des articles L. 232-1, L. 225-115 et L. 225-100
du code de commerce.
Cas d’une SARL

communication et la non-présentation des comptes annuels et du rapport de ge stion
270 11. DIFFICULTÉS D’OBTENTION DES DOCUMENTS NÉCESSAIRES À L’ÉMISSION DU RAPPORT : EXEMPLES DE COMMUNICATION
11.2 Exemple 2
constituent une violation des dispositions des articles L. 232-1 et L. 233-26 du code de
commerce.
Cas d’une SAS

En application de la loi, nous vous signalons que le non-étab lissement des comptes
annuels et du rapport de ge stion constitue une violation des dispo sitions de l’article
L. 232-1 (256) du code de commerce.
[Date, lieu, signature]

11.2 EXEMPLE 2 – EXEMPLE DE RAPPORT EN CAS DE CONVOCATION
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ANNUELLE D’UNE SA, SAS, SARL DONT IL A OBTENU LES COMPTES,
MAIS IL N’A PAS EU COMMUNICATION DU RAPPORT DE GESTION
Dans ce cas, seule la troisième partie du rapport « complet » est ainsi modifiée :
Le rapport de ge stion ne nous ayant pas été comm uniqué, comme le prévoit l’article
R. 232-1 du code de co mmerce, nous n’av ons pas été en me sure de proc éder à la
vérification de ce document en vue de nous assurer de sa sin cérité et sa concordance
avec les comptes annuels.
Cas d’une SA
communication et la non-présentation du rapport de gestion constituent une violation
des dispositions des articles L. 232-1, L. 225-115 et L. 225-100 du code de commerce.
Cas d’une SARL
communication et la non-présentation du rapport de gestion constituent une violation
des dispositions des articles L. 232-1 et L. 233-26 du code de commerce.
(256) En cas de dis positions statutaires spécifiques sur la non-commun ication et la non-présentation, les
ajouter.
11. DIFFICULTÉS D’OBTENTION DES DOCUMENTS NÉCESSAIRES À L’ÉMISSION DU RAPPORT : EXEMPLES DE COMMUNICATION 271
Exemples de rapports
11.3 Exemple 3
Cas d’une SAS

En application de la loi, nous vous signalons que le non-établissement du rapport de
gestion constitue une violation des dispositions de l’ar ticle L. 232-1 (257) du code de
commerce.
(le cas échéant, pour les trois cas)
Nous n’avons pas d’obs ervation à formuler sur la sinc érité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données dans les autres docum ents adressés aux
actionnaires (associés) sur la situation financière et les comptes annuels.

11.3 EXEMPLE 3 – EXEMPLE DE RAPPORT COMPLÉMENTAIRE (SANS
OBSERVATION) EN CAS D’OBTENTION AVANT L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE ANNUELLE DU RAPPORT DE GESTION
de la 2e partie
Rapport complémentaire au rapport du commissaire aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le …
Aux actionnaires (Aux associés),
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre … [préciser l’organe appelé
de la 3e partie
à statuer sur les comptes], nous vous présentons un rapport complé mentaire à notre
rapport sur les comptes annuels de l’exer cice clos le …, émis le …, da ns lequel nous
indiquions l’impossibilité de procéder à la vérif ication du rapport de ge stion, celui-ci
n’ayant pas été établi [mis à notre disposition] dans les délais prévus par la loi.
Ce dernier nous ayant été communiqué en date du …, nous avons procédé conformément
à la lo i, à sa vé rification [le cas échéant : ainsi qu’aux autres véri fications spécifiques
prévues par la loi].
des documents
Nous n’avons pas d’obs ervation à formuler sur la sinc érité et la concordance avec les
comptes annuels des infor mations données dans le rapport de gestion du … [le cas
échéant] et dans les aut res documents adressé s aux actionnaires [ou associés] sur la
(257) En cas de dis positions statutaires spécifiques sur la non-commun ication et la non-présentation, les
ajouter.
272 11. DIFFICULTÉS D’OBTENTION DES DOCUMENTS NÉCESSAIRES À L’ÉMISSION DU RAPPORT : EXEMPLES DE COMMUNICATION
11.4 Exemple 4
11.4 EXEMPLE 4 – EXEMPLE DE RAPPORT EN CAS D’OBTENTION DES

COMPTES ET DU RAPPORT DE GESTION SUITE À L’ÉMISSION D’UN
RAPPORT DE CARENCE

Exercice clos le ….
Aux actionnaires (Aux associés),

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre … [préciser l’organe appelé
à statuer sur les comptes], nous avons établi en date du …, un rapport dit « de carence »
dans lequel nous i ndiquions l’impossibilité de procéder à la vérif ication des comptes
annuels et du rapport de gestion, ceux-ci n’ayant pas été établis dans les délais prévus
par la loi.
Ces derniers nous ayant été communiqués en date du …, nous sommes désormais en
mesure de vous présenter notre rapport relatif à l’exercice clos le … sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société XYZ, tels qu’ils sont joints au présent
rapport,
Les comptes annue ls ont été arrêt és par …….. Il nous a ppartient, sur la base de notre
audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
(…..)
II. Justifications des appréciations
(…..)
(…)
Imprimerie Compédit Beauregard S.A.

61600 La Ferté-Macé – Tél. : 02 33 37 08 33
Dépôt légal : 1er trimestre 2010 – N° d’Imprimeur : 3275

NI I - Rapports - Fev2010

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COLLECTION

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Compagnie nationale des commissaires aux comptes

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1. TEXTES DE BASE ET PRINCIPES D’ÉTABLISSEMENT DES RAPPORTS ...................... 23

Tous droits réservés CNCC

3. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS OU CONSOLIDÉS ................................................... 41

3.5 PARAGRAPHE D’OBSERVATION

4. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS ............................................................................................................. 103

5. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES ......................................................................... 115

5.3 INFORMATIONS SPÉCIFIQUES PRÉVUES PAR LA LOI ....................................................................................... 128

6. FORME ET COMMUNICATION DES RAPPORTS ................................................................................... 137

6.2 COMMUNICATION DES RAPPORTS .............................................................................................................................. 145

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8. ILLUSTRATIONS DE FORMULATIONS DE L’OPINION DANS LES RAPPORTS ... 187

PRÉAMBULE ........................................................................................................................................................................................... 189

8.1 DÉSACCORDS ............................................................................................................................................................................ 190

8.2 LIMITATIONS .............................................................................................................................................................................. 202

8.6 COMPTES SOUMIS À L'ASSEMBLÉE SANS DÉSIGNATION NI RAPPORT DU COMMISSAIRE

9. EXEMPLES DE RÉDACTION DE LA DEUXIÈME PARTIE DU RAPPORT :

9.2 ESTIMATIONS COMPTABLES IMPORTANTES .......................................................................................................... 248

9.3 PRÉSENTATION D’ENSEMBLE DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS EN CAS

Tous droits réservés CNCC

9.5 JUSTIFICATION MOINS DEVELOPPÉE DES APPRÉCIATIONS EFFECTUÉES PAR LE

9.6 EXEMPLE DE RÉDACTION EN CAS DE CERTIFICATION AVEC RÉSERVE ............................................... 264

9.7 EXEMPLE DE RÉDACTION EN CAS DE REFUS DE CERTIFIER ...................................................................... 265

10. EXEMPLES DE RÉDACTION DE LA TROISIÈME PARTIE DU RAPPORT :

10.2 EXEMPLE 2 – OMISSION DANS LE RAPPORT DE GESTION DE L’INFORMATION

10.3 EXEMPLE 3 – OMISSION DANS LE RAPPORT DE GESTION DES INFORMATIONS

11. DIFFICULTÉS D’OBTENTION DES DOCUMENTS NÉCESSAIRES À L’ÉMISSION

11.2 EXEMPLE 2 – EXEMPLE DE RAPPORT EN CAS DE CONVOCATION DU COMMISSAIRE

1. TEXTES DE BASE ET PRINCIPES D’ÉTABLISSEMENT DES RAPPORTS ...................... 23

Tous droits réservés CNCC

2. CONTENU DES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES

2.4 VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET

3. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS OU CONSOLIDÉS ................................................... 41

Tous droits réservés CNCC

a) Démarche générale du commissaire aux comptes ............................. 54

Tous droits réservés CNCC

3.442 Limitation ............................................................................................................................................. 77

Tous droits réservés CNCC

3.562 Changements d’estimations et de modalités d’application ............ 95

Tous droits réservés CNCC

5. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES ......................................................................... 115

5.132 Rédaction du rapport : le commissaire aux comptes n’a pas

5.133 Rédaction du rapport : le commissaire aux comptes a des

Tous droits réservés CNCC

5.3 INFORMATIONS SPÉCIFIQUES PRÉVUES PAR LA LOI ....................................................................................... 128

5.31 Obligations d’information s’imposant aux commissaires aux comptes 128

5.323 Contenu de l’information : opérations à prendre en compte ....... 133

5.33 Insertion dans le rapport du commissaire aux comptes ............................... 134

5.332 Exemples de formulation ..................................................................................................... 134

6. FORME ET COMMUNICATION DES RAPPORTS ................................................................................... 137

6.1 RÈGLES DE FORME ............................................................................................................................................................... 137

6.11 Forme écrite des rapports ................................................................................................................. 137

6.12 Date des rapports ........................................................................................................................................ 137

6.121 Principe ................................................................................................................................................... 137

6.122 Date de « fin des travaux de contrôle » ................................................................ 137

6.123 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice .................................... 138

6.124 Date du rapport sur les comptes et date du rapport sur le

6.132 Cas d’une société de commissaires aux comptes ...................................... 140

Tous droits réservés CNCC

6.15 Intitulé des rapports ................................................................................................................................ 145

6.2 COMMUNICATION DES RAPPORTS .............................................................................................................................. 145