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Charte de L'administrateur Inc
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CHARTE DE L’ADMINISTRATEUR
TABLE DE MATIERE
I. EXPOSE DES MOTIFS...........................................................................................................................3
II. L’ADMINISTRATEUR DE HORIZON INC FINACE S.A.........................................................................4
1. Responsabilités de l’Administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A.........................................4
a) La responsabilité civile de l’administrateur :..................................................................................4
b) La responsabilité particulière :....................................................................................................4
c) La responsabilité pénale :...........................................................................................................5
2. Statuts de l’Administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A.......................................................5
a) Désignation, mandat et sanctions des Administrateurs exécutifs.............................................5
b) L’administrateur indépendant....................................................................................................6
III. QUALITES DE L’ADMINISTRATEUR DE HORIZON INC FINANCE S.A............................................7
1. Courtois et intègre......................................................................................................................7
2. Honnête et loyal..........................................................................................................................8
3. Diligent, compétent et efficace...................................................................................................8
4. Désintéressé....................................................................................................................................8
5. Discret.........................................................................................................................................8
6. Disponible...................................................................................................................................9
IV. DROITS ET OBLIGATIONS DE L’ADMINISTRATEUR DE HORIZON INC FINANCE S.A................9
1. Droits de l’administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A.........................................................9
a) Le droit de se faire représenter aux sessions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée
Générale en cas d’absence.................................................................................................................9
b) Le droit à l’information...............................................................................................................9
c) Le droit à la rémunération........................................................................................................10
d) Le droit aux remboursements des frais........................................................................................10
2. Obligations incombant aux administrateurs de HORIZON INC FINANCE S.A...........................11
a) L’obligation attenante au conflit d’intérêt...............................................................................11
b) L’obligation de prudence et de diligence..................................................................................12
c) L’obligation d’agir avec honnêteté, loyauté et solidarité........................................................12
d) L’obligation de prendre part aux réunions du Conseil d’Administration.....................................13
e) L’obligation de compétence et d’efficacité...................................................................................13
f) L’obligation de confidentialité..................................................................................................13
g) L’obligation de conformité........................................................................................................14
h) L’obligation de respect des textes, procédures et statuts de l’établissement.........................14
i) Respect obligatoire des normes professionnelles, du Code de déontologie et des principes
fondamentaux...................................................................................................................................15
V. DISPOSITIONS FINALES.................................................................................................................15
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Organe exécutif ou Direction Générale : L’ensemble des personnes qui assurent la direction de
l’établissement, conformément aux articles 28 et 29 du règlement COBAC ci-dessus relatif aux
conditions de contrôle de l’activité de microfinance en zone CEMAC ;
Comités Spécialisés : ensemble des comités mis en place par le conseil d’Administration, et
chargé de l’assister dans sa réflexion et ses décisions. Ils sont composés d’Administrateurs
nommés par le Conseil d’Administration
Lorsqu’il est désigné administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A, toute personne physique
ou morale engage sa responsabilité.
A ce titre, l’administrateur est considéré comme étant responsable à titre individuel ou collectif
des préjudices subis par l’entreprise ou une tierce personne.
b) La responsabilité particulière :
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c) La responsabilité pénale :
Le règlement COBAC EMF R-2017/04 en son article (4) chapitre 3 dispose que : « les
établissements de microfinance doivent être constitués sous une forme juridique permettant
l’existence d’un conseil d’administration ». Ses administrateurs sont désignés au sein de
l’assemblée générale au cours d’une session ordinaire et sont responsables devant ladite
assemblée. Les administrateurs de HORIZON INC FINANCE S.A peuvent être soit exécutifs, soit
non exécutifs et indépendants. Les administrateurs de la structure peuvent également être soit
des personnes physiques soit des personnes morales. Cependant, lorsque l’administrateur est
une personne morale, une personne physique est nommément désignée pour la représenter au
sein du conseil d’administration de l’établissement.
HORIZON INC FINANCE S.A doit mettre en place une procédure formalisée, rigoureuse et
transparente de sélection et de nomination des administrateurs.
La désignation des administrateurs quel que soit la période doit reposer sur une procédure
rigoureuse et personnelle adoptée par le Conseil d’Administration. Les critères sont liés soit au
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nombre d’actions détenues soit aux compétences reconnues dans le domaine financier ou de
gestion des entreprises soit aux capacités intrinsèques de l’administrateur.
Comptabilise au cours d’un exercice, trois absences non justifiées aux réunions du
conseil et ne s’est pas fait représenter au cours desdites sessions ;
Ne formule pas de façon régulière des propositions pour l’amélioration de la stratégie
de la structure ;
Ne participe pas aux réunions sans justification valable d’un des comités spécialisés mis
en place pour le suivi des activités.
b) L’administrateur indépendant
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qu’il consolide et ne pas avoir exercé l’une de ces fonctions au cours des cinq (05)
années précédentes ;
Être mandataire social d’une société dans laquelle HORIZON INC FINANCE S.A détient
directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié
désigné en tant que tel ou un mandataire social actuel ou passé de l’établissement
détient un mandat d’administrateur ;
Être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement de HORIZON INC
FINANCE S.A ou ne doit pas être lié directement ou indirectement a l’une de ces
personnes ;
Avoir de lien familial avec un mandataire social de HORIZON INC FINANCE S.A ;
Avoir été auditeur interne ou externe de HORIZON INC FINANCE S.A au cours des cinq
(05) dernières années.
En tant que membre du conseil d’administration, ils bénéficient des mêmes traitements que les
administrateurs.
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2. Honnête et loyal
L’administrateur doit agir non seulement avec intégrité mais également avec loyauté et
honnêteté dans ses relations avec les autres administrateurs et avec le personnel de l’EMF. Il
doit dissocier de l’exercice de ses fonctions, la promotion et l’exercice de ses activités
professionnelles ou ses affaires. Il doit par ailleurs divulguer tout changement à la déclaration
annuelle qu’il a remplie au moment de sa mise en candidature à l’élection au conseil
d’administration, et ce, dans un délai de quinze (15) jours ouvrables après que le changement
soit survenu.
L’administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A doit agir avec compétence, diligence et
efficacité. A cet effet, il doit mettre à profit sa compétence et ses habilités dans l’exécution de
son mandat. L’administrateur doit prendre des décisions éclairées en tenant compte, le cas
échéant, des expertises nécessaires et en prenant en considération les dossiers dans leur
globalité.
4. Désintéressé
L’administrateur ne doit pas solliciter, accepter ou exiger pour son intérêt, directement ou
indirectement, actuel ou éventuel, ou pour intérêt d’une personne liée, un cadeau, une marque
d’hospitalité ou tout autre avantage ou considération de nature à compromettre son
indépendance, son intégrité ou son impartialité ; d’un avantage ou d’une considération autre
que ceux d’usage et d’une valeur modeste. L’administrateur ne doit pas offrir, ou s’engager à
offrir à une personne un cadeau, une marque d’hospitalité, ou tout autre avantage ou
considération de nature à compromettre son indépendance, son intégrité ou son impartialité.
5. Discret
L’administrateur doit respecter le caractère privé et confidentiel de tout renseignement qui est
porté à sa connaissance dans l’exercice ou a l’occasion de ses fonctions. L’administrateur doit
s’abstenir de tenir des conversations indiscrètes au sujet de tout renseignement qui est porté à
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sa connaissance dans l’exercice de ses fonctions a toute personne qui n’y aurait normalement
pas accès.
6. Disponible
L’administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A doit être disponible afin de pouvoir participer
aux sessions du Conseil d’Administration, de l’Assemblée Générale, des comités spécialisés. Il
doit également pouvoir communiquer en temps utile toute information requise de lui.
Chaque administrateur dispose du droit de se faire représenter en cas d’empêchement lors des
sessions des Conseils d’administration et des Assemblées Générales. Cependant, cette
représentation obéit à des conditions particulières qui sont fixées par le texte OHADA et
reprises dans les statuts de HORIZON INC FINANCE S.A
b) Le droit à l’information
Enfin, la documentation relative aux sessions des Conseils d’administration et des Assemblées
Générales doit être communiquée aux actionnaires au moins quinze (15) jours avant la tenue
de celles-ci. Les projets de résolutions qui sont soumis aux administrateurs doivent être
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suffisamment détaillés et contenir des explications qui permettront à ceux-ci de prendre des
décisions idoines.
c) Le droit à la rémunération
Le montant global des jetons de présence est déterminé par l’Assemblée Générale, sur
proposition du Conseil d’Administration, après validation du Comité de Rémunération et de
Nomination.
Les administrateurs qui se font représenter ne peuvent percevoir leurs jetons de présence que
ci ces derniers en raison de leur indisponibilité ont au préalable formulé leurs observations et
propositions sur les différents points à l’ordre du jour des travaux.
Le Conseil d’Administration adopte un dispositif fixant les seuils par type de dépense, sur
proposition de la Direction Générale après examen par le Comité du Gouvernement
d’entreprise, de Nomination et de Rémunération. Ce document est soumis à la validation de
l’Assemblée Générale.
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Ces obligations résultent des qualités morales requises de l’administrateur ci-dessus listées.
Chaque administrateur établit une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non aux
situations de conflits d’intérêts.
Les fonctions d’administrateur à la fois à HORIZON INC FINANCE S.A et dans un autre
établissement concurrent avec la structure ;
Toute situation de fourniture de services rémunérées à la structure par l’administrateur
en dehors de son mandat ;
Toute situation qui affecte défavorablement le jugement et la loyauté de
l’administrateur au détriment de HORIZON INC FINANCE S.A.
Pour éviter ces situations de conflit, tout membre du Conseil d’Administration de HORIZON INC
FINANCE S.A doit éviter d’intervenir dans le fonctionnement interne de la structure. Il ne peut
pas également utiliser à son profit personnel ou au profit d’une personne qui lui est
apparentée, les biens, les services, le personnel et les informations financières ou non
financières appartenant à HORIZON INC FINANCE S.A.
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décision de quelque nature que ce soit que le Conseil d’Administration peut être appelé à
prendre.
A ce titre, l’administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A doit réunir toutes les informations et
renseignements utiles avant toute prise de décision. Cette obligation lui donne le droit de
consulter tout professionnel dont les avis éclairés et les recommandations lui permettront de se
faire une opinion sur un sujet et de prendre des décisions idoines en la matière.
En vertu de cette obligation, l’administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A ne doit pas
déléguer ses pouvoirs dans la limite de ses possibilités car ceux-ci entrainent responsabilités.
L’administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A doit également veiller à ne pas participer de
quelque manière que ce soit à des opérations illicites. Il doit enfin faire preuve de réserve dans
la manifestation publique de ses opinions dans les matières qui touchent directement aux
activités de HORIZON INC FINANCE S.A et à l’égard desquels le conseil a été impliqué. Il doit
donc prendre ses décisions indépendamment de toute considération personnelle. Il doit
s’abstenir de communiquer des informations stratégiques sensibles à des tiers, fut-ce par
simple imprudence.
A ce titre, l’administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A doit agir avec indépendance, intégrité
et impartialité. Il doit participer activement à l’élaboration et la mise en œuvre des orientations
générales de HORIZON INC FINANCE S.A, ce qui ne constitue en rien la négation de son droit à
la dissidence.
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L’administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A doit également faire preuve de loyauté et
d’intégrité envers ses collègues et faire preuve d’honnêteté dans ses rapports avec chacun
d’eux. Il doit faire une séparation nette entre l’exercice de ses fonctions d’administrateur de
HORIZON INC FINANCE S.A et ses activités professionnelles ou ses affaires.
L’administrateur de l’EMF doit prendre part aux réunions du Conseil d’Administration de celui-
ci lorsqu’elles sont évoquées selon les prescriptions réglementaires. Cependant les statuts de
l’EMF prévoient que l’Administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A peut se faire représenter à
ces sessions dans les conditions prévues dans ces statuts.
L’administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A doit mettre sa compétence et ses habiletés au
service de l’établissement dans le cadre de l’exercice de son mandat. Il doit faire preuve d’un
jugement professionnel indépendant.
L’administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A doit entreprendre toutes les diligences afin de
renforcer ses connaissances en matière bancaire et financières.
f) L’obligation de confidentialité
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indiscrètes relatives à toute information qui est portée à sa connaissance dans l’exercice de
ses fonctions d’administrateur.
Par ailleurs, il ne doit pas communiquer tout renseignement porté à sa connaissance à une
personne qui n’y a pas droit. Ceci ne s’applique cependant pas aux autres administrateurs
dans la limite de la légalité.
Dans le souci de respecter cette confidentialité, l’administrateur doit prendre des mesures
de sécurité appropriées. Il ne doit non plus utiliser les informations portées à sa
connaissance en vue d’obtenir un avantage direct ou indirect, actuel ou éventuel pour lui-
même ou pour une personne apparentée’.
g) L’obligation de conformité
Les administrateurs doivent rester fidèle à la mission de HORIZON INC FINANCE S.A et
promouvoir ses valeurs ; ils doivent se rassurer en permanence que les pratiques de la
structure sont conformes avec ses objectifs sociaux et financiers et susceptibles de ne pas
nuire aussi bien à ses employés, clients qu’à son environnement.
L’administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A doit connaitre et respecter les dispositions
légales et réglementaires relatives à sa fonction, les codes et bonnes pratiques de gouvernance
applicables, ainsi que les règles propres à la société résultant de ses statuts et du règlement
intérieur de son Conseil.
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Dans l’exécution de ses tâches, l’administrateur de HORIZON INC FINANCE S.A doit connaitre et
appliquer les règles et pratiques d’audit retenues dans les Normes internationales dans le
domaine, émis par l’institut des Auditeurs Internes.
V. DISPOSITIONS FINALES
Ces sanctions peuvent consister en une simple réprimande, une suspension temporaire d’un
maximum de trois (03) mois ou une destitution du Conseil. La destitution d’un administrateur
se fait par vote lors d’une Assemblée Générale.
Toute modification doit être conforme aux dispositions des statuts, des actes OHADA et des
règlements CEMAC/COBAC. Son adoption est établie à la suite du vote de 2/3 des
administrateurs. Cette adoption est soumise à la validation de l’Assemblée Générale lors de la
session suivant son élaboration.
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