CHAPITRE I :

LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME

La constitution d’une société nécessite l’accomplissement de certaines formalités juridiques
qui différent selon le type de société et appelle une comptabilisation précise tenant compte des
caractéristiques juridiques de chaque type de société.

Section 1 : Aspects généraux

I- Les apports

Les apports peuvent être classés selon divers critères :

Selon leur nature, on distingue trois catégories d’apport :

Les apports en numéraire : L’associé apporte une somme d’argent.
Les apports en nature : Ils consistent en biens meubles ou immeubles (autres que l’argent),
en droits incorporels.
Les apports en industrie : l’associé apporte son crédit commercial, ses compétences, ses
connaissances techniques…). Ces apports sont difficilement évaluables, ils ne font pas partie
du capital et sont interdits dans la société anonyme (S.A.).

Sur le plan fiscal et selon le type de rémunération perçu par les associés en
contrepartie de leurs apports, on distingue :

Les apports purs et simples : ce sont des apports réalisés par les associés (en nature ou en
numéraire) et en contrepartie desquels, ils reçoivent des droits sociaux représentatifs du
capital social.

Les apports à titre onéreux : ce sont des apports rémunérés par des espèces ou la promesse
de payer un passif de montant équivalent ; Il s’agit d’apports grevés de dettes que la société
s’engage à prendre en charge.

Exemple :
Dans une société anonyme nouvellement créée, l’un des actionnaires a apporté une
construction évaluée à 170 000 DH grevée d’une dette de 40 000 DH que la société décide de
prendre en charge.
L’apport net de l’actionnaire est de 130 000 DH.

Les apports mixtes : ce sont des apports qui sont, pour partie purs et simples et pour partie, à
titre onéreux. C’est le cas par exemple d’un actionnaire qui apporte les éléments actifs et
passifs de son entreprise individuelle.

II- Les frais de constitution

La constitution d’une société engendre des frais qui comprennent essentiellement :
- Les droits d’enregistrement ;
- La taxe notariale ;
- Les frais divers.

Chapitre 1 : la constitution de la société anonyme 3

 A- Les droits d’enregistrement

Les apports en société sont soumis à des droits payés lors de l’enregistrement de l’acte. Le
calcul de ces droits varie selon la nature des apports et leur type de rémunération.

.
B- Les frais divers

Les frais divers comprennent :

- La taxe notariale ;
- Les droits de timbre ;
- Les frais de conservation foncière
- Les honoraires du notaire ;
- Les frais d’immatriculation au registre de commerce ;
-…

III- La comptabilisation des frais de constitution

Les frais de constitution sont enregistrés directement dans un compte d’immobilisation en

non valeurs : « 2111 : Frais de constitution ».

Si ces frais ont été d’abord inscrits dans un compte de charge, il faudrait les transférer à l’actif
immobilisé en débitant le compte « frais de constitution et en créditant le compte « 7141 :
immobilisation en non valeur produite ».

L’amortissement des frais préliminaires doit être effectué au plus tôt, dès le premier exercice.
Si toutefois la situation financière de l’entreprise ne permet pas un apurement aussi rapide,
l’amortissement doit être effectué sur un maximum de cinq années, y compris celle de la
constatation des frais.1

Exemple : Les frais de constitution de la S.A. « SAFAR » ont été payés par chèques bancaires
le 05/03/Net s’élèvent à 37 000 DH.

Ecritures au journal de la société « SAFAR » au 05/03/N

05/03/N
2111 Frais de constitution 37 000
5141 Banques 37 000
Chèque bancaire n°…

La société a décidé d’étaler ces frais sur 5 ans. Ils sont alors amortis, en linéaire, chaque année
au taux de 20%.
Annuité d’amortissement = 37 000 × 20% = 7 400 DH

31/12/N
6191 DEA de l’immobilisation en non valeurs 7 400
28111 Amortissement des frais de constitution 7 400
Dotation de l’exercice N

1
C.G.N.C., volume : 2, page : 45.
Chapitre 1 : la constitution de la société anonyme 4
 31/12/N+1
6191 DEA de l’immobilisation en non valeurs 7 400
28111 Amortissement des frais de constitution 7 400
Dotation de l’exercice
N+1 31/12/N+2
6191 DEA de l’immobilisation en non valeurs 7 400
28111 Amortissement des frais de constitution 7 400
Dotation de l’exercice
N+2 31/12/N+3
6191 DEA de l’immobilisation en non valeurs 7 400
28111 Amortissement des frais de constitution 7 400
Dotation de l’exercice
N+3 31/12N+4
6191 DEA de l’immobilisation en non valeurs 7 400
28111 Amortissement des frais de constitution 7 400
Dotation de l’exercice
N+4

A la fin de l’exercice N+4, les frais de constitution sont complètement amortis, la société
doit solder le compte d’amortissement « 28111 » par le débit du compte « 2111 ». D’où
l’écriture suivante :
31/12/N+4
28111 Amortissement des frais de constitution 37 000
2111 Frais de constitution 37 000
Annulation des frais de
constitution

Section 5 : La constitution de la S.A.

I- Quelques caractéristiques juridiques de la S.A.

Ø La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme et quel que soit son
objet.
Son capital est divisé en actions négociables représentatives d’apports en numéraire ou en
nature à l’exclusion de tout apport en industrie.
Elle doit comporter un nombre suffisant d’actionnaires lui permettant d’accomplir son objet
et d’assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq.2
Ø Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Ø Le capital social de la SA ne peut être inférieur à 3 000 000 DH si la société fait
publiquement appel à l’épargne et à 300 000 DH dans le cas contraire3.
Ø Le capital doit être intégralement souscrit et libéré lors de la souscription du quart au
moins pour les actions représentatives d’apports en numéraire. Les actions
représentatives d’apports en nature sont libérées intégralement lors de leur émission.4

2
Article 1 de la loi n°17-95, modifiée et complétée par la loi 20-05 en 2008 et la loi 78-12 en 2015.
3
Article 6 de la loi n°17-95.
4
Article 21 de la loi n°17-95.
Chapitre 1 : la constitution de la société anonyme 5
 II- Enregistrement comptable de la constitution de la S.A.

La comptabilisation de la constitution d’une société doit respecter les deux phases du

processus juridique à savoir :
§ La constatation des promesses d’apport (souscription) ;
§ La réalisation effective des apports (libération).

En fonction de la nature des apports, plusieurs cas sont à envisager, étudions les à travers des
exemples d’application.

A- Apports purs et simples intégralement libérés à la souscription

L’ensemble des promesses d’apport constitue le capital social. Le C.G.N.C a prévu le compte
collectif « 3461 : Associés, compte d’apport en société » qui sera débité du montant des
promesses d’apports par le crédit du compte « 1111 : capital social ».

Si les apports sont effectués en numéraire et en nature, on peut utiliser les comptes
divisionnaires suivants :
34615 : Associés, compte d’apport en numéraire
34611 : Associés, compte d’apport en nature

Exemple :
La société « SOTEX-SA » est constituée le 01/06/2008 au capital de 1 000 000 DH divisé en
10 000 actions. L’acte de constitution est enregistré le 20/06/N à Rabat. Les apports sont
constitués par :
- Des apports en nature comprenant :
o Agencement complet du local estimé à 100 000 DH
o Divers matériels et machines estimés à 300 000 DH
o Des marchandises valant 100 000 DH
- Des apports en numéraire pour 500 000 DH.
Le 01/07, les apports en nature ont été livrés et l’attestation délivrée par le CDM constate que
les apports en numéraire sont intégralement libérés.
Les frais de constitution s’élevant à 9 000 DH sont réglés par chèque bancaire le 04/07.

B- Apports mixtes intégralement libérés à la souscription

Exemple :
La société « TILILA-SA » au capital de 600 000 DH divisé en 6 000 actions, est constituée le
03 /01/N par transformation de l’entreprise individuelle « RIAD ».

Le bilan de l’entreprise « RIAD », au 31/12/N-1, se présentait ainsi :

Actif Brut Amt. ou Net Passif
Prov.
Constructions 105 000 30 000 75 000 Capital personnel 85 000
Matériel et outillage 45 000 10 000 35 000 Résultat 15 000
Marchandises 30 000 10 000 20 000 Fournisseurs 80 000
Clients douteux 20 000 5 000 15 000
Banque 35 000 - 35 000

Chapitre 1 : la constitution de la société anonyme 6

Total 235 000 55 000 180 000 Total 180 000

De nouvelles estimations des apports de Mr RIAD indiquent que le fonds commercial a une
valeur de 30 000 DH, les constructions ont une valeur de 100 000 DH le matériel et outillage
a une valeur de 30 000 DH. La valeur des autres postes du bilan reste inchangée.
Les autres actionnaires apportent le reste en numéraire par versement au compte bancaire de
la société.
Les frais de constitution de 8 000 DH sont réglés par chèque bancaire le 15/01/N.

C- Apport de créances

Dans l’exemple précédent, les éléments d’actifs sont repris pour leurs valeurs d’apport. Or
quand il s’agit de créances, il y a lieu de faire apparaître leurs valeurs nominales, ce qui
permet de connaître la véritable créance à recouvrer.
Exemple :
Reprenons l’exemple précédent. La valeur estimée de recouvrement des créances n’est que
de 15 000 DH (la valeur nominale étant de 20 000 DH).
1ère hypothèse : les créances sont reprises pour leur valeur nominale, RIAD se portant garant
d’éventuels impayés.

2ème hypothèse : Les créances sont reprises par la société pour leur valeur estimée de
recouvrement, RIAD apporte le reliquat : 5 000 DH, et se porte garant d’éventuels impayés.
Le 15/03, les clients versent 14 000 DH à la société pour solde de tout compte.

D- Apports en numéraire libérés en plusieurs fois (libération par tranches)

Il est possible pour une société anonyme de libérer partiellement les actions de numéraires.
Ces dernières doivent être libérées lors de la souscription d’au moins le quart de la valeur
nominale.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du conseil
d’administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de
l’immatriculation de la société au registre du commerce.5
C’est pourquoi le plan comptable marocain a prévu le compte « 1119 : Actionnaires, capital
souscrit non appelé » qui permet de distinguer la fraction appelée lors de la souscription, et
qui est comptabilisée soit au débit du compte « 3461 » soit au débit du compte « 3462 :
Actionnaires, capital souscrit appelé non versé » de la fraction non appelée.
Les sommes non appelées restant dues par les actionnaires sont donc comptabilisées au débit
d’un compte spécial « 1119 ». Lors de l’appel d’une nouvelle fraction, la créance sur les
actionnaires devient alors exigible et sera transférée au débit du compte d’actif circulant
« 3462 : Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé ».
Lorsque les actionnaires paient, le compte 3462 est alors crédité pour solde par le débit des
comptes de trésorerie concernés.

1- Cas normal : libération effectuée à la date limite fixée

Exemple :
La société anonyme « Electra-SA » est fondée au capital de 1 000 000 DH divisé en 5 000
actions de 200 DH libérées de la moitié lors de la constitution. La société est définitivement
constituée le 25 janvier ; le même jour, le notaire Mr Ramzi verse les sommes reçues au
compte bancaire de la société ; les frais de constitution qui s’élèvent à 9 500 DH sont réglés
par chèque.
5
Article 21 de la loi n°17-95.
Chapitre 1 : la constitution de la société anonyme 7
Le 01 juillet, la société « Electra-SA » décide d’appeler l’autre moitié des actions. Les
versements sont faits à la banque de la société le 10/07.
2- Cas particuliers
2-1- Libération avec retard
Si certains actionnaires paient en retard, ils supportent des intérêts de retard calculés
conformément aux dispositions statutaires. Ces intérêts qui profitent à la société sont alors
enregistrés en comptabilité au crédit du compte « 7381 : Intérêts et produits assimilés ». Si
d’autres charges sont également imputées sur le compte des actionnaires retardataires
(rappels téléphoniques,…), on crédite les comptes de charges concernés.
Exemple :
La société anonyme « SAFAR » est constituée le 10/01/N au capital de 600 000 DH divisé en
6 000 actions de numéraire. Les apports sont libérés de la moitié à la constitution. Les frais de
constitution de 7 500 DH sont réglés par chèque.
Le 01/04, la société décide d’appeler l’autre moitié qui devrait être versée au compte bancaire
de la société au plus tard le 15/04.
L’actionnaire Fouad, détenteur de 400 actions n’a répondu à l’appel de la deuxième moitié
que le 15/05. Les frais engagés par la société à cause de ce retard s’élèvent à 25 DH. Les
statuts prévoient un taux d’intérêt de retard de 9% l’an.

2-2- Versements anticipés

Lorsque la libération des actions est faite par tranches, les actionnaires peuvent effectuer des
versements anticipés sur des fractions de capital non appelées. Les versements ainsi effectués
avant la date d’exigibilités sont enregistrés au crédit du compte « 4468 : Autres comptes
d’associés créditeurs » qui peut être subdivisé en « 44685 : Actionnaires, versements
anticipés »
Ce compte sera soldé à la date limite fixée pour la libération des fractions correspondantes.

Exemple :
La société anonyme « SOMAT.SA » est constituée le 01/10/N au capital de 1 200 000 DH
divisé en 12 000 actions de numéraire de 100 DH chacune. La société décide d’appeler le
capital par fractions, la première fraction étant versée à la constitution et représente le
minimum légal exigé. Les autres fractions seront appelées plus tard. Les frais de constitution
se sont élevés à 20 000 DH et ont été réglés par chèque bancaire.
Le 01/11, certains actionnaires possédant 200 actions libèrent leurs titres sans que l’appel
n’ait été fait.
Le 01/01/N+1, la société procède à l’appel du 2ème quart qui doit être versé au plus tard le
15/01/N+1. Tous les actionnaires ont répondu à l’appel.

2-3- Actionnaires défaillants

Il arrive parfois que certains actionnaires, malgré leurs promesses, ne se libèrent pas des
sommes dont ils sont encore débiteurs. Ils sont alors dits « défaillants ». Cette défaillance est
prévue par l’article 274 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes.
A défaut de paiement par l’actionnaire des sommes restant à verser, la société lui adresse une
mise en demeure. Trente jours au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la
société procède à la vente des actions soit en bourse si les actions sont cotées ou aux enchères
publiques si les actions ne sont pas inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
En comptabilité, on doit créer un compte au nom de l’actionnaire défaillant pour y
enregistrer toutes les opérations entraînées par sa mise en demeure.
Chapitre 1 : la constitution de la société anonyme 8
Exemple :
Mr Bendaoud, souscripteur de 300 actions de 100 DH de la société « ATLAS-SA), libérées de
la moitié, n’a pas effectué la libération du 3ème quart qui devait avoir lieu au plus tard le 1er
juin. Après mise en demeure le 06/07 restée sans effet, La société vend en bourse les actions à
Mme Tahiri le 01/10, comme libérées des trois-quarts pour 21 000 DH. Les intérêts de retard
s’élèvent à 80 DH et les frais de vente des titres à 200 DH H.T., TVA 10%.
Le 25/10, la société rembourse à Bendaoud la somme qui lui revient par chèque.

Chapitre 1 : la constitution de la société anonyme 9