Estatutos Sociais

Prof. Elenito Topicos especiais em contabilidade

Gideane de Arajo Gonalves

Fortaleza-CE

Estatuto Social aprovado pela Assemblia Geral Extraordinria da Indstrias Romi S.A. realizada em 07 de abril de 2009 INDSTRIAS ROMI S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ - 56.720.428/0001-63 NIRE - 35.300.036.751 ESTATUTO SOCIAL CAPTULO I DA DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO DA COMPANHIA Art. 1 - INDSTRIAS ROMI S.A., fundada em 1938, sob a denominao de Mquinas Agrcolas Romi Ltda., uma companhia aberta e reger-se- pelo presente Estatuto e pela legislao aplicvel. Art. 2 - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de Santa Brbara d Oeste, Estado de So Paulo, podendo instalar filiais e agncias em qualquer local do pas ou no exterior. Art. 3 - A Companhia tem por objeto a indstria e o comrcio de mquinas-ferramenta, de mquinas para trabalhar metais e plsticos, de bens de capital em geral, de peas fundidas e usina das, de equipamentos e acessrios industriais, de ferramentas, partes e peas em geral, de equipamentos para informtica e seus perifricos; anlise de sistemas e a elaborao de programas para processamento de dados quando ligados produo, comercializao e uso de mquinas-ferramenta e mquinas injetoras de plstico; a exportao e a importao, a representao por conta prpria ou de terceiros e a prestao de servios relacionados com suas atividades, bem como a participao, como scia, acionista ou quotiza, em outras sociedades civis ou comerciais e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, e a administrao de bens prprios e/ou de terceiros. Art. 4 - O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II DO CAPITAL E DAS AES Art. 5 - O Capital Social subscrito e integralizado de R$ 502.935.785,00 (quinhentos e dois milhes, novecentos e trinta e cinco mil, setecentos e oitenta e cinco reais) dividido em 74.757.547 (setenta e quatro milhes, setecentas e cinqenta e sete mil, quinhentas e quarenta e sete) aes ordinrias, sem valor nominal. Art. 6 - A Companhia est autorizada a aumentar o capital social at o limite de 84.361.828 (oitenta e quatro milhes trezentas e sessenta e uma mil, oitocentas e vinte e oito) aes, includas as aes ordinrias j emitidas, independentemente de reforma estatutria. Pargrafo Primeiro - Dentro do limite do Capital Autorizado, a Companhia poder, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de manifestao de Assemblia Geral, emitir aes ordinrias, bem como quaisquer valores mobilirios conversveis em aes, cuja deliberao no seja de exclusiva competncia de Assemblia Geral. Pargrafo Segundo - O Capital Social da Companhia ser representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria ter direito a um voto nas deliberaes das Assemblias Gerais, ressalvado disposto no Artigo 141 e pargrafos da Lei 6.404/76. Pargrafo Terceiro - Por ocasio de cada emisso, o Conselho de Administrao deliberar sobre o valor e quantidade das aes a serem emitidas, inclusive mediante capitalizao de lucros e reservas, independentemente de reforma estatutria, fixando as condies e prazo de subscrio e integralizao. Art. 7 - Dentro do limite do Capital Autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assemblia Geral, podero ser outorgadas opes de compra de aes a seus administradores, empregados e pessoas naturais que prestem servios Companhia. Art. 8 - As aes da Companhia obedecero a forma escritural e sero mantidas em conta de depsito em nome de seu titular, na instituio financeira designada pela Companhia, sem emisso de Certificados. Pargrafo Primeiro - A Companhia poder, mediante prvia comunicao s Bolsas de Valores nas quais suas aes sejam negociadas, suspender, por perodos que no ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias nem o total de 90 (noventa) dias durante o ano, os servios de transferncia de suas aes. Pargrafo Segundo - A Companhia poder autorizar a instituio depositria cobrar do acionista o custo do servio de transferncia da propriedade das aes escriturais, observados os limites mximos fixados pela Comisso de Valores Mobilirios. Art. 9 - A critrio do Conselho de Administrao, poder ser realizada emisso, sem direito de preferncia ou com reduo do prazo de que trata o 4o do art. 171 da Lei n. 6.404/76, de aes e debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 10 - As Assemblias Gerais, por convocao do Conselho de Administrao, realizar-se-o sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. Art. 11 - Dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao trmino de cada exerccio social, realizar-se- uma Assemblia Geral Ordinria para: a) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; b) Deliberar sobre a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; c) Eleger, quando for o caso, os membros do Conselho de Administrao; d) Fixar a remunerao global dos Administradores e dos membros do Conselho Consultivo; e e) Eleger os membros do Conselho Consultivo. Art. 12 - A Assemblia Geral Ordinria e a Assemblia Geral Extraordinria podero ser convocadas simultaneamente, realizadas na mesma hora, e instrumentadas em ata nica, desde que observado o "quorum" especfico a cada tipo de deliberao. Pargrafo nico - A Assemblia Geral que deliberar sobre emisso de valores mobilirios conversveis em aes, estabelecer ou no, o exerccio do direito de preferncia pelos acionistas da Companhia, para subscrio dos valores mobilirios emitidos, observado o disposto no Art. 172 da Lei 6.404/76. Art. 13 - A mesa das Assemblias Gerais ser presidida pelo Presidente em exerccio do Conselho de Administrao, o qual nomear o respectivo secretrio "ad hoc". Art. 14 - As pessoas presentes Assemblia, devero provar sua qualidade de acionista, depositando na Companhia comprovante previamente expedido pela instituio financeira depositria, bem como exibindo documento de identidade. CAPTULO IV DOS RGOS DA ADMINISTRAO Art. 15 - A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria. Pargrafo nico - Os rgos da Administrao tero os poderes e atribuies conferidos pela lei e por este Estatuto. SEO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAO Art. 16 - O Conselho de Administrao ser composto por 7 (sete) a 13 (treze) membros, obrigatoriamente acionistas e residentes ou no no pas, eleitos por Assemblia Geral e por ela destituveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleio. Pargrafo nico - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao da Companhia devero ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sendo que a condio de Conselheiro Independente dever constar obrigatoriamente na ata da Assemblia Geral de Acionistas que eleger referido(s) membro(s). Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido neste pargrafo, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. Art. 17 - No caso de vacncia de cargo de Conselheiro, o substituto ser eleito pelos Conselheiros remanescentes, vigorando seu mandato at a primeira Assemblia Geral. Pargrafo nico - Ocorrendo vacncia na maioria dos cargos do Conselho, ser convocada Assemblia Geral para proceder nova eleio. Art. 18 - O Conselho de Administrao ter um Presidente e um Vice-Presidente, eleitos pela Assemblia Geral. Pargrafo Primeiro - O Vice-Presidente substituir o Presidente nos casos de impedimentos eventuais, passando a ocupar a presidncia na hiptese de vacncia do cargo. Pargrafo Segundo - Ocorrendo a vacncia prevista no pargrafo anterior, os demais membros do Conselho de Administrao elegero, dentre os Conselheiros remanescentes, um novo Vice-Presidente, cujo mandato vigorar at a prxima Assemblia Geral Ordinria. Pargrafo Terceiro - Ocorrendo vacncia nos dois cargos, o Conselho de Administrao eleger, dentre os Conselheiros remanescentes, novos Presidente e Vice-Presidente, cujos mandatos vigoraro at a prxima Assemblia Geral Ordinria. Pargrafo Quarto - Compete ao Presidente em exerccio do Conselho de Administrao: a) Convocar, por deliberao do Conselho de Administrao, as Assemblias Gerais e presidi-las; b) Convocar e presidir as reunies do Conselho de Administrao. Art. 19 - O Conselho de Administrao reunir-se- por convocao do Presidente em exerccio. Pargrafo nico - As convocaes para as reunies devero discriminar a ordem do dia das respectivas reunies e sero feitas por escrito, mediante entrega pessoal, correio eletrnico ou por fax aos conselheiros nos locais por eles informados Companhia. Art. 20 - Das reunies do Conselho de Administrao sero lavradas atas no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao. Pargrafo nico - As atas das reunies que contiverem deliberaes destinadas a produzir efeitos perante terceiros, sero arquivadas no registro de Comrcio e publicadas.

Art. 21 - O Conselho de Administrao, que rgo de deliberao colegiada, instalar-se-, quando convocado, com a presena mnima de 4 (quatro) Conselheiros, deliberando por maioria de votos, sendo admitida a participao de conselheiros reunio via ligao telefnica, vdeo conferncia, ou outra forma de comunicao que permita ao conselheiro expressar sua opinio aos demais conselheiros. Pargrafo nico - O Presidente em exerccio, em caso de empate nas votaes, ter voto de qualidade. Art. 22 - Os Conselheiros sero investidos em seus cargos, mediante assinatura no termo de posse lavrado no Livro de Atas do Conselho de Administrao, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da Assemblia que os elegeu. Art. 23 - Compete, exclusivamente, ao Conselho de Administrao, sem prejuzo das demais competncias previstas neste Estatuto Social e na forma da lei: 1. Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia, dispondo sobre: a) Planos de atividades da Companhia; b) Programas de expanso dos setores existentes ou incio de novas atividades; c) Poltica salarial e de marketing da Companhia; d) Adoo de novas linhas de produtos e alterao das j existentes; e) Abertura e encerramento de filiais, agncias ou novos estabelecimentos da Companhia ou alterao nas j existentes; f) Participao em outras sociedades, como scia, quotiza ou acionista; g) Aplicao, em empresas coligadas ou no, de investimentos derivados de incentivos fiscais; h) Negociao de aes da prpria Companhia. 2. Eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, fixando, por ocasio da eleio, as respectivas atribuies; 3. Fiscalizar a gesto dos Diretores; 4. Deliberar sobre a convocao de Assemblias Gerais; 5. Manifestar-se previamente sobre o Relatrio da Administrao e das contas da Diretoria, propondo Assemblia Geral a destinao dos lucros e a distribuio de dividendos; 6. Deliberar sobre: a) levantamento de balanos semestrais ou em perodos menores, e, com base neles, declarar dividendos; b) declarar dividendos intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual, j submetido Assemblia Geral Ordinria; 7. Autorizar: a) a aquisio, a alienao e a constituio de nus reais de bens imveis da Companhia; b) a alienao ou a constituio de nus reais de bens mveis que faam parte do ativo permanente da Companhia c) prestao de garantias a obrigaes de terceiros; d) emisso de Notas Promissrias para distribuio pblica. 8. Propor Assemblia Geral aumento ou diminuio do capital social e a forma de subscrio, integralizao e emisso de aes; 9. Escolher e destituir auditores independentes; 10. Fixar, dentro da importncia global determinada pela Assemblia Geral, a participao de cada Membro do Conselho de Administrao, de cada membro do Conselho Consultivo e de cada Diretor, na participao de que trata o Artigo 39 deste Estatuto; 11. Fixar, dentro da importncia global determinada pela Assemblia Geral, a remunerao individual dos Administradores e do Conselho Consultivo;12. Deliberar sobre a emisso de aes ou quaisquer valores mobilirios conversveis em aes, cuja deliberao no seja de exclusiva competncia de Assemblia Geral, dentro do limite do Capital Autorizado, bem como, a seu critrio, estabelecer ou no, o exerccio do direito de preferncia para os acionistas da Companhia, decorrente do aumento de capital.13. Propor o pagamento ou crdito de juros, a ttulo de remunerao do capital prprio, na forma da legislao em vigor, cabendo ao Conselho de Administrao a deliberao de imput-los ou no conta de dividendos. 14. Definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e sada do Novo Mercado. SEO II - DA DIRETORIA Art. 24 - A Diretoria da Companhia ser composta por, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 10 (dez) membros, sendo: 1 (um) Presidente, 1 (um) Vice-Presidente, 1 (um) Diretor de Relaes com Investidores, e por at 7 (sete) Diretores, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleio. Pargrafo Primeiro - Os Diretores tomaro posse de seus cargos dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da eleio, mediante assinatura do respectivo termo lavrado no Livro de Atas das Reunies da Diretoria.

Pargrafo Segundo - Nos seus impedimentos ou ausncias temporrias, o Diretor-Presidente ser substitudo pelo Diretor Vice-Presidente, o Diretor de Relaes com Investidores ser substitudo pelo Diretor-Presidente e os demais Diretores sero substitudos, por qualquer outro Diretor, escolhido pelo Diretor-Presidente. Pargrafo Terceiro No caso de vacncia dos cargo elencados no Pargrafo Segundo deste artigo, o respectivo Diretor assumir provisria e cumulativamente os cargos at a primeira reunio subseqente do Conselho de Administrao, que deve ocorrer no mximo em at 90 dias aps a referida vacncia, na qual se designar substituto para o cargo vago pelo restante do mandato. Art. 25 - Compete: Ao Diretor-Presidente: I - Coordenar e supervisionar a implementao das diretrizes emanadas do Conselho de Administrao, objetivando sua fiel execuo; II - Supervisionar a atividade corporativa e societria da Companhia e as decorrentes da sua participao em empresas controladas; III - Substituir provisoriamente o Diretor de Relaes com Investidores nas suas ausncias e impedimentos; Ao Diretor Vice-Presidente: I Substituir provisoriamente o Diretor-Presidente nas suas ausncias e impedimentos; II - Orientar, coordenar e supervisionar as atividades especficas, sob sua responsabilidade, conforme designao efetuada pelo Conselho de Administrao; III - Assistir e auxiliar o Diretor-Presidente, na administrao dos negcios da Companhia; Ao Diretor de Relaes com Investidores: I - A prestao de informaes e a representao da Companhia junto aos investidores, aos acionistas, Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA); II - Manter atualizado o registro da Companhia na CVM; Aos demais Diretores: I - Orientar, coordenar e supervisionar as atividades especficas, sob sua responsabilidade, conforme designao efetuada pelo Conselho de Administrao; II - Assistir e auxiliar o Diretor-Presidente, na administrao dos negcios da Companhia. Art. 26 - Os atos que envolverem criao, modificao ou extino de direitos ou obrigaes para a Companhia, compreendendo exemplificada, mas no limitativamente, as assinaturas de contratos em geral, o aceite, a emisso, o aval ou o endosso de notas promissrias, letras de cmbio, duplicatas, cheques e demais ttulos de crdito, as assinaturas de termos de responsabilidade, caues e fianas, devero ser obrigatoriamente praticados mediante: a) assinatura do Presidente da Diretoria em conjunto com o VicePresidente da Diretoria, ou em conjunto com um dos demais Diretores, e b) assinatura do Vice-Presidente da Diretoria em conjunto com um dos demais Diretores. Art. 27 - Para a prtica dos atos a que se refere o artigo anterior, podero ser outorgadas procuraes pela Companhia, com poderes expressos, mediante: a) assinatura do Presidente da Diretoria em conjunto com o Vice-Presidente da Diretoria, ou em conjunto com um dos demais Diretores; b) a assinatura do Vice-Presidente da Diretoria em conjunto com um dos demais Diretores. Art. 28 - As procuraes outorgadas pela Companhia tero prazo de validade fixado nos respectivos instrumentos, no podendo esse prazo ser superior a dois anos, com exceo das procuraes "ad judicial", que podero ser outorgadas por prazo indeterminado. Art. 29 - A representao da Companhia, em juzo ou fora dele, caber ao Presidente da Diretoria ou ao VicePresidente da Diretoria. NORMAS GERAIS AOS ADMINISTRADORES Art. 30 - Cada administrador da Companhia, no ato da lavratura do respectivo termo de posse, dever apresentar declarao contendo o nmero de aes, de opes de compra de aes e de debntures conversveis em aes, de emisso da Companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, de que seja titular. Pargrafo nico - A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os administradores devero, imediatamente aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar BOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. DO CONSELHO CONSULTIVO Art. 31 - O Conselho Consultivo, que um rgo colegiado, compor-se- de 3 (trs) a 7 (sete) membros, acionistas ou no, com mandato de 1 (um) ano, eleitos pela Assemblia Geral, que fixar os respectivos honorrios, permitida a reeleio. Art. 32 - Compete ao Conselho Consultivo assistir Administrao da Companhia, atravs de opinies de carter no vinculativo, sobre assuntos financeiros, econmicos, tcnicos e outros, relevantes para a Companhia, por iniciativa prpria ou quando solicitadas pelo Conselho de Administrao. Art. 33 - Os membros do Conselho Consultivo, quando convidados, podero participar das reunies do Conselho de Administrao como ouvintes, sem direito a voto. Art. 34 - O Conselho Consultivo ter um Presidente e um Vice-Presidente, escolhidos entre seus membros e por eles eleitos. CAPTULO V DO CONSELHO FISCAL

Art. 35 - O Conselho Fiscal, cujo funcionamento no ser permanente, compor-se- de 3 (trs) a 5 (cinco) membros e de igual nmero de suplentes e funcionar, nos termos do pargrafo 2 do artigo 161 da Lei 6.404/76, a partir da Assemblia que eleger os seus membros, no exerccio social em que for instalado, terminando o seu mandato na primeira Assemblia Geral Ordinria efetuada aps a instalao. Pargrafo Primeiro - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, ter as atribuies e poderes que a Lei lhe confere. Pargrafo Segundo - Os membros efetivos do Conselho Fiscal, quando este for instalado, tero a remunerao que for fixada pela Assemblia Geral que os eleger, atendido o disposto no pargrafo 3 do artigo 162 da Lei 6.404/76. Pargrafo Terceiro - A posse dos membros do Conselho Fiscal condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os membros do Conselho Fiscal devero, imediatamente aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar BOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. CAPTULO VI DO EXERCCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS E DA DESTINAO DOS LUCROS Art. 36 - O exerccio social tem incio a 01 de janeiro e trmino a 31 de dezembro de cada ano, quando sero elaboradas pela Diretoria, com observncia das disposies legais, as seguintes demonstraes financeiras: a) Balano Patrimonial; b) Demonstrao do resultado do exerccio; c) Demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados; d) Demonstrao das origens e aplicaes dos recursos. Art. 37 - Quando consultar os interesses sociais e a critrio do Conselho de Administrao, podero ser elaboradas as demonstraes financeiras de que trata o artigo anterior, abrangendo perodos inferiores a um exerccio. Art. 38 - Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto sobre a renda. Art. 39 - Dos lucros que remanescerem depois de deduzidas as parcelas constantes do artigo anterior, ser determinada uma participao de at 10% (dez por cento) aos Administradores e aos membros do Conselho Consultivo, observadas as disposies dos pargrafos 1 e 2 do Artigo 152 da Lei 6.404/76. Art. 40 - Ao lucro lquido apurado aps as dedues previstas nos artigos 38 e 39, ser dado por proposta do Conselho de Administrao, a seguinte destinao: a) 5% (cinco por cento) para constituio da Reserva Legal at que esse fundo atinja 20% (vinte por cento) do capital social; b) dividendos s aes componentes do capital social no inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido verificado no exerccio, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Pargrafo nico - No exerccio em que, atendido o disposto nos artigos anteriores, ainda houver saldo de lucro, este ter a destinao que for aprovada pela Assemblia Geral Ordinria que aprovar as demonstraes financeiras de que trata o artigo 36. CAPTULO VII DA ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, DO CONTROLE DIFUSO,DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SADA DO NOVO MERCADO Art. 41 - Caso ocorra a alienao do controle acionrio da Companhia tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, essa alienao dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante. Art. 42 - A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada: a) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; ou b) em caso de alienao do controle do acionista controlador da Companhia, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficar obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Art. 43 - Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o poder de controle acionrio da mesma, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: a) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 41 deste Estatuto Social; e b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao de controle, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao acionista

controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pelo ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo IPCA (IPCA). Art. 44 - Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 49 deste Estatuto Social. Art. 45 - Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem: (i) a sada da Companhia do Novo Mercado, de modo que suas aes deixem de ter registro no Novo Mercado, ou (ii) a reorganizao societria da qual a Companhia resultante no seja admitida para negociao no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes dos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo valor econmico, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 49 deste Estatuto Social, respeitados os requisitos constantes da Seo X do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e os constantes do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei 6.404/76 e observada a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo 8 da Lei 6.404/76. Art. 46 - Na hiptese de haver Controle Difuso: a) sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a Companhia dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes referida no artigo 44, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; b) sempre que for aprovada, em Assemblia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no Artigo 45 (ii) deste Estatuto Social, a oferta pblica de aquisio de aes referida no artigo 45 dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assemblia Geral. Pargrafo nico - Para fins deste Estatuto Social, os termos (i) Controle Difuso significa o exerccio do poder de controle por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social da Companhia. Significa, ainda, o poder de controle quando exercido por grupo de acionistas detentor, em conjunto, de percentual superior a 50% (cinqenta por cento) do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social, e desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos e no estejam sob controle comum e nem atuem representando interesse comum, e (ii) Controle (bem como seus termos correlatos, Poder de Controle, Controlador, sob Controle comum ou Controlada) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas assemblias gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Art. 47 - Na hiptese de haver Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa do Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assemblia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. Pargrafo Primeiro - Caso a Assemblia Geral Extraordinria referida no caput deste Artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia. Pargrafo Segundo - O novo Conselho de Administrao eleito na Assemblia Geral Extraordinria referida no caput e no Pargrafo Primeiro deste Artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor. Art. 48 - Na hiptese de haver Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, ento: (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em aassemblia geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Art. 49 - O laudo de avaliao de que tratam os artigos 44 e 45 deste Estatuto Social dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independente quanto ao poder de

deciso da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da Lei. Pargrafo Primeiro - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de competncia privativa da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assemblia Geral que deliberar sobre o assunto, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de aes em circulao ou, se instalada em segunda convocao, com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao. Pargrafo Segundo - Os custos de elaborao do laudo de avaliao exigido devero ser assumidos integralmente pelo ofertaste. Art. 50 - A Companhia no registrar transferncias de aes para o(s) adquirente(s) do poder de controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado. A Companhia tampouco registrar acordo de acionista que disponha sobre o exerccio do poder de controle enquanto seus signatrios no subscreverem o referido Termo de Anuncia dos Controladores. Art. 51 - Caso o Acionista Adquirente venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de aes de emisso da Companhia; ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do seu capital social, dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes especfica para a hiptese prevista neste Artigo 51 (OPA), para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo. O Acionista Adquirente dever solicitar o registro da referida OPA no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes ou direitos em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia. Pargrafo Primeiro - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BOVESPA, (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no Pargrafo Segundo deste Artigo. A OPA, segundo a forma de pagamento proposta pelo ofertante, poder ser: (i) de compra, mediante o pagamento vista em moeda corrente nacional; (ii) de permuta, mediante o pagamento em valores mobilirios; ou (iii) mista, mediante parte do pagamento em dinheiro e parte em valores mobilirios. Pargrafo Segundo - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior a 1,5 (uma vez e meia) o maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 100% (cem por cento) do preo de emisso das aes em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos deste Artigo 51, devidamente atualizado pelo IPCA at o momento do pagamento; (iii) 100% (cem por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia, durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da OPA, ponderada pelo volume de negociao, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 100% (cem por cento) do maior valor pago pelo Acionista Adquirente por aes da Companhia em qualquer tipo de negociao, no perodo de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos deste Artigo 51. Caso a regulamentao da CVM aplicvel OPA prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da Companhia na OPA que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da OPA prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. Pargrafo Terceiro - A realizao da OPA mencionada no caput deste Artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. Pargrafo Quarto - O Acionista Adquirente dever atender eventuais solicitaes ou exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentao aplicvel. Pargrafo Quinto - Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo. Pargrafo Sexto - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das aes de sua

emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, da aquisio de aes das pessoas referidas no Art. 60 abaixo e, ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeiro da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Pargrafo Stimo - Para fins do clculo do percentual de 15% (quinze por cento) do capital total descrito no caput deste Artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. Pargrafo Oitavo - A alterao que limite o direito dos acionistas realizao da OPA prevista neste Artigo ou a excluso deste Artigo obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alterao ou excluso na deliberao em Assemblia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo. Pargrafo Nono - O laudo de avaliao de que trata o Pargrafo Segundo acima dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independente quanto ao poder de deciso da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da Lei. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de competncia privativa do Conselho de Administrao. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente. Pargrafo Dez Para fins deste Artigo 51, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto e/ou que atue representando um mesmo interesse, que venha a subscrever e/ou adquirir aes da Companhia. Incluem-se no conceito de Acionista Adquirente qualquer pessoa: (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada pelo Acionista Adquirente;(ii) que controle ou administre sob qualquer forma o Acionista Adquirente;(iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente; (iv) na qual o controlador do Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social;(v) na qual o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social; ou(vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social do Acionista Adquirente. Pargrafo Onze No obstante o disposto nos Artigos 51, 52 e 53 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas de aquisio de aes mencionadas nos demais Artigos do Captulo VII deste Estatuto Social. Art. 52 - facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Art. 53 A Companhia ou os acionistas responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio de aes prevista neste Captulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua realizao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis. Art. 54 - Os casos omissos neste estatuto sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com o que preceitua 6.404, de 15 de dezembro de 1976.a Lei n CAPTULO VIII DA ARBITRAGEM Art. 55 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas

demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. CAPTULO IX DA LIQUIDAO Art. 56 - A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos na Lei, ou por deliberao da Assemblia Geral especialmente convocada, a qual determinar o modo de liquidao, cabendo, todavia, ao Conselho de Administrao a nomeao do liquidante. CAPTULO X DAS DISPOSIES GERAIS Art. 57 - As entradas e as prestaes da realizao das aes resultantes de aumentos de capital podero, a critrio do Conselho de Administrao, ser recebidas pela Companhia independentemente de depsito bancrio. Art. 58 - O pagamento dos dividendos, aprovado em Assemblia Geral, bem como a distribuio de aes provenientes de aumento do capital, sero efetuados no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a partir da data da publicao da respectiva ata. Pargrafo nico - Revertero em nome da Companhia os dividendos no reclamados, decorrido o prazo de 3 (trs) anos aps terem sido colocados disposio do acionista. Art. 59 - A Companhia poder negociar com suas prprias aes, observadas as disposies legais e as normas que vierem a ser expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios. Art. 60 - O disposto no Artigo 51 deste Estatuto Social no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 15% (quinze por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data da Assemblia Geral Extraordinria realizada em 14 de fevereiro de 2007, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia ou aos atuais acionistas da Companhia que se tornarem titulares de 15% (quinze por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia aps tal Assemblia Geral. Art. 61 - As disposies contidas no Captulo VII e no artigo 60 deste Estatuto Social passaro a vigorar a partir da data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado. Art. 62 - Os casos omissos nestes Estatutos e no previstos na legislao aplicvel, sero decididos pelo Conselho de Administrao, "ad referendum", se for o caso, da Assemblia Geral. Santa Brbara dOeste, 7 de abril de 2009

ESTATUTO SOCIAL DO BANCO ABC BRASIL S.A. CAPTULO I DA DENOMINAO, OBJETO SOCIAL, SEDE, FORO E PRAZO DE DURAO Artigo 1 O BANCO ABC BRASIL S.A. (Banco) reger-se- pelo presente Estatuto e pelas disposies legais e regulamentares que lhe forem aplicveis. Artigo 2 O Banco tem por objeto a prtica de operaes ativas, passivas e acessrias inerentes s respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crdito, financiamento e investimento e de crdito imobilirio), inclusive de cmbio, de acordo com as disposies legais e regulamentares em vigor. Artigo 3 O Banco tem sede e foro na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por deliberao do Conselho de Administrao e mediante autorizao do Banco Central do Brasil, instalar e fechar dependncias, escritrios e agncias no Pas ou no Exterior. Artigo 4 CAPTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AES Artigo 5 - O capital social do Banco totalmente integralizado em moeda corrente nacional, de R$ 1.004.400.000,00 (um bilho, quatro milhes e quatrocentos mil reais), dividido em 135.644.240 (cento e trinta e cinco milhes, seiscentos e quarenta e quatro mil, duzentos e quarenta) aes nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 67.822.120 (sessenta e sete milhes, oitocentos e vinte e dois mil, cento e vinte) aes ordinrias e 67.822.120 (sessenta e sete milhes, oitocentos e vinte e dois mil, cento e vinte) aes preferenciais. Pargrafo 1: Cada ao ordinria d ao seu titular direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. Pargrafo 2: O Banco poder emitir novas aes ordinrias ou preferenciais, observado o limite mximo de aes preferenciais legalmente permitido, nos termos da lei. Pargrafo 3: Os acionistas podero, a qualquer tempo, converter aes da espcie ordinria em preferencial, a razo de 1 (uma) ao ordinria para 1 (uma) ao preferencial, desde que integralizadas e observado o limite legal, bem como a regulamentao vigente sobre transferncia de controle. Os pedidos de converso devero ser encaminhados por escrito Diretoria. Os pedidos de converso recebidos e aceitos pela Diretoria devero ser homologados na primeira reunio do Conselho de Administrao que se realizar aps a aprovao da converso pela Diretoria. Pargrafo 4: O Banco dever manter um percentual mnimo de aes em circulao durante o perodo em que estiver classificado como detentor de padro de governana corporativa Nvel 2 da Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA), as quais devero totalizar pelo menos 25% do total de seu Capital Social. Pargrafo 5: As aes preferenciais, quando emitidas, conferiro a seus titulares as seguintes preferncias e vantagens: i.prioridade no reembolso de capital, sem prmio, no caso de liquidao do Banco; e b) o direito de serem includas nas ofertas pblicas a que se refere o Captulo IX deste Estatuto Social, as quais devero ser realizadas aos acionistas detentores de aes preferenciais por um valor mnimo de 100% (cem por cento) do valor oferecido aos detentores de aes ordinrias e assegurado o dividendo igual ao das aes ordinrias. Pargrafo 6: As aes preferenciais, quando emitidas, no daro direito a voto nas Assemblias Gerais do Banco, exceto em relao s matrias a seguir enumeradas: (a) transformao, incorporao, fuso ou ciso do Banco; (b) aprovao da celebrao de contratos entre o Banco e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por fora de disposio legal ou estatutria, sejam deliberados em Assemblia Geral, conforme previsto no Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2 (Regulamento Nvel 2), institudo pela BOVESPA; (c) avaliao de bens destinados integralizao de aumento de capital do Banco; (d) escolha de empresa especializada para determinao do valor econmico do Banco conforme artigo 10 deste Estatuto; (e) mudana do objeto social do Banco, excetuados os casos decorrentes de disposio legal ou normativa; e (f) alterao ou revogao de dispositivos estatutrios que alterem ou modifiquem quaisquer das exigncias previstas na Seo IV, item 4.1, do Regulamento Nvel 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecer enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoo de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2. O prazo de durao do Banco indeterminado.

Pargrafo 7: Para fins de reembolso, o valor da ao ser determinado com base no Valor Econmico do Banco, apurado em avaliao procedida por empresa especializada, indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei n. 6.404/76. Pargrafo 8: Capital Autorizado O Banco est autorizado a aumentar, independentemente de reforma estatutria, o capital social, at o limite de R$ 1.400.000.000,00 (um bilho e quatrocentos milhes de reais), com emisso de aes ordinrias e/ou preferenciais, observado o limite legal aplicvel e estabelecido neste Estatuto Social, mediante deliberao do Conselho de Administrao, a quem caber fixar as condies da emisso, inclusive preo e prazo de integralizao. Pargrafo 9: Direito de Preferncia Os acionistas tero preferncia na subscrio de aumentos de capital no prazo de 30 (trinta) dias da data de publicao da deliberao relativa ao aumento do capital, ressalvado o disposto no pargrafo 10 deste Artigo. Pargrafo 10: Nos termos do artigo 172 da Lei n. 6.404/76 e a critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo o direito de preferncia, ou reduzido o prazo para o seu exerccio, na emisso de aes, bnus de subscrio ou outros valores mobilirios conversveis em aes, cuja colocao seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrio pblica; ou (ii) permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei. Pargrafo 11: vedado ao Banco emitir partes beneficirias. Pargrafo 12: Nenhuma transferncia de aes ter validade ou eficcia perante o Banco ou quaisquer terceiros, se levada a efeito em violao ao acordo de acionistas arquivado na sede social ou ao Regulamento Nvel 2, caso aplicvel. Pargrafo 13: Os custos incorridos na substituio de certificados de aes, se emitidos, so de responsabilidade do acionista interessado. CAPTULO III DAS ASSEMBLIAS GERAIS Artigo 6 A Assemblia Geral reunir-se-, ordinariamente, no decorrer dos 4 (quatro) meses seguintes ao trmino do exerccio social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Pargrafo nico: As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas com base no quorum estabelecido em lei e nesse Estatuto Social. Artigo 7 As Assemblias Gerais sero convocadas e instaladas na forma da legislao aplicvel. As Assemblias Gerais sero presididas e secretariadas por um acionista escolhido dentre os presentes, que escolher algum para secretari-lo, igualmente dentre os acionistas presentes. Pargrafo 1: As Assemblias Gerais devero ser convocadas por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia, em primeira convocao, e com 8 (oito) dias de antecedncia, em segunda convocao. Pargrafo 2: Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assemblia Geral sero enviados para a BOVESPA e disponibilizados na sede social do Banco, a partir da data da publicao do primeiro edital de convocao referido no pargrafo anterior. Artigo 8 Sem prejuzo das demais competncias previstas em lei e neste Estatuto Social, compete Assemblia Geral deliberar sobre: i.alterao do Estatuto Social; ii.aumento ou reduo do Capital Social, acima do limite do capital autorizado, e aprovao de avaliao de bens destinados integralizao de capital; iii.transformao, ciso, incorporao e fuso do Banco, assim como sua dissoluo e liquidao, eleio e destituio de liquidantes e julgamento de suas contas; iv.definio da remunerao global mensal dos membros da Administrao e do Conselho Fiscal, bem como da participao dos administradores nos lucros e resultados do Banco, participao esta que no poder exceder os limites do art. 152 da Lei n. 6.404/76, observada a proposta do Conselho de Administrao que dever estar contida nas Demonstraes Financeiras submetidas Assemblia Geral Ordinria; v.a sada do Banco do Nvel 2 de governana corporativa da BOVESPA; vi.o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; e vii.a escolha da empresa especializada responsvel pela elaborao do laudo de avaliao das aes do Banco, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e/ou sada do Nvel 2 de governana corporativa da BOVESPA, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao. Artigo 9 Em caso: (i) de cancelamento de registro de companhia aberta; ou (ii) de descontinuidade das Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2 da BOVESPA (exceto, porm, em caso de migrao para o Novo Mercado), seja para que as aes do Banco passem a ter registro para negociao fora do Nvel 2, seja devido reorganizao societria da qual a companhia resultante no seja admitida para negociao no Nvel 2; o Acionista Controlador ou o Banco, conforme o caso, dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas do Banco que dever ter como preo mnimo a ser ofertado o correspondente ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao a ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da

Banco, seus administradores e/ou Acionista Controlador, alm de satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes, e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo. Artigo 10 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico do Banco, referida no Artigo 8, item (vii), e no Artigo 9 do presente Estatuto Social, dever ser feita, a partir da apresentao, pelo conselho de administrao, de lista trplice e a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, e cabendo a cada ao, independentemente de espcie ou classe, o direito a um voto, dever ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na respectiva Assemblia Geral, a qual, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem no mnimo 20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Pargrafo nico: Para fins do disposto neste Estatuto Social, quando escrito em letra maiscula, entende-se por: Aes em Circulao todas as aes emitidas pelo Banco, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores do Banco ou aquelas em tesouraria; Acionista Controlador o acionista ou grupo de acionistas que exera o Poder de Controle do Banco. Para efeitos deste estatuto, grupo de acionistas significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam: a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle Comum; ou b) entre os quais haja relao de Controle, seja direta ou indiretamente; ou c) que estejam sob Controle Comum; ou d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (ii.a) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (ii.b) tenham em comum a maioria de seus administradores; Poder de Controle (bem como os seus termos correlatos Controladora, Controlada, sob Controle Comum ou Controle) o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos do Banco, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas e acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas Assemblias Gerais do Banco, ainda que no seja titular das aes que lhe assegure a maioria absoluta do capital votante; e Valor Econmico o valor do Banco e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida pela CVM ou que por esta venha a ser definida ou reconhecida. Artigo 11 Nas hipteses de sada do Banco do padro de governana corporativa Nvel 2 da BOVESPA (exceto, porm, em caso de migrao para o Novo Mercado) ou de cancelamento do registro de companhia aberta, os custos incorridos com a preparao do laudo de avaliao referido na alnea (vii) do Artigo 8 e no Artigo 9 sero integralmente suportados pelo ofertante. Artigo 12 Caso ocorra alienao do controle do Banco em at 12 (doze) meses aps a data em que o Banco tiver deixado de integrar o padro de governana corporativa Nvel 2 da BOVESPA, o Acionista Controlador Alienante e o comprador, conjunta e solidariamente, estaro obrigados a realizar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas do Banco pelo preo e nas condies obtidas pelo Acionista Controlador na alienao de suas prprias aes, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras constantes do Captulo IX deste Estatuto. Pargrafo 1: Se o preo obtido pelo Acionista Controlador na alienao de suas prprias aes for superior ao valor da oferta pblica de sada realizada de acordo com as demais disposies do Regulamento Nvel 2, o Acionista Controlador Alienante e o comprador ficaro, conjunta e solidariamente, obrigados a pagar a diferena de valor apurada aos aceitantes da respectiva oferta pblica, nas mesmas condies previstas no caput deste artigo 12. Pargrafo 2: O Banco e o Acionista Controlador ficam obrigados a averbar no registro competente, em relao s aes de propriedade do Acionista Controlador, nus que obrigue o comprador daquelas aes a estender aos demais acionistas do Banco preo e condies de pagamento idnticos aos que forem pagos ao Acionista Controlador alienante, conforme previsto neste Artigo 12 e Pargrafo Primeiro acima. Artigo 13 Qualquer deliberao da Assemblia Geral ser tomada por acionistas que representem, no mnimo, a maioria das aes com direito a voto presentes em tal Assemblia Geral, exceto se maioria qualificada for requerida pela Lei n. 6.404/76 ou por este Estatuto Social.

Artigo 14 Somente podero tomar parte e votar na Assemblia Geral os acionistas cujas aes estejam inscritas em seu nome, no registro competente, at 3 (trs) dias antes da data de sua realizao. Artigo 15 Os acionistas podero ser representados nas Assemblias Gerais por um procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador do Banco ou advogado, devendo o mandato ser depositado na sede do Banco no mnimo 24 (vinte e quatro) horas antes da realizao da Assemblia. CAPTULO IV DA ADMINISTRAO Artigo 16 O Banco ser administrado por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria. Pargrafo 1: A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, ser condicionada ao cumprimento das formalidades regulamentares pertinentes, bem como assinatura, respectivamente, do Termo de Anuncia dos Administradores e do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, aludidos no Regulamento Nvel 2. Os administradores e membros do Conselho Fiscal devero, ainda, imediatamente aps a investidura no cargo, comunicar BOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso do Banco de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Pargrafo 2: O Banco e os administradores devero, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes quanto sua respectiva situao econmico-financeira, projetos e perspectivas. Pargrafo 3: O Banco e seus administradores devero enviar BOVESPA e divulgar, at o final de janeiro de cada ano, um calendrio anual, informando sobre eventos corporativos programados e contendo no mnimo as informaes constantes no Regulamento Nvel 2. Eventuais alteraes subseqentes em relao aos eventos programados devero ser enviadas BOVESPA e divulgadas imediatamente. SEO I DO CONSELHO DE ADMINISTRAO Artigo 17 O Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo 5 (cinco) e, no mximo 9 (nove) Conselheiros, acionistas, residentes ou no no Pas e eleitos pela Assemblia Geral, que designar o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho. O Diretor Presidente do Banco participar do Conselho de Administrao sem direito a voto. Pargrafo 1: No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devem ser Conselheiros Independentes, assim entendidos aqueles que (a) no tm qualquer vnculo com o Banco, exceto participao de capital; (b) no so acionistas controladores nos termos do Regulamento Nvel 2, cnjuges ou parentes at segundo grau daqueles, ou no so ou no foram, nos ltimos trs anos, vinculados a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e ou pesquisa esto excludas desta restrio); (c) no foram, nos ltimos trs anos, empregados ou diretores do Banco, do acionista controlador ou de sociedade controlada pelo Banco; (d) no so fornecedores ou compradores, diretos ou indiretos, de servios e/ou produtos do Banco, em magnitude que implique perda de independncia; (e) no so funcionrios ou administradores de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos ao Banco; (f) no so cnjuges ou parentes at segundo grau de algum administrador do Banco; (g) no recebem outra remunerao do Banco alm daquela de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). Os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, pargrafos 4 e 5 ou pelo artigo 239 da Lei n. 6.404/76 sero considerados independentes. A qualificao de Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da Assemblia Geral que o eleger. Pargrafo 2: Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no Pargrafo 1 acima, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (a) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). Pargrafo 3: O prazo de gesto dos Conselheiros ser unificado, de 2 (dois) anos, permitida a reeleio, sendo que os Conselheiros permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos. Pargrafo 4: Os Conselheiros sero investidos nos cargos mediante assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, aps a aprovao de seus nomes pelo Banco Central do Brasil. Pargrafo 5: A Assemblia Geral que eleger os membros do Conselho de Administrao fixar o montante global de sua remunerao, devendo o montante especfico de remunerao destinado a cada membro, bem como a data do efetivo pagamento serem deliberados em reunio do Conselho de Administrao. Pargrafo 6: Cada membro do Conselho de Administrao indicar o seu substituto em suas ausncias ou impedimentos eventuais. No caso de vacncia de cargo de membro do Conselho de Administrao, o substituto ser nomeado pelos Conselheiros remanescentes, ou por Assemblia Geral Extraordinria, e servir at o final do mandato do substitudo. Pargrafo 7: Os Conselheiros esto dispensados da garantia de sua gesto. Artigo 18 O Conselho de Administrao reunir-se- sempre que convocado por qualquer Conselheiro, com a presena da maioria de seus membros. O Diretor Presidente poder solicitar a convocao do Conselho de Administrao, nos termos deste Artigo.

Pargrafo nico: As deliberaes do Conselho, consignadas em ata lavrada em livro prprio, sero tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de qualidade. Artigo 19 O Conselho de Administrao ter a competncia prevista em lei, cabendo-lhe, especialmente: (a) fixar as diretrizes de procedimentos contbeis, administrativos, financeiros e operacionais do Banco e expedir normas e regulamentos que entender necessrios melhor consecuo dos objetivos sociais; (b) eleger e destituir os diretores do Banco, fixando-lhes as atribuies, observado o que dispuser este Estatuto; (c) formular a poltica econmica-financeira do Banco e aprovar as propostas da Diretoria relativas a aumento do capital social e a destinao dos lucros, em especial, o pagamento de dividendos; (d) propor Assemblia Geral a reforma do Estatuto Social; (e) autorizar a Diretoria a alienar bens do ativo permanente e constituir nus reais sobre ativos imobilizados; (f) avocar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critrio, o exame de assuntos ou negcios sociais, e sobre eles expedir normas e instrues a serem observadas pela Diretoria; (g) escolher ou destituir os auditores independentes; (h) autorizar a criao e fechamento de dependncias, escritrio e agncias no Pas e no Exterior; (i) fixar a poltica de admisso, remunerao e dispensa de pessoal; (j) estabelecer aladas operacionais para os diretores; (k) definir a lista trplice de instituies de reputao internacional, especializadas, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso do Banco, seus Administradores e/ou Acionista Controlador, a ser submetida Assemblia Geral para a escolha da instituio responsvel pela preparao do laudo de avaliao das aes do Banco para efeitos da oferta pblica de aquisio de aes do Banco, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do padro de governana corporativa Nvel 2 da BOVESPA (exceto, porm, em caso de migrao para o Novo Mercado), nos termos deste Estatuto Social; (l) aprovar as regras operacionais estabelecidas para o funcionamento do Comit de Auditoria, bem como nomear e destituir seus membros e determinar a remunerao de cada um; (m) autorizar as aquisies de aes de emisso do Banco, para fins de cancelamento ou permanncia em tesouraria, mediante programa a ser elaborado pelo Conselho de Administrao, observadas as disposies e limites legais e regulamentares aplicveis, de forma que enquanto mantidas nessa condio, as aes em tesouraria tero suspensos os direitos a ela inerentes, os quais sero readquiridos aps as aes em tesouraria voltarem a circulao; (n) aprovar a implementao de plano de opo de compra de aes do Banco; e (o) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital prprio propostos pela Diretoria . SEO II DIRETORIA Artigo 20 A Diretoria ser constituda por 3 (trs) a 35 (trinta e cinco) Diretores, acionistas ou no, residentes no Pas, eleitos pelo Conselho de Administrao, sendo 1 (um) Diretor Presidente, de 1 (um) at 6 (seis) Diretores Vice-Presidentes, conforme denominaes especficas abaixo, at 2 (dois) Diretores Executivos, at 25 (vinte e cinco) Diretores sem designao especfica, e 1 (um) Diretor de Relaes com Investidores, permitida a cumulao de funes por um mesmo Diretor. Pargrafo 1: O prazo de gesto dos diretores ser de 2 (dois) anos, permitida a reeleio, sendo que os Diretores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos. Pargrafo 2: Os diretores, dispensados de cauo, sero investidos nos cargos mediante assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas de Reunies da Diretoria, aps a aprovao de seus nomes pelo Banco Central do Brasil. Pargrafo 3: Em caso de ausncia eventual, os diretores se substituiro uns aos outros, por designao do Diretor Presidente. Em caso de impedimento de qualquer diretor, o Conselho de Administrao designar o substituto. Especificamente em caso de impedimento ou ausncia temporria do Diretor Presidente ele ser substitudo pelo Diretor Vice-Presidente Executivo e, na ausncia deste, por um dos Diretores VicePresidentes. Pargrafo 4: Em caso de vaga do cargo de diretor, o substituto ser eleito pelo Conselho de Administrao e completar o prazo de gesto do substitudo. Pargrafo 5: A Assemblia Geral fixar a remunerao dos membros da Diretoria em montante global, cabendo ao Conselho de Administrao sua distribuio. Pargrafo 6: Compete ao Diretor Presidente, dentre outras atribuies que lhe venham a ser estabelecidas: (a) dirigir a execuo das atividades relacionadas com o planejamento geral do Banco; (b) convocar e presidir as reunies da Diretoria, orientando as atividades dos demais Diretores; (c) exercer a superviso geral das atribuies da Diretoria; (d) propor ao Conselho de Administrao o nmero de membros da Diretoria, indicando-lhe, para eleio, os nomes dos Diretores; e (e) presidir e coordenar os trabalhos das diferentes reas administrativas e negociais do Banco. Pargrafo 7: Compete ao Diretor Vice-Presidente Executivo, dentre outras atribuies que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente em suas atribuies;

(b) substituir o Diretor Presidente em seus impedimentos e ausncias temporrias; (c) convocar, instalar e presidir reunies de Diretoria na ausncia do Diretor Presidente; (d) designar, em conjunto com os Diretores Vice-Presidentes respectivos, os responsveis pelos segmentos ou comits especializados das respectivas reas de atuao, realizando reunies com os Diretores Executivos, Diretores sem designao especfica, superintendentes e gerentes encarregados de setores especficos; e (e) exercer as atribuies especficas que lhe forem outorgadas pelo Conselho de Administrao. Pargrafo 8: Ao Diretor Vice-Presidente Internacional compete, dentre outras atribuies que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuies; (b) conduzir o relacionamento interbancrio no Pas e no exterior; (c) coordenar as atividades de captao do Banco, no Pas e no exterior. Pargrafo 9: Ao Diretor Vice-Presidente de Mercado de Capitais compete, dentre outras atribuies que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuies; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades na rea de mercado de capitais Pargrafo 10: Ao Diretor Vice-Presidente Comercial, dentre outras atribuies que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuies; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as operaes de crdito com empresas no financeiras de grande porte; (c) prestar informaes sobre as operaes de crdito do Banco com empresas de grande porte; Pargrafo 11: Ao Diretor Vice-Presidente de Mdias Empresas, dentre outras atribuies que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuies; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as operaes de crdito com empresas no financeiras de mdio e pequeno portes; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as operaes de crdito consignado, celebrao de convnios e relacionamentos com correspondentes bancrios; (d) prestar informaes sobre as operaes de crdito do Banco com empresas de mdio e pequeno portes, bem como sobre operaes envolvendo crdito consignado. Pargrafo 12: Ao Diretor Vice-Presidente Financeiro, dentre outras atribuies que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuies; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as operaes de tesouraria; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de produtos; (d) gerenciar os riscos de liquidez e cambial. Pargrafo 13: Ao Diretor Vice-Presidente Administrativo, dentre outras atribuies que lhe venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Executivo em suas atribuies; (b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades desenvolvidas pelas reas de atendimento, processamento, recursos humanos, servios gerais e marketing; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades desenvolvidas pelas reas de controladoria e tecnologia; (d) prestar informaes sobre as reas sob sua coordenao. Pargrafo 14: Compete aos Diretores Executivos, dentre outras atribuies que lhes venham a ser estabelecidas: (a) auxiliar o Diretor Presidente e os Diretores Vice-Presidentes nas atribuies que lhes forem designadas; (b) representar o Banco, na impossibilidade dos demais Diretores Vice-Presidentes, ativa e passivamente em Juzo, podendo prestar depoimento pessoal e designar prepostos; (c) conduzir os negcios e servios do Banco dentro das reas de atuao que lhe forem atribudas, particularmente quanto ao planejamento e desenvolvimento, administrao, controles e atividades financeiras. Pargrafo 15: Compete ao Diretor de Relaes com Investidores, dentre outras atribuies que lhe venham a ser estabelecidas por este Estatuto Social e pelo Conselho de Administrao: (a) representar o Banco perante os rgos reguladores e demais instituies que atuam no mercado de valores mobilirios; (b) prestar informaes aos investidores, Comisso de Valores Mobilirios - CVM, ao Banco Central do Brasil, ao pblico investidor, s bolsas de valores em que o Banco tenha seus valores mobilirios negociados e demais rgos relacionados s atividades desenvolvidas pelo Banco no mercado de valores mobilirios, no Brasil e no exterior; e (c) manter atualizado o registro de companhia aberta. Pargrafo 16: Compete(m) aos Diretor(es) sem designao especfica, dentre outras atribuies que lhe(s) venha(m) a ser estabelecida(s) : (a) colaborar com os demais membros da Diretoria nas tarefas a eles atribudas;

(b) auxiliar os Diretores Executivos nas atividades que lhe forem atribudas, respondendo pelas respectivas reas onde atuarem; e (c) supervisionar o desenvolvimento dos trabalhos das equipes que atuarem sob sua responsabilidade. Artigo 21 A Diretoria, observadas as atribuies definidas neste Estatuto Social, as diretrizes e instrues fixadas pela Assemblia Geral e pelo Conselho de Administrao, ter poderes de administrao e gesto de negcios sociais, para a prtica de todos os atos e a realizao das operaes que se relacionarem com o objetivo do Banco. Pargrafo 1: Observado o disposto no Artigo 19 deste Estatuto, a Diretoria poder renunciar direitos e transigir, adquirir, alienar, hipotecar e, de qualquer forma, onerar os bens do ativo do Banco. Pargrafo 2: Competir ainda Diretoria: a) cumprir as disposies deste Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao ; b) levantar balanos semestrais, elaborar e apresentar anualmente Assemblia Geral Ordinria as demonstraes financeiras e o relatrio de administrao, bem como assin-los e public-los; c) nomear e destituir o Ouvidor do Banco. Artigo 22 Com as ressalvas constantes dos pargrafos abaixo, os instrumentos que importarem em responsabilidade ou obrigao para o Banco, sob pena de nulidade, sero assinados conjuntamente: (a) por 2 (dois) Diretores, ou (b) por um Diretor e um Procurador, ou (c) por 2 (dois) Procuradores. Pargrafo 1: Os mandatos sero assinados por 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes, e outorgados para fins especficos ou por prazo determinado no excedente a um ano, com exceo daqueles para fins judiciais. Pargrafo 2: Podero ser outorgados mandatos a um nico Procurador, quando este for advogado, despachante, agente de propriedade industrial, corretor ou pessoa jurdica. Pargrafo 3: Excepcionalmente, o Banco poder ser representado por um nico diretor ou procurador, desde que haja autorizao expressa da Diretoria. Pargrafo 4: Nas ocasies de ausncia por mais de 5 (cinco) dias teis do Diretor Presidente, este ser substitudo nos atos de sua exclusiva competncia pelo Diretor Vice-Presidente Executivo, e na ausncia deste, por quaisquer 2 (dois) Diretores Vice-Presidentes. Artigo 23 A Diretoria reunir-se- sempre que necessrio para deliberar sobre matria que julgue de convenincia do Banco e melhor desempenho das suas atribuies, mediante convocao de qualquer de seus membros. Pargrafo nico: As resolues da Diretoria, que constaro de atas lavradas em livro prprio, sero tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade. CAPTULO V DO CONSELHO CONSULTIVO Artigo 24 O Banco poder ter um Conselho Consultivo, que ser composto por, no mnimo 3 (trs) e, no mximo 9 (nove) membros, pessoas fsicas, eleitos pela Assemblia Geral para mandato de um ano e que no precisam ser acionistas ou residir no Pas, podendo ser reeleitos. Pargrafo 1: Os membros do Conselho Consultivo escolhero entre si um Presidente. Pargrafo 2: Os membros do Conselho Consultivo devero, exclusivamente, emitir opinies com respeito ao desempenho e situao econmica do Banco ou sobre qualquer outro assunto, conforme solicitado pelo Conselho de Administrao. Pargrafo 3: O Conselho Consultivo, quando instalado, reunir-se- sempre que convocado pelo Conselho de Administrao ou pelo menos uma vez por ano, por ocasio da realizao da Assemblia Ordinria. CAPTULO VI DO CONSELHO FISCAL Artigo 25 O Conselho Fiscal do Banco, que ser integrado por 3 (trs) membros efetivos e igual nmero de suplentes, funcionar em carter no permanente e ser composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislao em vigor. Pargrafo nico: Quando instalado o Conselho Fiscal, a posse de seus membros no referido cargo fica condicionada observncia das normas procedimentares e regulatrias aplicveis, bem como subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento Nvel 2, conforme disposto no Artigo 16, Pargrafo 1 do presente Estatuto Social. CAPTULO VII DO COMIT DE AUDITORIA Artigo 26 O Conselho de Administrao poder deliberar a constituio do Comit de Auditoria, de funcionamento permanente, para os fins e nos termos da regulamentao do Conselho Monetrio Nacional e do Banco Central do Brasil aplicvel. Pargrafo 1: O Comit de Auditoria ser composto por no mnimo de 3 (trs) e no mximo de 5 (cinco) membros, acionistas ou no, nomeados e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, com mandato de 5 (cinco) anos, devendo ao menos um dos membros do Comit de Auditoria, possuir comprovados conhecimentos nas reas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para o exerccio de sua funo, nos termos da regulamentao aplicvel. Findo seu mandato, o membro do Comit de Auditoria somente poder ser novamente eleito para o Comit de Auditoria aps decorridos 3 (trs) anos do final de seu mandato, nos termos da regulamentao aplicvel.

Pargrafo 2: indelegvel a funo de integrante do Comit de Auditoria. Pargrafo 3: O Comit de Auditoria deve reportar-se diretamente ao Conselho de Administrao. Pargrafo 4: Caber ao Conselho de Administrao determinar a remunerao dos membros do Comit de Auditoria, nos termos da regulamentao aplicvel. Pargrafo 5: Havendo renncia de membro do Comit de Auditoria, o membro que tiver renunciado permanecer no exerccio de seu cargo at a nomeao, pelo Conselho de Administrao, de seu substituto. No caso de destituio de membro do Comit de Auditoria, o cargo ocupado pelo membro destitudo permanecer vago at a nomeao de seu substituto nos termos deste Artigo, devendo o substituto exercer sua funo at o final do prazo de gesto do membro substitudo. Pargrafo 6: O Comit de Auditoria se reunir ordinariamente a cada 3 (trs) meses, ou extraordinariamente mediante consenso de seus membros, sendo certo que a reunio do Comit de Auditoria s ser validamente instalada com a presena da maioria de seus membros. Pargrafo 7: Compete ao Comit de Auditoria: (a) estabelecer as regras operacionais para seu prprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administrao, formalizadas por escrito e colocadas disposio dos acionistas; (b) recomendar, administrao do Banco, a entidade a ser contratada para prestao dos servios de auditoria independente, bem como a substituio do prestador desses servios, caso considere necessrio; (c) revisar, previamente publicao, as demonstraes contbeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatrios da administrao e parecer do auditor independente; (d) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto verificao do cumprimento dos dispositivos legais e normativos aplicveis, alm de regulamentos e cdigos internos do Banco; (e) avaliar o cumprimento, pela administrao do Banco, das recomendaes feitas pelos auditores independentes ou internos; (f) estabelecer e divulgar procedimentos para recebimento e tratamento de informaes acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicveis ao Banco, alm de regulamentos e cdigos internos, inclusive com previso de procedimentos especficos para proteo do prestador e da confidencialidade da informao; (g) recomendar, Diretoria do Banco, a correo ou aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos identificados no mbito de suas atribuies; (h) reunir-se, no mnimo trimestralmente, com a Diretoria do Banco, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendaes ou indagaes, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os contedos de tais encontros; (i) verificar, por ocasio das reunies previstas na alnea (h) acima, o cumprimento de suas recomendaes pela Diretoria do Banco; (j) reunir-se com o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, por solicitao dos mesmos, para discutir acerca de polticas, prticas e procedimentos identificados no mbito das suas respectivas competncias; e (k) exercer outras atribuies eventualmente determinadas pelo Banco Central do Brasil. CAPTULO VIII DA OUVIDORIA Artigo 27: O Banco ter uma Ouvidoria composta de 1 (um) Ouvidor, designado e destitudo pela Diretoria, com mandato de 1 (um) ano e de 1 (um) Diretor responsvel pela Ouvidoria, como tal designados perante o Banco Central do Brasil, operando o Ouvidor como componente organizacional nico que atuar em nome do Banco e de suas subsidirias . Pargrafo 1: A Ouvidoria ter por atribuio: (a) zelar pela estrita observncia das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicao entre as clientes e usurios de produtos e servios, inclusive na mediao de conflitos; (b) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado s reclamaes dos clientes e usurios de produtos e servios, que no forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por agncias ou por quaisquer outros pontos de atendimento; (c) prestar os esclarecimentos necessrios e dar cincia aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providncias adotadas; (d) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual no poder ultrapassar quinze dias; (e) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes at o prazo informado na letra d; (f) propor ao Conselho de Administrao medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrncia da anlise das reclamaes recebidas; (g) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administrao, ao Comit de Auditoria e Auditoria Interna, ao final de cada semestre, relatrio quantitativo e qualitativo da atuao da Ouvidoria, contendo proposies de que trata a letra f, quando existentes.

Pargrafo 2: O Banco: (a) manter condies adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuao seja pautada pela transparncia, independncia, imparcialidade e iseno ; (b) assegurar o acesso da Ouvidoria s informaes necessrias para a elaborao de resposta adequada s reclamaes recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informaes e documentos para o exerccio de suas atividades. CAPTULO IX DA ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO Artigo 28 A Alienao do Controle do Banco (conforme previsto a seguir neste Estatuto Social), direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento Nvel 2, oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Pargrafo nico: Quando o Banco tiver emitido aes preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, a oferta pblica aos detentores dessas aes preferenciais dever ser realizada por um valor mnimo de 100% do valor oferecido aos detentores de aes ordinrias. Artigo 29 A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada: a) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes que venha a resultar na Alienao do Controle do Banco; e b) em caso de alienao de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle do Banco, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo ao Banco nessa alienao e a anexar documentao que comprove esse valor. Pargrafo nico: Para fins do disposto neste Estatuto Social, quando escrito em letra maiscula, entende-se por: Alienao do Controle a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, direta ou indiretamente, das Aes de Controle; Aes de Controle o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle do Banco; e Acionista Controlador Alienante o Acionista Controlador, quando este promove a Alienao de Controle do Banco. Artigo 30 Aquele que j detiver aes do Banco e que venha a adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes ou qualquer outro ato ou sucesso de atos celebrados com o Acionista Controlador Alienante, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 28; e (ii) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado aes em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao de Controle, a quem dever pagar a diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa por aes do Banco neste perodo, devidamente atualizado. Artigo 31 O Banco no registrar: (a) qualquer transferncia de aes para o comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores; ou (b) qualquer Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores. Pargrafo nico: Para fins do disposto neste Estatuto Social, entende-se por Termo de Anuncia dos Controladores o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que venham a ingressar no grupo de controle do Banco se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Adoo de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2, com o Regulamento Nvel 2, com a Clusula Compromissria e com o Regulamento de Arbitragem, conforme modelo constante do Regulamento Nvel 2. Artigo 32 Aps uma operao de Alienao de Controle do Banco, o comprador do Poder de Controle, quando necessrio, dever tomar as medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de aes em circulao estabelecido no pargrafo 4 do artigo 5 deste Estatuto Social, dentro de 6 (seis) meses subseqentes aquisio do controle. CAPTULO X DO EXERCCIO SOCIAL Artigo 33 O exerccio social ter incio em 1 de janeiro e terminar em 31 de dezembro de cada ano. Semestralmente, em 30 de junho e 31 de dezembro, sero preparadas as demonstraes financeiras do Banco, com observncia das determinaes legais, regulamentares e Estatutrias. Pargrafo 1: Dos lucros lquidos anuais apurados sero deduzidos 5% (cinco por cento) para constituio da reserva legal que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social, ressalvando o disposto no pargrafo 1 do artigo 193, da Lei 6.404/76. O saldo ter a destinao que for determinada pela Assemblia Geral. Pargrafo 2: O Banco levantar balanos semestrais para os fins previstos no artigo 204, da Lei n. 6.404/76. Podero ser pagos dividendos intermedirios sempre que os lucros disponveis o permitam e respeitando os limites legais aplicveis, a critrio dos acionistas.

Artigo 34 Por proposta do Conselho de Administrao, a Assemblia Geral poder deliberar a formao das seguintes reservas : I - Reserva de Lucros para Equalizao de Dividendos; II - Reserva de Lucros para Manuteno de Margem Operacional; III - Reserva de Lucros para Recompra de Aes de Emisso da Companhia. Pargrafo 1: A Reserva de Lucros para Equalizao de Dividendos ser limitada a 50% do capital social e ter por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital prprio, ou suas antecipaes, visando manter o fluxo de remunerao aos acionistas nos termos do estatuto social e das orientaes definidas pelo Conselho de Administrao, sendo formada com recursos equivalentes a at 100% do lucro lquido do exerccio, ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76, sempre respeitado o direito dos acionistas ao recebimento de dividendos anuais obrigatrios, nos termos da lei. Pargrafo 2: A Reserva de Lucros para Manuteno de Margem Operacional ser limitada a 50% do capital social e ter por finalidade garantir meios financeiros visando manuteno de margem operacional compatvel com o desenvolvimento das operaes da Companhia, sendo formada com recursos equivalentes a at 100% do lucro lquido do exerccio, ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76, sempre respeitado o direito dos acionistas ao recebimento de dividendos anuais obrigatrios, nos termos da lei. Pargrafo 3: A Reserva de Lucros para Recompra de Aes de Emisso da Companhia ser limitada a 10% do capital social e ter por finalidade adquirir aes de emisso da prpria Companhia, para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria para posterior alienao, de acordo com o procedimento a ser definido pelo Conselho de Administrao e observadas as disposies legais e regulamentares aplicveis, sendo formada com recursos equivalentes a at 30% do lucro lquido do exerccio, ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76, sempre respeitado o direito dos acionistas ao recebimento de dividendos anuais obrigatrios, nos termos da lei. Pargrafo 4: Por proposta do Conselho de Administrao sero periodicamente capitalizadas parcelas das reservas de lucros existentes para que o respectivo montante no exceda o limite de 95% do capital social. Artigo 35 Aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo anual obrigatrio no inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado nos termos da lei. CAPTULO XI DA ARBITRAGEM Artigo 36 Nos termos do Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2 da BOVESPA, o Banco, seus Acionistas, Administradores, membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, instituda pela Bolsa de Valores de So Paulo, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social do Banco, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento Nvel 2, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Adoo de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2. Pargrafo nico: Quando instalado na forma aqui estabelecida, o procedimento arbitral estar sujeito ao Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. CAPTULO XII DA DISSOLUO E LIQUIDAO Artigo 37 O Banco dissolver-se- nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberao da Assemblia Geral. Pargrafo nico: Compete Assemblia Geral estabelecer o modo de liquidao, nomear o liquidante e, opcionalmente, os membros do Conselho Fiscal que devero funcionar no perodo de liquidao, fixando-lhes a remunerao. CAPTULO XIII DISPOSIES GERAIS E TRANSITRIAS Artigo 38 O Banco observar os Acordos de Acionistas registrados na forma do artigo 118 da Lei n. 6.404/76, cabendo Administrao abster-se de registrar transferncia de aes contrria aos respectivos termos e o Presidente das Assemblias Gerais e das reunies do Conselho de Administrao abster-se de computar os votos lanados em infrao a tais acordos. Artigo 39 Os acionistas podero converter aes preferenciais em aes ordinrias, razo de 1 (uma) ao preferencial para 1 (uma) ao ordinria, com o propsito de atender o regime de paridade entre aes preferenciais e aes ordinrias, de modo que as aes preferenciais representem no mximo 50% (cinqenta por cento) do total das aes emitidas conforme determina a legislao em vigor. Pargrafo 1: A converso de que trata este artigo dever observar o critrio de proporcionalidade entre os acionistas. Pargrafo 2: Especificamente para os acionistas detentores de Certificados de Depsitos de Valores Mobilirios (Units), como tal definidos pelo art. 2, inc. III da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, a converso ser realizada ato contnuo troca dos recibos de subscrio por aes preferenciais de emisso da Companhia, sempre respeitado o critrio de proporcionalidade, devendo ainda a converso ser precedida

de comunicado escrito Companhia, no prazo de at 10 (dez) dias, contados da realizao da Assemblia, onde o acionista manifestar sua inteno. ESTATUTO SOCIAL (CONSOLIDADO E ATUALIZADO) DO BANCO ABC BRASIL S.A. (conforme Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria de 30 de abril de 2010