Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Contacto: Jeanisse Olazbal jolazabal@equilibrium.com.pe Carlos Mendez cmendez@equilibrium.com.

pe 511- 616-0400

SAGA FALABELLA S.A.

Lima, Per
Clasificacin Categora

15 de setiembre de 2009
Definicin de Categora
Refleja la capacidad ms alta de pagar el capital e intereses en los trminos y condiciones pactados. Grado ms alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los trminos y condiciones pactados. Grado ms alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los trminos y condiciones pactados.

Primer Programa de Bonos Corporativos Saga Falabella 1era, 2da y 3era Emisin Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo de Saga Falabella S.A. Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo de Saga Falabella S.A.

AAA.pe

EQL 1.pe

EQL 1.pe

La clasificacin que se otorga no implica recomendacin para comprar, vender o mantener instrumentos representativos de deuda de la empresa La clasificacin que se otorga tampoco implica recomendacin para comprar, vender o mantener participaciones o acciones de la misma. La nomenclatura - pe - refleja riesgos solamente comparable en Per

-------------------- Millones de soles al 30 de junio de 2009----------------Activos: 783.0 Pasivos: 491.9 Patrimonio: 291.1 *cifras de ltimos 12 meses. Utilidad: ROAA*: ROAE*: 31.0 10.4% 25.8%

Historia: Bonos Corporativos Saga Falabella S.A Primera Emisin. AA+ (03.08.06) Segunda Emisin.AA+ (27.09.06); AAA. pe (30.05.07). Tercera Emisin. AAA (19.11.07). Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo de Saga Falabella S.A EQL 1.pe (29.01.07). Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo Saga Falabella S.A.EQL 1.pe (19.11.07).

La informacin utilizada para el presente anlisis est basada en los estados financieros auditados de Saga Falabella S.A. para los aos 2006, 2007 y 2008 as como estados financieros no auditados al 30 de junio de 2008 y 2009. Asimismo se ha utilizado informacin adicional proporcionada por la Empresa.

Fundamento: Una vez realizado el anlisis y evaluacin respectiva, el Comit de Clasificacin de Equilibrium decidi mantener la categora de AAA para la primera, segunda y tercera emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos Saga Falabella, as como ratificar la categora de EQL 1 al Primer y Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo Saga Falabella. La decisin se sustenta en la experiencia y respaldo con los que cuenta la Empresa, que le han permitido mantener su liderazgo y posicin competitiva, as como adecuados indicadores financieros en una coyuntura de crisis internacional y de contraccin de la demanda interna local. Sobre esto ltimo, es preciso mencionar que SF ha implementado una serie de medidas enfocadas en desarrollar eficiencias que mitiguen el efecto de la crisis. El respaldo otorgado por su principal accionista Falabella Per S.A.A (FP), la cual a su vez es propiedad de Inversora Falken S.A., subsidiaria indirecta de S.A.C.I. Falabella de Chile, ha sido un factor relevante en las clasificaciones asignadas. El Grupo Falabella opera en cuatro pases (Chile, Per, Argentina y Colombia), siendo el segundo retailer ms importante de la regin, a travs de los negocios de tiendas por departamentos, desarrollo y construccin de centros comerciales, tiendas para el mejoramiento del hogar, super e hiper mercados, inmobiliarias, corredores de seguros, banco y retail financiero. Un elemento importante para la clasificacin de los bonos ha sido las Garantas Especiales con la que cuenta la es-

tructura, conformadas por: i) el Fideicomiso de Administracin y Garantas conformadas por las ventas en efectivo en los locales actuales y locales futuros de Saga Falabella (SF) de Lima y Callao; ii) la Fianza otorgada por el Garante ABN AMRO Bank, N.V. (ahora Royal Bank of Scotland o RBS) en respaldo del pago oportuno del principal y los intereses derivados de los bonos pertenecientes a la correspondiente Emisin, hasta por el 37.5% del principal de los bonos emitidos, as como por los resguardos establecidos que buscan anticipar cualquier eventual deterioro del Emisor. Asimismo, para la clasificacin de los instrumentos de corto plazo se consider la estructura financiera de Saga Falabella, la cual a junio 2009 le ha permitido mejorar los niveles de liquidez que ostentaba al cierre del ejercicio anterior. Si bien el capital de trabajo se muestra deficitario, esto se debe a la naturaleza del negocio, donde la Empresa financia la mayora de sus operaciones con fondos de corto plazo. Otro factor importante fue el adecuado acceso al crdito en condiciones competitivas en el sistema financiero y mercado de capitales, diversificando de esta manera sus fuentes de fondeo. Cabe resaltar que SF posee a junio 2009 ms del 50% de disponibilidad en sus lneas de crdito aprobadas en el sistema financiero lo cual constituye una fuente potencial de recursos para financiar las necesidades de capital de trabajo. Asimismo, apenas el 9.8% de sus activos se encuentran comprometidos (gravados).

Ante un escenario desfavorable para el sector donde opera la Empresa, con una contraccin en el crecimiento de la economa peruana donde la demanda interna se redujo 3.2% durante la primera mitad del ao y el consumo privado creci apenas 2.9%, SF presenta a junio 2009 un incremento de 4.4% en sus ingresos, resultado que se vio favorecido por las dos tiendas (Bellavista y Atocongo) inauguradas en diciembre de 2008. Debido a la coyuntura de desaceleracin del consumo, la Empresa realiz una serie de ofertas y liquidaciones (disminucin en el precio de venta) con el propsito de mantener la rotacin de inventarios en los niveles promedio, afectando de esta manera el margen bruto, el cual pas de 29.4% a junio 2008 a 27.1% a junio 2009. Dicha decisin tambin afect su nivel de generacin, medido a travs del EBITDA (resultado operativo + depreciacin + amortizacin) de los ltimos 12 meses, el cual pas de S/.166.5 millones a S/.150.8 millones. Asimismo la cobertura de sus gastos financieros paso de 8.36 veces a diciembre 2008 a 5.95 veces a junio 2009, siendo el mnimo requerido por los resguardos establecidos en la emisin de instrumentos de deuda de 3 veces. De mantener los niveles de generacin actuales, SF podra cancelar el total de dicha deuda en 1.83 aos (1.97 a diciembre 2008). De esta manera la Empresa termina el primer semestre de 2009 con una utilidad 33% inferior a la del primer semestre de 2008, resultado influido por los mayores costos y gastos, tanto de venta como financieros. Es as que los indicadores de rentabilidad como el ROAA (rentabilidad sobre los activos promedios) y ROAE (rentabilidad sobre el patrimonio promedio) pasaron de 11.79% en diciembre 2008 a 10.41% en junio 2009, y de 35.51% a 25.81% respectivamente. Por otro lado, dadas las caractersticas de sus operaciones y ciclo del negocio, SF presenta en junio 2009 necesidades financieras por S/.196.4 millones aproximadamente que son cubiertas en su gran mayora (70.0%) con financiamiento bancario de corto plazo, y en menor medida (25.4%) con instrumentos de corto plazo. De esta manera Fortalezas 1. Solidez y experiencia de los accionistas. 2. Posicionamiento estratgico de mercado (integracin horizontal). 3. Imagen de marca. Debilidades 1. Ventas y mrgenes sujetos a estacionalidad. Oportunidades 2. Expansin y ampliacin de sus operaciones. 3. Crecimiento del sector consumo. Amenazas 1. Ingreso de nuevos competidores. 2. Desaceleracin de la economa.

el financiamiento bancario constituye la principal fuente de fondeo de corto plazo (seguida por la de proveedores), la cual ha sido utilizada en parte, para las inversiones en nuevas tiendas y mejoras en las existentes. En cuanto a la deuda de largo plazo, sta se encuentra compuesta principalmente por la emisin de bonos corporativos, los cuales presentan un saldo de S/.41.1 millones. Dentro de este aspecto resulta importante sealar que Saga Falabella S.A. y el Fideicomiso de Flujos de Efectivo han cumplido con los resguardos financieros establecidos en la estructura, en consecuencia no se han activado los mecanismos de retencin previstos. A junio de 2009 los flujos de los ltimos 12 meses otorgaron una cobertura de 4.05 veces el outstanding (saldo) de la deuda y 2.48 veces al Programa de Bonos (2.11 en diciembre 2008). Asimismo, considerando slo los flujos asignados, estos le permitieron cubrir en 2.72 veces el servicio de deuda. Otra fuente importante de financiamiento la constituye el patrimonio, el cual soporta el 37% de las operaciones de SF (30% en diciembre 2008), y presenta un incremento de 12% debido a las utilidades generadas durante el primer semestre, totalizando S/.291.1 millones aproximadamente, situacin que provoca una mejora en el apalancamiento de la Empresa, el cual paso de 2.3 veces el patrimonio en diciembre 2008 a 1.69 veces en junio 2009, siendo el lmite mximo establecido en los resguardos de los instrumentos emitidos de 3.5 veces. Cabe recordar que durante el ejercicio 2008 se repartieron dividendos por S/.98 millones. Finalmente, debido a la alta correlacin que presenta el negocio de tiendas por departamento con la actividad econmica del pas, el incremento de la competencia y la cada que viene presentando el crdito de consumo, Equilibrium estar monitoreando los resultados de SF, dado que dichos factores podran incidir en el desempeo que actualmente ostenta la Empresa, ms an si se considera un SSS (same store sales) negativo en los ltimos 5 meses.

PERFIL DE LA COMPAA Saga Falabella S.A. (SF) fue constituida en noviembre de 1953 bajo la razn social de Sears Roebuck del Per S.A. Posteriormente, en 1984 se acord el cambio de razn social a la de Sociedad Andina de los Grandes Almacenes S.A. SAGA, para finalmente en setiembre de 1999 llegar a su actual denominacin de Saga Falabella S.A. a raz de la adquisicin mayoritaria de la Compaa por el Grupo Falabella de Chile en 1995. El objeto social de SF es dedicarse a la venta al por menor de mercadera nacional e importada (prendas de vestir, electrodomsticos, equipos e implementos deportivos, equipos y accesorios para computo, artculos de belleza, etc.) contando con la posibilidad de financiar dicha venta para los clientes a travs de la afiliada Banco Falabella Per. Actualmente SF posee seis locales ubicados en Lima, en San Isidro, en el Centro Comercial Plaza San Miguel, en el Centro Comercial Jockey Plaza, en el Centro de Lima, Miraflores, MegaPlaza de Lima Norte y los recientemente inaugurados locales en Bellavista y Atocongo (en diciembre de 2008). La empresa opera en las ciudades de Trujillo, Chiclayo, Piura, Arequipa, Cajamarca e Ica, con que totaliza al cierre de diciembre de 2008, un total de 15 tiendas. La Compaa posee adems un centro de distribucin en el Distrito de Villa El Salvador que centraliza el abastecimiento de mercadera a los locales. En diciembre de 2002 la compaa inaugur como lnea de negocio Hipermercado Tottus, el cual fue escindido a mediados del ejercicio 2004. Accionistas Al 30 de junio de 2009, la estructura accionaria de Saga Falabella es la siguiente:
Nombre Falabella Per S.A.A. Otros TOTAL Participacin 94.49% 5.51% 100.00%

Plana Gerencial A la fecha del presente informe, la gestin de la Empresa se distribuye de la siguiente forma:
CARGO Gerente General Gerente de Desarrollo Inmobiliario Gerente de Recursos Humanos Gerente de Finanzas Gerente de Sistemas Gerente de Contabilidad Gerente de Negocios Gerente Comercial Gerente de Proyectos Inmobiliarios NOMBRE Juan Xavier Roca M. Jos Antonio Contreras R. Felipe Flores G. Julio Alcalde Alcalde Csar Hashimoto K. Nancy Samalvides M. Alex Zimmerman F. Edmundo Muoz D. Javier Vidal O.

Como hecho de importancia de fecha 01 de setiembre del presente ao, se dio a conocer al nuevo gerente de finanzas, Julio Alcalde Alcalde. Perfil del Accionista El Grupo Falabella de Chile (Falabella) opera en ese pas a travs de la empresa S.A.C.I. Falabella, cuyos orgenes se remontan a 1889. En 1958 el xito y posicionamiento alcanzado por Falabella en el mercado permite la incorporacin de una gran variedad de productos para el hogar, transformndose en una tienda por departamentos. Fruto de los paulatinos cambios en la dcada de los 60, Falabella inicia su etapa de expansin. Veinte aos despus la empresa ampla sus horizontes, lanzando CMR Falabella, su propia tarjeta de crdito, con el objetivo de satisfacer la creciente demanda de sus clientes por un sistema de pago ms cmodo y flexible. En 1990 Falabella ingresa al negocio de los centros comerciales, ubicndose principalmente en sectores con alto potencial de crecimiento en sus ingresos. En 1993 el grupo incursiona en Argentina, y en 1995 lo hace en Lima, Per. En 1997 Falabella ampla su oferta de servicios creando la agencia de viaje Viajes Falabella y Falabella Corredora de Seguros. Asimismo en 1998, Falabella compra la licencia del ING Bank en Chile y crea el Banco Falabella (clasificado AAen Chile), adems se abren las dos primeras tiendas para el mejoramiento del hogar (hoy Sodimac). Finalmente, en el ao 2004, en Chile, Falabella ingresa al rubro de supermercados con la adquisicin del 88% de Supermercados San Francisco. Al primer semestre del ejercicio 2009, los ingresos consolidados de S.A.C.I. Falabella totalizaron US$ 3,111 millones, mientras que la utilidad operativa totaliz US$ 282.4 millones disminuyendo 12.4% respecto al primer semestre del 2008. Asimismo, la utilidad neta se redujo en 36.4%, como consecuencia del mayor costo de venta y gasto financiero, totalizando US$ 133.7 millones.

Directorio A la fecha del presente informe, el Directorio se conforma de la siguiente manera:

CARGO Presidente de Directorio Vicepresidente Director Director Director Director Director NOMBRE Juan Cneo S. Juan Benavides F. Juan Pablo Montero S. Gianfranco Castagnola Z. Alonso Rey B. Diego Roca M. Juan Xavier Roca M.

Saga Falabella S.A. de Per es subsidiaria de Falabella Per S.A.A. (antes Inversiones y Servicios Falabella Per S.A.), empresa Holding perteneciente al Grupo Falabella, la cual incursiona en Per en 1995 mediante la compra de las acciones de la Sociedad Andina de los Grandes Almacenes S.A. SAGA. Falabella Per S.A.A. posee seis subsidiarias, aparte de SF, las cuales son: Banco Falabella Per (ex Financiera CMR), Falabella Corredores de Seguros, Malls Per, Hipermercados Tottus, Sodimac Per, y Viajes Falabella S.A. Por su parte Malls Per mantiene cuatro subsidiarias directas: Inmobiliaria Kaynos, Logstica y Distribucin y Falacuatro y una indirecta, Aventura Plaza S.A empresa constituida en sociedad con Ripley (Per) y Malls Plaza (Chile), a travs de la cual se desarrollarn centros comerciales en el Per..
Falabella Per

Composicin de las Ventas

100% 80% 60% 40% 20% 0% Dic.06 Dic.07 Jun.08 Dic.08 Jun. 09 47.8% 46.2% 50.1% 54.5% 55.0% 9.7% 33.1% 9.4% 9.4% 34.7% 9.8% 11.1% 10.6% 3.6% 0.3% 6.7% 27.6% 10.7%
Otros Electro Deco Moda

35.2% 34.6%

Al 30 de junio de 2009, Saga Falabella operaba 15 tiendas con un rea de ventas de 94,647 mts2, de las cuales 3 operan en terrenos propios. A continuacin se presenta la lista de tales tiendas.
Tiendas Ao de apertura 1953 1995 1997 1998 2001 2001 2002 2005 2005 2006 Mar.07 May.07 Nov.07 Dic.08 Dic.08 Propiedad Propio Alquilado Alquilado Propio Alquilado Alquilado Propio Alquilado Alquilado Alquilado Alquilado Alquilado Alquilado Alquilado Alquilado rea (m2) 11,848 10,767 10,739 5,571 569 2,485 4,915 7,074 6,130 9,096 998 660 5,995 7,254 10,546 94,647

Saga Falabella S.A.

Banco Falabella Per S.A.

Sodimac Per S.A.

Malls Per S.A.

Hipermercados Tottus S.A.

Corredores de Seguros Falabella S.A.C.

Viajes Falabella S.A.

Inmobiliaria Logstica y Falacuatro S.A. Kaynos S.A.C. Distribucin S.A.

Aventura Plaza S.A.

En julio 2002, en Chile se realiz la fusin entre Falabella y la empresa Sodimac en una transaccin de US$550 millones, consistente en una transferencia de acciones entre ambas empresas, constituyndose Sodimac como filial de S.A.C.I. Falabella (Sodimac es lder en su pas en la categora de Mejoramiento del Hogar). Estrategia de Negocios La estrategia de negocios de Saga Falabella S.A se sustenta en el crecimiento de las operaciones a travs de la apertura de nuevas tiendas. A partir del ao 2005, la Empresa inici su plan de crecimiento que contempl la apertura de nuevas tiendas tanto en Lima como en Provincias. Las ltimas aperturas de Saga Falabella han sido la tienda de Bellavista y Atocongo, las cuales se inauguraron en diciembre de 2008.. Lneas de Venta Saga Falabella comercializa una variada cantidad de productos nacionales e importados (prendas de vestir, artculos de belleza, juguetera, artculos para el hogar, electrnica, lnea blanca, etc.) a travs de sus tiendas. En relacin a la composicin de las ventas, la lnea Moda es la ms relevante y representa el 55% de las mismas en junio 2009.

San Isidro San Miguel Jockey Plaza Lima Centro Trujillo Piura Arequipa Miraflores Chiclayo Mall MegaPlaza Cajamarca Ica Trujillo Mall Bellavista Atocongo TOTAL

Logstica En agosto de 1998 se inaugur el Centro de Distribucin (CD) ubicado en Villa el Salvador. El CD cuenta con un sistema de ltima tecnologa, el cual est orientado a reducir los costos de procesamiento, almacenamiento y distribucin de mercadera. El Centro de Distribucin se encuentra ubicado sobre un terreno de 56,000 m2 con reas destinadas al almacenamiento, zonas de procesamiento y el edificio de oficinas administrativas, con aproximadamente 41,000 m2 de rea construida que le permite aprovechar el cubicaje total y maximizar las eficiencias operativas y financieras del Centro. Es preciso mencionar que durante el ejercicio 2007 se inici la ampliacin del CD que culmin al cierre del 2008 con 45,000 m2 totales (antes 30,000 m2 aprox.). Las compras de mercadera que realiza Saga Falabella dependen de la estacionalidad, las tendencias de la moda y de la posibilidad de que se d un fenmeno climatolgico adverso, el cual modificara las condiciones estacionales y las compras de los clientes. Al mantener las prendas una significativa participacin de las ventas, su compra es un factor clave en la logstica de la Compaa. Saga Falabella cuenta con un rea especializada en planificar las campaas y su

correcto aprovisionamiento, minimizando de esta forma que los mrgenes de la Empresa se vean afectados. Las ventas de Saga Falabella se realizan en un alto porcentaje a travs de las Tarjetas de Crdito CMR (59.6% en junio 2009) administrada y gestionada directamente por Banco Falabella Per empresa vinculada al Grupo Falabella Per. A julio 2009, el Banco Falabella Per es uno de los emisores ms importantes de tarjetas de crdito del Per, ocupando el segundo lugar en el Sistema con ms de un milln de tarjetas emitidas. Presenta una participacin de mercado de 23.4% aproximadamente, muy cerca de Banco Ripley que tiene una participacin de 24.3%. Dicha situacin constituye una herramienta muy potente para impulsar las ventas, ya que permiten organizar campaas y promociones en funcin a la amplia base de datos que contiene informacin sobre sus clientes y hbitos de consumo.
14.0% 12.0% 10.0% 8.0% 6.0% 4.0% 2.0% 0.0% -2.0%
20 00

Evolucin Consumo Privado y Demanda Interna (Variaciones Anuales)

20 01

20 05

20 07

20 03

20 02

20 04

20 06

20 08

20 0

9E

Consumo Privado

Demanda Interna

Fuente BCRP, MEF Elaboracin Equilibrium

ANLISIS DEL SECTOR TIENDAS POR DEPARTAMENTO En los ltimos aos los ingresos de las tiendas por departamento se han visto favorecidos por la mayor capacidad adquisitiva de los consumidores, la expansin del crdito de consumo y la mayor oferta de promociones y descuentos. En los aos 80 slo existan dos operadores, Oeschle y Sears Roebuck, los cuales competan en algunos rubros con tiendas especializadas. Posteriormente Sears fue adquirida por Sociedad Andina de Grandes Almacenes (Saga). En 1995 el grupo chileno Falabella ingresa al Per mediante la adquisicin de Saga (que contaba con una tienda ubicada en San Miguel y otra en San Isidro). Posteriormente, en 1997 entra al mercado peruano otro operador chileno, Ripley, abriendo una tienda en el Centro Comercial Jockey Plaza, constituyndose as en los dos nicos operadores de tiendas por departamento en el Per. Las tiendas por departamento comercializan una amplia gama de productos para uso personal y artculos para el hogar, que incluyen bsicamente rubros de moda, electrodomsticos y otros productos no comestibles. Dichos productos son adquiridos tanto del mercado local como del extranjero. Algunas importaciones se realizan a travs de agentes de compra ubicados en las principales ciudades del mundo. La demanda interna y el consumo privado son variables macroeconmicas importantes que nos dan una lectura de cmo podra desarrollarse el sector retail, y en consecuencia las tiendas por departamento, en el Per en los aos venideros. Hasta el ao pasado (2008) las perspectivas de crecimiento de dichas variables eran prometedoras, pero dada la crisis internacional y la contraccin del crecimiento en la economa peruana, el BCRP ha actualizado sus proyecciones tal y como se presentan en el siguiente grfico:

Como se puede observar las estimaciones de crecimiento para la demanda interna y consumo privado del BCRP son ms conservadoras, y por debajo del comportamiento de stas en los ltimos 5 aos. De tal manera, dicho comportamiento podra afectar los planes de inversin y expansin de las tiendas por departamento en nuestro pas. El futuro no es alarmante pero s se debe ser cauto al proyectar los resultados de los prximos aos. Adicionalmente, otro factor que puede restringir la expansin de las tiendas por departamento es la falta de terrenos de gran metraje. Ms an con el aumento creciente de los precios de los terrenos en las principales ciudades del pas, la adquisicin de los mismos se hace ms difcil. Adicionalmente existen varios problemas en la administracin municipal que generan demoras en el desarrollo de algunos proyectos. Aunque los slidos componentes macroeconmicos del Per en los ltimos aos han despertado el inters de varios operadores de tiendas por departamentos por ingresar al mercado peruano, el contexto actual de crisis ha congelado muchos proyectos que estn muy encaminados. Por ejemplo La Polar, el cuarto operador chileno de tiendas por departamentos, ha congelado su expansin en el Per 1 y se cancel la llegada de Almacenes Paris, el formato de tienda por departamentos de Cencosud (nuevo accionista de Wong). Sin embargo, el Grupo Interbank inaugur recientemente su tienda Oeschle en Huancayo y espera abrir 8 tiendas ms en los prximos dos aos (una inversin de US$80 millones).

ANLISIS FINANCIERO DEL EMISOR Rentabilidad y Generacin Los ingresos de Saga Falabella al primer semestre de 2009 presentaron un incremento de 4.4% respecto a similar perodo de 2008, totalizando S/.736.1 millones, debido principalmente a las 2 tiendas inauguradas en diciembre 2008 (Bellavista y Atocongo). Si bien dicho crecimiento fue menor al registrado durante el primer semestre del ao 2008 (14.6%), se explica por la contraccin en el crecimiento de la economa peruana donde la demanda interna se redujo

Fuente www.andina.com.pe 9 de abril de 2009

20 1

0E

3.2% durante la primera mitad del ao y el consumo privado creci apenas 2.9%. Ante esta coyuntura la empresa se vio obligada a realizar ofertas y liquidaciones (disminucin en el precio de venta) para evitar quedarse con mercadera, afectando de esta manera el margen bruto, el cual pas de 29.4% a junio 2008 a 27.1% a junio 2009. Cabe recordar que la empresa, debido al sector en el que opera, presenta una marcada estacionalidad en el nivel de sus ingresos, durante los meses de mayo (Da de la Madre) y diciembre (Fiestas Navideas) principalmente. Asimismo, se registraron mayores gastos de venta debido a la inauguracin de los dos nuevos locales comentados anteriormente durante el ltimo mes del ao 2008. De esta manera la utilidad operativa de SF presenta una reduccin de 25.1%, totalizando S/.48.9 millones a junio 2009, afectando el margen operativo el cual paso de 9.3% a junio 2008 a 6.6% a junio 2009.
Evolucin Margen Operativo
10.0% 8.0% 6.0% 4.0% 2.0% 0.0%
DIC.02 DIC.03 DIC.04 DIC.05 DIC.06 DIC.07 DIC.08 Jun-09

Los gastos financieros presentaron un incremento sustancial (66.2%) respecto a junio 2008, debido a los mayores prstamos bancarios de corto plazo tomados por SF para financiar principalmente sus necesidades de capital de trabajo, dichos prstamos totalizaron S/.28.8 millones en junio 2008, mientras que en junio 2009 fueron de S/.135 millones. A consecuencia del contrato de Asociacin en Participacin suscrito entre Saga Falabella y CMR mediante el cual la Empresa se compromete a entregar a favor del Banco Falabella Per aportes a cambio de recibir una participacin de las utilidades que genera, Saga Falabella percibe ingresos denominados Ingresos por Asociacin en Participacin que, si bien presentan en promedio el 2% de los ingresos, constituyen una fuente de generacin directa dado su carcter recurrente. De esta manera al ajustar el EBITDA, la generacin de la empresa se incrementara y con ello tambin los ratios de cobertura de gastos financieros, aunque a junio 2009 se observa la contraccin en la generacin tal como se muestra a continuacin.
Indicadores Dic.06 Dic.07 EBITDA Ajustado (*) 115,464 164,860 (miles de S/) Cobertura Gastos 6.19 10.24 Finan. (**) (*) Incluye Descuento por Pronto Pago. (**) Anualizado Dic.08 193,405 9.77 Jun.09 177,548 7.01

Finalmente la empresa termina el primer semestre de 2009 con una utilidad neta de S/.31 millones, resultado 33.1% inferior al presentado a junio 2008, reduciendo de esta manera la rentabilidad sobre los activos promedio (ROAA) y patrimonio promedio (ROAE) y revirtiendo la tendencia positiva que mostraban dichos indicadores, tal y como se presenta en el siguiente grfico:
Evolucin del ROAA y ROAE
40.00% 35.00% 30.00% 25.00%

Es as que la generacin de la empresa, medida a travs del EBITDA (utilidad operativa + depreciacin + amortizacin) present una disminucin de 18.1% durante el primer semestre de 2009 totalizando S/.66.5 millones, monto suficiente para cubrir sus gastos financieros y la parte corriente de su deuda a largo plazo.
Indicadores Margen Operativo EBITDA (miles de S/) Margen EBITDA Cobertura Gtos Finan.* * anualizado Dic.06 6.0% 94,574 8.7% 5.07 Dic.07 8.1% 133,971 10.4% 8.32 Dic.08 8.7% 165,514 10.6% 8.36 Jun.09 6.6% 66,515 9.0% 5.95

20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% DIC.02 DIC.03 DIC.04 DIC.05 DIC.06 DIC.07 DIC.08 Jun-09

ROAA%

ROAE%

Por su parte el EBITDA anualizado totaliz S/.150.8 millones, mantenindose en niveles similares al presentado a junio 2008 (S/.151.6 millones), aunque notoriamente inferior al de diciembre 2008 (S/.165.5 millones).

Asimismo el margen neto se redujo a 4.2% (6.6% a junio 2008), siendo la evolucin de sus mrgenes la siguiente:

Evolucin de los Margenes Operativos y Netos

10.0% 8.0% 6.0% 4.0% 2.0% 0.0% DIC.02 DIC.03 DIC.04 DIC.05 DIC.06 DIC.07 Mg Operativo Mg neto DIC.08 Jun-09

A partir del cierre de 2008 volvi a mostrase deficitario debido al reparto de dividendos por S/.98 millones, as como la toma de prstamos de corto plazo y la emisin de nuevos papeles comerciales. En junio 2009, el dficit de capital de trabajo es menor que el presentado en el cierre del ao anterior tal y como se muestra a continuacin:
Evolucin del Capital de Trabajo

DIC.02

DIC.03

DIC.04

DIC.05 DIC.06

DIC.07

DIC.08 Jun-09

20,000 (20,000)

Endeudamiento y Liquidez La estructura financiera de SF presenta una variacin al 30 de junio de 2009 respecto al cierre del ao anterior, donde el 55% del total de los activos es financiado con recursos de corto plazo (63% en diciembre 2008), y el 37% con patrimonio (30% en diciembre 2008), provocando una ligera mejora en los principales ratios de liquidez tal y como se presenta en el siguiente cuadro:
Liquidez y Gestin Liquidez general Liquidez cida Capital de Trabajo (Millones de soles) Capital de Trabajo / Ingresos Dic.06 0.91 0.35 -32.7 -3.2% Dic.07 1.02 0.43 7.8 0.6% Dic.08 0.84 0.29 -84.1 -5.5% Jun.09 0.86 0.21 -61.7 -3.9%

(40,000) (60,000) (80,000) (100,000) (120,000)

Debido a su estructura operativa y ciclo del negocio, SF presenta en junio 2009 necesidades financieras por S/.196.4 millones aproximadamente que son cubiertas en su gran mayora (70.0%) con financiamiento bancario de corto plazo, y en menor medida (25.4%) con instrumentos de corto plazo. Asimismo, posee lneas de crdito disponibles con el sistema financiero por mas de S/.240 millones. Por otro lado, el pasivo corriente present una disminucin de 19% totalizando S/.434.3 millones, sustentado principalmente en las menores cuentas por pagar comerciales, remuneraciones y participaciones, as como el menor saldo en instrumentos de corto plazo. Cabe resaltar que la mayor deuda contrada a fines de 2008, fue utilizada en el financiamiento de inversiones en nuevas tiendas y mejoras en las existentes.
COMPOSICIN DEL PASIVO (S/. Miles de soles)

El activo corriente present una disminucin de 18% debido a las menores existencias, niveles de caja y reduccin de las cuentas por cobrar. Las existencias es la cuenta ms importante del activo corriente, dado que representa el 35% en junio 2009 (34% en diciembre 2008) totalizando S/.271.3 millones, y la rotacin de las mismas se ubic en 91 das (94 das en diciembre 2008). Por su parte las cuentas por cobrar y el total de caja, presentaron una reduccin de 65.1% y 45% respectivamente. Los niveles de liquidez de la empresa se ven fortalecidos por el amplio acceso al crdito en el sistema financiero y mercado de capitales, lo que ha permitido contar con una serie de fuentes de fondeo diversificadas. Histricamente los niveles de liquidez de la Empresa fluctuaban de acuerdo a la estacionalidad del negocio, dados los niveles de aprovisionamiento de mercadera necesarios para empezar las campaas. Debido a la naturaleza del negocio, la Empresa financia la mayora de sus operaciones con fondos de corto plazo. Normalmente el capital de trabajo de la Empresa se muestra deficitario, es decir parte de los activos no corrientes se financian con prstamos o cuentas por pagar de corto plazo. Caso excepcional es el ejercicio 2007 donde a raz de la reestructuracin de pasivos mediante la emisin de bonos corporativos, tanto el capital de trabajo como los ratios de liquidez revertieron su comportamiento.

600,000 500,000 13,089 400,000 300,000 200,000 100,000 0 DIC.05 DIC.06 DIC.07 401,679 353,723 368,958 87,669 87,751

60,417 57,634

536,139 434,287

DIC.08

Jun-09

Pasivos Corrientes

Pasivos No Corrientes

Respecto a la deuda de largo plazo, sta se refiere en su gran mayora (S/.41.1 millones) al saldo de lo bonos corporativos emitidos, y la diferencia se refiere a operaciones de leasing con el BBVA Banco Continental.

Por su parte el patrimonio present un incremento de 12% producto de las utilidades generadas en lo que va del ejercicio 2009, mejorando de esta manera el nivel de apalancamiento de la empresa, el cual pas de 2.3 veces en diciembre 2008 a 1.69 veces en junio 2009. Cabe recordar que el patrimonio durante el ejercicio 2008 se vio debilitado debido a la reparticin de dividendos por S/.98 millones, monto que supero a las utilidades generadas en dicho ao.

les han sido representados por el Representante de los Obligacionistas. Operatividad del Fideicomiso El efectivo producto de las ventas realizadas por Saga Falabella en las Tiendas Transferidas (establecimientos comerciales actuales y futuros del Emisor localizados en la Provincia de Lima y en la Provincia Constitucional del Callao) ser recaudado por la Empresa de Caudales, la que abonar en las Cuentas Recaudadoras los Flujos Asignados (Son el 100% de los Flujos Futuros provenientes del total de las ventas en nuevos soles que se efecten en las Tiendas Saga Falabella de San Miguel y, Lima-Centro) para atender el servicio de deuda correspondiente a los Bonos y costos y gastos del Patrimonio. En caso se active el Mecanismo de Retencin establecido, el Fiduciario comunica a la Empresa de Caudales que abone en las Cuentas Recaudadoras del fideicomiso el 100% de los Flujos Futuros. Luego de realizar el pago del servicio de deuda y de cubrir los costos y gastos, el fiduciario nicamente transferir a la Cuenta Saga, el 100% menos el porcentaje de retencin segn corresponda. El excedente, de existir, ser transferido por el fiduciario a las cuentas Saga. En caso que el Mecanismo de Retencin se active los fondos retenidos en la Cuenta de Retencin podrn ser utilizados para el prepago parcial o total de las emisiones de los Bonos vigentes, o para constituir, mantener o incrementar el importe de las respectivas Cuentas de Reserva, para devolver dichos fondos al Emisor, o para una combinacin de las medidas anteriores.

ANALISIS DE LOS INSTRUMENTOS En JGA celebrada el 02 de junio de 2003, ratificada el 16 de noviembre de 2005 Saga Falabella S.A decidi emitir el Primer Programa de Bonos Corporativos Saga Falabella. El monto mximo de circulacin de Bonos a ser emitidos bajo el Programa es hasta por US$35 millones, o su equivalente en Nuevos Soles. El principal e intereses de los Bonos se redimirn en una o ms cuotas mediante el pago a cada titular en funcin al nmero de Bonos cuya titularidad le pertenezca. El plazo de vencimiento de los Bonos ser de hasta cinco (5) aos contados a partir de su respectiva Fecha de Emisin. Se establece la posibilidad que el Emisor pueda rescatar una o ms de las Emisiones de los Bonos que conformen el Programa, siempre que dicha posibilidad se establezca en el Contrato Complementario y Prospecto Complementario de la respectiva Emisin de los Bonos. Los Bonos, adems de encontrarse respaldados genricamente con el patrimonio del Emisor, se encuentran garantizados con Garantas Especiales: El Fideicomiso y la Irrevocable and Unconditional Stand - by Letter of Credit (SBLC), otorgada por el Garante (ABN AMRO Bank, N.V.) Fideicomiso de Flujos El Fideicomiso de Flujos est constituido por los Flujos Futuros, es decir el 100% de los importes que recibir Saga provenientes de las ventas realizadas en efectivo en las Tiendas Transferidas, (establecimientos comerciales actuales y futuros del Emisor localizados en la Provincia de Lima y en la Provincia Constitucional del Callao). Las Tiendas Transferidas son las siguientes: San Isidro, Miraflores, Jockey Plaza (la cual incluye a la tienda denominada Jockey Plaza Benetton), San Miguel, Lima Centro (la cual incluye a la tienda denominada Lima Centro La Merced) 2 . Dichos flujos son transferidos al Fiduciario, segn lo establecido en el Contrato de Fideicomiso en Administracin y Garanta en beneficio de los titulares de los Bonos, los cuaEn la medida que el Emisor abra nuevos establecimientos comerciales en la Provincia de Lima y/o la Provincia Constitucional del Callao, tales establecimientos sern considerados tambin como Tiendas Transferidas
2

3b 2 6a
Remesa de Fondos de Todas las Tiendas Transferidas (Flujos Futuros) Entrega de Efectivo

Excedente

1
Empresa de Caudales Clientes de Tiendas Transferidas

Venta de bienes en Tiendas Transferidas

Saga Falabella

Pago en Efectivo

3a

Remesa de Fondos de Tiendas Plaza San Miguel y Lima Centro-La Merced (Flujos Asignados)

Cuenta Recaudadora

Activacin de Mecanismo de Retencin

(100-x)%

6c 6b 7c / 8b
Devolucin de fondos a Saga Falabella

x%

% destinado a pago de Servicio de Deuda, ms costos y gastos

Cuenta de Retencin

Cuenta de Servicio de Bonos

7b 5
Titulares de Bonos
Pago de Servicio de Deuda Incremento de Fondo de Reserva

7a / 8a

Pre-pago de Bonos

Cuenta de Reserva

Sin Mecanismo de Retencin Con Mecanismo de Retencin

Siendo el x% el porcentaje de retencin de los flujos indicado en el Mecanismo de Retencin

Mecanismos de Retencin Con la finalidad de proteger el inters de los Bonistas se establece un mecanismo en virtud del cual, ante la ocurrencia de los acontecimientos que se detallan a continuacin, el Fiduciario estar autorizado a retener total o parcialmente los Flujos Futuros existentes en las Cuentas Recaudadoras.

Los siguientes eventos activarn los Mecanismos de Retencin en la forma que se describen a continuacin: Una disminucin en las cobranzas correspondientes a los Flujos Futuros: Saga Falabella se compromete a mantener un Ratio Trimestral de Cobertura (flujos asignables/ servicio de deuda) durante el ao 2006 no menor a 4.5 y, a partir de enero del ao 2007 y durante la vigencia de los Bonos, no menor a 5.00. En caso no se cumpla con estos ratios se activar el mecanismo de retencin de la siguiente manera: Para los clculos realizados dentro del ao 2006:
Nivel de Ratio Trimestral de Cobertura Menor de 4.50 x y mayor o igual a 4.00 x Menor de 4.00 x y mayor o igual a 3.50 x Menor a 3.5 x % de Retencin 20% 40% 100%

rodo de maduracin de cada una, ajustando las proyecciones proporcionadas por el Emisor. Luego se procedi a realizar el mismo anlisis pero con las ventas realizadas en efectivo en las tiendas ubicadas en el departamento de Lima y Provincia del Callao (Tiendas Transferidas), observando la tendencia de dichas ventas sobre el total, con lo cual mediante variables estadsticas (promedio, desviacin estndar, etc.) se realiz una proyeccin de las posibles ventas en efectivo para los siguientes perodos. En un escenario normal dichas ventas ofrecan una cobertura adecuada al servicio de deuda (pago del principal y los intereses), la cual se encontraba por encima del mnimo establecido (4.5 veces hasta el ao 2006 y 5 veces a partir del 2007 en adelante). Asimismo, en diferentes escenarios de estrs, donde se disminuy las ventas futuras en efectivo hasta en un 30%, la cobertura sobre el servicio de deuda, si bien se reduca, continuaba por encima de lo requerido. Se procedi a realizar el mismo anlisis pero para los Flujos Asignados, donde en un escenario normal dichos flujos cubran adecuadamente el servicio de deuda. Asimismo, en un escenario de estrs, donde se redujo los flujos hasta en 30%, la cobertura, si bien se reduca, continuaba siendo adecuada. Finalmente, hay que destacar que a pesar de lo sealado, los inversionistas son los que asumen los riesgos asociados a la reduccin o inexistencia de Flujos, as como el incumplimiento de parte de los deudores, de ser el caso. Evolucin del Fideicomiso de Flujos Al primer semestre de 2009, los Flujos Futuros de las Tiendas Transferidas (conformadas por las Tiendas: Lima Centro, San Miguel, Jockey Plaza, San Isidro, Miraflores, Megaplaza, Bellavista y Atocongo) totalizaron S/.130.2 millones, de los cuales se asignaron a la cuenta Recaudadora los Flujos Asignados (provenientes de las ventas en efectivo de las Tiendas San Miguel y Lima Centro) el monto de S/.36.5 millones con el propsito de atender los servicios de deuda y gastos del patrimonio fideicometido. Al cierre del segundo trimestre del ao 2009, el servicio de deuda correspondiente a la Primera, Segunda y Tercera Emisin totaliz S/.13.5 millones (incluyendo gastos y comisiones). Como consecuencia de lo sealado los flujos futuros generados slo durante el primer semestre de 2009, otorgaron una cobertura de 2.02 veces el outstanding de la deuda, mientras que la cobertura de los flujos de los ltimos 12 meses fue de 4.05 veces. Asimismo, considerando slo los flujos asignados, estos le permitieron cobertura de 2.72 veces el servicio de deuda. Al 30 de junio de 2009 no se produjo ningn evento de incumplimiento en consecuencia se viene realizando con normalidad las asignacin de los flujos cedidos.

Para los clculos realizados dentro de los aos 2007 en adelante:

Nivel de Ratio Trimestral de Cobertura Menor de 5.00 x y mayor o igual a 4.25 x Menor de 4.25 x y mayor o igual a 3.50 x Menor a 3.5 x % de Retencin 20% 40% 100%

Disminucin del ndice de Cobertura de Intereses: Saga Falabella se obliga a mantener un ndice de Cobertura de Intereses por cada periodo acumulado de doce meses, no menor a 2.50 veces durante los clculos realizados dentro de los aos 2006 y 2007 y no menor a 3.00 veces durante los clculos realizados a partir del ao 2008 (incluido) en adelante. En caso no se cumpla con estos ratios se activar el mecanismo de retencin de la siguiente manera:

Para los clculos realizados dentro de los aos 2006 y 2007:

ndice de Cobertura de Intereses Menor de 2.50 x y mayor o igual a 2.25 x Menor de 2.25 x y mayor o igual a 2.00 x Menor a 2.00 x % de Retencin 20% 40% 100%

Para los clculos realizados a partir del ao 2008 (incluido):

ndice de Cobertura de Intereses Menor de 3.00 x y mayor o igual a 2.75 x Menor de 2.75 x y mayor o igual a 2.50 x Menor a 2.50 x % de Retencin 20% 40% 100%

Anlisis de las Coberturas Proyectadas Para realizar el anlisis de la cobertura que ofrece el Fideicomiso, Equilibrium analiz la tendencia de las ventas totales de todas las tiendas de Saga Falabella desde la fecha en que comenzaron a operar hasta la fecha de la emisin, obteniendo de esta manera, el crecimiento promedio de las ventas de cada tienda, pudiendo observar la tendencia y el pe-

FLUJOS TRANSFERIDOS AL FIDEICOMISO DE FLUJOS A junio 2009 (En miles de soles) FLUJOS FUTUROS (Flujos Asignables) 130,151.74 FLUJOS ASIGNADOS 36,541.95 Lima Centro 16,171.67 San Miguel 20,370.29 III SERVICIO DE DEUDA 13,450.68 Primera Emisin 5,280.37 Segunda Emisin 5,244.06 Tercera Emisin 2,926.25 IV OUTSTANDING DE LA DEUDA TOTAL (*) 64,736.57 Outstanding de la deuda Primera Emisin 22,188.56 Outstanding de la deuda Segunda Emisin 24,248.34 Outstanding de la deuda Tercera Emisin 18,299.67 V MONTO DEL PROGRAMA 109,935.00 VI Flujos Futuros / Outstanding de la deuda 2.01 VII Flujos Futuros / Monto del Programa 1.18 VIII Flujos Asignados / Servicios de Deuda 2.72 IX Flujos Futuros / Servicio de Deuda 9.68 (*) El monto emitido por la empresa fue de S/.115 millones I II

ral , que podr disponer la ejecucin de una o todas las SBLC. En dicho supuesto, el Representante de los Obligacionistas comunicar al Garante dicha decisin, debiendo ste depositar el monto de una o todas las SBLC en la cuenta del Fideicomiso que le hubiese indicado el Representante de los Obligacionistas. Primera Emisin Con fecha 17 de agosto del ao 2006, se realiz la colocacin de la Primera Emisin del Primer Programa de Bonos Saga Falabella S.A. por un monto de S/.45 millones a 5 aos, con una tasa de inters de 6.28125%. La emisin tuvo una demanda que represent 3.52 veces la oferta. Se adjudicaron los Bonos, principalmente Fondos Mutuos (60%), AFPS (20%) Compaas de Seguro (16%) y Otros (4%) Al primer semestre de 2009 se haban realizado once (11) pagos de cuotas (principal e intereses) restando un saldo del principal por amortizar de S/.22.2 millones aproximadamente. Segunda Emisin El 19 de octubre de 2006 se llev a cabo la colocacin de la Segunda Emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos por un monto de S/.45 millones a 5 aos, con una tasa de 6.03%. La emisin tuvo una demanda que represent 2.21 veces la oferta. Se adjudicaron los Bonos, principalmente AFPS (57%) Fondos Mutuos (21%) y Gobierno (22%). Al 30 de junio del 2009, se haban amortizado diez (10) cuotas (capital mas intereses) quedando un saldo de S/.24.3 millones del principal aproximadamente. Tercera Emisin El 7 de diciembre de 2007 se llev a cabo la colocacin de la Tercera Emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos por un monto de S/.25 millones a 5 aos, con una tasa de 6.21875%. La emisin tuvo una demanda que represent 3.51 veces la oferta. Se adjudicaron los Bonos, Fondos Mutuos (85%) y Gobierno (15%). Al segundo trimestre de 2009, se haban realizado seis (06) pagos de cuotas (principal e intereses) restando un saldo del principal por amortizar de S/.18.3 millones aproximadamente.

Irrevocable and Unconditional Stand - by letter of credit (SBLC): Otorgada por el Garante (ABN AMRO Bank, N.V.) a favor del Representante de los Obligacionistas en beneficio de todos los titulares de los Bonos de la respectiva Emisin en respaldo del pago oportuno del principal y de los intereses derivados de los Bonos pertenecientes a la correspondiente Emisin, hasta por un monto mximo total de US$ 13.5 millones pero en ningn caso superior al 37.5% del principal de los Bonos de la Emisin que la respectiva SBLC respalda. Se emitir una SBLC para cada Emisin de Bonos que se realice en el marco del Programa. La vigencia de la Garanta es por cinco aos, contados a partir de la fecha de cada emisin. La ejecucin es automtica ante el slo requerimiento de los bonistas. En respaldo de la Garanta se otorgar a favor de ABN las primeras y preferentes hipotecas sobre el centro de Distribucin, Malls Arequipa y tienda Lima Centro. Por un valor mnimo equivalente al SBLC. Asimismo, se establece que ser condicin previa a la emisin de los Bonos de la correspondiente Emisin, que la SBLC haya sido debidamente emitida por el Garante. De conformidad con el Contrato del SBLC, inicialmente slo se permita hasta la emisin de dos (2) SBLC Cabe indicar que con fecha 30 de marzo del 2007 se realiz una modificacin en el Contrato Marco, a fin que se permita emitir hasta tres SBLC como garanta de las emisiones que se realicen en el programa. El garante de los Bonos ABN Amro Bank N.V. es una institucin financiera constituida por los pases bajos que cuenta con un patrimonio al cierre del ejercicio 2008 de 30,672 millones de euros. En agosto de 2009, la clasificacin de riesgo para su deuda a largo plazo otorgada por Moodys paso de Aa2 a Aa3, y la clasificacin otorgada por Standard & Poors es de A+. Se trata de una garanta de ejecucin inmediata que, ante un Evento de Terminacin Anticipada, el Representante de los Obligacionistas proceder a convocar a la Asamblea Gene-

INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE CORTO PLAZO SAGA FALABELLA S.A. Emisiones en circulacin de la Primera Emisin del Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo El 11 de enero de 2008 se realiz la colocacin de la serie A de la Primera Emisin del Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo hasta por un monto de S/.25 millones (Monto mximo de S/.50 millones) por un plazo de 180 das (vencimiento el 9 de julio de 2008), a una tasa de 6.4375%. La emisin ya se encuentra cancelada.

El 24 de abril de 2008 se coloc la serie B de la Primera Emisin del Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo por un monto de S/.25 millones a una tasa de inters de 6.406250%, con fecha de vencimiento el 23 de abril de 2009. Al 31 de diciembre de 2008, la emisin se mantena vigente, pero a la fecha del presente informe esta ya se encuentra cancelada. Finalmente, el 22 de agosto de 2008 se coloc la serie C de la Primera Emisin del Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo por un monto de S/.25 millones a una tasa de inters de 7.78125%, con fecha de vencimiento el 20 de agosto de 2009. A la fecha del presente informe dicha emisin se encuentra cancelada.

Emisiones en circulacin de la Segunda Emisin del Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo El 23 de julio de 2008 se llev a cabo la colocacin de la serie nica de la Segunda Emisin del Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo por un monto de S/.25 millones a una tasa de inters de 7.46875%, con fecha de vencimiento el 20 de julio de 2009. A la fecha del presente informe dicha emisin se encuentra cancelada. El 15 de julio de 2009 se realiz la colocacin de la serie A de la Segunda Emisin del Segundo Programa de Instrumentos de Corto Plazo por un monto de S/.25 millones a una tasa de inters nominal anual de 4%, con una demanda de 2.5 veces, y cuya fecha de vencimiento ser el 11 de julio de 2010.

SAGA FALABELLA S.A.

Balances Generales (Miles de Soles)
DIC.06 ACTIVOS Activo Corriente Caja Bancos Valores Negociables Cuentas por Cobrar Comerciales Otras Cuentas por Cobrar : Afiliadas (Sin CMR o Bco Falabella) CMR o Bco Falabella Diversas Existencias: En almacn Existencias por recibir Existencias: Gastos pagados por anticipado Total Activo Corriente Inmueble maquinaria y equipo neto Inversiones Cuentas por cobrar largo plazo Otros activos TOTAL ACTIVOS PASIVOS Pasivo Corriente Sobregiros bancarios Prestamos bancarios Instrumentos de Corto Plazo Cuentas por pagar Comerciales Otras Cuentas por pagar: Tributos Remuneraciones y participaciones Dividendos Vinculadas Depsitos en garanta Diversas Compensacin por tiempo de servicios Porcin Cte. Deuda L.P. Total Pasivo Corriente Deuda a largo plazo Total Pasivo No Corriente Total Pasivo Capital social Capital adicional Reservas Resultado del ejercicio Resultado Acumulados Total Patrimonio Neto Total Pasivo + Patrimonio % DIC.07 % JUN.08 % DIC.08 % Jun-09 %

25,212 5,811 7,360 70,648 13,154 180,627 11,905 192,532 6,265 320,982 263,689 61,836 4,589 651,096

4% 0% 1% 1% 11% 2% 28% 2% 30% 1% 49% 40% 9% 0% 1% 100%

24,886 6,786 10,764 101,212 13,248 184,383 28,438 212,821 7,001 376,718 296,932 39,231 7,518 720,399

3% 0% 1% 1% 14% 2% 26% 4% 30% 1% 52% 41% 5% 0% 1% 100%

17,075 4,052 8,028 57,154 27,925 211,845 23,492 235,337 11,024 360,595 297,912 40,100 8,783 707,390

2% 0% 1% 1% 8% 4% 30% 3% 33% 2% 51% 42% 6% 0% 1% 100%

43,216 7,493 7,858 85,131 10,410 244,125 43,559 287,684 10,231 452,023 343,778 46,609 13,850 856,260

5% 0% 1% 1% 10% 1% 29% 5% 34% 1% 53% 40% 5% 0% 2% 100%

23,607 5,005 4,448 52,277 5,914 240,256 31,031 271,287 10,054 372,592 325,101 67,964 17,361 783,018

3% 0% 1% 1% 7% 1% 31% 4% 35% 1% 48% 42% 9% 0% 2% 100%

23,684 149,060 111,141 11,951 22,088 387 7,404 1,611 5,436 1,052 19,909 353,723 87,669 87,669 441,392 99,275 10,176 42,495 57,758 209,704 651,096

4% 23% 0% 17% 2% 3% 0% 1% 0% 1% 0% 3% 54% 13% 13% 68% 15% 0% 2% 7% 9% 32% 100%

41,749 40,000 31,500 136,456 24,826 30,841 294 24,892 2,650 9,379 1,213 25,158 368,958 87,751 87,751 456,709 99,275 14,425 77,490 72,500 263,690 720,399

6% 6% 4% 19% 3% 4% 0% 3% 0% 1% 0% 3% 51% 12% 12% 63% 14% 0% 2% 11% 10% 37% 100%

19,372 28,835 49,945 135,085 16,464 28,552 329 6,266 2,004 8,558 1,322 26,136 322,868 74,478 74,478 397,346 99,275 19,855 46,354 144,560 310,044 707,390

3% 4% 7% 19% 2% 4% 0% 1% 0% 1% 0% 4% 46% 11% 11% 56% 14% 0% 3% 7% 20% 44% 100%

18,586 145,000 74,924 184,799 16,407 33,989 16,509 3,754 13,400 1,437 27,334 536,139 60,417 60,417 596,556 99,275 1,095 19,855 92,919 46,560 259,704 856,260

2% 17% 9% 22% 2% 4% 0% 2% 0% 2% 0% 3% 63% 7% 7% 70% 12% 0% 2% 11% 5% 30% 100%

2,398 135,000 49,954 148,610 18,562 7,347 235 13,944 2,363 23,961 1,387 30,526 434,287 57,634 57,634 491,921 99,275 1,464 19,855 31,024 139,479 291,097 783,018

0% 17% 6% 19% 2% 1% 0% 2% 0% 3% 0% 4% 55% 7% 7% 63% 13% 0% 3% 4% 18% 37% 100%

SAGA FALABELLA S.A.

Estado de Ganancias y Prdidas (Miles de Soles)
DIC.06 INGRESOS Venta de mercadera Comisiones por concesiones Otros Ingresos Operacionales TOTAL INGRESOS Costo de Ventas Utilidad Bruta GASTOS Gasto de ventas Gastos de administracin Utilidad (Prdida) de Operacin OTROS INGRESOS Y (EGRESOS) Ingresos financieros Gastos financieros Asociacin en Participacin Ganancia (perdida) en Instrum. Derivados Diversos,neto UTILIDAD ANTES DEL REI REI y/o Diferencia en Cambio UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS Participacin de los trabajadores Impuesto a la Renta UTILIDAD NETA 1,051,721 9,345 23,841 1,084,907 792,913 291,994 180,021 47,374 64,599 8,487 (18,660) 20,890 (5,310) (499) 69,507 2,540 72,047 9,171 20,381 42,495 % 97% 1% 2% 100% 73% 27% 17% 4% 6% 1% -2% 2% 0% 0% 6% 0% 7% 1% 2% 4% DIC.07 1,260,626 5,593 23,961 1,290,180 924,543 365,637 209,535 51,927 104,175 7,892 (16,105) 30,889 (697) 618 126,772 2,234 129,006 16,296 35,220 77,490 % 98% 0% 2% 100% 72% 28% 16% 4% 8% 1% -1% 2% 0% 0% 10% 0% 10% 1% 3% 6% JUN.08 687,004 13,690 700,694 494,971 205,723 112,366 28,027 65,330 4,290 (8,343) 14,427 (485) (99) 75,120 (270) 74,850 7,884 20,612 46,354 % 98% 0% 2% 100% 71% 29% 16% 4% 9% 1% -1% 2% 0% 0% 11% 0% 11% 1% 3% 7% DIC.08 1,502,034 6,226 28,612 1,536,872 1,100,198 436,674 242,277 61,217 133,180 11,178 (19,799) 27,891 159 709 153,318 (1,353) 151,965 16,270 42,776 92,919 % 98% 0% 2% 100% 72% 28% 16% 4% 9% 1% -1% 2% 0% 0% 10% 0% 10% 1% 3% 6% Jun-09 716,922 19,125 736,047 536,266 199,781 122,241 28,613 48,927 4,550 (13,869) 13,278 (2,696) 419 50,609 50 50,659 5,515 14,120 31,024 % 97% 0% 3% 100% 73% 27% 17% 4% 7% 1% -2% 2% 0% 0% 7% 0% 7% 1% 2% 4%

Indicadores financieros ROAA ROAE Gastos Operativos / Ingresos Liquidez general (veces) Liquidez cida (veces) Capital de Trabajo Capital de Trabajo / Ingresos anualizados Endeudamiento patrimonial de CP (veces) Endeudamiento patrimonial Total (veces) Endeudamiento del activo CxP Comerciales / Patrimonio Activo Fijo / Patrimonio Rotacin de cobranzas (das) Rotacin de inventarios (das) Rotacin de cuentas por pagar (das)

DIC.06 6.89% 22.55% 20.96% 0.91 0.35 (32,741) -3.02% 1.69 2.10 0.68 0.53 1.26 1.67 87 43

DIC.07 11.30% 32.74% 20.27% 1.02 0.43 7,760 0.60% 1.40 1.73 0.63 0.52 1.13 1.63 83 46

JUN.08 13.49% 32.79% 20.04% 1.12 0.35 37,727 5.38% 1.04 1.28 0.56 0.44 0.96 0.89 86 43

DIC.08 11.79% 35.51% 19.75% 0.84 0.29 (84,116) -5.47% 2.06 2.30 0.70 0.71 1.32 1.51 94 55

Jun-09 10.41% 25.81% 20.50% 0.86 0.21 (61,695) -3.92% 1.49 1.69 0.63 0.51 1.12 1.06 91 41

CARACTERSTICAS DE LOS BONOS CORPORATIVOS SAGA FALABELLA

BONOS CORPORATIVOS DE SAGA FALABELLA PRIMERA EMISION Monto: S/. 45 millones Agente Colocador: Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A Amortizacin del Principal y pago de intereses: El principal y el inters compensatorio de los Bonos se amortizar y pagar, respectivamente, por trimestres vencidos contados a partir de la Fecha de Emisin. Entidad Estructuradota: BBVA Banco Continental. Garante: ABN AMRO Bank, N.V. Garantas Especiales: El Fideicomiso y la SBLC. Moneda: Nuevos Soles. Monto de la Emisin: Hasta por un importe mximo de S/.45 millones. Orden de Prelacin: No existir prelacin entre las distintas emisiones y/o series que se emitan en el marco del Programa. Plazo: 5 aos.

BONOS CORPORATIVOS DE SAGA FALABELLA SEGUNDA EMISION Monto: S/. 45 millones Agente Colocador: Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A Amortizacin del Principal y pago de intereses: El principal y el inters compensatorio de los Bonos se amortizar y pagar, respectivamente, por trimestres vencidos contados a partir de la Fecha de Emisin. Entidad Estructuradota: BBVA Banco Continental. Garante: ABN AMRO Bank, N.V. Garantas Especiales: El Fideicomiso y la SBLC. Moneda: Nuevos Soles. Monto de la Emisin: Hasta por un importe mximo de S/.45 millones. Orden de Prelacin: No existir prelacin entre las distintas emisiones y/o series que se emitan en el marco del Programa. Plazo: 5 aos.

BONOS CORPORATIVOS DE SAGA FALABELLA TERCERA EMISION Monto: S/. 25 millones Agente Colocador: Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A Amortizacin del Principal y pago de intereses: El principal y el inters compensatorio de los Bonos se amortizar y pagar, respectivamente, por trimestres vencidos contados a partir de la Fecha de Emisin. Entidad Estructuradota: BBVA Banco Continental. Garante: ABN AMRO Bank, N.V. Garantas Especiales: El Fideicomiso y la SBLC. Moneda: Nuevos Soles. Monto de la Emisin: Hasta por un importe mximo de S/.45 millones. Orden de Prelacin: No existir prelacin entre las distintas emisiones y/o series que se emitan en el marco del Programa. Plazo: 5 aos.

CARACTERSTICA DE LOS PAPELES COMERCIALES

PRIMER PROGRAMA DE EMISIN DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO DE SAGA FALABELLA S.A. Emisor: Saga Falabella S.A. Agente Colocador: Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. Moneda: Los instrumentos de corto plazo podrn ser emitidos en dlares o nuevos soles. Monto del Programa: Hasta por un mximo en circulacin de US$10 millones o su equivalente en nuevos soles. Series: Cada una de las Emisiones de los Instrumentos de Corto Plazo podr tener una o ms series. Plazo de los Instrumentos de Corto Plazo: Las Series al interior de cada Emisin podrn tener un plazo distinto, el cual, no obstante, no podr ser mayor a trescientos sesenta y cuatro (364) Das. Plazo de Pago: La fecha de redencin es aqulla en la que vence el plazo de la respectiva Emisin o Serie. Las fechas de vencimiento son aqullas en las que se pagar el Rendimiento de los Instrumentos de Corto Plazo. Opcin de Rescate: El Emisor podr rescatar anticipadamente una o ms Emisiones de los Instrumentos de Corto Plazo. Destino de los Recursos Captados: Los recursos provenientes de la colocacin de los Instrumentos de Corto Plazo se utilizarn para cubrir las necesidades de financiamiento de corto plazo del Emisor y/o a la sustitucin de pasivos. Garantas: Los Instrumentos de Corto Plazo a ser emitidos bajo este Programa estn respaldados nica y exclusivamente con la garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor. Orden de Prelacin: No existir prelacin entre las distintas Emisiones y/o Series que se emitan en el marco del Programa. En tal sentido, todos los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo que se emitan en el marco del Programa tendrn el mismo rango (pari passu) y sin preferencia entre ellos.

SEGUNDO PROGRAMA DE EMISIN DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO DE SAGA FALABELLA S.A. Emisor: Saga Falabella S.A. Agente Colocador: Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. Moneda: Los instrumentos de corto plazo podrn ser emitidos en dlares o nuevos soles. Monto del Programa: Hasta por un mximo en circulacin de S/.50 millones o su equivalente en dlares. Plazo del Programa: El Programa tendr una duracin de dos aos contados a partir de la fecha de su inscripcin en Registros Pblicos. Emisiones: Los Instrumentos de Corto Plazo podrn ser emitidos en una o ms emisiones a ser definidas por el Emisor en coordinacin con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador. Series: Cada una de las Emisiones de los Instrumentos de Corto Plazo podr tener una o ms series. Plazo de los Instrumentos de Corto Plazo: Las Series al interior de cada Emisin podrn tener un plazo distinto, el cual, no obstante, no podr ser mayor a trescientos sesenta y cuatro (364) Das. Plazo de Pago: La fecha de redencin es aqulla en la que vence el plazo de la respectiva Emisin o Serie. Las fechas de vencimiento son aqullas en las que se pagar el Rendimiento de los Instrumentos de Corto Plazo. Opcin de Rescate: El Emisor podr rescatar anticipadamente una o ms Emisiones de los Instrumentos de Corto Plazo. Destino de los Recursos Captados: Los recursos provenientes de la colocacin de los Instrumentos de Corto Plazo se utilizarn para cubrir las necesidades de financiamiento de corto plazo del Emisor y/o a la sustitucin de pasivos. Garantas: Los Instrumentos de Corto Plazo a ser emitidos bajo este Programa estn respaldados nica y exclusivamente con la garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor. Orden de Prelacin: No existir prelacin entre las distintas Emisiones y/o Series que se emitan en el marco del Programa. En tal sentido, todos los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo que se emitan en el marco del Programa tendrn el mismo rango (pari passu) y sin preferencia entre ellos.