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I. II.

Les principales tapes de la transmission dentreprises Que doit-on analyser/vrifier lors de lAudit dacquisition

> Pourquoi raliser un audit d'acquisition ? Les oprations de fusions-acquisitions sont d'une extrme complexit du fait du nombre d'acteurs intervenant lors de ces oprations (ayant des objectifs diffrents) et du fait du nombre d'lments pouvant induire un risque d'erreur. D'o la ncessit de procder d'importantes vrifications et ngociations. La Due Diligence ou Audit dacquisition rpond ce problme. Il doit valuer les lments, les postes comptables, les points stratgiques permettant d'aboutir une juste valorisation de la cible mais galement porter la connaissance de l'acqureur l'ensemble des risques que prsentent la cible. Tout ceci dans le but de dgager le potentiel de cration de la valeur d'acquisition. Le but final tant que la valorisation du cdant soit bien analyse et que l'acqureur puisse connatre et valuer les risques inhrents de la cible avant un engagement ferme

Laudit slectif seffectue en fonction des besoins de lacheteur. Il permet de sassurer que certains comptes sont sincres et rguliers. Il peut tre effectu priori, mais parfois dans la pratique, un audit dacquisition ne peut tre toujours effectu si le contrat nest pas conclu, ce moment, lacheteur stant engag acqurir la socit, il a le libre accs aux comptes et ses auditeurs peuvent ds lors examiner les tats financiers. - Laudit gnralis regroupant la prise de conscience gnrale de lentreprise ; son tude sur le plan commercial, technique, social et juridique ; dtermination des forces et des faiblesses ; diagnostic comptable et financier ; calcul des rsultats prvisionnels ; choix dune mthode dvaluation.

1. Les principales tapes de la transmission d'entreprise

Lettre dintention Lettre dexclusivit des ngociations cdant Lettre de confidentialit Audit dacquisition ou due diligence Fixation du prix de cession Protocole daccord/compromis de vente Closing : acte dfinitif et enregsitrement de la cession

1. Les principales tapes de la transmission d'entreprise


1. La lettre d'intention Le cdant peut demander l'acheteur potentiel une lettre dans laquelle celui-ci formalise son accord de principe et sa volont d'acheter dans le cadre d'une ngociation de 2 ou 3 mois. La plupart des lettres d'intention prcisent qu'elles n'engagent pas l'investisseur ("non binding") tant que n'est pas ritr son accord dans un protocole d'acquisition. Outre le montant de l'investissement envisag et le pourcentage de participation, la lettre d'intention fera rfrence aux investigations ("due diligence") que souhaite mener l'investisseur : audit comptable, financier, juridique, fiscal, social, technique, vrification de la titularit des droits sur la technologie, etc.. La lettre d'intention prvoira enfin la liste des engagements rciproques que l'investisseur souhaitera obtenir du cdant si les "due diligence" s'avrent tre positives.

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2. La lettre d'exclusivit des ngociations - Cdant L'engagement d'exclusivit des ngociations par le cdant peut tre directement inclus dans la lettre d'intention sous la forme d'une clause d'exclusivit. L'acheteur potentiel peut demander au cdant une lettre dans laquelle celui-ci formalise son accord de principe et sa volont de vendre dans le cadre d'une clause d'exclusivit de ngociation de 2 ou 3 mois. Cette demande est la plupart du temps mal ressentie par le cdant, qui y voit le risque de se couper de la communaut financire un moment o l'entreprise un besoin crucial de financement sans pour autant avoir l'assurance que le processus d'investissement ira son terme. La demande d'exclusivit trouve nanmoins son fondement dans le fait que l'investisseur devra engager des frais et du temps durant les ngociations (honoraires d'audit comptable, juridique, frais de dplacement, etc) sans pour autant tre assur lui non plus, du succs des pourparlers.

1. Les principales tapes de la transmission d'entreprise


3. La lettre de confidentialit Il s'agit d'obliger le repreneur potentiel garder la confidentialit sur les informations reues comme justifier de la loyaut de sa dmarche afin d'viter une diffusion gratuite d'informations pouvant servir la concurrence. Si l'exigence d'exclusivit de la part de l'investisseur peut tre dbattue, la demande de confidentialit de la part du cdant ne souffre daucune contestation possible. Son objet est d'assurer au cdant que les informations portes la connaissance de l'investisseur ou de ses conseils durant la phase des pourparlers ne puissent tre divulgues ou exploites son propre compte par l'investisseur. Le champ d'application d'un tel accord portera tant sur les informations comptables, financires et juridiques que sur le know-how lui-mme de l'entreprise, l'exception des informations relevant du domaine public. Sa dure sera gnralement fixe deux ou trois ans compter de la signature de l'accord, de telle sorte qu'en cas d'chec des pourparlers, lesdites informations ne puissent tre exploites l'insu de l'entreprise. L'engagement de confidentialit est le plus souvent assorti d'un engagement de non concurrence .

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4. L'audit d'acquisition ou "due diligence" Egalement appel "due diligence", laudit dacquisition est la fois financier, juridique, fiscal, social, technique et marketing. Il doit tre ralis de prfrence par un cabinet spcialis. Il a pour objet de valider les donnes transmises par le cdant et dceler toute anomalie et/ou risque ventuel. Le cdant doit rpondre avec clart et honntet toutes les questions qui lui sont poses, mme les plus dlicates. Le must pour le cdant est de faire raliser par avance un audit de cession, une sorte dexamen blanc, par un cabinet spcialis forte notorit. Le cdant peut galement imposer que les informations sur lentreprise ne soient consultables que dans une data room (pice ddie laudit) et pas ailleurs.

1. Les principales tapes de la transmission d'entreprise

5. La fixation du prix de cession L'audit d'acquisition permet de cerner la valeur relle de l'entreprise et ainsi de fixer le prix de cession dfinitif pour raliser la transaction.

1. Les principales tapes de la transmission d'entreprise

6. Le protocole d'accord / compromis de vente Cest le document synthse de la ngociation qui rcapitule dans le dtail ce que lon vend, quel prix, dans quelles conditions et dlais. Il permet ainsi lacheteur de boucler son financement auprs des banques et de raliser laudit dacquisition. Toutes les annexes du protocole (inventaire des stocks, copie dactes) font partie intgrante de ce document contractuel et doivent tre paraphes.

1. Les principales tapes de la transmission d'entreprise

7. Le closing : acte dfinitif et enregistrement de la cession Il sagit de la phase de transfert de proprit avec remise des cls, paiement, remise de chque, signature du contrat dfinitif et enregistrement de la cession. Les derniers jours prcdant le closing tout doit tre relu une dernire fois afin de ne rien oublier (garantie de passif, engagement de non-concurrence, rle prcis des uns et des autres dans les prochains mois).

2. Que doit-on analyser / vrifier lors de lAudit dacquisition

a) ORGANISATION COMPTABLE, REGULARITE JURIDIQUE, CONTROLES FORMELS Ces aspects doivent tre analyss avec la plus grande attention. Lexprience montre quil est bien souvent plus profitable de reprendre les cls dune entreprise parfaitement gre avec des concepts apparemment peu novateurs, que celles dune entreprise la pointe de la technologie mais dsorganise. En effet, au del des enseignements fournis, il faut toujours y prter la plus grande attention car ils refltent souvent la personnalit des dirigeants et la manire dont les obligations sont gres. En cas de contrles ngatifs, la plus grande vigilance simpose, et bien souvent mieux vaut passer son chemin .

2. Que doit-on analyser / vrifier lors de lAudit dacquisition

- Organisation comptable : qualit de lorganisation et indpendance sont le premier maillon de lanalyse. Tout dpend de la taille de la structure apprhende. Une socit de 100 salaris na pas les mmes contraintes quune autre de 5 personnes. Il est vident que plus lorganisation sera autonome et structure, plus linformation financire sera digne de confiance. Les questions de savoir si un expert-comptable externe intervient (quelle est la nature de sa mission ? a-t-il produit des notes de synthse annuelles ?) et si un commissaire aux comptes est en place sont des points majeurs. Dans le cas dun contrle par un commissaire aux comptes, il est indispensable de demander communication de ses 3 derniers rapports (gnral et spcial, ou autres le cas chant (article 230) afin de sassurer de lopinion mise (certification pure et simple, observations ou rserves, voire refus de certification).

2. Que doit-on analyser / vrifier lors de lAudit dacquisition

- Rgularit juridique : attention aux documents non jour Il est essentiel de prendre connaissance, trs tt, des registres lgaux (livre dassembles, conseils dadministration, rapports de gestion). Ceux ci doivent tre reports sur les livres cts et paraphs, signs et jour la date de cet examen. Au mieux, des documents mal tenus sont le reflet de ngligences (qui peuvent avoir alors dautres consquences), au pire des retards anormaux peuvent traduire des dsaccords entre associs ou des lments majeurs susceptibles de peser sur la transaction en cours.

2. Que doit-on analyser / vrifier lors de lAudit dacquisition

- Contrles formels Les derniers contrles vcus par la socit sont des lments trs instructifs. Une demande, par crit, du dernier contrle fiscal, voire inspection du travail doit tre systmatiquement faite pour juger des passifs potentiels. Bien sr, toute absence dclare de tels contrles, par le cdant, devra tre confirme par crit par le cdant avec son engagement clairement stipul. Il est en effet peu usuel quune entreprise nait subi aucun contrle de ce type au cours des 5 derniers exercices.

2. Que doit-on analyser / vrifier lors de lAudit dacquisition

b) COMPTABILITE ET FINANCES Ici aussi, on ne peut rsumer lessentiel des contrles cls ncessaires border ce type dacquisitions. Cependant, dans les points majeurs, il convient de souligner :

2. Que doit-on analyser / vrifier lors de lAudit dacquisition

La comptabilit : limportance des rgles et mthodes adoptes Lannexe des comptes annuels est un lment majeur puisquelle fournit, entre autre, le dtail des rgles et mthodes comptables suivies. Il est notamment essentiel dy vrifier les politiques damortissement suivies (attention aux dures damortissement trop longues), les mthodes de provisionnement, et plus gnralement toute mthode dcrivant les points cls darrt des comptes (exemple : prise en rsultat des contrats long terme, en-cours de production, etc). Par ailleurs, la lecture du bilan comporte quelques lments cls sur lesquels il faut tre particulirement vigilant : charges et produits constats davance et spcialement charges taler. Lorsque les montants sont importants, une vrification spcifique de ces lments est effectuer.

2. Que doit-on analyser / vrifier lors de lAudit dacquisition

- Comptabilit et finances : le rsultat est un aspect, les cash-flows en sont un second, dont lanalyse est indispensable. Lanalyse du rsultat, notamment rcurrent, est videmment une donne essentielle qui permettra de juger de la rentabilit attendue dune acquisition. Cependant, le lien entre rsultat et cash flow doit tre soigneusement tabli pour vrifier la cohrence des donnes fournies. Un rsultat stable ou en hausse alors que la trsorerie chuterait est, au mieux, le signe den cours clients ou fournisseurs mal grs. Plus probablement, cest lindication de problmes de recouvrements clients, voire dimpays ou encore dinvestissements autofinancs qui grveront les capacits distributrices de la socit (do lincidence sur le financement de lopration valider). Au del, le mode dapprhension du rsultat peut tre rexaminer en dtail (normes denregistrement du chiffre daffaires, litiges).

2. Que doit-on analyser / vrifier lors de lAudit dacquisition


- Limportance de comprendre la vie du rsultat Les normes comptables sont ainsi faites que le principe de sparation des exercices est naturellement un maillon central des comptes tablis par les socits commerciales, quelquen soit la taille. Do lintrt, sans se perdre dans les dtails, de comprendre comment a volu le rsultat au cours des 3 derniers exercices (le chiffre 3 tant fortement recommand, 2 tant insuffisant). Notamment, dans cet examen, la revue des taux de marge gnrs sur ces priodes est examiner (avec examen corollaire des comptes afin de valider ce qui est intgr ou non dans les cots dachats des matires ou prestations inclus dans la marge brute ). Les volutions des principaux postes (produits et charges) au cours de ces trois exercices devront faire lobjet dun commentaire clair de la direction, en prsence du responsable financier. L aussi, la plus grande vigilance simpose sur des variations mal expliques, ou floues. Quelles relvent dun vnement ponctuel est une chose non ncessairement inquitante, quelles traduisent une tendance long terme entranant un effritement des marges et du rsultat devient plus proccupant. En rsum, on ninsistera jamais assez sur le fait que lanalyse dynamique dun bilan est toujours plus probante que celle de la photographie faite une date T !

2. Que doit-on analyser / vrifier lors de lAudit dacquisition


- Les comptes sont forms des lments enregistrs au bilan et au compte de rsultat mais galement des engagements hors bilan, normalement mentionns en annexe des comptes Ce point doit galement tre soulign tant il est important et tant lvolution a t sensible ces dernires annes. A cet gard, lannexe prend une importance grandissante dans larrt des comptes. Notamment, les engagements hors bilan sont y mentionner, mais les pratiques sont diverses et bien souvent les engagements y sont sous valus. On peut notamment mentionner les plus frquents : engagements de crdit-bail, engagements en matire de retraite ( mentionner, ou provisionner directement dans les comptes), engagements donns titre de garantie, clauses de retour meilleure fortune Ce type dengagements est vrifier soigneusement avec les contrats concerns car il diminuera naturellement les cash-flows futurs. Et lorsque le repreneur souhaitera casser ces contrats, bien souvent des indemnits spcifiques seront prvues, et gnralement significatives !