Cours de Droit Des Sociétés-1

INSTITUT UNIVERSITAIRE PHIBMAT Année : 2023/2024
Cycle de BTS
NIVEAU II
COURS DE DROIT DES SOCIETES

COMMERCIALES
Par : M. NJIGNIA Jules V.
Cours rédigé et dispensé par : M. NJIGNIA Jules ; +237 670 087 044 / 697 324 721 1
PROGRAMME DU COURS
INTRODUCTION GENERALE A L'ÉTUDE DU DROIT DES SOCIÉTÉS

COMMERCIALES
PREMIERE PARTIE : LES REGLES COMMUNES A TOUTES LES

SOCIETES COMMERCIALES
Chap.1 : La naissance de la société commerciale
Chap.2 : La vie de la société commerciale
Chap.3 : La mort de la société commerciale
DEUXIEME PARTIE : LES REGLES SPECIFIQUES A CHAQUE

SOCIETE COMMERCIALE
TITRE I : LES SOCIETES A RISQUES ILLIMITES
Chap.1 : La société en nom collectif (SNC)
Chap.2 : La société en commandite simple (SCS)
TITRE II : LES SOCIETES A RISQUES LIMITES
Chap.1 : La société à responsabilité limitée (SARL)
Chap.2 : La société anonyme (SA)
Chap.3 : La société par action simplifiée (SAS)
INTRODUCTION GENERALE
L’activité commerciale peut être exercée par deux catégories de personnes : les personnes
physiques et les personnes morales. Dans le premier cas, une personne est seule propriétaire
des biens affectés à l’entreprise commerciale : on parle de commerçant, personne physique.
Seulement, cette structure ne convient qu’aux entreprises de petite taille. C’est pourquoi, de
nos jours, l’activité commerciale est de plus en plus par des groupements appelés sociétés
commerciales : ce sont des commerçants, personnes morales. Ces sociétés apparaissent
aujourd’hui, comme des acteurs privilégiés de l’activité économique d’où la nécessité de
réglementer leur constitution, leur fonctionnement et leur disparition.
Section 1 : Définition des termes
Pour une meilleure compréhension de ce cours, des précisions terminologiques méritent d’être
apportées. Aussi convient-il d’élucider les notions de droit des sociétés, de société et de
société commerciale
- Le droit des sociétés : c’est l’ensemble des règles juridiques qui s’appliquent aux sociétés
de leur constitution à leur dissolution. Ce droit réglemente tant les sociétés commerciales
que les sociétés civiles.
- La société : Elle est définie par l’art. 1832 du Code civil comme un contrat par lequel
deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre quelque chose en commun dans le but
de partager les bénéfices qui pourraient en résulter.
Par cette définition, la société se distingue de l’association par le but poursuivi : l’association
n’a pas pour but de réaliser et de partager les bénéfices entre ses membres alors même que
c’est cette notion de bénéfices partageables qui caractérisent la société.
De même les membres d’une association sont appelés sociétaires alors que les participant à
une société sont appelés associés.
Enfin, les associations sont régies au Cameroun par la loi n°90/053 du 19 décembre 1990
relative à la liberté d’association tandis que les sociétés commerciales sont régies, pour
l’essentiel, par l’Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du
groupement d’intérêt économique (AUSCGIE).
- La société commerciale : elle est définie par l’article 4 (nouveau) de l’AUSCGIE comme
une société « créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat,
d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, ou de l’industrie, dans le but
de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui peut en résulter ».
Section 2 : La classification des sociétés
Généralement on oppose les sociétés civiles aux sociétés commerciales et les sociétés de
personnes aux sociétés de capitaux.
I- Sociétés civiles et sociétés commerciales
Les sociétés civiles sont celles qui n’effectuent pas les actes de commerce à titre de profession
et ne revêtent pas l’une des formes indiquées par l’AUSCGIE. Leur objet est tourné vers la
réalisation d’une activité libérale, artisanale ou agricole. Ex : les sociétés civiles
professionnelles d’avocats ; les sociétés civiles immobilières.
Quant aux sociétés commerciales, ce sont les sociétés organisées par l’AUSCGIE. Leur
caractère commercial peut être déterminé soit par leur forme, soit par leur objet. Sont
commerciales à raison de leur forme : la société en nom collectif (SNC), la société en
commandite simple (SCS), la société à responsabilité limitée (SARL), la société anonyme
(SA) et la société par action simplifiée (SAS).
Sont commerciales par leur objet les sociétés qui effectuent les actes de commerce au sens des
articles 2, 3 et 4 de l’AUDCG et en font leur profession.
II- Sociétés de personnes et sociétés de capitaux
Les sociétés de personnes sont celles dans lesquelles la personnalité des associés joue un
grand rôle car les associés contractent en fonction de l’intuitu personae c’est-à-dire en
considération de la personne de chaque associé. Les associés sont généralement des
commerçants tenus solidairement et indéfiniment des dettes sociales. C’est pourquoi ces
sociétés sont encore appelées sociétés à risques illimités. La société de personne par
excellence est la SNC.
Les sociétés de capitaux, quant à elles, sont des sociétés dans lesquelles l’intuitu personae n’a
que très peu d’importance. La qualité de commerçant n’est pas exigée et chaque associé ne
répond des dettes sociales qu’à concurrence de son apport. C’est pourquoi ces sociétés sont
encore appelées sociétés à risques limités. La société de capitaux par excellence est la SA.
Section 3 : Les sources du droit des sociétés commerciales
Au Cameroun, les premières dispositions relatives au droit des sociétés sont contenues dans
les articles 1832 à 1864 du Code civil. Plus particulièrement, les sociétés commerciales seront
réglementées par le Code de commerce de 1807 rendu aplicable au Cameroun, complété par
la loi du 24 juillet 1967 sur les sociétés et d’autres textes postérieurs. De leur côté, les sociétés
du secteur public étaient réglementées par l’ordonnance du 17 août 1995 portant statut général
des entreprises du secteur public et parapublic.
C’est cet arsenal juridique diversifié qu’est venu remplacé l’AUSCGIE adopté dans le cadre
de l’OHADA le 17 avril 1997 à Ctonu au Benin. Ce texte a été révisé le 30 janvier 2014 à
Ouagadougou au Burkina-Faso et entré en vigueur en mai 2014. Parmi les innovations
contenues dans le nouveau texte, on peut noter :
 L’introduction de la notion d’apport en industrie dans la définition de la société

commerciale ;
 L’introduction d’une nouvelle forme de société commerciale en droit OHADA : la société
par action simplifiée (SAS). Cf. article 853-1 de l’AUSCGIE.
 La reconnaissance de l’administration provisoire des sociétés commerciales ;
 La possibilité de convoquer les assemblées par E-mail ;
 La participation aux assemblées par visioconférence.
C’est donc ce nouveau texte qui réglemente l’essentiel du droit des sociétés commerciales
dans les Etats membres de l’OHADA en général et en particulier au Cameroun. Il s’applique à
toute société commerciale, y compris celles dans lesquelles une personne morale de droit
public est associé, dont le siège social se trouve sur le territoire de l’un des Etats parties au
Traité de l’OHADA (art. 1er AUSCGIE)
L’AUSCGIE contient deux types de règles :
 Les règles communes à toutes les sociétés commerciales (première partie);

 Les règles spécifiques à chaque type de société (deuxième partie).
Première partie : LES REGLES COMMUNES A TOUTES LES

SOCIETES COMMERCIALES
La société commerciale nait, vie et meurt. C’est pourquoi il convient de s’intéresser à la

naissance de la société commerciale (chap. 1), à sa vie (chap. 2) et à sa mort (chap. 3).
CHAPITRE 1 : LA NAISSANCE DE LA SOCIETE COMMERCIALE
La société commerciale voit le jour lorsque certaines conditions ont été remplies par les
fondateurs : on parle de naissance matérielle. Mais, la société n’aura une existence juridique
que si d’autres exigences sont remplies : on parle naissance juridique.
Section 1 : La naissance matérielle de la société
La naissance matérielle de la société suppose que soient remplies un certain nombre de

conditions. A défaut, des sanctions sont envisageables.
I- Les conditions de formation du contrat de société
La validité du contrat de société est subordonnée au respect des conditions de fond et de

forme.
A- Les conditions de fond
Certaines conditions sont liées à la nature contractuelle de la société. D’autres en revanche

sont spécifiques au contrat de société.
1- Les conditions liées à la nature contractuelle de la société
Il s’agit des conditions de validité des contrats en général. Celles-ci sont posées par l’art.
1108 du Code civil. Ce sont :
 Le consentement des associés : il doit être libre et exempt de tout vice. Il doit être sincère
c’est-à-dire qu’il ne doit pas être simulé. Les clauses léonines sont interdites : ce sont les
stipulations attribuant à un associé la totalité du profit ou qui l’exonèrent de la totalité des
pertes. Cf. art. 54 al. 2 AUSCGIE.
 La capacité des associés : c’est l’aptitude d’une personne à participer à la vie juridique.
Ici, la capacité est appréciée en fonction du type de société. Elle n’est requise que pour les
associés tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales car ils doivent avoir la
capacité commerciale : c’est le cas des associés de la SNC. Par conséquent, le mineur non
émancipé ne peut pas être associé dans une SNC, ni dans une SCS en qualité d’associé
commandité. A contrario, il peut être associé d’une SCS en qualité de commanditaire,
associé dans une SARL ou une SAS, ou actionnaire dans une SA.
De même, l’art. 9 de l’AUSCGIE dispose que deux époux ensembles ne peuvent être associé
dans une société où ils seraient tenus solidairement et indéfiniment des dettes (SNC). En
revanche, ils peuvent être actionnaires dans une SA, associé dans une SARL et une SAS, ou
associés d’une SCS l’un en qualité de commandité et l’autre en qualité de commanditaire.
 L’objet et la cause : l’objet est l’activité que la société se propose de mener.
L’AUSCGIE l’appelle l’objet social. Il doit être déterminé dans les statuts et doit être licite et
moral c’est-à-dire qu’il ne doit pas s’agir d’une activité interdite.
La cause est la raison pour laquelle deux ou plusieurs personnes s’associent. La cause consiste
en la réalisation de l’objet social. Comme cet objet, la cause doit être licite et morale.
2- Les conditions liées à la nature particulière du contrat de société
Elles sont au nombre de trois (03) :
 Les apports ;
 L’affectio societatis ;
 La participation aux bénéfices et aux pertes.
a) Les apports
Les apports sont les biens que les associés mettent à la disposition de la société. Ces biens
peuvent être de trois types :
 Les apports en numéraire : ce sont des sommes d’argent que les associés mettent à la
disposition de la société.
 Les apports en nature : ce sont les biens autres que les sommes d’argent. Il peut s’agir
d’un bien immeuble ou un bien meuble (voiture). Ces biens peuvent être apportés en
pleine propriété c’est-à-dire que l’apporteur transfère la propriété de son bien à la société
qui en devient propriétaire. Ces biens peuvent aussi être apportés en simple jouissance
c’est-à-dire que la société peut l’utiliser librement, mais l’apporteur reste propriétaire de
son bien. Ces biens doivent faire l’objet d’une évaluation par les associés dans les statuts
et être libérés entièrement au moment de la constitution de la société.
 Les apports en industrie : c’est un apport de main d’œuvre. Ils ne sont admis que dans
les sociétés de personnes (SNC et SCS) et interdits dans les autres. La situation de
l’apporteur en industrie n’est pas enviable car dans la répartition des bénéfices, il est traité
comme l’apporteur en numéraire ou en nature qui a le moins apporté.
La somme des apports constitue le capital social. Le montant de ce capital doit être indiqué
dans les statuts de la société. L’AUSCGIE n’ pas prévu de capital minimum pour les sociétés
de personne et la SAS. Il est fixé à 10 000 000 FCFA pour la SA et 1 000 000 FCFA pour la
SARL.
b- l’affectio societatis
C’est la volonté pour les participants à la société de s’associer c’est-à-dire de collaborer sur un
pied d’égalité à la réalisation d’une œuvre commune. Cet élément suppose la nécessité d’une
convergence d’intérêt.
c- la participation aux bénéfices et aux pertes
A la fin d’un exercice, si la société a réalisé des bénéfices, ceux-ci peuvent être partagés entre
les associés. La part de chaque associé doit être proportionnelle à la valeur de son apport.
Quant à la contribution aux pertes, elle varie en fonction du type de société et toute clause
léonine est réputée non écrite c’est-à-dire qu’un associé ne peut être totalement dispensé de la
contribution aux dettes.
B- Les conditions de forme
Elles sont au nombre de deux (02) :
 L’établissement des statuts : les statuts constituent l’acte de société. Il sont établis par
acte notarié ou par acte sous seing privé à condition d’être enregistré auprès d’un notaire.
Ils doivent être signés par les futurs associés et un exemplaire doit être déposé au siège
social. Matériellement, la société nait au jour de la signature des statuts.
 La publicité : elle se fait par le dépôt d’un exemplaire des statuts au greffe du TPI du
siège social, suivi de l’immatriculation au RCCM et en l’insertion dans un journal
d’annonces légales. Juridiquement, la société nait au jour de son immatriculation au
RCCM.
II- La sanction de l’inobservation des règles de constitution des sociétés
Les irrégularités commises par les fondateurs lors de la constitution de la société peuvent
être sanctionnées sur le plan pénal et sur le plan civil.
A- Les sanctions pénales
L’AUSCGIE érige en infraction les faits suivants :
 Le défaut d’immatriculation de la société ;

 La déclaration notariée mensongère ;
 La remise de fausses listes d’actionnaires ;
 La majoration frauduleuse des apports en nature ;
 La simulation de souscription ou de versement
Les personnes coupables de ces actions et omissions sont passibles des peines
d’emprisonnement et d’amendes.
B- Les sanctions civiles
Ce sont : la nullité et la responsabilité civile des fondateurs
1- La nullité
a- Les causes de nullité
Les irrégularités qui peuvent entrainer la nullité de la société sont :
 La violation des règles de publicité ;

 L’absence d’affectio societatis ;
 L’incapacité d’un associé et les vices de consentement pour les cas prévus par la loi ;
 L’absence de pluralité des associés pour les cas prévus par la loi.
L’action en nullité d’une société irrégulièrement constituée doit être exercée dans un délai de
trois (03) ans à compter de l’immatriculation de la société sauf si elle est fondée sur l’illicéité
de l’objet social (art. 251 AUSCGIE).
b) La régularisation de la société irrégulièrement constituée
La constitution de la société peut être régularisée si ses statuts ne contiennent pas touts les
mentions exigées ou si une formalité prescrite a été omise ou irrégulièrement accomplie.
L’action en régularisation se prescrit par trois (03) ans à compter de l’immatriculation de la

société. Lorsque cette action est exercée avec succès, elle permet d’éviter la nullité de la
société.
c) Les effets de la nullité
La nullité de la société met fin sans rétroactivité à l’exécution du contrat c’est-à-dire qu’elle
ne produit d’effets que pour l’avenir. Il est alors procédé à la dissolution de la société et s’il
s’agit d’une société pluripersonnelle, il sera procédé à sa liquidation.
2- La responsabilité civile des associés et dirigeants
Les associés et les dirigeants sociaux auxquels la nullité est imputable peuvent être déclarés
solidairement responsables du dommage que l’annulation de la société a causé aux tiers.
Ainsi, les fondateurs qui ont omis une mention obligatoire dans les statuts ou qui ont
irrégulièrement accompli une formalité prescrite peuvent voir leur responsabilité civile
engagée. L’action en responsabilité civile se prescrit par trois ans à compter du jour de
l’immatriculation de la société (art. 256 AUSCGIE).
Section 2 : La naissance juridique de la société : l’immatriculation de la

société au RCCM
La société commerciale existe sur le plan du droit à partir de son immatriculation au RCCM.
C’est donc cette immatriculation qui lui confère la personnalité juridique ou personnalité
morale c’est-à-dire l’aptitude à être titulaire des droits et des obligations.
I- Les attributs de la personnalité juridique
La personnalité juridique permet à une société de se doter d’un patrimoine social, une identité
et lui confère la capacité juridique.
A- Le patrimoine social
Toute société est dotée d’un patrimoine propre distinct de celui des associés. Par conséquent,
les biens de la société ne constituent pas le gage des créanciers personnels des associés, mais
le gage de ses créanciers sociaux
B- L’identité de la société
La société a un nom, un domicile et une nationalité
1- Le nom de la société
Le nom est l’appellation de la société. On l’appelle raison sociale dans la SNC et la SCS et
dénomination sociale dans la SAR, la SA et la SAS. Le nom de la société doit être mentionné
dans les statuts et est protégé par l’action en concurrence déloyale.
2- Le domicile
Le domicile est le siège social de la société. Il est mentionné dans les statuts et doit être bien
localisé. En cas de litige, une société doit en principe être assignée devant la juridiction de sn
siège social. Mais on admet également qu’une société soit assignée dans une localité où elle a
une représentation telle qu’une filiale ou une succursale (agence). C’est la jurisprudence des
gares principales ou des succursales multiples. C’est donc dire que la règle de l’unicité du
domicile ne s’applique pas aux personnes morales.
3- La nationalité
La nationalité est le lien juridique qui rattache une société à un Etat donné. Quatre (04)
critères permettent de déterminer la nationalité d’une société :
 Le critère du siège social : selon ce critère, la société a la nationalité de l’Etat dans lequel
est situé son siège social. Ex : une société dont le siège est à Douala a la nationalité
camerounaise.
 Le critère du contrôle : ce critère tient compte de la nationalité des associés ou des
dirigeants d’une société ;
 Le critère du centre d’exploitation : c’est le lieu de direction juridique, financière,
administrative ou technique d’une société.
 Le critère de l’incorporation : ce critère rattache la société à l’Etat selon la loi duquel elle
est constituée ou enregistrée.
C- La capacité de la société
En tant que personne morale, la société a la capacité de jouissance et d’exercice. Elle peut
donc faire les actes juridiques notamment les actes d’administration (conclure un bail) et de
disposition (conclure un contrat de vente).
Par ailleurs, la société peut ester en justice pour défendre ses droits. Mais, ne pouvant pas le
faire elle-même, la société sera représentée par ses dirigeants sociaux, personnes physiques.
II- Le régime juridique des engagements pris par la société avant son existence
juridique
Il se pose ici le problème du sort des engagements pris au nom de la société avant son
immatriculation au RCCM. Ces engagements sont nécessaires parce que pour préparer
l’exploitation future, les fondateurs ont dû conclure des contrats permettant à la société de se
doter d’un local professionnel, d’un compte bancaire ou de recruter du personnel. Ces
engagements peuvent-ils peser sur la société qui n’a pas encore d’existence juridique ?
Deux cas sont à distinguer :
- Les actes passés avant la signature des statuts : ces actes ou ces engagements doivent
être présentés aux associés lors de la signature des statuts. ils doivent être décrit dans un
document intitulé « état des actes et engagements pris pour le compte de la société en
formation » et annexés aux statuts. ces engagements peuvent être repris par la société si
les fondateurs ont agit pour le compte et au nom de celle-ci sans dépasser l’objet social.
Ces actes sont alors annexés aux statuts dont la signature emporte reprise des
engagements par la société dès son immatriculation au RCCM. Les actes non repris par la
société engagent personnellement les fondateurs qui les ont pris.
- Les actes passés après la signature des statuts mais avant l’immatriculation de la
société : dans les statuts, les associés peuvent donner à l’un ou à plusieurs d’entre eux de
prendre des engagements au nom de la société. Sous réserve qu’ils soient déterminés,
l’immatriculation de la société emporte reprise de ces engagements par la société.
CHAPITRE II : LA VIE DE LA SOCIETE COMMERCIALE
La vie de la société est marquée par les actes de gestion. Il s’agira tantôt de la gestion normale
(S1), tantôt de la gestion des crises(S2). Parfois, la société peut connaître des évolutions (S3)
au cours de sa vie.
Section 1 : La gestion normale de la société commerciale
La gestion normale de la société commerciale est assurée par les associés et les dirigeants
sociaux.
I- Les associés
Chaque participant à la société possède des titres sociaux qui lui confèrent des droits et
obligations.
A- La notion d’associé
L’associé est un participant à la société. Il peut s’agir d’une personne physique ou d’un
personne morale. On parle d’associé en nom dans la SNC, de commandité et de
commanditaire dans la SCS, de porteurs de parts dans la SARL, d’actionnaire dans la SA et
d’associé dans la SAS.
Le nombre d’associés varie en fonction de la forme de la société. La SNC et la SCS doivent

être constituées par au moins deux (02) associés. Quant à la SARL, la SA et la SAS, elles
peuvent être constituées d’une (01) ou de plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s).
Enfin, les associés de la SNC et les commandités de la SCS doivent avoir la qualité de
commerçant. A contrario, le commanditaire de la SCS, les associés de la SARL, de la SAS et
les actionnaires de la Sa n’ont pas besoin de cette qualité. C’est pourquoi un mineur non
émancipé, un fonctionnaire ou un membre d’une profession libérale peuvent participer à ces
sociétés.
B- Les titres sociaux
En contre partie de ses apports, chaque associé reçoit des titres sociaux. Ces titres sociaux
sont appelés action dans les SA et SAS et parts sociales dans les autres sociétés. Leur valeur
nominale est librement fixée par les statuts dans la SNC, la SCS, la SA et la SAS. Dans la
SARL, cette valeur est d’au moins 5 000 FCFA.
La société commerciale ne doit pas être une prison pour les associés. C’est pourquoi l’art. 57
de l’AUSCGIE pose le principe que les parts sociales sont cessibles et que les actions sont
cessibles et négociables. Ainsi, l’associé qui veut se retirer de la société peut céder ses parts à
ses coassociés ou à un tiers selon les modalités organisées pour chaque forme de société.
C- Les droits et obligations de l’associé
L’étude des droits de l’associé précèdera celle de ses obligations.
1- Les droits de l’associé
On peut regrouper les droits de l’associé en deux grandes catégories :
 Les droits pécuniaires : ils sont également appelés droits patrimoniaux parce qu’ils sont
évaluables en argent. Ce sont :
 Le droit aux dividendes distribués par la société ;
 Le droit à la reprise de son apport ;
 Le droit au boni de liquidation ;
 Le droit préférentiel de souscription ;
 Les droits extra pécuniaires : ils sont aussi appelés droits extra patrimoniaux. Ce sont :
 Le droit de faire partie de la société ;
 Le droit de participer aux assemblées ;
 Le droit de vote ;
 Le droit à l’information ;
2- Les obligations de l’associé
L’associé a deux principales obligations :
- Libérer l’apport promis ;

- Contribuer aux dettes sociales.
II- Les dirigeants sociaux
A- Désignation et révocation des dirigeants de la société
La société est dirigée par un gérant ou un administrateur. Celui-ci est en principe désigné
par les associés. Mais en cas de désaccord entre les associés, les tribunaux peuvent
désigner un administrateur provisoire ou un syndic.
Le dirigeant de la société peut être ou non salarié de la société. Dans le premier cas, il est
lié à la société par un contrat de travail tandis que dans le second, le dirigeant n’est que le
mandataire des autres associés.
L’accès à la fonction de dirigeant est en principe libre. Mais dans certains cas des
restrictions sont prévues par la loi dans l’intérêt public.
S’agissant de la révocation du dirigeant social, elle est également faite par les associés.
B- Les pouvoirs des dirigeants sociaux
Les dirigeants sociaux représentent la société à l’égard des tiers. Leurs pouvoirs sont fixés
par les statuts et à défaut par l’AUSCGIE. Ils peuvent en principe prendre toutes les
mesures nécessaires à la bonne marche de la société comme l’organisation des services,
l’accomplissement des fonctions techniques, commerciales et financières.
Généralement, les statuts déterminent les pouvoirs du dirigeant. Mais, le dirigeant engage
la société par tous les actes de gestion qu’ils soient ou non compatibles avec l’objet social.
C’est dire que toute clause des statuts qui limite les pouvoirs des dirigeants est
inopposable aux tiers de bonne foi (art. 123 AUSCGIE). Ainsi, la société répond de
certaines fautes de gestion commises par les dirigeants.
Cependant, la société peut engager la responsabilité civile des dirigeants fautifs qui ont
méconnu l’intérêt social. Cet intérêt est parfois pris en compte pour apprécier les deux
situations suivantes:
- L’abus de majorité : il a lieu lorsque les associés majoritaires ont voté une décision dans
leur seul intérêt.
- L’abus de minorité : il a lieu lorsque les associés minoritaires s’opposent à ce qu’une
décision soit prise alors que celle-ci est nécessitée par l’intérêt de la société.
C- La responsabilité civile des dirigeants sociaux
Les dirigeants sociaux fautifs peuvent voir leur responsabilité civile engagée sur la base de
deux actions :
- L’action sociale : c’est l’action en réparation du dommage subit par la société du fait des
fautes commises par le dirigeant social dans ses fonctions. Normalement, ce sont les
dirigeants sociaux qui doivent exercer l’action sociale. Mais dans certains cas, cette action
sera dirigée contre eux-mêmes. C’est pourquoi l’AUSCGIE permet aux associés d’exercer
l’action sociale après une mise en demeure des dirigeants restée infructueuse dans le délai
de trente jours. L’action sociale exercée par les associés est dite action ut singuli.
L’action sociale doit être exercée dans un délai de trois (03) ans à compter du fait
dommageable ou de sa découverte. En cas de condamnation, des dommages et intérêts
sont alloués à la société.
- L’action individuelle : c’est l’action en réparation du dommage subit par un associé et
résultant des fautes de gestion commises par les dirigeants sociaux. Cette action se prescrit
par trois (03) ans sauf en cas de crime où le délai est porté à 10 ans.
NB : l’action sociale ne s’oppose pas à ce qu’un associé exerce une action individuelle contre
le dirigeant fautif lorsqu’il a éprouvé un préjudice personnel, distinct de celui subi par la
société.
Section 2 : La gestion des crises
L’AUSCGIE a prévu trois (03) procédures particulières en cas de crise survenu dans le
fonctionnement de la société : la procédure d’alerte, l’expertise de gestion et l’administration
provisoire.
I- La procédure d’alerte
Cette procédure peut être déclenchée soit par les commissaires aux comptes, soit par les
associés.
- L’alerte par les commissaires aux comptes : le commissaire aux comptes qui constate les
mauvais résultats persistants doit demander des explications au dirigeant de la société.
Celui-ci est tenu de répondre dans les 15 jours qui suivent la réception de la demande
d’explication. Dans sa réponse, le dirigeant doit faire une analyse de la situation et
préciser les mesures envisagées pour y mettre fin.
En cas d’omission de déclencher la procédure d’alerte, le commissaire aux comptes
peut voir sa responsabilité engagée car c’est une obligation pour lui.
- L’alerte par les associés : à la différence du commissaire aux comptes, l’alerte est une
faculté pour les associés. Elle consiste pour tout associé ou tout actionnaire, deux fois par
exercice, à poser par écrit des questions au gérant, au PCA, au PDG ou à l’administrateur
général sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. Le dirigeant
est tenu de répondre aux questions posées dans le délai de 15 jours.
II- L’expertise de gestion
D’après les dispositions de l’article 159 de l’AUSCGIE, un ou plusieurs associés
représentants au moins le 10 e du capital social peuvent demander au président de la juridiction
compétente du siège social, la désignation d’un ou de plusieurs experts chargés de présenter
un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S’il est fait droit à la demande, le juge
détermine l’étendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires de ce dernier
sont à la charge de la société.
III- L’administration provisoire
L’administration provisoire est une nouvelle procédure de gestion des crises aménagée par
l’art. 160 al. 1 à 8 de la réforme de l’AUSCGIE du 30 janvier 2014. En effet, l’article 160 al.
1er de l’AUSCGIE dispose que lorsque le fonctionnement normal de la société est rendu
impossible du fait des dirigeants sociaux ou des associés, la juridiction compétente statuant à
bref délai, peut nommer un administrateur provisoire pour assurer momentanément la gestion
des affaires sociales.
La juridiction compétente est saisie à la requête soit des dirigeants sociax soit d’un ou de
plusieurs associés. Elle nome un administrateur provisoire, personne physique, qui peut être
un mandataire judiciaire ou toute autre personne justifiant d’une expérience et ayant une
certaine qualification et réputation.
L’administrateur provisoire nommé représente la société dans le cadre de sa mission et dans

les limites de son pouvoir. Tout acte qu’il accompli en dépassement de ses pouvoirs est
inopposable à la société. Il est responsable tant à l’égard de la société que des tiers des
conséquences dommageables des fautes qu’il commet dans l’exercice de ses fonctions.
Enfin, l’administrateur provisoire peut être révoqué et remplacé selon la même procédure
prévue pour sa nomination.
Section 3 : les évolutions de la société
La vie de la société est marquée par divers événements qui peuvent entrainer la modification
des statuts pour arrimer la société aux nécessités du moment : on parle de restructuration des
sociétés commerciales. Les procédés de restructuration sont divers :
- Les groupes de sociétés : c’est l’ensemble formé par des sociétés unies entre elles par des
liens qui permettent à l’une de contrôler les autres.
- La participation dans la capital d’une autre société : elle a lieu lorsqu’une la société
possède dans une autre une fraction du capital supérieure à 10%.
- La filiale : une société est la filiale d’une autre société lorsque son capital est détenu par
celle-ci.
- La fusion : c’est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former
qu’une seule soit par création d’une société nouvelle, soit par absorption de l’une par
l’autre.
- La scission : c’est l’opération par laquelle le patrimoine d’une société est partagé entre
plusieurs sociétés préexistantes ou nouvelles.
- L’apport partiel d’actif : c’est l’opération par laquelle une société transfère une branche
autonome se ses activités à une société préexistante ou à créer.
- La transformation de la société : c’est l’opération par laquelle une société change de forme
juridique par décision des associés. La transformation d’une société dans laquelle la
responsabilité des associés est limitée à leurs apports (SARL, SA, SAS) en une société
dans laquelle la responsabilité est illimitée est décidée à l’unanimité des associés. Toute
clause contraire est réputée non écrite.
CHAPITRE III : LA MORT DE LA SOCIETE COMMERCIALE
La société commerciale nait, vie et meurt. Ainsi, certains événements peuvent entraîner la
mort de la société : on parle de dissolution de la société commerciale. La dissolution est donc
le terme de l’existence sociale. L’AUSCGIE organise aussi bien les causes de la dissolution
que ses effets.
Section 1 : Les causes de la dissolution
L’article 200 de l’AUSCGIE énumère les causes de dissolution communes à toutes les
sociétés commerciales. Certaines sont dites de plein droit tandis que d’autres sont dites
provoquées ou anticipées.
I- Les causes de dissolution de plein droit
Ces causes sont dites de plein droit parce qu’il s’agit des événements qi mettent
immédiatement fin à l’existence sociale. Ce sont :
- L’arrivé du terme convenu ;

- La réalisation ou l’extinction de l’objet social ;
- L’annulation du contrat de société ;
- Le jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ;
- Les causes statutaires ;
II- Les causes de dissolution provoquée
Ces causes sont dites provoquées ou anticipées parce qu’elles mettent fin à l’existence de
la société avant le terme convenu. Ce sont :
- La volonté des parties ;

- La réunion des parts sociales en une seule main (pour la SNC et la SCS) ;
- La dissolution judiciaire pour justes motifs (inexécution par un associé de ses obligations,
mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société).
Section 2 : Les effets de la dissolution : la liquidation des biens de la société
La dissolution d’une société unipersonnelle entraîne la transmission de son patrimoine à

l’associé unique. La liquidation ne vaut donc que dans le cas de la dissolution d’une société
pluripersonnelle.
I- Le statut du liquidateur
Le liquidateur est une personne physique ou morale chargée de conduire les opérations de
liquidation d’une société. Il est désigné soit par les associés (liquidateur amiable) soit par le
juge (liquidateur judiciaire).
A- Les missions du liquidateur
Le liquidateur a trois principales missions :
- Le recouvrement des créances de la société : ces créances peuvent être dues par les
associés ou par les tiers.
- La réalisation de l’actif : le liquidateur doit vendre les biens qui composent le patrimoine
social.
- Le règlement du passif : grâce aux fonds recueillis, le liquidateur doit payer les dettes de
la société.
B- La rémunération et la responsabilité du liquidateur
En principe, la rémunération du liquidateur est fixée par l’acte de nomination. Celui-ci a

droit au remboursement de ses débours et à ses honoraires dont le montant varie en
fonction de l’actif réalisé.
S’agissant de sa responsabilité, le liquidateur peut être poursuivi sur le plan pénal s’il
commet une faute constitutive d’infraction tel un abus de confiance ou un abus de biens
sociaux.
Les fonctions du liquidateur cessent à la fin de sa mission c’est-à-dire après achèvement

des opérations de liquidation et reddition des comptes aux associés.
II- La clôture de la liquidation et les opérations de partage
A la fin de la liquidation, après remboursement ou paiement des créanciers sociaux, si des

sommes subsistent dans la caisse, le liquidateur commence par rembourser à chaque associé le
montant de son apport.
Ensuite, l’excédant de l’actif net sur le capital après déduction des apports est partagé entre
les associés : c’est le boni de liquidation.
Lorsque la société a au contraire subi des pertes, la répartition doit être faite entre associés en
fonction des règles propres à société commerciale.
Deuxième partie : LES REGLES SPECIFIQUES A CHAQUE FORME DE

SOCIETE COMMERCIALE
Traditionnellement on oppose les sociétés de personne ou sociétés à risques illimités aux

sociétés de capitaux ou sociétés à risques limités.
TITRE I : LES SOCIETES A RISQUES ILLIMITES
Les sociétés à risques illimités sont encore appelées sociétés de personne ou société par
intérêt. Dans ce genre de société, les associés contractent en fonction de l’intuitu personae
c’est-à-dire en considération de la personne du coassocié. Nous étudierons successivement la
SNC et la SCS.
CHAPITRE I : LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)
La SNC est définie par l’art. 270 de l’AUSCGIE comme une société dans laquelle tous les
associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Il
convient de nous appesantir sur sa constitution (S1), son fonctionnement(S2) et sa
dissolution(S3).
Section 1 : La constitution de la SNC
Certaines conditions de fond sont exigées pour la constitution de la SNC. Elles sont relatives à
la qualité d’associé, au capital social et à l’objet social.
- La qualité d’associé : la SNC est la plus commerciale des sociétés commerciales. C’est
pourquoi les associés en nom doivent avoir la capacité commerciale, ne pas être déchu, ni
interdit et ne pas exercer une fonction incompatible avec l’activité commerciale. Ainsi, le
mineur non émancipé et le majeur incapable de même que deux époux ensembles ne
sauraient être associés dans une SNC. Cette société doit être constituée par au moins deux
personnes. La forme unipersonnelle est alors interdite.
- Le capital social : l’AUSCGIE n’impose aucun capital minimum pour la constitution de
la SNC. L’art. 273 de ce texte indique seulement que le capital social de la SNC doit être
divisé en parts sociales de même valeur nominale. Les apports en industrie ne sont pas
interdits.
- L’objet social : en principe, la SNC peut exercer toute activité. Mais, cette forme sociale
est interdite pour les activités telles que les établissements de crédit (banque), les
assurances et les sociétés d’épargne.
Section 2 : le fonctionnement de la SNC
Le fonctionnement de la SNC nécessite l’intervention de deux organes : les gérants et les

associés.
I- Les gérants
La SNC est administrée par un ou plusieurs gérants dont il convient de s’attarder sur la
nomination, la rémunération, les pouvoirs et la révocation.
A- Nomination, rémunération et révocation du gérant
S’agissant de la nomination, les gérants peuvent être désignés par les statuts : on parle de
gérants statutaires. Dans le silence des statuts, l’on déduit que tous les associés sont gérants.
Le gérant peut être un associé ou non ; il peut s’agir d’une personne physique ou d’une
personne morale.
En ce qui concerne la rémunération du gérant, celle-ci est fixée par les associés. Si le gérant
est lui-même associé, la décision fixant sa rémunération est prise à la majorité des autres
associés. Toute clause contraire est nulle.
Pour ce qui est de la révocation, le gérant non statutaire associé ou non peut être révoqué par
décision des associés prise à la majorité. Le gérant statutaire associé est inamovible et ne peut
être révoqué qu’à l’unanimité des autres associés. Cette révocation entraine la dissolution de
la société à moins que sa continuation soit prévue par les statuts. Le gérant associé révoqué
peut choisir de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses titres sociaux.
B- Les pouvoirs et la responsabilité du gérant
Les pouvoirs du gérant peuvent être envisagés dans les rapports avec la société et les associés
d’une part et dans les rapports avec les tiers d’autre part.
1- Les rapports du gérant avec la société et les associés
En principe, ce sont les statuts qui déterminent les pouvoirs du ou des gérants. A défaut, le
gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. Le gérant qui passe
outre ses pouvoirs engage la société, mais doit réparer le dommage qu’il cause éventuellement
à celle-ci. C’est dire que le gérant répond envers la société de ses fautes de gestion.
Plusieurs actions peuvent être engagées contre le dirigeant fautif notamment une action civile
(sociale ou individuelle) et une action pénale (lorsque les fautes commises par le gérant sont
constitutives des infractions de droit commun).
2- Les rapports du gérant avec les tiers
Le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social. Lorsqu’il y a plusieurs
gérants, l’opposition formée par l’un à l’égard des actes de l’autre est sans effet à l’égard des
tiers de bonne foi et toute clause des statuts qui limite les pouvoirs du gérant leurs sont
inopposables.
II- Les associés
Les associés non gérants de la SNC jouent un rôle de contrôle. Ainsi, ils ont le droit de
consulter au siège social deux fois par an tous les documents et pièces comptables et d’en
prendre copie à leurs frais.
La nomination d’un commissaire aux comptes est facultative. Mais la SNC qui remplit à la
clôture de l’exercice deux des conditions suivantes est tenue de désigner au moins un
commissaire aux comptes :
- Total du bilan supérieur à 250 000 000 FCFA ;

- Chiffre d’affaires annuel supérieur à 500 000 000 FCFA ;
- Effectif permanent supérieur à 50 personnes.
Section 3 : La fin de la SNC
La SNC prend fin par les causes générales de dissolution des sociétés commerciales. Mais en
dehors de ces causes, la SNC prend fin par le décès d’un associé. Toutefois, les statuts
peuvent prévoir que la société continue soit entre associés survivants, soit entre ceux-ci et les
héritiers de l’associé décédé.
Si les associés survivants n’acceptent pas les héritiers de l’associé décédé, ils doivent racheter
à ces héritiers leurs parts sociales.
Si l’héritier de l’associé décédé est mineur non émancipé, il ne répondra des dettes sociales
qu’à concurrence de l’apport fait par le défunt. Dans ce cas la société doit être transformée
dans le délai d’un an à compter du décès en une société en commandite simple (SCS) dans
laquelle ce mineur sera associé commanditaire. A défaut, la société est dissoute.
CHAPITRE II : LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE (SCS)
Aux termes de l’article 293 AUSCGIE, la SCS est une société composée d’associés
commandités tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales et d’un ou plusieurs
associés commanditaires responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports.
Aucun capital minimum n’est exigé pour la constitution de la SCS. Ce capital est alors
librement fixé dans les statuts de la société.
La SCS est désignée par une dénomination sociale qui ne peut comporter les noms des
commanditaires au risque pour eux d’être tenus indéfiniment et solidairement des dettes
sociales.
Section 1 : Le statut juridique des associés
Il résulte de la définition ci-dessus que la SCS comprend deux catégories d’associés : les
commandités et les commanditaires.
I- Les associés commandités
Les associés commandités sont soumis au même statut juridique que les associés de la SNC.
Ils doivent avoir la capacité commerciale, ne doivent pas être interdit de commerce, ni exercer
une fonction incompatible avec l’activité commerciale. Ce sont dons de véritables
commerçants qui répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les parts sociales d’un associé commandité ne sont cessibles ou transmissibles qu’avec
l’accord des autres associés commandités et la majorité en nombre et en capital des associés
commanditaires. C’est donc une société dans laquelle l’intuitu personae guide le choix des
associés. Seuls les noms des associés commandités peuvent être mentionnés dans la
dénomination sociale.
II- Les associés commanditaires
Les associés commanditaires sont encore appelés associés « en commandite ». Ce sont de

véritables bailleurs de fonds qui n’exploitent pas eux-mêmes la société car ils sont soumis à
un régime particulier.
- Ils n’ont pas besoin de la qualité de commerçant : la SCS a l’avantage de permettre aux
personnes interdites de commerce, aux incapables ou aux personnes frappées
d’incompatibilité d’être associé. Ainsi, les mineurs non émancipés, les majeurs
incapables, les fonctionnaires ou contractuels d’administration, les membres de
professions libérales et même deux époux ensembles peuvent se retrouver dans une SCS
l’un en tant que commandité et l’autre comme commanditaire.
- Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports : par conséquent, un associé
commanditaire ne doit pas être désigné comme gérant de la SCS si non il serait tenu
indéfiniment et solidairement comme un associé commandité.
- Leurs parts sociales peuvent être librement cessibles entre associés ou à un tiers avec le
consentement de la majorité des commanditaires et l’unanimité des commandités.
Section 2 : Le fonctionnement de le SCS
La SCS est gérée par un ou plusieurs gérants. Ceux-ci ne peuvent être choisis que parmi les
associés commandités. Les associés non gérants peuvent donner des conseils et des avis au
gérant. Ils peuvent également obtenir communication des documents sociaux deux fois par
exercice. De même, les décisions collectives sont prises par tous les associés dans les
conditions prévues par les statuts.
Tous les associés participent aux bénéfices et aux pertes et toute clause léonine est réputée
non écrite. La répartition des bénéfices est organisée par les statuts. si non, elle se fera
proportionnellement aux apports.
Quant à la contribution aux dettes, les commanditaires sont tenus sur le montant de leurs
apports alors que les commandités répondent indéfiniment et solidairement du passif social.
Section 3 : La dissolution de la SCS
La SCS prend fin par les causes de dissolution des sociétés commerciales en général.
Mais il est à préciser que contrairement à la SNC, les causes de dissolution particulières à un
associé frappe uniquement les commandité car la considération de la personne est sans effet à
l’égard des commanditaires. C’est pourquoi les statuts peuvent prévoir qu’en cas de décès
d’un commanditaire, la société se poursuit avec ses héritiers même s’ils sont mineurs non
émancipés.
A contrario, s’agissant des commandités, s’il est stipulé que la société continu avec leurs
héritiers, ceux-ci deviennent des commanditaires s’ils n’ont pas la qualité de commerçant.
Si l’associé décédé était le seul associé commandité et que ses héritiers n’ont pas la qualité de
commerçant, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité si
non la société doit être transformée dans le délai d’u an à compter du décès soit en une SARL,
SA ou même une SAS. A défaut, la société est dissoute à moins qu’elle continue à fonctionner
comme société de fait.
TITRE II : LES SOCIETES A RISQUES LIMITES
Il s’agit de la SARL, la SA et la SAS.
CHAPITRE I : LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL)
La SARL est définie à l’article 309 de l’AUSCGIE comme une société dans laquelle les
associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les
droits sont représentés par les parts sociales. C’est une forme de société liée à l’exploitation
de petites et moyennes entreprises (PME) tant au regard de son capital minimum (1 000 000
FCFA) qu’au regard du nombre d’associés (elle peut être créée par une seule personne. La
SARL a l’avantage de permettre à ses associés de ses livrer à une activité commerciale sans
avoir personnellement la qualité de commerçant.
Section 1 : La constitution de la SARL
La constitution de la SARL obéit aux conditions de fond et de forme.
I- Les conditions de fond
Certaines conditions sont liées aux associés tandis que d’autres sont liées au capital social.
A- Les conditions liées aux associés
Ce sont :
- La SARL peut avoir une forme unipersonnelle ou pluripersonnelle : ainsi, elle peut être
constituée par une personne physique ou morale ou entre plusieurs personnes physiques
ou morales.
- La qualité de commerçant n’est pas requise : c’est pourquoi la capacité commerciale n’est
pas exigée. Ainsi, le mineur non émancipé et même deux époux ensembles peuvent être
associés dans une SARL.
B- Les conditions liées au capital social
- Le capital minimum est chiffré à 1 000 000 FCFA. Il est divisé en parts sociales d’une
valeur nominale d’au moins 5 000 FCFA. Toutefois, les législations nationales peuvent
prévoir un capital minimum inférieur à celui prévu par l’AUSCGIE (1 000 000 FCFA).
C’est le cas du Burkina-Faso, du Sénégal et du Togo où le capital minimum de la SARL
est fixé à 100 000 FCFA.
- Les apports en industrie sont interdits.
II- Les conditions de forme
- Les associés doivent tous intervenir à l’acte instituant la société. Ils doivent le faire
personnellement ou par mandataire. A défaut, la société est nulle.
- La SARL est désignée par une dénomination sociale immédiatement suici ou précédé en
caractères lisibles des mots « société à responsabilité limitée » ou du sigle « SARL ».
Section 2 : Les règles de fonctionnement de la SARL
Les règles de fonctionnement de la SARL ont trait à la gérance et au contrôle.
I- La gérance de la SARL
A- La désignation du gérant
Le gérant d’une SARL doit être une ou plusieurs personnes physiques associées ou non. Il
doit être nommé par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur pour quatre (04)
ans. Il est rééligible. Cette nomination doit être publiée au RCCM.
B- Les pouvoirs du gérant
Le gérant représente la société à l’égard des tiers. Il peut poser tous les actes de gestion dans
l’intérêt de la société. Les actes passés par le gérant en dépassement de l’objet social sont
valables si les tiers avec qui il a traité sont de bonne foi.
Il est interdit au gérant de contracter les emprunts auprès de la société ou se se faire

cautionner par elle.
C- La responsabilité du gérant
Comme tous les dirigeants, le gérant de la SARL est civilement responsable en cas de faillite
de la société.
De même, le gérant est pénalement responsable en cas d’abus de biens sociaux ou de

présentation de faux bilan. Le gérant peut être révoqué pour juste motif par une décision des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de justice à la
demande de tout associé en cas de faute de gestion.
II- Le contrôle de la gestion
Le contrôle de la SARL est assurée par les associés non gérants et éventuellement par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
A- Le contrôle par les associés non gérant
Les associés non gérant exercent un contrôle sur les activités de la société par leur droit à
l’information. Ils doivent se réunir en assemblée pour approuver les comptes de la société.
De même, ils peuvent prendre connaissance à tout moment de toute pièce relative à la gestion.
Enfin, ils ont le droit de prendre les décisions concernant la gestion de la société.
B- Le contrôle par le commissaire aux comptes
L’institution du commissaire aux comptes dans la SARL est facultative. Toutefois, les SARL
qui remplissent deux des conditions suivantes à la clôture de l’exercice social doivent
désigner au moins un commissaire aux comptes :
- Chiffre d’affaires annuel supérieur à 250 000 000 FCFA ;

- Total du bilan supérieur à 125 000 000 FCFA ;
- Effectif permanent supérieur à 50 personnes.
Ne peuvent pas être désignés comme commissaire aux comptes : les gérants, leurs conjoints,
un associé ou un fondateur.
Section 3 : La dissolution de la SARL
La SARL est dissoute par les causes communes applicables à toutes les sociétés.
A ces causes s’ajoutent :
- La perte de la moitié du capital social ;

- Lorsque le capital est inférieur à 1 000 000 FCFA.
CHAPITRE II : LA SOCIETE ANONYME (SA)
L’article385 de l’AUSCGIE définit la SA comme une société dans laquelle les actionnaires ne
sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits sont
représentés par les actions. La SA est la société de capitaux par excellence car elle est conçue
pour l’exploitation des grandes entreprises qui nécessitent pour leur fonctionnement des
capitaux très importants. Il convient de s’intéresser à sa constitution, à son fonctionnement et
à sa dissolution.
Section 1 : La constitution de la SA
La constitution de la SA requiert des conditions de fond et de forme.
I- Les conditions de fond
Ce sont :
- La SA peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Ainsi,
elle peut avoir la forme unipersonnelle ou pluripersonnelle.
- La qualité de commerçant n’est pas exigée. Par conséquent toute personne peut être
actionnaire dans un SA.
- Le capital social minimum est chiffre à 10 000 000 FCFA. Il est divisé en action dont la
valeur nominale est fixée par les statuts. Le capital minimum des SA faisant appel public à
l’épargne est de 100 000 000 FCFA.
- Le capital doit être entièrement souscrit avant la tenue de l’assemblée générale
constitutive.
II- Les conditions de forme
Ce sont :
- L’établissement des bulletins de souscription : ces bulletins sont des documents qui
doivent être signés par toute personne qui s’engage à être actionnaire. Les fonds souscrits
et libérés doivent être déposés dans un compte ouvert au nom de la société soit dans une
banque soit en l’étude d’un notaire.
- L’établissement des statuts : les statuts sont établis une fois que les souscriptions sont
terminées.
- L’immatriculation de la société au RCCM : elle doit se faire dans les six (06) mois qui
suivent le dépôt des fonds.
Section 2 : Le fonctionnement de la SA
Le fonctionnement de la Sa est assuré par trois organes : les organes de gestion, les organes de
délibération et les organes de contrôle.
I- Les organes de gestion
L’AUSCGIE offre aux actionnaires deux modes de gestion : la SA avec conseil

d’administration et la SA avec administrateur général.
A- La SA avec conseil d’administration

1- Le conseil d’administration
La SA peut être administrée par un conseil d’administration constituée d’au moins trois (03)
membres et de douze (12) au plus. Ces membres sont appelés administrateurs et peuvent être
des actionnaires ou des tiers.
La durée du mandat des administrateurs est de deux (02) ans s’ils sont désignée par les statuts
et de six (06) ans s’ils sont désignés par un texte ultérieur.
Les administrateurs peuvent être révoqués ad nutum c’est-à-dire à tous moment et sans juste
motif. Leur mandat prend fin en cas de démission ou de décès publié au RCCM.
De manière générale, le conseil d’administration a pour rôle de :
- Préciser les objectifs de la société ;

- Contrôler la gestion de la société ;
- Arrêter les comptes da chaque exercice.
2- Le Président-directeur général
D’après les dispositions de l’art. 462 de l’AUSCGIE, le conseil d’administration peut nommer
parmi ses membres un Président du conseil d’administration (PCA) qui prend le nom de
Président-directeur général (PDG) si c’est lui qui dirige la société. Le PDG doit être une
personne physique et peut être assisté d’un directeur général ou d’un directeur général adjoint.
Le PDG représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il accomplit tout acte dans
l’intérêt de la société. En contre partie, il reçoit une rémunération dont le montant est fixé par
le conseil d’administration.
3- Le Directeur général
Il est nommé par le conseil d’administration. A la différence du PDG, le DG n’est pas

nécessairement un administrateur ou un actionnaire. Il peut donc être un tiers à la société.
Dans ce cas, le DG est nécessairement une personne physique liée à la société par un contrat
de travail.
Tout comme le PDG, le DG assure la direction de la société et la représente à l’égard des

tiers.
B- La SA avec administrateur général
Les SA comportant un nombre d’actionnaire inférieur ou égal à trois (03) peuvent fonctionner
sans conseil d’administration. Elles sont alors dirigées par un administrateur général,
personne physique. Celui-ci représente la société à l’égard des tiers, convoque et préside les
assemblées générales.
II- Les organes de délibération
Les actionnaires participent à la vie de la société en exerçant leurs droits de vote dans les
assemblées. On en distingue trois :
- L’assemblée générale ordinaire (AGO) ;

- L’assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
- Les assemblées spéciales.
A- L’assemblée générale ordinaire (AGO)
Elle a pour mission :
- Statuer sur les états financiers de synthèse ;

- Décider de l’affectation des résultats ;
- Nommer les membres du conseil d’administration ou l’administrateur général ;
- Statuer sur les rapports du commissaire aux comptes ;
- Approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et les tiers ;
- Emettre les obligations.
L’AGO se réunit au moins une par an. Les actionnaires y sont convoqués au moins 15 jours
avant le jour de l’assemblée. Elle délibère à la majorité simple des voix exprimées et il n’est
pas tenu compte des bulletins blancs. L’AGO ne délibère valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins le quart des ayant le droit de vote.
L’AGO est convoquée par le conseil d’administration ou par l’administrateur général. L’AGO
peut également selon les cas être convoquée par le commissaire aux comptes, le mandataire
de justice ou par le liquidateur.
B- L’assemblée générale extraordinaire (AGE)
Elle est compétente pour :
- Modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ;

- Autoriser les fusions, scission, transformation et apports partiels d’actifs ;
- Transférer le siège social en un autre lieu ;
- Dissoudre par anticipation la société ou proroger sa durée.
L’AGE statue à la majorité des voies exprimées et ne peut valablement délibérer que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent la moitié des actions. Toutefois, les décisions
visant à augmenter les engagements des actionnaires au-delà de leurs apports et le transfert du
siège social sur le territoire d’un autre Etat doivent être prises à l’unanimité des actionnaires.
C- Les assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée. Elles
sont chargées d’approuver ou de désapprouver les décisions de l’AGO et de l’AGE lorsque
celles-ci modifient les droits des actionnaires.
III- Les organes de contrôle
La SA fait l’objet d’un double contrôle :
- Un contrôle interne effectué par les actionnaires ;

- Un contrôle externe exercé par les commissaires aux comptes. Un poste de commissaire
aux comptes est obligatoire dans la SA. Celui-ci est nommé et révoqué par l’AGO et a
deux principales fonctions :
 Contrôler de manière permanente la situation financière et comptable de la société ;
 Déclencher la procédure d’alerte.
Le CC est responsable à l’égard de la société et des tiers des conséquences dommageables

nées des fautes et négligences qu’il commet dans l’exercice de ses fonctions.
Section 3 : La dissolution de la SA
En dehors des causes de dissolution communes à toutes les sociétés, la SA est dissoute en cas
de :
- La perte de plus de la moitié du capital social ;
- La réduction du capital social en deçà du minimum fixé.
CHAPITRE III : LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (SAS)
La SAS est la dernière née des sociétés commerciales en droit OHADA. Elle a vu le jour
avec la réforme de l’AUSCGIE du 30 janvier 2014. Elle est définie à l’article 853-1 de ce
texte comme une société instituée par un ou plusieurs associés et dont les statuts prévoient
librement l’organisation et le fonctionnement sous réserve des règles impératives.
La SAS est une société de capitaux dans laquelle les associés ne sont responsables des
dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et leurs droits sont représentés par des
actions. Il convient tout d’abord de s’interroger sur les caractéristiques (S1) de cette
nouvelle société pour déceler ce qui fait sa singularité. Ensuite, nous allons nous
appesantir sur son fonctionnement (S2) et enfin sur sa dissolution (S3)
Section 1 : les caractéristiques de la SAS
Ce sont :
- La SAS est une société de capitaux dans laquelle les titres sociaux sont les actions ;
- Elle peut être unipersonnelle (SASU) ou pluripersonnelle ;
- Les participant sont appelés associés ;
- La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports ;
- Le capital social est librement fixé dans les statuts ;
- Les apports en industrie sont admis (art. 853-5 de l’AUSCGIE) ;
- L’interdiction de faire appel public à l’épargne ;
- La liberté contractuelle : l’organisation et le fonctionnement sont librement fixés par les
statuts sous réserve des règles impératives.
- Les attributions dévolues au assemblées générales sont exercées collectivement par les
associés ou par l’associé unique ;
- L’application des règles de la SA à l’exception de celles relatives au capital social, aux
organes d’administration et de direction de la société, à la tenue des assemblées, à la
transformation de la société et au droit de vote attaché aux actions.
Section 2 : Le fonctionnement de la SAS
Le fonctionnement de la SAS repose sur les organes de direction et de contrôle.
I- La direction de la société
Les modalités de direction de la SAS sont librement fixées par les statuts.
La SAS est dirigée par un président, personne physique ou morale, investi du pouvoir d’agir
au nom de la société et dans la limite de l’objet social. Celui-ci peut être assisté d’un DG ou
d’un DGA.
Dans les rapports avec les tiers, la SAS est engagée par les actes du président outrepassant
l’objet social et toute limitation statutaire de ses pouvoirs est inopposable à l’égard des tiers.
Les dirigeants engagent leur responsabilité civile et pénale dans les conditions définies par
l’AUSCGIE.
II- Les organes de contrôle
Le contrôle de la SAS est assuré par les associés et les commissaires aux comptes. Mais la
désignation des CC ne devient obligatoire que dans les conditions exigées pour la SARL. De
même, cette désignation est obligatoire lorsque la SAS contrôle ou est contrôlée par une ou
plusieurs sociétés c’est-à-dire que plus de la moitié de son capital est détenu par ces autres
sociétés.
Section 3 : La dissolution de la SAS
La SAS est dissoute par les causes générale de dissolution des sociétés commerciales. Au-delà
de ces causes, la SAS est dissoute en cas de perte de plus de la moitié du capital social.
La SAS peut être transformée en une société d’une autre forme par décision de la collectivité
des associés ou de l’associé unique.
QUELQUES DEFINITIONS
En dehors de véritables sociétés commerciales, l’AUSCGIE consacre les autres groupements

d’affaires. Il s’agit de :
- La société en participation : c’est une société dans laquelle les associés conviennent
qu’elle ne sera pas immatriculée au RCCM. Elle n’a donc pas de personnalité juridique.
Les rapports entre associés sont régies par les dispositions applicables à la SNC. Quant
aux rapports avec les tiers, chaque associé contracte en son nom personnel et est seul
engagé.
- La société de fait : il y a société de fait lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou
morales ont constitué entre elles une société qui comporte un vice de formation non
régularisé ou une société non reconnue par l’AUSCGIE. Ex : une SNC créée par des
personnes frappées d’incompatibilité.
- La société créée de fait : il y a société créée de fait lorsque deux ou plusieurs personnes
physiques ou morales se comportent comme associées sans avoir créer l’une des sociétés
reconnues par l’AUSCGIE. Lorsque l’existence de cette société est prouvée on lui
applique les règles de la SNC.
- Le groupement d’intérêt économique (GIE) : c’est un groupement qui a pour but
exclusif de mettre en œuvre pour une durée déterminée tous les moyens propres à faciliter
ou à développer l’activité économique de ses membres.
Le GIE peut être dissout par les causes de dissolution des sociétés commerciales en
général.

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INSTITUT UNIVERSITAIRE PHIBMAT Année : 2023/2024

COURS DE DROIT DES SOCIETES

Par : M. NJIGNIA Jules V.

INTRODUCTION GENERALE A L'ÉTUDE DU DROIT DES SOCIÉTÉS

PREMIERE PARTIE : LES REGLES COMMUNES A TOUTES LES

Chap.1 : La naissance de la société commerciale

Chap.2 : La vie de la société commerciale

Chap.3 : La mort de la société commerciale

DEUXIEME PARTIE : LES REGLES SPECIFIQUES A CHAQUE

TITRE I : LES SOCIETES A RISQUES ILLIMITES

Chap.1 : La société en nom collectif (SNC)

Chap.2 : La société en commandite simple (SCS)

TITRE II : LES SOCIETES A RISQUES LIMITES

Chap.1 : La société à responsabilité limitée (SARL)

Chap.2 : La société anonyme (SA)

Chap.3 : La société par action simplifiée (SAS)

Section 1 : Définition des termes

Section 2 : La classification des sociétés

I- Sociétés civiles et sociétés commerciales

II- Sociétés de personnes et sociétés de capitaux

Section 3 : Les sources du droit des sociétés commerciales

 L’introduction de la notion d’apport en industrie dans la définition de la société

L’AUSCGIE contient deux types de règles :

 Les règles communes à toutes les sociétés commerciales (première partie);

Première partie : LES REGLES COMMUNES A TOUTES LES

La société commerciale nait, vie et meurt. C’est pourquoi il convient de s’intéresser à la

CHAPITRE 1 : LA NAISSANCE DE LA SOCIETE COMMERCIALE

Section 1 : La naissance matérielle de la société

La naissance matérielle de la société suppose que soient remplies un certain nombre de

I- Les conditions de formation du contrat de société

La validité du contrat de société est subordonnée au respect des conditions de fond et de

A- Les conditions de fond

Certaines conditions sont liées à la nature contractuelle de la société. D’autres en revanche

1- Les conditions liées à la nature contractuelle de la société

 L’objet et la cause : l’objet est l’activité que la société se propose de mener.

2- Les conditions liées à la nature particulière du contrat de société

Elles sont au nombre de trois (03) :

c- la participation aux bénéfices et aux pertes

B- Les conditions de forme

Elles sont au nombre de deux (02) :

II- La sanction de l’inobservation des règles de constitution des sociétés

L’AUSCGIE érige en infraction les faits suivants :

 Le défaut d’immatriculation de la société ;

B- Les sanctions civiles

Ce sont : la nullité et la responsabilité civile des fondateurs

Les irrégularités qui peuvent entrainer la nullité de la société sont :

 La violation des règles de publicité ;

b) La régularisation de la société irrégulièrement constituée

L’action en régularisation se prescrit par trois (03) ans à compter de l’immatriculation de la

2- La responsabilité civile des associés et dirigeants

Section 2 : La naissance juridique de la société : l’immatriculation de la

I- Les attributs de la personnalité juridique

La société a un nom, un domicile et une nationalité

CHAPITRE II : LA VIE DE LA SOCIETE COMMERCIALE

Section 1 : La gestion normale de la société commerciale

Le nombre d’associés varie en fonction de la forme de la société. La SNC et la SCS doivent

B- Les titres sociaux

C- Les droits et obligations de l’associé