Prospecto SalfaCorp

Emisin de bonos desmaterializados junio 2008

Asesor Financiero y Agente Colocador

El presente prospecto de emisin ha sido preparado por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, en conjunto con Salfacorp S.A. (en adelante Salfacorp o la Compaa), con el propsito de entregar antecedentes de carcter general acerca de la Compaa y de la emisin, para que cada inversionista evale en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisin. En su elaboracin se ha utilizado informacin entregada por la propia Compaa e informacin pblica, la cual no ha sido verificada independientemente por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, y por lo tanto, IM Trust S.A. Corredores de Bolsa no se hace responsable de ella.

Prospecto SalfaCorp
Emisin de bonos desmaterializados junio 2008

Asesor Financiero y Agente Colocador

5 9 17 27 31 33 39 40 62 63 72 74 76 90 91 100 102 104

1. PRINCIPALES CARACTERSTICAS DE LA OFERTA 2. INDUSTRIA DE LA CONSTRUCCIN 3. SALFACORP S.A. 4. ESTADOS FINANCIEROS 5. DOCUMENTACIN LEGAL 5.1. Certificados de inscripcin en la SVS 5.2. Antecedentes presentados a la SVS 5.2.1. Prospecto legal 5.2.2. Antecedentes de la emisin de bonos serie A por lnea de bonos 5.2.2.1. Prospecto legal 5.2.2.2. Declaraciones de responsabilidad 5.2.2.3. Certificados de clasificacin de riesgo 5.2.2.4. Contrato de emisin 5.2.3. Antecedentes de la emisin de bonos serie B por lnea de bonos 5.2.3.1. Prospecto legal 5.2.3.2. Declaraciones de responsabilidad 5.2.3.3. Certificados de clasificacin de riesgo 5.2.3.4. Contrato de emisin

ndice

Principales caractersticas de la oferta

Emisor Monto de las emisiones

Salfacorp S.A. Serie A: Hasta por UF 2.000.000 Serie B: Hasta por UF 2.000.000 UF 3.000.000 Los fondos se destinarn al refinanciamiento de pasivos del Emisor y/o de sus filiales.

Monto mximo de la colocacin Uso de los fondos

Clasificacin de riesgo Fitch Ratings ICR Chile Nemotcnicos

BBB+ (Outlook positivo) A- (Outlook estable) BSALF A BSALF B UF 500 Unidad de Fomento Serie A: 5 aos Serie B: 21 aos Serie A: No contempla rescate anticipado Serie B: A partir del 31 de mayo de 2013 Serie A: no aplica Serie B: tasa de referencia ms 100 puntos bsicos

Cortes Reajustabilidad Plazo

Plazo rescate anticipado

Tasa rescate anticipado (para mayor detalle ver punto 5.4.1 de los respectivos Prospectos Legales) Fecha inicio devengo de intereses

Serie A: 31 de mayo de 2008 Serie B: 31 de mayo de 2008 Serie A: 3,25% anual Serie B: 4,00% anual Semestral Serie A: una, el 31 de mayo de 2013 Serie B: semestrales, a partir del 30 de noviembre de 2010

Tasa de cartula*

Perodo de intereses Amortizaciones

Banco representante de los tenedores de bonos y Banco pagador Principales resguardos (para mayor detalle ver punto 5.5 de los respectivos Prospectos Legales)

Banco de Chile

(i) Nivel de endeudamiento financiero neto consolidado no superior a 2 veces. (ii) Razn de cobertura de gastos financieros netos consolidado no inferior a 3 veces. (iii) Mantener al menos al menos un 70% del EBITDA proveniente de los giros ingeniera y construccin e inmobiliario.

(*) Estas tasas podran cambiar previo a la colocacin, lo que ser debidamente informado.

Industria de la construccin

La industria de la construccin es una de las de mayor relevancia en la economa del pas, representando en promedio durante los ltimos aos un 7% de su Producto Interno Bruto (PIB). En los ltimos 5 aos el sector construccin ha crecido a una tasa anual compuesta de 6,1%, significativamente superior al 4,9% realizado por el PIB en el mismo periodo. El mismo anlisis para el ltimo ao, muestra un crecimiento de 8,3% para el sector comparado con un crecimiento de 5,1% de la economa.
CRECIMIENTO PIB CONSTRUCCIN Y PIB PAS

Esta industria se caracteriza por ser altamente fragmentada, donde ningn actor concentra individualmente ms de un 5% de participacin de mercado. Se descompone principalmente en dos reas: Ingeniera y Construccin, y Desarrollo Inmobiliario, las cuales, a pesar de ser parte de una misma industria, obedecen a distintos factores que determinan su nivel de actividad y crecimiento. El rea Ingeniera y Construccin abarca toda la inversin de infraestructura pblica y privada del pas, ya sea a travs de obras civiles, montaje industrial, o concesiones. Por su parte el rea de Desarrollo Inmobiliario abarca el total de la inversin en vivienda pblica y privada del pas, a travs del desarrollo de proyectos inmobiliarios de casas y departamentos. Este desarrollo contempla la eleccin de terrenos, el diseo de la arquitectura, construccin y venta. Al analizar la descomposicin de la inversin en construccin, es posible notar la mayor relevancia de la inversin en infraestructura en relacin a vivienda, presentando crecimientos anuales compuestos de 10,4% y 3,8% respectivamente para los ltimos 4 aos. Al ver las proyecciones de la Cmara Chilena de la Construccin para el 2008, se puede apreciar un crecimiento del 6,9% para el sector en general, impulsado principalmente por el crecimiento en la infraestructura productiva privada de 15,8%, siendo ste junto con la vivienda privada sin subsidio los principales sub-segmentos de la industria donde SalfaCorp participa.

15% 10% 5% 0% -5% -10% Dic-97 Dic-98 Dic-99 Dic-00 Dic-01 Dic-02 Dic-03 Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 -15%

PIB (%) UDM

Fuente: Banco Central, base 2003

PIB CONSTRUCCIN (%) UDM

10

INVERSIN DESAGREGADA EN CONSTRUCCIN SECTOR AO AO AO AO VARIACIN PROYECTADO PROYECTADO

2004 (*) Vivienda Pblica Privada Programas Sociales Sin Subsidio (**) Infraestructura Pblica Concesiones OO.PP. Productiva EE.Pblicas Productiva Privada (**) Inversin en Construccin
Fuente: CChC. (*) En millones de dlares al tipo de cambio de 2004. (**) Segmentos donde Salfacorp participa activamente.

2005 (*)
4.917 499 4.418 340 4.078 9.002 2.195 750 308 5.749 13.919

2006 (*)
4.953 498 4.455 318 4.137 9.493 2.260 344 342 6.548 14.446

2007 (*)
5.123 574 4.549 414 4.135 10.615 2.722 359 510 7.025 15.738

2007 / 2006
3,4% 15,4% 2,1% 30,1% 0,0% 11,8% 18,3% 4,4% 49,0% 7,3% 8,9%

Ao 2008 (*)
5.046 651 4.395 132 4.263 11.770 3.140 212 284 8.134 16.816

2008 / 2007
-1,5% 13,5% -3,4% -68,2% 3,1% 10,9% 8,8% -40,9% -44,3% 15,8% 6,9%

4.585 499 4.086 325 3.761 7.899 2.036 876 297 4.690 12.484

COMPOSICIN INVERSIN EN CONSTRUCCIN 2008 TOTAL: US$ 16.816 MILLONES

EVOLUCIN INVERSIN EN VIVIENDA E INFRAESTRUCTURA

12.000

Vivienda pblica 4%
9.000
US$ MILLONES DEL 2004

Vivienda privada 26% Infraestructura Productiva Privada 48%

6.000

3.000

Infraestructura Productiva Empresas pblicas 2%

Fuente: CChC.

Concesiones 1%

VIVIENDA
Fuente: CChC.

INFRAESTRUCTURA

2008E

Infraestructura pblica 19%

0 2004 2005 2006 2007

11

El mercado de la construccin se encuentra en una slida posicin, asociado a que sus principales factores de crecimiento han mostrado una positiva evolucin, los que analizaremos a continuacin: Tasas de Inters. Uno de los factores que ha impactado positivamente la demanda del sector, y especficamente en la demanda por viviendas ha sido el menor costo de financiamiento producto de las menores tasas de inters y el mayor acceso al crdito, tanto de familias (hipotecario) como de las empresas y el fisco, lo que ha facilitado la realizacin de grandes obras de infraestructura. En el ltimo tiempo las tasas de inters han mostrado una clara tendencia a la baja, encontrndose cierta volatilidad en minutos determinados del tiempo, pero con un nivel promedio en los ltimos 5 aos sustancialmente menor al observado en dcadas pasadas.

Desarrollo Productivo y Precio de los Commodities. La inversin en Infraestructura productiva responde a las necesidades estructurales que apoyan el desarrollo productivo del pas. En las proyecciones del 2008 y 2009, segn la Cmara Chilena de la Construccin, los sectores ms influyentes en este crecimiento son el de energa y minera, sectores que aportarn durante estos dos aos un gasto en construccin de US$ 2.930 y US$ 3.963 millones respectivamente, un 69% del gasto proyectado total en Infraestructura para el mismo periodo. Otro indicador importante en el crecimiento de los sectores productivos, es el precio de los commodities, los que al aumentar, hace posible a sus productores demandar mayor infraestructura para incrementar su capacidad. Es as que estos precios han tendido al alza en los ltimos tres aos, y se prev una continuidad de este comportamiento.

EVOLUCIN TASAS DE INTERS

EVOLUCIN PRECIO COMMODITIES

10% 8% 6%

400

300

200 4% 100 2% 0% may-99 may-00 may-01 may-02 may-03 may-04 may-05 may-06 may-98 may-07 may-08 0 may-98 may-99 may-00 may-01 may-02 may-03 may-04 may-05 may-06 may-07 may-08

BCU-05
Fuente: Bloomberg

BCU-10

COBRE
Fuente: Bloomberg

CELULOSA

HARINA DE PESCADO

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PIB per Cpita y variables demogrficas. En el sector de vivienda privada en tanto, hay diversos estudios que confirman que la vivienda es un bien superior, por lo que a medida que aumenta el ingreso familiar, la demanda por viviendas aumenta como tambin la calidad de terminacin. El PIB per Cpita ha crecido un 30% en los ltimos 10 aos, y se proyecta que siga en aumento de acuerdo a la economa. Adicionalmente, existe una positiva correlacin entre el ingreso per cpita y el nmero de habitaciones por persona, lo que ha tendido al alza en la ltima dcada. A su vez, el tamao medio del hogar en Chile (personas por hogar) ha pasado de 4,6 en 1982 a 3,6 en el 2002, y que se debera acercar a valores menores a 3 tal como sucede en Espaa, Estados Unidos y otras economas desarrolladas, lo cual permite anticipar una creciente demanda por viviendas en la medida que el pas contine su desarrollo.

EVOLUCIN PIB PER CPITA (PESOS DE 1996)

TAMAO MEDIO DEL HOGAR (PERSONAS POR HOGAR)

3.000.000 2.750.000 2.500.000 2.250.000 2.000.000

4,6 3,9 3,6 2,9 2,6

Espaa

1982

1992

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

Fuente: INE y Banco Central

Fuente: INE Chile, INE Epaa y US Bureau of Census.

2002

USA

13

Junto con esto, las proyecciones demogrficas del INE en Chile estiman un crecimiento de 7% al ao 2015 en la poblacin en el tramo etario entre 25 y 40 aos, principal segmento objetivo para la venta de viviendas nuevas.

DISTRIBUCIN DE LA POBLACIN POR RANGO DE EDAD

80+ 75-79 70-74 65-69 60-64 55-59 50-54 45-49 40-44 35-39 30-34 25-29 20-24 15-19 10-14 5-9 0- 4

2015 2007

1.200.000

Fuente: INE Chile, INE Epaa y US Bureau of Census.

Tasa de Desempleo Otra variable importante en la demanda por vivienda y que sirve como indicador de la actividad del rubro de la construccin es la tasa de desempleo, la que ha tenido un comportamiento a la baja continuo desde el 2005 en adelante, interrumpido slo por los shocks externos de la economa del ltimo semestre 2007. An as, los ndices son mucho menores a las cifras manifestadas durante los primeros 5 aos de la dcada, esperndose que en los aos venideros siga disminuyendo acorde a la reactivacin de la economa.

EVOLUCIN TASA DE DESEMPLEO

12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% Dic-98 Dic-99 Dic-00 Dic-01 Dic-02 Dic-03 Dic-04

Desempleo % Serie Desestacionalizada

Dic-05

Dic-97

Dic-06

1.600.000 Dic-07

400.000

Fuente: INE

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800.000

SalfaCorp S.A.

Principal Compaa de la industria de la construccin en Chile

SalfaCorp conforma uno de los mayores grupos empresariales ligado al sector de la construccin, manteniendo en sus 79 aos de historia una indiscutida posicin de liderazgo en los mercados de Obras Civiles y Montajes Industriales, estando presente en las principales obras del pas, con ms de 1.400 proyectos ejecutados. Asimismo, la Compaa ha crecido constantemente en el rea de Desarrollo Inmobiliario, con ms de 20.836 viviendas construidas en los ltimos 15 aos.
EVOLUCIN DE LAS VENTAS Y PARTICIPACIN DE MERCADO(1) DE LA COMPAA

Liderazgo en sus lneas de negocio

SalfaCorp se caracteriza por tener dos potentes lneas de negocio. A su histrico liderazgo en el rea ingeniera y construccin, especialmente en obras civiles y montaje industrial, se suma la consolidacin de su rea inmobiliaria con el Grupo Aconcagua, convirtindola en una de las lderes en el sector inmobiliario nacional, con dos marcas de fuerte presencia nacional como son Geosal y Aconcagua.

EVOLUCIN VENTAS Y PARTICIPACIN DE MERCADO REA INGENIERA Y CONSTRUCCIN

1.000

CAC* 2001-2007= 23,1%

6,0% 872

800 607
PART. DE MERCADO (%)

8,0%

750 582
US$ MILLONES**

646

534 469

6,0%

500 250 250 310

484 386

3,0%

400

4,0%

1,5%

200

2,0%

0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

0,0%

0
2005 2006 2007

0,0%

VENTAS

PARTICIPACIN DE MERCADO

VENTAS

PARTICIPACIN DE MERCADO

Fuente: SVS, CChC y la Compaa. (*) CAC: Crecimiento anual compuesto (**) Las cifras corresponden a millones de pesos a marzo de 2008 y consideran el dlar al cierre de ese perodo.

Fuente: CChC y la Compaa (**) Corresponde a la participacin respecto a inversin estimada en infraestructura y vivienda por CChC, al tipo de cambio de 2004.

Hoy, SalfaCorp cuenta con ms de 83 proyectos de ingeniera y construccin (a terceros) y 50 proyectos inmobiliarios en desarrollo. Adicionalmente, tiene un banco de terrenos disponibles de 2.000 hectreas. Durante el ao 2007, a su histrico liderazgo en el segmento de ingeniera y construccin, SalfaCorp sum una posicin de relevancia en el segmento de desarrollo inmobiliario a travs de la fusin con el Grupo Aconcagua. Adicionalmente se consolid el rea de desarrollo, se creo el segmmento de mantencin industrial en ingeniera y construccin,y la Compaa expandi sus operaciones a otros mercados de Latinoamrica (Per y Argentina) A marzo de 2008, la Compaa contaba con activos por US$ 1.073 millones, un patrimonio contable de US$ 410 millones y ventas por US$ 943 millones en los ltimos doce meses, alcanzando una participacin de mercado superior al 4% en la industria de la construccin.

EVOLUCIN VENTAS Y PARTICIPACIN DE MERCADO REA INMOBILIARIA

250 200
US$ MILLONES

239

6,0%

150 112 100 50 0

2005 2006 2007 1,5%

112

3,0%

0,0%

VENTAS

PARTICIPACIN DE MERCADO

Fuente: CChC y la Compaa (**) Corresponde a la participacin respecto a inversin estimada en infraestructura y vivienda por CChC, al tipo de cambio de 2004.
(1)

Corresponde a la participacin respecto a inversin estimada a nivel de industria por CChC, al tipo

de cambio de 2004.

18

PART. DE MERCADO (%)**

4,5%

PART. DE MERCADO (%)**

4,5%

600

US$ MILLONES

Complementariedad de negocios

PROYECTOS EN VENTA GEOSAL TOTAL: UF 6.287.014

Zona Sur 15%

Las unidades de negocio de la Compaa presentan una fuerte complementariedad, que permite aprovechar una serie de sinergias, no slo provenientes de economas de escala, sino tambin de la capacidad logstica, los procesos y sistemas que la empresa ha desarrollado como constructora y que han sido replicados en el rea inmobiliaria. Todo lo anterior permite contar en el negocio inmobiliario con una ventaja competitiva en el costo y la calidad de la construccin difcil de replicar por la competencia. Junto con lo anterior, las lneas de negocio tienen distintos comportamientos cclicos, y dependen de distintas factores entre s, permitiendo dar estabilidad a los flujos de caja consolidados de la Compaa.
Zona Central 85%

Fusin con Aconcagua

La fusin con el Grupo Aconcagua, anunciada en septiembre de 2007, consolid a SalfaCorp como uno de los principales desarrolladores inmobiliarios del pas. Al momento de la fusin, Grupo Aconcagua se encontraba en proceso de adquisicin de activos de Inmobiliaria Fourcade, fuertemente posicionada en la zona sur del pas. La incorporacin del Grupo Aconcagua e Inmobiliaria Fourcade a SalfaCorp permiti a la Compaa adelantar en tres aos su plan de crecimiento en este segmento de negocio. Esta fusin es reflejo de una estrategia de diversificacin de los negocios de SalfaCorp, la cual permiti a la Compaa prcticamente duplicar el negocio de desarrollo inmobiliario a nivel consolidado, equilibrando este negocio en trminos de generacin de EBITDA con el negocio de Ingeniera y Construccin. Adicionalmente, Geosal y Aconcagua contaban individualmente con carteras de proyectos y productos altamente complementarios en trminos de cobertura geogrfica, estando Aconcagua presente desde Antofagasta a Puerto Montt. Por su parte, Geosal concentraba sus operaciones principalmente en la Regin Metropolitana, V, VIII, y XII Regin.

PROYECTOS EN VENTA ACONCAGUA TOTAL: UF 5.889.150

Zona Sur 32%

Zona Norte 6%

Zona Central 62%

PROYECTOS EN VENTA CONSOLIDADO TOTAL: UF 12.176.164

Zona Sur 23%

Zona Norte 3%

Zona Central 74%

Fuente: la Compaa, a marzo de 2008 Los proyectos en venta se encuentran tanto terminados como en desarrollo, lo que no implica que sean las ventas esperadas por la Compaa para el ao 2008. Zona Norte: Regiones I a IV. Zona Central: Regiones V y Metropolitana. Zona Sur: Regiones VI a X

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Modelo de Negocios
La Compaa est estructurada como una empresa de la que dependen tres unidades de negocio, que son asistidas por un rea de staff comn para aprovechar economas de escala en temas administrativos, legales, contables y financieros.

DIRECTORIO

GTE. GENERAL SALFACORP

rea Ingeniera & Construccin

rea Inmobiliaria

rea Desarrollo

STAFF Fiscala Finanzas Capital Humano Relaciones Corporativas Ctrl. de Gestin y Adm. Planif. gica. y Dllo. T.I.

De esta manera, la Compaa conforma equipos multidisciplinarios especficos segn las necesidades de cada proyecto, de manera de ofrecer un alto valor al cliente final. Esta estructura ha permitido a la Compaa adaptarse anticipadamente a los requerimientos del mercado y as crecer en forma constante y ordenada en el tiempo. Asimismo, permite a la Compaa una mayor flexibilidad en la conformacin de equipos para enfrentar en forma exitosa sus planes de crecimiento futuros.
SALFA INGENIERA & CONSTRUCCIN S.A.

SALFA INMOBILIARIA S.A.

Es la matriz de las diferentes empresas ligadas al desarrollo de proyectos inmobiliarios orientados a primera vivienda, tanto casas como departamentos desde Arica a Punta Arenas. Sin embargo, la oferta de viviendas de SalfaCorp se concentra principalmente en los segmentos C2 y C3, segmentos que adems de ser los de mayor tamao en Chile, presentan un comportamiento ms estable ante cambios en las principales variables econmicas y sociales.

SALFA DESARROLLO S.A.

Se dedica a obras de construccin, desde viviendas hasta los ms grandes proyectos de ingeniera, como centrales hidroelctricas. Bajo su administracin se encuentran distintas sociedades operativas, las que se diferencian por las especialidades de la construccin que abordan y por el lugar donde realizan sus labores. El tamao y experiencia de SalfaCorp han permitido a la Compaa ofrecer en forma exitosa servicios de EPC que abarcan desde desarrollar la ingeniera de detalle (y proyectos de especialidad), gestionar las compras, la adquisicin de materiales y los equipos asociados al alcance del proyecto, hasta finalmente la construccin, montaje y puesta en servicio del proyecto. Este tipo de servicio es de gran valor al cliente final, permitindoles anticipar la recepcin de la obras y disminuir costos producto del ahorro en materiales proveniente de la integracin de los procesos de diseo y construccin realizada por SalfaCorp.

Est orientada a desarrollar nuevos negocios que le aporten valor agregado al grupo. Dentro de ella se encuentra Salfa Comercial, dedicada a la administracin y eficiencia de las compras consolidadas del grupo, tanto a nivel nacional como internacional; Revesol, empresa del rubro metalrgico que genera soluciones para el transporte de materiales en sectores industriales, bsicamente para la minera; Salfa Rentas, orientada a la generacin y administracin de las inversiones de largo plazo en bienes races de la sociedad, y Vivacop, prestadora de servicios de escrituracin y procesos hipotecarios.

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Administracin de riesgos
La Compaa, consciente de los riesgos inherentes en esta industria, mantiene una actitud pro activa en la administracin de estos riesgos de mercado. En el rea inmobiliaria, los ha minimizado a travs de la diversificacin en los tipos de productos y zonas constructivas, con una gestin muy activa en el manejo de los inventarios y un enfoque profesionalizado del negocio a travs de sus filiales, las que se han especializado principalmente en la comercializacin del producto denominado primera vivienda para los segmentos medios de la poblacin (C2 y C3), considerado menos cclico y, por ende, de menor riesgo. Los proyectos de ingeniera y construccin los desarrolla a travs de sus filiales operativas y especializadas, donde sigue siendo una actividad bsica la prestacin de servicios de alta calidad al sector privado y pblico del mercado nacional y recientemente en el internacional. Este negocio es el ncleo central de desarrollo de la compaa, cuyo riesgo se ha controlado con la especializacin por reas de negocios y con un volumen predefinido de actividad por cada una de ellas. Adicionalmente, la empresa mantiene cubiertos los riesgos externos y asociados al desarrollo de sus contratos con plizas de todo riesgo construccin.

COMPOSICIN EBITDA AO 2007 TOTAL: US$ 82 MILLONES

Desarrollo 7%

Ingeniera y Construccin 49%

Inmobiliaria 44%
Fuente: la Compaa

A su vez la Compaa cuenta con una amplia diversificacin dentro de sus lneas de negocio. En el rea Ingeniera y Construccin actualmente est ejecutando proyectos de montaje industrial por 16.716.000 HH, en obras civiles por 1.368.000 m2, mantencin industrial por 145.400 HH y edificacin de viviendas por 353.000 m2.

Diversificacin de flujos
SalfaCorp cuenta con una diversificada generacin de flujos, provenientes de las distintas lneas de negocio, la cual se ha equilibrado en el ltimo ao producto de la incorporacin del Grupo Aconcagua al rea inmobiliaria y la creacin del rea de desarrollo.

DISTRIBUCIN DE PROYECTOS INGENIERA Y CONSTRUCCIN TOTAL: 83 PROYECTOS Montaje Industrial 22%

Edificacin 34%

COMPOSICIN EBITDA 2006 TOTAL: US$ 41 MILLONES

Inmobiliaria 31%

Ingeniera y Construccin 69%

Mantencin Industrial 2%
Fuente: la Compaa a marzo de 2008.

Obras Cviles 42%

Fuente: la Compaa

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En el rea Inmobiliaria cuenta actualmente con 50 proyectos orientados principalmente al segmento C2-C3 de la poblacin diversificados por mercado geogrfico, productos y precios.

DISTRIBUCIN DE PROYECTOS INMOBILIARIOS POR SEGMENTO OBJETIVO TOTAL: UF 12.176.164

Superior a UF 10.000 6% UF 5.000 a 10.000 3%

UF 3.000 a 5.000 12%

Hasta UF 3.000 79%

Fuente: la Compaa a marzo de 2008

DISTRIBUCIN DE PROYECTOS INMOBILIARIOS POR PRODUCTO TOTAL: UF 12.176.164

Edificios 4 pisos 9%

Edificios sobre 5 pisos 34%

Casas 57%

Fuente: la Compaa a marzo de 2008

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Potente cartera de proyectos

SalfaCorp cuenta con una potente y diversificada cartera de 133 proyectos entre sus unidades de negocios. Actualmente cuenta con 83 proyectos de ingeniera y construccin (a terceros) en sus diversas especialidades, desde Arica a Punta Arenas en Chile, extendindose a Per y Argentina.

PRINCIPALES PROYECTOS INGENIERA Y CONSTRUCCIN

OBRAS CIVILES OBRA TRMINO PAS TAMAO M2

MONTAJE INDUSTRIAL OBRA TRMINO PAS TAMAO M2

Costanera Center Obra Gruesa Portal ua Power Center Obra Gruesa Portal Osorno Hotel - Casino Temuco Casino Enjoy Antofagasta Ejecucin Obras Civiles Hospital Regional de Punta Arenas Hotel-Casino Temuco Edificio C-4 Clinica Las Condes Estacionamiento Subterrneo Mall Ripley Concepcin

ago-10 abr-09 abr-08 ago-08 jul-08 may-08 mar-10 jun-08 abr-08 nov-08

Chile Chile Per Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile

615.000 89.000 70.400 64.000 46.000 41.160 35.400 34.212 34.052 32.800

Guacolda Power Plant - Unit 4 Guacolda Power Plant - Unit 3 Central Termoelctrica a Carbn Puerto Coronel Bop U3 & U4 - Nueva Ventanas 240Mw Coal Fired Power Project Nueva Ventanas 240Mw Coal Fired Power Project Planta de Manejo de Carbn (Chp) para la Central Trmica Coronel Central Termoelctrica Andina Unidad N 2 Proyecto Planta de cido N 1 Central Termoelctrica Andina Unidad N 1

ago-09 ene-09 sep-09 jul-09 oct-09 oct-09 abr-10 ago-08 dic-08

Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile

1.220.000 1.000.000 816.480 634.000 625.000 551.604 503.048 314.294 270.000

EDIFICACIN OBRA TRMINO PAS TAMAO M2

MANTENCIN INDUSTRIAL OBRA TRMINO PAS TAMAO M2

Edificio Parque Bustamante Edificio Costanera la Dehesa Edificio Isabel Plaza Edificio Macl Plaza Edificio San Pablo Edificio San Miguel
Fuente: la Compaa a marzo de 2008.

abri-09 sep-08 abr-09 abr-09 sep-08 sep-09

Chile Chile Chile Chile Chile Chile

46.535 25.689 24.554 24.015 21.006 20.543

Servicio de Mantenimiento Integral Etapa Puesta en Marcha Minera Gaby S.A.

jun-08

Chile

100.800

Por su parte Salfa Inmobiliaria desarrolla actualmente bajo las marcas Geosal, Aconcagua y Fourcade un total de 50 proyectos inmobiliarios de vivienda distribuidos a lo largo de Chile principalmente en el segmento de primera vivienda entre UF1.000-3.000. Adicionalmente, la Compaa cuenta con un banco de terrenos que le permitir desarrollar nuevos proyectos por los prximos 8 a 10 aos.

N DE STOCK DE TERRENOS TERRENOS SUPERFICIE (M2)

VIVIENDAS ASOCIADAS

Zona Norte Zona Central Zona Sur Zona Austral Total

4 32 20 10 66

3.956.629 9.722.391 5.269.201 998.763 19.946.984

19.086 34.584 18.211 3.995 75.876

Fuente: la Compaa Zona Austral: XII Regin.

23

Positiva evolucin de resultados

SalfaCorp ha presentado constantemente una positiva evolucin en sus resultados. Lo anterior se ha visto reflejado en una importante generacin de valor, siendo considerada dentro de las principales compaas generadoras de valor (EVA) y destacadas como mejor Compaa de su sector por E-Consult durante los aos 2006 y 2007. La Compaa ha mostrado un sostenido crecimiento en sus ventas, teniendo un crecimiento anual compuesto durante el periodo 2004-2007 superior al 21%, teniendo a marzo de 2008 un nivel de ventas por sobre los US$ 940 millones en los ltimos doce meses.
EVOLUCIN DE LAS VENTAS DE LA COMPAA (US$ MM)

1.000 800 600

CAC = 21,6%

872

582 484

646
CAC = 47,1%

Grupo Controlador
SalfaCorp es una sociedad annima abierta controlada con un 50,1% por un pacto de accionistas en el que participan en partes iguales el grupo Rio Rubens (controlador original de SalfaCorp) y los accionistas del ex Grupo Aconcagua. Ambos grupos cuentan con una amplia experiencia en el sector de la construccin y de un amplio prestigio en el mercado general.

400 224 200 0

marz-07 marz-08 2004 2005 2006 2007

152

PRINCIPALES ACCIONISTAS SALFACORP (MAR-2008)

Fuente: SVS. Las cifras corresponden a miles de pesos a marzo de 2008 y consideran un dlar de $/US$ 439,09

Ro Rubens (pacto controlador) 25,05% Otros 38,84%

El EBITDA (2) y utilidad de la Compaa mostraron un significativo crecimiento en el periodo 2004-2006, producto de la expansin de sus distintas lneas de negocio, lo cual se vio acentuado en el 2007 y marzo de 2008 por la consolidacin con el Grupo Aconcagua. A marzo de 2008, considerando los ltimos doce meses, la Compaa ha alcanzando un EBITDA y una utilidad de US$ 88 y US$ 50 millones respectivamente.
EVOLUCIN DEL EBITDA DE LA COMPAA (US$ MM)

100 ex Grupo Aconcagua (pacto controlador) 25,05% Excedente ex Grupo Aconcagua y relacionados 6,71% Excedente Ro Rubens y relacionados 4,35% 80 60 40 20
Fuente: SVS y la Compaa

CAC = 56,2%

82

41 31 22

CAC = 67,7%

16

marz-07

Fuente: SVS
(2)

Resultado operacional, ms depreciacin, ms amortizacin de intangibles.

24

marz-08

A su vez, la Compaa y sus lneas de negocio estn lideradas por una administracin con amplia experiencia en la industria de la construccin.

0
2004 2005 2006 2007

Situacin financiera
SalfaCorp cuenta con una slida posicin financiera, especialmente comparada con otros actores del sector construccin, esto se refleja en su clasificacin de riesgo A- por ICR Chile y BBB+ con outlook positivo por Fitch Rating. A marzo de 2008 la Compaa contaba con una cobertura de gastos financieros consolidada de 6,2 veces.

ENDEUDAMIENTO

ENDEUDAMIENTO FINANCIERO (3)

2 1,6 1,5 1 0,5 0

mar-08 2004 2005 2006 2007

1 1,6 1,4 1,4 1,6

0,9

0,9 0,8 0,7

0,9

0,5

0
mar-08 2004 2005 2006 2007

COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS

DEUDA FINANCIERA / EBITDA

8 6,6 5,0 4 5,6 5,6 6,2

5 4,1 3,1 2,5 2,3 3,9 4,3

0
mar-08 UDM 2004 2005 2006 2007

0
mar-08 UDM 2004 2005 2006 2007

Fuente: SVS

(3)

Se considera como deuda financiera la suma de las partidas 5.21.10.10, 5.21.10.20, 5.21.10.30, 5.21.10.40, 5.21.10.50, 5.22.10.00 y 5.22.20.00de la FECU.

25

Estados financieros

28

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS BALANCE 2004 2005 2006 2007 Mar-08

millones de $ a marzo 2008 Activo Circulante Activo Fijo Otros Activos Total Activos Pasivo Circulante Pasivo Largo Plazo Inters Minoritario Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio
ESTADO DE RESULTADOS

81.374 11.105 19.336 111.815 29.379 38.654 159 43.623 111.815

2004

93.837 11.147 22.774 127.758 48.102 30.004 287 49.365 127.758

2005

97.315 12.982 32.429 142.727 55.432 28.227 258 58.809 142.727

2006

272.566 26.193 135.060 433.820 194.933 57.423 4.354 177.110 433.820

2007

301.569 26.961 142.475 471.005 230.736 56.706 3.408 180.155 471.005

Mar-08 UDM

millones de $ a marzo 2008 Ingresos Costos Margen Bruto GAV Resultado Operacional Margen operacional Resultado no operacional Utilidad del ejercicio Margen neto EBITDA (1) Margen EBITDA
INDICADORES FINANCIEROS

212.707 190.341 22.367 14.973 7.394 3,5% -450 6.140 2,9% 9.445 4,4%
2004

255.386 228.550 26.837 15.224 11.613 4,5% -2.425 7.580 3,0% 13.726 5,4%
2005

283.576 251.416 32.160 16.436 15.724 5,5% -1.705 11.741 4,1% 17.908 6,3%
2006

382.677 320.313 62.364 29.776 32.588 8,5% -4.942 22.000 5,7% 35.979 9,4%
2007

414.115 346.194 67.921 33.013 34.909 8,4% -6.683 21.947 5,3% 38.726 9,4%
Mar-08 UDM

Endeudamiento (2) Endeudamiento Financiero(3) Cobertura Gastos Financieros(4) Deuda Financiera / EBITDA

1,55 0,89 5,04 4,12

1,57 0,86 5,64 3,10

1,42 0,69 5,61 2,26

1,39 0,77 6,56 3,88

1,57 0,90 6,15 4,26

(1) Resultado Operacional ms Depreciacin ms Amortizacin. (2) Pasivos sobre Patrimonio ms Inters Minoritario. (3) Deuda Financiera sobre Patrimonio ms Inters Minoritario. (4) EBITDA sobre Gastos Financieros Netos.

29

Documentacin legal

5.1

Certificados de inscripcin en la SVS

34

35

36

37

5.2

Antecedentes presentados a la SVS

5.2.1

Prospecto legal

1.0 INFORMACION GENERAL

2.0 IDENTIFICACION DEL EMISOR

2.7 FAX

(56-2) 476 0030

1.1 INTERMEDIARIOS PARTICIPANTES 2.1 NOMBRE O RAZN SOCIAL 2.8 DIRECCIN ELECTRNICA

IM Trust S.A. Corredores de Bolsa

1.2 DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD

SALFACORP S.A. gerencia@salfacorp.com

2.2 NOMBRE DE FANTASA

"LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIN. LA INFORMACIN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS Q U E H A N PA RT I C I PA D O E N S U ELABORACIN. EL INVERSIONISTA DEBER EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE L O LOS NICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISORY QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO".
1.3 FECHA PROSPECTO

SALFACORP
2.3 R.U.T.

3.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

96.885.880-7
2.4 INSCRIPCIN REGISTRO VALORES

N 843, de fecha 12 de Agosto de 2004

2.5 DIRECCIN

Avenida Presidente Riesco 5335, Piso 11, Las Condes, Santiago.

2.6 TELFONO

Salfacorp es una de las principales compaas de ingeniera y construccin e inmobiliaria del pas, presente con diversos proyectos tanto en Chile, como tambin recientemente, en Per y Argentina. La Compaa cuenta con dos principales reas de negocios: Desarrollo Inmobiliario e Ingeniera y Construccin. Adicionalmente, cuenta con un rea de Desarrollo, destinada a la generacin de nuevos negocios que aporten valor agregado a la Compaa, en reas afines con sus dos reas de negocios principales.

(56-2) 476 0360 Mayo 2008

SALFACORP S.A

Salfa Gestin S.A.

99,90%

99,99%
Salfa Ingenera y Construccin S.A.

Salfa Inmobiliaria S.A.

99,75%

Grupo Aconcagua

99,99%

Salfa Desarrollo S.A.

98,56%

41

3.1 RESEA HISTRICA

El origen de SalfaCorp S.A. (en adelante tambin La Compaa o SalfaCorp) se remonta a 1929, bajo el nombre de Salinas y Fabres Hermanos Ltda. La naciente empresa comienza sus actividades en obras de construccin en Santiago. En las dcadas siguientes, la compaa ampli su rea de negocios a proyectos de ingeniera y construccin. Fue en este perodo en el que se ejecutaron obras de importante envergadura y valor patrimonial, como el Estadio Nacional (1938), el inicio de la construccin del Templo Votivo de Maip (1946) y el Oleoducto ConcnMaip (1958), entre otras.Este crecimiento implic importantes avances en el desarrollo y evolucin de la compaa entre las dcadas del 50 y del 70, como la apertura de su primera sucursal en Punta Arenas, en 1951, y su transformacin en sociedad annima, en 1976. Fue as como en los aos 80, SalfaCorp inici un fuerte proceso de crecimiento, de la mano de una cada vez mayor profesionalizacin. En 1993 se constituye la filial Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A., la que se transforma en menos de una dcada en uno de los actores ms relevantes de esa industria. Ese mismo ao se constituye la sociedad Salfa Inmobiliaria S.A. con el objeto de canalizar todas las operaciones inmobiliarias de SalfaCorp, principalmente en Punta Arenas y Santiago. En 1997, se constituye la sociedad Inmobiliaria Geosal S.A., en partes iguales con Corporacin Geo, empresa mexicana lder en el mercado de desarrollo

y comercializacin de viviendas sociales. A travs de esta nueva sociedad y de Salfa Inmobiliaria S.A., el grupo comienza a centralizar sus actividades inmobiliarias en la Regin Metropolitana y en la Quinta Regin, manteniendo en paralelo su divisin inmobiliaria en la Duodcima Regin. En Marzo de 2004 SalfaCorp adquiere la participacin de Corporacin Geo, pasando a controlar el 100% de Geosal. Durante ese mismo ao la Compaa incursiona en la Bolsa, con la apertura de la Sociedad y un aumento de capital representativo del 25% del capital accionario, obteniendo recursos por US$ 24 millones para comenzar su plan de expansin. Este plan contempla fundamentalmente la inversin en terrenos que permitan acelerar el crecimiento del rea inmobiliaria de SalfaCorp y en capital de trabajo para apoyar el crecimiento de las filiales del rea Ingeniera y Construccin. En el ao 2006 se crea Salfa Desarrollo orientada a la generacin de nuevos negocios de valor agregado y afines a las unidades de negocio existentes de la Compaa, siendo su primera inversin relevante la adquisicin, en Diciembre del mismo ao, del 100% de las acciones de Metalrgica Revesol S.A. Durante el primer trimestre del ao 2007 SalfaCorp constituy 2 filiales en el extranjero iniciando as su proceso de internacionalizacin. Estas filiales son: Salfa Construcciones Trasandinas S.A. (Argentina) y Salfa Per S.A. (Per). Esta ltima compr el 100% de la empresa de gerenciamiento de proyectos Des & Sal S.A.C.

En septiembre 2007 se anunci la fusin de SalfaCorp con el Grupo Aconcagua, una de las principales inmobiliarias del pas. Este hecho se inscribe dentro de la estrategia de crecimiento y diversificacin que ha seguido la compaa en los ltimos aos, y da origen al mayor grupo constructor e inmobiliario de Chile, con ventas por sobre los US$ 750 millones durante el 2007. En febrero 2008, Salfa Per toma el control del 80% de la sociedad peruana HV Contratista S.A., empresa con ms de 55 aos de trayectoria en el mercado constructor de ese pas. Lo anterior permite a SalfaCorp seguir consolidando su proceso de internacionalizacin en Per.
3.2 DESCRIPCIN DEL SECTOR INDUSTRIAL

El sector construccin es uno de los ms importantes para la economa del pas, representando en los ltimos aos aproximadamente un 7% del Producto Interno Bruto (PIB). En los ltimos 4 aos el sector ha crecido a una tasa anual compuesta de 6,33%, significativamente superior al 5,26% realizado por el PIB en el mismo periodo. El mismo anlisis para el ltimo ao, muestra un crecimiento de 8,32% para el sector comparado con un crecimiento de 5,10% de la economa. Estas cifras vienen a confirmar que el sector es uno de los principales impulsores de la actividad econmica del pas. El sector construccin se caracteriza por ser pro cclico, es decir, su producto es ms sensible a periodos de expansin y contraccin de la economa, siendo sus variables ms relevantes las tasas de inters de largo plazo y el nivel de desempleo.

CRECIMIENTO PIB CONSTRUCCIN Y PIB PAS

15% 10% 5% 0% -5% -10% Dic-97 Dic-98 Dic-99 Dic-00 Dic-01 Dic-02 Dic-03 Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 -15%
PIB (%) UDM PIB CONSTRUCCIN(%) UDM

Fuente: Banco Central, base 2003

42

Las tasas de inters han mostrado una clara tendencia a la baja encontrndose cercana a sus mnimos histricos. El menor costo de financiamiento ha impactado positivamente la demanda del sector construccin, y especficamente en la demanda por viviendas.

EVOLUCIN TASAS DE INTERS

10% 8% 6% 4% 2%
BCU-05

0% mar-98 mar-99 mar-00 mar-01 mar-02 mar-03 mar-04 mar-05 mar-06 mar-07 mar-08

BCU-10

Fuente: Bloomberg

La ocupacin laboral, por otra parte, mostr un crecimiento de un 2,4% durante el trimestre mvil octubrediciembre respecto al mismo periodo del ao anterior, y un 1,5% respecto al trimestre anterior. La tasa de desempleo en el ltimo trimestre lleg al 7,2% siguiendo una tendencia al alza a partir de julio, originada principalmente por el aumento de la fuerza laboral que busca trabajo por primera vez, tendencia que se espera que contine durante el primer semestre del 2008 para luego decaer segn las expectativas de crecimiento de la economa.

EVOLUCIN TASA DE DESEMPLEO

12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% Dic-97 Dic-98 Dic-99 Dic-00 Dic-01 Dic-02 Dic-03 Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07
DESEMPLEO (%) SERIE DESASTACIONALIZADA

Fuente: Ine

43

Segn datos de la Cmara Chilena de la Construccin la inversin en construccin creci un 9,1% durante el 2007, y esta entidad ha proyectado un crecimiento durante el 2008 por sobre el 7,1%, impulsado principalmente por la inversin en infraestructura productiva del sector privado.

INVERSIN EN CONSTRUCCIN SECTOR AO VARIACIN PROYECTADO VARIACIN

2007 Vivienda Publica Privada Programas Sociales Sin Subsidio Infraestructura Pblica Pblica Emp. Autn. y Reguladas Concesiones OO.PP. Productiva EE.Pblicas Privada Inversin en Construccin
Fuente: Cmara Chilena de la Construccin

2007 / 2006 4,3% 24,5% 2,1% 68,9% -3,1% 11,6% 21,5% 36,4% -38,4% 3,8% 7,9% 48,2% 5,8% 9,1%

Ao 2008 (*) 4.948 672 4.275 135 4.140 11.929 3.520 2.862 418 240 8.408 363 8.045 16.877

2008 / 2007 -4,2% 8,4% -6,0% -74,9% 3,2% 12,6% 11,2% 10,8% 85,0% -32,8% 13,1% -28,4% 16,2% 7,1%

5.167 620 4.547 537 4.010 10.597 3.165 2.582 226 357 7.432 507 6.925 15.764

En el sector de la construccin es posible identificar dos grandes reas de negocios: - Comercializacin de Viviendas o Desarrollos Inmobiliarios. - Ingeniera y Construccin.
3.2.1 COMERCIALIZACIN DE VIVIENDAS O DESARROLLOS INMOBILIARIOS

distintas etapas puede variar segn el grado de integracin del desarrollador. En Chile, el negocio inmobiliario se caracteriza por ser muy atomizado, con la participacin de una gran cantidad de operadores que atienden a los distintos sectores socioeconmicos en sus necesidades de vivienda. El Estado impulsa desde hace muchos aos esta industria, mediante el otorgamiento de subsidios a los sectores de menores ingresos. El crecimiento en la inversin en viviendas de un 4,3% durante el ao 2007 fue mayor que a la del ao anterior, y se debi principalmente al incremento en vivienda pblica y privada con copago de programas sociales. De acuerdo al segmento socioeconmico al cual se dirige, es posible segmentar el mercado inmobiliario en tres grandes grupos: viviendas de menos de UF 900 (para los estratos D y E), entre 900 y 3.700 UF (para los estratos C2 y C3) y sobre 3.700 UF (para el estrato ABC1).

La Comercializacin de Viviendas o Desarrollos Inmobiliarios se caracteriza bsicamente por la toma de posicin en terrenos adecuados para desarrollar proyectos inmobiliarios de viviendas (casas o departamentos). El proceso del negocio contempla el estudio del mercado inmobiliario, la eleccin de los terrenos, su financiamiento y adquisicin, el diseo de arquitectura y urbanismo, la administracin del contrato de construccin, la comercializacin, venta y servicio postventa. La ejecucin de las

44

Entre los principales competidores de esta rea se encuentran: Aitue, Besalco, Bravo Izquierdo, Brotec, Desco, DLP, Echeverria Izquierdo. Enaco, Fernandez Word, FFV, Guzman Larrain, Icafal, Manquehue, Mena y Ovalle, Paz Froimovich, Penta, Pocuro, Sigro, Simonetti, Socovesa y Tecsa, entre otros. El aumento de la oferta de viviendas y las nuevas condiciones macroeconmicas del pas (alza en el IPC y percepcin de riesgo en el mercado), produjo un aumento de 2,3 meses en el tiempo necesario para agotar stock a nivel nacional, y de 4,2 meses en el Gran Santiago respecto a diciembre del ao anterior. De acuerdo a datos publicados por la Cmara Chilena de la Construccin, a diciembre de 2007 el stock de viviendas disponibles a nivel nacional fue de 74.352 unidades, 77,3% correspondientes a departamentos y 36,2% a casas, y en el Gran Santiago fue de 50.560 unidades, correspondiendo un 81% a departamentos, y el 19% restante a casas. Cabe destacar que las ventas a nivel regional acumularon un crecimiento del 6,2% a diciembre. Durante el ao 2007 las ventas nacionales (46.839 unidades) fueron menores que el 2006 en un 2,3%. Sin embargo, esta disminucin relativa es debido a una alta base de comparacin, ya que en trminos absolutos stas estuvieron por sobre el promedio histrico. La pausa en el crecimiento durante el ao 2007 es atribuible principalmente a una cada en las expectativas econmicas por la alta volatilidad resultante de la crisis SubPrime de EEUU, y al alto crecimiento del IPC. La Cmara Chilena de la Construccin proyecta que en el 2008, la inversin en vivienda privada disminuir un 6%, impactado principalmente por la menor inversin en viviendas sociales por parte del Estado. Por su parte, estima que el segmento vivienda privada sin subsidio mostrar un crecimiento de un 3,2% durante el mismo periodo. SalfaCorp participa activamente en el segmento de vivienda privada sin subsidio.
3.2.2 INGENIERA Y CONSTRUCCIN

Por Servicios de Construccin se entiende la ejecucin de contratos de obras como por ejemplo, hoteles, centros comerciales, supermercados, colegios, universidades, iglesias, estadios, edificios de oficinas, edificios de viviendas, etc. Este tipo de contratos se caracteriza porque la empresa constructora debe proveer tanto la mano de obra como los insumos necesarios para ejecutar la obra diseada y encomendada por el cliente. Por Servicios de Montaje Industrial se entiende la ejecucin de contratos de montaje de equipamiento industrial. Este tipo de contratos se caracteriza por la gran cantidad de equipos y mano de obra especializada que deben aportar las empresas de montaje, siendo en general de responsabilidad del cliente la provisin del diseo, ingeniera y elementos a montar (equipamiento). Ejemplos de este tipo de obras son plantas industriales, centrales termo e hidroelctricas, plantas mineras, estaciones de metro, plantas de celulosa, plantas salmoneras, bodegas vitivincolas, plantas petroqumicas, terminales de aeropuertos, etc. Durante la dcada de los noventa la inversin en obras de ingeniera fue impulsada por el Sistema de Concesiones del Ministerio de Obras Pblicas (MOP), el cual incorpor capital privado a obras de infraestructura pblica. Esto aument la inversin en infraestructura y signific un cambio en la manera de enfrentar el negocio por parte de las empresas constructoras, ya que para participar del sistema deben inmovilizar grandes montos de capital. Si bien los contratos de construccin contemplan anticipos, la tendencia ha sido reducirlos. Cabe mencionar que SalfaCorp no ejerce bajo esta modalidad de inversin, pero se menciona como antecedente de la industria en la cual participa. El negocio de la Ingeniera y Construccin se ha articulado histricamente en torno a procesos de licitacin pblica o privada de proyectos de diversa ndole, en los cuales participan distintas empresas. Estos procesos terminan con la adjudicacin de cada proyecto a uno de los participantes, el cual debe proceder a ejecutarlo.

El mercado de este sector ha continuado con el alto crecimiento de los aos anteriores, su inversin durante el 2007 creci un 11,6%, y se proyecta un crecimiento del 12,6% para el ao 2008, sustentado principalmente por el desarrollo de infraestructura productiva, cuya inversin se espera que crezca un 13,1%. Dentro de este segmento, SalfaCorp se hace presente en la inversin de infraestructura privada, la cual se espera que a nivel de mercado crezca un 16,2%. Entre los principales competidores de esta rea y sus distintas especialidades se encuentran: Besalco, Bravo Izquierdo, Brotec, Desco, DLP, DSD, Echeverria Izquierdo, Icafal, Inarco, Ingevec, Mena y Ovalle, OHL, Sigdo Koppers, Sigro, Socovesa, Tecsa y Vial y Vives, entre otros.
3.2.3 DESCRIPCIN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS

SalfaCorp se estructura como una empresa de la cual dependen tres sociedades operativas que representan las diferentes reas de negocios. stas a su vez son asistidas por un rea de staff comn para aprovechar las economas de escala en temas administrativos, contables y financieros.

El rea de Ingeniera y Construccin se subdivide a su vez en Servicios de Construccin, Servicios de Montaje Industrial y Concesiones.

45

ORGANIGRAMA DE LAS SOCIEDADES SIMPLIFICADO (DIC-2007) 98,56% Salfa Desarrollo S.A. 99,00% Salfa Comercial S.A. 60,97% Gestin Hipotecaria Vivacop S.A. 99,90% Salfa Gestin S.A. 99,90% Metalrgica Revesol S.A. 98,75% Salfa Capitales S.A.

99,42% Salfa Rentas Inmobiliarias S.A.

99,99% AC Asiacomercial S.A.

99,99% Constructora Aconcagua S.A. SALFACORP S.A 99,99% Grupo Aconcagua 99,99% Inmobiliaria Monte Aconcagua S.A.

99,99% Grupo Geosal

90,00% Inmobiliaria Salfa Austral Ltda.

50,00% Constructora Terra Sd S.A.

99,75% Salfa Inmobiliaria S.A. 50,00% Inmobiliaria I.T.S II S.A.

99,99% Salfa Ingenera y Construccin S.A.

EDIFICACIN

OBRAS CIVILES

MONTAJE INDUSTRIAL

SERVICIOS

INTERNACIONAL

99,92% Constructora Novatec S.A.

99,86% Proyectos Ingeniera y Gestin Ltda.

99,99% Salfa Construccin S.A.

99,93% Ob. Civiles y Arquit. Salfa S.A.

99,00% Salfa Ingeniera y Desarrollo Ltda.

99,88% Salfa Industrial S.A.

99,99% Constructora Salfa S.A.

99,90% Salfa Montajes S.A.

99,90% Maquinarias y equipos Maqsa S.A.

99,96% Maqsa Austral S.A.

99,00% Salfa Internacional Ltda.

33,33% Cons. Desco-PreconSalfa Ltda.

50,00% Cons. Sigdo KoppersSalfa Ltda.

90,00% Salfa Per S.A.

90,00% Salfa O verseas Inc.

99,99% Salfa Construcciones Trasandinas S.A.

Fuente: La Compaa

70,00% Des & Sal S.A.C.

46

A diciembre de 2007 SalfaCorp cuenta con activos y patrimonio por US$ 868 y US$ 354 millones(1) respectivamente, alcanzando ventas por sobre los US$ 750 millones. La generacin de flujos de la Compaa se encuentra diversificada en sus dos principales reas de negocio. La incorporacin del Grupo Aconcagua ha sido relevante para equilibrar la preponderancia del rea Ingeniera y Construccin, en el total de los flujos de la Compaa.

COMPOSICIN INGRESOS 2006 TOTAL: US$ 567,1 MILLONES

COMPOSICIN INGRESOS 2007 TOTAL: US$ 765,7 MILLONES

Inmobiliaria 17,0%

Desarrollo 3,0%

Inmobiliaria 27,0% Ing. Y Const. 70,0% Ing. Y Const. 83,0%

COMPOSICIN EBITDA 2006 TOTAL: US$ 35,8 MILLONES

COMPOSICIN EBITDA 2007 TOTAL: US$ 72,0 MILLONES

Inmobiliaria 30,8% Desarrollo 6,7% Ing. Y Const. 49,0%

Ing. Y Const. 69,2%

Inmobiliaria 44,3%
Fuente: La Compaa

(1)

Corresponden a millones de dlares al cierre de diciembre de 2007 ( CLP 495,82/US$)

47

3.3.1 REA INMOBILIARIA

Salfa Inmobiliaria S.A. es la matriz de las diferentes empresas ligadas al desarrollo de proyectos inmobiliarios, orientados a primera vivienda principalmente en los segmentos C2 y C3. A esta rea se sum la incorporacin del Grupo Aconcagua, lo cual potencia fuertemente al rea inmobiliaria de la Compaa. La comercializacin de Proyectos Inmobiliarios y prestacin de servicios afines constituye una actividad clave en el desarrollo de SalfaCorp, que siendo consciente de los riesgos inherentes a este mercado, los ha minimizado con una gestin activa en el manejo de los inventarios, diversificacin de productos y un enfoque profesionalizado del negocio. A travs de sus filiales, SalfaCorp se ha especializado en la comercializacin del producto denominado primera vivienda, considerado menos cclico y, por ende, de menor riesgo, para los segmentos medios de la poblacin (C2 y C3). La apertura a la Bolsa de Comercio el ao 2004 permiti a la Compaa generar recursos para financiar su plan de crecimiento en el sector inmobiliario, tomando posiciones en terrenos ubicados en las comunas con mayor crecimiento de Chile, principalmente en la Regin Metropolitana y del Bo Bo. Con estos nuevos proyectos se busca aumentar la participacin en nuevas comunas de la Regin Metropolitana e incrementar la presencia en Concepcin.

El ao 2007 fue un ao clave para SalfaCorp y su rea inmobiliaria. En agosto de ese ao, fue anunciada la fusin entre SalfaCorp y Aconcagua, que constituye uno de los hitos ms relevantes no slo para esta rea, sino tambin para toda la Compaa. La fusin potenciar la estrategia de Desarrollo Inmobiliario de SalfaCorp, permitiendo a la Compaa adelantar en tres aos su plan de crecimiento en esta rea de negocios. La fusin se materializ en enero de 2008. La fusin con Aconcagua permiti a SalfaCorp diversificar su cartera de proyectos en trminos de ubicacin geogrfica adems de fortalecer en forma significativa su banco de terrenos. Actualmente, ambas compaas fusionadas cuentan con una cartera de 53 proyectos inmobiliarios en desarrollo y un banco de terrenos disponibles por 1.900 hectreas en las comunas de mayor crecimiento y potencial inmobiliario de Chile, tales como Lampa, Colina, Padre Hurtado, Con-Con, Concepcin, Rancagua, Santiago Centro, Puente Alto,Valparaso y San Pedro de la Paz (VIII Regin).
3.3.2 REA INGENIERA Y CONSTRUCCIN

En el rea Ingeniera y Construccin, la empresa se caracteriza por participar en la ejecucin de importantes obras que contribuyen con el desarrollo del pas, abarcando todos los sectores de infraestructura privada, como por ejemplo, Minera, Energa (incluyendo Petroqumicas y generadoras elctricas), Forestal-Industrial (celulosas y plantas industriales), Inmobiliario No Habitacional (Malls y Centros Comerciales, Hoteles y Casinos) e Infraestructura de Uso Pblico distinta de Concesiones y MOP (Estacionamientos, Hospitales, etc.). La Cmara Chilena de la Construccin(2) para el ao 2008 espera un aumento de los proyectos de infraestructura productiva privada de un 16,2%, con una inversin de US$ 8.045 millones. SalfaCorp ha visto reflejada este aumento de actividad en el importante backlog de proyectos, el cual al 31 de diciembre del 2007 la Compaa contemplaba contratos de construccin por ejecutar de US$ 700 millones, de los cuales US$ 520 millones se debieran ejecutar durante el 2008, y US$ 170 millones durante el 2009. En lo que va del 2008 SalfaCorp ha logrado, gracias a su experiencia y trayectoria, concretar un gran numero de contratos, lo que sumado a los contratos que se traan de aos anteriores ha permitido al rea de Ingeniera y Construccin mostrar un alto nivel de actividad.

Salfa Ingeniera y Construccin S.A., por su parte, es la empresa de la cual cuelgan distintas sociedades operativas dedicadas al rea de la ingeniera y construccin, las que se diferencian por los distintos nichos de la construccin que abordan y por el lugar donde desarrollan sus labores.

CONTRATOS EN EJECUCIN ESPECIALIDAD CONTRATOS EN EJECUCIN A FEBRERO 2008

Montaje Industrial Obras Civiles Edificacin Total

Fuente: La Compaa

27 34 41 102

(2)

Informe MACh 21 de la Cmara Chilena de la Construccin.

48

Algunos proyectos que SalfaCorp se encuentra ejecutando en el rea Ingeniera y Construccin son:
MONTAJE INDUSTRIAL OBRAS CIVILES EDIFICACIN

Montaje Elec. rea Seca, Proyecto Gaby Central Termoelctrica Guacolda, Obras Civiles Unidad 3 Obras Civiles y Arq. Central Ventanas Obras Civiles C.T. Andina - Mejillones (Unidad 1 Y 2) Central Termoelctrica a Carbn Puerto Coronel Planta de Manejo de Carbn (CHP) para la C. T. Coronel Guacolda Power Plant - Unit 4 Planta de cido N1 Altonorte Ampl. Planta Inacesa- Horno de Cal N 3 Incineracin de gases CNCG Planta.

Costanera Center Norm. Hosp. Hernn Henriquez Aravena de Temuco Casino Enjoy Antofagasta Gran Casino Hotel Copiap Centro Comercial Las Brujas Centro Turstico Hotel-Casino Temuco Obra gruesa Portal Osorno Obra gruesa Portal-uoa Ejecucin Obras Civiles Hospital Regional de Punta Arenas Hotel Casino, Punta Arenas

Climatizacin Espacio Riesco Edificio Macul Plaza Edificio Costanera La Dehesa Edificio Sporting Edificio Geomar II Conjunto Ktulas G2 Conjunto El Pen Q5b Conjunto Parque Del Sol 3 Conjunto Lomas De Eyzaguirre E2a Conjunto Santa Margarita del Mar H-a

El tamao de la operacin y la experiencia de SalfaCorp permite hacer una gran oferta de valor para sus clientes, el cual se refleja en una atractiva relacin de precio/calidad en Ingeniera y Construccin. Adicionalmente, los grandes volmenes de compra que realiza SalfaCorp permite transferir al cliente los beneficos en precio de las economas de escala alcanzadas.
3.3.3 REA DESARROLLO

3.3.4 EVOLUCIN DE RESULTADOS

En los ltimos aos, SalfaCorp S.A. ha estado orientada a la diversificacin y a la especializacin, tanto en su rea de Ingeniera y Construccin como en su rea Inmobiliaria. Esta estrategia ha permitido un aumento de participacin de mercado, un significativo avance en la profesionalizacin en los diferentes niveles de la organizacin y un crecimiento sostenido de sus negocios. A continuacin se muestra la evolucin en ventas de SalfaCorp junto a la participacin de mercado de la Compaa:

La Compaa ha logrado a travs de los aos no slo aumentar en forma significativa sus ingresos, sino adems mejorar importante sus mrgenes. Este aumento en mrgenes ha sido resultado de los altos estndares de eficiencia alcanzados y a la orientacin de la Compaa hacia negocios de mayor valor agregado.

VENTAS (US$ MM*)

600 400 200 0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

4%

2%

0%

VENTAS

% DE MERCADO

Fuente: Inversin en Construccin, Informe MACh 21 de la Cmara Chilena de la Construccin y SalfaCorp. (*) Corresponden a millones de pesos del 2007 divididos en el dlar al cierre de diciembre de 2007 ( CLP 495,82/US$)

% DE MERCADO

Salfa Desarrollo S.A. es una sociedad que desarrolla negocios de valor agregado a las unidades operativas del grupo por medio de la administracin de procesos relacionados a: poder de compra, escala, activo fijo, etc. Dentro de esta rea se encuentra Salfa Comercial, dedicada a la administracin y eficiencia de las compras consolidadas del grupo, tanto a nivel nacional como internacional; Revesol, empresa del rubro metalrgico que genera soluciones para el transporte de materiales en sectores industriales, bsicamente para la minera; Salfa Rentas, orientada a la generacin y administracin de las inversiones de largo plazo en bienes races de la sociedad, y Vivacop, prestadora de servicios de escrituracin y procesos hipotecarios.

VENTAS Y PARTICIPACIN DE MERCADO SALFACORP

1.000 800

6%

49

EVOLUCIN EBITDA (MMUS$)

EVOLUCIN UTILIDAD NETA (MMUS$)

80 60 40 20 0 2004 2005 2006 2007

12%
UT. NETA(US$ MM)

50 40 30

12% 9% 6%
Mg Mg NETO (%)

EBITDA (US$ MM)

9% 6% 3% 0%
Mg EBITDA (%)

20 10 0 2004 2005 2006 2007

Mg NETO

3% 0%

EBITDA
Fuente: La Compaa

Mg EBITDA

UT. NETA
Fuente: La Compaa

3.3.5 ADMINISTRACIN, DIRECTORIO Y EJECUTIVOS.

El directorio de Salfacorp est compuesto por 7 miembros titulares, el cual a febrero 2008 se compone de las siguientes personas:

DIRECTORIO NOMBRE CARGO

EJECUTIVOS NOMBRE CARGO

Alberto Etchegaray Aubry Anbal Montero Saavedra Alfonso Canales Undurraga Francisco Gutirrez Philippi Fernando Larran Cruzat Pablo Salinas Errzuriz Andrs Navarro Haeussler

Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director

Francisco Garcs Jordn Fernando Ziga Ziliani Cristin Alliende Arriagada Francisco Garcs Jordn Rodrigo Santa Mara Matnez Juan Carlos Garcs Jordn Fernando Poch Honorato Blas Troncoso Montgu

Gerente General Corporativo Gerente Ingeniera y Construccin Gerente Inmobiliaria Gerente Desarrollo Gerente de Finanzas y Relaciones Corporativas Gerente de Capital Humano Gerente de Planificacin y Desarrollo, Control de Gestin y TI Fiscal

50

La estructura organizacional que sigue la Compaa es la que se detalla a continuacin:

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE LA COMPAA

DIRECTORIO

GTE. GENERAL

FISCAL

GTE. RELACIONES CORPORATIVAS

Gte. Finanzas Gerente Ingeniera & Construccin Gerente Inmobiliaria Gerente Desarrollo Gte. Capital Humano Gte. Planificacin Estratgica y Dllo. Gte. Ctrl. De Gestin y Adm. Gte. T.I.

Fuente: La Compaa

51

3.4 FACTORES DE RIESGO

Salfacorp enfrenta distintas demandas en sus productos las que van de acuerdo a las distintas especialidades que desarrolla, y tambin ahora a los distintos pases donde opera. Estas son: Obras de Montaje Industrial: la demanda para esta especialidad es una demanda derivada y responde principalmente a factores como los precios de los commodities, innovaciones tecnolgicas, crecimiento de infraestructura productiva (energa, puertos, recursos hdricos, minera, celulosa, etc.) Obras Civiles o Arquitectura: la demanda para esta especialidad responde principalmente a factores como expectativas de la economa, estrategias comerciales, y estructurales de servicios (educacin, salud, retail, infraestructura de servicios, etc.) Viviendas e Inmobiliario: esta demanda esta asociada a percepciones de estabilidad laboral y econmica. La demanda del segmento C2-C3, segmento en el cual participa principalmente Salfacorp, es una demanda por primera vivienda con precios entre UF 1.000 y 3.000.- la cual tiene ciclos menos elsticos ante cambio en las variables decisionales. En ese contexto, los principales factores de riesgo para el sector son: Ciclos Econmicos: las industrias ligadas a los sectores construccin e inmobiliario son sensibles a estos ciclos, los que impactan de mayor o menor forma segn las especializaciones constructivas que desarrollen, como a los segmentos de precios de las viviendas donde se ubican. Salfacorp ha mitigado este riesgo al diversificar sus reas de negocio, operar en distintos pases y focalizarse en el negocio inmobiliario de primera vivienda, principalmente en sectores C2-C3. Tasa de Inters: El sector vivienda e infraestructura privada es sensible a la evolucin de las tasas de inters, ya que las variaciones de tasa son relevantes, tanto en la demanda como para el inicio de nuevos proyectos. Si bien se han observado sucesivas alzas en las tasas nominales durante el 2007, no as en las tasas reales, el Banco Central no tiene incentivos a seguir subindolas debido a la presin inflacionaria que esto contribuye, proyectando estables las tasas reales para el mediano y largo plazo.

Empleo: Los ndices de empleo pueden afectar al sector inmobiliario, ya que un factor para la decisin de compra de una vivienda es precisamente tener una cierta estabilidad laboral y econmica. Segn el Instituto Nacional de Estadsticas (INE) la ocupacin creci 1,9% en doce meses durante el trimestre mvil agosto-octubre, cifra inferior al crecimiento exhibido en el trimestre mvil anterior (2,6%). As, la reciente evolucin de la tasa de desempleo, que durante el primer semestre del 2007 se comport a la baja, se vio revertida llegando en el trimestre mvil octubre-diciembre a un 7,2%, con lo cual el promedio en el ao fue de 7,1%. An as, es la tasa de desempleo anual ms baja en 9 aos, lo que hace predecir un comportamiento positivo en esta variable en el mediano plazo. Variables Poltico-Legales: Las modificaciones o anuncios de cambio en las regulaciones pueden llevar a que algunos sectores econmicos que son clientes importantes de la industria posterguen sus inversiones, perjudicando de esta forma los resultados de la empresa. Por su parte, en el mbito inmobiliario, los planes reguladores afectan el desempeo del sector incidiendo directamente en la edificacin habitacional y comercial. Es as como una de las variables claves a considerar en el negocio inmobiliario son los terrenos donde se van a llevar a cabo los proyectos; por lo tanto, los cambios en los planes reguladores afectan a la inversin y constituyen un riesgo que las empresas deben considerar. Por otro lado, las modificaciones en las polticas de inversin pblica afectan el volumen de negocios del sector, al igual que los cambios en los sistemas de subsidio estatal a los compradores finales de viviendas. Esta variable se percibe estable para el mercado en general producto de que hay coherencia en las polticas pblicas en el largo plazo. Riesgo en Precios de Monedas e Insumos: La industria puede verse afectada por variaciones en el tipo de cambio en el caso de contratos con obligaciones o derechos expresados en moneda extrajera, as como en el caso de alzas de costos de insumos que no puedan traspasarse a precio en contratos ya establecidos. En lo particular SalfaCorp tiene como costumbre cubrir los descalces relevantes de monedas que se generan en sus contratos en el minuto de la adjudicacin de estos. En los insumos ocurre algo similar, que consiste en que el rea de ingeniera compromete el precio de los principales insumos de cada propuesta en el minuto en que se formaliza la oferta a nuestros clientes.

Existen variables adicionales que determinan la demanda por viviendas y stas son: Ahorro: El ahorro de las personas es un factor incidente en el nivel de actividad del sector actual, y de sus proyecciones de crecimiento futuro, factor que se ha favorecido con el aumento de las tasas de inters de corto plazo. Financiamiento: Variaciones en las polticas del mercado financiero respecto del porcentaje de financiamiento de una vivienda, y a los plazos de los crditos, modifican la velocidad de venta de un proyecto y en definitiva la mayor actividad del mercado. A mayor porcentaje de financiamiento y a mayores plazos de pago, hay mayores expectativas de incrementar la velocidad de las ventas, y en definitiva una mayor actividad de este sector, lo que efectivamente se ha producido en las campaas con hasta 100% de financiamiento e incrementos en los plazos de 20 aos hasta 30 aos de varios bancos, poltica que se mantendra durante el ao 2008. La cobertura de riesgo que SalfaCorp ha desarrollado se puede describir a partir de las siguientes variables: Activos: La Compaa mantiene plizas de seguros para todos sus activos muebles e inmuebles y para aquellos por los cuales mantiene contratos de arrendamiento. Estas plizas cubren todo riesgo fsico, perjuicios por paralizacin, responsabilidad civil, manipulacin de carga y descarga, entre otros. Seguros: SalfaCorp mantiene cubiertos sus riesgos externos operacionales asociados al desarrollo de sus contratos con plizas de seguro de todo riesgo de construccin. Abastecimiento: La Compaa presenta un riesgo acotado de abastecimiento, debido a que mantiene una base diversificada de mltiples proveedores tanto en Chile como en el extranjero. Desde ao 2006 SalfaCorp cuenta con una oficina comercial en China para la bsqueda de abastecimiento de insumos de la construccin desde Asia, y tambin cuenta con su filial Salfa Comercial, la cual negocia el abastecimiento de insumos a nivel corporativo. Contraparte: La Compaa mantiene una amplia y variada cartera, con un nivel de endeudamiento bajo de cada uno de ellos; y adems mantiene una cartera atomizada de contratos lo que le permite disminuir su dependencia con sus clientes.

52

3.5 POLTICAS DE INVERSIN Y FINANCIAMIENTO.

Deuda: La Poltica de la Compaa respecto al financiamiento de sus actividades es que la deuda no sea superior a 2 veces el valor de su Patrimonio. Terrenos: La sociedad invierte en terrenos para el desarrollo de su negocio inmobiliario, con el propsito de contar con los productos necesarios para atender a sus mercados objetivos en las ubicaciones determinadas en su Plan de Desarrollo Estratgico. Los terrenos se financian con capital propio que se genera con el retorno correspondiente a la proporcin

de terreno de las ventas del ao, y con operaciones especiales con instituciones financieras o con asociaciones con terceros. Mquinas y Equipos: SalfaCorp tiene la poltica de reinvertir un porcentaje cercano al 100% de la depreciacin de las mquinas y equipos que utiliza en el negocio de ingeniera y construccin, financindolos con leasing financieros a plazos menores que su vida til. Capital de Trabajo rea Inmobiliaria: La poltica de la Compaa para el financiamiento de la

operacin de sus filiales inmobiliarias es financiar el capital de trabajo con recursos propios. Capital de Trabajo rea Ingeniera y Construccin: En virtud del descalce que se produce entre las fechas de desembolso y de cobranza a los clientes, especialmente en aquellos contratos que no contemplan anticipos, la compaa se financia mayoritariamente con recursos propios. Sin embargo, para proyectos de gran envergadura, la poltica de la empresa se basa en la obtencin de financiamientos especiales.

4.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS

4.1 ESTADOS FINANCIEROS

(en miles de $ de diciembre 2007) INDIVIDUAL CONSOLIDADO

2005 Total Activos Total Pasivos Exigibles Patrimonio + Inters Minoritario Resultado Operacional Resultado no Operacional Utilidad del Ejercicio 100.680.605 51.717.209 48.963.396 -531.091 7.961.723 7.517.863

2006 106.567.916 48.248.014 58.319.902 -670.640 12.231.048 11.643.173

2007 222.600.245 46.895.847 175.704.398 -948.751 22.696.713 21.825.266

2005 126.718.644 77.470.418 49.248.227 11.518.067 -2.405.321 7.517.863

2006 141.540.475 82.964.727 58.575.748 15.592.971 -1.690.424 11.643.173

2007 430.377.017 250.352.688 180.024.329 32.329.378 -4.903.177 21.825.266

4.1.1 BALANCE
(en miles de $ de diciembre 2007) INDIVIDUAL CONSOLIDADO

2005 Total Activos Circulantes Total Activos Fijos Total Otros Activos Total Activos Total Pasivos Circulantes Total Pasivos Largo Plazo Total Pasivo Exigible Inters Minoritario Total Patrimonio Total Pasivos 15.008.419 31.278 85.640.909 100.680.605 28.913.225 22.803.984 51.717.209 0 48.963.396 100.680.605

2006 17.198.779 49.670 89.319.467 106.567.916 26.217.905 22.030.109 48.248.014 0 58.319.902 106.567.916

2007 17.963.421 40.356 204.596.468 222.600.245 22.145.120 24.750.727 46.895.847 0 175.704.398 222.600.245

2005 93.073.487 11.056.293 22.588.863 126.718.644 47.710.621 29.759.797 77.470.418 284.831 48.963.396 126.718.644

2006 96.505.921 12.874.554 32.160.001 141.540.475 54.971.808 27.992.919 82.964.727 255.846 58.319.902 141.540.475

2007 270.402.971 25.985.501 133.988.545 430.377.017 193.385.644 56.967.044 250.352.688 4.319.931 175.704.398 430.377.017

53

4.1.2 ESTADO DE RESULTADOS

(en miles de $ de diciembre 2007) INDIVIDUAL CONSOLIDADO

2005 Ingresos de Explotacin Costos de Explotacin (menos) Gastos de Administracin y Ventas (menos) Resultado Operacional Resultado no Operacional Utilidad del Ejercicio 3.921.879 -3.170.237 -1.282.733 -531.091 7.961.723 7.517.863

2006 4.715.118 -4.037.313 -1.348.445 -670.640 12.231.048 11.643.173

2007 0 0 -948.751 -948.751 22.696.713 21.825.266

2005 253.308.018 -226.689.741 -15.100.210 11.518.067 -2.405.321 7.517.863

2006 281.219.676 -249.327.153 -16.299.552 15.592.971 -1.690.424 11.643.173

2007 379.639.631 -317.770.991 -29.539.262 32.329.378 -4.903.177 21.825.266

4.1.3 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO (en miles de $ de diciembre 2007) INDIVIDUAL CONSOLIDADO

2005 Flujo Neto Positivo (Negativo) Originado por actividades de Operacin Flujo Neto Positivo (Negativo) Originado por actividades de Financiamiento Flujo Neto Positivo (Negativo)Originado por actividades de Inversin Flujo Neto Total Positivo (Negativo) del Ejercicio Efecto Inflacin sobre Efectivo y Efectivo Equivalente Variacin Neta del Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente -4.245.162 -1.533.870 -17.657 -1.551.528 1.595.660 44.132 -3.483.719 6.195.010

2006 347.656 3.478.460 -3.266.791 559.325 -6.719 552.606 44.115 596.721

2007 2.777.075 -1.060.093 -1.612.737 104.245 -44.835 59.410 596.721 656.131

2005 14.022.431 3.889.849 -12.742.466 5.169.814 -183.251 4.986.564 2.642.946 7.629.510

2006 15.241.674 -4.261.528 -14.821.260 -3.841.114 -116.948 -3.958.062 7.626.408 3.668.347

2007 -53.405.448 86.431.731 -24.881.365 8.144.918 -543.364 7.601.554 3.668.347 11.269.901

4.2 RAZONES FINANCIERAS (en miles de $ de diciembre 2007) INDIVIDUAL CONSOLIDADO

2005 4.2.1 Cobertura Gastos Financieros(1) 4.2.2 Liquidez Corriente(2) 4.2.3 Razn cida(3) 4.2.4 Razn de Endeudamiento(4) 4.2.5 Porcin Deuda Largo Plazo / Deuda Total(5) 4.2.6 Rentabilidad Patrimonio(6) 4.2.7 Rendimiento Activos Operacionales(7) 7,25x 0,52x 0,00x 1,06x 44% 16,30% N.A.

2006 6,35x 0,66x 0,02x 0,83x 46% 21,71% -2144,15%

2007 12,76x 0,81x 0,03x 0,27x 53% 18,65% -1910,10%

2005 4,77x 1,95x 0,16x 1,58x 38% 16,22% 104,54%

2006 5,40x 1,76x 0,07x 1,42x 34% 21,60% 141,03%

2007 6,04x 1,40x 0,06x 1,42x 23% 18,29% 251,11%

(1) Utilidad del ejercicio antes de impuesto + gastos financieros / gastos financieros (2) Activo Circulante / Pasivo Circulante (3) Fondos Disponible (Disponible + Depositos a plazo + Valores Negociables ) / Pasivo Circulante (4) Total Pasivo Exigible / (Patrimonio + Inters Minoritario) (5) Deuda a Largo Plazo / Deuda Total (6) Utilidad (prdida) del ejercicio / Promedio entre Patrimonio ms Inters Minoritario del ejercicio actual y Patrimonio ms Inters Minoritario del ejercicio anterior (7) Resultado Operacional del ejercicio / Activos operacionales del ao anterior (Se consideraron como activos operacionales al Activo Fijo Neto)

54

4.3 CRDITOS PREFERENTES.

Aval y Codeudor Directo i. Con fecha 29 de Junio de 2004 SalfaCorp S.A. ha suscrito con el Banco del Estado de Chile un convenio de financiamiento por UF 630.000, de stos UF 134.059,42 corresponden a novacin y reprogramacin de deuda en cuya virtud SalfaCorp S.A. ha asumido la calidad de deudora principal respecto de los crditos que mantenan las siguientes filiales:

A esta fecha no existen crditos preferentes, fuera de aquellos crditos otorgados a SalfaCorp S.A. por entidades financieras para la adquisicin de diversos activos fijos, respecto de los cuales la Compaa ha constituido hipotecas en favor de distintos bancos y cuyo saldo pendiente de pago al 31 de diciembre de 2007 asciende a un total de M$ 19.503.483; y aquellos que resulten de la aplicacin de las normas contenidas en el ttulo XLI del Libro IV del Cdigo Civil o leyes especiales.
4.4 RESTRICCIN AL EMISOR EN RELACIN A OTROS ACREEDORES

iii. Por escritura pblica otorgada con fecha 30 de Septiembre 2004, en la Notara de Don Ricardo Reveco Hormazabal se ha suscrito con el Banco del Desarrollo un contrato de novacin, sobre crditos otorgados originalmente a las siguientes sociedades filiales indirectas de SalfaCorp S.A. en los montos que para cada caso se indica:
M$

Inmobiliaria Los Robles F Limitada Inmobiliaria Geosal S.A.

685.019 699.687

Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A. Constructora Salfa S.A. Salfa Construccin S.A.

UF 24.805,80 UF 47.297,76 UF 61.955,86

En virtud de la novacin, SalfaCorp S.A. ha asumido la calidad de deudora principal directa de los crditos indicados. Para garantizar el financiamiento referido se constituyeron como avales, fiadoras y codeudoras solidarias de SalfaCorp S.A., sus filiales Constructora Salfa S.A. en un 25%, Salfa Construccin S.A. en un 25% y Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A. en un 50%.

Aval y Codeudor Indirecto 1. Durante el ao 2004, la Junta Extraordinaria de Accionistas de Constructora Salfa S.A. ha autorizado su constitucin como aval y codeudora solidaria de obligaciones asumidas por: Empresa Constructora Desco-Precn-Salfa Limitada a favor de Empresa de Transportes de Pasajeros Metro S.A. (en 2 ocasiones). Empresa Constructora Desco-Precn-Salfa Limitada a favor de Banco Bice hasta por un monto global mximo de UF 135.000. Empresa Constructora Desco-Precn-Salfa Limitada a favor de Banco Santander Chile hasta por un monto mximo de UF 73.325.

Para garantizar el financiamiento referido se constituyeron como avales, fiadoras y codeudoras solidarias de SalfaCorp S.A. sus filiales Constructora Salfa S.A. en un 25%, Salfa Construccin S.A. en un 25% y Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A. en un 50%. Adems el banco cuenta con Covenant de Dividendos mximos de 30% anuales, leverage consolidado mximo de 2,5 veces y que sus actuales controladores, incluyendo a los nuevos accionistas de Aconcagua S.A., no disminuyan su participacin a menos de 50,1%.

iv. Con fecha 29 de Octubre de 2004 SalfaCorp S.A. ha suscrito con el Banco Corpbanca un contrato de novacin por $ 2.738.333.587, respecto de los crditos otorgados originalmente a las siguientes filiales:
M$

ii. Con fecha 30 de Junio de 2004 SalfaCorp S.A. ha suscrito con el Banco Security un contrato de novacin, consolidacin y reprogramacin por M$ 4.600.163, respecto de los crditos otorgados originalmente a las siguientes filiales:

Geosal S.A. Inmobiliaria Geosal S.A. Inmobiliaria SalfaAustral S.A.

1.143.852 1.216.170 378.310

2. De acuerdo a 64 Junta Extraordinaria de Accionistas Constructora Salfa S.A. constituy aval a favor de Metro S.A. por Contrato con Desco Precon Salfa Limitada.

M$

Constructora Salfa S.A. Salfa Construccin S.A. Geosal S.A.

1.140.000 900.000 640.902 981.019

En virtud de la novacin, SalfaCorp S.A. ha asumido la calidad de deudora principal y directa de los crditos indicados. Adicionalmente, en el mismo acto Corpbanca ha otorgado a Salfacorp S.A., un crdito por UF 60.000.En virtud de lo antes descrito, a esta fecha Salfacorp S.A. ha quedado adeudando a Corpbanca el equivalente en pesos moneda nacional a UF 225.000., que se pagarn en un plazo de 6 aos, en 9 cuotas semestrales, iguales y sucesivas de UF. 25.000.- cada una de ellas, con vencimiento los das 30 de enero y 30 de julio de cada ao, a contar del ao 2006.

3. De acuerdo a 18 Junta Extraordinaria de Accionistas Geosal S.A. constituy como aval a favor del Banco de Chile por financiamiento de proyecto Geomar por hasta UF 60.000.-

Inmobiliaria Geosal S.A.

En virtud de la novacin, SalfaCorp S.A. ha asumido la calidad de deudora principal y directa de los crditos indicados. Para garantizar el financiamiento referido se constituyeron como avales, fiadoras y codeudoras solidarias de SalfaCorp S.A., sus filiales Constructora Salfa S.A. en un 25%, Salfa Construccin S.A. en un 25% y Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A. en un 50%.

55

Para garantizar el financiamiento referido se constituyeron como avales, fiadoras y codeudoras solidarias de Salfacorp S.A., sus filiales Constructora Salfa S.A. en un 25%, Salfa Construccin S.A. en un 25% y Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A. en un 50%. Adicionalmente el banco cuenta con Covenant de leverage mximo en SalfaCorp de 2 veces. v. De acuerdo a 4 Junta Extraordinaria de Accionistas Salfa Inmobiliaria S.A. se constituye como Aval a favor del banco de Chile por Financiamiento a SalfaCorp S.A. por hasta UF 250.000.

vi. De acuerdo a 21 Junta Extraordinaria de Accionistas Geosal S.A. se constituye como aval a favor de Banco Corpbanca por financiamiento proyecto Santa Rosa por hasta UF 230.000 Banco BBVA por financiamiento proyecto Jardines de Paso Hondo IV por hasta UF 58.000.

e Inmobiliaria El Parque S.A., con la cual existe un contrato de Promesa de compraventa. En dicha oportunidad Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A., Salfa Construccin S.A., Geosal S.A. y Constructora Novatec S.A. se constituyeron recprocamente en fiadoras y codeudoras solidarias de todas y cada una de las obligaciones que stas mismas sociedades asumen a favor del banco de Chile.

vii.Con fecha 09 de Noviembre de 2005 Salfa Rentas Inmobiliarias suscribi un contrato de arrendamiento de oficinas con el Banco de Chile, sobre oficinas que sern adquiridas por el banco para este fin exclusivo, y quin adquirir de Constructora

Inmobiliaria Monte Aconcagua S.A. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad posee las siguientes hipotecas a favor de las siguientes instituciones financieras:
INSTITUCIN FINANCIERA DESCRIPCIN DE BIEN UBICACIN

Banco BBVA Banco BBVA Banco BICE Banco BCI Banco BCI Banco BCI Banco BCI Banco BCI Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Chile Banco Chile

Lotes K, A, L1,L2 Lote KG Lote F Lote B Lote A Lote 4, 15-2B, 235, 3 Lote T7 Lote T Lote E-2, Fundo el LLano Lote FC-3f Lote 88 Lote T8 Lote KC Lote KE Mz K, Mz L, Lote E Lote 7 Lote S Lote Dos

Puente Alto Puente Alto Puente Alto Via del Mar Via del Mar Pudahuel Pealolen Pealolen Valparaso Valparaso Valparaso Pealolen Puente Alto Puente Alto Colina Pealolen Puente Alto Puente Alto

Inmobiliaria Sol de Maip S.A. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad posee las siguientes hipotecas a favor de las siguientes instituciones financieras:
INSTITUCIN FINANCIERA DESCRIPCIN DE BIEN UBICACIN

Banco Santander Banco Chile Banco BCI

Lotes E Lote M, N, Lote 6-B

Maip Maip Maip

56

Inmobiliaria Cuidad de Norte S.A. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad posee las siguientes hipotecas a favor de las siguientes instituciones financieras:
INSTITUCIN FINANCIERA DESCRIPCIN DE BIEN UBICACIN

Banco Chile Banco BCI Banco BCI Banco BCI Banco BCI Banco BCI Banco BICE

Lotes CA, CB, CC Lote G1, 63, 64, 65, H1, H2, B Lote EM1, EM2 Lote 3 y 4 Lote EM4, EM5, EM6 Lote EM3 Lote B6

Antofagasta Antofagasta Antofagasta Antofagasta Antofagasta Antofagasta Antofagasta

Inmobiliaria Ayres de Chicureo S.A. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad posee las siguientes hipotecas a favor de las siguientes instituciones financieras:
INSTITUCIN FINANCIERA DESCRIPCIN DE BIEN UBICACIN

Banco CorpBanca

Lotes B01, B03, B04, B05, B06

Colina

Inmobiliaria Los Arrayanes S.A. Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad posee las siguientes hipotecas a favor de las siguientes instituciones financieras:
INSTITUCIN FINANCIERA DESCRIPCIN DE BIEN UBICACIN

Banco Security

Lotes Q1, Q3a, Q3b, Q3c, Q5a, Q- Cinco a, Q- Cinco b, T- Tres a

Puente Alto

57

GARANTIAS Inmobiliaria Monte Aconcagua S.A Como consecuencia de su giro, la sociedad debe emitir boletas y contratar plizas a favor de diversos organismos fiscales y empresas privadas entre quienes se destacan los siguientes: Tesorero Municipal de Puente Alto, Ilustre Municipalidad de Pealoln, Ilustre Municipalidad de Valparaso y Juan Muoz Cuevas. Estas boletas y plizas de garanta estn tomadas en las siguientes instituciones financieras y por los siguientes montos

NOMBRE DE LA INSTITUCIN

M$

M$

2007 BANCO SANTANDER MAPFRE GARANTIAS Y CREDITOS S.A. BANCO CREDITO INVERSIONES TOTAL 80.352 305.779 0 386.131

2006 254.272 306.8800 1.169.780 1.730.932

Inmobiliaria Ciudad del Norte S.A. Como consecuencia de su giro, la sociedad debe emitir boletas y contratar plizas a favor de diversos organismos fiscales y empresas privadas entre quienes se destacan los siguientes: Ministerio de Bienes Nacionales e Ilustre Municipalidad de Antofagasta. Estas boletas y plizas de garanta estn tomadas en las siguientes instituciones financieras y por los siguientes montos:

NOMBRE DE LA INSTITUCIN

M$

M$

2007 BANCO BCI TOTAL 145.522 145.522

2006 146.045 146.045

Inmobiliaria El Pen S.A Como consecuencia de su giro, la sociedad debe emitir boletas y contratar plizas a favor de diversos organismos fiscales y empresas privadas donde se destaca la siguiente: Ilustre Municipalidad de Puente Alto. Estas boletas y plizas de garanta estn tomadas en las siguientes instituciones financieras y por los siguientes montos.

NOMBRE DE LA INSTITUCIN

M$

M$

2007 MAPFRE GARANTIAS Y CREDITOS S.A. TOTAL 962.376 962.376

2006 1.055.955 1.055.955

58

Otros Compromisos Geosal S.A. Geosal S.A. y la Compaa de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. convinieron en que esta ltima promete vender a Geosal S.A. o sus sociedades operativas el 50% del total de los derechos de dominio sobre los lotes D1A 1C4, D1A 1C5 de El Carmen de Huechuraba y lote 1A y 1B de Pudahuel, que devenga un inters del 6,5% sobre el monto de Capital . Al 31 de Diciembre de 2006 se mantiene el compromiso sobre el Lote D1A-1C4 de el Carmen de Huechuraba por UF 26.000 de Capital y sobre el Lote 1A y 1B de Pudahuel por UF 57.919 de Capital. Durante el ao 2006 Geosal S.A. ha adquirido el compromiso irrevocable de mantener su propiedad accionaria en la sociedad Inmobiliaria Los Gavilanes S.A., mientras esta mantenga deudas con el Banco Estado.

Restricciones SalfaCorp S.A 1.Compromiso de propiedad sobre Salfa Construccin S.A. y Constructora Novatec S.A. otorgado en favor de Banco BBVA. Compromiso solicitado por el Banco BBVA en marzo del ao 2004 para otorgarles lneas de financiamiento. 2. Compromiso de no ceder ni transferir a ttulo alguno la participacin mayoritaria en las empresas Salfa Gestin S.A. y en su defecto Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A., a menos que la primera haya pagado en forma previa la totalidad de las obligaciones con CIT Leasing limitada. 3. Con motivo de la emisin de la Lnea de Efectos de Comercio existen los siguientes obligaciones, limitaciones y Prohibiciones: Compromiso de lmite al nivel de endeudamiento o Leverage menor a dos coma cinco veces. Mantener una cobertura mnima de gastos financieros de tres veces. No caer en mora o retardo en el pago de capital e intereses de cualquier efecto de comercio emitido. Cumplir en tiempo y forma sus dems obligaciones de pago por endeudamiento financiero. No emitir efectos de comercio con cargo a la presente lnea de tal forma que excediese el monto mximo de ella. A no disolverse o liquidarse, o a reducir su plazo de duracin a un perodo menor al plazo final de pago de los Efectos de Comercio Vigentes emitidos con cargo a esta lnea. Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante la vigencia de la presente emisin, la inscripcin del Emisor en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en la Repblica de Chile y correctamente aplicados por el emisor, como as mismo mantener contratada una firma de Auditores

independientes de reconocido prestigio nacional e internacional para el examen y anlisis de los Estados Financieros. Contratar al menos dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros y mantener, en forma continua e ininterrumpida, al menos dos clasificaciones de riesgo. 4. En el caso que no se cumplan con las obligaciones, limitaciones y prohibiciones antes descritas los tenedores de los Efectos de Comercio emitidos con cargo a esta lnea podrn hacer exigible anticipadamente el pago de la totalidad del monto adeudado bajo la Lnea. Segn escritura Publica de fecha 22 de septiembre de 2006 y modificacin correspondiente de fecha 19 de Diciembre de 2007 y en virtud del crdito por UF 400.000 que mantiene con el Banco de Chile, en el cual SalfaCorp S.A. se obligaba a mantener un leverage consolidado no superior a 2 veces y considerando boletas en garanta no superior a 4 veces, en virtud de la modificacin referida de fecha 19 de Diciembre de 2007 se modifica en cuanto a que ser permitido que el leverage consolidado, no sea superior a 2,5 veces y con boletas de garanta no superior a 4 veces, solo una vez materializada y perfeccionada la fusin con Aconcagua S.A. Adems existe la obligacin en cuanto a que sus actuales y futuros controladores, incluyendo a los nuevos accionistas de Aconcagua S.A. no disminuyan su participacin a menos de 50,1%. Salfa Inmobiliaria S.A.

Geosal S.A. e Inmobiliaria Arrip S.A. convinieron en que esta ltima promete vender a Geosal S.A. o sus sociedades operativas total de los derechos de dominio sobre los lotes 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, y 8 de la comuna de Puente Alto por un monto mnimo equivalente a UF 327.520.

SalfaCorp S.A. En la Dcimo segunda Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de Julio de 2006, y describiendo el plan de compensacin a trabajadores que se empez a ejecutar este ao 2006, SalfaCorp S.A. tiene el compromiso de que los dividendos generados por las acciones comprometidas en el plan de compensacin, rebajen la deuda que mantienen los trabajadores por la compra de dichas acciones.

1. El concepto de endeudamiento combinado de leverage del rea inmobiliaria (denominada divisin GEOSAL), corresponde a un ndice que permite dimensionar y restringir el endeudamiento de este negocio mientras se tenga relaciones comerciales con la Compaa de Seguros deVida La Construccin.

Maqsa Austral S.A. 1. Con fecha 22 de Octubre de 2003 se ha tomado conocimiento que el banco Santander Chile ha aprobado otorgar facilidades crediticias hasta por la cantidad de US$ 570.289, destinados a la emisin de boleta de garanta a favor de la sociedad Sumitomo Corporation Chile Limitada.

Constructora Novatec S.A. Al cierre de los Estados Financieros la sociedad ha constituido provisin por concepto de garantas sobre posibles desperfectos en las viviendas vendidas al pblico, en cumplimiento con la Ley General de Urbanismo y Construccin (titulo I, Capitulo III, Articulo 18).

59

Por lo anterior SalfaCorp S.A. confirma a Banco Santander Chile el compromiso de la sociedad en orden a arbitrar las medidas necesarias conducentes al pago regular y oportuno de las obligaciones contradas en virtud de las facilidades crediticias antes sealadas.
4.5 RESTRICCIN AL EMISOR EN RELACIN A LA PRESENTE EMISIN

Segn se indica en la Clusula Sptima, nmero Uno) letras e) y f), del Contrato de Emisin de bonos, el Emisor se obliga a: a. Mantener al trmino de cada trimestre calendario un nivel de endeudamiento financiero neto a nivel consolidado, en que la relacin Obligaciones Financieras menos Caja dividido por la suma de Patrimonio Total ms Inters Minoritario no sea superior a dos veces. Para efectos del clculo de esta relacin, se entender por: /i/ Obligaciones Financieras, la suma de las partidas cinco punto dos uno punto uno cero punto uno cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto dos cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto tres cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto cuatro cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto cinco cero, cinco punto dos dos punto uno cero punto cero cero y cinco punto dos dos punto dos cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. Adicionalmente, todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros, salvo Filiales o coligadas, que no estn incluidas en las partidas recin mencionadas deber considerarse como Obligacin Financiera; /ii/ Caja, la suma de las partidas cinco punto uno uno punto uno cero punto uno cero, cinco punto uno uno punto uno cero punto dos cero y cinco punto uno uno punto uno cero punto tres cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; /iii/ Patrimonio Total, la partida cinco punto dos cuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; y /iv/ Inters Minoritario, la partida cinco punto dos tres punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; Nivel de endeudamiento financiero neto consolidado al 31 de marzo de 2008: 0,84 veces.

b. Mantener, al trmino de cada trimestre calendario, un coeficiente de cobertura de gastos financieros netos consolidados no inferior a tres veces. A estos efectos, se entender como cobertura de gastos financieros al cuociente entre: EBITDA(3) Se define y los gastos financieros netos, correspondientes a la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto seis cero en valor absoluto menos la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto uno cero, ambas de la FECU consolidada del Emisor, referidos al mismo perodo de cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se est informando; Coeficiente de cobertura de gastos financieros netos consolidado al 31 de marzo de 2008: 6,34 veces

(3)

EBITDA: El clculo de la suma del Resultado de Explotacin ms Depreciacin del Ejercicio ms Amortizaciones. Para efectos del clculo de esta relacin, se entender por Resultado de Explotacin la partida cinco punto tres uno punto uno uno punto cero cero de la FECU y, por Depreciacin del Ejercicio se entender la partida cinco punto cinco cero punto tres cero punto cero cinco de la FECU, y por Amortizaciones se entender la partida cinco punto cinco cero punto tres cero punto uno cero de la FECU.

60

61

5.2.2

antecedentes de la emisin de bonos serie A por lnea de bonos

Serie A

5.0 DESCRIPCIN DE LA EMISIN 5.1 ANTECEDENTES LEGALES 5.1.1 ACUERDO DE EMISIN

rgano competente:Directorio de Salfacorp S.A. Fecha:1 de abril de 2008 Actas reducidas a escritura pblica con fecha 1 de abril de 2008, en la Notara de Santiago de don Alberto Moz Aguilar.
5.1.2 ESCRITURA DE EMISIN Y ESCRITURAS COMPLEMENTARIAS

5.3.2 SERIES

Serie A
5.2.4 MONTO NOMINAL TOTAL EMISIN / TOTAL ACTIVOS 5.3.3 CANTIDAD DE BONOS

Monto Total Emisin: UF 2.000.000 Total Activos Individuales (31/12/2007): UF 11.343.844 El Monto Total de la Emisin corresponde aproximadamente a un 17,6 % de los Activos Individuales del Emisor y a un 9,1% de los Activos Consolidados del Emisor, al 31/12/2007.
5.2.5 PORTADOR/ A LA ORDEN/ NOMINATIVO

4.000 bonos
5.3.4 CORTES

Escritura de Emisin: Otorgada con fecha 1 de abril de 2008, en la Notara de Santiago de don Ral Perry Pefaur, bajo el repertorio N 12.059/2008, en adelante el Contrato de Emisin. Contrato de Modificacin del Contrato de Emisin: Otorgado por escritura pblica de fecha 30 de abril de 2008, en la Notara de Santiago de don Ral Perry Pefaur, bajo el repertorio N18.371/2008. Los trminos en maysculas tienen el significado que se les da en el Contrato de Emisin.
5.2 CARACTERSTICAS GENERALES DE LA EMISIN 5.2.1 MONTO MXIMO DE LA EMISIN

UF 500
5.3.5 VALOR NOMINAL DE LAS SERIES

5.2.2.1

UF 2.000.000
5.3.6 REAJUSTABLE / NO REAJUSTABLE

Al Portador
5.2.6 MATERIALIZADOS / DESMATERIALIZADO

Reajustable segn la variacin que experimente la Unidad de Fomento

5.3.7 TASA DE INTERS

Desmaterializado
5.3 CARACTERSTICAS ESPECFICAS DE LA EMISIN

UF 2.000.000 No obstante expresarse el monto nominal mximo de la Lnea de Bonos en Unidades de Fomento, respecto de cada colocacin de Bonos que se efecte con cargo a la Lnea de Bonos y del monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrn contemplarse distintas unidades de reajustabilidad, conforme se indique en las respectivas escrituras complementarias, las que en todo caso, slo podrn ser Unidades de Fomento, Dlares o pesos nominales sin reajuste.
5.2.2 MONTO FIJO / LNEA

Los Bonos Serie A constan en el Contrato de Emisin, otorgado por escritura pblica de fecha 1 de abril de 2008 y en el Contrato de Modificacin del Contrato de Emisin otorgado por escritura pblica de fecha 30 de abril, ambas suscritas en la Notara de don Ral Perry Pefaur y anotadas bajo los Repertorios N 12.059/2008 y N18.371/2008.
5.3.1 MONTO EMISIN A COLOCAR

Los bonos de la Serie A devengarn sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un inters del 3,25% anual, calculado sobre la base de aos de 360 das vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres de 180 das, lo que equivale a una tasa de 1,6120% de inters semestral.
5.3.8 FECHA INICIO DEVENGO DE INTERESES Y REAJUSTES

Los intereses y reajustes de los bonos de la Series A se devengarn desde el da 31 de mayo de 2008.

UF 2.000.000. Adicionalmente, se deja constancia que por escritura pblica de fecha 1 de abril de 2008, otorgada en la Notara de Santiago de don Ral Perry Pefaur, repertorio nmero 12.060-2008, SALFACORP, como Emisor, y el BANCO DE CHILE, como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, suscribieron un contrato de emisin de bonos por lnea de ttulos, en adelante, la Segunda Lnea de Bonos, por un monto nominal mximo

Lnea
5.2.3 PLAZO DE VENCIMIENTO LNEA

La Lnea de Bonos vencer una vez transcurrido el plazo de 10 aos contados desde la fecha del Contrato de Emisin, esto es, con fecha 1 de abril de 2018.

prospecto legal
63

No obstante lo anterior, la ltima emisin y colocacin de Bonos que se efecte con cargo a la Lnea de Bonos podr tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez aos, para lo cual el Emisor dejar constancia en el respectivo instrumento o ttulo que de cuenta de dicha emisin y colocacin del hecho que se trata de la ltima que se efecta con cargo a la Lnea de Bonos.

el Emisor slo podr colocar Bonos hasta por un monto nominal total mximo de tres millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos que se emitan con cargo a la primera colocacin de esta Lnea como aquellos que se emitan con cargo a la primera colocacin de la Segunda Lnea de Bonos.

5.3.9 TABLA DE DESARROLLO

SERIE A ANTECEDENTES EMISIN

Valor Nominal: UF 500 Intereses: Semestrales Amortizacin: Una sola cuota el 31 de Mayo de 2013 Tasa de inters: 3,25% anual / 1,6120% semestral Fecha de inicio devengo intereses: 31 de Mayo de 2008 Fecha de vencimiento: 31 de Mayo de 2013

CUPN

CUOTA DE INTERESES

CUOTA DE AMORTIZACIONES

FECHA DE VENCIMIENTO

INTERS

AMORTIZACIN

VALOR CUOTA

SALDO INSOLUTO

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1

30 de Noviembre de 2008 31 de Mayo de 2009 30 de Noviembre de 2009 31 de Mayo de 2010 30 de Noviembre de 2010 31 de Mayo de 2011 30 de Noviembre de 2011 31 de Mayo de 2012 30 de Noviembre de 2012 31 de Mayo de 2013

8,0600 8,0600 8,0600 8,0600 8,0600 8,0600 8,0600 8,0600 8,0600 8,0600

0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 500,0000

8,0600 8,0600 8,0600 8,0600 8,0600 8,0600 8,0600 8,0600 8,0600 508,0600

500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 0,0000

64

5.3.10 FECHA DE AMORTIZACIN EXTRAORDINARIA

Los bonos serie A no consideran la opcin de rescate anticipado.

5.4 OTRAS CARACTERSTICAS DE LA EMISIN 5.4.1 AMORTIZACIN EXTRAORDINARIA

Salvo que se indique lo contrario para una o ms Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones o en la clusula Dcimo Quinta del Contrato de Emisin para los Bonos de la primera emisin, el Emisor tendr la opcin de rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Lnea de Bonos, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie o en la clusula Dcimo Quinta del Contrato de Emisin para los Bonos de la primera emisin. Los Bonos se rescatarn a un valor equivalente: /a/ en el caso de Bonos denominados en pesos nominales o en Unidades de Fomento, al valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. /SEBRA/, o aqul sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando adems una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que ser equivalente a la suma de la Tasa Referencial ms un Spread de Prepago. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinar el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado, de la siguiente manera: se ordenarn desde menor a mayor duracin todos los instrumentos que componen las Categoras Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile, obtenindose un rango de duraciones para cada una de las Categoras Benchmark. Si la duracin del Bono valorizado a su tasa de colocacin /considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad/ est contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categoras Benchmark, la Tasa Referencial corresponder a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A., /en adelante, la Bolsa de Comercio/ para la categora correspondiente. En caso que no se observe la condicin anterior, se realizar una interpolacin lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que

pertenezcan a alguna de las siguientes Categoras Benchmark, /i/ el primer papel con una duracin lo ms cercana posible pero menor a la duracin del Bono a ser rescatado, y /ii/ el segundo papel con una duracin lo ms cercana posible pero mayor a la duracin del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile Unidad de Fomento guin cero cinco, Unidad de Fomento guin cero siete, Unidad de Fomento guin diez y Unidad de Fomento guin veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile Pesos guin cero cinco, Pesos guin cero siete y Pesos guin diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categoras Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile, se utilizarn los papeles punta de aquellas Categoras Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o pesos nominales segn corresponda, que estn vigentes al Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duracin de los instrumentos, se utilizar el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aqul sistema que lo suceda o reemplace. El Spread de Prepago corresponder al definido en las escr ituras complementarias, para el caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado, o en la clusula Dcimo Quinta del Contrato de Emisin para los Bonos de la primera emisin. Si la duracin del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categoras Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar dos Das Hbiles Bancarios previos al da en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotizacin de la tasa de inters para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que debern estar vigentes el Da Hbil Bancario

previo al da en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerar como la cotizacin de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotizacin de cada Banco de Referencia as determinada, ser a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmtico constituir la Tasa Referencial. La Tasa Referencial as determinada ser definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Sern Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crdito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deber determinarse el Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deber hacer el clculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar a las diecisiete horas del Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado; y /b/ en el caso de Bonos denominados en Dlares, al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, en conformidad con el nmero nueve que precede, ms los intereses devengados en el perodo que media entre el da siguiente al de la fecha de vencimiento de la ltima cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuar un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarn. Para estos efectos el Emisor publicar un aviso en el Diario La Segunda y notificar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince das de anticipacin a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se sealar el monto de Dlares, Unidades de Fomento o pesos nominales en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicacin de la o las Series de los Bonos que se rescatarn, el notario ante el cual se efectuar el sorteo y el da, hora y lugar en que ste se llevar a efecto. A la diligencia del sorteo podr asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidar el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recin sealadas. Se levantar un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejar constancia del nmero y Serie de los Bonos sorteados. El acta ser protocolizada en los registros de escrituras pblicas del Notario

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ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deber verificarse con, a lo menos, treinta das de anticipacin a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco das siguientes al sorteo se publicar por una vez en el Diario La Segunda, con expresin del nmero y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que segn el sorteo sern rescatados anticipadamente. Adems, copia del acta se remitir al DCV a ms tardar al Da Hbil Bancario siguiente a la realizacin del sorteo, para que ste pueda informar a travs de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depsito en el DCV, se aplicar lo dispuesto en el Reglamento del DCV para deter minar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artculo nueve de la Ley del DCV. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulacin de una Serie, se publicar un aviso por una vez en el Diario La Segunda indicando este hecho y se notificar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta das de anticipacin a la fecha en que se efecte el rescate anticipado. Igualmente, se procurar que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a travs de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea este total o parcial, incluir el nmero de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate y el valor al que se rescatarn los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deber ser Da Hbil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se har conforme a lo sealado en el nmero nueve de la Clasula Quinta del Contrato de Emisin. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente.
5.4.2 GARANTAS

5.4.3.2 RELACIN DE CONVERSIN

No corresponde.
5.4.4 REEMPLAZO O CANJE TTULOS

precedente sin que se presente el tenedor del mismo, previa comprobacin de haberse efectuado las publicaciones y tambin previa constitucin de la garanta antes mencionada. c) Para el caso que un tenedor de Bonos exija la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos, si dicho ttulo y/o cupn(es) fuere(n) daado(s) sin que se inutilizare o se destruyesen en l sus indicaciones esenciales, el Emisor podr emitir un duplicado, previa publicacin por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulacin nacional, en que se informe al pblico que el ttulo original emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante deber hacer entrega al Emisor del ttulo y del (de los) respectivo(s) cupn(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el duplicado. El Emisor se reserva el derecho de hacer aplicable lo dispuesto en la letra b) ii), de esta seccin. d) En todas las situaciones a que se refieren las letras b) y c) precedentes, en el ttulo duplicado se dejar constancia de haber cumplido las respectivas formalidades. e) Asimismo, la publicacin de los avisos sealados en las letras b) y c) de esta seccin y el costo que implique el otorgamiento de un ttulo de reemplazo, sern de cargo del solicitante. f) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos y para todo otro caso en que se haya emitido o corresponda emitir un ttulo de reemplazo, el Emisor no tendr la obligacin de canjear ningn ttulo por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de bonos.
5.5 REGLAS DE PROTECCIN A LOS TENEDORES DE BONOS 5.5.1 LMITES EN RELACIN DE ENDEUDAMIENTO

a) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos, el deterioro, destruccin, inutilizacin, extravo, prdida, robo o hurto de dicho ttulo o de uno o ms cupones del mismo ser de exclusivo riesgo y responsabilidad del tenedor del Bono, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento de conformidad a lo dispuesto en el artculo 2 de la Ley N18.552. b) Si el Emisor no hubiere pagado el ttulo o uno o ms de sus cupones, en caso de extravo, destruccin, prdida, inutilizacin, robo o hurto del ttulo emitido o de uno o ms de sus cupones, el tenedor de Bonos debe comunicar por escrito al Representante, al Emisor y a las bolsas de valores, acerca del extravo, destruccin, prdida, inutilizacin, robo o hurto de dicho ttulo o de uno o ms de sus cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del ttulo y/o cupn extraviado, destruido, perdido, inutilizado, robado o hurtado, exigir al interesado: i) La publicacin de un aviso por tres veces en das distintos en un diario de amplia circulacin nacional, informando al pblico que el ttulo y/o cupn (es) quedar nulo por la razn que corresponda y que se emitir un duplicado del ttulo y/o cupn(es) cuya serie y nmero se individualizan, haciendo presente que se emitir un nuevo ttulo o cupn(es) si dentro de diez das hbiles siguientes a la fecha de la ltima publicacin no se presenta el tenedor del ttulo o cupn(es) respectivo(s) a hacer valer sus derechos; y, ii) La constitucin de una garanta en favor y a satisfaccin del Emisor, por un monto igual al del ttulo y/o cupn cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendr vigente desde la fecha de emisin del duplicado del ttulo y/o cupn y hasta por un plazo de cinco aos contados desde la fecha de vencimiento del ltimo cupn reemplazado. El Emisor emitir el duplicado del ttulo o cupn una vez transcurrido el plazo sealado en la letra i)

Los Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea no tendrn garanta alguna.
5.4.3 CONVERSIN EN ACCIONES

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor se sujetar a los siguientes indicadores: a) Mantener al trmino de cada trimestre calendario un nivel de endeudamiento financiero neto a nivel consolidado, en que la relacin Obligaciones Financieras menos Caja dividido por la suma de Patrimonio Total ms Inters Minoritario no sea superior a dos veces. Para

Los Bonos de la presente emisin no sern convertibles en acciones.

5.4.3.1 PROCEDIMIENTOS DE CONVERSIN

No corresponde.

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efectos del clculo de esta relacin, se entender por: /i/ Obligaciones Financieras, la suma de las partidas cinco punto dos uno punto uno cero punto uno cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto dos cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto tres cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto cuatro cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto cinco cero, cinco punto dos dos punto uno cero punto cero cero y cinco punto dos dos punto dos cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. Adicionalmente, todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros, salvo Filiales o coligadas, que no estn incluidas en las partidas recin mencionadas deber considerarse como Obligacin Financiera; /ii/ Caja, la suma de las partidas cinco punto uno uno punto uno cero punto uno cero, cinco punto uno uno punto uno cero punto dos cero y cinco punto uno uno punto uno cero punto tres cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; /iii/ Patrimonio Total, la partida cinco punto dos cuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; y /iv/ Inters Minoritario, la partida cinco punto dos tres punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; b) Mantener, al trmino de cada trimestre calendario, un coeficiente de cobertura de gastos financieros netos consolidados no inferior a tres veces. A estos efectos, se entender como cobertura de gastos financieros al cuociente entre: EBITDA y los gastos financieros netos, correspondientes a la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto seis cero en valor absoluto menos la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto uno cero, ambas de la FECU consolidada del Emisor, referidos al mismo perodo de cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se est informando.
5.5.2 OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.

a) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados, y toda otra informacin pblica, no reservada, que debe enviar a dicha institucin; b) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificacin de riesgo, en un plazo mximo de diez das hbiles despus de recibidos de sus clasificadores privados. La informacin contenida en las letras a) y b) deber ser suscrita por el representante legal del Emisor y deber ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado o entrega personal -por mano-; c) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesin, transferencia, aporte o enajenacin de cualquier forma, sea a ttulo oneroso o gratuito, de Activos Esenciales, tan pronto cualquiera de stas se produzca; d) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier reduccin de su participacin en el capital de las filiales que llegare a tener, en un plazo no superior a treinta das hbiles, desde que se hiciera efectiva dicha reduccin; e) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con la informacin sealada en la letra a) anterior, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros, sealados en el las letras a) y b) de la seccin 5.5.1 de este Prospecto; f) Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infraccin a las obligaciones sealadas en los literales precedentes, tan pronto como el hecho o infraccin se produzca o llegue a su conocimiento; g) No efectuar transacciones con personas relacionadas del Emisor en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado segn lo dispuesto en el artculo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Annimas. El Representante de los Tenedores de Bonos podr solicitar en este caso al Emisor la informacin acerca de operaciones celebradas con personas relacionadas. En caso de existir

conflicto en relacin con esta materia, el asunto ser sometido al conocimiento y decisin del rbitro que se designe en conformidad a la clusula dcima segunda del Contrato de Emisin. Para todos los efectos se entender por "personas relacionadas" a las definidas como tales en el artculo cien de la Ley de Mercado de Valores; h) Mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales Importantes(4) de acuerdo a las prcticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales Importantes, segn sea el caso, en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros; i) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administracin y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de ste y/o en el de sus filiales. El Emisor velar porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Adems, deber contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y anlisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras debern emitir una opinin respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada ao.- No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicacin de los International Financial Reporting Standards (IFRS), el Emisor deber exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podran tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisin de Lnea de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de treinta das contados desde que dicha modificacin contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, solicitar a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Clusula Sptima del presente instrumento segn la nueva situacin contable.El Emisor y el Representante debern modificar el presente Contrato de Emisin de Lnea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor se sujetar a las siguientes obligaciones y resguardos, en beneficio de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislacin pertinente:
(4)

Filial Importante: Aquella filial del Emisor que en forma individual represente ms del diez por ciento de los Activos Totales del Emisor, ms del diez por ciento del EBITDA.

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referidos auditores, dentro del plazo de diez das contados a partir de la fecha en que stos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitar de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deber informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisin mediante una publicacin en el Diario La Segunda; j) Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo sealado en el Contrato de Emisin y en sus escrituras complementarias; k) No caer, el Emisor o sus Filiales Importantes, en quiebra o insolvencia ni encontrarse en el evento de tener que reconocer su incapacidad para pagar sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, como tampoco for mular proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores; l) No contraer obligaciones preferentes respecto de las que se originen con motivo de la Lnea de Bonos, a menos que los Tenedores de Bonos participen de las garantas que se otorguen en las mismas condiciones y en igual grado de preferencia que los restantes acreedores; m) Mantener, en forma continua e ininterrumpida, la inscripcin del Emisor en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantengan vigentes y en circulacin las emisiones de Bonos con cargo a la Lnea; n) Contratar al menos dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros y mantener, en forma continua e ininterrumpida, de conformidad a lo requerido por la Superintendencia de Valores y Seguros. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrn ser reemplazadas en la medida en que se cumpla con la obligacin de mantener dos clasificaciones en forma continua e ininterrumpida, en tanto se mantengan vigentes y en circulacin las emisiones de Bonos con cargo a la Lnea; ) Mantener al menos un setenta por ciento del EBITDA del Emisor proveniente de actividades relacionadas con el giro de la ingeniera y construccin y el giro inmobiliario; y,

o) El Emisor se obliga, cuando as lo requiera el Representante de los Tenedores de Bonos, a informarle, dentro del plazo de diez das hbiles contados desde tal requer imiento, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contradas en las letras a) y b) de la seccin 5.5.1 de este Prospecto y en las letras h) a ) de esta seccin.
5.5.3 MANTENCIN, SUSTITUCIN O RENOVACIN DE ACTIVOS.

de la clusula quinta del Contrato de Emisin o aquellos que se estipulen en la respectiva escritura complementaria. No constituir mora del Emisor el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos; b) Si el Emisor o sus Filiales Importantes incurriera en mora de pagar obligaciones de dinero, directas o indirectas, a favor de terceros, por un monto total acumulado superior al equivalente al tres por ciento de los Activos Totales del Emisor, segn su ltimo estado financiero consolidado; y no subsanare lo anterior dentro de los sesenta das hbiles desde que ha incurrido en mora. El atraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situacin que deber ser refrendada por sus auditores externos, no ser considerado como incumplimiento del Emisor a esta letra b); c) Si cualquier otro acreedor del Emisor y/o de cualquiera de sus Filiales Importantes cobrare judicial y legtimamente a ste la totalidad de un crdito por prstamo de dinero sujeto a plazo en virtud de haber ejercido el derecho a anticipar el vencimiento de ste por una causal contemplada en el respectivo contrato; en todo caso, slo se producir este efecto cuando la causal consista en el incumplimiento de una obligacin de dinero cuyo monto exceda el tres por ciento de los Activos Totales del Emisor, considerando los estados financieros consolidados; d) Incumplimiento de cualquier obligacin estipulada en las letras a) y b) de la seccin 5.5.1 de este Prospecto, y si dicha situacin no fuera subsanada dentro del plazo de noventa das hbiles contados desde la fecha de trmino del respectivo trimestre; e) Incumplimiento de cualquier obligacin estipulada en la seccin 5.5.2 de este Prospecto. Sin embargo, no se producir este efecto, si el Emisor subsana estas situaciones dentro del plazo de sesenta das hbiles contados desde la fecha de notificacin al Representante de los Tenedores de Bonos; f) Si cualquier declaracin efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de infor macin que se contraigan en este instrumento, fuere o resultares ser dolosamente falsa o incompleta;

Se contempla la obligacin de mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales Importantes de acuerdo a las prcticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales Importantes, segn sea el caso, en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros.
5.5.4 FACULTADES COMPLEMENTARIAS DE FISCALIZACIN.

No hay.
5.5.5 MAYORES MEDIDAS DE PROTECCIN.

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor otorgar igual tratamiento a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisin. El Emisor reconoce y acepta que cualquier Tenedor de Bonos podr exigir el pago de las deudas pendientes a su favor en caso que el Emisor no pague fiel e ntegramente a los Tenedores de Bonos todas las sumas que les adeude por concepto de las amortizaciones de capital, reajustes o intereses ordinarios o penales en la forma, plazo y condiciones, que se establecen en el Contrato de Emisin. Adems, el Emisor reconoce y acepta que los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, segn sta se define ms adelante, con el qurum establecido en el inciso primero del artculo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrn exigir el pago ntegro y anticipado del capital no amortizado y de los intereses devengados, como si se tratara de una obligacin de plazo vencido, si ocurriere cualquiera de los siguientes eventos: a) Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital o intereses de los Bonos, sin perjuicio de pagar los intereses mencionados en el nmero ocho

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g) Si el Emisor se disolviera o liquidara, o si se redujese su plazo de duracin a un perodo menor al plazo final de amortizacin de todos los Bonos que se coloquen con cargo a la Lnea de Bonos y esta circunstancia no sea subsanada dentro del plazo de sesenta das hbiles contado desde la verificacin de tal circunstancia; h) Si el Emisor disminuyere su capital suscrito y pagado cuenta 5.24.10.00 de la FECU , salvo expresa autorizacin de la Junta de Tenedores de Bonos, segn este trmino se define en el Contrato de Emisin, y salvo lo dispuesto en los artculos diez y veintiocho de la Ley de Sociedades Annimas; y, i) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes constituyen garantas reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos, o cualquier otra operacin de crdito de dinero u otros crditos u obligaciones existentes o que contraiga en el futuro, exceptuando los siguientes casos: /i/ garantas otorgadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, generados dentro del giro normal de los negocios del Emisor, incluidos los costos de construccin, de activos adquiridos o proyectos desarrollados con posterioridad al Contrato de Emisin, siempre que la respectiva garanta recaiga sobre los expresados activos o proyectos; /ii/ garantas que se otorguen a favor de sus Filiales Importantes o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /iii/ garantas otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes, segn corresponda; /iv/ garantas sobre activos adquiridos por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes con posterioridad al Contrato de Emisin, que se encuentren constituidos en garanta antes de su adquisicin por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes, segn corresponda; /v/ prrroga o renovacin de cualquiera de las garantas mencionadas en los puntos /i/ a /iv/ anteriores, ambos inclusive; /vi/ garantas establecidas por el solo ministerio de la ley o que sean exigidas por va legal;

/vii/ garantas constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, sobre bienes adquiridos, refaccionados, ampliados, modificados o desarrollados respecto de los cuales el respectivo vendedor o prestador del servicio exige la constitucin de una garanta, con el fin de asegurar el pago del saldo de precio de la transaccin; o, /viii/ garantas constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, adicionales a las descritas en las letras /i/ a /vii/ anteriores, siempre que en conjunto la suma de todas las obligaciones garantizadas no exceda de un tres por ciento de los Activos Totales consolidados del Emisor, segn se determine en la FECU vigente al momento del otorgamiento de la garanta de que se trate. No obstante lo anterior, el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes podrn siempre otorgar garantas reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operacin de crdito de dinero u otros crditos, si simultneamente, se constituyen garantas al menos proporcionalmente equivalentes en favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Lnea de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantas ser calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrir al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantas en favor de los Tenedores de Bonos. En caso de falta de acuerdo entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto de la proporcionalidad de las garantas, el asunto ser sometido al conocimiento y decisin del rbitro que se designe en conformidad a la clusula dcimo segunda del Contrato de Emisin. El Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier hecho de los sealados en las letras a) a i) de esta seccin, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento.
5.5.6 EFECTOS DE FUSIONES, DIVISIONES Y OTROS.

la modificacin del objeto social del Emisor; la creacin de filiales del Emisor; slo podrn llevarse a efecto dando cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley sobre Sociedades Annimas y dems normas aplicables. Los efectos que tendrn tales actos jurdicos en relacin al Contrato de Emisin y a los derechos de los Tenedores de Bonos, sern los siguientes: a) Fusin: En caso de fusin del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creacin o por incorporacin, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente en su caso, asumir solidariamente todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisin impone al Emisor; b) Divisin: Si se produjere una divisin del Emisor, sern responsables solidariamente de las obligaciones contradas por el Emisor en virtud del Contrato de Emisin, todas las sociedades que surjan de la divisin, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos sern proporcionales a la cuanta del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporcin cualquiera y sin perjuicio, asimismo, de toda modificacin al Contrato de Emisin y a sus escrituras complementarias que pudieran convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos, siempre que ste acte debidamente autorizado por la Junta de Tenedores de Bonos respectiva y en materias de competencia de dicha Junta; c) Transformacin: Si el Emisor alterase su naturaleza jurdica se conviene que todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisin, sern aplicables a la sociedad transformada, sin excepcin alguna, mantenindose inalterados todos los trminos y condiciones del Contrato de Emisin; d) Enajenacin de Activos o Pasivos a Personas Relacionadas: En este caso el Emisor velar porque la operacin se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. La referida enajenacin no afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisin; e) Enajenacin del Total del Activo y del Pasivo del Emisor: En este caso no se afectarn los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisin;

La fusin, divisin, transformacin del Emisor; la enajenacin de activos y pasivos del Emisor a personas relacionadas; la enajenacin del total del activo y del pasivo del Emisor; la enajenacin de activos esenciales;

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f) Enajenacin de Activos Esenciales: De acuerdo a lo dispuesto en la letra c) de la seccin 5.5.2 de este Prospecto, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesin, transferencia, aporte o enajenacin en cualquier forma, sea a ttulo oneroso o gratuito, de Activos Esenciales. En este caso, no se afectarn los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisin; f) Modificacin del Objeto Social del Emisor: La modificacin del objeto social del Emisor no podr afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisin; y, g) Creacin de filiales: Las circunstancias de creacin de una filial no tendrn efecto en las obligaciones del Contrato de Emisin. Se definen Activos Esenciales: Se entender que tienen la calidad de activos esenciales para el Emisor: /i/ la participacin accionaria controladora en las sociedades Salfa Inmobiliaria S.A. y Salfa Ingeniera y Construccin S.A.; y, /ii/ la propiedad sobre las marcas SalfaCorp, Geosal e Inmobiliaria Monte Aconcagua.

Fecha ltimos estados financieros considerados en clasificacin: 31 de diciembre de 2007. Clasificador: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada Categora: BBB+ outlook positivo para la Lnea de Bonos y la Serie A Fecha ltimos estados financieros considerados en clasificacin: 31 de diciembre de 2007.

8.4 PLAZO DE COLOCACIN

El plazo de colocacin de los bonos de la serie A expirar a los 36 meses contados desde la fecha del Contrato de Emisin de Bonos, es decir el 1 de abril de 2011.
8.5 RELACIN CON COLOCADORES

No hay.
8.6 VALORES NO SUSCRITOS

8.0 DESCRIPCIN DE LA COLOCACIN

Los valores emitidos y no suscritos dentro del plazo de colocacin establecido, quedarn nulos y sin valor.
8.7 CDIGO NEMOTCNICO

8.1 TIPO DE COLOCACIN

La colocacin de los bonos de la Serie A se realizar a travs de intermediarios.

8.2 SISTEMA DE COLOCACIN

BSALF-A

9.0 INFORMACIN A LOS TENEDORES DE BONOS

6.0 USO DE LOS FONDOS

El sistema de colocacin de los bonos de la Serie A ser a travs de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podr ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocacin privada, etc. Por el carcter desmaterializado de la emisin, esto es, que el ttulo existe bajo la forma de un registro electrnico y no como lmina fsica, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, el cual mediante un sistema electrnico de anotaciones en cuenta, recibir los ttulos en depsito, para luego registrar la colocacin realizando el traspaso electrnico correspondiente. La cesin o transferencia de los bonos, dado su carcter desmaterializado y al estar depositado en el Depsito Central de Valores, Depsito de Valores, se har, mediante un cargo en la cuenta de quien transfiere y un abono en la del que adquiere, previa entrega de una comunicacin escrita o enviada por medios electrnicos por parte de los interesados al custodio. Esta comunicacin, ante el Depsito Central de Valores, Depsito de Valores, ser ttulo suficiente para efectuar tal transferencia.
8.3 COLOCADORES

El Emisor divulgar e informar a los Tenedores de Bonos por medio de los antecedentes entregados a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda informacin a que le obligue la Ley o dicha Superintendencia en conformidad a las normas vigentes.
9.1 LUGAR DE PAGO

Los recursos que se obtengan provenientes de la colocacin de los Bonos sern destinados al financiamiento de inversiones, refinanciamiento de pasivos u otros fines corporativos del Emisor y/o sus Filiales. En particular, los fondos que se obtengan con motivo de la colocacin de los Bonos de la serie A que se coloquen con cargo a la Lnea de Bonos, se destinarn al refinanciamiento de pasivos del Emisor y/o sus Filiales.

7.0 CLASIFICACIN DE RIESGO

Los pagos se efectuarn en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, calle Ahumada nmero 251 Comuna de Santiago, en horario bancario normal de atencin al pblico. El Banco Pagador efectuar los pagos a los Tenedores por orden y cuenta del Emisor. Cualquier cambio en el lugar del pago de intereses y del capital ser informado por carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos, a lo menos con 30 das de anticipacin a la ms prxima fecha de pago. Con igual anticipacin, el Emisor efectuar a lo menos dos publicaciones avisando dicho cambio en un diario de circulacin nacional, en das distintos. En todo caso, el pago se har en la ciudad de Santiago.
9.2 FRECUENCIA, FORMAS Y PERIDICO AVISOS DE PAGO

Las clasificaciones de riesgo de la Lnea de Bonos y de la Serie A que se efectan con cargo a la Lnea, son las siguientes: Clasificador: International Credit Rating Clasificadora de Riesgo Ltda. Categora: A- para la Lnea de Bonos y la Serie A

No corresponde.
9.3 FRECUENCIA Y FORMA DE INFORMES FINANCIEROS A PROPORCIONAR

IM Trust S.A. Corredores de Bolsa.

70

El Emisor proporcionar a los Tenedores de Bonos toda la informacin a que lo obligue la Ley mediante la entrega de antecedentes a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Representante de los Tenedores de Bonos, conforme a las normas vigentes y a lo establecido en el Contrato de Emisin. En todo caso, el Emisor enviar copia de toda la informacin que sta, en su calidad de sociedad annima abierta, enva a la Superintendencia de Valores y Seguros, en el mismo plazo que deban ser enviadas a dicho organismo.
9.4 INFORMACIN ADICIONAL

que el Representante de los Tenedores de Bonos es uno de los tantos bancos comerciales que realiza operaciones propias de su giro con el Emisor.
10.4 INFORMACIN ADICIONAL

13.0 PERITO(S) CALIFICADO(S)

No corresponde.

14.0 INFORMACIN ADICIONAL

A travs de los informes y antecedentes que el Emisor proporcionar al Representante de los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entendern informados los Tenedores de Bonos de las operaciones y estados financieros del Emisor, mientras est vigente la emisin. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad del Representante de los Tenedores de Bonos de requerir del Emisor toda la informacin que legal, normativa y contractualmente este ltimo se encuentra obligado a proporcionar.

El Representante de los Tenedores de Bonos estar obligado a proporcionar informacin a sus representados, sobre los antecedentes del Emisor, que ste deba divulgar en conformidad a la ley o al Contrato de Emisin y que pudieran afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al Emisor en sus relaciones con ellos. El Representante de los Tenedores de Bonos podr especialmente entregar a sus representados la informacin proporcionada por el Emisor en virtud de lo estipulado en las secciones 5.5.1 y 5.5.2 de este Prospecto, salvo que expresamente el Emisor la entregue con carcter de reservada.
10.5 FISCALIZACIN

14.1 CERTIFICADO DE INSCRIPCIN DE EMISIN

N inscripcin: En trmite Fecha: En trmite

14.2 LUGARES DE OBTENCIN DE ESTADOS FINANCIEROS

No aplicable.

El ltimo estado financiero anual individual y consolidado auditado y el ltimo informe trimestral individual y consolidado, y sus respectivos anlisis razonados se encuentran disponibles en las oficinas de Salfacorp S.A., ubicadas en Av. Presidente Riesco N 5335 piso 11, comuna de Las Condes; en las oficinas de IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, Avenida Apoquindo 3721, Piso 9, comuna de Las Condes, como tambin en la Superintendencia de Valores y Seguros. Adems, la informacin de los estados financieros est disponible en las oficinas de esta Superintendencia ubicadas en el piso 8 de la Avda. Libertador Bernardo OHiggins N1449 y adicionalmente en la pgina web de la SVS (www.svs.cl).
14.2.1 INCLUSIN DE INFORMACIN

11.0 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO

No corresponde.
10.0 REPRESENTANTE DE TENEDORES DE BONOS 12.0 ENCARGADO DE LA CUSTODIA 10.1 NOMBRE O RAZN SOCIAL

No corresponde.
12.A DEPSITO CENTRAL DE VALORES

El Representante de los Tenedores de Bonos es el Banco de Chile. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las sealadas en la Ley N18.045 de Mercado de Valores y en el Contrato de Emisin. El Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, ha firmado el Contrato de Emisin que se incluye en esta presentacin.
10.2 DIRECCIN

No se incluye ningn tipo de informacin adicional.

Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores. ste fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las sealadas en la Ley N18.876, que establece el marco legal para la constitucin y operacin de entidades privadas de depsito y custodia de valores.
12.A.1 DIRECCIN

El domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos corresponde a calle Ahumada N251, comuna de Santiago, Regin Metropolitana.
10.3 RELACIONES

El domicilio del Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, corresponde a calle Hurfanos N 770, piso 17, Santiago.
12.A.2 RELACIONES

No existe relacin de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los principales accionistas o socios y administradores de la entidad Emisora, debiendo sealarse en todo caso

No existe relacin de propiedad o parentesco entre Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor.

71

5.2.2.2

72

declaraciones de responsabilidad

73

5.2.2.3

74

certificados de clasificacin de riesgo

75

contrato de emisin

REPERTORIO N 12.059/2008

JPF / O.T.

CONTRATO DE EMISIN DE BONOS POR LNEA DE TTULOS ENTRE SALFACORP S.A., COMO EMISOR Y BANCO DE CHILE, COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR. El presente contrato de Emisin de Bonos consta de Escritura Pblica de fecha 1 de abril de 2008, Repertorio N 12.059/2008; la cual fue modificada por Escritura modificatoria de fecha 30 de abril de 2008, Repertorio N 18.371/2008, ambas otorgadas en la Notara Pblica de Santiago de Don Ral Ivn Perry Pefaur. Slo para efectos informativos, a continuacin se transcribe el texto del Contrato de Emisin de Bonos incluyendo la modificacin sealada. En Santiago de Chile, a primero de abril de dos mil ocho, ante m, RAUL IVAN PERRY PEFAUR, Notario Pblico, con domicilio en calle Ahumada nmero trescientos doce, oficina doscientos treinta y seis, Comuna de Santiago, Titular de la Vigsimo Primera Notara de Santiago, comparecen: por una parte, don FRANCISCO JAVIER GARCS JORDN, chileno, casado, ingeniero civil, cdula nacional de identidad nmero siete millones treinta y cuatro mil cuarenta y seis guin uno, y don RODRIGO SANTA MARA MARTNEZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cdula nacional de identidad nmero siete millones ochocientos diecinueve mil ochocientos cincuenta y uno guin cero, ambos en representacin, segn se acreditar, de SALFACORP S.A., sociedad annima abierta del giro inmobiliario y construccin, rol nico tributario nmero noventa y seis millones ochocientos ochenta y cinco mil ochocientos ochenta guin siete, en adelante indistintamente SALFACORP o el Emisor, ambos domiciliados en Avenida Presidente Riesco nmero cinco mil trescientos treinta y cinco, piso once, Las Condes, Santiago; y, por la otra parte, don URI HEINZ MANZ LECLERC, chileno, casado, factor de comercio, cdula nacional de identidad nmero nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guin siete y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, chileno, casado, factor de comercio, cdula nacional de identidad nmero ocho millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guin seis, ambos en representacin, segn se acreditar, del BANCO DE CHILE, rol nico tributario nmero noventa y siete millones cuatro mil guin cinco, todos domiciliados en calle Ahumada nmero doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, institucin bancaria que, representada en la forma indicada, comparece en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y de Banco Pagador, en adelante el Banco; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus respectivas identificaciones con las cdulas mencionadas y exponen: Que, en cumplimiento del acuerdo adoptado por el Directorio de SALFACORP en la sesin extraordinaria nmero cero uno guin dos mil ocho, que tuvo lugar el da primero de abril del ao dos mil ocho, y las facultades que en dicho acto se les confirieron a los comparecientes en representacin de dicha empresa, vienen en celebrar un contrato de emisin de Bonos por lneas de ttulos desmaterializados que sern emitidos por SALFACORP, en adelante, tambin denominados simplemente los Bonos, y depositados en el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, actos que se regirn por las estipulaciones contenidas en este contrato, sus modificaciones y complementaciones, y por las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante, la Ley de Mercado de Valores, la ley dieciocho mil cuarenta y seis, en adelante, la Ley de Sociedades Annimas, el Reglamento de la Ley de Sociedades Annimas, la ley dieciocho mil ochocientos setenta y

5.2.2.4

seis sobre Depsito y Custodia de Valores, en adelante, la Ley del DCV, su Reglamento, en adelante, el Reglamento del DCV, el Reglamento Interno del Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, en adelante, el Reglamento Interno del DCV y las dems disposiciones reglamentarias y legales aplicables a la materia. CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES GENERALES. Para los efectos del presente contrato se entender por: a) Activos Esenciales: Se entender que tienen la calidad de activos esenciales para el Emisor: /i/ la participacin accionaria controladora en las sociedades Salfa Inmobiliaria S.A. y Salfa Ingeniera y Construccin S.A.; y, /ii/ la propiedad sobre las marcas SalfaCorp, Geosal e Inmobiliaria Monte Aconcagua; b) Activos Totales: Corresponde a la totalidad de los Activos del Emisor cuenta cinco punto uno cero punto cero cero punto cero cero de la ficha estadstica codificada uniforme, en adelante, FECU; c) Agente Colocador: IM Trust S.A. Corredores de Bolsa; d) Contrato: El presente instrumento y cualquier escritura posterior, ya sea modificatoria y/o complementaria del mismo; e) Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores: Sociedad Annima constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el Reglamento del DCV y a cuya custodia se entregarn los Bonos desmaterializados que en virtud de este Contrato se emitan, en adelante, el DCV; f) Da Hbil Bancario: Aquel en que los bancos e instituciones financieras abran sus puertas al pblico para el ejercicio de las operaciones propias de su giro; g) EBITDA: El clculo de la suma del Resultado de Explotacin ms Depreciacin del Ejercicio ms Amortizaciones. Para efectos del clculo de esta relacin, se entender por Resultado de Explotacin la partida cinco punto tres uno punto uno uno punto cero cero de la FECU y, por Depreciacin del Ejercicio se entender la partida cinco punto cinco cero punto tres cero punto cero cinco de la FECU, y por Amortizaciones se entender la partida cinco punto cinco cero punto tres cero punto uno cero de la FECU. h) Emisor: SalfaCorp S.A.; i) Estados Financieros: Corresponde al balance general, estado de resultados, estado de flujos de efectivos y dems antecedentes individuales y consolidados del Emisor contenidos en la FECU, establecida en la Circular nmero mil quinientos uno de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones, y/o en la norma que la reemplace; j) Filial, Matriz y Coligada: Aquellas sociedades a las que se hace mencin en los artculos ochenta y seis y ochenta y siete de la Ley de Sociedades Annimas; k) Filial Importante: Aquella Filial del Emisor que en forma individual represente ms del diez por ciento de los Activos Totales del Emisor o ms del diez por ciento de su EBITDA; l) Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador: El BANCO DE CHILE o el que en el futuro pudiera reemplazarlo; m) Tenedores de Bonos: Aquellas personas naturales y/o jurdicas que adquieran Bonos en conformidad a este Contrato y sus modificaciones y complementaciones; n) Unidad de Fomento: Se entender por Unidad de Fomento en la fecha del respectivo pago, el valor de esta unidad que fije el Banco Central de Chile conforme al artculo treinta y cinco, nmero nueve de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgnica Constitucional del Banco Central de Chile, y al Captulo II B tres del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile. Si por cualquiera razn dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su clculo, sustitutivamente se aplicar como reajuste la variacin que experimente el ndice de Precios al Consumidor en igual perodo con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadsticas o el Organismo que lo reemplace o suceda, entre el da primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su clculo y el ltimo da del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota; y, ) Dlar: Se entender referido al Dlar, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica. CLUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES DEL

76

EMISOR. a) Nombre: El nombre del Emisor es SALFACORP S.A.; b) Domicilio segn Estatutos: El domicilio del Emisor se encuentra en la ciudad de Santiago, pudiendo abrir agencias, oficinas o sucursales en otros lugares del pas o del extranjero. c) Direccin Sede Principal: La direccin de la sede principal del Emisor es Presidente Riesco nmero cinco mil trescientos treinta y cinco, piso once, Las Condes, Santiago; d) Rol nico Tributario: El rol nico tributario del Emisor es el nmero noventa y seis millones ochocientos ochenta y cinco mil ochocientos ochenta guin siete; e) Antecedentes Legales: El Emisor fue constituido como sociedad annima cerrada, por escritura pblica otorgada en Santiago el da cinco de enero de mil novecientos noventa y nueve, ante el Notario Pblico de Santiago don Fernando Opazo Larran. Un extracto de la misma se inscribi a fojas mil novecientas veintiocho, con el nmero mil quinientos veintisis del Registro de Comercio de Santiago del ao mil novecientos noventa y nueve, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha treinta de enero del mismo ao. El estatuto social ha sido objeto de diversas modificaciones, de acuerdo al detalle que a continuacin se seala: /i/ modificacin reducida a escritura pblica ante el Notario Pblico de Santiago don Fernando Opazo Larran, el da diez de Septiembre de mil novecientos noventa y nueve, cuyo extracto se inscribi a fojas veinticinco mil setecientos setenta y seis, con el nmero veinte mil cuatrocientos cuarenta y nueve en el Registro de Comercio de Santiago del ao mil novecientos noventa y nueve y public en el Diario Oficial, el tres de Noviembre del mismo ao; /ii/ modificacin reducida a escritura pblica ante el Notario Pblico de Santiago don Fernando Opazo Larran, el da seis de Diciembre de mil novecientos noventa y nueve, cuyo extracto se inscribi a fojas treinta mil setecientos cuatro, con el nmero veinticuatro mil quinientos en el Registro de Comercio de Santiago del ao mil novecientos noventa y nueve y se public en el Diario Oficial, el dieciocho de Diciembre del mismo ao; /iii/ modificacin reducida a escritura pblica ante el Notario Pblico de Santiago don Gabriel Ogalde Rodrguez, el da diecisis de Abril de dos mil cuatro, cuyo extracto se inscribi a fojas once mil quinientos setenta y dos, con el nmero ocho mil ochocientos diecisiete en el Registro de Comercio de Santiago del ao dos mil cuatro y se public en el Diario Oficial, el veintiocho de Abril del mismo ao; /iv/ modificacin reducida a escritura pblica ante el Notario Pblico de Santiago don Gabriel Ogalde Rodrguez, el da diez de Mayo de dos mil cuatro, cuyo extracto se inscribi a fojas catorce mil quinientos treinta y cinco, con el nmero diez mil novecientos cincuenta y cuatro en el Registro de Comercio de Santiago del ao dos mil cuatro y se public en el Diario Oficial, el veintisis de Mayo del mismo ao; y, /v/ modificacin reducida a escritura pblica ante el Notario Pblico de Santiago don Ivn Torrealba Acevedo, el da veintinueve de Abril de dos mil cinco, cuyo extracto se inscribi a fojas diecisiete mil ochocientos treinta y ocho, con el nmero doce mil ochocientos setenta y dos en el Registro de Comercio de Santiago del ao dos mil cinco y se public en el Diario Oficial, el veintiocho de Mayo del mismo ao; y, modificacin reducida a escritura pblica ante el Notario Pblico de Santiago don Oscar Peluchonneau Cadiz, el da veintitrs de octubre de dos mil siete, cuyo extracto se inscribi a fojas cuarenta y cinco mil quinientos noventa y nueve, con el nmero treinta y dos mil quinientos sesenta y nueve en el Registro de Comercio de Santiago del ao dos mil siete y se public en el Diario Oficial, el tres de noviembre del mismo ao. f) Deudas preferentes o privilegiadas: Se deja constancia que a esta fecha no existen otros crditos preferentes a los Bonos que se emitan en virtud de este Contrato, fuera de aquellos crditos otorgados a SALFACORP por entidades financieras para la adquisicin de diversos activos fijos, respecto de los cuales el Emisor ha constituido hipotecas en favor de distintos bancos y cuyo saldo pendiente de pago al treinta y uno de diciembre de dos mil siete

asciende a un total de diecinueve mil quinientos tres millones cuatrocientos ochenta y tres mil pesos; y aquellos que resulten de la aplicacin de las normas contenidas en el ttulo XLI del Libro IV del Cdigo Civil o leyes especiales. CLUSULA TERCERA: ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR. a) Nombre: BANCO DE CHILE; b) Domicilio segn Estatutos: El Banco de Chile tiene su domicilio legal en la ciudad de Santiago, donde funciona su oficina principal o matriz, pudiendo abrir, mantener, suprimir, oficinas o sucursales en otros lugares del pas o del extranjero, previa autorizacin de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras; c) Direccin Sede Principal: La direccin de su sede principal es calle Ahumada nmero doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago; d) Rol nico Tributario: El rol nico tributario del Banco es el nmero noventa y siete millones cuatro mil guin cinco; e) Antecedentes Legales: El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurdica y patrimonio propio establecida por la unin de los Bancos Nacional de Chile, Valparaso y Agrcola, segn escritura pblica de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres otorgada en la Notara de Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por Decreto Supremo de fecha veintiocho de noviembre de mil ochocientos noventa y tres, inscrito a fojas ciento veinticinco, bajo el nmero ciento cincuenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago del ao mil ochocientos noventa y tres. El Banco de Chile, continuador del anterior del conformidad con lo establecido en el artculo veinticinco de la ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, se estableci por escritura pblica de fecha diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis, otorgada en la Notara Pblica de Santiago de don Ren Benavente Cash y fue autorizado por Resolucin nmero ciento treinta y dos de diecisiete de septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada por Resolucin de veinte de septiembre de mil novecientos noventa y seis, ambas emitidas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, inscritas a fojas veintitrs mil ochocientas cincuenta, bajo el nmero dieciocho mil seiscientos treinta y ocho del Registro de Comercio del ao mil novecientos noventa y seis del Conservador de Bienes Races de Santiago y publicadas en el Diario Oficial de veintisis de septiembre de mil novecientos noventa y seis; f) Remuneracin: El Banco percibir del Emisor: Uno) Por su actuacin como Representante de los Tenedores de Bonos: i) una comisin inicial equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento ms el impuesto al valor agregado, pagadera por una nica vez junto con la suscripcin del presente Contrato y, en su caso, al momento de la suscripcin de cada escritura complementaria que se otorgue con cargo a la Lnea de Bonos, segn este trmino se define ms adelante; ii) una comisin fija anual equivalente en moneda nacional a ochenta Unidades de Fomento ms el impuesto al valor agregado, por cada escritura complementaria que se suscriba con cargo a la Lnea de Bonos la que ser pagada al momento de la colocacin total o parcial y, posteriormente, en las fechas de aniversario de cada escritura complementaria otorgada con cargo a la Lnea de Bonos, mientras se encuentren vigentes Bonos colocados con cargo a la Lnea de Bonos; y, iii) una remuneracin equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento ms el impuesto al valor agregado por cada Junta de Tenedores de Bonos, necesaria y vlidamente celebrada, pagadera al momento de la convocatoria; y, Dos) Por su actuacin como Banco Pagador, una comisin fija anual, equivalente en moneda nacional a cuarenta Unidades de Fomento ms el impuesto al valor agregado, la que ser pagada en dos cuotas, el ltimo da hbil de cada semestre contado a partir de la fecha de vencimiento del primer pago de cupn y mientras se encuentren vigentes bonos colocados con cargo a la lnea de Bonos. CLUSULA CUARTA: ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPSITO DE VALORES. a)

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Nombre: Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores -DCV-; b) Domicilio segn Estatutos: El DCV tiene su domicilio legal en la ciudad de Santiago de Chile; c) Direccin Sede Principal: El DCV tiene su sede principal en calle Hurfanos nmero setecientos setenta, piso diecisiete, comuna de Santiago; d) Rol nico Tributario: El rol nico tributario del DCV es el nmero noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guin dos; y, e) Remuneracin: La remuneracin del DCV a la fecha de otorgamiento de esta escritura se encuentra establecida en el Ttulo XVII del Reglamento Interno d e l D C V. C L U S U L A Q U I N TA : A N T E C E D E N T E S Y CARACTERSTICAS DE LA EMISIN DE BONOS POR LNEA DE TTULOS. Uno) Monto de la Lnea de Bonos. Determinacin de Bonos en circulacin y que se colocarn con cargo a la Lnea de Bonos. a) Monto Nominal Mximo de la Lnea de Bonos: El monto nominal mximo de la Lnea de Bonos, desmaterializados, reajustables y al portador que por este Contrato se establece, en adelante, la Lnea de Bonos, ser por el equivalente en moneda nacional a dos millones de Unidades de Fomento. En consecuencia, en ningn momento el valor nominal del conjunto de Bonos emitidos con cargo a la Lnea de Bonos que simultneamente estuvieren en circulacin podr exceder a la referida cantidad en su equivalente expresado en moneda nacional. b) Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la Lnea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarn con cargo a la Lnea de Bonos: El monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la Lnea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarn con cargo a la Lnea de Bonos se determinar en cada escritura complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efecten con cargo a la Lnea de Bonos. Para estos efectos e independientemente de la unidad de reajustabilidad que se haya utilizado en las respectivas colocaciones anteriores o que se utilice en la colocacin que da cuenta la respectiva escritura complementaria, toda suma que representen los Bonos en circulacin, los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores y los Bonos que se colocarn con cargo a la Lnea de Bonos, se expresar en Unidades de Fomento, segn el valor de esta unidad a la fecha de la correspondiente escritura complementaria. As, la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Lnea de Bonos y los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores, debern transformarse en pesos, moneda de curso legal, conforme al valor de la unidad de reajustabilidad utilizada en la colocacin de Bonos respectiva, a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de la nueva colocacin, y, por otra parte, la suma que representen los Bonos que se colocarn con cargo a la Lnea de Bonos, deber tambin transformarse a pesos, moneda de curso legal, conforme al valor de la unidad de reajustabilidad que se utilizar en dicha colocacin, a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de esta nueva colocacin, y luego, dicha cifra, as expresada en pesos, deber a su vez expresarse en Unidades de Fomento, tambin conforme al valor de dicha unidad a la fecha de la escritura complementaria referida. En caso que se hayan utilizado o utilicen unidades de reajustabilidad distintas de la Unidad de Fomento, se considerar el valor que para la respectiva unidad de reajustabilidad haya publicado el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, a la fecha de escritura complementaria respectiva, de conformidad con lo establecido en el nmero seis del Captulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artculo cuarenta y cuatro de la ley orgnica constitucional del Banco Central de Chile, nmero dieciocho mil cuatrocientos cuarenta. c) Reduccin del monto de la Lnea de Bonos y/o de una de las emisiones efectuadas con cargo a ella: Mientras el plazo de la Lnea de Bonos se encuentre vigente y no se haya colocado el total de su monto, el Emisor podr limitar el

monto de la Lnea de Bonos o de una Serie en particular hasta el monto emitido con cargo a la misma, esto es, el equivalente al valor nominal inicial de los Bonos de la Lnea de Bonos o de la Serie efectivamente colocados y en circulacin. Esta modificacin deber constar por escritura pblica a la que deber concurrir el Representante de los Tenedores de Bonos. A contar de la fecha de registro en la Superintendencia de Valores y Seguros de la referida escritura pblica de reduccin del monto de la Lnea de Bonos, o de la fecha del correspondiente certificado emitido a travs de un oficio ordinario de la misma Superintendencia, para el caso de cada Serie de Bonos que se coloque con cargo a la Lnea de Bonos; el monto de la Lnea de Bonos o de la Serie se entender reducido a su nuevo monto, de modo que el Emisor slo podr emitir Bonos con cargo a la Lnea de Bonos o colocar Bonos de una Serie cuyo plazo de colocacin est an vigente hasta esa suma, colocaciones que podrn establecer uno o ms de los usos de fondos contemplados en la clusula sexta de este instrumento. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podr efectuar nuevas colocaciones con cargo a la Lnea de Bonos que excedan el monto de la misma, conforme lo sealado en la Norma de Carcter General de la Superintendencia nmero ciento cuarenta y tres de dos mil dos, si la emisin tiene por objeto financiar el pago de otros Bonos emitidos con cargo a esta Lnea de Bonos que estn por vencer. Si a la fecha de reduccin del monto de la Lnea de Bonos hubieren saldos no colocados de una o ms series de Bonos emitidos con cargo a ella, deber adecuarse el monto mximo de dichas series, de modo que el total de ellas no exceda el nuevo monto de la Lnea de Bonos y, en su caso, el Emisor deber efectuar la declaracin de haber colocado la totalidad de los Bonos de la/s/ Serie/s/ emitida/s/ con cargo a ella. El Representante de los Tenedores de Bonos se entiende desde ya facultado para concurrir a la firma de la referida escritura de modificacin del monto de la Lnea de Bonos o de la Serie, segn el caso, y acordar con el Emisor los trminos de la misma, sin necesidad de autorizacin previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos; Dos) Plazo de vencimiento de la Lnea de Bonos: La Lnea de Bonos tiene un plazo mximo de vigencia de diez aos contado desde la fecha del presente Contrato, dentro del cual debern colocarse y vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones y colocaciones de Bonos que se efecten con cargo a la Lnea de Bonos. No obstante lo anterior, la ltima emisin y colocacin de Bonos que se efecte con cargo a la Lnea de Bonos podr tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez aos, para lo cual el Emisor dejar constancia en el respectivo instrumento o ttulo que de cuenta de dicha emisin y colocacin del hecho que se trata de la ltima que se efecta con cargo a la Lnea de Bonos; Tres) Caractersticas de los Bonos que se emitirn y colocarn con cargo a la Lnea de Bonos: Los ttulos de los Bonos sern desmaterializados desde su emisin, es decir, no sern impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo once de la Ley del DCV, en cuyo caso la entrega se har por la simple entrega del ttulo. No obstante lo anterior, se tratar de Bonos al portador, y su cesin se har conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV, en la forma en que se expresa en la clusula dcima del presente Contrato; Cuatro) Condiciones Econmicas de los Bonos y menciones que debern contener las escrituras complementarias que se suscriban con motivo de cada colocacin de Bonos con cargo a la Lnea de Bonos: La primera emisin de Bonos con cargo a la lnea ser por los montos y tendr las caractersticas y condiciones especficas que se contienen en la clusula dcimo quinta de este instrumento. Los Bonos que se emitan con posterioridad, en futuras colocaciones con cargo a la Lnea, sern por el monto y tendrn las caractersticas y condiciones especficas que se contengan en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento, en adelante, las Escrituras Complementarias, las cuales debern otorgarse con

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motivo de cada colocacin y que debern contener a lo menos: /i/ monto total a ser colocado, especificando la moneda o unidad de reajuste, la forma de reajuste, en su caso y el monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la Lnea de Bonos. Para estos efectos, e independientemente de la unidad de reajustabilidad que se haya utilizado en las respectivas colocaciones anteriores o que se utilice en la colocacin a que de cuenta la respectiva escritura complementaria, toda suma que representen los Bonos colocados, los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores y los Bonos que se colocarn con cargo a la Lnea de Bonos, se expresar en Unidades de Fomento, segn el valor de esta unidad a la fecha de dicha escritura complementaria. As la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Lnea de Bonos y los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores, deber transformarse en pesos, moneda de curso legal, conforme al valor de la unidad de reajustabilidad utilizada en la colocacin de Bonos respectiva, a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de la nueva colocacin, y por otra parte, la suma que representen los Bonos que se colocarn con cargo a la Lnea de Bonos, deber tambin transformarse a pesos, moneda de curso legal, conforme al valor de la unidad de reajustabilidad que se utilizar en dicha colocacin, a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de esta nueva colocacin, y luego, dicha cifra, as expresada en pesos, deber a su vez expresarse en Unidades de Fomento, tambin conforme al valor de dicha unidad a la fecha de la escritura complementaria referida. En caso que se hayan utilizado o utilicen unidades de reajustabilidad distintas de la Unidad de Fomento, se considerar el valor que para la respectiva unidad de reajustabilidad haya publicado el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, a la fecha de la escritura complementaria respectiva, de conformidad a lo establecido en el nmero seis del Captulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artculo cuarenta y cuatro de la ley orgnica constitucional del Banco Central de Chile, nmero dieciocho mil cuatrocientos cuarenta; /ii/ series en que se divide dicha emisin y enumeracin de los ttulos de cada serie; /iii/ nmero de Bonos que comprende cada serie; /iv/ valor nominal de cada Bono; /v/ plazo de colocacin de la respectiva emisin; /vi/ plazo de vencimiento de los Bonos; /vii/ tasa de inters -especificando la base en das a que ella est referida- que generen los Bonos o procedimiento para su determinacin, y fecha desde la cual el respectivo Bono comienza a generar intereses y reajustes; /viii/ fecha de pago de las cuotas de intereses y amortizacin de capital, debiendo en el mismo acto protocolizarse una tabla de desarrollo para cada una de la series de la emisin, que contenga, a lo menos, el nmero de cuotas para el pago de intereses y amortizaciones, la fecha de pago de dichas cuotas, el monto de intereses, de capital y el total a pagar con ocasin de cada cuota y el saldo adeudado luego del pago de la respectiva cuota; /ix/ fecha o perodo de amortizacin extraordinaria; y, /x/ destino de los fondos que se obtengan producto de la respectiva emisin, conforme a lo estipulado en la clusula sexta de este Contrato; Cinco) Numeracin de los Ttulos: La numeracin de los ttulos ser correlativa dentro de las series de Bonos que se coloquen con cargo a la Lnea de Bonos, partiendo con el nmero cero uno; Seis) Cupones para el Pago de Intereses y Amortizacin: Por tratarse de Bonos desmaterializados, los cupones de cada ttulo no tendrn existencia fsica o material, son referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de capital y sus pagos se realizarn conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital sern pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCV y que ste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV

y en el Reglamento Interno del DCV. Se entender que los Bonos llevan el nmero de cupones para el pago de intereses y amortizacin de capital que se indicarn en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento. De existir, cada cupn indicar su valor, la fecha de su vencimiento y el nmero y serie del Bono; Siete) Amortizacin: Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarn en las fechas que se indiquen en las respectivas escrituras complementarias; Ocho) Intereses: Los Bonos que se coloquen con cargo a la Lnea de Bonos y que por este Contrato se emitan, devengarn sobre el capital insoluto, expresado en la correspondiente unidad de reajustabilidad, el inters que se indique en las respectivas escrituras complementarias. Estos intereses se devengarn desde la fecha y debern pagarse en las oportunidades que en dichas escrituras se indique para la respectiva serie. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Da Hbil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizar el primer Da Hbil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, ser el que se indique para la respectiva serie en la correspondiente tabla de desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual la sumas impagas devengarn un inters igual al contemplado en el artculo diecisis de la Ley nmero dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de las sumas en cuestin. Asimismo, queda establecido que no constituir mora o retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota; Nueve) Reajustabilidad: No obstante expresarse el monto nominal mximo de la Lnea de Bonos en Unidades de Fomento, respecto de cada colocacin de Bonos que se efecte con cargo a la Lnea de Bonos y del monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrn contemplarse distintas unidades de reajustabilidad, conforme se indique en las respectivas escrituras complementarias, las que en todo caso, slo podrn ser Unidades de Fomento, Dlares o pesos nominales sin reajuste; Diez) Rescate Anticipado: Salvo que se indique lo contrario para una o ms Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones o en la clusula Dcimo Quinta de esta escritura para los Bonos de la primera emisin, el Emisor tendr la opcin de rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie o en la clusula Dcimo Quinta de esta escritura para los Bonos de la primera emisin. Los Bonos se rescatarn a un valor equivalente: /a/ en el caso de Bonos denominados en pesos nominales o en Unidades de Fomento, al valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. /SEBRA/, o aqul sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando adems una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que ser equivalente a la suma de la Tasa Referencial ms un Spread de Prepago. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinar el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado, de la siguiente manera: se ordenarn desde menor a mayor duracin todos los instrumentos que componen las Categoras Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile, obtenindose un rango de duraciones para cada una de las Categoras Benchmark. Si la duracin del Bono valorizado a su tasa de colocacin /considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad/ est contenida dentro de alguno

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de los rangos de duraciones de las Categoras Benchmark, la Tasa Referencial corresponder a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A., /en adelante, la Bolsa de Comercio/ para la categora correspondiente. En caso que no se observe la condicin anterior, se realizar una interpolacin lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categoras Benchmark, /i/ el primer papel con una duracin lo ms cercana posible pero menor a la duracin del Bono a ser rescatado, y /ii/ el segundo papel con una duracin lo ms cercana posible pero mayor a la duracin del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile Unidad de Fomento guin cero cinco, Unidad de Fomento guin cero siete, Unidad de Fomento guin diez y Unidad de Fomento guin veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile Pesos guin cero cinco, Pesos guin cero siete y Pesos guin diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categoras Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile, se utilizarn los papeles punta de aquellas Categoras Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o pesos nominales segn corresponda, que estn vigentes al Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duracin de los instrumentos, se utilizar el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aqul sistema que lo suceda o reemplace. El Spread de Prepago corresponder al definido en las escrituras complementarias, para el caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado, o en la clusula Dcimo Quinta de esta escritura para los Bonos de la primera emisin. Si la duracin del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categoras Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el prrafo precedente, el Emisor solicitar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar dos Das Hbiles Bancarios previos al da en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotizacin de la tasa de inters para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que debern estar vigentes el Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerar como la cotizacin de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotizacin de cada Banco de Referencia as determinada, ser a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmtico constituir la Tasa Referencial. La Tasa Referencial as determinada ser definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Sern Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crdito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deber determinarse el Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deber hacer el clculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar a las diecisiete horas del Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del

aviso del rescate anticipado; y /b/ en el caso de Bonos denominados en Dlares, al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, en conformidad con el nmero nueve que precede, ms los intereses devengados en el perodo que media entre el da siguiente al de la fecha de vencimiento de la ltima cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuar un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarn. Para estos efectos el Emisor publicar un aviso en el Diario La Segunda y notificar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince das de anticipacin a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se sealar el monto de Dlares, Unidades de Fomento o pesos nominales en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicacin de la o las Series de los Bonos que se rescatarn, el notario ante el cual se efectuar el sorteo y el da, hora y lugar en que ste se llevar a efecto. A la diligencia del sorteo podr asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidar el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recin sealadas. Se levantar un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejar constancia del nmero y Serie de los Bonos sorteados. El acta ser protocolizada en los registros de escrituras pblicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deber verificarse con, a lo menos, treinta das de anticipacin a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco das siguientes al sorteo se publicar por una vez en el Diario La Segunda, con expresin del nmero y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que segn el sorteo sern rescatados anticipadamente. Adems, copia del acta se remitir al DCV a ms tardar al Da Hbil Bancario siguiente a la realizacin del sorteo, para que ste pueda informar a travs de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depsito en el DCV, se aplicar lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artculo nueve de la Ley del DCV. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulacin de una Serie, se publicar un aviso por una vez en el Diario La Segunda indicando este hecho y se notificar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta das de anticipacin a la fecha en que se efecte el rescate anticipado. Igualmente, se procurar que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a travs de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea este total o parcial, incluir el nmero de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate y el valor al que se rescatarn los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deber ser Da Hbil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se har conforme a lo sealado en el nmero nueve precedente. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente; Once) Garantas: El Emisor no otorgar garantas especiales por las emisiones de Bonos que se efectan con cargo a la Lnea de Bonos; Doce) Banco Pagador: Ser Banco Pagador el BANCO DE CHILE, o quien lo reemplace en la forma que ms adelante se indica. Su funcin ser realizar el pago de los intereses y del capital de los Bonos y efectuar las dems diligencias y trmites necesarios para dicho objeto. El Banco Pagador efectuar los pagos por orden y cuenta del Emisor, quien deber proveerlo de los fondos suficientes y disponibles para tal efecto, con una anticipacin mnima de un Da Hbil Bancario a la fecha en que deba

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efectuarse el pago respectivo. Si el Banco Pagador no fuera provisto de los fondos oportunamente, no proceder al pago del capital e intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para l. Si el Banco Pagador no hubiera recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que correspondan, no efectuar pagos parciales. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, ser tenedor legtimo de los Bonos quien tenga dicha calidad en virtud de la certificacin que para el efecto realizar el DCV de acuerdo a lo que establece la ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV. Todos los pagos se efectuarn en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicado en calle Ahumada nmero doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en horario normal de atencin al pblico. En el evento que se emitan los ttulos o cupones correspondientes, de conformidad a lo establecido en la clusula dcima, los ttulos y cupones pagados, sern recortados y debidamente cancelados, quedando stos en las oficinas del Banco Pagador a disposicin del Emisor. Por su parte, el Emisor indemnizar al Banco Pagador de los perjuicios que sufriere dicho banco en el desempeo de sus funciones de tal, salvo cuando dichos perjuicios se deban a su propia negligencia o a su conducta ilegal o contraria a los trminos del Contrato. El Banco Pagador responder frente a los Tenedores de Bonos y frente al Emisor hasta la culpa leve por los perjuicios que stos sufrieren. Todos los gastos necesarios y razonables en que incurra el Banco Pagador por sus funciones de tal, sern reembolsados por el Emisor contra la presentacin de la documentacin justificativa del caso. El Banco Pagador podr ser reemplazado por escritura pblica otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, y el nuevo Banco Pagador, circunstancia que, junto con la indicacin del reemplazante y lugar del pago, debe ser comunicada, mediante carta certificada, al DCV. Tal reemplazo surtir efecto slo una vez notificada dicha escritura al Banco Pagador por un Ministro de Fe y anotada al margen de la presente escritura. No podr reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta das anteriores a una fecha de pago de intereses y amortizaciones del capital. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de pago de los Bonos ser aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijere. El Banco Pagador podr renunciar a su cargo, con expresin de causa, con noventa das de anticipacin, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar el capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipacin, mediante carta certificada, al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se proceder a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los Bonos se efectuarn en las oficinas del Emisor.Todo cambio o sustitucin del Banco Pagador por cualquier causa, ser comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante un aviso publicado en dos das distintos en el diario La Segunda, y si ste no existiere, en el Diario Oficial. El primer aviso deber publicarse con una anticipacin no inferior a treinta das de la prxima fecha de pago de los Bonos. La sustitucin del Banco Pagador no requerir ni supondr modificacin alguna del presente Contrato de Emisin. El cargo de Banco Pagador ser remunerado en la forma descrita en la clusula tercera del presente contrato, letra f), nmero Dos; Trece) Moneda de Pago: Los Bonos se pagarn en pesos, moneda de curso legal, segn el valor que la unidad de reajustabilidad indicada en la respectiva escritura complementaria tenga el da del vencimiento de la correspondiente cuota; Catorce) Conversin: Los Bonos no son convertibles en acciones y slo dan derecho a percibir intereses y amortizaciones de capital en la oportunidad y conforme a las reglas que este instrumento establece; y, Quince) Crditos Preferentes: Se deja constancia que a esta fecha no existen otros crditos preferentes a los Bonos que se emitan en virtud de este Contrato, fuera de aquellos crditos otorgados a SALFACORP

por entidades financieras para la adquisicin de diversos activos fijos, respecto de los cuales el Emisor ha constituido hipotecas en favor de distintos bancos y cuyo saldo pendiente de treinta y uno de diciembre de dos mil siete asciende a un total de diecinueve mil quinientos tres millones cuatrocientos ochenta y tres mil; y aquellos que resulten de la aplicacin de las normas contenidas en el ttulo XLI del Libro IV del Cdigo Civil o leyes especiales. CLUSULA SEXTA: USO DE LOS FONDOS. Los recursos que se obtengan provenientes de la colocacin de los Bonos sern destinados al financiamiento de inversiones, refinanciamiento de pasivos u otros fines corporativos del Emisor y/o sus Filiales. CLUSULA SPTIMA: REGLAS DE PROTECCIN DE LOS TENEDORES DE BONOS; OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES DEL EMISOR. UNO) Obligaciones y Limitaciones: Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor se sujetar a las siguientes obligaciones y resguardos, en beneficio de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislacin pertinente: a) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados, y toda otra informacin pblica, no reservada, que debe enviar a dicha institucin; b) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificacin de riesgo, en un plazo mximo de diez das hbiles despus de recibidos de sus clasificadores privados. La informacin contenida en las letras a) y b) deber ser suscrita por el representante legal del Emisor y deber ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado o entrega personal -por mano-; c) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesin, transferencia, aporte o enajenacin de cualquier forma, sea a ttulo oneroso o gratuito, de Activos Esenciales, tan pronto cualquiera de stas se produzca; d) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier reduccin de su participacin en el capital de las filiales que llegare a tener, en un plazo no superior a treinta das hbiles, desde que se hiciera efectiva dicha reduccin; e) Mantener al trmino de cada trimestre calendario un nivel de endeudamiento financiero neto a nivel consolidado, en que la relacin Obligaciones Financieras menos Caja dividido por la suma de Patrimonio Total ms Inters Minoritario no sea superior a dos veces. Para efectos del clculo de esta relacin, se entender por: /i/ Obligaciones Financieras, la suma de las partidas cinco punto dos uno punto uno cero punto uno cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto dos cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto tres cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto cuatro cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto cinco cero, cinco punto dos dos punto uno cero punto cero cero y cinco punto dos dos punto dos cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. Adicionalmente, todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros, salvo Filiales o coligadas, que no estn incluidas en las partidas recin mencionadas deber considerarse como Obligacin Financiera; /ii/ Caja, la suma de las partidas cinco punto uno uno punto uno cero punto uno cero, cinco punto uno uno punto uno cero punto dos cero y cinco punto uno uno punto uno cero punto tres cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; /iii/ Patrimonio Total, la partida cinco punto dos cuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; y /iv/ Inters Minoritario, la partida cinco punto dos tres punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; f) Mantener, al trmino de cada trimestre calendario, un coeficiente de cobertura de gastos financieros netos consolidados no inferior a tres veces. A estos efectos, se entender como cobertura de gastos financieros al cuociente entre: EBITDA y los gastos financieros netos,

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correspondientes a la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto seis cero en valor absoluto menos la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto uno cero, ambas de la FECU consolidada del Emisor, referidos al mismo perodo de cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se est informando; g) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con la informacin sealada en la letra a) anterior, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros, sealados en el presente nmero UNO, en las letras e) y f) de esta clusula; h) Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infraccin a las obligaciones sealadas en los literales precedentes, tan pronto como el hecho o infraccin se produzca o llegue a su conocimiento; i) No efectuar transacciones con personas relacionadas del Emisor en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado segn lo dispuesto en el artculo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Annimas. El Representante de los Tenedores de Bonos podr solicitar en este caso al Emisor la informacin acerca de operaciones celebradas con personas relacionadas. En caso de existir conflicto en relacin con esta materia, el asunto ser sometido al conocimiento y decisin del rbitro que se designe en conformidad a la clusula dcima segunda de este instrumento. Para todos los efectos se entender por "personas relacionadas" a las definidas como tales en el artculo cien de la Ley de Mercado de Valores; j) Mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales Importantes de acuerdo a las prcticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales Importantes, segn sea el caso, en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros; k) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administracin y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de ste y/o en el de sus filiales. El Emisor velar porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Adems, deber contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y anlisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras debern emitir una opinin respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada ao.No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicacin de los International Financial Reporting Standards (IFRS), el Emisor deber exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podran tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en este contrato de Lnea de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de treinta das contados desde que dicha modificacin contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, solicitar a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Clusula Sptima del presente instrumento segn la nueva situacin contable.- El Emisor y el Representante debern modificar el presente Contrato de Emisin de Lnea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez das contados a partir de la fecha en que stos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitar de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deber informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisin mediante una publicacin en el Diario La Segunda; l) Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo sealado en este Contrato y en sus escrituras complementarias; m) No caer, el Emisor o sus Filiales Importantes, en quiebra o insolvencia ni encontrarse en el evento de tener que reconocer su incapacidad

para pagar sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, como tampoco formular proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores; n) No contraer obligaciones preferentes respecto de las que se originen con motivo de la Lnea de Bonos, a menos que los Tenedores de Bonos participen de las garantas que se otorguen en las mismas condiciones y en igual grado de preferencia que los restantes acreedores; ) Mantener, en forma continua e ininterrumpida, la inscripcin del Emisor en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantengan vigentes y en circulacin las emisiones de Bonos con cargo a la Lnea; o) Contratar al menos dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros y mantener, en forma continua e ininterrumpida, de conformidad a lo requerido por la Superintendencia de Valores y Seguros. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrn ser reemplazadas en la medida en que se cumpla con la obligacin de mantener dos clasificaciones en forma continua e ininterrumpida, en tanto se mantengan vigentes y en circulacin las emisiones de Bonos con cargo a la Lnea; p) Mantener al menos un setenta por ciento del EBITDA del Emisor proveniente de actividades relacionadas con el giro de la ingeniera y construccin y el giro inmobiliario; y, q) El Emisor se obliga, cuando as lo requiera el Representante de los Tenedores de Bonos, a informarle, dentro del plazo de diez das hbiles contados desde tal requerimiento, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contradas en el nmero UNO de la presente clusula, en las letras e), f), j), k), l), m), n), ), o) y p). DOS) Incumplimiento del Emisor. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor otorgar igual tratamiento a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este Contrato. El Emisor reconoce y acepta que cualquier Tenedor de Bonos podr exigir el pago de las deudas pendientes a su favor en caso que el Emisor no pague fiel e ntegramente a los Tenedores de Bonos todas las sumas que les adeude por concepto de las amortizaciones de capital, reajustes o intereses ordinarios o penales en la forma, plazo y condiciones, que se establecen en este Contrato. Adems, el Emisor reconoce y acepta que los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, segn sta se define ms adelante, con el qurum establecido en el inciso primero del artculo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrn exigir el pago ntegro y anticipado del capital no amortizado y de los intereses devengados, como si se tratara de una obligacin de plazo vencido, si ocurriere cualquiera de los siguientes eventos: a) Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital o intereses de los Bonos, sin perjuicio de pagar los intereses mencionados en el nmero ocho de la clusula quinta de este Contrato o aquellos que se estipulen en la respectiva escritura complementaria. No constituir mora del Emisor el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos; b) Si el Emisor o sus Filiales Importantes incurriera en mora de pagar obligaciones de dinero, directas o indirectas, a favor de terceros, por un monto total acumulado superior al equivalente al tres por ciento de los Activos Totales del Emisor, segn su ltimo estado financiero consolidado; y no subsanare lo anterior dentro de los sesenta das hbiles desde que ha incurrido en mora. El atraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situacin que deber ser refrendada por sus auditores externos, no ser considerado como incumplimiento del Emisor a esta letra b) del nmero DOS) de esta clusula; c) Si cualquier otro acreedor del Emisor y/o de cualquiera de sus Filiales Importantes cobrare judicial y legtimamente a ste la totalidad de un crdito por prstamo de dinero sujeto a plazo en virtud de haber ejercido el derecho a anticipar el vencimiento de ste por una causal contemplada en el respectivo contrato; en todo caso, slo

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se producir este efecto cuando la causal consista en el incumplimiento de una obligacin de dinero cuyo monto exceda el tres por ciento de los Activos Totales del Emisor, considerando los estados financieros consolidados; d) Incumplimiento de cualquier obligacin estipulada en las letras e) y f) del nmero UNO de esta clusula, y si dicha situacin no fuera subsanada dentro del plazo de noventa das hbiles contados desde la fecha de trmino del respectivo trimestre; e) Incumplimiento de cualquier obligacin estipulada en el nmero UNO de esta clusula, con excepcin de las establecidas en las letras e) y f); conforme a lo sealado en la letra d) de este nmero DOS. Sin embargo, no se producir este efecto, si el Emisor subsana estas situaciones dentro del plazo de sesenta das hbiles contados desde la fecha de notificacin al Representante de los Tenedores de Bonos; f) Si cualquier declaracin efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de informacin que se contraigan en este instrumento, fuere o resultares ser dolosamente falsa o incompleta; g) Si el Emisor se disolviera o liquidara, o si se redujese su plazo de duracin a un perodo menor al plazo final de amortizacin de todos los Bonos que se coloquen con cargo a la Lnea de Bonos y esta circunstancia no sea subsanada dentro del plazo de sesenta das hbiles contado desde la verificacin de tal circunstancia; h) Si el Emisor disminuyere su capital suscrito y pagado cuenta cinco punto dos cuatro punto uno cero punto cero cero de la FECU , salvo expresa autorizacin de la Junta de Tenedores de Bonos, segn este trmino se define ms adelante, y salvo lo dispuesto en los artculos diez y veintiocho de la Ley de Sociedades Annimas; y, i) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes constituyen garantas reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos, o cualquier otra operacin de crdito de dinero u otros crditos u obligaciones existentes o que contraiga en el futuro, exceptuando los siguientes casos: /i/ garantas otorgadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, generados dentro del giro normal de los negocios del Emisor, incluidos los costos de construccin, de activos adquiridos o proyectos desarrollados con posterioridad al presente Contrato, siempre que la respectiva garanta recaiga sobre los expresados activos o proyectos; /ii/ garantas que se otorguen a favor de sus Filiales Importantes o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /iii/ garantas otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes, segn corresponda; /iv/ garantas sobre activos adquiridos por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes con posterioridad al presente Contrato, que se encuentren constituidos en garanta antes de su adquisicin por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes, segn corresponda; /v/ prrroga o renovacin de cualquiera de las garantas mencionadas en los puntos /i/ a /iv/ anteriores, ambos inclusive; /vi/ garantas establecidas por el solo ministerio de la ley o que sean exigidas por va legal; /vii/ garantas constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, sobre bienes adquiridos, refaccionados, ampliados, modificados o desarrollados respecto de los cuales el respectivo vendedor o prestador del servicio exige la constitucin de una garanta, con el fin de asegurar el pago del saldo de precio de la transaccin; o, /viii/ garantas constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, adicionales a las descritas en las letras /i/ a /vii/ anteriores, siempre que en conjunto la suma de todas las obligaciones garantizadas no exceda de un tres por ciento de los Activos Totales consolidados del Emisor, segn se determine en la FECU vigente al momento del otorgamiento de la garanta de que se trate. No obstante lo anterior, el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes podrn siempre otorgar garantas reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operacin de crdito de dinero u otros crditos, si simultneamente, se constituyen garantas al menos proporcionalmente equivalentes en favor de los Tenedores

de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Lnea de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantas ser calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrir al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantas en favor de los Tenedores de Bonos. En caso de falta de acuerdo entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto de la proporcionalidad de las garantas, el asunto ser sometido al conocimiento y decisin del rbitro que se designe en conformidad a la clusula dcimo segunda de este instrumento. El Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier hecho de los sealados en las letras a) a i) de este nmero DOS, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento.TRES) Fusin, Divisin,Transformacin del Emisor, Enajenacin de Activos o Pasivos a Personas Relacionadas, Enajenacin del total del activo y del pasivo, Enajenacin de Activos Esenciales, Modificacin del Objeto Social, Creacin de filiales. La fusin, divisin, transformacin del Emisor; la enajenacin de activos y pasivos del Emisor a personas relacionadas; la enajenacin del total del activo y del pasivo del Emisor; la enajenacin de activos esenciales; la modificacin del objeto social del Emisor; la creacin de filiales del Emisor; slo podrn llevarse a efecto dando cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley sobre Sociedades Annimas y dems normas aplicables. Los efectos que tendrn tales actos jurdicos en relacin al presente Contrato y a los derechos de los Tenedores de Bonos, sern los siguientes: a) Fusin: En caso de fusin del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creacin o por incorporacin, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente en su caso, asumir solidariamente todas y cada una de las obligaciones que este Contrato impone al Emisor; b) Divisin: Si se produjere una divisin del Emisor, sern responsables solidariamente de las obligaciones contradas por el Emisor en virtud de este Contrato, todas las sociedades que surjan de la divisin, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos sern proporcionales a la cuanta del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporcin cualquiera y sin perjuicio, asimismo, de toda modificacin a este contrato y a sus escrituras complementarias que pudieran convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos, siempre que ste acte debidamente autorizado por la Junta de Tenedores de Bonos respectiva y en materias de competencia de dicha Junta; c) Transformacin: Si el Emisor alterase su naturaleza jurdica se conviene que todas las obligaciones emanadas de este Contrato, sern aplicables a la sociedad transformada, sin excepcin alguna, mantenindose inalterados todos los trminos y condiciones de este Contrato; d) Enajenacin de Activos o Pasivos a Personas Relacionadas: En este caso el Emisor velar porque la operacin se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. La referida enajenacin no afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato; e) Enajenacin del Total del Activo y del Pasivo del Emisor: En este caso no se afectarn los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato; f) Enajenacin de Activos Esenciales: De acuerdo a lo dispuesto en la letra c) del nmero UNO de la presente clusula, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesin, transferencia, aporte o enajenacin en cualquier forma, sea a ttulo oneroso o gratuito, de Activos Esenciales. En este caso, no se afectarn los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato; g) Modificacin del Objeto Social del Emisor: La modificacin del objeto social del Emisor no podr afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato; y, h) Creacin de filiales: Las circunstancias de creacin de una filial no tendrn efecto en las obligaciones del presente Contrato. CUATRO)

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Informacin. Con la sola informacin que, conforme a la legislacin vigente, deba proporcionar el Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entendern informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los tenedores mismos, mientras se encuentre vigente la Lnea de de Bonos, de las operaciones, gestiones y estados financieros del Emisor. Estos informes y antecedentes sern aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Annimas y dems normas y reglamentos pertinentes, y de las cuales deber remitir conjuntamente copia al Representante de los Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores de Bonos se entender que cumple con su obligacin de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo a disposicin de los mismos dichos antecedentes en su oficina matriz. Asimismo, se entender que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligacin de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los trminos, clusulas y obligaciones del presente Contrato, mediante la informacin que ste le proporcione de acuerdo a lo sealado en esta clusula. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad del Representante de los Tenedores de Bonos de requerir del Emisor toda la informacin que legal, normativa y contractualmente este ltimo se encuentra obligado a proporcionar. CLUSULA OCTAVA: DE LAS JUNTAS GENERALES DE TENEDORES DE BONOS. a) Los Tenedores de Bonos se reunirn en junta general siempre que sea convocada por el Representante de los Tenedores de Bonos, en adelante, la Junta de Tenedores de Bonos. El Representante estar obligado a hacer la convocatoria: Uno) Cuando as lo justifique el inters de los Tenedores de Bonos a juicio exclusivo del Representante de los Tenedores de Bonos; Dos) Cuando as lo solicite el Emisor; Tres) Cada vez que se lo soliciten por escrito los Tenedores de Bonos que renan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos emitidos que hayan sido colocados y que tengan saldo de capital pendiente de amortizar o, en su caso, por el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulacin de la serie respectiva cuando se trate de aspectos propios de dicha serie. Para determinar los Bonos en circulacin y su valor nominal, tras cada colocacin o vencido el plazo de colocacin, el Emisor dentro de los diez das siguientes a esa fecha, deber declarar el nmero de Bonos colocados y puestos en circulacin con expresin de su valor nominal, mediante escritura pblica que se anotar al margen de la escritura de emisin de Bonos dentro de este mismo plazo. Asimismo, en caso que se lleve a cabo una Junta de Tenedores de Bonos antes del vencimiento del perodo de colocacin o antes de la fecha de colocacin de Bonos con cargo a la Lnea de Bonos, el Emisor deber entregar al Representante de los Tenedores de Bonos, con cinco das hbiles de anticipacin a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos, la informacin sealada anteriormente relativa a los Bonos colocados; y, Cuatro) Cuando as lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de la facultad de convocarla directamente en cualquier tiempo. La Superintendencia de Valores y Seguros practicar la citacin si el Representante de los Tenedores de Bonos no lo hiciere, en cualquiera de los casos sealados anteriormente, en vista de la solicitud firmada por el Emisor o los Tenedores de Bonos respectivos, en su caso. Todas las citaciones efectuadas por la Superintendencia se realizarn con cargo al Emisor; b) La citacin a Junta de Tenedores de Bonos se convocar por el Representante de los Tenedores de Bonos por medio de un aviso destacado, publicado a lo menos por tres veces en das distintos en el diario La Segunda, publicacin que deber efectuarse dentro de los veinte das anteriores al sealado para la reunin, y el primer aviso no podr publicarse con menos de quince das de anticipacin a la junta. En caso de suspensin o desaparicin del mencionado diario, las publicaciones debern efectuarse en el Diario Oficial. Los avisos expresaran el da, hora y lugar de la reunin, as como el objeto de la convocatoria. Adems, por tratarse de

una emisin desmaterializada, la comunicacin relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrar la Junta, se efectuar tambin a travs de los sistemas del DCV, quien, a su vez, informar a los Tenedores de Bonos. Para este efecto, el Emisor deber proveer al DCV de toda la informacin pertinente con a lo menos cinco das hbiles de anticipacin a la fecha de dicha Junta; c) La Junta se constituir vlidamente, en primera citacin, salvo que la ley establezca mayoras superiores, con asistencia de Tenedores de Bonos que renan a lo menos la mayora absoluta de los votos de los Bonos de la emisin correspondiente, y en segunda citacin, con la concurrencia de los Tenedores de Bonos que asistan. En ambos casos, los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los votos de los Bonos asistentes de la emisin correspondiente. Lo anterior es sin perjuicio del qurum calificado que se establece en el artculo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. En todo caso, debern efectuarse juntas y votaciones separadas para los Bonos para el tratamiento de materias referidas a las caractersticas propias de cada serie o sub-serie. Los acuerdos as adoptados sern obligatorios para todos los Tenedores de Bonos. Los avisos a segunda citacin slo podrn publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta de Tenedores de Bonos a efectuarse en la primera citacin, y en todo caso, deber ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco das siguientes a la fecha fijada para la Junta de Tenedores de Bonos no efectuada. Corresponder un voto por el mximo comn divisor del valor de cada bono de la emisin. En caso de existir series de Bonos emitidas en distintas unidades de reajustabilidad, el valor de cada bono se expresar en Unidades de Fomento conforme al mecanismo establecido en la letra b) del nmero Uno) de la Clusula Quinta precedente, establecindose un valor uniforme de valores para determinar el nmero de votos que corresponder a cada Bono; d) Las Juntas Extraordinarias de Tenedores de Bonos podrn facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisin que especficamente le autorice, con la conformidad de los dos tercios de los votos pertenecientes a los Bonos de la respectiva serie o sub-serie, salvo qurum diferente establecido en la ley, sin perjuicio de la limitacin que, para el efecto establece el artculo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. En todo caso, no se podr acordar ninguna reforma al presente Contrato sin la aceptacin unnime de los Tenedores de Bonos de la Serie o sub-serie respectiva si stas se refieren a modificaciones a la tasa de inters o de reajuste y a sus oportunidades de pago; al monto y al vencimiento de las amortizaciones de la deuda; e) Podrn participar en la Junta de Tenedores de Bonos, los titulares que, a la fecha de cierre figuren con posicin del respectivo Bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo a lo que dispone el artculo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompaen el certificado a que se refiere el artculo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para todos estos efectos la fecha de cierre de las cuentas de posicin en el DCV, corresponder al quinto da hbil anterior a la fecha de la Junta. En caso de haberse solicitado la emisin material de uno o ms ttulos, segn lo dispuesto en este Contrato y en el inciso segundo del artculo once de la Ley del DCV, podrn participar en las Juntas de Tenedores de Bonos, los Tenedores de Bonos que se encuentren inscritos en los registros especiales del Emisor con, a lo menos, cinco das hbiles de anticipacin al da en que la respectiva Junta de Tenedores de Bonos deba celebrarse, y previa exhibicin de los ttulos correspondientes o de los certificados de custodia de Bonos, emitidos por un banco comercial, agente de valores, corredor de bolsa u otra entidad autorizada el efecto, siempre que dichos certificados expresen la serie o sub-serie y el nmero de Bonos que comprenden, y su valor nominal; f) Los Tenedores de Bonos podrn hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrn ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificacin

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de poderes, se aplicarn las disposiciones relativas a la materia aplicables en el caso de la celebracin de juntas generales de accionistas en las sociedades annimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Annimas y en el Reglamento de Sociedades Annimas; g) Sern objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas, la eleccin y/o renovacin de representantes, la revocacin, remocin o sustitucin de los designados o elegidos, la autorizacin para los actos en que la ley lo requiera, y en general, todos los asuntos de inters comn de los Tenedores de Bonos; y, h) De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejar testimonio en un libro especial de actas que llevar el Representante de los Tenedores de Bonos. Se entender aprobada el acta desde que sea firmada por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que deber hacer a ms tardar dentro de los tres das siguientes a la fecha de la Junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deber ser firmada por, a lo menos, tres de los Tenedores de Bonos designados a tal efecto y si ello no fuese posible, el acta deber ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a que sta se refiere. Los acuerdos a que ella se refiere slo podrn llevarse a efecto desde la firma. CLUSULA NOVENA: DE LOS TENEDORES DE BONOS Y SU REPRESENTANTE. Los Tenedores de Bonos sern representados por el BANCO DE CHILE, a quien corresponder los derechos y facultades que se le otorgan en la ley y, en especial, en las clusulas siguientes: a) Facultades y Derechos: Adems de las facultades que le correspondan como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante de los Tenedores de Bonos tendr todas las atribuciones que en tal carcter le confiere la Ley y el presente Contrato y se entender, adems, facultado para iniciar, con las atribuciones ordinarias el mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del inters comn de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos, estando investido para ello de todas las facultades ordinarias que seala el artculo sptimo del Cdigo de Procedimiento Civil y de las especiales que le otorgue la Junta de Tenedores de Bonos o la ley, en su caso. Tratndose de una emisin desmaterializada, el certificado de posicin que emite el DCV, tendr mrito ejecutivo y ser el instrumento vlido para ejercer accin ejecutiva contra el Emisor, conforme a lo establecidos en los artculos trece y catorce bis de la Ley del DCV. El Representante de los Tenedores de Bonos estar facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, pudiendo requerir al Emisor o a sus auditores externos los informes que sean necesarios para una adecuada proteccin de los intereses de sus representados, teniendo derecho a ser informado plenamente y documentadamente y en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces de todo lo relacionado con la marcha de la empresa, y para asistir, sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor si corresponde. Para tal efecto, el Emisor deber notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas, utilizando para este efecto todas las formalidades y plazos propios de las citaciones de accionistas. Por acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos con el qurum establecido en el artculo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, el Representante de los Tenedores de Bonos deber interponer las demandas y acciones pertinentes en defensa de sus representados en lo que diga relacin con la exigibilidad y el cobro anticipado de uno o ms Bonos por alguna de las causales establecidas en este Contrato, junto con obtener la declaracin judicial de resolucin de este Contrato, con indemnizacin de perjuicios, solicitar la declaracin de quiebra del Emisor, la presentacin de convenios extrajudiciales o judiciales preventivos del Emisor con sus acreedores, con la participacin de los Tenedores de Bonos en ellos y en general cualquiera otra peticin o actuacin judicial que comprometa el inters colectivo de los Tenedores de Bonos. Las facultades de fiscalizacin de

los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercern a travs de su Representante; b) Obligaciones y Responsabilidades: El Representante de los Tenedores de Bonos deber guardar reserva sobre los negocios, antecedentes, informaciones y todo aquello de que hubiera tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas y fiscalizadoras, y que tengan el carcter de internas del Emisor, quedndoles prohibido revelar o divulgar informaciones, circunstancias o detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Del mismo modo, el Representante de los Tenedores de Bonos estar obligado a proporcionar informacin a sus representados, sobre los antecedentes del Emisor, que ste deba divulgar en conformidad a la ley o al presente Contrato y que pudieran afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al Emisor en sus relaciones con ellos. Especialmente podr entregar a sus representados la informacin proporcionada por el Emisor en virtud de lo estipulado en el nmero Uno) de la clusula sptima del presente Contrato, salvo que expresamente el Emisor la entregue con carcter de reservada. Queda estrictamente prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus responsabilidades. Sin perjuicio de la responsabilidad general que le corresponde al Representante de los Tenedores de Bonos, en su calidad de mandatario, de realizar todos los actos y ejercitar todas las acciones que le sean necesarias en el resguardo de los intereses de sus representados, estar especialmente obligado a: Uno) Recepcionar y exigir las informaciones financieras sealadas en la clusula sptima del presente Contrato; Dos) Verificar en forma permanente el cumplimiento de las obligaciones y limitaciones estipuladas en el presente Contrato, incluyendo la supervisin y evaluacin de todos los aspectos econmicos, financieros, legales y administrativos asociados a ellas e informar a sus representados, cuando estos lo requieran por escrito, sobre el cumplimiento de las obligaciones y limitaciones estipuladas en este Contrato y cualquier situacin de incumplimiento que pudiera afectar sus intereses; Tres) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los Tenedores de Bonos, de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de los Bonos vencidos; Cuatro) Si el Representante de los Tenedores de Bonos, adems ejerce la funcin de Banco Pagador, no podr rehusarse a pagar directamente a sus representados las obligaciones a que se refiere el numeral precedente, segn encargo que le hiciera el Emisor luego de proveerlos suficientemente de los fondos para cada oportunidad de pago; Cinco) Acordar con el Emisor las reformas especficas a este Contrato que le hubiese autorizado la Junta de Tenedores de Bonos, en materias de la competencia de stas; Seis) Ejercer las acciones de cobro en los casos en que se encuentre legalmente facultado para ello; Siete) Ejercer las facultades inspectivas y de fiscalizacin que la ley y el presente Contrato le concedan y asistir a las juntas de accionistas haciendo uso de derecho a voz para hacer presentes los derechos e intereses de los Tenedores de Bonos, cuando proceda; Ocho) Asumir, cuando sea requerido para ello por la Junta de Tenedores de Bonos, o por escrito por alguno de ellos cuando proceda, la representacin individual o colectiva de todos o algunos de ellos, sea judicial o extrajudicial en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores de Bonos y solicitar el otorgamiento de medidas precautorias, cuando corresponda; Nueve) Informar a la Junta de Tenedores de Bonos acerca de las solicitudes que eventualmente pudiera formular el Emisor, relativas a constituciones o sustituciones de garanta, modificaciones a los trminos del Contrato, cambios estructurales del Emisor, tales como formacin de filiales, traspasos de propiedad, fusiones y divisiones, especialmente, en lo que dice relacin con eventuales prdidas de prioridad de los Tenedores de Bonos; Diez) Acordar y suscribir en representacin de los Tenedores de Bonos, todos aquellos contratos que corresponda en conformidad a la Ley o al presente Contrato; Once) Dar cumplimiento a las instrucciones, ejecutar las acciones y preparar los informes que en virtud del presente Contrato le solicite

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la Junta de Tenedores de Bonos; y, Doce) Activar los procedimientos de arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que ocurran entre el Emisor y cualquiera de los Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores de Bonos ser responsable de su actuacin en conformidad a la Ley. Deber realizar, para cautelar los intereses de sus representados, todas las gestiones en el desempeo de sus funciones que imponga la Ley, la Superintendencia de Valores y Seguros, el presente Contrato y las actas de Juntas de Tenedores de Bonos, con la diligencia que emplea ordinariamente en sus propios negocios, respondiendo hasta de la culpa leve por los perjuicios que su incumplimiento causare a aquellos. Todas las normas contenidas en la letra b) de esta clusula sern aplicables al Representante de los Tenedores de Bonos, en tanto mantenga el carcter de tal; c) Causales de cesacin en el cargo: El Representante de los Tenedores de Bonos cesar en su cargo por las siguientes causas: Uno) Renuncia del Representante de los Tenedores de Bonos. Al efectuar su renuncia, el Representante de los Tenedores de Bonos expresar las razones que ha tenido para ello. La Junta de Tenedores de Bonos no tendr derecho a pronunciarse o calificar la suficiencia de la renuncia, cuya apreciacin corresponde en forma nica y exclusiva al Representante de los Tenedores de Bonos. Dicha Junta deber proceder de inmediato a la designacin de un reemplazante. Independientemente de cual fuese la causa por la que se produce la cesacin en el cargo de Representante de los Tenedores de Bonos, ste ltimo ser responsable de su actuacin por el periodo de permanencia en el cargo. Del mismo modo, el Representante de los Tenedores de Bonos que cese en el cargo deber comunicar dicha circunstancia al Emisor; Dos) Imposibilidad fsica o inhabilitacin legal del Representante de los Tenedores de Bonos para ejercer el cargo; Tres) Remocin, revocacin o sustitucin del Representante de los Tenedores de Bonos acordada por la Junta de Tenedores de Bonos. Producida la cesacin en el cargo, cualquiera sea la causal, el reemplazo o eleccin del nuevo representante se har por la Junta de Tenedores de Bonos, de inmediato, de acuerdo a las normas y procedimientos indicados en esta clusula; Cuatro) Eleccin, reemplazo y remocin del Representante de los Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores de Bonos podr ser sustituido en cualquier tiempo y sin expresin de causa, por la voluntad de la Junta de Tenedores de Bonos y solamente podrn renunciar a su cargo ante la Junta de Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remocin y revocacin o de aceptacin de la renuncia correspondiente deber elegir al reemplazante, quien podr desempear ese cargo desde que exprese su conformidad con esa funcin. El reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos, designado en la forma contemplada en este Contrato, deber aceptar el cargo mediante una declaracin escrita, que entregar al Emisor y al Representante de los Tenedores de Bonos removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designacin o nombramiento como nuevo Representante de los Tenedores de Bonos. La renuncia o remocin del Representante de los Tenedores de Bonos y la nueva designacin producirn sus efectos desde la fecha de dicha declaracin, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le confieren al Representante de los Tenedores de Bonos. Ningn reemplazante podr aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para actuar como tal. De la sustitucin del Representante de los Tenedores de Bonos debe informarse a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Emisor, el da hbil siguiente de haberse producido. No es necesario modificar la escritura de emisin para hacer contar esta sustitucin. Asimismo, y por tratarse de una emisin desmaterializada, la comunicacin relativa a la eleccin, reemplazo o remocin del Representante de los Tenedores de Bonos se efectuar mediante los sistemas del DCV, quien informar a los Tenedores. Para estos efectos el Emisor proporcionar la

informacin al DCV; y, d) Responsabilidades: El Representante de los Tenedores de Bonos ser responsable de su actuacin en conformidad a la Ley. CLUSULA DCIMA: TITULOS. Uno) Entrega de los Ttulos: Teniendo presente que la emisin de la especie es una emisin desmaterializada, no habr entrega material de ttulos, a menos que dicha impresin o confeccin fsica y entrega sea solicitada por alguno de los Tenedores de Bonos en conformidad con la norma de carcter general nmero setenta y siete y sus modificaciones posteriores o aquella que la reemplace, en cuyo caso el Emisor proceder a emitir o confeccionar el o los ttulos correspondientes dentro de un plazo de treinta das hbiles contado desde la fecha de la referida solicitud y en la forma que contemple la Ley y reglamentaciones vigentes. En consecuencia, para todos los efectos, se tendr por entrega suficiente al primer tenedor o suscriptor de los Bonos, el registro que se practique por el DCV, conforme a la instruccin escrita, electrnica o que, a travs de un medio magntico le de el Emisor o el Agente Colocador que hubiere designado ste. En este ltimo caso, el Emisor deber previamente identificar ante el DCV, el cdigo de depositante del Agente Colocador que designe e instruir al DCV, a travs de un medio escrito, magntico o instruccin electrnica, para que se abone a la cuenta de posicin que tuviese el propio Emisor o el referido Agente Colocador, el todo o parte de los ttulos de la respectiva emisin. Luego, y mediante los procedimientos de transferencia aludidos en el numeral Cuatro) siguiente se practicarn las transferencias de los Bonos suscritos al primer tenedor o suscriptor y a los posteriores adquirentes de estos Bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo indicado, implican, para el tenedor adquirente, la aceptacin y ratificacin de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el presente Contrato, sus modificaciones, anexos y acuerdos adoptados legalmente en las Juntas de Tenedores de Bonos que tengan lugar; Dos) Emisin de Ttulos: Para el caso que un Tenedor de Bonos, de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, exija la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos, stos debern contener las menciones que la Ley y reglamentaciones establezcan, debiendo ser suscritos conjuntamente por dos o ms apoderados del Emisor y por dos o ms apoderados del Representante de los Tenedores de Bonos, todos los cuales debern estar debidamente facultados. Asimismo, los ttulos de deuda que se emitan a futuro con motivo del canje de lminas o emisin de lminas que sustituyan a las originales en los casos que corresponda, sern firmados conjuntamente por dos apoderados que a esa fecha tuvieren e indicaren, tanto el Emisor como el Representante de los Tenedores de Bonos; Tres) Extravo, Prdida, Deterioro, Destruccin, Inutilizacin, Robo, Hurto y Reemplazo o Canje de Ttulos: a) Para el caso que un tenedor de Bonos exija, de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos, el deterioro, destruccin, inutilizacin, extravo, prdida, robo o hurto de dicho ttulo o de uno o ms cupones del mismo ser de exclusivo riesgo y responsabilidad del tenedor del Bono, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento de conformidad a lo dispuesto en el artculo segundo de la ley dieciocho mil quinientos cincuenta y dos; b) Si el Emisor no hubiere pagado el ttulo o uno o ms de sus cupones, en caso de extravo, destruccin, prdida, inutilizacin, robo o hurto del ttulo emitido o de uno o ms de sus cupones, el tenedor de Bonos debe comunicar por escrito al Representante, al Emisor y a las bolsas de valores, acerca del extravo, destruccin, prdida, inutilizacin, robo o hurto de dicho ttulo o de uno o ms de sus cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del ttulo y/o cupn extraviado, destruido, perdido, inutilizado, robado o hurtado,

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exigir al interesado: i) La publicacin de un aviso por tres veces en das distintos en un diario de amplia circulacin nacional, informando al pblico que el ttulo y/o cupn-es- quedar nulo por la razn que corresponda y que se emitir un duplicado del ttulo y/o cupn-es- cuya serie o sub-serie y nmero se individualizan, haciendo presente que se emitir un nuevo ttulo o cupn-essi dentro de diez das hbiles siguientes a la fecha de la ltima publicacin no se presenta el tenedor del ttulo o cupn-es- respectivo-s- a hacer valer sus derechos; y, ii) La constitucin de una garanta en favor y a satisfaccin del Emisor, por un monto igual al del ttulo y/o cupn cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendr vigente desde la fecha de emisin del duplicado del ttulo y/o cupn y hasta por un plazo de cinco aos contados desde la fecha de vencimiento del ltimo cupn reemplazado. El Emisor emitir el duplicado del ttulo o cupn una vez transcurrido el plazo sealado en la letra i) precedente sin que se presente el tenedor del mismo, previa comprobacin de haberse efectuado las publicaciones y tambin previa constitucin de la garanta antes mencionada; c) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija, de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos, si dicho ttulo y/o cupn-es- fueren- daado-s- sin que se inutilizare o se destruyesen en l sus indicaciones esenciales, el Emisor podr emitir un duplicado, previa publicacin por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulacin nacional, en que se informe al pblico que el ttulo original emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante deber hacer entrega al Emisor del ttulo y del -de losrespectivo-s- cupn-es- inutilizado-s-, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. El Emisor se reserva el derecho de hacer aplicable lo dispuesto en el numeral Tres), letra b), literal ii), de esta clusula; d) En todas las situaciones a que se refieren las letras b) y c) precedentes, en el ttulo duplicado se dejar constancia de haber cumplido las respectivas formalidades; e) Asimismo, la publicacin de los avisos sealados en las letras b) y c) del numeral Tres) de esta clusula y el costo que implique el otorgamiento de un ttulo de reemplazo, sern de cargo del solicitante; y, f) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija, de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos y para todo otro caso en que se haya emitido o corresponda emitir un ttulo de reemplazo, el Emisor no tendr la obligacin de canjear ningn ttulo por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de Bonos; Cuatro) Dominio y Transferencia de los Bonos. Para todos los efectos de este Contrato y de las obligaciones que en l se contraen, tendr la calidad de dueo de los Bonos aquel que el DCV certifique como tal por medio de los certificados que, en conformidad al artculo trece de la Ley del DCV, emita el DCV. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, sta se realizar de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo de la posicin en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posicin en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicacin que, por medios electrnicos, dirigirn al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere; Tratndose de Bonos cuyos ttulos se hayan impreso o confeccionado fsicamente, tendr la calidad de dueo de tales Bonos aquel que sea su portador legtimo y la transferencia se efectuar mediante la entrega material de los ttulos. Cinco) Menciones que se entienden incorporadas en los ttulos de los Bonos desmaterializados: a) Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurdicas sobre su constitucin legal; b) Ciudad, fecha y Notara de otorgamiento de la respectiva escritura de emisin y nmero y fecha de su inscripcin en el Registro de Valores; c) La expresin de la serie o sub-serie correspondiente y el nmero de orden del Bono; d) Valor nominal del Bono; e) Indicacin de ser Bonos al portador desmaterializados; f) Monto

nominal de la emisin y plazo de colocacin; g) Plazo de vencimiento de los Bonos; h) Indicacin de que la emisin es sin garanta; i) El procedimiento de reajustabilidad de los Bonos, la tasa de inters, una descripcin de su procedimiento de cmputo, la forma y poca de la amortizacin y las fechas y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; j) Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortizacin; k) Nombre del representante de los Tenedores de Bonos y la forma de informacin de su reemplazo; l) Indicacin de que solo podrn participar en la Junta de Tenedores de Bonos, aquellos Tenedores de Bonos que, a la fecha de cierre, figuren con posicin del respectivo bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo al artculo doce de la ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, que a su vez acompaen el certificado a que se refiere el artculo treinta y dos del Reglamento de la referida ley; m) Fecha del Bono; y, n) Se entiende que cada Bono lleva inserta la siguiente leyenda: Los nicos responsables del pago de este bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisin no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisicin es de responsabilidad exclusiva del adquirente. CLUSULA UNDCIMA: NORMAS SUBSIDIARIAS APLICABLES. En subsidio de las estipulaciones del presente Contrato, se aplicarn las normas legales y reglamentarias pertinentes y, adems, las normas, dictmenes e instrucciones que la Superintendencia de Valores y Seguros imparta o pudiere impartir. CLUSULA DCIMO SEGUNDA: ARBITRAJE. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos o entre cualquiera de ellos y los Tenedores de Bonos, relativa a la interpretacin, aplicacin, cumplimiento o terminacin del presente Contrato, incluso aquellas materias que segn sus estipulaciones requieran acuerdo de ellos, y stos no lo logran, sern resueltas obligatoriamente y en nica instancia por un rbitro arbitrador, tanto en el procedimiento como en el fallo. Las partes designarn de comn acuerdo a la persona del rbitro. Si las partes no se ponen de acuerdo, la designacin ser efectuada por los Tribunales de Justicia de Santiago. En tal evento el rbitro ser arbitrador solamente respecto al procedimiento, debiendo fallar en nica instancia conforme a derecho y el nombramiento slo podr recaer en un abogado integrante de la Excelentsima Corte Suprema de Justicia. Los honorarios del rbitro y las costas procesales sern solventados por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que unos y otros sern de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas judiciales. No obstante lo anterior, al producirse un conflicto, el demandante podr sustraer su conocimiento del rbitro y someterlo a la decisin de la justicia ordinaria. CLUSULA DECIMO TERCERA: ACEPTACIN DE DESIGNACIN. El BANCO DE CHILE, representado por don URI HEINZ MANZ LECLERC y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, ya individualizados, declara aceptar la calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y de Banco Pagador en los trminos establecidos en el presente Contrato, hasta su reemplazo, renuncia o hasta el vencimiento de los Bonos en su caso. CLUSULA DECIMO CUARTA: DOMICILIO. Para todos los efectos del presente Contrato las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago. CLUSULA DECIMO QUINTA: MONTO Y CARACTERSTICAS DE LOS BONOS DE LA PRIMERA EMISIN CON CARGO A LA LNEA. En conformidad con lo dispuesto en el nmero Cuatro) de la clusula Quinta precedente, la primera colocacin de Bonos con cargo a la Lnea tendr las siguientes caractersticas y condiciones especficas: /i/ Monto total a ser colocado, unidad de reajuste, forma de reajuste y monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la Lnea

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de Bonos: El total de bonos a ser colocados con cargo a la Lnea de Bonos ser por un monto mximo equivalente en moneda nacional a dos millones de Unidades de Fomento. Adicionalmente, se deja constancia que por escritura pblica de esta fecha, otorgada en la Notara de Santiago de don Ral Perry Pefaur, repertorio nmero doce mil sesenta guin dos mil ocho, SALFACORP, como Emisor, y el BANCO DE CHILE, como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, suscribieron un contrato de emisin de bonos por lnea de ttulos, en adelante, la Segunda Lnea de Bonos, por un monto nominal mximo de dos millones de Unidades de Fomento. Al respecto, el Emisor slo podr colocar Bonos hasta por un monto nominal total mximo de tres millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos que se emitan con cargo a la primera colocacin de esta Lnea como aquellos que se emitan con cargo a la primera colocacin de la Segunda Lnea de Bonos. El monto a pagar por cada cupn, tanto por concepto de capital como de intereses, se reajustar segn la variacin que experimente la Unidad de Fomento y deber pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el da del vencimiento de la respectiva cuota o al del Da Hbil Bancario inmediatamente siguiente si aquel no fuere hbil. Para estos efectos, se tendrn por vlidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, de conformidad con el nmero nueve del artculo treinta y cinco y artculo nico transitorio de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgnica del Banco Central de Chile. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su clculo, sustitutivamente se aplicar como reajuste la variacin que experimente el ndice de Precios al Consumidor en igual perodo con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadsticas o el Organismo que lo reemplace o suceda, entre el da primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su clculo y el ltimo da del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. Se deja constancia que la colocacin de Bonos que da cuenta este instrumento es la primera que se efecta con cargo a la Lnea de Bonos; /ii/ Series en que se divide la emisin y enumeracin de los ttulos de cada serie: Los bonos a ser colocados con cargo a la Lnea de Bonos constituyen la denominada serie A. La numeracin de los ttulos de los Bonos ser correlativa, partiendo con el nmero cero uno, y cada ttulo representar un Bono; /iii/ Nmero de bonos que comprende cada serie: La serie A comprende en total la cantidad de cuatro mil Bonos; /iv/ Valor nominal de cada bono: Cada bono de la serie A tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento; /v/ Plazo de colocacin: El plazo de colocacin de los bonos de la serie A expirar a los treinta y seis meses contados desde la fecha del Contrato de Emisin de Bonos; /vi/ Plazo de vencimiento de los bonos: Los bonos de la Serie A vencern el treinta y uno de mayo del ao dos mil trece; vii) Tasa de inters, base de clculo en das, procedimiento de determinacin, y fecha devengo de intereses y reajustes: Los bonos de la serie A devengarn sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un inters de tres coma veinte y cinco por ciento anual compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta das, equivalente a uno coma seis uno dos cero por ciento semestral. Los intereses se devengarn desde el treinta y uno de mayo del ao dos mil ocho y se pagarn en las fechas que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral /viii/ de esta clusula. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn nuevos intereses y los Bonos tampoco devengarn intereses con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual la sumas impagas devengarn un inters igual al contemplado en el artculo diecisis de la Ley nmero

dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de las sumas en cuestin. Asimismo, queda establecido que no constituir mora o retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota; /viii/ Fecha de pago de cuotas de intereses y amortizaciones de capital, y tabla de desarrollo: Se entender que los bonos de la serie A llevan diez cupones, correspondiendo los nueve primeros a pago de intereses y el restante, tanto para el pago de intereses como de amortizacin del capital. Se hace presente que, tratndose en la especie de una emisin desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia fsica o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizar conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores. Las fechas de pagos de intereses y amortizaciones del capital sern las que aparecen en la tabla de desarrollo que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notara bajo el nmero ciento veinticinco, que se entiende que forma parte integrante de la presente escritura; /ix/ Fecha o perodo de amortizacin extraordinaria o rescate anticipado: La colocacin de Bonos serie A no contempla la opcin del Emisor de rescate anticipado de los Bonos; /x/ Amortizacin: La amortizacin de los Bonos Serie A se efectuar en una cuota, la cual vencer en la fecha indicada en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral /viii/ de esta clusula. El monto a pagar por concepto de amortizacin de capital ser el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo; y, /xi/ Uso de fondos: Los fondos que se obtengan con motivo de la colocacin de los Bonos de la serie A que se coloquen con cargo a la Lnea de Bonos, se destinarn al refinanciamiento de pasivos del Emisor y/o sus Filiales. Personeras: La personera de don Francisco Javier Garcs Jordn y de don Rodrigo Santa Mara Martnez para comparecer en este acto en representacin de SALFACORP S.A. les fue conferida en la sesin del Directorio de dicha empresa nmero cero uno guin dos mil ocho, de fecha primero de abril de dos mil ocho, la que fue reducida a escritura pblica, ante el Notario Pblico de Santiago, don Alberto Moz Aguilar, con fecha primero de abril de dos mil ocho, quedando incorporada al Repertorio bajo su custodia con el nmero mil setecientos diecisis guin dos mil ocho. La personera de don Uri Heinz Manz Leclerc y de don Rodrigo Le-Beuffe Souper para actuar en representacin del BANCO DE CHILE consta en escrituras pblicas de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco y treinta de junio de dos mil tres, respectivamente, ambas suscritas en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash. Los anteriores documentos no se insertan por ser conocidos por las partes y del Notario Pblico que autoriza. En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se dio copia y se anot en el Libro de Repertorio con el nmero sealado. Doy fe.

FRANCISCO JAVIER GARCS JORDN p.p SALFACORP S.A. RODRIGO SANTA MARA MARTNEZ p.p SALFACORP S.A. URI HEINZ MANZ LECLERC p.p. BANCO DE CHILE RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER p.p. BANCO DE CHILE

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5.2.3

antecedentes de la emisin de bonos serie B por lnea de bonos

Serie B

5.0 DESCRIPCIN DE LA EMISIN

de Emisin, esto es, con fecha 1 de abril de 2038.

5.2.4 MONTO NOMINAL TOTAL EMISIN / TOTAL ACTIVOS

5.3.2 SERIES

Serie B
5.3.3 CANTIDAD DE BONOS

5.1 ANTECEDENTES LEGALES 5.1.1 ACUERDO DE EMISIN

Monto Total Emisin: UF 2.000.000 4.000 bonos Total Activos Individuales (31/12/2007): UF 11.343.844 El Monto Total de la Emisin corresponde aproximadamente a un 17,6 % de los Activos Individuales del Emisor y a un 9,1% de los Activos Consolidados del Emisor, al 31/12/2007.
5.2.5 PORTADOR/ A LA ORDEN/ NOMINATIVO 5.3.6 REAJUSTABLE / NO REAJUSTABLE

rgano competente: Directorio de Salfacorp S.A. Fecha:1 de abril de 2008 Actas reducidas a escritura pblica con fecha 1 de abril de 2008, en la Notara de Santiago de don Alberto Moz Aguilar.
5.1.2 ESCRITURA DE EMISIN Y ESCRITURAS COMPLEMENTARIAS

5.3.4 CORTES

UF 500
5.3.5 VALOR NOMINAL DE LAS SERIES

UF 2.000.000

Escritura de Emisin: Otorgada con fecha 1 de abril de 2008, en la Notara de Santiago de don Ral Perry Pefaur, bajo el repertorio N 12.060/2008 en adelante el Contrato de Emisin. Contrato de Modificacin del Contrato de Emisin: Otorgado por escritura pblica de fecha 30 de abril de 2008, en la Notara de Santiago de don Ral Perry Pefaur, bajo el repertorio N 18.372/2008. Los trminos en maysculas tienen el significado que se les da en el Contrato de Emisin.
5.2 CARACTERSTICAS GENERALES DE LA EMISIN 5.2.1 MONTO MXIMO DE LA EMISIN

Al portador
5.2.6 MATERIALIZADOS / DESMATERIALIZADO

5.2.3.1

Reajustable segn la variacin que experimente la Unidad de Fomento

5.3.7 TASA DE INTERS

Desmaterializado
5.3 CARACTERSTICAS ESPECFICAS DE LA EMISIN

Los Bonos Serie B constan en el Contrato de Emisin, otorgado por escritura pblica de fecha 1 de abril de 2008 y en el Contrato de Modificacin del Contrato de Emisin otorgado por escritura pblica de fecha 30 de abril de 2008, ambas suscritas en la Notara de don Ral Perry Pefaur y anotadas bajo los Repertorios N 12.060/2008 y N 18.372/2008.
5.3.1 MONTO EMISIN A COLOCAR

Los bonos de la Serie B devengarn sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un inters del 4,00% anual, calculado sobre la base de aos de 360 das vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres de 180 das, lo que equivale a una tasa de 1,9804% de inters semestral.
5.3.8 FECHA INICIO DEVENGO DE INTERESES Y REAJUSTES

UF 2.000.000 No obstante expresarse el monto nominal mximo de la Lnea de Bonos en Unidades de Fomento, respecto de cada colocacin de Bonos que se efecte con cargo a la Lnea de Bonos y del monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrn contemplarse distintas unidades de reajustabilidad, conforme se indique en las respectivas escrituras complementarias, las que en todo caso, slo podrn ser Unidades de Fomento, Dlares o pesos nominales sin reajuste.
5.2.2 MONTO FIJO / LNEA

Los intereses y reajustes de los bonos de la Series B se devengarn desde el da 31 de mayo de 2008.

UF 2.000.000. Adicionalmente, se deja constancia que por escritura pblica de fecha 1 de abril de 2008, otorgada en la Notara de Santiago de don Ral Perry Pefaur, repertorio nmero 12.059/2008, SALFACORP, como Emisor, y el BANCO DE CHILE, como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, suscribieron un contrato de emisin de bonos por lnea de ttulos, en adelante, la Primera Lnea de Bonos, por un monto nominal mximo de dos millones de Unidades de Fomento.Al respecto, el Emisor slo podr colocar Bonos hasta por un monto nominal total mximo de tres millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos que se emitan con cargo a la primera colocacin de esta Lnea como aquellos que se emitan con cargo a la primera colocacin de la Primera Lnea de Bonos.

Lnea
5.2.3 PLAZO DE VENCIMIENTO LNEA

La Lnea de Bonos vencer una vez transcurrido el plazo de 30 aos contados desde la fecha del Contrato

prospecto legal
91

5.3.9 TABLA DE DESARROLLO

SERIE B ANTECEDENTES EMISIN

Valor Nominal: UF 500 Intereses: Semestrales Amortizacin: Desde el 30 de Noviembre de 2010 Tasa de inters: 4,00% anual / 1,9804% semestral Fecha de inicio devengo intereses: 31 de Mayo de 2008 Fecha de vencimiento: 31 de Mayo de 2029

CUPN

CUOTA DE INTERESES

CUOTA DE AMORTIZACIONES

FECHA DE VENCIMIENTO

INTERS

AMORTIZACIN

VALOR CUOTA

SALDO INSOLUTO

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38

30 de Noviembre de 2008 31 de Mayo de 2009 30 de Noviembre de 2009 31 de Mayo de 2010 30 de Noviembre de 2010 31 de Mayo de 2011 30 de Noviembre de 2011 31 de Mayo de 2012 30 de Noviembre de 2012 31 de Mayo de 2013 30 de Noviembre de 2013 31 de Mayo de 2014 30 de Noviembre de 2014 31 de Mayo de 2015 30 de Noviembre de 2015 31 de Mayo de 2016 30 de Noviembre de 2016 31 de Mayo de 2017 30 de Noviembre de 2017 31 de Mayo de 2018 30 de Noviembre de 2018 31 de Mayo de 2019 30 de Noviembre de 2019 31 de Mayo de 2020 30 de Noviembre de 2020 31 de Mayo de 2021 30 de Noviembre de 2021 31 de Mayo de 2022 30 de Noviembre de 2022 31 de Mayo de 2023 30 de Noviembre de 2023 31 de Mayo de 2024 30 de Noviembre de 2024 31 de Mayo de 2025 30 de Noviembre de 2025 31 de Mayo de 2026 30 de Noviembre de 2026 31 de Mayo de 2027 30 de Noviembre de 2027 31 de Mayo de 2028 30 de Noviembre de 2028 31 de Mayo de 2029

9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,6414 9,3808 9,1203 8,8597 8,5991 8,3385 8,0779 7,8174 7,5568 7,2962 7,0356 6,7751 6,5145 6,2539 5,9933 5,7327 5,4722 5,2116 4,9510 4,6904 4,4298 4,1693 3,9087 3,6481 3,3875 3,1269 2,8664 2,6058 2,3452 2,0846 1,8240 1,5635 1,3029 1,0423 0,7817 0,5212 0,2606

0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579 13,1579

9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 23,0599 22,7993 22,5387 22,2782 22,0176 21,7570 21,4964 21,2358 20,9753 20,7147 20,4541 20,1935 19,9330 19,6724 19,4118 19,1512 18,8906 18,6301 18,3695 18,1089 17,8483 17,5877 17,3272 17,0666 16,8060 16,5454 16,2848 16,0243 15,7637 15,5031 15,2425 14,9819 14,7214 14,4608 14,2002 13,9396 13,6791 13,4183

500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 486,8421 473,6842 460,5263 447,3684 434,2105 421,0526 407,8947 394,7368 381,5789 368,4210 355,2631 342,1052 328,9473 315,7894 302,6315 289,4736 276,3157 263,1578 249,9999 236,8420 223,6841 210,5262 197,3683 184,2104 171,0525 157,8946 144,7367 131,5788 118,4209 105,2630 92,1051 78,9472 65,7893 52,6314 39,4735 26,3156 13,1577 0,0000

92

5.3.10 FECHA DE AMORTIZACIN EXTRAORDINARIA

Los Bonos de la serie B podrn ser rescatados a partir del treinta y uno de mayo de dos mil trece, en la forma sealada en el punto 5.4.1 o en el nmero diez de la clusula quinta del contrato de emisin. El Spread de Prepago para la eventual amortizacin extraordinaria o rescate anticipado corresponder a un uno por ciento.
5.4 OTRAS CARACTERSTICAS DE LA EMISIN 5.4.1 AMORTIZACIN EXTRAORDINARIA

Salvo que se indique lo contrario para una o ms Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones o en la clusula Dcimo Quinta del Contrato de Emisin para los Bonos de la primera emisin, el Emisor tendr la opcin de rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Lnea de Bonos, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie o en la clusula Dcimo Quinta del Contrato de Emisin para los Bonos de la primera emisin. Los Bonos se rescatarn a un valor equivalente: /a/ en el caso de Bonos denominados en pesos nominales o en Unidades de Fomento, al valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. /SEBRA/, o aqul sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando adems una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que ser equivalente a la suma de la Tasa Referencial ms un Spread de Prepago. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinar el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado, de la siguiente manera: se ordenarn desde menor a mayor duracin todos los instrumentos que componen las Categoras Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile, obtenindose un rango de duraciones para cada una de las Categoras Benchmark. Si la duracin del Bono valorizado a su tasa de colocacin /considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad/ est contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categoras Benchmark, la Tasa Referencial corresponder a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio de Santiago,

Bolsa de Valores S.A., /en adelante, la Bolsa de Comercio/ para la categora correspondiente. En caso que no se observe la condicin anterior, se realizar una interpolacin lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categoras Benchmark, /i/ el primer papel con una duracin lo ms cercana posible pero menor a la duracin del Bono a ser rescatado, y /ii/ el segundo papel con una duracin lo ms cercana posible pero mayor a la duracin del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile Unidad de Fomento guin cero cinco, Unidad de Fomento guin cero siete, Unidad de Fomento guin diez y Unidad de Fomento guin veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile Pesos guin cero cinco, Pesos guin cero siete y Pesos guin diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categoras Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile, se utilizarn los papeles punta de aquellas Categoras Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o pesos nominales segn corresponda, que estn vigentes al Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duracin de los instrumentos, se utilizar el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aqul sistema que lo suceda o reemplace. El Spread de Prepago corresponder al definido en las escrituras complementarias, para el caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado, o en la clusula Dcimo Quinta del Contrato de Emisin para los Bonos de la primera emisin. Si la duracin del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categoras Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar dos Das Hbiles Bancarios previos al da en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una

cotizacin de la tasa de inters para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que debern estar vigentes el Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerar como la cotizacin de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotizacin de cada Banco de Referencia as determinada, ser a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmtico constituir la Tasa Referencial. La Tasa Referencial as determinada ser definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Sern Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crdito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deber determinarse el Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deber hacer el clculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar a las diecisiete horas del Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado; y /b/ en el caso de Bonos denominados en Dlares, al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, en conformidad con el nmero nueve que precede, ms los intereses devengados en el perodo que media entre el da siguiente al de la fecha de vencimiento de la ltima cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuar un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarn. Para estos efectos el Emisor publicar un aviso en el Diario La Segunda y notificar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince das de anticipacin a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se sealar el monto de Dlares, Unidades de Fomento o pesos nominales en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicacin de la o las Series de los Bonos que se rescatarn, el notario ante el cual se efectuar el sorteo y el da, hora y lugar en que ste se llevar a efecto. A la diligencia del sorteo podr asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidar el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recin sealadas. Se levantar un acta de la

93

diligencia por el respectivo Notario en la que se dejar constancia del nmero y Serie de los Bonos sorteados. El acta ser protocolizada en los registros de escrituras pblicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deber verificarse con, a lo menos, treinta das de anticipacin a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco das siguientes al sorteo se publicar por una vez en el Diario La Segunda, con expresin del nmero y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que segn el sorteo sern rescatados anticipadamente. Adems, copia del acta se remitir al DCV a ms tardar al Da Hbil Bancario siguiente a la realizacin del sorteo, para que ste pueda informar a travs de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depsito en el DCV, se aplicar lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artculo nueve de la Ley del DCV. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulacin de una Serie, se publicar un aviso por una vez en el Diario La Segunda indicando este hecho y se notificar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta das de anticipacin a la fecha en que se efecte el rescate anticipado. Igualmente, se procurar que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a travs de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea este total o parcial, incluir el nmero de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate y el valor al que se rescatarn los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deber ser Da Hbil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se har conforme a lo sealado en el nmero nueve de la Clasula Quinta del Contrato de Emisin. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente.
5.4.2 GARANTAS

5.4.3.1 PROCEDIMIENTOS DE CONVERSIN

No corresponde.
5.4.3.2 RELACIN DE CONVERSIN

No corresponde.
5.4.4 REEMPLAZO O CANJE TTULOS

contados desde la fecha de vencimiento del ltimo cupn reemplazado. El Emisor emitir el duplicado del ttulo o cupn una vez transcurrido el plazo sealado en la letra i) precedente sin que se presente el tenedor del mismo, previa comprobacin de haberse efectuado las publicaciones y tambin previa constitucin de la garanta antes mencionada. c) Para el caso que un tenedor de Bonos exija la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos, si dicho ttulo y/o cupn(es) fuere(n) daado(s) sin que se inutilizare o se destruyesen en l sus indicaciones esenciales, el Emisor podr emitir un duplicado, previa publicacin por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulacin nacional, en que se informe al pblico que el ttulo original emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante deber hacer entrega al Emisor del ttulo y del (de los) respectivo(s) cupn(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el duplicado. El Emisor se reserva el derecho de hacer aplicable lo dispuesto en la letra b) ii), de esta seccin. d) En todas las situaciones a que se refieren las letras b) y c) precedentes, en el ttulo duplicado se dejar constancia de haber cumplido las respectivas formalidades. e) Asimismo, la publicacin de los avisos sealados en las letras b) y c) de esta seccin y el costo que implique el otorgamiento de un ttulo de reemplazo, sern de cargo del solicitante. f) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos y para todo otro caso en que se haya emitido o corresponda emitir un ttulo de reemplazo, el Emisor no tendr la obligacin de canjear ningn ttulo por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de bonos.
5.5 REGLAS DE PROTECCIN A LOS TENEDORES DE BONOS 5.5.1 LMITES EN RELACIN DE ENDEUDAMIENTO

a) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos, el deterioro, destruccin, inutilizacin, extravo, prdida, robo o hurto de dicho ttulo o de uno o ms cupones del mismo ser de exclusivo riesgo y responsabilidad del tenedor del Bono, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento de conformidad a lo dispuesto en el artculo 2 de la Ley N18.552. b) Si el Emisor no hubiere pagado el ttulo o uno o ms de sus cupones, en caso de extravo, destruccin, prdida, inutilizacin, robo o hurto del ttulo emitido o de uno o ms de sus cupones, el tenedor de Bonos debe comunicar por escrito al Representante, al Emisor y a las bolsas de valores, acerca del extravo, destruccin, prdida, inutilizacin, robo o hurto de dicho ttulo o de uno o ms de sus cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del ttulo y/o cupn extraviado, destruido, perdido, inutilizado, robado o hurtado, exigir al interesado: i) La publicacin de un aviso por tres veces en das distintos en un diario de amplia circulacin nacional, informando al pblico que el ttulo y/o cupn (es) quedar nulo por la razn que corresponda y que se emitir un duplicado del ttulo y/o cupn(es) cuya serie y nmero se individualizan, haciendo presente que se emitir un nuevo ttulo o cupn(es) si dentro de diez das hbiles siguientes a la fecha de la ltima publicacin no se presenta el tenedor del ttulo o cupn(es) respectivo(s) a hacer valer sus derechos; y, ii) La constitucin de una garanta en favor y a satisfaccin del Emisor, por un monto igual al del ttulo y/o cupn cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendr vigente desde la fecha de emisin del duplicado del ttulo y/o cupn y hasta por un plazo de cinco aos

Los Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea no tendrn garanta alguna.
5.4.3 CONVERSIN EN ACCIONES

Los Bonos de la presente emisin no sern convertibles en acciones.

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor se sujetar a los siguientes indicadores:

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a) Mantener al trmino de cada trimestre calendario un nivel de endeudamiento financiero neto a nivel consolidado, en que la relacin Obligaciones Financieras menos Caja dividido por la suma de Patrimonio Total ms Inters Minoritario no sea superior a dos veces. Para efectos del clculo de esta relacin, se entender por: /i/ Obligaciones Financieras, la suma de las partidas cinco punto dos uno punto uno cero punto uno cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto dos cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto tres cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto cuatro cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto cinco cero, cinco punto dos dos punto uno cero punto cero cero y cinco punto dos dos punto dos cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. Adicionalmente, todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros, salvo Filiales o coligadas, que no estn incluidas en las partidas recin mencionadas deber considerarse como Obligacin Financiera; /ii/ Caja, la suma de las partidas cinco punto uno uno punto uno cero punto uno cero, cinco punto uno uno punto uno cero punto dos cero y cinco punto uno uno punto uno cero punto tres cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; /iii/ Patrimonio Total, la partida cinco punto dos cuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; y /iv/ Inters Minoritario, la partida cinco punto dos tres punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; b) Mantener, al trmino de cada trimestre calendario, un coeficiente de cobertura de gastos financieros netos consolidados no inferior a tres veces. A estos efectos, se entender como cobertura de gastos financieros al cuociente entre: EBITDA y los gastos financieros netos, correspondientes a la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto seis cero en valor absoluto menos la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto uno cero, ambas de la FECU consolidada del Emisor, referidos al mismo perodo de cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se est informando.

5.5.2 OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor se sujetar a las siguientes obligaciones y resguardos, en beneficio de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislacin pertinente: a) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados, y toda otra informacin pblica, no reservada, que debe enviar a dicha institucin; b) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificacin de riesgo, en un plazo mximo de diez das hbiles despus de recibidos de sus clasificadores privados. La informacin contenida en las letras a) y b) deber ser suscrita por el representante legal del Emisor y deber ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado o entrega personal -por mano-; c) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesin, transferencia, aporte o enajenacin de cualquier forma, sea a ttulo oneroso o gratuito, de Activos Esenciales, tan pronto cualquiera de stas se produzca; d) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier reduccin de su participacin en el capital de las filiales que llegare a tener, en un plazo no superior a treinta das hbiles, desde que se hiciera efectiva dicha reduccin; e) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con la informacin sealada en la letra a) anterior, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros, sealados en el las letras a) y b) de la seccin 5.5.1 de este Prospecto; f) Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infraccin a las obligaciones sealadas en los literales precedentes, tan pronto como el hecho o infraccin se produzca o llegue a su conocimiento;

g) No efectuar transacciones con personas relacionadas del Emisor en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado segn lo dispuesto en el artculo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Annimas. El Representante de los Tenedores de Bonos podr solicitar en este caso al Emisor la informacin acerca de operaciones celebradas con personas relacionadas. En caso de existir conflicto en relacin con esta materia, el asunto ser sometido al conocimiento y decisin del rbitro que se designe en conformidad a la clusula dcima segunda del Contrato de Emisin. Para todos los efectos se entender por "personas relacionadas" a las definidas como tales en el artculo cien de la Ley de Mercado de Valores; h) Mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales Importantes(5) de acuerdo a las prcticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales Importantes, segn sea el caso, en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros; i) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administracin y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de ste y/o en el de sus filiales. El Emisor velar porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Adems, deber contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y anlisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras debern emitir una opinin respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada ao.- No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicacin de los International Financial Reporting Standards (IFRS), el Emisor deber exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podran tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisin de Lnea de Bonos. El Emisor, dentro de un

(5)

Filial Importante: Aquella filial del Emisor que en forma individual represente ms del diez por ciento de los Activos Totales del Emisor, ms del diez por ciento del EBITDA.

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plazo de treinta das contados desde que dicha modificacin contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, solicitar a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Clusula Sptima del presente instrumento segn la nueva situacin contable.El Emisor y el Representante debern modificar el presente Contrato de Emisin de Lnea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez das contados a partir de la fecha en que stos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitar de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deber informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisin mediante una publicacin en el Diario La Segunda; j) Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo sealado en el Contrato de Emisin y en sus escrituras complementarias; k) No caer, el Emisor o sus Filiales Importantes, en quiebra o insolvencia ni encontrarse en el evento de tener que reconocer su incapacidad para pagar sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, como tampoco for mular proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores; l) No contraer obligaciones preferentes respecto de las que se originen con motivo de la Lnea de Bonos, a menos que los Tenedores de Bonos participen de las garantas que se otorguen en las mismas condiciones y en igual grado de preferencia que los restantes acreedores; m) Mantener, en forma continua e ininterrumpida, la inscripcin del Emisor en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantengan vigentes y en circulacin las emisiones de Bonos con cargo a la Lnea; n) Contratar al menos dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros y mantener, en forma continua e ininterrumpida, de conformidad a lo requerido por la Superintendencia de Valores y Seguros. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrn ser reemplazadas en la medida en que se cumpla con la obligacin de mantener dos clasificaciones en forma continua e ininterrumpida, en tanto se mantengan vigentes y en circulacin las

emisiones de Bonos con cargo a la Lnea; ) Mantener al menos un setenta por ciento del EBITDA del Emisor proveniente de actividades relacionadas con el giro de la ingeniera y construccin y el giro inmobiliario; y, o) El Emisor se obliga, cuando as lo requiera el Representante de los Tenedores de Bonos, a informarle, dentro del plazo de diez das hbiles contados desde tal requer imiento, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contradas en las letras a) y b) de la seccin 5.5.1 de este Prospecto y en las letras h) a ) de esta seccin.
5.5.3 MANTENCIN, SUSTITUCIN O RENOVACIN DE ACTIVOS.

una obligacin de plazo vencido, si ocurriere cualquiera de los siguientes eventos: a) Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital o intereses de los Bonos, sin perjuicio de pagar los intereses mencionados en el nmero ocho de la clusula quinta del Contrato de Emisin o aquellos que se estipulen en la respectiva escritura complementaria. No constituir mora del Emisor el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos; b) Si el Emisor o sus Filiales Importantes incurriera en mora de pagar obligaciones de dinero, directas o indirectas, a favor de terceros, por un monto total acumulado superior al equivalente al tres por ciento de los Activos Totales del Emisor, segn su ltimo estado financiero consolidado; y no subsanare lo anterior dentro de los sesenta das hbiles desde que ha incurrido en mora. El atraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situacin que deber ser refrendada por sus auditores externos, no ser considerado como incumplimiento del Emisor a esta letra b); c) Si cualquier otro acreedor del Emisor y/o de cualquiera de sus Filiales Importantes cobrare judicial y legtimamente a ste la totalidad de un crdito por prstamo de dinero sujeto a plazo en virtud de haber ejercido el derecho a anticipar el vencimiento de ste por una causal contemplada en el respectivo contrato; en todo caso, slo se producir este efecto cuando la causal consista en el incumplimiento de una obligacin de dinero cuyo monto exceda el tres por ciento de los Activos Totales del Emisor, considerando los estados financieros consolidados; d) Incumplimiento de cualquier obligacin estipulada en las letras a) y b) de la seccin 5.5.1 de este Prospecto, y si dicha situacin no fuera subsanada dentro del plazo de noventa das hbiles contados desde la fecha de trmino del respectivo trimestre; e) Incumplimiento de cualquier obligacin estipulada en la seccin 5.5.2 de este Prospecto. Sin embargo, no se producir este efecto, si el Emisor subsana estas situaciones dentro del plazo de sesenta das hbiles contados desde la fecha de notificacin al Representante de los Tenedores de Bonos;

Se contempla la obligacin de mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales Importantes de acuerdo a las prcticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales Importantes, segn sea el caso, en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros.
5.5.4 FACULTADES COMPLEMENTARIAS DE FISCALIZACIN.

No hay.
5.5.5 MAYORES MEDIDAS DE PROTECCIN.

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor otorgar igual tratamiento a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisin. El Emisor reconoce y acepta que cualquier Tenedor de Bonos podr exigir el pago de las deudas pendientes a su favor en caso que el Emisor no pague fiel e ntegramente a los Tenedores de Bonos todas las sumas que les adeude por concepto de las amortizaciones de capital, reajustes o intereses ordinarios o penales en la forma, plazo y condiciones, que se establecen en el Contrato de Emisin. Adems, el Emisor reconoce y acepta que los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, segn sta se define ms adelante, con el qurum establecido en el inciso primero del artculo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrn exigir el pago ntegro y anticipado del capital no amortizado y de los intereses devengados, como si se tratara de

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f) Si cualquier declaracin efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de infor macin que se contraigan en este instrumento, fuere o resultares ser dolosamente falsa o incompleta; g) Si el Emisor se disolviera o liquidara, o si se redujese su plazo de duracin a un perodo menor al plazo final de amortizacin de todos los Bonos que se coloquen con cargo a la Lnea de Bonos y esta circunstancia no sea subsanada dentro del plazo de sesenta das hbiles contado desde la verificacin de tal circunstancia; h) Si el Emisor disminuyere su capital suscrito y pagado cuenta 5.24.10.00 de la FECU , salvo expresa autorizacin de la Junta de Tenedores de Bonos, segn este trmino se define en el Contrato de Emisin, y salvo lo dispuesto en los artculos diez y veintiocho de la Ley de Sociedades Annimas; y, i) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes constituyen garantas reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos, o cualquier otra operacin de crdito de dinero u otros crditos u obligaciones existentes o que contraiga en el futuro, exceptuando los siguientes casos: /i/ garantas otorgadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, generados dentro del giro normal de los negocios del Emisor, incluidos los costos de construccin, de activos adquiridos o proyectos desarrollados con posterioridad al Contrato de Emisin, siempre que la respectiva garanta recaiga sobre los expresados activos o proyectos; /ii/ garantas que se otorguen a favor de sus Filiales Importantes o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /iii/ garantas otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes, segn corresponda; /iv/ garantas sobre activos adquiridos por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes con posterioridad al Contrato de Emisin, que se encuentren constituidos en garanta antes de su adquisicin por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes, segn corresponda;

/v/ prrroga o renovacin de cualquiera de las garantas mencionadas en los puntos /i/ a /iv/ anteriores, ambos inclusive; /vi/ garantas establecidas por el solo ministerio de la ley o que sean exigidas por va legal; /vii/ garantas constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, sobre bienes adquiridos, refaccionados, ampliados, modificados o desarrollados respecto de los cuales el respectivo vendedor o prestador del servicio exige la constitucin de una garanta, con el fin de asegurar el pago del saldo de precio de la transaccin; o, /viii/ garantas constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, adicionales a las descritas en las letras /i/ a /vii/ anteriores, siempre que en conjunto la suma de todas las obligaciones garantizadas no exceda de un tres por ciento de los Activos Totales consolidados del Emisor, segn se determine en la FECU vigente al momento del otorgamiento de la garanta de que se trate. No obstante lo anterior, el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes podrn siempre otorgar garantas reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operacin de crdito de dinero u otros crditos, si simultneamente, se constituyen garantas al menos proporcionalmente equivalentes en favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Lnea de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantas ser calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrir al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantas en favor de los Tenedores de Bonos. En caso de falta de acuerdo entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto de la proporcionalidad de las garantas, el asunto ser sometido al conocimiento y decisin del rbitro que se designe en conformidad a la clusula dcimo segunda del Contrato de Emisin. El Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier hecho de los sealados en las letras a) a i) de esta seccin, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento.

5.5.6 EFECTOS DE FUSIONES, DIVISIONES Y OTROS.

La fusin, divisin, transformacin del Emisor; la enajenacin de activos y pasivos del Emisor a personas relacionadas; la enajenacin del total del activo y del pasivo del Emisor; la enajenacin de activos esenciales; la modificacin del objeto social del Emisor; la creacin de filiales del Emisor; slo podrn llevarse a efecto dando cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley sobre Sociedades Annimas y dems normas aplicables. Los efectos que tendrn tales actos jurdicos en relacin al Contrato de Emisin y a los derechos de los Tenedores de Bonos, sern los siguientes: a) Fusin: En caso de fusin del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creacin o por incorporacin, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente en su caso, asumir solidariamente todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisin impone al Emisor; b) Divisin: Si se produjere una divisin del Emisor, sern responsables solidariamente de las obligaciones contradas por el Emisor en virtud del Contrato de Emisin, todas las sociedades que surjan de la divisin, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos sern proporcionales a la cuanta del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporcin cualquiera y sin perjuicio, asimismo, de toda modificacin al Contrato de Emisin y a sus escrituras complementarias que pudieran convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos, siempre que ste acte debidamente autorizado por la Junta de Tenedores de Bonos respectiva y en materias de competencia de dicha Junta; c) Transformacin: Si el Emisor alterase su naturaleza jurdica se conviene que todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisin, sern aplicables a la sociedad transformada, sin excepcin alguna, mantenindose inalterados todos los trminos y condiciones del Contrato de Emisin; d) Enajenacin de Activos o Pasivos a Personas Relacionadas: En este caso el Emisor velar porque la operacin se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. La referida enajenacin no afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el

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Contrato de Emisin; e) Enajenacin del Total del Activo y del Pasivo del Emisor: En este caso no se afectarn los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisin; f) Enajenacin de Activos Esenciales: De acuerdo a lo dispuesto en la letra c) de la seccin 5.5.2 de este Prospecto, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesin, transferencia, aporte o enajenacin en cualquier forma, sea a ttulo oneroso o gratuito, de Activos Esenciales. En este caso, no se afectarn los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisin; f) Modificacin del Objeto Social del Emisor: La modificacin del objeto social del Emisor no podr afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisin; y, g) Creacin de filiales: Las circunstancias de creacin de una filial no tendrn efecto en las obligaciones del Contrato de Emisin. Se definen Activos Esenciales: Se entender que tienen la calidad de activos esenciales para el Emisor: /i/ la participacin accionaria controladora en las sociedades Salfa Inmobiliaria S.A. y Salfa Ingeniera y Construccin S.A.; y, /ii/ la propiedad sobre las marcas SalfaCorp, Geosal e Inmobiliaria Monte Aconcagua. Las clasificaciones de riesgo de la Lnea de Bonos y de la Serie B que se efectan con cargo a la Lnea, son las siguientes: Clasificador: Internacional Credit Rating Clasificadora de Riesgo Ltda. Categora: A- para la Lnea de Bonos y la Serie B

har, mediante un cargo en la cuenta de quien transfiere y un abono en la del que adquiere, previa entrega de una comunicacin escrita o enviada por medios electrnicos por parte de los interesados al custodio. Esta comunicacin, ante el Depsito Central de Valores, Depsito de Valores, ser ttulo suficiente para efectuar tal transferencia.
8.3 COLOCADORES

IM Trust S.A. Corredores de Bolsa. Fecha ltimos estados financieros considerados en clasificacin: 31 de diciembre de 2007. Clasificador: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada Categora: BBB+ Outlook positivo para la Lnea de Bonos y la Serie B Fecha ltimos estados financieros considerados en clasificacin: 31 de diciembre de 2007.
8.4 PLAZO DE COLOCACIN

El plazo de colocacin de los bonos de la serie B expirar a los 36 meses contados desde la fecha del Contrato de Emisin de Bonos, es decir el 1 de abril de 2011.
8.5 RELACIN CON COLOCADORES

No hay.
8.6 VALORES NO SUSCRITOS

8.0 DESCRIPCIN DE LA COLOCACIN

Los valores emitidos y no suscritos dentro del plazo de colocacin establecido, quedarn nulos y sin valor.
8.1 TIPO DE COLOCACIN 8.7 CDIGO NEMOTCNICO

La colocacin de los bonos de la Serie B se realizar a travs de intermediarios.

8.2 SISTEMA DE COLOCACIN

BSALF-B

9.0 INFORMACIN A LOS TENEDORES DE BONOS

6.0 USO DE LOS FONDOS

El sistema de colocacin de los bonos de la Serie B ser a travs de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podr ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocacin privada, etc. Por el carcter desmaterializado de la emisin, esto es, que el ttulo existe bajo la forma de un registro electrnico y no como lmina fsica, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, el cual mediante un sistema electrnico de anotaciones en cuenta, recibir los ttulos en depsito, para luego registrar la colocacin realizando el traspaso electrnico correspondiente. La cesin o transferencia de los bonos, dado su carcter desmaterializado y al estar depositado en el Depsito Central de Valores, Depsito de Valores, se

Los recursos que se obtengan provenientes de la colocacin de los Bonos sern destinados al financiamiento de inversiones, refinanciamiento de pasivos u otros fines corporativos del Emisor y/o sus Filiales. En particular, los fondos que se obtengan con motivo de la colocacin de los Bonos de la serie B que se coloquen con cargo a la Lnea de Bonos, se destinarn al refinanciamiento de pasivos del Emisor y/o sus Filiales.

El Emisor divulgar e informar a los Tenedores de Bonos por medio de los antecedentes entregados a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda informacin a que le obligue la Ley o dicha Superintendencia en conformidad a las normas vigentes.

9.1 LUGAR DE PAGO

7.0 CLASIFICACIN DE RIESGO

Los pagos se efectuarn en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, calle Ahumada nmero 251 Comuna de Santiago, en horario bancario normal de atencin al pblico. El Banco Pagador efectuar los pagos a los Tenedores por orden y cuenta del Emisor. Cualquier cambio en el lugar del pago de intereses y del capital ser informado por carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos, a lo menos con 30 das de

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anticipacin a la ms prxima fecha de pago. Con igual anticipacin, el Emisor efectuar a lo menos dos publicaciones avisando dicho cambio en un diario de circulacin nacional, en das distintos. En todo caso, el pago se har en la ciudad de Santiago.
9.2 FRECUENCIA, FORMAS Y PERIDICO AVISOS DE PAGO

El domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos corresponde a calle Ahumada N251, comuna de Santiago, Regin Metropolitana.
10.3 RELACIONES

El domicilio del Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, corresponde a calle Hurfanos N 770, piso 17, Santiago.

12.A.2 RELACIONES

No corresponde.
9.3 FRECUENCIA Y FORMA DE INFORMES FINANCIEROS A PROPORCIONAR

No existe relacin de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los principales accionistas o socios y administradores de la entidad Emisora, debiendo sealarse en todo caso que el Representante de los Tenedores de Bonos es uno de los tantos bancos comerciales que realiza operaciones propias de su giro con el Emisor.
10.4 INFORMACIN ADICIONAL

No existe relacin de propiedad o parentesco entre Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor.

El Emisor proporcionar a los Tenedores de Bonos toda la informacin a que lo obligue la Ley mediante la entrega de antecedentes a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Representante de los Tenedores de Bonos, conforme a las normas vigentes y a lo establecido en el Contrato de Emisin. En todo caso, el Emisor enviar copia de toda la informacin que sta, en su calidad de sociedad annima abierta, enva a la Superintendencia de Valores y Seguros, en el mismo plazo que deban ser enviadas a dicho organismo.
9.4 INFORMACIN ADICIONAL

13.0 PERITO(S) CALIFICADO(S)

No corresponde. El Representante de los Tenedores de Bonos estar obligado a proporcionar informacin a sus representados, sobre los antecedentes del Emisor, que ste deba divulgar en conformidad a la ley o al Contrato de Emisin y que pudieran afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al Emisor en sus relaciones con ellos. El Representante de los Tenedores de Bonos podr especialmente entregar a sus representados la informacin proporcionada por el Emisor en virtud de lo estipulado en las secciones 5.5.1 y 5.5.2 de este Prospecto, salvo que expresamente el Emisor la entregue con carcter de reservada.
10.5 FISCALIZACIN

14.0 INFORMACIN ADICIONAL

14.1 CERTIFICADO DE INSCRIPCIN DE EMISIN

N inscripcin: En trmite Fecha: En trmite

14.2 LUGARES DE OBTENCIN DE ESTADOS FINANCIEROS

A travs de los informes y antecedentes que el Emisor proporcionar al Representante de los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entendern informados los Tenedores de Bonos de las operaciones y estados financieros del Emisor, mientras est vigente la emisin. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad del Representante de los Tenedores de Bonos de requerir del Emisor toda la informacin que legal, normativa y contractualmente este ltimo se encuentra obligado a proporcionar.

No aplicable.

11.0 ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO

No corresponde.

El ltimo estado financiero anual individual y consolidado auditado y el ltimo informe trimestral individual y consolidado, y sus respectivos anlisis razonados se encuentran disponibles en las oficinas de Salfacorp S.A., ubicadas en Av. Presidente Riesco N 5335 piso 11, comuna de Las Condes; en las oficinas de IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, Avenida Apoquindo 3721, Piso 9, comuna de Las Condes, como tambin en la Superintendencia de Valores y Seguros. Adems, la informacin de los estados financieros est disponible en las oficinas de esta Superintendencia ubicadas en el piso 8 de la Avda. Libertador Bernardo OHiggins N1449 y adicionalmente en la pgina web de la SVS (www.svs.cl).
14.2.1 INCLUSIN DE INFORMACIN.

12.0 ENCARGADO DE LA CUSTODIA 10.0 REPRESENTANTE DE TENEDORES DE BONOS

No corresponde.
10.1 NOMBRE O RAZN SOCIAL 12.A DEPSITO CENTRAL DE VALORES

El Representante de los Tenedores de Bonos es el Banco de Chile. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las sealadas en la Ley N18.045 de Mercado de Valores y en el Contrato de Emisin. El Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, ha firmado el Contrato de Emisin que se incluye en esta presentacin.
10.2 DIRECCIN

Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores. ste fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las sealadas en la Ley N18.876, que establece el marco legal para la constitucin y operacin de entidades privadas de depsito y custodia de valores.
12.A.1 DIRECCIN

No se incluye ningn tipo de informacin adicional.

99

5.2.3.2

100

declaraciones de responsabilidad

101

5.2.3.3

102

certificados de clasificacin de riesgo

103

contrato de emisin

REPERTORIO N 12.060/2008

JPF / O.T.

CONTRATO DE EMISIN DE BONOS POR LNEA DE TTULOS ENTRESALFACORP S.A., COMO EMISORY BANCO DE CHILE, COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR El presente contrato de Emisin de Bonos consta de Escritura Pblica de fecha 1 de abril de 2008, Repertorio N 12.060/2008; lacual fue modificada por Escritura modificatoria de fecha 30 de abril de 2008, Repertorio N 18.372/2008, ambas otorgadas enla Notara Pblica de Santiago de Don Ral Ivn Perry Pefaur. Slo para efectos informativos, a continuacin se transcribe el texto del Contrato de Emisin de Bonos incluyendo la modificacin sealada.

5.2.3.4

En Santiago de Chile, a primero de abril de dos mil ocho, ante m, RAUL IVAN PERRY PEFAUR, Notario Pblico, con domicilio en calle Ahumada nmero trescientos doce, oficina doscientos treinta y seis, Comuna de Santiago, Titular de la Vigsimo Primera Notara de Santiago, comparecen: por una parte, don FRANCISCO JAVIER GARCS JORDN, chileno, casado, ingeniero civil, cdula nacional de identidad nmero siete millones treinta y cuatro mil cuarenta y seis guin uno, y don RODRIGO SANTA MARA MARTNEZ, chileno, casado, ingeniero comercial, cdula nacional de identidad nmero siete millones ochocientos diecinueve mil ochocientos cincuenta y uno guin cero, ambos en representacin, segn se acreditar, de SALFACORP S.A., sociedad annima abierta del giro inmobiliario y construccin, rol nico tributario nmero noventa y seis millones ochocientos ochenta y cinco mil ochocientos ochenta guin siete, en adelante indistintamente SALFACORP o el Emisor, ambos domiciliados en Avenida Presidente Riesco nmero cinco mil trescientos treinta y cinco, piso once, Las Condes, Santiago; y, por la otra parte, don URI HEINZ MANZ LECLERC, chileno, casado, factor de comercio, cdula nacional de identidad nmero nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guin siete y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, chileno, casado, factor de comercio, cdula nacional de identidad nmero ocho millones setecientos noventa y cinco mil ciento treinta y uno guin seis, ambos en representacin, segn se acreditar, del BANCO DE CHILE, rol nico tributario nmero noventa y siete millones cuatro mil guin cinco, todos domiciliados en calle Ahumada nmero doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, institucin bancaria que, representada en la forma indicada, comparece en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y de Banco Pagador, en adelante el Banco; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus respectivas identificaciones con las cdulas mencionadas y exponen: Que, en cumplimiento del acuerdo adoptado por el Directorio de SALFACORP en la sesin extraordinaria nmero cero uno guin dos mil ocho, que tuvo lugar el da primero de abril del ao dos mil ocho, y las facultades que en dicho acto se les confirieron a los comparecientes en representacin de dicha empresa, vienen en celebrar un contrato de emisin de Bonos por lneas de ttulos desmaterializados que sern emitidos por SALFACORP, en adelante, tambin denominados simplemente los Bonos, y depositados en el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, actos que se regirn por las estipulaciones contenidas en este contrato, sus modificaciones y complementaciones, y por las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante, la Ley de Mercado de Valores, la ley dieciocho mil cuarenta y seis, en adelante, la Ley de Sociedades Annimas, el Reglamento

de la Ley de Sociedades Annimas, la ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Depsito y Custodia de Valores, en adelante, la Ley del DCV, su Reglamento, en adelante, el Reglamento del DCV, el Reglamento Interno del Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, en adelante, el Reglamento Interno del DCV y las dems disposiciones reglamentarias y legales aplicables a la materia. CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES GENERALES. Para los efectos del presente contrato se entender por: a) Activos Esenciales: Se entender que tienen la calidad de activos esenciales para el Emisor: /i/ la participacin accionaria controladora en las sociedades Salfa Inmobiliaria S.A. y Salfa Ingeniera y Construccin S.A.; y, /ii/ la propiedad sobre las marcas SalfaCorp, Geosal e Inmobiliaria Monte Aconcagua; b) Activos Totales: Corresponde a la totalidad de los Activos del Emisor cuenta cinco punto uno cero punto cero cero punto cero cero de la ficha estadstica codificada uniforme, en adelante, FECU; c) Agente Colocador: IM Trust S.A. Corredores de Bolsa; d) Contrato: El presente instrumento y cualquier escritura posterior, ya sea modificatoria y/o complementaria del mismo; e) Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores: Sociedad Annima constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el Reglamento del DCV y a cuya custodia se entregarn los Bonos desmaterializados que en virtud de este Contrato se emitan, en adelante, el DCV; f) Da Hbil Bancario: Aquel en que los bancos e instituciones financieras abran sus puertas al pblico para el ejercicio de las operaciones propias de su giro; g) EBITDA: El clculo de la suma del Resultado de Explotacin ms Depreciacin del Ejercicio ms Amortizaciones. Para efectos del clculo de esta relacin, se entender por Resultado de Explotacin la partida cinco punto tres uno punto uno uno punto cero cero de la FECU y, por Depreciacin del Ejercicio se entender la partida cinco punto cinco cero punto tres cero punto cero cinco de la FECU, y por Amortizaciones se entender la partida cinco punto cinco cero punto tres cero punto uno cero de la FECU. h) Emisor: SalfaCorp S.A.; i) Estados Financieros: Corresponde al balance general, estado de resultados, estado de flujos de efectivos y dems antecedentes individuales y consolidados del Emisor contenidos en la FECU, establecida en la Circular nmero mil quinientos uno de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones, y/o en la norma que la reemplace; j) Filial, Matriz y Coligada: Aquellas sociedades a las que se hace mencin en los artculos ochenta y seis y ochenta y siete de la Ley de Sociedades Annimas; k) Filial Importante: Aquella Filial del Emisor que en forma individual represente ms del diez por ciento de los Activos Totales del Emisor o ms del diez por ciento de su EBITDA; l) Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador: El BANCO DE CHILE o el que en el futuro pudiera reemplazarlo; m) Tenedores de Bonos: Aquellas personas naturales y/o jurdicas que adquieran Bonos en conformidad a este Contrato y sus modificaciones y complementaciones; n) Unidad de Fomento: Se entender por Unidad de Fomento en la fecha del respectivo pago, el valor de esta unidad que fije el Banco Central de Chile conforme al artculo treinta y cinco, nmero nueve de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgnica Constitucional del Banco Central de Chile, y al Captulo II B tres del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile. Si por cualquiera razn dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su clculo, sustitutivamente se aplicar como reajuste la variacin que experimente el ndice de Precios al Consumidor en igual perodo con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadsticas o el Organismo que lo reemplace o suceda, entre el da primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su clculo y el ltimo da del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota; y, ) Dlar: Se entender referido al Dlar, moneda de curso legal de los Estados

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Unidos de Amrica. CLUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES DEL EMISOR. a) Nombre: El nombre del Emisor es SALFACORP S.A.; b) Domicilio segn Estatutos: El domicilio del Emisor se encuentra en la ciudad de Santiago, pudiendo abrir agencias, oficinas o sucursales en otros lugares del pas o del extranjero. c) Direccin Sede Principal: La direccin de la sede principal del Emisor es Avenida Presidente Riesco nmero cinco mil trescientos treinta y cinco, piso once, Las Condes, Santiago; d) Rol nico Tributario: El rol nico tributario del Emisor es el nmero noventa y seis millones ochocientos ochenta y cinco mil ochocientos ochenta guin siete; e) Antecedentes Legales: El Emisor fue constituido como sociedad annima cerrada, por escritura pblica otorgada en Santiago el da cinco de enero de mil novecientos noventa y nueve, ante el Notario Pblico de Santiago don Fernando Opazo Larran. Un extracto de la misma se inscribi a fojas mil novecientas veintiocho, con el nmero mil quinientos veintisis del Registro de Comercio de Santiago del ao mil novecientos noventa y nueve, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha treinta de enero del mismo ao. El estatuto social ha sido objeto de diversas modificaciones, de acuerdo al detalle que a continuacin se seala: /i/ modificacin reducida a escritura pblica ante el Notario Pblico de Santiago don Fernando Opazo Larran, el da diez de Septiembre de mil novecientos noventa y nueve, cuyo extracto se inscribi a fojas veinticinco mil setecientos setenta y seis, con el nmero veinte mil cuatrocientos cuarenta y nueve en el Registro de Comercio de Santiago del ao mil novecientos noventa y nueve y public en el Diario Oficial, el tres de Noviembre del mismo ao; /ii/ modificacin reducida a escritura pblica ante el Notario Pblico de Santiago don Fernando Opazo Larran, el da seis de Diciembre de mil novecientos noventa y nueve, cuyo extracto se inscribi a fojas treinta mil setecientos cuatro, con el nmero veinticuatro mil quinientos en el Registro de Comercio de Santiago del ao mil novecientos noventa y nueve y se public en el Diario Oficial, el dieciocho de Diciembre del mismo ao; /iii/ modificacin reducida a escritura pblica ante el Notario Pblico de Santiago don Gabriel Ogalde Rodrguez, el da diecisis de Abril de dos mil cuatro, cuyo extracto se inscribi a fojas once mil quinientos setenta y dos, con el nmero ocho mil ochocientos diecisiete en el Registro de Comercio de Santiago del ao dos mil cuatro y se public en el Diario Oficial, el veintiocho de Abril del mismo ao; /iv/ modificacin reducida a escritura pblica ante el Notario Pblico de Santiago don Gabriel Ogalde Rodrguez, el da diez de Mayo de dos mil cuatro, cuyo extracto se inscribi a fojas catorce mil quinientos treinta y cinco, con el nmero diez mil novecientos cincuenta y cuatro en el Registro de Comercio de Santiago del ao dos mil cuatro y se public en el Diario Oficial, el veintisis de Mayo del mismo ao; y, /v/ modificacin reducida a escritura pblica ante el Notario Pblico de Santiago don Ivn Torrealba Acevedo, el da veintinueve de Abril de dos mil cinco, cuyo extracto se inscribi a fojas diecisiete mil ochocientos treinta y ocho, con el nmero doce mil ochocientos setenta y dos en el Registro de Comercio de Santiago del ao dos mil cinco y se public en el Diario Oficial, el veintiocho de Mayo del mismo ao; y, modificacin reducida a escritura pblica ante el Notario Pblico de Santiago don Oscar Peluchonneau Cadiz, el da veintitrs de octubre de dos mil siete, cuyo extracto se inscribi a fojas cuarenta y cinco mil quinientos noventa y nueve, con el nmero treinta y dos mil quinientos sesenta y nueve en el Registro de Comercio de Santiago del ao dos mil siete y se public en el Diario Oficial, el tres de noviembre del mismo ao. f) Deudas preferentes o privilegiadas: Se deja constancia que a esta fecha no existen otros crditos preferentes a los Bonos que se emitan en virtud de este Contrato, fuera de aquellos crditos otorgados a SALFACORP por entidades financieras para la adquisicin de diversos activos fijos, respecto de los cuales el Emisor ha constituido hipotecas en favor de distintos bancos y

cuyo saldo pendiente de pago al treinta y uno de diciembre de dos mil siete asciende a un total de diecinueve mil quinientos tres millones cuatrocientos ochenta y tres mil pesos; y aquellos que resulten de la aplicacin de las normas contenidas en el ttulo XLI del Libro IV del Cdigo Civil o leyes especiales. CLUSULA TERCERA: ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR. a) Nombre: BANCO DE CHILE; b) Domicilio segn Estatutos: El Banco de Chile tiene su domicilio legal en la ciudad de Santiago, donde funciona su oficina principal o matriz, pudiendo abrir, mantener, suprimir, oficinas o sucursales en otros lugares del pas o del extranjero, previa autorizacin de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras; c) Direccin Sede Principal: La direccin de su sede principal es calle Ahumada nmero doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago; d) Rol nico Tributario: El rol nico tributario del Banco es el nmero noventa y siete millones cuatro mil guin cinco; e) Antecedentes Legales: El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurdica y patrimonio propio establecida por la unin de los Bancos Nacional de Chile, Valparaso y Agrcola, segn escritura pblica de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres otorgada en la Notara de Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por Decreto Supremo de fecha veintiocho de noviembre de mil ochocientos noventa y tres, inscrito a fojas ciento veinticinco, bajo el nmero ciento cincuenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de Santiago del ao mil ochocientos noventa y tres. El Banco de Chile, continuador del anterior del conformidad con lo establecido en el artculo veinticinco de la ley diecinueve mil trescientos noventa y seis, se estableci por escritura pblica de fecha diecinueve de julio de mil novecientos noventa y seis, otorgada en la Notara Pblica de Santiago de don Ren Benavente Cash y fue autorizado por Resolucin nmero ciento treinta y dos de diecisiete de septiembre de mil novecientos noventa y seis, rectificada por Resolucin de veinte de septiembre de mil novecientos noventa y seis, ambas emitidas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, inscritas a fojas veintitrs mil ochocientas cincuenta, bajo el nmero dieciocho mil seiscientos treinta y ocho del Registro de Comercio del ao mil novecientos noventa y seis del Conservador de Bienes Races de Santiago y publicadas en el Diario Oficial de veintisis de septiembre de mil novecientos noventa y seis; f) Remuneracin: El Banco percibir del Emisor: Uno) Por su actuacin como Representante de los Tenedores de Bonos: i) una comisin inicial equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento ms el impuesto al valor agregado, pagadera por una nica vez junto con la suscripcin del presente Contrato y, en su caso, al momento de la suscripcin de cada escritura complementaria que se otorgue con cargo a la Lnea de Bonos, segn este trmino se define ms adelante; ii) una comisin fija anual equivalente en moneda nacional a ochenta Unidades de Fomento ms el impuesto al valor agregado, por cada escritura complementaria que se suscriba con cargo a la Lnea de Bonos la que ser pagada al momento de la colocacin total o parcial y, posteriormente, en las fechas de aniversario de cada escritura complementaria otorgada con cargo a la Lnea de Bonos, mientras se encuentren vigentes Bonos colocados con cargo a la Lnea de Bonos; y, iii) una remuneracin equivalente en moneda nacional a cincuenta Unidades de Fomento ms el impuesto al valor agregado por cada Junta de Tenedores de Bonos, necesaria y vlidamente celebrada, pagadera al momento de la convocatoria; y, Dos) Por su actuacin como Banco Pagador, una comisin fija anual, equivalente en moneda nacional a cuarenta Unidades de Fomento ms el impuesto al valor agregado, la que ser pagada en dos cuotas, el ltimo da hbil de cada semestre contado a partir de la fecha de vencimiento del primer pago de cupn y mientras se encuentren vigentes bonos colocados con cargo a la lnea de Bonos. CLUSULA CUARTA:

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ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPSITO DE VALORES. a) Nombre: Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores -DCV-; b) Domicilio segn Estatutos: El DCV tiene su domicilio legal en la ciudad de Santiago de Chile; c) Direccin Sede Principal: El DCV tiene su sede principal en calle Hurfanos nmero setecientos setenta, piso diecisiete, comuna de Santiago; d) Rol nico Tributario: El rol nico tributario del DCV es el nmero noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guin dos; y, e) Remuneracin: La remuneracin del DCV a la fecha de otorgamiento de esta escritura se encuentra establecida en el Ttulo XVII del Reglamento Interno d e l D C V. C L U S U L A Q U I N TA : A N T E C E D E N T E S Y CARACTERSTICAS DE LA EMISIN DE BONOS POR LNEA DE TTULOS. Uno) Monto de la Lnea de Bonos. Determinacin de Bonos en circulacin y que se colocarn con cargo a la Lnea de Bonos. a) Monto Nominal Mximo de la Lnea de Bonos: El monto nominal mximo de la Lnea de Bonos, desmaterializados, reajustables y al portador que por este Contrato se establece, en adelante, la Lnea de Bonos, ser por el equivalente en moneda nacional a dos millones de Unidades de Fomento. En consecuencia, en ningn momento el valor nominal del conjunto de Bonos emitidos con cargo a la Lnea de Bonos que simultneamente estuvieren en circulacin podr exceder a la referida cantidad en su equivalente expresado en moneda nacional. b) Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la Lnea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarn con cargo a la Lnea de Bonos: El monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la Lnea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarn con cargo a la Lnea de Bonos se determinar en cada escritura complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efecten con cargo a la Lnea de Bonos. Para estos efectos e independientemente de la unidad de reajustabilidad que se haya utilizado en las respectivas colocaciones anteriores o que se utilice en la colocacin que da cuenta la respectiva escritura complementaria, toda suma que representen los Bonos en circulacin, los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores y los Bonos que se colocarn con cargo a la Lnea de Bonos, se expresar en Unidades de Fomento, segn el valor de esta unidad a la fecha de la correspondiente escritura complementaria. As, la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Lnea de Bonos y los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores, debern transformarse en pesos, moneda de curso legal, conforme al valor de la unidad de reajustabilidad utilizada en la colocacin de Bonos respectiva, a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de la nueva colocacin, y, por otra parte, la suma que representen los Bonos que se colocarn con cargo a la Lnea de Bonos, deber tambin transformarse a pesos, moneda de curso legal, conforme al valor de la unidad de reajustabilidad que se utilizar en dicha colocacin, a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de esta nueva colocacin, y luego, dicha cifra, as expresada en pesos, deber a su vez expresarse en Unidades de Fomento, tambin conforme al valor de dicha unidad a la fecha de la escritura complementaria referida. En caso que se hayan utilizado o utilicen unidades de reajustabilidad distintas de la Unidad de Fomento, se considerar el valor que para la respectiva unidad de reajustabilidad haya publicado el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, a la fecha de escritura complementaria respectiva, de conformidad con lo establecido en el nmero seis del Captulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artculo cuarenta y cuatro de la ley orgnica constitucional del Banco Central de Chile, nmero dieciocho mil cuatrocientos cuarenta. c) Reduccin del monto de la Lnea de Bonos y/o de una de las emisiones efectuadas con cargo a ella: Mientras el plazo de la Lnea de Bonos se encuentre

vigente y no se haya colocado el total de su monto, el Emisor podr limitar el monto de la Lnea de Bonos o de una Serie en particular hasta el monto emitido con cargo a la misma, esto es, el equivalente al valor nominal inicial de los Bonos de la Lnea de Bonos o de la Serie efectivamente colocados y en circulacin. Esta modificacin deber constar por escritura pblica a la que deber concurrir el Representante de los Tenedores de Bonos. A contar de la fecha de registro en la Superintendencia de Valores y Seguros de la referida escritura pblica de reduccin del monto de la Lnea de Bonos, o de la fecha del correspondiente certificado emitido a travs de un oficio ordinario de la misma Superintendencia, para el caso de cada Serie de Bonos que se coloque con cargo a la Lnea de Bonos; el monto de la Lnea de Bonos o de la Serie se entender reducido a su nuevo monto, de modo que el Emisor slo podr emitir Bonos con cargo a la Lnea de Bonos o colocar Bonos de una Serie cuyo plazo de colocacin est an vigente hasta esa suma, colocaciones que podrn establecer uno o ms de los usos de fondos contemplados en la clusula sexta de este instrumento. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podr efectuar nuevas colocaciones con cargo a la Lnea de Bonos que excedan el monto de la misma, conforme lo sealado en la Norma de Carcter General de la Superintendencia nmero ciento cuarenta y tres de dos mil dos, si la emisin tiene por objeto financiar el pago de otros Bonos emitidos con cargo a esta Lnea de Bonos que estn por vencer. Si a la fecha de reduccin del monto de la Lnea de Bonos hubieren saldos no colocados de una o ms series de Bonos emitidos con cargo a ella, deber adecuarse el monto mximo de dichas series, de modo que el total de ellas no exceda el nuevo monto de la Lnea de Bonos y, en su caso, el Emisor deber efectuar la declaracin de haber colocado la totalidad de los Bonos de la/s/ Serie/s/ emitida/s/ con cargo a ella. El Representante de los Tenedores de Bonos se entiende desde ya facultado para concurrir a la firma de la referida escritura de modificacin del monto de la Lnea de Bonos o de la Serie, segn el caso, y acordar con el Emisor los trminos de la misma, sin necesidad de autorizacin previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos; Dos) Plazo de vencimiento de la Lnea de Bonos: La Lnea de Bonos tiene un plazo mximo de vigencia de treinta aos contado desde la fecha del presente Contrato, dentro del cual debern colocarse y vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones y colocaciones de Bonos que se efecten con cargo a la Lnea de Bonos; Tres) Caractersticas de los Bonos que se emitirn y colocarn con cargo a la Lnea de Bonos: Los ttulos de los Bonos sern desmaterializados desde su emisin, es decir, no sern impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo once de la Ley del DCV, en cuyo caso la entrega se har por la simple entrega del ttulo. No obstante lo anterior, se tratar de Bonos al portador, y su cesin se har conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV, en la forma en que se expresa en la clusula dcima del presente Contrato; Cuatro) Condiciones Econmicas de los Bonos y menciones que debern contener las escrituras complementarias que se suscriban con motivo de cada colocacin de Bonos con cargo a la Lnea de Bonos: La primera emisin de Bonos con cargo a la lnea ser por los montos y tendr las caractersticas y condiciones especficas que se contienen en la clusula dcimo quinta de este instrumento. Los Bonos que se emitan con posterioridad, en futuras colocaciones con cargo a la Lnea, sern por el monto y tendrn las caractersticas y condiciones especficas que se contengan en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento, en adelante, las Escrituras Complementarias, las cuales debern otorgarse con motivo de cada colocacin y que debern contener a lo menos: /i/ monto total a ser colocado, especificando la moneda o unidad de reajuste, la forma de reajuste, en su caso y el monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la Lnea de Bonos. Para estos efectos, e independientemente de la unidad de reajustabilidad

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que se haya utilizado en las respectivas colocaciones anteriores o que se utilice en la colocacin a que de cuenta la respectiva escritura complementaria, toda suma que representen los Bonos colocados, los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores y los Bonos que se colocarn con cargo a la Lnea de Bonos, se expresar en Unidades de Fomento, segn el valor de esta unidad a la fecha de dicha escritura complementaria. As la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Lnea de Bonos y los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores, deber transformarse en pesos, moneda de curso legal, conforme al valor de la unidad de reajustabilidad utilizada en la colocacin de Bonos respectiva, a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de la nueva colocacin, y por otra parte, la suma que representen los Bonos que se colocarn con cargo a la Lnea de Bonos, deber tambin transformarse a pesos, moneda de curso legal, conforme al valor de la unidad de reajustabilidad que se utilizar en dicha colocacin, a la fecha de la escritura complementaria que de cuenta de esta nueva colocacin, y luego, dicha cifra, as expresada en pesos, deber a su vez expresarse en Unidades de Fomento, tambin conforme al valor de dicha unidad a la fecha de la escritura complementaria referida. En caso que se hayan utilizado o utilicen unidades de reajustabilidad distintas de la Unidad de Fomento, se considerar el valor que para la respectiva unidad de reajustabilidad haya publicado el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, a la fecha de la escritura complementaria respectiva, de conformidad a lo establecido en el nmero seis del Captulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artculo cuarenta y cuatro de la ley orgnica constitucional del Banco Central de Chile, nmero dieciocho mil cuatrocientos cuarenta; /ii/ series en que se divide dicha emisin y enumeracin de los ttulos de cada serie; /iii/ nmero de Bonos que comprende cada serie; /iv/ valor nominal de cada Bono; /v/ plazo de colocacin de la respectiva emisin; /vi/ plazo de vencimiento de los Bonos; /vii/ tasa de inters -especificando la base en das a que ella est referidaque generen los Bonos o procedimiento para su determinacin, y fecha desde la cual el respectivo Bono comienza a generar intereses y reajustes; /viii/ fecha de pago de las cuotas de intereses y amortizacin de capital, debiendo en el mismo acto protocolizarse una tabla de desarrollo para cada una de la series de la emisin, que contenga, a lo menos, el nmero de cuotas para el pago de intereses y amortizaciones, la fecha de pago de dichas cuotas, el monto de intereses, de capital y el total a pagar con ocasin de cada cuota y el saldo adeudado luego del pago de la respectiva cuota; /ix/ fecha o perodo de amortizacin extraordinaria; y, /x/ destino de los fondos que se obtengan producto de la respectiva emisin, conforme a lo estipulado en la clusula sexta de este Contrato; Cinco) Numeracin de los Ttulos: La numeracin de los ttulos ser correlativa dentro de las series de Bonos que se coloquen con cargo a la Lnea de Bonos, partiendo con el nmero cero uno; Seis) Cupones para el Pago de Intereses y Amortizacin: Por tratarse de Bonos desmaterializados, los cupones de cada ttulo no tendrn existencia fsica o material, son referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de capital y sus pagos se realizarn conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital sern pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCV y que ste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Se entender que los Bonos llevan el nmero de cupones para el pago de intereses y amortizacin de capital que se indicarn en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento. De existir, cada cupn indicar su valor, la fecha de su vencimiento y el nmero y serie del Bono; Siete) Amortizacin:

Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarn en las fechas que se indiquen en las respectivas escrituras complementarias; Ocho) Intereses: Los Bonos que se coloquen con cargo a la Lnea de Bonos y que por este Contrato se emitan, devengarn sobre el capital insoluto, expresado en la correspondiente unidad de reajustabilidad, el inters que se indique en las respectivas escrituras complementarias. Estos intereses se devengarn desde la fecha y debern pagarse en las oportunidades que en dichas escrituras se indique para la respectiva serie. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Da Hbil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizar el primer Da Hbil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, ser el que se indique para la respectiva serie en la correspondiente tabla de desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual la sumas impagas devengarn un inters igual al contemplado en el artculo diecisis de la Ley nmero dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de las sumas en cuestin. Asimismo, queda establecido que no constituir mora o retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota; Nueve) Reajustabilidad: No obstante expresarse el monto nominal mximo de la Lnea de Bonos en Unidades de Fomento, respecto de cada colocacin de Bonos que se efecte con cargo a la Lnea de Bonos y del monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrn contemplarse distintas unidades de reajustabilidad, conforme se indique en las respectivas escrituras complementarias, las que en todo caso, slo podrn ser Unidades de Fomento, Dlares o pesos nominales sin reajuste; Diez) Rescate Anticipado: Salvo que se indique lo contrario para una o ms Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones o en la clusula Dcimo Quinta de esta escritura para los Bonos de la primera emisin, el Emisor tendr la opcin de rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Lnea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie o en la clusula Dcimo Quinta de esta escritura para los Bonos de la primera emisin. Los Bonos se rescatarn a un valor equivalente: /a/ en el caso de Bonos denominados en pesos nominales o en Unidades de Fomento, al valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. /SEBRA/, o aqul sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando adems una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que ser equivalente a la suma de la Tasa Referencial ms un Spread de Prepago. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinar el Da Hbil Bancario previo a la publicacin del aviso de rescate anticipado, de la siguiente manera: se ordenarn desde menor a mayor duracin todos los instrumentos que componen las Categoras Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile, obtenindose un rango de duraciones para cada una de las Categoras Benchmark. Si la duracin del Bono valorizado a su tasa de colocacin /considerando la primera colocacin, si los respectivos Bonos se colocan en ms de una oportunidad/ est contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categoras Benchmark, la Tasa Referencial corresponder a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A., /en adelante, la Bolsa de Comercio/ para la categora correspondiente. En caso que no se observe la condicin anterior, se realizar una interpolacin lineal en base a las

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duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categoras Benchmark, /i/ el primer papel con una duracin lo ms cercana posible pero menor a la duracin del Bono a ser rescatado, y /ii/ el segundo papel con una duracin lo ms cercana posible pero mayor a la duracin del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile Unidad de Fomento guin cero cinco, Unidad de Fomento guin cero siete, Unidad de Fomento guin diez y Unidad de Fomento guin veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en pesos nominales, las Categoras Benchmark sern las Categoras Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile Pesos guin cero cinco, Pesos guin cero siete y Pesos guin diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categoras Benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorera General de la Repblica de Chile, se utilizarn los papeles punta de aquellas Categoras Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o pesos nominales segn corresponda, que estn vigentes al Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duracin de los instrumentos, se utilizar el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aqul sistema que lo suceda o reemplace. El Spread de Prepago corresponder al definido en las escrituras complementarias, para el caso de contemplarse la opcin de rescate anticipado, o en la clusula Dcimo Quinta de esta escritura para los Bonos de la primera emisin. Si la duracin del Bono valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categoras Benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el prrafo precedente, el Emisor solicitar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar dos Das Hbiles Bancarios previos al da en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotizacin de la tasa de inters para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que debern estar vigentes el Da Hbil Bancario previo al da en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerar como la cotizacin de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotizacin de cada Banco de Referencia as determinada, ser a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmtico constituir la Tasa Referencial. La Tasa Referencial as determinada ser definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Sern Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Banco SantanderChile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crdito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deber determinarse el Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deber hacer el clculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicar al Representante de los Tenedores de Bonos a ms tardar a las diecisiete horas del Da Hbil Bancario previo al da de publicacin del aviso del rescate anticipado; y /b/ en el caso de Bonos denominados en Dlares, al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, en conformidad con el nmero nueve que precede, ms los intereses devengados en el perodo que media entre el da siguiente al de la fecha de vencimiento de la ltima cuota de intereses pagada

y la fecha fijada para el rescate. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna Serie, el Emisor efectuar un sorteo ante Notario para determinar los Bonos que se rescatarn. Para estos efectos el Emisor publicar un aviso en el Diario La Segunda y notificar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos quince das de anticipacin a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se sealar el monto de Dlares, Unidades de Fomento o pesos nominales en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicacin de la o las Series de los Bonos que se rescatarn, el notario ante el cual se efectuar el sorteo y el da, hora y lugar en que ste se llevar a efecto. A la diligencia del sorteo podr asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidar el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recin sealadas. Se levantar un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejar constancia del nmero y Serie de los Bonos sorteados. El acta ser protocolizada en los registros de escrituras pblicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deber verificarse con, a lo menos, treinta das de anticipacin a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco das siguientes al sorteo se publicar por una vez en el Diario La Segunda, con expresin del nmero y Serie de cada uno de ellos, los Bonos que segn el sorteo sern rescatados anticipadamente. Adems, copia del acta se remitir al DCV a ms tardar al Da Hbil Bancario siguiente a la realizacin del sorteo, para que ste pueda informar a travs de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depsito en el DCV, se aplicar lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artculo nueve de la Ley del DCV. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulacin de una Serie, se publicar un aviso por una vez en el Diario La Segunda indicando este hecho y se notificar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta das de anticipacin a la fecha en que se efecte el rescate anticipado. Igualmente, se procurar que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a travs de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea este total o parcial, incluir el nmero de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate y el valor al que se rescatarn los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deber ser Da Hbil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se har conforme a lo sealado en el nmero nueve precedente. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarn y sern pagaderos desde la fecha en que se efecte el pago de la amortizacin correspondiente; Once) Garantas: El Emisor no otorgar garantas especiales por las emisiones de Bonos que se efectan con cargo a la Lnea de Bonos; Doce) Banco Pagador: Ser Banco Pagador el BANCO DE CHILE, o quien lo reemplace en la forma que ms adelante se indica. Su funcin ser realizar el pago de los intereses y del capital de los Bonos y efectuar las dems diligencias y trmites necesarios para dicho objeto. El Banco Pagador efectuar los pagos por orden y cuenta del Emisor, quien deber proveerlo de los fondos suficientes y disponibles para tal efecto, con una anticipacin mnima de un Da Hbil Bancario a la fecha en que deba efectuarse el pago respectivo. Si el Banco Pagador no fuera provisto de los fondos oportunamente, no proceder al pago del capital e intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para l. Si el Banco Pagador no hubiera recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que correspondan, no efectuar pagos parciales. Para los efectos de

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las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, ser tenedor legtimo de los Bonos quien tenga dicha calidad en virtud de la certificacin que para el efecto realizar el DCV de acuerdo a lo que establece la ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV. Todos los pagos se efectuarn en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicado en calle Ahumada nmero doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en horario normal de atencin al pblico. En el evento que se emitan los ttulos o cupones correspondientes, de conformidad a lo establecido en la clusula dcima, los ttulos y cupones pagados, sern recortados y debidamente cancelados, quedando stos en las oficinas del Banco Pagador a disposicin del Emisor. Por su parte, el Emisor indemnizar al Banco Pagador de los perjuicios que sufriere dicho banco en el desempeo de sus funciones de tal, salvo cuando dichos perjuicios se deban a su propia negligencia o a su conducta ilegal o contraria a los trminos del Contrato. El Banco Pagador responder frente a los Tenedores de Bonos y frente al Emisor hasta la culpa leve por los perjuicios que stos sufrieren. Todos los gastos necesarios y razonables en que incurra el Banco Pagador por sus funciones de tal, sern reembolsados por el Emisor contra la presentacin de la documentacin justificativa del caso. El Banco Pagador podr ser reemplazado por escritura pblica otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, y el nuevo Banco Pagador, circunstancia que, junto con la indicacin del reemplazante y lugar del pago, debe ser comunicada, mediante carta certificada, al DCV. Tal reemplazo surtir efecto slo una vez notificada dicha escritura al Banco Pagador por un Ministro de Fe y anotada al margen de la presente escritura. No podr reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta das anteriores a una fecha de pago de intereses y amortizaciones del capital. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de pago de los Bonos ser aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijere. El Banco Pagador podr renunciar a su cargo, con expresin de causa, con noventa das de anticipacin, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar el capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipacin, mediante carta certificada, al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se proceder a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los Bonos se efectuarn en las oficinas del Emisor.Todo cambio o sustitucin del Banco Pagador por cualquier causa, ser comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante un aviso publicado en dos das distintos en el diario La Segunda, y si ste no existiere, en el Diario Oficial. El primer aviso deber publicarse con una anticipacin no inferior a treinta das de la prxima fecha de pago de los Bonos. La sustitucin del Banco Pagador no requerir ni supondr modificacin alguna del presente Contrato de Emisin. El cargo de Banco Pagador ser remunerado en la forma descrita en la clusula tercera del presente contrato, letra f), nmero Dos; Trece) Moneda de Pago: Los Bonos se pagarn en pesos, moneda de curso legal, segn el valor que la unidad de reajustabilidad indicada en la respectiva escritura complementaria tenga el da del vencimiento de la correspondiente cuota; Catorce) Conversin: Los Bonos no son convertibles en acciones y slo dan derecho a percibir intereses y amortizaciones de capital en la oportunidad y conforme a las reglas que este instrumento establece; y, Quince) Crditos Preferentes: Se deja constancia que a esta fecha no existen otros crditos preferentes a los Bonos que se emitan en virtud de este Contrato, fuera de aquellos crditos otorgados a SALFACORP por entidades financieras para la adquisicin de diversos activos fijos, respecto de los cuales el Emisor ha constituido hipotecas en favor de distintos bancos y cuyo saldo pendiente de pago treinta y uno de diciembre de dos mil siete asciende a un total de diecinueve mil quinientos tres millones cuatrocientos ochenta y tres mil; y aquellos que resulten de la aplicacin de las normas

contenidas en el ttulo XLI del Libro IV del Cdigo Civil o leyes especiales. CLUSULA SEXTA: USO DE LOS FONDOS. Los recursos que se obtengan provenientes de la colocacin de los Bonos sern destinados al financiamiento de inversiones, refinanciamiento de pasivos u otros fines corporativos del Emisor y/o sus Filiales. CLUSULA SPTIMA: REGLAS DE PROTECCIN DE LOS TENEDORES DE BONOS; OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES DEL EMISOR. UNO) Obligaciones y Limitaciones: Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor se sujetar a las siguientes obligaciones y resguardos, en beneficio de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislacin pertinente: a) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, individuales y consolidados, y toda otra informacin pblica, no reservada, que debe enviar a dicha institucin; b) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificacin de riesgo, en un plazo mximo de diez das hbiles despus de recibidos de sus clasificadores privados. La informacin contenida en las letras a) y b) deber ser suscrita por el representante legal del Emisor y deber ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado o entrega personal -por mano-; c) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesin, transferencia, aporte o enajenacin de cualquier forma, sea a ttulo oneroso o gratuito, de Activos Esenciales, tan pronto cualquiera de stas se produzca; d) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier reduccin de su participacin en el capital de las filiales que llegare a tener, en un plazo no superior a treinta das hbiles, desde que se hiciera efectiva dicha reduccin; e) Mantener al trmino de cada trimestre calendario un nivel de endeudamiento financiero neto a nivel consolidado, en que la relacin Obligaciones Financieras menos Caja dividido por la suma de Patrimonio Total ms Inters Minoritario no sea superior a dos veces. Para efectos del clculo de esta relacin, se entender por: /i/ Obligaciones Financieras, la suma de las partidas cinco punto dos uno punto uno cero punto uno cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto dos cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto tres cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto cuatro cero, cinco punto dos uno punto uno cero punto cinco cero, cinco punto dos dos punto uno cero punto cero cero y cinco punto dos dos punto dos cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad. Adicionalmente, todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros, salvo Filiales o coligadas, que no estn incluidas en las partidas recin mencionadas deber considerarse como Obligacin Financiera; /ii/ Caja, la suma de las partidas cinco punto uno uno punto uno cero punto uno cero, cinco punto uno uno punto uno cero punto dos cero y cinco punto uno uno punto uno cero punto tres cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; /iii/ Patrimonio Total, la partida cinco punto dos cuatro punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; y /iv/ Inters Minoritario, la partida cinco punto dos tres punto cero cero punto cero cero de la FECU Consolidada de la Sociedad; f) Mantener, al trmino de cada trimestre calendario, un coeficiente de cobertura de gastos financieros netos consolidados no inferior a tres veces. A estos efectos, se entender como cobertura de gastos financieros al cuociente entre: EBITDA y los gastos financieros netos, correspondientes a la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto seis cero en valor absoluto menos la partida cinco punto tres uno punto uno dos punto uno cero, ambas de la FECU consolidada del Emisor, referidos al mismo perodo de cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se est informando; g) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos,

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conjuntamente con la informacin sealada en la letra a) anterior, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros, sealados en el presente nmero UNO, en las letras e) y f) de esta clusula; h) Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infraccin a las obligaciones sealadas en los literales precedentes, tan pronto como el hecho o infraccin se produzca o llegue a su conocimiento; i) No efectuar transacciones con personas relacionadas del Emisor en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado segn lo dispuesto en el artculo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Annimas. El Representante de los Tenedores de Bonos podr solicitar en este caso al Emisor la informacin acerca de operaciones celebradas con personas relacionadas. En caso de existir conflicto en relacin con esta materia, el asunto ser sometido al conocimiento y decisin del rbitro que se designe en conformidad a la clusula dcima segunda de este instrumento. Para todos los efectos se entender por "personas relacionadas" a las definidas como tales en el artculo cien de la Ley de Mercado de Valores; j) Mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales Importantes de acuerdo a las prcticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales Importantes, segn sea el caso, en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros; k) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administracin y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de ste y/o en el de sus filiales. El Emisor velar porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Adems, deber contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y anlisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras debern emitir una opinin respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada ao.No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que, en caso que el Emisor y/o sus filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicacin de los International Financial Reporting Standards (IFRS), el Emisor deber exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podran tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en este contrato de Lnea de Bonos. El Emisor, dentro de un plazo de treinta das contados desde que dicha modificacin contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, solicitar a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Clusula Sptima del presente instrumento segn la nueva situacin contable.- El Emisor y el Representante debern modificar el presente Contrato de Emisin de Lnea de Bonos a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez das contados a partir de la fecha en que stos evacuen su informe. Para lo anterior no se necesitar de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deber informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisin mediante una publicacin en el Diario La Segunda; l) Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo sealado en este Contrato y en sus escrituras complementarias; m) No caer, el Emisor o sus Filiales Importantes, en quiebra o insolvencia ni encontrarse en el evento de tener que reconocer su incapacidad para pagar sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, como tampoco formular proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores; n) No contraer obligaciones preferentes respecto de las que se originen con motivo de la Lnea de Bonos, a menos que los Tenedores de Bonos participen de las garantas que se otorguen en las mismas condiciones y en igual grado de

preferencia que los restantes acreedores; ) Mantener, en forma continua e ininterrumpida, la inscripcin del Emisor en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantengan vigentes y en circulacin las emisiones de Bonos con cargo a la Lnea; o) Contratar al menos dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros y mantener, en forma continua e ininterrumpida, de conformidad a lo requerido por la Superintendencia de Valores y Seguros. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrn ser reemplazadas en la medida en que se cumpla con la obligacin de mantener dos clasificaciones en forma continua e ininterrumpida, en tanto se mantengan vigentes y en circulacin las emisiones de Bonos con cargo a la Lnea; p) Mantener al menos un setenta por ciento del EBITDA del Emisor proveniente de actividades relacionadas con el giro de la ingeniera y construccin y el giro inmobiliario; y, q) El Emisor se obliga, cuando as lo requiera el Representante de los Tenedores de Bonos, a informarle, dentro del plazo de diez das hbiles contados desde tal requerimiento, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contradas en el nmero UNO de la presente clusula, en las letras e), f), j), k), l), m), n), ), o) y p). DOS) Incumplimiento del Emisor. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor otorgar igual tratamiento a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este Contrato. El Emisor reconoce y acepta que cualquier Tenedor de Bonos podr exigir el pago de las deudas pendientes a su favor en caso que el Emisor no pague fiel e ntegramente a los Tenedores de Bonos todas las sumas que les adeude por concepto de las amortizaciones de capital, reajustes o intereses ordinarios o penales en la forma, plazo y condiciones, que se establecen en este Contrato. Adems, el Emisor reconoce y acepta que los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, segn sta se define ms adelante, con el qurum establecido en el inciso primero del artculo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrn exigir el pago ntegro y anticipado del capital no amortizado y de los intereses devengados, como si se tratara de una obligacin de plazo vencido, si ocurriere cualquiera de los siguientes eventos: a) Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital o intereses de los Bonos, sin perjuicio de pagar los intereses mencionados en el nmero ocho de la clusula quinta de este Contrato o aquellos que se estipulen en la respectiva escritura complementaria. No constituir mora del Emisor el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos; b) Si el Emisor o sus Filiales Importantes incurriera en mora de pagar obligaciones de dinero, directas o indirectas, a favor de terceros, por un monto total acumulado superior al equivalente al tres por ciento de los Activos Totales del Emisor, segn su ltimo estado financiero consolidado; y no subsanare lo anterior dentro de los sesenta das hbiles desde que ha incurrido en mora. El atraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situacin que deber ser refrendada por sus auditores externos, no ser considerado como incumplimiento del Emisor a esta letra b) del nmero DOS) de esta clusula; c) Si cualquier otro acreedor del Emisor y/o de cualquiera de sus Filiales Importantes cobrare judicial y legtimamente a ste la totalidad de un crdito por prstamo de dinero sujeto a plazo en virtud de haber ejercido el derecho a anticipar el vencimiento de ste por una causal contemplada en el respectivo contrato; en todo caso, slo se producir este efecto cuando la causal consista en el incumplimiento de una obligacin de dinero cuyo monto exceda el tres por ciento de los Activos Totales del Emisor, considerando los estados financieros consolidados; d) Incumplimiento de cualquier obligacin estipulada en las letras e) y f) del nmero UNO de esta clusula, y si dicha situacin no fuera subsanada dentro del plazo de noventa

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das hbiles contados desde la fecha de trmino del respectivo trimestre; e) Incumplimiento de cualquier obligacin estipulada en el nmero UNO de esta clusula, con excepcin de las establecidas en las letras e) y f); conforme a lo sealado en la letra d) de este nmero DOS. Sin embargo, no se producir este efecto, si el Emisor subsana estas situaciones dentro del plazo de sesenta das hbiles contados desde la fecha de notificacin al Representante de los Tenedores de Bonos; f) Si cualquier declaracin efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de informacin que se contraigan en este instrumento, fuere o resultares ser dolosamente falsa o incompleta; g) Si el Emisor se disolviera o liquidara, o si se redujese su plazo de duracin a un perodo menor al plazo final de amortizacin de todos los Bonos que se coloquen con cargo a la Lnea de Bonos y esta circunstancia no sea subsanada dentro del plazo de sesenta das hbiles contado desde la verificacin de tal circunstancia; h) Si el Emisor disminuyere su capital suscrito y pagado cuenta cinco punto dos cuatro punto uno cero punto cero cero de la FECU , salvo expresa autorizacin de la Junta de Tenedores de Bonos, segn este trmino se define ms adelante, y salvo lo dispuesto en los artculos diez y veintiocho de la Ley de Sociedades Annimas; y, i) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes constituyen garantas reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos, o cualquier otra operacin de crdito de dinero u otros crditos u obligaciones existentes o que contraiga en el futuro, exceptuando los siguientes casos: /i/ garantas otorgadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, generados dentro del giro normal de los negocios del Emisor, incluidos los costos de construccin, de activos adquiridos o proyectos desarrollados con posterioridad al presente Contrato, siempre que la respectiva garanta recaiga sobre los expresados activos o proyectos; /ii/ garantas que se otorguen a favor de sus Filiales Importantes o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /iii/ garantas otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes, segn corresponda; /iv/ garantas sobre activos adquiridos por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes con posterioridad al presente Contrato, que se encuentren constituidos en garanta antes de su adquisicin por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes, segn corresponda; /v/ prrroga o renovacin de cualquiera de las garantas mencionadas en los puntos /i/ a /iv/ anteriores, ambos inclusive; /vi/ garantas establecidas por el solo ministerio de la ley o que sean exigidas por va legal; /vii/ garantas constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, sobre bienes adquiridos, refaccionados, ampliados, modificados o desarrollados respecto de los cuales el respectivo vendedor o prestador del servicio exige la constitucin de una garanta, con el fin de asegurar el pago del saldo de precio de la transaccin; o, /viii/ garantas constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, adicionales a las descritas en las letras /i/ a /vii/ anteriores, siempre que en conjunto la suma de todas las obligaciones garantizadas no exceda de un tres por ciento de los Activos Totales consolidados del Emisor, segn se determine en la FECU vigente al momento del otorgamiento de la garanta de que se trate. No obstante lo anterior, el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes podrn siempre otorgar garantas reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operacin de crdito de dinero u otros crditos, si simultneamente, se constituyen garantas al menos proporcionalmente equivalentes en favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Lnea de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantas ser calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrir al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantas en favor de los Tenedores de Bonos. En caso de falta de acuerdo entre el

Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto de la proporcionalidad de las garantas, el asunto ser sometido al conocimiento y decisin del rbitro que se designe en conformidad a la clusula dcimo segunda de este instrumento. El Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier hecho de los sealados en las letras a) a i) de este nmero DOS, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento.TRES) Fusin, Divisin,Transformacin del Emisor, Enajenacin de Activos o Pasivos a Personas Relacionadas, Enajenacin del total del activo y del pasivo, Enajenacin de Activos Esenciales, Modificacin del Objeto Social, Creacin de filiales. La fusin, divisin, transformacin del Emisor; la enajenacin de activos y pasivos del Emisor a personas relacionadas; la enajenacin del total del activo y del pasivo del Emisor; la enajenacin de activos esenciales; la modificacin del objeto social del Emisor; la creacin de filiales del Emisor; slo podrn llevarse a efecto dando cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley sobre Sociedades Annimas y dems normas aplicables. Los efectos que tendrn tales actos jurdicos en relacin al presente Contrato y a los derechos de los Tenedores de Bonos, sern los siguientes: a) Fusin: En caso de fusin del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creacin o por incorporacin, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente en su caso, asumir solidariamente todas y cada una de las obligaciones que este Contrato impone al Emisor; b) Divisin: Si se produjere una divisin del Emisor, sern responsables solidariamente de las obligaciones contradas por el Emisor en virtud de este Contrato, todas las sociedades que surjan de la divisin, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos sern proporcionales a la cuanta del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporcin cualquiera y sin perjuicio, asimismo, de toda modificacin a este contrato y a sus escrituras complementarias que pudieran convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos, siempre que ste acte debidamente autorizado por la Junta de Tenedores de Bonos respectiva y en materias de competencia de dicha Junta; c) Transformacin: Si el Emisor alterase su naturaleza jurdica se conviene que todas las obligaciones emanadas de este Contrato, sern aplicables a la sociedad transformada, sin excepcin alguna, mantenindose inalterados todos los trminos y condiciones de este Contrato; d) Enajenacin de Activos o Pasivos a Personas Relacionadas: En este caso el Emisor velar porque la operacin se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. La referida enajenacin no afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato; e) Enajenacin del Total del Activo y del Pasivo del Emisor: En este caso no se afectarn los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato; f) Enajenacin de Activos Esenciales: De acuerdo a lo dispuesto en la letra c) del nmero UNO de la presente clusula, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesin, transferencia, aporte o enajenacin en cualquier forma, sea a ttulo oneroso o gratuito, de Activos Esenciales. En este caso, no se afectarn los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato; g) Modificacin del Objeto Social del Emisor: La modificacin del objeto social del Emisor no podr afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato; y, h) Creacin de filiales: Las circunstancias de creacin de una filial no tendrn efecto en las obligaciones del presente Contrato. CUATRO) Informacin. Con la sola informacin que, conforme a la legislacin vigente, deba proporcionar el Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entendern informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los tenedores mismos, mientras se encuentre vigente la Lnea de de Bonos, de las operaciones, gestiones y estados financieros del Emisor. Estos informes y

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antecedentes sern aquellos que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a la Ley de Sociedades Annimas y dems normas y reglamentos pertinentes, y de las cuales deber remitir conjuntamente copia al Representante de los Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores de Bonos se entender que cumple con su obligacin de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo a disposicin de los mismos dichos antecedentes en su oficina matriz. Asimismo, se entender que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligacin de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los trminos, clusulas y obligaciones del presente Contrato, mediante la informacin que ste le proporcione de acuerdo a lo sealado en esta clusula. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad del Representante de los Tenedores de Bonos de requerir del Emisor toda la informacin que legal, normativa y contractualmente este ltimo se encuentra obligado a proporcionar. CLUSULA OCTAVA: DE LAS JUNTAS GENERALES DE TENEDORES DE BONOS. a) Los Tenedores de Bonos se reunirn en junta general siempre que sea convocada por el Representante de los Tenedores de Bonos, en adelante, la Junta de Tenedores de Bonos. El Representante estar obligado a hacer la convocatoria: Uno) Cuando as lo justifique el inters de los Tenedores de Bonos a juicio exclusivo del Representante de los Tenedores de Bonos; Dos) Cuando as lo solicite el Emisor; Tres) Cada vez que se lo soliciten por escrito los Tenedores de Bonos que renan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos emitidos que hayan sido colocados y que tengan saldo de capital pendiente de amortizar o, en su caso, por el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulacin de la serie respectiva cuando se trate de aspectos propios de dicha serie. Para determinar los Bonos en circulacin y su valor nominal, tras cada colocacin o vencido el plazo de colocacin, el Emisor dentro de los diez das siguientes a esa fecha, deber declarar el nmero de Bonos colocados y puestos en circulacin con expresin de su valor nominal, mediante escritura pblica que se anotar al margen de la escritura de emisin de Bonos dentro de este mismo plazo. Asimismo, en caso que se lleve a cabo una Junta de Tenedores de Bonos antes del vencimiento del perodo de colocacin o antes de la fecha de colocacin de Bonos con cargo a la Lnea de Bonos, el Emisor deber entregar al Representante de los Tenedores de Bonos, con cinco das hbiles de anticipacin a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos, la informacin sealada anteriormente relativa a los Bonos colocados; y, Cuatro) Cuando as lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de la facultad de convocarla directamente en cualquier tiempo. La Superintendencia de Valores y Seguros practicar la citacin si el Representante de los Tenedores de Bonos no lo hiciere, en cualquiera de los casos sealados anteriormente, en vista de la solicitud firmada por el Emisor o los Tenedores de Bonos respectivos, en su caso. Todas las citaciones efectuadas por la Superintendencia se realizarn con cargo al Emisor; b) La citacin a Junta de Tenedores de Bonos se convocar por el Representante de los Tenedores de Bonos por medio de un aviso destacado, publicado a lo menos por tres veces en das distintos en el diario La Segunda, publicacin que deber efectuarse dentro de los veinte das anteriores al sealado para la reunin, y el primer aviso no podr publicarse con menos de quince das de anticipacin a la junta. En caso de suspensin o desaparicin del mencionado diario, las publicaciones debern efectuarse en el Diario Oficial. Los avisos expresaran el da, hora y lugar de la reunin, as como el objeto de la convocatoria. Adems, por tratarse de una emisin desmaterializada, la comunicacin relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrar la Junta, se efectuar tambin a travs de los sistemas del DCV, quien, a su vez, informar a los Tenedores de Bonos. Para este efecto, el Emisor deber proveer al DCV de toda la informacin pertinente con a lo menos cinco das hbiles de anticipacin a la fecha de dicha Junta; c) La Junta

se constituir vlidamente, en primera citacin, salvo que la ley establezca mayoras superiores, con asistencia de Tenedores de Bonos que renan a lo menos la mayora absoluta de los votos de los Bonos de la emisin correspondiente, y en segunda citacin, con la concurrencia de los Tenedores de Bonos que asistan. En ambos casos, los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los votos de los Bonos asistentes de la emisin correspondiente. Lo anterior es sin perjuicio del qurum calificado que se establece en el artculo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. En todo caso, debern efectuarse juntas y votaciones separadas para los Bonos para el tratamiento de materias referidas a las caractersticas propias de cada serie o sub-serie. Los acuerdos as adoptados sern obligatorios para todos los Tenedores de Bonos. Los avisos a segunda citacin slo podrn publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta de Tenedores de Bonos a efectuarse en la primera citacin, y en todo caso, deber ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco das siguientes a la fecha fijada para la Junta de Tenedores de Bonos no efectuada. Corresponder un voto por el mximo comn divisor del valor de cada bono de la emisin. En caso de existir series de Bonos emitidas en distintas unidades de reajustabilidad, el valor de cada bono se expresar en Unidades de Fomento conforme al mecanismo establecido en la letra b) del nmero Uno) de la Clusula Quinta precedente, establecindose un valor uniforme de valores para determinar el nmero de votos que corresponder a cada Bono; d) Las Juntas Extraordinarias de Tenedores de Bonos podrn facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisin que especficamente le autorice, con la conformidad de los dos tercios de los votos pertenecientes a los Bonos de la respectiva serie o sub-serie, salvo qurum diferente establecido en la ley, sin perjuicio de la limitacin que, para el efecto establece el artculo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. En todo caso, no se podr acordar ninguna reforma al presente Contrato sin la aceptacin unnime de los Tenedores de Bonos de la Serie o sub-serie respectiva si stas se refieren a modificaciones a la tasa de inters o de reajuste y a sus oportunidades de pago; al monto y al vencimiento de las amortizaciones de la deuda; e) Podrn participar en la Junta de Tenedores de Bonos, los titulares que, a la fecha de cierre figuren con posicin del respectivo Bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo a lo que dispone el artculo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompaen el certificado a que se refiere el artculo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para todos estos efectos la fecha de cierre de las cuentas de posicin en el DCV, corresponder al quinto da hbil anterior a la fecha de la Junta. En caso de haberse solicitado la emisin material de uno o ms ttulos, segn lo dispuesto en este Contrato y en el inciso segundo del artculo once de la Ley del DCV, podrn participar en las Juntas de Tenedores de Bonos, los Tenedores de Bonos que se encuentren inscritos en los registros especiales del Emisor con, a lo menos, cinco das hbiles de anticipacin al da en que la respectiva Junta de Tenedores de Bonos deba celebrarse, y previa exhibicin de los ttulos correspondientes o de los certificados de custodia de Bonos, emitidos por un banco comercial, agente de valores, corredor de bolsa u otra entidad autorizada el efecto, siempre que dichos certificados expresen la serie o sub-serie y el nmero de Bonos que comprenden, y su valor nominal; f) Los Tenedores de Bonos podrn hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrn ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificacin de poderes, se aplicarn las disposiciones relativas a la materia aplicables en el caso de la celebracin de juntas generales de accionistas en las sociedades annimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Annimas y en el Reglamento de Sociedades Annimas; g) Sern objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas, la eleccin y/o renovacin de representantes, la revocacin,

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remocin o sustitucin de los designados o elegidos, la autorizacin para los actos en que la ley lo requiera, y en general, todos los asuntos de inters comn de los Tenedores de Bonos; y, h) De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejar testimonio en un libro especial de actas que llevar el Representante de los Tenedores de Bonos. Se entender aprobada el acta desde que sea firmada por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que deber hacer a ms tardar dentro de los tres das siguientes a la fecha de la Junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deber ser firmada por, a lo menos, tres de los Tenedores de Bonos designados a tal efecto y si ello no fuese posible, el acta deber ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a que sta se refiere. Los acuerdos a que ella se refiere slo podrn llevarse a efecto desde la firma. CLUSULA NOVENA: DE LOS TENEDORES DE BONOS Y SU REPRESENTANTE. Los Tenedores de Bonos sern representados por el BANCO DE CHILE, a quien corresponder los derechos y facultades que se le otorgan en la ley y, en especial, en las clusulas siguientes: a) Facultades y Derechos: Adems de las facultades que le correspondan como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante de los Tenedores de Bonos tendr todas las atribuciones que en tal carcter le confiere la Ley y el presente Contrato y se entender, adems, facultado para iniciar, con las atribuciones ordinarias el mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del inters comn de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos, estando investido para ello de todas las facultades ordinarias que seala el artculo sptimo del Cdigo de Procedimiento Civil y de las especiales que le otorgue la Junta de Tenedores de Bonos o la ley, en su caso. Tratndose de una emisin desmaterializada, el certificado de posicin que emite el DCV, tendr mrito ejecutivo y ser el instrumento vlido para ejercer accin ejecutiva contra el Emisor, conforme a lo establecidos en los artculos trece y catorce bis de la Ley del DCV. El Representante de los Tenedores de Bonos estar facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, pudiendo requerir al Emisor o a sus auditores externos los informes que sean necesarios para una adecuada proteccin de los intereses de sus representados, teniendo derecho a ser informado plenamente y documentadamente y en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces de todo lo relacionado con la marcha de la empresa, y para asistir, sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor si corresponde. Para tal efecto, el Emisor deber notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas, utilizando para este efecto todas las formalidades y plazos propios de las citaciones de accionistas. Por acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos con el qurum establecido en el artculo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, el Representante de los Tenedores de Bonos deber interponer las demandas y acciones pertinentes en defensa de sus representados en lo que diga relacin con la exigibilidad y el cobro anticipado de uno o ms Bonos por alguna de las causales establecidas en este Contrato, junto con obtener la declaracin judicial de resolucin de este Contrato, con indemnizacin de perjuicios, solicitar la declaracin de quiebra del Emisor, la presentacin de convenios extrajudiciales o judiciales preventivos del Emisor con sus acreedores, con la participacin de los Tenedores de Bonos en ellos y en general cualquiera otra peticin o actuacin judicial que comprometa el inters colectivo de los Tenedores de Bonos. Las facultades de fiscalizacin de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercern a travs de su Representante; b) Obligaciones y Responsabilidades: El Representante de los Tenedores de Bonos deber guardar reserva sobre los negocios, antecedentes, informaciones y todo aquello de que hubiera tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas y fiscalizadoras, y que tengan el carcter de internas

del Emisor, quedndoles prohibido revelar o divulgar informaciones, circunstancias o detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Del mismo modo, el Representante de los Tenedores de Bonos estar obligado a proporcionar informacin a sus representados, sobre los antecedentes del Emisor, que ste deba divulgar en conformidad a la ley o al presente Contrato y que pudieran afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al Emisor en sus relaciones con ellos. Especialmente podr entregar a sus representados la informacin proporcionada por el Emisor en virtud de lo estipulado en el nmero Uno) de la clusula sptima del presente Contrato, salvo que expresamente el Emisor la entregue con carcter de reservada. Queda estrictamente prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus responsabilidades. Sin perjuicio de la responsabilidad general que le corresponde al Representante de los Tenedores de Bonos, en su calidad de mandatario, de realizar todos los actos y ejercitar todas las acciones que le sean necesarias en el resguardo de los intereses de sus representados, estar especialmente obligado a: Uno) Recepcionar y exigir las informaciones financieras sealadas en la clusula sptima del presente Contrato; Dos) Verificar en forma permanente el cumplimiento de las obligaciones y limitaciones estipuladas en el presente Contrato, incluyendo la supervisin y evaluacin de todos los aspectos econmicos, financieros, legales y administrativos asociados a ellas e informar a sus representados, cuando estos lo requieran por escrito, sobre el cumplimiento de las obligaciones y limitaciones estipuladas en este Contrato y cualquier situacin de incumplimiento que pudiera afectar sus intereses; Tres) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los Tenedores de Bonos, de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de los Bonos vencidos; Cuatro) Si el Representante de los Tenedores de Bonos, adems ejerce la funcin de Banco Pagador, no podr rehusarse a pagar directamente a sus representados las obligaciones a que se refiere el numeral precedente, segn encargo que le hiciera el Emisor luego de proveerlos suficientemente de los fondos para cada oportunidad de pago; Cinco) Acordar con el Emisor las reformas especficas a este Contrato que le hubiese autorizado la Junta de Tenedores de Bonos, en materias de la competencia de stas; Seis) Ejercer las acciones de cobro en los casos en que se encuentre legalmente facultado para ello; Siete) Ejercer las facultades inspectivas y de fiscalizacin que la ley y el presente Contrato le concedan y asistir a las juntas de accionistas haciendo uso de derecho a voz para hacer presentes los derechos e intereses de los Tenedores de Bonos, cuando proceda; Ocho) Asumir, cuando sea requerido para ello por la Junta de Tenedores de Bonos, o por escrito por alguno de ellos cuando proceda, la representacin individual o colectiva de todos o algunos de ellos, sea judicial o extrajudicial en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores de Bonos y solicitar el otorgamiento de medidas precautorias, cuando corresponda; Nueve) Informar a la Junta de Tenedores de Bonos acerca de las solicitudes que eventualmente pudiera formular el Emisor, relativas a constituciones o sustituciones de garanta, modificaciones a los trminos del Contrato, cambios estructurales del Emisor, tales como formacin de filiales, traspasos de propiedad, fusiones y divisiones, especialmente, en lo que dice relacin con eventuales prdidas de prioridad de los Tenedores de Bonos; Diez) Acordar y suscribir en representacin de los Tenedores de Bonos, todos aquellos contratos que corresponda en conformidad a la Ley o al presente Contrato; Once) Dar cumplimiento a las instrucciones, ejecutar las acciones y preparar los informes que en virtud del presente Contrato le solicite la Junta de Tenedores de Bonos; y, Doce) Activar los procedimientos de arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que ocurran entre el Emisor y cualquiera de los Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores de Bonos ser responsable de su actuacin en conformidad a la Ley. Deber realizar, para cautelar los intereses de sus representados, todas las gestiones en

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el desempeo de sus funciones que imponga la Ley, la Superintendencia de Valores y Seguros, el presente Contrato y las actas de Juntas de Tenedores de Bonos, con la diligencia que emplea ordinariamente en sus propios negocios, respondiendo hasta de la culpa leve por los perjuicios que su incumplimiento causare a aquellos. Todas las normas contenidas en la letra b) de esta clusula sern aplicables al Representante de los Tenedores de Bonos, en tanto mantenga el carcter de tal; c) Causales de cesacin en el cargo: El Representante de los Tenedores de Bonos cesar en su cargo por las siguientes causas: Uno) Renuncia del Representante de los Tenedores de Bonos. Al efectuar su renuncia, el Representante de los Tenedores de Bonos expresar las razones que ha tenido para ello. La Junta de Tenedores de Bonos no tendr derecho a pronunciarse o calificar la suficiencia de la renuncia, cuya apreciacin corresponde en forma nica y exclusiva al Representante de los Tenedores de Bonos. Dicha Junta deber proceder de inmediato a la designacin de un reemplazante. Independientemente de cual fuese la causa por la que se produce la cesacin en el cargo de Representante de los Tenedores de Bonos, ste ltimo ser responsable de su actuacin por el periodo de permanencia en el cargo. Del mismo modo, el Representante de los Tenedores de Bonos que cese en el cargo deber comunicar dicha circunstancia al Emisor; Dos) Imposibilidad fsica o inhabilitacin legal del Representante de los Tenedores de Bonos para ejercer el cargo; Tres) Remocin, revocacin o sustitucin del Representante de los Tenedores de Bonos acordada por la Junta de Tenedores de Bonos. Producida la cesacin en el cargo, cualquiera sea la causal, el reemplazo o eleccin del nuevo representante se har por la Junta de Tenedores de Bonos, de inmediato, de acuerdo a las normas y procedimientos indicados en esta clusula; Cuatro) Eleccin, reemplazo y remocin del Representante de los Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores de Bonos podr ser sustituido en cualquier tiempo y sin expresin de causa, por la voluntad de la Junta de Tenedores de Bonos y solamente podrn renunciar a su cargo ante la Junta de Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remocin y revocacin o de aceptacin de la renuncia correspondiente deber elegir al reemplazante, quien podr desempear ese cargo desde que exprese su conformidad con esa funcin. El reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos, designado en la forma contemplada en este Contrato, deber aceptar el cargo mediante una declaracin escrita, que entregar al Emisor y al Representante de los Tenedores de Bonos removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designacin o nombramiento como nuevo Representante de los Tenedores de Bonos. La renuncia o remocin del Representante de los Tenedores de Bonos y la nueva designacin producirn sus efectos desde la fecha de dicha declaracin, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le confieren al Representante de los Tenedores de Bonos. Ningn reemplazante podr aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para actuar como tal. De la sustitucin del Representante de los Tenedores de Bonos debe informarse a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Emisor, el da hbil siguiente de haberse producido. No es necesario modificar la escritura de emisin para hacer contar esta sustitucin. Asimismo, y por tratarse de una emisin desmaterializada, la comunicacin relativa a la eleccin, reemplazo o remocin del Representante de los Tenedores de Bonos se efectuar mediante los sistemas del DCV, quien informar a los Tenedores. Para estos efectos el Emisor proporcionar la informacin al DCV; y, d) Responsabilidades: El Representante de los Tenedores de Bonos ser responsable de su actuacin en conformidad a la Ley. CLUSULA DCIMA: TITULOS. Uno) Entrega de los Ttulos: Teniendo presente que la emisin de la especie es una emisin desmaterializada, no habr entrega material de ttulos, a menos que dicha

impresin o confeccin fsica y entrega sea solicitada por alguno de los Tenedores de Bonos en conformidad con la norma de carcter general nmero setenta y siete y sus modificaciones posteriores o aquella que la reemplace, en cuyo caso el Emisor proceder a emitir o confeccionar el o los ttulos correspondientes dentro de un plazo de treinta das hbiles contado desde la fecha de la referida solicitud y en la forma que contemple la Ley y reglamentaciones vigentes. En consecuencia, para todos los efectos, se tendr por entrega suficiente al primer tenedor o suscriptor de los Bonos, el registro que se practique por el DCV, conforme a la instruccin escrita, electrnica o que, a travs de un medio magntico le de el Emisor o el Agente Colocador que hubiere designado ste. En este ltimo caso, el Emisor deber previamente identificar ante el DCV, el cdigo de depositante del Agente Colocador que designe e instruir al DCV, a travs de un medio escrito, magntico o instruccin electrnica, para que se abone a la cuenta de posicin que tuviese el propio Emisor o el referido Agente Colocador, el todo o parte de los ttulos de la respectiva emisin. Luego, y mediante los procedimientos de transferencia aludidos en el numeral Cuatro) siguiente se practicarn las transferencias de los Bonos suscritos al primer tenedor o suscriptor y a los posteriores adquirentes de estos Bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo indicado, implican, para el tenedor adquirente, la aceptacin y ratificacin de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el presente Contrato, sus modificaciones, anexos y acuerdos adoptados legalmente en las Juntas de Tenedores de Bonos que tengan lugar; Dos) Emisin de Ttulos: Para el caso que un Tenedor de Bonos, de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, exija la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos, stos debern contener las menciones que la Ley y reglamentaciones establezcan, debiendo ser suscritos conjuntamente por dos o ms apoderados del Emisor y por dos o ms apoderados del Representante de los Tenedores de Bonos, todos los cuales debern estar debidamente facultados. Asimismo, los ttulos de deuda que se emitan a futuro con motivo del canje de lminas o emisin de lminas que sustituyan a las originales en los casos que corresponda, sern firmados conjuntamente por dos apoderados que a esa fecha tuvieren e indicaren, tanto el Emisor como el Representante de los Tenedores de Bonos; Tres) Extravo, Prdida, Deterioro, Destruccin, Inutilizacin, Robo, Hurto y Reemplazo o Canje de Ttulos: a) Para el caso que un tenedor de Bonos exija, de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos, el deterioro, destruccin, inutilizacin, extravo, prdida, robo o hurto de dicho ttulo o de uno o ms cupones del mismo ser de exclusivo riesgo y responsabilidad del tenedor del Bono, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien se presente como detentador material del documento de conformidad a lo dispuesto en el artculo segundo de la ley dieciocho mil quinientos cincuenta y dos; b) Si el Emisor no hubiere pagado el ttulo o uno o ms de sus cupones, en caso de extravo, destruccin, prdida, inutilizacin, robo o hurto del ttulo emitido o de uno o ms de sus cupones, el tenedor de Bonos debe comunicar por escrito al Representante, al Emisor y a las bolsas de valores, acerca del extravo, destruccin, prdida, inutilizacin, robo o hurto de dicho ttulo o de uno o ms de sus cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al otorgamiento de un duplicado en reemplazo del ttulo y/o cupn extraviado, destruido, perdido, inutilizado, robado o hurtado, exigir al interesado: i) La publicacin de un aviso por tres veces en das distintos en un diario de amplia circulacin nacional, informando al pblico que el ttulo y/o cupn-es- quedar nulo por la razn que corresponda y que se emitir un duplicado del ttulo y/o cupn-es- cuya serie o sub-serie y nmero se

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individualizan, haciendo presente que se emitir un nuevo ttulo o cupn-essi dentro de diez das hbiles siguientes a la fecha de la ltima publicacin no se presenta el tenedor del ttulo o cupn-es- respectivo-s- a hacer valer sus derechos; y, ii) La constitucin de una garanta en favor y a satisfaccin del Emisor, por un monto igual al del ttulo y/o cupn cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendr vigente desde la fecha de emisin del duplicado del ttulo y/o cupn y hasta por un plazo de cinco aos contados desde la fecha de vencimiento del ltimo cupn reemplazado. El Emisor emitir el duplicado del ttulo o cupn una vez transcurrido el plazo sealado en la letra i) precedente sin que se presente el tenedor del mismo, previa comprobacin de haberse efectuado las publicaciones y tambin previa constitucin de la garanta antes mencionada; c) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija, de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos, si dicho ttulo y/o cupn-es- fueren- daado-s- sin que se inutilizare o se destruyesen en l sus indicaciones esenciales, el Emisor podr emitir un duplicado, previa publicacin por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulacin nacional, en que se informe al pblico que el ttulo original emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante deber hacer entrega al Emisor del ttulo y del -de losrespectivo-s- cupn-es- inutilizado-s-, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. El Emisor se reserva el derecho de hacer aplicable lo dispuesto en el numeral Tres), letra b), literal ii), de esta clusula; d) En todas las situaciones a que se refieren las letras b) y c) precedentes, en el ttulo duplicado se dejar constancia de haber cumplido las respectivas formalidades; e) Asimismo, la publicacin de los avisos sealados en las letras b) y c) del numeral Tres) de esta clusula y el costo que implique el otorgamiento de un ttulo de reemplazo, sern de cargo del solicitante; y, f) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija, de conformidad con las normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos y para todo otro caso en que se haya emitido o corresponda emitir un ttulo de reemplazo, el Emisor no tendr la obligacin de canjear ningn ttulo por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de Bonos; Cuatro) Dominio y Transferencia de los Bonos. Para todos los efectos de este Contrato y de las obligaciones que en l se contraen, tendr la calidad de dueo de los Bonos aquel que el DCV certifique como tal por medio de los certificados que, en conformidad al artculo trece de la Ley del DCV, emita el DCV. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, sta se realizar de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo de la posicin en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posicin en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicacin que, por medios electrnicos, dirigirn al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere; Tratndose de Bonos cuyos ttulos se hayan impreso o confeccionado fsicamente, tendr la calidad de dueo de tales Bonos aquel que sea su portador legtimo y la transferencia se efectuar mediante la entrega material de los ttulos. Cinco) Menciones que se entienden incorporadas en los ttulos de los Bonos desmaterializados: a) Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurdicas sobre su constitucin legal; b) Ciudad, fecha y Notara de otorgamiento de la respectiva escritura de emisin y nmero y fecha de su inscripcin en el Registro de Valores; c) La expresin de la serie o sub-serie correspondiente y el nmero de orden del Bono; d) Valor nominal del Bono; e) Indicacin de ser Bonos al portador desmaterializados; f) Monto nominal de la emisin y plazo de colocacin; g) Plazo de vencimiento de los Bonos; h) Indicacin de que la emisin es sin garanta; i) El procedimiento de reajustabilidad de los Bonos, la tasa de inters, una descripcin de su procedimiento de cmputo, la forma y poca de la amortizacin y las fechas y el lugar de pago

de los intereses, reajustes y amortizaciones; j) Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortizacin; k) Nombre del representante de los Tenedores de Bonos y la forma de informacin de su reemplazo; l) Indicacin de que solo podrn participar en la Junta de Tenedores de Bonos, aquellos Tenedores de Bonos que, a la fecha de cierre, figuren con posicin del respectivo bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo al artculo doce de la ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, que a su vez acompaen el certificado a que se refiere el artculo treinta y dos del Reglamento de la referida ley; m) Fecha del Bono; y, n) Se entiende que cada Bono lleva inserta la siguiente leyenda: Los nicos responsables del pago de este bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisin no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisicin es de responsabilidad exclusiva del adquirente. CLUSULA UNDCIMA: NORMAS SUBSIDIARIAS APLICABLES. En subsidio de las estipulaciones del presente Contrato, se aplicarn las normas legales y reglamentarias pertinentes y, adems, las normas, dictmenes e instrucciones que la Superintendencia de Valores y Seguros imparta o pudiere impartir. CLUSULA DCIMO SEGUNDA: ARBITRAJE. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos o entre cualquiera de ellos y los Tenedores de Bonos, relativa a la interpretacin, aplicacin, cumplimiento o terminacin del presente Contrato, incluso aquellas materias que segn sus estipulaciones requieran acuerdo de ellos, y stos no lo logran, sern resueltas obligatoriamente y en nica instancia por un rbitro arbitrador, tanto en el procedimiento como en el fallo. Las partes designarn de comn acuerdo a la persona del rbitro. Si las partes no se ponen de acuerdo, la designacin ser efectuada por los Tribunales de Justicia de Santiago. En tal evento el rbitro ser arbitrador solamente respecto al procedimiento, debiendo fallar en nica instancia conforme a derecho y el nombramiento slo podr recaer en un abogado integrante de la Excelentsima Corte Suprema de Justicia. Los honorarios del rbitro y las costas procesales sern solventados por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que unos y otros sern de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas judiciales. No obstante lo anterior, al producirse un conflicto, el demandante podr sustraer su conocimiento del rbitro y someterlo a la decisin de la justicia ordinaria. CLUSULA DECIMO TERCERA: ACEPTACIN DE DESIGNACIN. El BANCO DE CHILE, representado por don URI HEINZ MANZ LECLERC y don RODRIGO LE-BEUFFE SOUPER, ya individualizados, declara aceptar la calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y de Banco Pagador en los trminos establecidos en el presente Contrato, hasta su reemplazo, renuncia o hasta el vencimiento de los Bonos en su caso. CLUSULA DECIMO CUARTA: DOMICILIO. Para todos los efectos del presente Contrato las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago. CLUSULA DECIMO QUINTA: MONTO Y CARACTERSTICAS DE LOS BONOS DE LA PRIMERA EMISIN CON CARGO A LA LNEA. En conformidad con lo dispuesto en el nmero Cuatro) de la clusula Quinta precedente, la primera colocacin de Bonos con cargo a la Lnea tendr las siguientes caractersticas y condiciones especficas: /i/ Monto total a ser colocado, unidad de reajuste, forma de reajuste y monto nominal de los Bonos en circulacin emitidos con cargo a la Lnea de Bonos: El total de bonos a ser colocados con cargo a la Lnea de Bonos ser por un monto mximo equivalente en moneda nacional a dos millones de Unidades de Fomento. Adicionalmente, se deja constancia que por escritura pblica de esta fecha, otorgada en la Notara de Santiago de don Ral Perry

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Pefaur, repertorio nmero doce mil cincuenta y nueve guin dos mil ocho, SALFACORP, como Emisor, y el BANCO DE CHILE, como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, suscribieron un contrato de emisin de bonos por lnea de ttulos, en adelante, la Primera Lnea de Bonos, por un monto nominal mximo de dos millones de Unidades de Fomento. Al respecto, el Emisor slo podr colocar Bonos hasta por un monto nominal total mximo de tres millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos que se emitan con cargo a la primera colocacin de esta Lnea como aquellos que se emitan con cargo a la primera colocacin de la Primera Lnea de Bonos. El monto a pagar por cada cupn, tanto por concepto de capital como de intereses, se reajustar segn la variacin que experimente la Unidad de Fomento y deber pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el da del vencimiento de la respectiva cuota o al del Da Hbil Bancario inmediatamente siguiente si aquel no fuere hbil. Para estos efectos, se tendrn por vlidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, de conformidad con el nmero nueve del artculo treinta y cinco y artculo nico transitorio de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgnica del Banco Central de Chile. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su clculo, sustitutivamente se aplicar como reajuste la variacin que experimente el ndice de Precios al Consumidor en igual perodo con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadsticas o el Organismo que lo reemplace o suceda, entre el da primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su clculo y el ltimo da del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. Se deja constancia que la colocacin de Bonos que da cuenta este instrumento es la primera que se efecta con cargo a la Lnea de Bonos; /ii/ Series en que se divide la emisin y enumeracin de los ttulos de cada serie: Los bonos a ser colocados con cargo a la Lnea de Bonos constituyen la denominada serie B. La numeracin de los ttulos de los Bonos ser correlativa, partiendo con el nmero cero uno, y cada ttulo representar un Bono; /iii/ Nmero de bonos que comprende cada serie: La serie B comprende en total la cantidad de cuatro mil Bonos; /iv/ Valor nominal de cada bono: Cada bono de la serie B tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento; /v/ Plazo de colocacin: El plazo de colocacin de los bonos de la serie B expirar a los treinta y seis meses contados desde la fecha del Contrato de Emisin de Bonos; /vi/ Plazo de vencimiento de los bonos: Los bonos de la serie B vencern el treinta y uno de mayo del ao dos mil veintinueve; vii) Tasa de inters, base de clculo en das, procedimiento de determinacin, y fecha devengo de intereses y reajustes: Los bonos de la serie B devengarn sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un inters de cuatro por ciento anual compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta das, equivalente a uno coma nueve ocho cero cuatro por ciento semestral. Los intereses se devengarn desde el treinta y uno de mayo del ao dos mil ocho y se pagarn en las fechas que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral /viii/ de esta clusula. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarn nuevos intereses y los Bonos tampoco devengarn intereses con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual la sumas impagas devengarn un inters igual al contemplado en el artculo diecisis de la Ley nmero dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de las sumas en cuestin. Asimismo, queda establecido que no constituir mora o retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota;

/viii/ Fecha de pago de cuotas de intereses y amortizaciones de capital, y tabla de desarrollo: Se entender que los bonos de la serie B llevan cuarenta y dos cupones, correspondiendo los cuatro primeros a pago de intereses y los treinta y ocho restantes, tanto para el pago de intereses como de amortizacin del capital. Se hace presente que, tratndose en la especie de una emisin desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia fsica o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizar conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores. Las fechas de pagos de intereses y amortizaciones del capital sern las que aparecen en la tabla de desarrollo que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma Notara bajo el nmero ciento veintisis, que se entiende que forma parte integrante de la presente escritura; /ix/ Fecha o perodo de amortizacin extraordinaria o rescate anticipado y Spread de Prepago: Los Bonos de la serie B podrn ser rescatados a partir del treinta y uno de mayo de dos mil trece, en la forma sealada en el nmero diez de la clusula quinta precedente. El Spread de Prepago para la eventual amortizacin extraordinaria o rescate anticipado corresponder a un uno por ciento o cien puntos base sobre la Tasa Referencial. /x/ Amortizacin: La amortizacin de los Bonos serie B se efectuar en treinta y ocho cuotas, las cuales vencern en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral /viii/ de esta clusula. El monto a pagar por concepto de amortizacin de capital ser el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo; y, /xi/ Uso de fondos: Los fondos que se obtengan con motivo de la colocacin de los Bonos de la serie B que se coloquen con cargo a la Lnea de Bonos, se destinarn al refinanciamiento de pasivos del Emisor y/o sus Filiales. Personeras: La personera de don Francisco Javier Garcs Jordn y de don Rodrigo Santa Mara Martnez para comparecer en este acto en representacin de SALFACORP S.A. les fue conferida en la sesin del Directorio de dicha empresa nmero cero uno guin dos mil ocho, de fecha primero de abril de dos mil ocho, la que fue reducida a escritura pblica, ante el Notario Pblico de Santiago, don Alberto Moz Aguilar, con fecha primero de abril de dos mil ocho, quedando incorporada al Repertorio bajo su custodia con el nmero mil setecientos diecisis guin dos mil ocho. La personera de don Uri Heinz Manz Leclerc y de don Rodrigo Le-Beuffe Souper para actuar en representacin del BANCO DE CHILE consta en escrituras pblicas de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco y treinta de junio de dos mil tres, respectivamente, ambas suscritas en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash. Los anteriores documentos no se insertan por ser conocidos por las partes y del Notario Pblico que autoriza. En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se dio copia y se anot en el Libro de Repertorio con el nmero sealado. Doy fe.

FRANCISCO JAVIER GARCS JORDN p.p SALFACORP S.A.

RODRIGO SANTA MARA MARTNEZ p.p SALFACORP S.A.

URI HEINZ MANZ LECLERC p.p. BANCO DE CHILE

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Asesor Financiero y Agente Colocador

Av. Presidente Riesco 5335, Piso12 / Las Condes, Santiago / Tel.: (56 2) 898 0000 / Fax: (56 2) 898 0018 / www.salfacorp.com