Droit des sociétés commerciales

Introduction
Le droit des sociétés est la branche du droit privé qui régit les sociétés. La société est la
forme juridique la plus répandue de l’entreprise.
Pour l’économiste, l’entreprise est l’organisation qui combine les facteurs de production
dans le but de produire des biens et des services qu’elle vend sur le marché.
En droit, il n’existe pas de définition de l’entreprise. Celle-ci peut adopter diverses formes
juridiques dont la plus simple est l’entreprise individuelle. Mais cette forme juridique ne
convient qu’aux très petites entreprises. En effet l’entreprise individuelle appartient à une
seule personne : commerçant, artisan, agriculteur, membre d’une profession libérale etc.
Ainsi dans le but de pouvoir créer des entreprises de plus grande dimension, les
entrepreneurs ont eu très tôt l’idée de s’associer par un contrat de société, regroupant
ainsi leurs capitaux, leurs moyens de production en vue d’accomplir en commun une
activité économique.
Le contrat de société a pour effet de créer une personne juridique nouvelle : la société.
Quels sont les avantages de la forme société par rapport à l’entreprise individuelle ?
Les avantages de la forme société par rapport à l’entreprise individuelle se situent à
plusieurs niveaux. Ainsi par exemple, la société permet de :
 Réunir des capitaux importants. En effet, exploiter seul une entreprise n’est
pratiquement possible que si elle est petite. Au-delà d’une certaine dimension, il
faut nécessairement trouver d’autres personnes qui apportent leurs capitaux : il
faut s’associer. La société est un mécanisme qui a été imaginé pour donner à ceux
qui se groupent les moyens d’atteindre les objectifs qu’ils ne pouvaient pas
atteindre seuls. Il s’y ajoute que d’une manière générale les détenteurs de
capitaux font plus volontiers crédit aux sociétés qu’aux entreprises individuelles.
 Créer un patrimoine distinct de celui des associés. En effet le patrimoine de
l’entreprise individuelle se confond avec celui de l’entrepreneur. En conséquence,
l’exploitant individuel est responsable sur la totalité de ses biens des dettes qu’il

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 contracte dans l’activité de son entreprise. S’il réalise de mauvaises affaires, les
créanciers de l’entreprise peuvent donc saisir et vendre tout ce qui lui appartient
(maison d’habitation, mobilier personnel, véhicules etc.) Par contre constituer une
société, c’est créer une personne morale distincte des membres qui la composent.

1ère partie
Les règles applicables aux sociétés commerciales

Chapitre 1
Généralités sur la notion de société commerciale

Définition de la société commerciale :

« La société commerciale est celle créée par deux ou plusieurs personnes qui
conviennent par un contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en
nature dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en
résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes… » (art 4 al.1 AUSCGIE).
Toutefois une société commerciale peut être créée par une seule personne associé
unique, précise l’acte uniforme (art 5).
Section 1- Les éléments constitutifs du contrat de société
1- La mise en commun des apports
Définition de l’apport en société. C’est le bien qu’un associé s’engage à mettre à la
disposition de la société en vue de l’exploitation. En contrepartie, il reçoit des parts
sociales et des droits sociaux (participation aux bénéfices et au fonctionnement de la
société grâce au droit de vote). L’apport se présente en numéraire, en nature ou en
industrie.
a- Les différents types d’apports
L’apport en numéraire c’est une certaine somme d’agent remise à la société par un
associé.

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Les apports en nature sont représentés par des biens autres que l’argent : biens corporels
(marchandises, matériels) ou biens incorporels (créances, fonds de commerce, marques
de fabrique etc.).
L’évaluation des apports en nature est faite par des commissaires aux apports qui sont
des commissaires aux comptes donc des experts comptables.
Les apports en industrie sont constitués par le travail ou l’activité que l’apporteur effectue
ou promet d’effectuer en raison de ses compétences techniques ou commerciales ou
encore des services qu’il rendra en faisant bénéficier à la société de son crédit. L’apport
en industrie prend fin au décès de l’apporteur.
L’apport en industrie n’est concevable que dans les sociétés où les associés sont
personnellement responsables du passif social dans la mesure où l’apport en industrie ne
constitue pas un bien saisissable.
Seuls peuvent donc faire un apport en industrie, les associés en nom collectif, les associés
commandités et les membres d’un GIE.
Ce type d’apport est difficile à évaluer. Mais à défaut d’accord entre les parties, il
conviendra d’octroyer une part dans les bénéfices égale à celle de l’apporteur en
argent ou en nature dont les apports sont les moins élevés.
b- La réalisation des apports
Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu’il a promis de lui apporter
en numéraire, en nature ou en industrie.
Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société de la propriété des
sommes d’argent que l’associé s’est engagé à lui apporter. En principe, ils doivent être
libérés intégralement lors de la constitution de la société.
Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits réels ou personnels
correspondant aux biens apportés et par la mise à la disposition effective de la société
des biens sur lesquels portent ces droits. Ils sont libérés intégralement lors de la constitution
de la société.
Les apports en industrie sont réalisés lorsque la prestation promise est effectuée.
2- L’affectio societatis, c'est-à-dire la volonté de collaborer activement et solidairement
ensemble et de partager les bénéfices et les pertes. Il s’agit donc d’une volonté de

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collaborer sans aucune subordination des associés les uns à l’égard des autres et de
couvrir ensemble les aléas communs.
3- Une recherche de bénéfices et une contribution aux pertes
Le partage des bénéfices
Le bénéfice est l’élément qui permet de distinguer la société de certains groupements
comme l’association ou le GIE.
Chaque associé perçoit une part des bénéfices proportionnelle à son apport.
Cependant, les statuts peuvent organiser un mode de répartition inégalitaire, certains
associés recevant une part de bénéfices plus importante que leur participation au
capital, ou à l’inverse participant aux pertes dans une proportion moindre.
Distinction société et association.
L’association est définie, par l'article l de la loi française du 1er juillet 1901, comme «la
convention par laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun d'une façon
permanente leurs connaissances ou leur activité dans un but autre que de partager des
bénéfices ». Il s’agit donc d’une activité désintéressée.
Distinction société et GIE
La société et le GIE peuvent être constitués dans le seul but de faire profiter ses membres
d'économies résultant de son action. Cependant, le GIE doit être un prolongement de
l'activité économique de ses membres ce qui limite donc l'étendue de son objet.
Le but d’une société est donc :
Le partage des pertes éventuelles
Selon l’article 4 de l’acte uniforme, chaque associé doit s’engager à contribuer aux
pertes éventuelles de la société en proportion de la part qu’il détient dans son capital.
La prohibition des clauses léonines
Les associés ne peuvent pas supprimer totalement la vocation de chacun d’entre eux
aux bénéfices comme aux pertes par des clauses. De telles clauses sont qualifiées de
léonines. Permettant donc à un associé de réclamer la « part du lion » elles sont réputées
« non écrites » mais ne sauraient entraîner la nullité de la société.
Section 2- La personnalité morale (ou juridique)
La société a une personnalité juridique distincte de celle de ses membres.

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1- Naissance et disparition de la personnalité juridique
L’immatriculation au RCCM confère à la société la personnalité juridique dont la durée
est librement fixée par les associés dans le pacte social (statuts). Elle ne peut toutefois pas
être supérieure à 99 ans.
La personnalité juridique disparaît avec la dissolution de la société mais en fait et en droit,
elle subsiste pour les besoins de la liquidation c'est-à-dire jusqu’à la clôture des opérations
de liquidation.
Compte tenu de leur non immatriculation, La société en participation et la société de
fait n’ont pas la personnalité morale.
2- Conséquences de la personnalité juridique
La personne morale est un être juridique donc un sujet de droits et d’obligations. Par
conséquent, comme tout être juridique, elle est dotée d’un patrimoine propre, de la
capacité juridique et d’un état civil.
Le patrimoine de la société comprend tous les apports qui ont été faits par les associés
qui n’ont plus que des parts sociales en contrepartie. En conséquence, les créances et
les dettes de la société sont distinctes de celles des associés.
La société a une pleine capacité juridique mais limitée par l’objet social. Dans la réalité
elle agit par l’intermédiaire de personnes physiques qui la représentent : les mandataires
sociaux (gérants ou administrateurs).
La société a un état civil, ainsi elle a un nom : c’est la raison sociale ou la dénomination
sociale.
Elle a aussi un domicile (le siège social). Le siège social c’est normalement le lieu que les
associés ont choisi et fixé dans les statuts.
Comme toute personne sujet de droits et d’obligations, la société a une nationalité. La
doctrine et la jurisprudence ont dégagé trois critères pour déterminer la nationalité des
sociétés. Il s’agit :
Du critère du centre principal d’exploitation : est considérée comme nationale, la
personne morale dont l’activité principale se déroule sur le territoire national. Ce critère
présente des limites quand on sait qu’une société peut avoir des activités dans divers
pays.

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Du critère du siège social : est nationale la société dont le siège social est situé sur le
territoire national.
Ce critère présente également des limites puisqu’il permet à des sociétés en fait
étrangères, d’être considérées en droit comme nationales.
Du critère du contrôle : c’est le seul critère permettant de déterminer la nationalité réelle
de la société. Il tient compte de la nationalité des dirigeants.
Au Sénégal c’est le double critère du siège et du contrôle qui est appliqué. En effet, la
société est sénégalaise si le siège social est en territoire sénégalais et si le capital social
est détenu pour plus de la moitié par des personnes de nationalité sénégalaise.
Section 3- Les différents types de société commerciale
Une société est commerciale parce qu'elle revêt une forme qui lui confère de plein droit
la commercialité. Sont ainsi commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur
objet :
La SNC (Société en nom collectif) où tous les associés sont tenus solidairement et
indéfiniment des dettes sociales.
La SCS (Société en Commandite Simple) où il y a d’une part un ou plusieurs associés
indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales (commandités) et d’autre
part, un ou plusieurs associés responsables des dettes dans la limite de leurs apports
(commanditaires). Le capital est divisé en parts sociales
La SARL (Société à Responsabilité Limitée) où les associés ne sont responsables de la
dette sociale qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par
des parts sociales
La SA (Société Anonyme) où les actionnaires ne sont responsables des dettes qu’à
concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des actions
La SAS (Société par Actions Simplifiée) où les membres appelés associés sont
responsables du passif social jusqu’à concurrence des apports.
La Société en Participation (SEP) : autrefois dénommée « association en participation » a
la caractéristique essentielle d’être dépourvue de la personnalité juridique puisque les
associés conviennent qu’elle ne sera pas immatriculée au Registre du Commerce et du
Crédit Immobilier.

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 Chapitre 2 :
Règles communes applicables à la naissance, à la vie et à la mort des
Sociétés Commerciales

Section 1- Constitution (ou naissance) de la société commerciale

I- Les Conditions de fond
1- Le consentement des associés
Pour que la société se constitue valablement, il faut tout d'abord que chacun des
associés ait librement consenti à s'engager comme en droit commun.
2- La capacité
C’est l’aptitude d’une personne à être sujet de droit. Pour conclure un contrat de société,
il faut être capable.
Les règles générales
Lorsque les associés sont tenus personnellement du passif social (SNC, SCS), Ils doivent
avoir la capacité de faire le commerce.
Lorsque les associés sont tenus dans la limite de leurs apports (associés des SA et des
SARL), dans ce cas la société est commerciale, elle ne fait pas le commerce au nom des
associés et les associés ne sont pas des commerçants. La capacité de faire le commerce
n’est donc pas nécessaire pour eux.
Ainsi par exemple, le mineur ne peut pas faire partie de sociétés de personnes ni être
commandité dans une SCS mais, il peut être commanditaire. Il peut être associé d’une
SA ou d’une SARL mais c’est son représentant légal qui va assister aux Assemblées
Générales.
Les époux peuvent être seuls associés ou avec d’autres dans une SA ou une SARL, SAS
ou encore une SCS à condition de n’être pas tous les deux des commandités. En d’autres
termes, ils ne peuvent être simultanément associés d’une société dans laquelle ils seraient
tenus des dettes sociales indéfiniment ou solidairement.
3- L’objet social
Par application du droit commun des contrats, l'objet de la société, c'est-à-dire

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l'ensemble des activités déterminées par le pacte social et que la société entend
exercer, doit être à la fois déterminé, possible et licite. Il est le critère de limitation des
pouvoirs des organes de gestion. En effet selon le principe de spécialité, les organes
d’une société ne peuvent agir que dans la limite de l’objet social.
L’objet social doit être mentionné dans les statuts selon l’article 19 de l’acte uniforme.
Ainsi dans la pratique, il est recommandé de le définir dans les statuts en termes généraux
pour permettre aux dirigeants de s’adapter aux impératifs économiques sans qu’il soit
nécessaire de convoquer une AG pour modifier les statuts.
II- Les conditions de forme ou formalités de constitution de la société
Le contrat de société est un contrat solennel, il obéit à un certain nombre de formalités.
Il s’agit de la rédaction des statuts, de la publicité, de la déclaration de régularité et de
conformité et de l’immatriculation au RCCM.
1- La rédaction des statuts
Selon l’acte uniforme, « les statuts sont établis par acte notarié ou par tout acte offrant
des garanties d’authenticité dans l’Etat du siège de la société déposé avec
reconnaissance d’écritures et de signatures pour toutes les parties au rang des minutes
d’un notaire... »
Les statuts contiennent les règles essentielles de fonctionnement de la société ainsi que
les énonciations particulières qui la caractérisent (apports de chaque associé, la forme,
l’objet, l’appellation, le siège social, la durée de la société).
Toute modification des statuts nécessite la réunion d’une AG extraordinaire.
2- La publicité de la société
La publicité a pour objet de porter à la connaissance du public l’existence de la société.
Elle se fait en deux étapes :
La publicité par le dépôt des actes de société ou de pièces au greffe du tribunal régional
en annexe du RCCM. Les statuts doivent être rédigés en autant d’exemplaires que
nécessaires. Il faut aussi l’acte de nomination des dirigeants.
La publicité dans un journal d’Annonces Légales.
3- La déclaration de régularité et de conformité
C’est l’affirmation que la constitution de la société a été réalisée en conformité avec les

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lois et règlements. Elle doit être déposée au greffe du tribunal, cette obligation incombe
aux fondateurs et aux premiers membres.
A défaut de déclaration de conformité, la sanction sera le rejet de l’immatriculation au
RCCM.
4- L’immatriculation au RCCM
La demande est faite par les dirigeants ou les mandataires dans le mois de la constitution.
Ils doivent justifier de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 25 de l’acte
uniforme sur le droit commercial général.
La société en participation n’est pas immatriculée.
Section 2- Fonctionnement (vie) des Sociétés Commerciales
I- Les règles communes de fonctionnement des sociétés
A. Les organes qui interviennent dans le fonctionnement des sociétés
Le fonctionnement d’une société implique l’intervention de trois types d’organes :
l’organe de décision, l’organe de gestion et l’organe de contrôle.
1- L’organe de décision
L’organe de décision est constitué de la collectivité des associés qui ont le droit de
participer et de voter aux décisions collectives des associés, à moins que l’Acte uniforme
en dispose autrement pour certaines catégories de titres sociaux (on parle également
de droit politique). Le droit de vote de chaque associé est proportionnel à sa
participation au capital de la société à moins qu’il n’en soit disposé autrement par l’Acte
uniforme. L’abus de droit de vote est sanctionné. Sont principalement visé par l’Acte,
l’abus de majorité et l’abus de minorité.
Il y’a abus de majorité lorsque les associés majoritaires ont voté une décision dans leur
seul intérêt, contrairement aux intérêts des associés minoritaires et que cette décision ne
puisse être justifiée par l’intérêt de la société.
Il y’a abus de minorité lorsque en exerçant leur vote, les associés minoritaires s’opposent
à ce que des décisions soient prises alors qu’elles sont nécessitées par l’intérêt de la
société et qu’ils ne peuvent justifier d’un intérêt légitime, il suffit donc que les associés
disposant d’une minorité de blocage votent contre pour que la résolution ne soit pas
adoptée.

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2- L’organe de gestion
Les organes de gestion sont divers et leur composition peut varier d’une société à une
autre. C’est ainsi que la société peut être dirigée par un ou plusieurs gérants (SNC, SCS,
SARL) ou un ou plusieurs administrateurs (SA) ou encore un président (SAS). Les fonctions
des dirigeants de la société cessent soit par l’arrivée du terme du mandat soit par suite
de décès, d’incapacité, d’interdiction ou d’incompatibilité, soit encore par suite d’une
démission ou révocation. Les tiers doivent être informés de la nomination, de la
révocation, démission et cessation de fonction des dirigeants. Cette publicité est faite
par inscription au RCCM.
Les gérants et les administrateurs sont chargés de faire marcher la société. Ils ont la
signature sociale ; ils agissent donc pour le compte de la société.
Selon l’Acte uniforme, ils tiennent leurs pouvoirs des statuts ou de la loi. Mais toute
limitation de leurs pouvoirs légaux est inopposable aux tiers. La société est également
engagée par les actes de l’organe de gestion qui ne relèvent pas de l’objet social, à
moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne
pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, sans que la publicité des statuts suffise
à constituer cette preuve. La société peut enfin être engagée à l’égard des tiers pour les
fautes de gestion des dirigeants. Il s’agit là d’une responsabilité pour faute. En effet, s’il
est vrai que les dirigeants ont des pouvoirs très étendus, il n’en demeure pas moins qu’ils
sont soumis à un régime sévère de responsabilité.
3- L’organe de contrôle
Le contrôle d’une société est une prérogative des associés découlant de l’affectio
societatis. Il se manifeste de plusieurs manières :
L’information : tout associé peut poser par écrit au dirigeant, deux fois par exercice, des
questions sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. Les
destinataires de ces questions doivent lui répondre par écrit dans le mois qui suit.
L’approbation des comptes : relève de la compétence exclusive de l’AG. Celle-ci doit
obligatoirement, et sauf prorogation du juge, être tenue dans les six mois qui suivent la
clôture de l’exercice social sur convocation de l’organe de gestion ;
La procédure d’alerte : les associés peuvent demander une expertise de gestion ou

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contrôler certaines conventions signées entre la société et les dirigeants lorsqu’ils
découvrent des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.
Dans certains types de sociétés, des organes extérieurs indépendants, sont spécialement
chargés du contrôle de la société (SA, SARL et SAS). Il s’agit des commissaires aux
comptes qui ont essentiellement pour mission : certifier la régularité la sincérité et la
fidélité des états financiers de synthèses et vérifier le respect de l’égalité entre associés.
Dans l’exercice de ses missions, le commissaire aux comptes est obligé de porter à la
connaissance des dirigeants sociaux et des associés les faits découverts au cours de ses
investigations. Il doit dénoncer au ministère public les faits délictueux découverts. Il peut
être amené lorsque la situation de la société lui semble périlleuse sur le plan financier, à
déclencher la procédure d’alerte.
Le commissaire aux comptes peut engager sa responsabilité civile ou pénale s’il a
commis des fautes et négligences dans l’exercice de ses fonctions.
B- Les règles de gestion extraordinaire
La société peut connaître d’importantes modifications de structures (changement
complet de l’objet social, augmentation du capital social, etc.). Ces événements
extraordinaires qui nécessitent la convocation d’une AGE font l’objet de réglementation
différente selon les types de sociétés mais on peut noter deux groupes de règles
communes : la transformation et la concentration des sociétés commerciales.
1- La transformation de la société
C’est l’opération par laquelle une société change de forme juridique par décision des
associés. Il n’y a transformation que s’il y a changement de forme. Les parties sont
totalement libres de décider de cette transformation mais ce principe connaît deux
exceptions. L’intérêt pratique de la transformation, c’est d’éviter à la société une
dissolution suivie de la création d’une nouvelle société.
2- La concentration des sociétés commerciales
- Fusion et scission
La fusion : c’est soit une fusion absorption (une société transmet son patrimoine à une
société existante qui l’absorbe) soit une fusion combinaison (deux sociétés

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transmettent leur patrimoine à une nouvelle société qu’elles constituent en se
combinant).
Scission : une société se scinde et transmet son patrimoine à plusieurs sociétés
existantes ou nouvelles. La fusion et la scission peuvent être combinées : ainsi, une
société peut être scindée en plusieurs sociétés plus petites qui pourront fusionner avec
une ou plusieurs autres sociétés par absorption ou combinaison.
- Le groupe de sociétés.
C’est un ensemble formé par des sociétés unies entre elles par des liens divers qui
permettent à l’une de contrôler les autres (on parle de groupe sociétaire). Il y a
également groupe de sociétés lorsqu’une personne physique contrôle plusieurs sociétés
(on parle de groupe personnel).
Cela suppose qu’une personne détient effectivement le pouvoir de décision au sein
d’une autre société. il en est ainsi dans deux cas :
- La prise de participation dans le capital d’une autre société
Lorsqu’une société possède dans une autre société une fraction du capital égale ou
supérieure à 10%, la première est considérée comme ayant une participation dans la
seconde.
- Société mère -Filiale
Une des figures de base d’un groupe de sociétés est celle qui présente d’un côté une
société dominante et de l’autre une société dominée. Tel est le cas de la société mère
et de sa filiale.
La société mère est définie comme étant celle qui possède plus de la moitié du capital
d’une autre société. Cette dernière est alors la filiale de la première
Sur le plan juridique, la filiale est simplement une société sous la dépendance ou le
contrôle d’une autre.
Elle doit cependant être distinguée de la succursale. En effet, la succursale n’est pas une
personne morale mais simplement un département décentralisé dénué de patrimoine
et jouissant de la surface financière et du crédit de son propriétaire auquel elle est
rattachée. La filiale contrairement à la succursale a par rapport à la société mère, sa
personnalité morale et tous les attributs qui en découlent (appellation, siège, nationalité

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etc.).
- L’apport partiel d’actif
L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société apporte à une autre
société une partie de son patrimoine et reçoit en contrepartie des parts ou actions.
L’apport partiel d’actif ressemble à une fusion ou à une scission dans la mesure où la
société qui apporte, apporte à la fois un actif et un passif. Elle s’en distingue
cependant en ce que la société qui apporte n’est pas dissoute.
Section 3- La dissolution (mort) des Sociétés Commerciales
I- Les causes de dissolution
1- Les causes contractuelles
L’arrivée du terme : Un an au moins avant l’arrivée du terme, les associés doivent être
consultés sur une éventuelle prorogation. A défaut d’une prorogation, la société est
dissoute.
L’extinction ou la disparition de l’objet social : Il en est ainsi lorsque l’objet social devient
impossible ou illicite. Mais en réalité l’hypothèse est assez rare compte tenu de la façon
dont la clause relative à l’objet est habituellement rédigée, mais si elle survient, elle est
irrémédiable ; la régularisation n’est pas possible.
La dissolution par décision des associés : Les associés peuvent toujours, dans les
conditions prévues pour la modification des statuts, décider la dissolution anticipée de
la société.
La dissolution pour toute autre cause prévue par les statuts : Les statuts peuvent prévoir
par exemple la dissolution si un associé décède ou encore s’il y’a trois exercices
consécutifs déficitaires.
La dissolution par l’annulation du contrat de société : Elle est prévue notamment
lorsque la nullité du contrat est prononcée.
2- Les causes judiciaire
Le juste motif : La dissolution peut être demandée par un ou plusieurs associés pour
« justes motifs ». Il en est ainsi en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou,
plus fréquemment, en cas de mésintelligence entre associés conduisant à la paralysie
du fonctionnement de la société (disparition de l’affectio societatis).

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La réunion de toutes les parts en une seule main : cette cause de dissolution est
expressément écartée lorsqu’une société unipersonnelle peut exister.
II- Les effets de la dissolution : la liquidation
La conséquence normale de la dissolution c’est la liquidation et le partage de l’actif
social qui intéresse bien évidemment les créanciers.
1- Nomination d’un administrateur liquidateur
Le liquidateur est nommé pour trois ans renouvelables conformément aux statuts et
peut être une personne physique ou morale (un ou plusieurs liquidateurs peuvent être
nommés). La nomination n’est opposable aux tiers qu’à compter de sa publication,
qui doit intervenir dans le délai d’un mois dans un journal d’annonces légales. C’est le
liquidateur qui est désormais le représentant de la personne morale en voie de
liquidation. Il peut être révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa
nomination. Il peut engager sa responsabilité civile ou pénale s’il commet des fautes
dans l’exercice de sa mission.
2- Les opérations de liquidation et de partage
Le liquidateur a pour mission de faire l’inventaire des droits et des obligations, des
créances et des dettes sociales, pour faire exécuter et recouvrir les uns et payer les
autres afin de parvenir à un solde net qui fera l’objet d’un partage entre les associés.
Le liquidateur peut parfaitement vendre des éléments d’actif mais ces opérations sont
encadrées par la loi. Ainsi par exemple, la cession d’actifs à lui faite, à ses employés,
ascendants ou descendants est interdite. Il en est de même, sauf accord unanime des
associés, pour les personnes ayant exercé des fonctions de direction d’administration
ou de surveillance.
Après publication d’un avis de clôture, la société est radiée du RCCM. Le partage peut
alors intervenir.

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 2ème Partie :
Les règles applicables à chaque type de société et au GIE

Chapitre 1 :
Les sociétés à risques illimités

Section 1 : La Société en Nom Collectif (SNC)

I- La naissance de la SNC
1. Conditions de fond
Les associés sont au nombre de deux au moins, ils sont tous des commerçants et sont
solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales.
Le capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale et aucun minimum
n’est exigé. La cession des parts par un des associés n’est possible qu’avec le
consentement unanime de tous les associés (elles ont un caractère intuitu personae).
2. Conditions de forme
Elles renvoient aux formalités de constitution des sociétés commerciales en général (1ère
partie).
Il faut noter que la publicité est requise à peine de nullité.
II- La vie de la SNC
La SNC fonctionne à travers des organes qui prennent des décisions qui font l’objet de
contrôle.
1. Le gérant de la SNC
La SNC est gérée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non
et désignées dans les statuts ou dans un acte ultérieur. En cas de silence des statuts, tous
les associés sont réputés gérants.
Lorsque tous les associés sont gérants, la révocation de l’un d’eux ne peut être faite qu’à
l’unanimité des autres. Il en est également ainsi du gérant associé statutaire.
La révocation d’un gérant non statutaire se fera à la majorité en nombre et en capital
des associés.
La révocation entraîne la dissolution de la société, à moins que la continuation ne soit

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prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité.
2. Les décisions collectives
Elles sont prises en Assemblée Générale. Les réunions en Assemblée se tiennent une fois
par an dans les six mois de la clôture de l’exercice pour l’approbation des comptes (AG
annuelles) et lorsque la réunion est demandée par l’un des associés.
3. Le contrôle de la SNC
La désignation d’un commissaire aux comptes pour contrôler la gestion de la SNC est
facultative. Elle n'est obligatoire que lorsqu’elle remplit deux des trois conditions suivantes
(289-1 AUSGIE) :
- Le total du bilan est supérieur à 250 000 000 de francs CFA ;
- Le chiffre d’affaire annuel est supérieur à 500 000 000 de francs CFA ;
- L’effectif permanent est supérieur à 50 personnes.
Par ailleurs, les associés ont un droit de communication biannuelle (droit de contrôle
couvrant l’ensemble des pièces comptables, procès-verbaux des délibérations et des
décisions collectives) et un droit de communication annuelle (droit de contrôle
temporaire qui ne s’exerce qu’à la veille de l’AG annuelle portant sur le rapport de
gestion, l’inventaire et les états financiers de synthèse, et le cas échéant, le rapport du
commissaire aux comptes).
III- La fin de la SNC
Hormis les causes de dissolution communes, la SNC est dissoute pour les raisons suivantes:
Le décès d’un associé, sauf si les statuts prévoient la continuation de la société ;
Intervention d’une mesure invalidante (par exemple : liquidation des biens ou faillite,
incapacité, l’interdiction d’exercer le commerce, prononcées à l’encontre d’un
associé).
La révocation d’un gérant statutaire, sauf continuation prévue aux statuts ou décidée à
l’unanimité par les autres associés.
Section 2 : La Société en Commandite Simple (SCS)
I- La naissance de la SCS
1. Les conditions de fond
Il y a deux types d’associés : les commandités et les commanditaires.

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Les commandités : ils ont obligatoirement la qualité de commerçant et sont donc
solidairement et indéfiniment tenus des dettes sociales.
Les commanditaires : ils n’ont pas la qualité de commerçant et sont donc responsables
dans la limite de leurs apports.
Comme dans la SNC, les associés de la SCS doivent être au nombre de deux au moins.
Pour ce qui est du capital social, il est divisé en parts sociales de même valeur nominale
et aucun minimum n’est exigé.
La cession des parts sociales ne peut se faire qu’avec le consentement unanime des
associés en raison de leur caractère intuitu personae.
La cession des parts des commanditaires ou des commandités à des tiers étrangers
nécessite le consentement unanime des associés commandités et la majorité en nombre
et en capital des associés commanditaires.
2. Les conditions de forme
Outre les conditions communes et les mentions obligatoires de l’article 13 de l’Acte
uniforme sur les sociétés commerciales, les statuts de la SCS doivent nécessairement
contenir les indications suivantes :
- Le montant ou la valeur des apports de tous les associés ;
- La part dans ce montant de cette valeur de chaque associé commandité ou
commanditaire ;
- La part globale des associés commandités et la part de chaque associé
commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans la répartition des
bénéfices et dans le boni (ou produit de la liquidation).
II- Le fonctionnement de la SCS
1. La gérance de la SCS
La SCS est gérée par tous les associés commandités. Toutefois, on peut désigner un ou
plusieurs gérants parmi ceux-ci dans les statuts ou par un acte postérieur. Dans le 1er cas
de nomination, il est révoqué à l’unanimité et dans le 2nd cas, à la majorité en nombre
et en capital
Les commanditaires sont exclus de la gestion externe (représentation). Ils ne peuvent
donc faire aucun acte de gestion même en vertu d’une procuration. Mais ils peuvent

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quand même formuler des avis et conseils, faire des actes de contrôle et de surveillance
qui ne les engagent cependant pas.
2. Les décisions collectives
Il s’agit des décisions relevant des pouvoirs souverains des associés. Elles sont prises soit
en Assemblée, soit par le biais de consultations écrites.
3. Le contrôle de la SCS
Il peut être effectué par un commissaire aux comptes. En effet, rien n’interdit la
nomination d’un commissaire pour ce type de société.
Le principal contrôle est effectué par les associés grâce aux droits de communication
biannuelle et annuelle.
III- La fin de la SCS
Outre les causes de dissolution communes à toutes les sociétés, la SCS prend fin
notamment :
En cas de décès d’un des associés commandités, sauf si les statuts prévoient la
continuation de la société avec les héritiers qui, s’ils sont mineurs non émancipés,
deviennent des associés commanditaires.
En cas de décès de l’associé unique commandité, s’il n’est pas pourvu à son
remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société
dans le délai d’un an à compter du décès.
Section 3 : La Société en Participation (SEP)
Constituée au moins par deux associés pour une durée déterminée ou indéterminée, la
SEP est une société assez particulière. Afin de garantir aux associés la discrétion et la
confidentialité par rapport à l’existence de la société, le législateur OHADA dispense
celle-ci des formalités de publicité et d’immatriculation au RCCM. De ce point de vue,
elle est dépourvue de la personnalité juridique. Ainsi, elle n’a pas d’existence juridique
propre, pas de raison sociale et pas de patrimoine propre non plus.
Sa création n’est soumise à aucune formalité particulière, son existence peut résulter
d’un contrat passé entre les statuts ou même d’un simple échange de correspondances.
Les apports réalisés lors de sa création demeurent la propriété des apporteurs qui n’en
font qu’une mise à disposition à la société. En principe, chaque associé répond

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indéfiniment des dettes sociales mais seulement celles qui résultent des engagements
qu’il a personnellement souscrits.
En outre la SEP est soit apparente (révélée au tiers) soit cachée aux tiers (dissimulée), et
c’est le cas le plus fréquent. Son fonctionnement est également souple, les associés
l’organisent librement dans le pacte social. Pour ce qui concerne, les causes de
dissolution, elles sont identiques à celle de la SNC.

Chapitre 2 :
Les sociétés à risques limités

Section 1 : La Société à Responsabilité Limitée (SARL)

La SARL est une société commerciale qui regroupe un ou plusieurs associés qui ne sont
responsables qu’à concurrence de leurs apports et dont le capital est divisé en parts
sociales. Elle sert souvent de cadre juridique aux entreprises de petite et moyenne
importance.
Les caractéristiques principales de la SARL
- Les associés doivent être une personne physique ou morale au moins (lorsque la société
est créée par une seule personne, on parle de société à responsabilité limitée
unipersonnelle). Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports.
- Le capital social : « Sauf disposition nationale contraire, le capital social doit être d'un
million (1.000.000) de francs CFA au moins. Il est divisé en parts sociales égales dont la
valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5.000) francs CFA ». (Voir art. 311
A.U.D.S.C.G.I.E.)
Au Sénégal, une loi contraire qui a été adoptée dispose que le montant du capital social
n’est soumis à aucun minimum légal et il est divisé en parts sociales de valeur nominale
est librement fixée par les statuts.
La S.A.R.L est gérée par un ou plusieurs gérants qui sont des personnes physiques. Ils sont
choisis parmi les associés ou en dehors d’eux. Le gérant est chargé d’accomplir tous les

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actes de gestion de la société.
Contrôle de la S.A.R.L : la désignation d’un commissaire aux comptes
La désignation d’un commissaire n'est obligatoire que lorsque la S.A.R.L remplit deux des
conditions suivantes :
- Le total du bilan actif est supérieur à 125 000 000 de francs CFA ;
- Le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 250 000 000 de francs CFA ;
- L’effectif permanent est supérieur à 50 personnes.
Dissolution : Les causes de dissolution propres sont librement définies par les statuts.
Section 2 : La Société Anonyme (SA)
La S.A est une société dont le capital social est divisé en actions et qui est constituée
entre des associés qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Les principales caractéristiques de la SA
- Les actionnaires doivent être une personne physique ou morale au moins (lorsque la
société est créée par une seule personne, on parle de société anonyme unipersonnelle).
Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports.
- Le Capital social est d’au moins dix millions (10 000 000) de francs CFA de capital.
Toutes les actions doivent être souscrites. Le capital est divisé en actions dont la valeur
nominale à l’unité est librement fixée par les statuts.
En ce qui concerne les actions en numéraire, le quart au moins de leur valeur nominale
doit être libéré au moment de la constitution de la société.
Gestion de la S.A
Il faut distinguer la société Anonyme avec conseil d’administration et la société Anonyme
avec administrateur général.
La S.A avec Conseil d’Administration
Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de douze au plus.
Le nombre d’administrateurs est déterminé par les associés réunis en assemblée générale
constitutive.
Le conseil d’Administration précise les objectifs de la société et l’orientation qui doit être
donnée à son administration. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée par
le Président Directeur Général ou le Directeur Général.

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Dans pareille hypothèse, la S.A est dirigé :
Soit par un Président Directeur Général (P.D.G) nommé par le Conseil d’Administration
parmi ses membres qui assurent la direction de la société et préside le Conseil
d’Administration ainsi que les assemblées générales.
Soit par un Président du Conseil d’Administration et un Directeur Général : le Président est
nommé par le Conseil d’Administration parmi ses membres, il préside les réunions du
Conseil et les assemblées générales et veille à ce que le Conseil contrôle la gestion
confiée au Directeur Général. Ce dernier pour sa part, il est nommé par le Conseil
d’Administration parmi ses membres ou en dehors d’eux et assure la direction générale
de la société.
La S.A. avec Administrateur Général
Les sociétés anonymes comprenant un nombre d’actionnaires égal ou inférieur à trois,
ont la faculté de ne pas constituer un conseil d’administration et peuvent désigner un
administrateur général qui assume sous sa responsabilité les fonctions d’administration et
de direction générale de la société.
L’administrateur général est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, les décisions qui doivent être
prises en assemblée sont prises par l'actionnaire unique.
Contrôle de la Société Anonyme : Les actionnaires doivent désigner au moins deux
commissaires aux comptes, un titulaire et un suppléant. Ce nombre est doublé si la SA
fait appel public à l’épargne.
Section 3 : La Société par Actions Simplifiée (SAS)
La S.A.S est instituée par un ou plusieurs associés et dont les statuts prévoient l’organisation
et le fonctionnement sous réserve des règles impératives de l’acte uniforme sur les
sociétés commerciales. Les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à
concurrence des apports et leurs droits sont représentés par des actions.
Les principales caractéristiques de la SAS
Les particularités suivantes font d’elle un outil souple surtout pour les grandes entreprises
- Les membres sont appelés associés même si les droits sont représentés par des
actions et le caractère de l’intuitu personae est très marqué (la considération des

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 qualités personnelles de chaque associé est très déterminante dans les rapports
entre associés, raison pour laquelle l’apport en industrie est admis)
- La nature de la société est plus contractuelle qu’institutionnelle ; en effet les statuts
organisent librement le fonctionnement de la société contrairement aux autres
formes sociétaires dont le contenu des statuts est strictement déterminé par la loi
- La possibilité d’insérer dans les statuts des clauses d’agrément qui soumettent la
cession des actions à des tiers ou entre associés à un agrément des dirigeants, de
l’AG des associés ou à un groupe d’associés nommément désignés ou encore à
un seul associé
- La possibilité d’insérer dans les statuts des clauses d’inaliénabilité rendant
inaliénables les titres pendant une durée maximale de 10 ans
- L’existence de pactes d’actionnaires à travers lesquels le contrôle du pouvoir est
organisé (il est dès lors possible de dissocier le pouvoir du capital)
- La possibilité d’insérer dans les statuts des clauses d’exclusion permettant d’exclure
un associé de la société tout en déterminant les modalités éventuelles de rachat
des titres, les indemnités possibles………
- La possibilité d’insérer dans les statuts des clauses de suspension des droits de vote
et/ou d’obligation de céder ses titres
- L’appel public à l’épargne n’est pas possible
Création de la SAS
- Il faut une ou plusieurs personnes morales ou physiques
- La capacité civile suffit : la qualité de commerçant n’est pas obligatoire
- Il faut un capital dont le montant est librement fixé par les associés
- Le capital est divisé en actions dont la valeur à l’unité est librement déterminée
par les associés.
Gestion et contrôle
Concernant la gestion, la loi donne le droit aux associés d’organiser en toute liberté le
pouvoir de direction de la société. Les statuts déterminent ainsi l’organisation, le
fonctionnement, les pouvoirs et la rémunération des organes de direction.
Le législateur communautaire a tout de même expressément prévu que la société est

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représentée vis-à-vis des tiers par un Président dont la durée du mandat est fixée par les
statuts, à défaut de précision, la durée du mandat est présumée égale à la durée de la
société. Il faut noter que le Président peut être une personne morale, associé ou non. La
présidence peut être tournante ou collégiale.
Par ailleurs les associés sont libres de désigner d’autres personnes parmi eux ou en dehors
pour participer à la gestion de la société. Dans ce cas, il appartiendra aux statuts de
désigner leurs appellations respectives.
Les modalités de cessation des fonctions du Président ainsi que de celles des autres
dirigeants, s’il y en a, sont définies pas les statuts.
Pour ce qui est du contrôle, la désignation d’un commissaire aux comptes est facultative.
Cependant, si deux des cas suivants se présentent à la clôture de l’exercice social, un
commissaire aux comptes est obligatoirement désigné : total du bilan supérieur à
125.000.000 FCFA, chiffre d’affaires annuel supérieur à 250.000.000 FCFA et effectif
permanent supérieur à 50 personnes.
Dissolution de la SAS
Les causes de dissolution sont prévues par les statuts.

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