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ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT COMMERCIAL GENERAL

(Adopt le 17 avril 1997. Journal Officiel de lOHADA N 1 du 1 octobre 1997)


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SOMMAIRE CHAPITRE PRELIMINAIRE CHAMP DAPPLICATION LIVRE I STATUT DU COMMERCANT


CHAPITRE 1 CHAPITRE 2 CHAPITRE 3 CHAPITRE 4 DEFINITION DU COMMERANT ET DES ACTES DE COMMERCE. CAPACITE DEXERCER LE COMMERCE. OBLIGATIONS COMPTABLES DU COMMERANT. PRESCRIPTION

LIVRE II REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER TITRE 1 DISPOSITIONS COMMUNES


CHAPITRE 1 CHAPITRE 2 DISPOSITIONS GENERALES LORGANISATION DU REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER

TITRE 2 LIMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER


CHAPITRE 1 Section 1 Section 2 Section 3 Section 4 Section 5 CHAPITRE 2 Section 1 Section 2 LES CONDITIONS DE LIMMATRICULATION Immatriculation des personnes physiques Immatriculation des socits et autres personnes morales Dispositions communes limmatriculation des personnes physiques et morales Inscriptions modificatives complmentaires et secondaires Radiation EFFETS DE LIMMATRICULATION ET CONTENTIEUX Effets de limmatriculation Contentieux de limmatriculation

TITRE 3 LINSCRIPTION DES SURETES MOBILIERES


CHAPITRE 1 Section 1 Section 2 Section 3 CONDITIONS DE LINSCRIPTION DES SURETES MOBILIERES Nantissement des actions et des parts sociales Nantissement du fonds de commerce et inscription du privilge du vendeur de fonds de commerce Nantissement du matriel professionnel et des vhicules automobiles
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Section 4 Section 5 Section 6 Section 7 CHAPITRE 2

Nantissement des stocks Inscription des privilges du Trsor, de lAdministration des Douanes et des Institutions de Scurit Sociale Inscription des clauses de rserve de proprit Inscription des contrats de crdit-bail EFFETS ET CONTENTIEUX DE LINSCRIPTION

LIVRE III BAIL COMMERCIAL ET FONDS DE COMMERCE TITRE 1 BAIL COMMERCIAL


CHAPITRE PRELEMINAIRE CHAMP DAPPLICATION CHAPITRE 1 CONCLUSION ET DUREE DU BAIL CHAPITRE 2 OBLIGATIONS DU BAILLEUR CHAPITRE 3 OBLIGATIONS DU PRENEUR CHAPITRE 4 LOYER CHAPITRE 5 CESSION - SOUS-LOCATION CHAPITRE 6 CONDITIONS ET FORMES DU RENOUVELLEMENT RESILIATION JUDICIAIRE DU BAIL CHAPITRE 7 CHAPITRE 8 DISPOSITIONS DORDRE PUBLIC

TITRE 2 FONDS DE COMMERCE


CHAPITRE 1 CHAPITRE 2 CHAPITRE 3 DEFINITION DU FONDS DE COMMERCE MODES DEXPLOITATION DU FONDS DE COMMERCE CESSION DU FONDS DE COMMERCE

LIVRE IV LES INTERMEDIAIRES DE COMMERCE TITRE 1 DISPOSITIONS COMMUNES


CHAPITRE 1 CHAPITRE 2 CHAPITRE 3 CHAPITRE 4 DEFINITION ET CHAMP DAPPLICATION CONSTITUTION ET ETENDUE DU POUVOIR DE LINTERMEDIAIRE EFFETS JURIDIQUES DES ACTES ACCOMPLIS PAR LINTERMEDIAIRE CESSATION DU MANDAT DE LINTERMEDIAIRE

TITRE 2 LE COMMISSIONNAIRE TITRE 3 LE COURTIER TITRE 4 LES AGENTS COMMERCIAUX LIVRE V LA VENTE COMMERCIALE TITRE 1 CHAMP DAPPLICATION ET DISPOSITIONS GENERALES
CHAPITRE 1 CHAPITRE 2 CHAMP DAPPLICATION DISPOSITIONS GENERALES

TITRE 2 FORMATION DU CONTRAT DE VENTE TITRE 3 OBLIGATIONS DES PARTIES


CHAPITRE 1 Section 1 Section 2 Section 3 CHAPITRE 2 Section 1 Section 2 CHAPITRE 3 Section 1 Section 2 Section 3 Section 4 Section 5 Section 6 Section 7 OBLIGATIONS DU VENDEUR Obligation de livraison Obligation de conformit Obligation de garantie OBLIGATIONS DE LACHETEUR Paiement du prix Prise de livraison SANCTIONS DE LINEXECUTION DES OBLIGATIONS DES PARTIES Dispositions gnrales Sanctions de linexcution des obligations du vendeur Sanctions de linexcution des obligations de lacheteur Intrts et dommages et intrts Exonration de responsabilit Effets de la rsolution Prescription

TITRE 4 EFFETS DU CONTRAT CHAPITRE 1 CHAPITRE 2


TRANSFERT DE PROPRIETE
TRANSFERT DES RISQUES

LIVRE VI DISPOSITION FINALE

ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT COMMERCIAL GENERAL


Le Conseil des Ministres de l'OHADA, Vu le Trait relatif lHarmonisation du Droit des Affaires en Afrique, notamment en ses articles 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ; Vu le rapport du Secrtariat Permanent et les observations des Etats-Parties ; Vu lavis en date du 7 avril 1997 de la Cour Commune de Justice et dArbitrage.

aprs en avoir dlibr, adopte, lunanimit des Etats parties prsents et votants, lActe uniforme dont la teneur suit. CHAPITRE PRELIMINAIRE CHAMP D'APPLICATION
ART. 1 Tout commerant, personne physique ou morale y compris toutes socits commerciales dans lesquelles un Etat ou une personne de droit public est associ, ainsi que tout groupement dintrt conomique, dont l'tablissement ou le sige social est situ sur le territoire de l'un des Etats parties au Trait relatif l'harmonisation du Droit des Affaires en Afrique (ci-aprs dnomms Etats parties ), est soumis aux dispositions du prsent Acte Uniforme. En outre, tout commerant demeure soumis aux lois non contraires au prsent Acte Uniforme, qui sont applicables dans l'Etat partie o se situe son tablissement ou son sige social. Les personnes physiques ou morales, et les groupements dintrt conomique, constitus, ou en cours de formation la date d'entre en vigueur du prsent Acte Uniforme, doivent mettre les conditions d'exercice de leur activit en harmonie avec la nouvelle lgislation dans un dlai de deux ans compter de la publication du prsent Acte Uniforme au Journal Officiel. Pass ce dlai, tout intress pourra saisir la juridiction comptente afin que soit ordonne cette rgularisation, si ncessaire sous astreinte.

LIVRE I STATUT DU COMMERCANT


CHAPITRE 1 DEFINITION DU COMMERCANT ET DES ACTES DE COMMERCE
ART. 2 Sont commerants ceux qui accomplissent des actes de commerce, et en font leur profession habituelle. ART. 3 Ont le caractre d'actes de commerce, notamment : - l'achat de biens, meubles ou immeubles, en vue de leur revente, - les oprations de banque, de bourse, de change, de courtage, d'assurance, et de transit, - les contrats entre commerants pour les besoins de leur commerce, - l'exploitation industrielle des mines, carrires et de tout gisement de ressources naturelles, - les oprations de location de meubles, - les oprations de manufacture, de transport et de tlcommunication, - les oprations des intermdiaires de commerce, telles que commission, courtages, agences, ainsi que les oprations d'intermdiaire pour l'achat, la souscription, la vente ou la location d'immeubles, de fonds de commerce, d'actions ou de parts de socit commerciale ou immobilire, - les actes effectus par les socits commerciales. ART. 4 Ont galement le caractre d'actes de commerce, et ce, par leur forme la lettre de change et le billet ordre, et le warrant. ART. 5 Les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens l'gard des commerants.

CHAPITRE 2 CAPACITE D'EXERCER LE COMMERCE


ART. 6 Nul ne peut accomplir des actes de commerce titre de profession habituelle, s'il n'est juridiquement capable d'exercer le commerce. ART. 7 Le mineur, sauf s'il est mancip, ne peut avoir la qualit de commerant ni effectuer des actes de commerce.
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Le conjoint d'un commerant n'aura la qualit de commerant que s'il accomplit les actes viss aux articles 3 et 4 ci-dessus, titre de profession habituelle, et sparment de ceux de son poux. ART. 8 Nul ne peut exercer une activit commerciale lorsqu'il est soumis un statut particulier tablissant une incompatibilit. Il n'y a pas d'incompatibilit sans texte. Il appartient celui qui invoque l'incompatibilit d'en apporter la justification. Les actes accomplis par une personne en situation d'incompatibilit n'en restent pas moins valables l'gard des tiers de bonne foi. Ceux-ci peuvent, si bon leur semble, se prvaloir des actes accomplis par une personne en situation d'incompatibilit, mais celle-ci ne peut s'en prvaloir. ART. 9 L'exercice d'une activit commerciale est incompatible avec l'exercice des fonctions ou professions suivantes : - Fonctionnaires et Personnels des Collectivits Publiques et des Entreprises participation publique ; - Officiers Ministriels et Auxiliaires de Justice : Avocat, Huissier, Commissaire Priseur, Agent de Change, Notaire, Greffier, Administrateurs et Liquidateurs Judiciaires ; - Expert Comptable agr et Comptable agr, Commissaire aux Comptes et aux Apports, Conseil Juridique, Courtier Maritime ; - plus gnralement, de toute profession dont l'exercice fait l'objet d'une rglementation interdisant le cumul de cette activit avec l'exercice d'une profession commerciale. ART. 10 Nul ne peut exercer une activit commerciale, directement ou par personne interpose, s'il a fait l'objet : - d'une interdiction gnrale dfinitive ou temporaire prononce par une juridiction de l'un des Etats parties ; que cette interdiction ait t prononce comme peine principale ou comme peine complmentaire ; - d'une interdiction prononce par une juridiction professionnelle ; dans ce cas, l'interdiction ne s'applique qu' l'activit commerciale considre ; - d'une condamnation dfinitive une peine privative de libert pour un crime de droit commun, ou une peine d'au moins trois mois d'emprisonnement non assortie
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de sursis pour un dlit contre les biens, ou une infraction en matire conomique ou financire. ART. 11 L'interdiction titre temporaire d'une dure suprieure 5 ans, de mme que l'interdiction titre dfinitif, peuvent tre leves, la requte de l'interdit, par la juridiction qui a prononc cette interdiction. Cette requte n'est recevable qu'aprs expiration d'un dlai de 5 ans compter du jour du prononc de l'interdiction. L'interdiction du failli prend fin par la rhabilitation, dans les conditions et les formes prvues par l'Acte Uniforme sur les procdures collectives d'apurement du passif. ART. 12 Sans prjudice d'autres sanctions, les actes accomplis par un interdit sont inopposables aux tiers de bonne foi. La bonne foi est toujours prsume. Ces actes sont toutefois opposables l'interdit.

CHAPITRE 3 OBLIGATIONS COMPTABLES DU COMMERCANT


ART. 13 Tout commerant, personne physique ou morale, doit tenir un journal, enregistrant au jour le jour ses oprations commerciales. Il doit galement tenir un Grand Livre, avec balance gnrale rcapitulative, ainsi qu'un Livre d'inventaire. Ces livres doivent tre tenus conformment aux dispositions de l'Acte Uniforme relatif l'organisation et l'harmonisation des comptabilits des entreprises. Tout commerant, personne morale, doit en outre respecter les dispositions prvues par l'Acte Uniforme relatif au Droit des socits commerciales et des groupements d'intrt conomique, et l'Acte Uniforme relatif l'organisation et l'harmonisation des comptabilits des entreprises. ART. 14 Le Journal et le Livre d'inventaire doivent mentionner le numro d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier de la personne physique ou morale concerne. Ils sont cts et paraphs par le Prsident de la juridiction comptente, ou par le Juge dlgu cet effet. Ils doivent tre tenus sans blanc, ni altration d'aucune sorte.
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ART. 15 Les livres de commerce viss l'article 13 ci-dessus et rgulirement tenus peuvent tre admis par le Juge pour constituer une preuve entre commerants. ART. 16 Dans le cours d'une contestation, la reprsentation des livres peut tre ordonne par le Juge, mme d'office, l'effet d'en extraire ce qui concerne le litige. ART. 17 Toute personne morale commerante doit galement tablir tous les ans ses tats financiers de synthse, conformment aux dispositions de l'Acte Uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilits des entreprises, et l'Acte Uniforme relatif aux socits commerciales et aux groupements d'intrt conomique.

CHAPITRE 4 PRESCRIPTION
ART. 18 Les obligations nes l'occasion de leur commerce entre commerants, ou entre commerants et non commerants, se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises des prescriptions plus courtes.

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LIVRE II REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER


TITRE I DISPOSITIONS COMMUNES CHAPITRE I DISPOSITIONS GENERALES
ART. 19 Le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier a pour objet : 1) de recevoir l'immatriculation : a) des personnes physiques ayant la qualit de commerant, au sens du prsent Acte Uniforme ; b) des socits commerciales et des autres personnes morales assujetties l'immatriculation, ainsi que des succursales de socits trangres exerant sur le territoire de l'Etat partie. Il reoit galement les inscriptions et les mentions constatant les modifications survenues depuis leur immatriculation, dans l'tat et la capacit juridique des personnes physiques et morales inscrites. Il reoit en outre les actes dont le dpt est prvu par les dispositions du prsent Acte Uniforme, et par celles de l'Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Commerciales et aux Groupements dIntrt Economique. 2) de recevoir les inscriptions relatives : a) au nantissement des actions et des parts sociales ; b) au nantissement du fonds de commerce, et l'inscription du privilge du vendeur de fonds de commerce ; c) au nantissement du matriel professionnel et des vhicules automobiles ; d) au nantissement des stocks ; e) aux privilges du Trsor, de la Douane et des Institutions Sociales ; f) la rserve de proprit ; g) au contrat de crdit-bail.

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CHAPITRE II ORGANISATION DU REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER


ART. 20 Le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier est tenu par le Greffe de la juridiction comptente, sous la surveillance du Prsident ou d'un Juge dlgu cet effet. Un Fichier National centralise les renseignements consigns dans chaque Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. Un Fichier Rgional, tenu auprs de la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage, centralise les renseignements consigns dans chaque Fichier National. ART. 21 Le Registre tenu au Greffe comprend : 1) un registre d'arrive mentionnant dans l'ordre chronologique la date et le numro de chaque dclaration accepte, les nom, prnoms, raison sociale ou dnomination sociale du dclarant, ainsi que l'objet de la dclaration ; 2) la collection des dossiers individuels tenus par ordre alphabtique, lesquels comprennent : a) pour les personnes physiques : sous l'indication de leur nom, prnoms, date et lieu de naissance, de la nature de l'activit exerce et de l'adresse de leur principal tablissement, ainsi que de celles des tablissements crs dans le ressort de la juridiction du sige social, ou hors de ce ressort, l'ensemble des dclarations, actes et pices dposs les concernant ; b) pour les socits commerciales et autres personnes morales assujetties : sous l'indication de leur dnomination sociale, de leur forme juridique, de la nature de l'activit exerce, de l'adresse du sige social ainsi que celle du sige social des tablissements crs dans le ressort de la juridiction ou hors ce ressort, l'ensemble des dclarations, actes et pices les concernant. ART. 22 Toutes les dclarations sont tablies en quatre exemplaires sur formulaires fournis par le Greffe. Ils sont revtus de la signature du dclarant, ou de son mandataire qui doit la fois justifier de son identit et, sauf s'il est Avocat, Agr, Huissier, Notaire ou Syndic, tre muni d'une procuration signe du dclarant. Le premier exemplaire est conserv par le Greffe. Le second est remis au dclarant avec mention de la date, et de la dsignation de la formalit effectue.
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Les troisime et quatrime exemplaires sont adresss par le Greffe au Fichier National, pour transmission de l'un d'entre eux au Fichier Rgional. ART. 23 Conformment aux dispositions de l'article 20 ci-dessus, il est tenu un Fichier National dans chaque Etat partie, et un Fichier Rgional auprs de la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage, comprenant chacun un extrait de chaque dossier individuel, tenu par ordre alphabtique, avec mention : 1) pour les personnes physiques : de leur nom, prnoms, date et lieu de naissance, de la nature de l'activit exerce, de l'adresse du principal tablissement, ainsi que de celle des tablissements crs dans le ressort du Tribunal du sige social et hors de ce ressort ; 2) pour les socits commerciales et les autres personnes morales assujetties : de leur dnomination sociale, leur forme juridique, la nature de l'activit exerce, leur capital social, l'adresse du sige social ainsi que celle des tablissements crs dans le ressort du Tribunal du sige social et hors ce ressort. ART. 24 Sont en outre mentionnes d'office au Registre du Commerce : 1) les dcisions intervenues dans les procdures individuelles de faillite ou dans les procdures collectives de rglement judiciaire, de redressement judiciaire ou de liquidation des biens ; 2) les dcisions prononant des sanctions patrimoniales contre les dirigeants des personnes morales ; 3) les dcisions de rhabilitation ou les mesures d'amnistie faisant disparatre les dchances ou interdictions. Les mentions prvues au prsent article devront tre communiques par la juridiction qui a prononc la dcision, ou dfaut par toute personne intresse aux Greffes dans le ressort desquels se trouvent le ou les tablissements secondaires.

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TITRE II L'IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER


CHAPITRE I LES CONDITIONS DE L'IMMATRICULATION Section 1 - Immatriculation des personnes physiques
ART. 25 Toute personne physique ayant la qualit de commerant aux termes du prsent Acte Uniforme doit, dans le premier mois d'exploitation de son commerce, requrir du Greffe de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle ce commerce est exploit, son immatriculation au Registre. La demande d'immatriculation indique : 1) les nom, prnoms et domicile personnel de l'assujetti ; 2) ses date et lieu de naissance ; 3) sa nationalit ; 4) le cas chant, le nom sous lequel il exerce le commerce, ainsi que l'enseigne utilise ; 5) la ou les activits exerces, et la forme d'exploitation ; 6) la date et le lieu de mariage, le rgime matrimonial adopt, les clauses opposables aux tiers restrictives de la libre disposition des biens des poux ou l'absence de telles clauses, les demandes en sparation de biens ; 7) les noms, prnoms, date et lieu de naissance, domicile et nationalit des personnes ayant le pouvoir d'engager par leur signature la responsabilit de l'assujetti ; 8) l'adresse du principal tablissement, et, le cas chant, celle de chacun des autres tablissements ou succursales exploits sur le territoire de l'Etat partie ; 9) le cas chant, la nature et le lieu d'exercice de l'activit des derniers tablissements qu'il a exploits prcdemment avec indication du ou des numros d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier de ces tablissements ; 10) la date du commencement, par l'assujetti, de l'exploitation du principal tablissement et, le cas chant, des autres tablissements.
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Article 26 A l'appui de ses dclarations, le requrant est tenu de fournir les pices justificatives suivantes : 1) un extrait de son acte de naissance, ou de tout document administratif justifiant de son identit ; 2) un extrait de son acte de mariage en tant que de besoin ; 3) un extrait de son casier judiciaire, ou dfaut, tout autre document en tenant lieu ; si le requrant n'est pas originaire de l'Etat partie dans lequel il demande son inscription, il devra galement fournir un extrait de son casier judiciaire manant des Autorits de son Pays de naissance, et dfaut tout autre document en tenant lieu ; 4) un certificat de rsidence ; 5) une copie du titre de proprit ou du bail du principal tablissement, et le cas chant de celui des autres tablissements ; 6) en cas d'acquisition d'un fonds, ou de location-grance, une copie de l'acte d'acquisition, ou de l'acte de location-grance ; 7) le cas chant, une autorisation pralable d'exercer le commerce.

Section 2 - Immatriculation des socits et autres personnes morales


ART. 27 Les socits et les autres personnes morales vises l'Acte Uniforme relatif au Droit des socits commerciales et des groupements d'intrt conomique, doivent requrir leur immatriculation, dans le mois de leur constitution, auprs du Registre du Commerce et du Crdit Mobilier de la Juridiction dans le ressort de laquelle est situ leur sige social. Cette demande mentionne : 1) la dnomination sociale ; 2) le cas chant, le nom commercial, le sigle, ou l'enseigne ; 3) la ou les activits exerces ; 4) la forme de la socit ou de la personne morale ; 5) le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numraire et l'valuation des apports en nature ; 6) l'adresse du sige social, et le cas chant, celle du principal tablissement et de chacun des autres tablissements ;
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7) la dure de la socit ou de la personne morale telle que fixe par ses statuts ; 8) les noms, prnoms et domicile personnel des associs tenus indfiniment et personnellement responsables des dettes sociales, avec mention de leur date et lieu de naissance, de leur nationalit, de la date et du lieu de leur mariage, du rgime matrimonial adopt et des clauses opposables aux tiers restrictives de la libre disposition des biens des poux ou l'absence de telles clauses ainsi que les demandes en sparation de biens ; 9) les noms, prnoms, date et lieu de naissance, et domicile des grants, administrateurs ou associs ayant le pouvoir gnral d'engager la socit ou la personne morale ; 10) les noms, prnoms, date et lieu de naissance, domicile des Commissaires aux comptes, lorsque leur dsignation est prvue par l'Acte Uniforme relatif au droit des socits commerciales et des groupements d'intrt conomique. ART. 28 A cette demande, sont jointes, sous peine de rejet, les pices justificatives suivantes : 1) deux copies certifies conformes des statuts ; 2) deux exemplaires de la dclaration de rgularit et de conformit, ou de la dclaration notarie de souscription de versement ; 3) deux exemplaires de la liste certifie conforme des grants, administrateurs ou associs tenus indfiniment et personnellement responsables, ou ayant le pouvoir d'engager la socit ; 4) deux extraits du casier judiciaire des personnes vises l'alina ci-dessus ; si le requrant n'est pas originaire de l'Etat partie dans lequel il demande son inscription, il devra galement fournir un extrait de son casier judiciaire manant des Autorits de son Pays de naissance, et dfaut tout autre document en tenant lieu ; 5) le cas chant, une autorisation pralable d'exercer le commerce. ART. 29 Toute personne physique ou morale non assujettie l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier, en raison de la localisation de son sige social, doit, dans le mois de la cration d'une succursale ou d'un tablissement sur le territoire de l'un des Etats parties, en requrir l'immatriculation. Cette demande, qui sera dpose au Greffe de la juridiction dans le ressort de laquelle sera tablie cette succursale ou cet tablissement, doit mentionner : 1) la dnomination sociale de la succursale ou de l'tablissement ; 2) le cas chant, son nom commercial, son sigle ou son enseigne ;
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3) la ou les activits exerces ; 4) la dnomination sociale de la socit trangre propritaire de cette succursale ou de cet tablissement ; son nom commercial, son sigle ou son enseigne ; la ou les activits exerces; la forme de la socit ou de la personne morale ; sa nationalit ; l'adresse de son sige social ; le cas chant, les noms, prnoms et domicile personnel des associs indfiniment et personnellement responsables des dettes sociales ; 5) les nom, prnoms, date et lieu de naissance de la personne physique domicilie sur le territoire de l'Etat partie, ayant le pouvoir de reprsentation et de direction de la succursale.

Section 3 - Dispositions communes l'immatriculation des personnes physiques et morales


ART. 30 L'immatriculation a un caractre personnel, que le commerant soit une personne physique ou morale. Nul ne peut tre immatricul titre principal plusieurs registres, ou un mme registre sous plusieurs numros. Ds que la demande du requrant est en tat, le Greffe lui attribue un numro d'immatriculation, et mentionne celui-ci sur le formulaire remis au dclarant. Le Greffe transmet ensuite au Fichier National un exemplaire du dossier individuel et les autres pices dposes par le requrant. ART. 31 En cas de transfert du lieu d'exploitation du fonds de commerce, ou du sige d'une personne morale dans le ressort territorial d'une autre juridiction, les assujettis doivent requrir : - leur radiation du Registre du Commerce et du Crdit Mobilier dans le ressort duquel ils taient immatriculs ; - une nouvelle immatriculation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier de la juridiction dans le ressort de laquelle le lieu d'exploitation du commerce o le sige est transfr ; cette immatriculation ne sera dfinitive qu'aprs la vrification prvue aux alinas 4 et 5 ci-aprs ; A cet effet, les personnes physiques commerantes devront fournir les renseignements et documents prvus aux articles 25 et 26 ci-dessus ; les socits et autres personnes morales assujetties devront fournir les renseignements et documents prvus aux articles 27 et 29 ci-dessus.

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Ces formalits devront tre effectues par le requrant dans le mois du transfert. Le Greffe en charge du Registre du Commerce et du Crdit Mobilier dans le ressort duquel le commerant a transfr son activit - ou encore, o la socit a transfr son nouveau sige - doit, dans le mois de la nouvelle immatriculation, s'assurer de la radiation de l'assujetti en exigeant de celui-ci un certificat dlivr par le Greffe du lieu de la prcdente immatriculation. Faute de diligence de l'assujetti, le Greffe doit d'office faire procder la mention rectificative, et ce, aux frais de l'assujetti. ART. 32 Toute immatriculation, ainsi que toute inscription ou mention constatant les modifications survenues depuis la date de leur immatriculation dans l'tat et la capacit juridique des personnes physiques ou morales assujetties, doivent en outre, dans le mois de l'inscription de cette formalit, faire l'objet d'un avis insrer dans un journal habilit publier les annonces lgales. Cet avis contient : - pour les personnes physiques, les mentions prvues l'article 25, 1 6 cidessus, - et pour les personnes morales, les mentions prvues l'article 27, 1 9 cidessus.

Section 4 - Inscriptions modificatives complmentaires et secondaires


ART. 33 Si la situation de l'assujetti subit ultrieurement des modifications qui exigent la rectification ou le complment des nonciations portes au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier, celui-ci doit formuler, dans les trente jours de cette modification, une demande de mention rectificative ou complmentaire. Toute modification concernant notamment l'Etat Civil, le rgime matrimonial, la capacit et l'activit de l'assujetti personne physique, ou encore notamment toute modification concernant les statuts de la personne morale, doit tre mentionne au Registre. Toute demande d'inscription modificative, complmentaire ou secondaire est signe par la personne tenue la dclaration ou par un mandataire qui doit justifier de son identit, et s'il n'est Avocat, Huissier, Notaire, Syndic ou autre auxiliaire de Justice habilit cet effet par la loi, tre muni d'une procuration spciale. ART. 34 Toute personne physique ou morale assujettie l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier est tenue, si elle exploite des tablissements commerciaux secondaires, ou des succursales, dans le ressort d'autres juridictions, de souscrire une dclaration d'immatriculation secondaire dans le dlai d'un mois compter du dbut de l'exploitation.
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Cette dclaration doit mentionner, outre la rfrence l'immatriculation principale, les renseignements requis : - pour les personnes physiques par l'article 25, 1 6 ci-dessus; - pour les personnes morales par l'article 27, 1 9 ci-dessus. ART. 35 La demande doit tre dpose au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier de la juridiction dans le ressort de laquelle est situ cet tablissement secondaire. Le Greffe en charge de ce Registre adresse, dans le mois de l'immatriculation secondaire, une copie de la dclaration d'immatriculation secondaire au Greffe en charge du Registre o a t effectue l'immatriculation principale. Toute inscription d'un tablissement secondaire donne lieu l'attribution d'un numro d'immatriculation, et doit faire l'objet, dans le mois de cette immatriculation, d'une insertion dans un journal habilit publier les annonces lgales.

Section 5 - Radiation
ART. 36 Toute personne physique immatricule doit, dans le dlai d'un mois compter de la cessation de son activit commerciale, demander sa radiation du Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. En cas de dcs d'une personne physique immatricule, ses ayants-droit doivent dans le dlai de trois mois compter du dcs, demander la radiation de l'inscription au Registre, ou sa modification, s'ils doivent eux-mmes continuer l'exploitation. A dfaut de demande de radiation dans le dlai vis aux deux premiers alinas du prsent article, le Greffe procde la radiation aprs dcision de la juridiction comptente, saisie sa requte ou celle de tout intress. Toute radiation doit faire l'objet d'une insertion dans un journal habilit publier les annonces lgales. ART. 37 La dissolution d'une personne morale pour quelque cause que ce soit doit tre dclare, en vue de son inscription au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier, dans le dlai d'un mois au Greffe de la juridiction comptente auprs de laquelle elle est immatricule. Il en va de mme pour la nullit de la socit compter de la dcision qui l'a prononce. La radiation doit tre demande par le liquidateur dans le dlai d'un mois compter de la clture des oprations de liquidation.

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A dfaut de demande de radiation dans le dlai prescrit, le Greffe de la juridiction comptente saisie procde la radiation sur dcision de la juridiction comptente saisie sa requte ou celle de tout intress. Toute radiation doit faire l'objet d'une insertion dans un journal habilit publier les annonces lgales.

CHAPITRE 2 EFFETS DE L'IMMATRICULATION ET CONTENTIEUX


Section 1 - Effets de l'immatriculation
ART. 38 Toute personne immatricule au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier est prsume, sauf preuve contraire, avoir la qualit de commerant au sens du prsent Acte Uniforme. Toutefois, cette prsomption ne joue pas l'gard des groupements d'intrt conomique. Toute personne physique ou morale immatricule au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier est tenue d'indiquer sur ses factures, bons de commande, tarifs et documents commerciaux, ainsi que sur toute correspondance, son numro et son lieu d'immatriculation au Registre. ART. 39 Les personnes physiques et morales assujetties l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier qui n'ont pas requis celle-ci dans les dlais prvus, ne peuvent se prvaloir, jusqu' leur immatriculation, de la qualit de commerant. Toutefois, elles ne peuvent invoquer leur dfaut d'inscription au Registre pour se soustraire aux responsabilits et aux obligations inhrentes cette qualit. ART. 40 Les personnes assujetties l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier ne peuvent, dans leurs activits commerciales, opposer aux tiers et aux Administrations publiques, qui peuvent toutefois s'en prvaloir, les faits et actes sujets mention que si ces derniers ont t publis au Registre. Cette disposition n'est pas applicable si les assujettis tablissent qu'au moment o ils ont trait, les tiers ou administrations en cause avaient connaissance des faits et actes dont s'agit.

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Section 2 - Contentieux de l'immatriculation


ART. 41 Le Greffe en charge du Registre du Commerce et du Crdit Mobilier s'assure, sous sa responsabilit, que les demandes sont compltes et vrifie la conformit de leurs nonciations aux pices justificatives produites. S'il constate des inexactitudes, ou s'il rencontre des difficults l'accomplissement de sa mission, il en saisit la juridiction comptente. dans

Les contestations entre le requrant et le Greffe peuvent galement tre portes devant cette juridiction. ART. 42 Faute par un commerant personne physique ou morale de requrir son immatriculation dans le dlai prescrit, la juridiction comptente peut, soit d'office, soit la requte du Greffe en charge du Registre du Commerce et du Crdit Mobilier, ou de tout autre requrant, rendre une dcision enjoignant intress de faire procder son immatriculation. Dans les mmes conditions, la Juridiction comptente peut enjoindre toute personne physique ou morale immatricule au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier, de faire procder : - soit aux mentions complmentaires ou rectificatives qu'elle aurait omises, - soit aux mentions ou rectifications ncessaires en cas de dclaration inexacte ou incomplte, - soit sa radiation. Article 43 Toute personne tenue d'accomplir une des formalits prescrites au prsent titre, et qui s'en est abstenue, ou encore qui aurait effectu une formalit par fraude, sera punie des peines prvues par la loi pnale nationale, ou encore le cas chant par la loi pnale spciale prise par l'Etat partie en application du prsent Acte Uniforme.

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TITRE III L'INSCRIPTION DES SURETES MOBILIERES


CHAPITRE 1 CONDITIONS DE L'INSCRIPTION DES SURETES MOBILIERES
Section 1 - Nantissement des actions et des parts sociales
ART. 44 En cas de nantissement des actions ou des parts sociales d'une socit commerciale, le crancier nanti prsente au Greffe de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est immatricule cette socit : 1) le titre constitutif du nantissement en original s'il est sous seing priv, ou en expdition s'il est constitu en minute ou par une dcision judiciaire autorisant le crancier prendre cette inscription ; 2) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant mention : a) des nom, prnom, dnomination sociale, capital social, domicile ou sige social des parties, ainsi que du numro d'immatriculation de la socit dont les actions ou parts sociales font l'objet de ce nantissement ; b) de la nature et de la date du ou des actes dposs ; c) du montant des sommes dues au dernier jour prcdant l'inscription, et le cas chant, les conditions d'exigibilit de la dette ; d) de l'lection de domicile du crancier nanti dans le ressort de la Juridiction o est tenu le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une inscription modificative dans les conditions et formes prvues pour l'inscription initiale. ART. 45 Le Greffier vrifie la conformit du formulaire au titre prsent. Il procde l'inscription sur le registre d'arrive, et dans le mme temps : 1) fait mention de l'inscription au dossier individuel ouvert au nom de la socit dont les actions ou parts sociales sont concernes par cette inscription de nantissement ; 2) classe les actes et un formulaire de la dclaration qui lui a t remise au dossier tenu sous le nom de la personne morale dont les actions ou parts sociales sont concernes par cette inscription de nantissement ; 3) remet la personne qui a requis l'inscription le second exemplaire de sa dclaration, en mentionnant la date et le numro d'ordre de l'inscription.
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Les troisime et quatrime exemplaires du formulaire sont envoys au Fichier National pour transmission de l'un d'eux au Fichier Rgional.

Section 2 - Nantissement du fonds de commerce et inscription du privilge du vendeur de fonds de commerce


ART. 46 En cas de nantissement du fonds de commerce, le crancier nanti prsente au Greffe de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est immatricule la personne physique ou morale propritaire ou exploitante du fonds : 1) le titre constitutif du nantissement en original s'il est sous seing priv, ou en expdition s'il est constitu en minute ou par une dcision judiciaire autorisant le crancier prendre cette inscription ; 2) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant mention : a) des nom, prnom, dnomination sociale, domicile ou sige social des parties, ainsi que du numro d'immatriculation de la personne physique ou morale propritaire ou exploitant du fonds sur lequel est requis l'inscription ; b) de la nature et la date du ou des actes dposs ; c) d'une description du fonds, objet du nantissement ; d) du montant des sommes dues au dernier jour prcdant l'inscription, et le cas chant, les conditions d'exigibilit de la dette ; e) de l'lection de domicile du crancier nanti dans le ressort de la Juridiction o est tenu le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. ART. 47 En cas de vente du fonds de commerce, le vendeur peut faire inscrire son privilge au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. A cet effet, il doit prsenter : 1) le titre constitutif de la vente, en original s'il est sous seing priv, ou en expdition si l'acte existe en minute ; 2) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant mention : a) des nom, prnom, dnomination sociale, domicile ou sige social des parties, ainsi qu'ventuellement le numro d'immatriculation de la personne physique ou morale acqureur du fonds ; b) de la nature et la date du ou des actes dposs ; c) d'une description du fonds, objet du nantissement, permettant de l'identifier ; d) du montant des sommes dues au dernier jour prcdant l'inscription, et le cas chant, les conditions d'exigibilit de la dette ; e) de l'lection de domicile du crancier nanti dans le ressort de la Juridiction o est tenu le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier.

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ART. 48 Lorsque le nantissement ou le privilge du vendeur porte sur des brevets d'invention, marques de fabrique et de commerce, dessins et modles industriels, il doit, en dehors de l'inscription de la sret du crancier dans les conditions prvues aux articles 46 et 47, tre satisfait aux dispositions spcifiques relative la proprit industrielle. ART. 49 Le Greffe vrifie la conformit du formulaire au titre prsent. Il procde l'inscription sur le registre chronologique, et dans le mme temps: 1) fait mention de l'inscription au dossier individuel ouvert au nom de la personne physique ou morale contre laquelle est prise l'inscription ; 2) classe les actes et un formulaire de la dclaration qui lui a t remise au dossier tenu sous le nom de la personne physique ou morale contre laquelle est prise l'inscription, avec mention de cette date d'inscription et de son numro d'ordre ; 3) remet la personne qui a requis l'inscription le second exemplaire de sa dclaration vis par le Greffe qui mentionne la date et le numro d'ordre de l'inscription. Les troisime et quatrime exemplaires du formulaire sont envoys au Fichier National pour transmission de l'un d'eux au Fichier Rgional. ART. 50 Toute modification conventionnelle ou judiciaire du nantissement ou du privilge fait l'objet d'une inscription modificative dans les conditions et formes prvues pour l'inscription initiale. Toute demande tendant la rsolution judiciaire de la vente d'un fonds de commerce peut faire l'objet d'une prnotation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier, conformment aux dispositions prvues cet effet par l'Acte Uniforme portant organisation des srets.

Section 3 - Nantissement du matriel professionnel et des vhicules automobiles


ART. 51 En cas de nantissement d'un matriel professionnel appartenant une personne physique ou morale assujettie l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier, le crancier nanti prsente au Greffe de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est immatricul l'acqureur : 1) le titre constitutif du nantissement en original s'il est sous seing priv, ou en expdition s'il est constitu en minute ou par une dcision judiciaire autorisant le crancier prendre cette inscription ; 2) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant mention :
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a) des nom, prnom, dnomination sociale, domicile ou sige social des parties, ainsi que le numro d'immatriculation de l'acqureur contre lequel est requis l'inscription ; b) de la nature et la date du ou des actes dposs ; c) d'une description des biens objet du nantissement permettant de les identifier et de les situer, et la mention si ncessaire que ce bien est susceptible d'tre dplac ; d) du montant des sommes dues au dernier jour prcdant l'inscription, le cas chant, les conditions d'exigibilit de la dette ; e) de l'lection de domicile du crancier nanti dans le ressort de la juridiction o est tenu le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. ART. 52 Pour les vhicules assujettis une dclaration de mise en circulation ou une immatriculation administrative, le vendeur prsente au Greffe de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est immatricul l'acqureur: 1) le titre constitutif du nantissement s'il est sous seing priv, ou en expdition s'il est constitu par une dcision judiciaire autorisant le crancier prendre son inscription ; 2) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant mention : a) des nom, prnom, dnomination sociale, domicile ou sige social des parties, ainsi que le numro d'immatriculation de l'acqureur contre lequel est requis l'inscription ; b) de la nature et la date du ou des actes dposs ; c) d'une description du bien objet du nantissement permettant de l'identifier ; d) du montant des sommes dues au dernier jour prcdant l'inscription, le cas chant, les conditions d'exigibilit de la dette ; e) de l'lection de domicile du crancier nanti dans le ressort de la Juridiction o est tenu le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. ART. 53 Aprs avoir vrifi la conformit du formulaire avec le titre prsent, le Greffe procde l'inscription du nantissement dans les conditions prvues l'article 49 cidessus. Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une inscription modificative dans les conditions et formes prvues pour l'inscription initiale.

Section 4 - Nantissement des stocks


ART. 54 En cas de constitution d'un nantissement sur les stocks, le constituant dpose au Greffe de la Juridiction dans le ressort de laquelle est immatricule la personne physique ou morale propritaire des stocks gags :

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1) le titre constitutif du nantissement en original s'il est sous seing priv, ou en expdition s'il est constitu en minute ou par une dcision judiciaire autorisant le crancier prendre cette inscription ; 2) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant mention : a) des nom, prnom, dnomination sociale, domicile ou sige social des parties, ainsi que le numro d'immatriculation de la personne physique ou morale propritaire des stocks gags contre laquelle est requise l'inscription ; b) de la nature et la date du ou des actes dposs ; c) d'une description des stocks objet du nantissement, permettant de les identifier ; d) du montant des sommes dues au dernier jour prcdant l'inscription, le cas chant, les conditions d'exigibilit de la dette ; e) de l'lection de domicile du crancier nanti dans le ressort de la juridiction o est tenu le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. ART. 55 Aprs avoir vrifi la conformit du formulaire avec le titre qui lui a t remis, le Greffe procde l'inscription du nantissement, comme il est dit l'article 49 cidessus. Le formulaire remis au requrant aprs inscription porte de faon apparente la mention nantissement des stocks et la date de sa dlivrance qui correspond celle de l'inscription au registre. Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une inscription modificative dans les conditions et formes prvues pour l'inscription initiale.

Section 5 - Inscription des privilges du Trsor, de l'Administration des Douanes et des Institutions de Scurit Sociale
ART. 56 En cas d'inscription du privilge du Trsor, le Comptable Public comptent prsente au Greffe de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est immatricul le redevable : 1) le titre constitutif de la crance en original, ou le jugement autorisant le Trsor prendre cette inscription ; 2) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant mention : a) des nom, prnom, dnomination sociale, domicile ou sige social du dbiteur, ainsi que son numro d'immatriculation ; b) de la nature et la date de la crance ; c) du montant des sommes dues au dernier jour prcdant l'inscription, et le cas chant les conditions d'exigibilit de la dette ; d) de l'lection de domicile du Trsor dans le ressort de la juridiction o est tenu le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier.
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Aprs avoir vrifi la conformit du formulaire avec le titre constitutif de la crance, le Greffe procde l'inscription dans les conditions prvues l'article 49 ci-dessus. Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une inscription modificative dans les conditions et formes prvues pour l'inscription initiale. ART. 57 En cas d'inscription du privilge de l'Administration des Douanes, celle-ci prsente au Greffe de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est immatricul le redevable : 1) le titre constitutif de la crance en original, ou le jugement autorisant l'Administration des Douanes prendre cette inscription ; 2) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant mention : a) des nom, prnom, dnomination sociale, domicile ou sige social du dbiteur, ainsi que son numro d'immatriculation ; b) de la nature et la date de la crance ; c) du montant des sommes dues au dernier jour prcdant l'inscription, et le cas chant les conditions d'exigibilit de la dette ; d) de l'lection de domicile de l'Administration des Douanes dans le ressort de la Juridiction o est tenu le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. Aprs avoir vrifi la conformit du formulaire avec le titre constitutif de la crance, le Greffe procde l'inscription dans les conditions prvues l'article 49 ci-dessus. Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une inscription modificative dans les conditions et formes prvues pour l'inscription initiale. ART. 58 En cas d'inscription du privilge d'une Institution de Scurit Sociale, celle-ci prsente au Greffe de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est immatricul le redevable : 1) le titre constitutif de la crance en original, ou le jugement autorisant l'Institution de Scurit Sociale prendre cette inscription ; 2) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant mention : a) des nom, prnom, dnomination sociale, domicile ou sige social du dbiteur contre lequel est requis l'inscription, ainsi que son numro d'immatriculation ; b) de la nature et la date de la crance ; c) du montant des sommes dues au dernier jour prcdant l'inscription, et le cas chant, les conditions d'exigibilit de la dette ; d) de l'lection de domicile de l'Institution de Scurit Sociale dans le ressort de la juridiction o est tenu le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. Aprs avoir vrifi la conformit du formulaire avec le titre constitutif de la crance, le Greffe procde l'inscription dans les conditions prvues l'article 49 ci-dessus.
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Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une inscription modificative dans les conditions et formes prvues pour l'inscription initiale.

Section 6 - Inscription des clauses de rserve de proprit


ART. 59 Le vendeur de marchandises qui dispose d'une convention ou d'un bon de commande accept par l'acqureur, portant mention d'une manire apparente d'une clause de rserve de proprit, peut faire inscrire celle-ci au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. A cet effet, il doit dposer au Greffe de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est immatricul l'acqureur des marchandises : 1) le titre mentionnant la clause de rserve de proprit, en copie certifie conforme ; 2) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant mention : a) des nom, prnom, dnomination sociale, domicile ou sige social des parties, ainsi que du numro d'immatriculation de la personne physique ou morale acqureur des marchandises affectes par la clause de rserve ; b) de la nature et la date du ou des actes dposs ; c) d'une description des marchandises, objet de la clause de rserve de proprit permettant de les identifier ; d) du montant des sommes dues au dernier jour prcdant l'inscription, le cas chant, les conditions d'exigibilit de la dette ; e) de l'lection de domicile du crancier bnficiaire de la clause de rserve de proprit dans le ressort de la juridiction o est tenu le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. ART. 60 Aprs avoir vrifi la conformit du formulaire avec le titre mentionnant la clause de rserve de proprit, le Greffe procde l'inscription de la clause de rserve de proprit dans les conditions prvues l'article 49 ci-dessus. Le Greffe remet au requrant un exemplaire du formulaire portant de faon apparente la mention clause de rserve de proprit ainsi que le numro et la date de l'inscription. Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une inscription modificative dans les conditions et formes prvues pour l'inscription initiale.

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Section 7 - Inscription des contrats de crdit-bail


ART. 61 En cas de conclusion d'un contrat de crdit-bail, le crdit-bailleur peut dposer au Greffe de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est immatricule la personne physique ou morale preneur de ce crdit-bail : 1) le titre constitutif du contrat de crdit-bail en original s'il est sous seing priv, ou en expdition si l'acte est en minute ; 2) un formulaire d'inscription en quatre exemplaires portant mention : a) des nom, prnom, dnomination sociale, domicile ou sige social du preneur au crdit-bail, ainsi que son numro d'immatriculation ; b) de la nature et la date du ou des actes dposs ; c) d'une description du bien, objet du crdit-bail, permettant de l'identifier ; d) du montant des sommes dues au dernier jour prcdant l'inscription, et le cas chant, les conditions d'exigibilit de la dette ; e) de l'lection de domicile du crdit-bailleur dans le ressort de la Juridiction o est tenu de Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. ART. 62 Aprs avoir vrifi la conformit du formulaire avec le titre qui lui est remis, le Greffe procde l'inscription du contrat de crdit-bail, comme il est dit l'article 49 cidessus. Le formulaire remis au requrant aprs inscription porte de faon apparente la mention crdit-bail , et la date de sa dlivrance, qui correspond celle de l'inscription au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. Toute modification conventionnelle ou judiciaire fait l'objet d'une inscription modificative dans les conditions et formes prvues pour l'inscription initiale.

CHAPITRE 2 EFFETS ET CONTENTIEUX DE L'INSCRIPTION


ART. 63 L'inscription rgulirement prise est opposable aux parties et aux tiers, compter de la date d'inscription au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier : 1) pendant une dure de cinq ans pour l'inscription du nantissement sur les actions ou parts sociales, du nantissement sur le fonds de commerce et du nantissement du matriel professionnel et des vhicules automobiles, celle du privilge du vendeur, et des contrats de crdit bail ; 2) pendant une dure de trois ans pour l'inscription des privilges gnraux du Trsor Public, de l'Administration des Douanes et des Institutions de Scurit Sociale ;

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3) pendant une dure d'un an pour l'inscription du nantissement des stocks, et de la clause de rserve de proprit. A l'issue de ces priodes, et sauf renouvellement par le requrant dans les conditions prvues l'article 62 ci-dessus, l'inscription sera prime et radie d'office par le Greffe. ART. 64 Le renouvellement d'une inscription s'effectue dans les mmes conditions que l'inscription initiale. Aprs avoir vrifi la conformit des formulaires avec les titres dposs au Greffe, celui-ci procde au renouvellement de l'inscription. L'inscription valablement renouvele est opposable aux parties et aux tiers compter de la date du dpt de la demande de renouvellement, dans les conditions prvues l'article 63 ci-dessus. Le Greffe remet au requrant un exemplaire du formulaire portant de faon apparente la mention renouvellement d'inscription . ART. 65 La personne physique ou morale contre laquelle a t prise une ou plusieurs inscriptions numres au Chapitre Premier du prsent Titre, peut tout moment saisir la juridiction comptente d'une demande visant obtenir la mainleve, la modification ou le cantonnement de l'inscription. La juridiction comptente pourra, en tout tat de cause, et avant mme d'avoir statu au fond, donner mainleve totale ou partielle de l'inscription, si le requrant justifie de motifs srieux et lgitimes. ART. 66 La radiation totale ou partielle de l'inscription pourra galement tre requise sur dpt d'un acte constatant l'accord du crancier ou de ses ayants-droits. A la demande de radiation, le requrant devra joindre en quatre exemplaires un formulaire portant mention : 1) des nom, prnom, dnomination sociale, domicile ou sige social, ainsi que le numro d'immatriculation de la personne physique ou morale contre laquelle avait t requise l'inscription, ou en cas d'inscription portant sur des actions ou parts sociales, le numro d'immatriculation de la socit dont les actions ou parts sociales font l'objet de cette inscription ; 2) de la nature et la date du ou des actes dposs ; 3) de l'lection de domicile du requrant dans le ressort de la juridiction o est tenu le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. La radiation sera inscrite par le Greffe sur le Registre, aprs vrification de la conformit du formulaire avec l'acte prsent.
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Deux exemplaires du formulaire seront adresss au Fichier National pour transmission de l'un d'eux au Fichier Rgional. Il sera dlivr un certificat de radiation toute personne qui en fera la demande. ART. 67 Le Greffe, sous sa responsabilit, s'assure que les demandes d'inscription, de renouvellement d'inscription ou de radiation de sret mobilire sont compltes et vrifie la conformit de leurs nonciations, avec les pices justificatives produites. S'il constate des inexactitudes, ou s'il rencontre des difficults dans l'accomplissement de sa mission, il en saisit le Prsident de la juridiction comptente. ART. 68 Toute inscription de sret mobilire, effectue par fraude, ou portant des indications inexactes donnes de mauvaise foi, sera punie des peines prvues par la loi pnale nationale. La juridiction comptente, en prononant la condamnation, pourra ordonner la rectification de la mention inexacte dans les termes qu'elle dterminera.

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LIVRE III BAIL COMMERCIAL ET FONDS DE COMMERCE TITRE I BAIL COMMERCIAL


CHAPITRE PRELIMINAIRE CHAMP D'APPLICATION
ART. 69 Les dispositions du prsent Titre sont applicables dans les villes de plus de cinq mille habitants, tous les baux portant sur des immeubles rentrant dans les catgories suivantes : 1) locaux ou immeubles usage commercial, industriel, artisanal ou professionnel ; 2) locaux accessoires dpendant d'un local ou d'un immeuble usage commercial, industriel, artisanal ou professionnel, la condition, si ces locaux accessoires appartiennent des propritaires diffrents, que cette location ait t faite en vue de l'utilisation jointe que leur destinait le preneur, et que cette destination ait t connue du bailleur au moment de la conclusion du bail ; 3) terrains nus sur lesquels ont t difies, avant ou aprs la conclusion du bail, des constructions usage industriel, commercial, artisanal ou professionnel, si ces constructions ont t leves ou exploites avec le consentement du propritaire, ou sa connaissance. ART. 70 Les dispositions du prsent Titre sont galement applicables aux personnes morales de droit public caractre industriel ou commercial, et aux socits capitaux publics, qu'elles agissent en qualit de bailleur ou de preneur.

CHAPITRE 1 CONCLUSION ET DUREE DU BAIL


ART. 71 Est rpute bail commercial toute convention, mme non crite, existant entre le propritaire d'un immeuble ou d'une partie d'un immeuble compris dans le champ d'application de l'article 69, et toute personne physique ou morale, permettant cette dernire, d'exploiter dans les lieux avec l'accord du propritaire, toute activit commerciale, industrielle, artisanale ou professionnelle.

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ART. 72 Les parties fixent librement la dure des baux. Le bail commercial peut tre conclu pour une dure dtermine ou indtermine. A dfaut d'crit ou de terme fix, le bail est rput conclu pour une dure indtermine.

CHAPITRE 2 OBLIGATIONS DU BAILLEUR


ART. 73 Le bailleur est tenu de dlivrer les locaux en bon tat. Il est prsum avoir rempli cette obligation : - lorsque le bail est verbal, - ou lorsque le preneur a sign le bail sans formuler de rserve quant l'tat des locaux. ART. 74 Le bailleur fait procder, ses frais, dans les locaux donns bail toutes les grosses rparations devenues ncessaires et urgentes. En ce cas, le preneur en supporte les inconvnients. Les grosses rparations sont notamment celles des gros murs, des votes, des poutres, des toitures, des murs de soutnement, des murs de clture, des fosses sceptiques et des puisards. Le montant du loyer est alors diminu en proportion du temps et de l'usage pendant lequel le preneur a t priv de l'usage des locaux. Si les rparations urgentes sont de telle nature qu'elles rendent impossibles la jouissance du bail, le preneur pourra en demander la rsiliation judiciaire ou sa suspension pendant la dure des travaux. ART. 75 Lorsque le bailleur refuse d'assumer les grosses rparations qui lui incombent, le preneur peut se faire autoriser par la juridiction comptente les excuter, conformment aux rgles de l'art, pour le compte du bailleur. Dans ce cas, la juridiction comptente fixe le montant de ces rparations, et les modalits de leur remboursement. ART. 76 Le bailleur, ne peut, de son seul gr, ni apporter des changements l'tat des locaux donns bail, ni en restreindre l'usage.

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ART. 77 Le bailleur est responsable envers le preneur du trouble de jouissance survenu de son fait, ou du fait de ses ayants-droits ou de ses prposs. ART. 78 Le bail ne prend pas fin par la vente des locaux donns bail. En cas de mutation du droit de proprit sur l'immeuble dans lequel se trouvent les locaux donns bail, l'acqureur est de plein droit substitu dans les obligations du bailleur, et doit poursuivre l'excution du bail. ART. 79 Le bail ne prend pas fin par le dcs de l'une ou l'autre des parties. En cas de dcs du preneur, personne physique, le bail se poursuit avec les conjoint, ascendants ou descendants en ligne directe, qui en ont fait la demande au bailleur par acte extrajudiciaire dans un dlai de trois mois compter du dcs. En cas de pluralit de demandes, le bailleur peut saisir la juridiction comptente, afin de voir dsigner le successeur dans le bail. En l'absence de toute demande dans ce dlai de trois mois, le bail est rsili de plein droit.

CHAPITRE 3 OBLIGATIONS DU PRENEUR


ART. 80 Le preneur doit payer le loyer aux termes convenus, entre les mains du bailleur ou de son reprsentant dsign au bail. ART. 81 Le preneur est tenu d'exploiter les locaux donns bail, en bon pre de famille, et conformment la destination prvue au bail, ou, dfaut de convention crite, suivant celle prsume d'aprs les circonstances. Si le preneur donne aux locaux un autre usage que celui auquel ils sont destins, et qu'il en rsulte un prjudice pour le bailleur, celui-ci pourra demander la juridiction comptente la rsiliation du bail. Il en est de mme lorsque le preneur veut adjoindre l'activit prvue au bail une activit connexe ou complmentaire. ART. 82 Le preneur est tenu des rparations d'entretien. Il rpond des dgradations ou des pertes dues un dfaut d'entretien au cours du bail.
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ART. 83 A l'expiration du bail, le preneur qui, pour une cause autre que celle prvue l'article 94 ci-aprs, se maintient dans les lieux contre la volont du bailleur doit verser une indemnit d'occupation gale au montant du loyer fix pendant la dure du bail, sans prjudice d'ventuels dommages et intrts.

CHAPITRE 4 LOYER
ART. 84 Les parties fixent librement le montant du loyer, sous rserve des dispositions lgislatives ou rglementaires applicables. Le loyer est rvisable dans les conditions fixes par les parties, ou dfaut, l'expiration de chaque priode triennale. ART. 85 A dfaut d'accord crit entre les parties sur le nouveau montant du loyer, la juridiction comptente est saisie par la partie la plus diligente. Pour fixer le montant du nouveau loyer, la juridiction comptente tient notamment compte des lments suivants : - la situation des locaux ; - leur superficie ; - l'tat de vtust ; - le prix des loyers commerciaux couramment pratiqus dans le voisinage pour des locaux similaires.

CHAPITRE 5 CESSION - SOUS-LOCATION


ART. 86 Toute cession du bail doit tre signifie au bailleur par acte extrajudiciaire, ou par tout autre moyen crit, mentionnant : - l'identit complte du cessionnaire ; - son adresse ; - ventuellement, son numro d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. ART. 87 A dfaut de signification, dans les conditions de l'article 86 ci-dessus, la cession est inopposable au bailleur.

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ART. 88 Le bailleur dispose d'un dlai d'un mois compter de cette signification, pour s'opposer le cas chant celle-ci, et saisir dans ce dlai la juridiction comptente, en exposant les motifs srieux et lgitimes qui pourraient s'opposer cette cession. La violation par le preneur des obligations du bail, et notamment le non paiement du loyer constitue un motif srieux et lgitime de s'opposer la cession. Pendant toute la dure de la procdure, le cdant demeure tenu aux obligations du bail. ART. 89 Sauf stipulation contraire du bail, toute sous-location totale ou partielle est interdite. En cas de sous-location autorise, l'acte doit tre port la connaissance du bailleur par tout moyen crit. A dfaut, la sous-location lui est inopposable. ART. 90 Lorsque le loyer de la sous-location totale ou partielle est suprieur au prix du bail principal, le bailleur a la facult d'exiger une augmentation correspondante du prix du bail principal, augmentation qui dfaut d'accord entre les parties, est fixe par la juridiction comptente, en tenant compte des lments viss l'article 85 ci-dessus.

CHAPITRE 6 CONDITIONS ET FORMES DU RENOUVELLEMENT


ART. 91 Le droit au renouvellement du bail dure dtermine ou indtermine est acquis au preneur qui justifie avoir exploit conformment aux stipulations du bail, l'activit prvue celui-ci, pendant une dure minimale de deux ans. ART. 92 Dans le cas du bail dure dtermine, le preneur qui a droit au renouvellement de son bail, en vertu de l'article 91 ci-dessus, peut demander le renouvellement de celui-ci, par acte extrajudiciaire, au plus tard trois mois avant la date d'expiration du bail. Le preneur qui n'a pas form sa demande de renouvellement dans ce dlai est dchu du droit au renouvellement du bail. Le bailleur qui n'a pas fait connatre sa rponse la demande de renouvellement au plus tard un mois avant l'expiration du bail est rput avoir accept le principe du renouvellement de ce bail. Article 93 Dans le cas d'un bail dure indtermine, toute partie qui entend le rsilier doit donner cong par acte extrajudiciaire au moins six mois l'avance.
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Le preneur, bnficiaire du droit au renouvellement en vertu de l'article 91 ci-dessus, peut s'opposer ce cong, au plus tard la date d'effet de celui-ci, en notifiant au bailleur par acte extrajudiciaire sa contestation de cong. Faute de contestation dans ce dlai, le bail dure indtermine cesse la date fixe par le cong. ART. 94 Le bailleur peut s'opposer au droit au renouvellement du bail dure dtermine ou indtermine, en rglant au locataire une indemnit d'viction. A dfaut d'accord sur le montant de cette indemnit, celle-ci est fixe par la juridiction comptente en tenant compte notamment du montant du chiffre d'affaires, des investissements raliss par le preneur, et de la situation gographique du local. ART. 95 Le bailleur peut s'opposer au droit au renouvellement du bail dure dtermine, ou indtermine, sans avoir rgler d'indemnit d'viction, dans les cas suivants : 1) s'il justifie d'un motif grave et lgitime l'encontre du preneur sortant. Ce motif doit consister, soit dans l'inexcution par le locataire d'une obligation substantielle du bail, soit encore dans la cessation de l'exploitation du fonds de commerce. Ce motif ne pourra tre invoqu que si les faits se sont poursuivis ou renouvels plus de deux mois aprs mise en demeure du bailleur, par acte extrajudiciaire, d'avoir les faire cesser. 2) s'il envisage de dmolir l'immeuble comprenant les lieux lous, et de le reconstruire. Le bailleur devra dans ce cas justifier de la nature et de la description des travaux projets. Le preneur aura le droit de rester dans les lieux jusqu'au commencement des travaux de dmolition, et il bnficiera d'un droit de priorit pour se voir attribuer un nouveau bail dans l'immeuble reconstruit. Si les locaux reconstruits ont une destination diffrente de celle des locaux objet du bail, ou s'il n'est pas offert au preneur un bail dans les nouveaux locaux, le bailleur devra verser au preneur l'indemnit d'viction prvue l'article 94 ci-dessus. ART. 96 Le bailleur peut en outre, sans versement d'indemnit d'viction, refuser le renouvellement du bail portant sur les locaux d'habitation accessoires des locaux principaux, pour les habiter lui-mme ou les faire habiter par son conjoint ou ses ascendants, ses descendants ou ceux de son conjoint.
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Cette reprise ne peut tre exerce lorsque le preneur tablit que la privation de jouissance des locaux d'habitation accessoires apporte un trouble grave la jouissance du bail dans les locaux principaux, ou lorsque les locaux principaux et les locaux d'habitation forment un tout indivisible. ART. 97 En cas de renouvellement accept expressment ou implicitement par les parties, et sauf accord diffrent de celles-ci, la dure du nouveau bail est fixe trois ans. Le nouveau bail prend effet compter de l'expiration du bail prcdent, si celui-ci est dure dtermine, ou compter de la date pour laquelle le cong a t donn, si le bail prcdant est dure indtermine. ART. 98 Le sous-locataire peut demander le renouvellement de son bail au locataire principal dans la mesure des droits que celui-ci tient du propritaire. Ce droit est soumis aux dispositions des articles 91 94, et 95-1 du prsent Acte Uniforme. L'acte de renouvellement de la sous-location doit tre port la connaissance du bailleur dans les mmes conditions que la sous-location initialement autorise. ART. 99 Le preneur sans droit au renouvellement, quel qu'en soit le motif, pourra nanmoins tre rembours des constructions et amnagements qu'il a raliss dans les locaux avec l'autorisation du bailleur. A dfaut d'accord entre les parties, le preneur pourra saisir la juridiction comptente ds l'expiration du bail dure dtermine non renouvel, ou encore ds la notification du cong du bail dure indtermine. ART. 100 Les contestations dcoulant de l'application des dispositions du Titre I du prsent Livre sont portes la requte de la partie la plus diligente, devant la juridiction comptente dans le ressort de laquelle sont situs les locaux donns bail.

CHAPITRE 7 RESILIATION JUDICIAIRE DU BAIL


ART. 101 Le preneur est tenu de payer le loyer et de respecter les clauses et conditions du bail. A dfaut de paiement du loyer ou en cas d'inexcution d'une clause du bail, le bailleur pourra demander la juridiction comptente la rsiliation du bail et l'expulsion du preneur, et de tous occupants de son chef, aprs avoir fait dlivrer, par acte extrajudiciaire, une mise en demeure d'avoir respecter les clauses et conditions du bail.

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Cette mise en demeure doit reproduire, sous peine de nullit, les termes du prsent article, et informer le preneur qu' dfaut de paiement ou de respect des clauses et conditions du bail dans un dlai d'un mois, la rsiliation sera poursuivie. Le bailleur qui entend poursuivre la rsiliation du bail dans lequel est exploit un fonds de commerce doit notifier sa demande aux cranciers inscrits. Le jugement prononant la rsiliation ne peut intervenir qu'aprs l'expiration d'un dlai d'un mois suivant la notification de la demande aux cranciers inscrits.

CHAPITRE 8 DISPOSITIONS D'ORDRE PUBLIC


ART. 102 Sont d'ordre public les dispositions des articles 69, 70, 71, 75, 78, 79, 85, 91, 92, 93, 94, 95, 98 et 101 du prsent Acte Uniforme.

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TITRE II FONDS DE COMMERCE


CHAPITRE 1 DEFINITION DU FONDS DE COMMERCE
ART. 103 Le fonds de commerce est constitu par un ensemble de moyens qui permettent au commerant d'attirer et de conserver une clientle. Il regroupe diffrents lments mobiliers, corporels et incorporels. ART. 104 Le fonds de commerce comprend obligatoirement la clientle et l'enseigne ou le nom commercial. Ces lments sont dsigns sous le nom de fonds commercial. ART. 105 Le fonds de commerce peut comprendre en outre, condition qu'ils soient nommment dsigns, les lments suivants : - les installations, - les amnagements et agencements, - le matriel, - le mobilier, - les marchandises en stock, - le droit au bail, - les licences d'exploitation, - les brevets d'inventions, marques de fabrique et de commerce, dessins et modles, et tout autre droit de proprit intellectuelle ncessaires l'exploitation.

CHAPITRE 2 MODES D'EXPLOITATION DU FONDS DE COMMERCE


ART. 106 Le fonds de commerce peut tre exploit directement, ou dans le cadre d'un contrat de location-grance. L'exploitation directe peut tre le fait d'un commerant ou d'une socit commerciale.

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La location-grance est une convention par laquelle le propritaire du fonds de commerce, personne physique ou morale, en concde la location un grant, personne physique ou morale, qui l'exploite ses risques et prils. ART. 107 Le locataire-grant a la qualit de commerant, et il est soumis toutes les obligations qui en dcoulent. Il doit se conformer aux dispositions rglementant l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. Tout contrat de location-grance doit en outre tre publi dans la quinzaine de sa date, sous forme d'extrait dans un journal habilit recevoir les annonces lgales. Le propritaire du fonds, s'il est commerant, est tenu de faire modifier son inscription au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier par la mention de la mise en location-grance de son fonds. L'expiration au terme prvu ou anticip du contrat de location-grance, donne lieu aux mmes mesures de publicit. ART. 108 Le locataire-grant est tenu d'indiquer en tte de ses bons de commande, factures et autres documents caractre financier ou commercial, avec son numro d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier, sa qualit de locataire-grant du fonds. Toute infraction cette disposition sera punie par les dispositions de la loi pnale spciale nationale. ART. 109 Les personnes physiques ou morales qui concdent une location-grance doivent : - avoir t commerantes pendant deux annes ou avoir exerc pendant une dure quivalente des fonctions de grant ou de directeur commercial ou technique d'une socit, - avoir exploit, pendant une anne au moins en qualit de commerant, le fonds mis en grance. Toutefois, ne peuvent consentir une location-grance les personnes interdites ou dchues de l'exercice d'une profession commerciale. ART. 110 Les dlais prvus l'article prcdent peuvent tre supprims ou rduits par la juridiction comptente, notamment lorsque l'intress justifie qu'il a t dans l'impossibilit d'exploiter son fonds personnellement ou par l'intermdiaire de ses prposs.

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ART. 111 Les conditions fixes par l'article 109 ci-dessus ne sont pas applicables : - l'Etat, - aux Collectivits locales, - aux Etablissements Publics, - aux incapables, en ce qui concerne le fonds dont ils taient propritaires avant la survenance de leur incapacit, - aux hritiers ou lgataires d'un commerant dcd, en ce qui concerne le fonds exploit par ce dernier, - aux contrats de location-grance passs par des mandataires de Justice chargs quelque titre que ce soit de l'administration d'un fonds de commerce, condition qu'ils y aient t autoriss par la juridiction comptente et qu'ils aient satisfait aux mesures de publicit prvues. ART. 112 Les dettes du loueur du fonds donn en location-grance peuvent tre dclares immdiatement exigibles par la juridiction comptente si elle estime que la locationgrance met en pril leur recouvrement. L'action est introduite par tout intress, peine de forclusion, dans le dlai de trois mois de la date de publication du contrat de location-grance, tel que prvu l'article 115 du prsent Acte Uniforme. ART. 113 Jusqu' la publication du contrat de location-grance, le propritaire du fonds est solidairement responsable. ART. 114 L'expiration du contrat de location-grance son terme normal ou anticip rend immdiatement exigibles les dettes affrentes l'exploitation du fonds contractes par le locataire du fonds pendant la grance.

CHAPITRE 3 CESSION DU FONDS DE COMMERCE


ART. 115 La cession du fonds de commerce obit aux rgles gnrales sur la vente, sous rserve des dispositions ci-aprs, et des textes spcifiques l'exercice de certaines activits commerciales. ART. 116 La cession du fonds de commerce a obligatoirement pour objet le fonds commercial tel que dfini par l'article 104 du prsent Acte Uniforme. Elle peut porter aussi sur d'autres lments du fonds de commerce viss l'article 105 ci-dessus, condition de les prciser expressment dans l'acte de cession. Les dispositions des alinas prcdents n'interdisent pas la cession d'lments spars du fonds de commerce.
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ART. 117 La vente d'un fonds de commerce peut tre ralise, soit par acte sous seing-priv, soit par acte authentique. Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent tout acte constatant une cession de fonds de commerce, consentie mme sous conditions, y compris en cas d'apport d'un fonds de commerce une socit. ART. 118 Tout acte constatant la cession d'un fonds de commerce doit noncer : 1) l'tat civil complet du vendeur et de l'acheteur pour les personnes physiques ; les noms, dnomination sociale, forme juridique, adresse du sige social, et objet social du vendeur et de l'acheteur pour les personnes morales ; 2) leurs numros d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier ; 3) s'il y a lieu, l'origine de la proprit du chef du prcdent vendeur ; 4) l'tat des privilges, nantissements et inscriptions grevant le fonds ; 5) le chiffre d'affaires ralis au cours de chacune des trois dernires annes d'exploitation, ou depuis son acquisition, si le fonds n'a pas t exploit depuis plus de trois ans ; 6) les rsultats commerciaux raliss pendant la mme priode ; 7) le bail, sa date, sa dure, le nom et l'adresse du bailleur et du cdant s'il y a lieu ; 8) le prix convenu ; 9) la situation et les lments du fonds vendu ; 10) le nom et l'adresse de l'tablissement bancaire dsign en qualit de squestre si la vente a lieu par acte sous seing priv. ART. 119 L'omission ou l'inexactitude des nonciations ci-dessus peut entraner la nullit de la vente, si l'acqureur le demande, et s'il prouve que cette omission ou cette inexactitude a substantiellement affect la consistance du fonds cd, et s'il en est rsult un prjudice. Cette demande doit tre forme dans le dlai d'un an compter de la date de l'acte. ART. 120 Tout acte constatant une cession de fonds de commerce doit tre dpos en deux copies certifies conformes par le vendeur et l'acqureur au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier.
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Il appartient au vendeur et l'acqureur, chacun en ce qui le concerne, de faire procder la mention modificative correspondante. ART. 121 Dans un dlai de quinze jours francs compter de sa date, tout acte constatant la cession du fonds de commerce doit tre publi la diligence de l'acqureur sous forme d'avis, dans un journal habilit recevoir des annonces lgales, et paraissant dans le lieu o le vendeur est inscrit au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. ART. 122 Le vendeur du fonds de commerce est tenu de mettre le fonds cd la disposition de l'acheteur la date prvue dans l'acte de cession. Toutefois, si le paiement du prix a t prvu au comptant, le vendeur n'est tenu, sauf convention contraire entre les parties, de mettre l'acheteur en possession qu' la date du complet paiement. ART. 123 Le vendeur d'un fonds de commerce doit s'abstenir de tout acte qui serait de nature gner l'acqureur dans l'exploitation du fonds vendu. Les clauses de non rtablissement ne sont valables que si elles sont limites, soit dans le temps, soit dans l'espace ; une seule de ces limitations suffit pour rendre la clause valable. Le vendeur doit assurer l'acqureur la possession paisible de la chose vendue, et en particulier le garantir contre les droits que d'autres personnes prtendraient faire valoir sur le fonds vendu. ART. 124 Si l'acqureur est vinc partiellement, ou s'il dcouvre des charges qui n'taient pas dclares dans l'acte de vente, ou encore si le fonds de commerce est affect de vices cachs, il peut demander la rsolution de la vente, mais seulement si la diminution de jouissance qu'il subit est d'une importance telle qu'il n'aurait pas achet le fonds s'il en avait eu connaissance. ART. 125 L'acheteur a pour obligation de payer le prix au jour et au lieu fixs dans l'acte de vente, entre les mains du Notaire ou de tout tablissement bancaire dsign d'un commun accord entre les parties l'acte. Le Notaire ou l'tablissement bancaire ainsi dsigns devra conserver les fonds en qualit de squestre pendant un dlai de trente jours ; ce dlai commenant courir au jour de la parution de la publicit de la vente dans un journal habilit recevoir les annonces lgales. Si au terme de ce dlai, aucune opposition n'a t notifie au squestre, celui-ci devra tenir le prix de vente la disposition du vendeur.

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Si une ou plusieurs oppositions sont notifies pendant ce dlai, le prix de vente ne sera disponible pour le vendeur que sur justification de la mainleve de toutes les oppositions. ART. 126 Est nulle et de nul effet toute contre-lettre ou convention ayant pour objet de dissimuler partie du prix d'une cession de fonds de commerce. ART. 127 Tout crancier du vendeur qui forme opposition doit notifier celle-ci par acte extrajudiciaire : 1) au Notaire ou l'tablissement bancaire dsign en qualit de squestre ; 2) l'acqureur, son adresse telle que figurant dans l'acte ; 3) au Greffe de la juridiction o est tenu le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier o est inscrit le vendeur, charge pour le Greffe de procder l'inscription de cette opposition sur le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. L'acte d'opposition doit noncer le montant et les causes de la crance, et contenir lection de domicile dans le ressort de la juridiction o est tenu le Registre du Commerce et du Crdit Mobilier. Les formalits mises la charge de l'opposant par le prsent article sont dictes peine de nullit de son opposition. ART. 128 L'opposition produit un effet conservatoire. Il appartient l'opposant de saisir la juridiction comptente pour faire constater sa crance, et recevoir le paiement de celle-ci. ART. 129 Pour obtenir la mainleve des oppositions et recevoir les fonds disponibles, le vendeur doit saisir la juridiction comptente. Le vendeur peut galement obtenir de l'opposant la mainleve amiable de l'opposition ; dans ce cas, la mainleve doit tre notifie par l'opposant dans les conditions de forme vises l'article 125 ci-dessus. ART. 130 Toute opposition qui ne serait pas leve amiablement, ou qui n'aurait pas donn lieu l'action vise l'article 128 ci-dessus dans un dlai d'un mois compter de la notification de l'opposition l'tablissement bancaire squestre, sera leve judiciairement par la juridiction comptente, saisie la requte du vendeur. ART. 131 Tout crancier ayant inscrit un privilge ou un nantissement, ou ayant rgulirement fait opposition peut, dans le mois de la publication de la vente dans un journal
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habilit recevoir les annonces lgales, former une surenchre du sixime du prix global du fonds de commerce figurant l'acte de vente. Lorsque le fonds a fait l'objet d'une vente force, les cranciers nantis et opposants bnficient du mme droit de surenchre, qui doit s'exercer dans le mme dlai compter de l'adjudication. En toutes hypothses, le surenchrisseur devra consigner, dans le mme dlai, au Greffe de la juridiction comptente, le montant du prix augment du sixime. ART. 132 Le cahier des charges reproduira intgralement l'acte ayant donn lieu surenchre, et mentionnera en outre la diligence du Greffe les nantissements antrieurement inscrits et les oppositions rgulirement notifies la suite de la publication conscutive la vente volontaire du fonds, ou pendant la procdure de vente force. Aucune nouvelle opposition ne peut tre forme pendant la procdure de surenchre. ART. 133 La vente se fait la barre de la juridiction comptente, dans les formes des cries, aprs accomplissement des formalits de publicit prvues en cette matire. ART. 134 Lorsque le prix n'est pas pay comptant, le vendeur dispose d'un privilge sur le fonds de commerce vendu. Il doit cet effet procder l'inscription de son privilge de vendeur dans les formes requises au prsent Acte Uniforme. ART. 135 Si le vendeur n'est pas pay, il peut galement demander la rsolution de la vente, conformment au droit commun. ART. 136 Le vendeur qui veut exercer l'action rsolutoire doit notifier celle-ci par acte extrajudiciaire ou par tout moyen crit aux cranciers inscrits sur le fonds, et ce, au domicile lu par eux dans leurs inscriptions. Il doit galement procder la pr-notation de son action rsolutoire conformment aux dispositions prvues cet effet par l'Acte Uniforme portant organisation des srets. La rsolution ne pourra tre prononce que par la juridiction comptente o est inscrit le vendeur du fonds. Toute convention de rsolution amiable d'une vente de fonds de commerce est inopposable aux cranciers inscrits du chef de l'acqureur.

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LIVRE IV LES INTERMEDIAIRES DE COMMERCE TITRE I DISPOSITIONS COMMUNES


CHAPITRE 1 DEFINITION ET CHAMP D'APPLICATION
ART. 137 L'intermdiaire de commerce est celui qui a le pouvoir d'agir, ou entend agir, habituellement et professionnellement pour le compte d'une autre personne, le reprsent, pour conclure avec un tiers un contrat de vente caractre commercial. ART. 138 L'intermdiaire de commerce est un commerant ; il doit remplir les conditions prvues par les articles 6 12 du prsent Acte Uniforme. Les conditions d'accs aux professions d'intermdiaires de commerce peuvent en outre tre compltes par des conditions particulires chacune des catgories d'intermdiaires vises au prsent Livre. Il peut tre une personne physique ou une personne morale. ART. 139 Les dispositions du prsent Livre rgissent non seulement la conclusion des contrats par l'intermdiaire de commerce, mais aussi tout acte accompli par celui-ci en vue de cette conclusion ou relatif l'excution dudit contrat. Elles s'appliquent toutes les relations entre le reprsent, l'intermdiaire, et le tiers. Elles s'appliquent que l'intermdiaire agisse en son nom propre, tel le commissionnaire ou le courtier, ou au nom du reprsent, tel l'agent commercial. ART. 140 Les dispositions du prsent Livre s'appliquent mme si le reprsent, ou le tiers, ont leurs tablissements dans des Etats diffrents de ceux signataires du prsent Acte Uniforme, ds lors: a) que l'intermdiaire est inscrit au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier de l'un des Etats parties, ou encore, b) que l'intermdiaire agit sur le Territoire de l'un des Etats parties, ou encore, c) que les rgles du Droit International Priv conduisent l'application de cet Acte Uniforme.
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ART. 141 Les dispositions du prsent Livre ne s'appliquent pas : a) la reprsentation rsultant d'une habilitation lgale ou judiciaire agir pour des personnes qui n'en n'ont en pas la capacit juridique ; b) la reprsentation par toute personne effectuant une vente aux enchres, ou par autorit administrative ou de justice ; c) la reprsentation lgale dans le droit de la Famille, des Rgimes Matrimoniaux et des Successions. ART. 142 Le grant, l'administrateur ou l'associ d'une socit, d'une association ou de toute autre entit juridique, dote ou non de la personnalit morale, n'est pas considr comme l'intermdiaire de celle-ci, dans la mesure o, dans l'exercice de ses fonctions, il agit en vertu de pouvoirs confrs par la loi ou par les actes sociaux de cette entit.

CHAPITRE 2 CONSTITUTION ET ETENDUE DU POUVOIR DE L'INTERMEDIAIRE


ART. 143 Les rgles du mandat s'appliquent aux relations entre l'intermdiaire, le reprsent et le tiers, sous rserve des dispositions particulires du prsent Livre. ART. 144 Le mandat de l'intermdiaire peut tre crit ou verbal. Il n'est soumis aucune condition de forme. En l'absence d'un crit, il peut tre prouv par tous moyens, y compris par tmoin. ART. 145 Le reprsent et l'intermdiaire d'une part, l'intermdiaire et le tiers saisi d'autre part, sont lis par les usages dont ils avaient ou devaient avoir connaissance, et qui, dans le commerce, sont largement connus et rgulirement observs par les parties des rapports de reprsentation de mme type, dans la branche commerciale considre. Ils sont galement lis par les pratiques qu'ils ont tablies entre eux. ART. 146 L'tendue du mandat de l'intermdiaire est dtermine par la nature de l'affaire laquelle il se rapporte, si un contrat ne l'a pas expressment fixe. En particulier, le mandat comprend le pouvoir de faire les actes juridiques ncessits par son excution.
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Toutefois, l'intermdiaire ne peut, sans un pouvoir spcial, engager une procdure judiciaire, transiger, compromettre, souscrire des engagements de change, aliner ou grever des immeubles, ni faire de donation. ART. 147 L'intermdiaire qui a reu des instructions prcises ne peut s'en carter, sauf tablir que les circonstances ne lui ont pas permis de rechercher l'autorisation du reprsent, lorsqu'il y a lieu d'admettre que celui-ci l'aurait autoris s'il avait t inform de la situation.

CHAPITRE 3 EFFETS JURIDIQUES DES ACTES ACCOMPLIS PAR L'INTERMEDIAIRE


ART. 148 Lorsque l'intermdiaire agit pour le compte du reprsent dans les limites de son pouvoir, et que les tiers connaissaient ou devaient connatre sa qualit d'intermdiaire, ses actes lient directement le reprsent au tiers, moins qu'il ne rsulte des circonstances de l'espce, notamment par la rfrence un contrat de commission ou de courtage, que l'intermdiaire n'a entendu engager que lui-mme. ART. 149 Lorsque l'intermdiaire agit pour le compte d'un reprsent dans les limites de son pouvoir, ses actes ne lient que l'intermdiaire et le tiers, si : - le tiers ne connaissait pas ou n'tait pas cens connatre la qualit de l'intermdiaire, ou - si les circonstances de l'espce, notamment par rfrence un contrat de commission, dmontrent que l'intermdiaire a entendu n'engager que lui-mme. ART. 150 La responsabilit de l'intermdiaire est soumise d'une manire gnrale, aux rgles du mandat. L'intermdiaire est ainsi responsable envers le reprsent de la bonne et fidle excution du mandat. Il est tenu de l'excuter personnellement, moins qu'il ne soit autoris le transfrer un tiers, qu'il y soit contraint par les circonstances, ou que l'usage permette une substitution de pouvoirs. ART. 151 Lorsque l'intermdiaire agit sans pouvoir, ou au-del de son pouvoir, ses actes ne lient ni le reprsent ni le tiers. Toutefois, lorsque le comportement du reprsent conduit le tiers croire raisonnablement et de bonne foi, que l'intermdiaire a le pouvoir d'agir pour le
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compte du reprsent, ce dernier ne peut se prvaloir l'gard du tiers du dfaut de pouvoir de l'intermdiaire. ART. 152 Un acte accompli par un intermdiaire qui agit sans pouvoir, ou au-del de son pouvoir, peut tre ratifi par le reprsent. Cet acte produit, s'il est ratifi, les mmes effets que s'il avait t accompli en vertu d'un pouvoir. ART. 153 Un intermdiaire qui agit sans pouvoir ou au-del de son pouvoir est tenu, en l'absence de ratification, d'indemniser le tiers afin de rtablir celui-ci dans la situation qui aurait t la sienne si l'intermdiaire avait agi en vertu d'un pouvoir et dans les limites de ce pouvoir. L'intermdiaire n'encourt cependant pas de responsabilit si le tiers savait ou devait savoir que l'intermdiaire n'avait pas de pouvoir ou agissait au-del de son pouvoir. ART. 154 Le reprsent doit rembourser l'intermdiaire, en principal et intrts, les avances et frais que celui-ci a engags pour l'excution rgulire du mandat, et le librer des obligations contractes. ART. 155 L'intermdiaire est tenu, la demande du reprsent, de lui rendre en tout temps, compte de sa gestion. Il doit l'intrt des sommes pour le versement desquelles il est en retard, et l'indemnisation du dommage caus par l'inexcution ou la mauvaise excution du mandat, sauf s'il prouve que ce dommage est survenu sans sa faute.

CHAPITRE 4 CESSATION DU MANDAT DE L'INTERMEDIAIRE


ART. 156 Le mandat de l'intermdiaire cesse : - par l'accord entre le reprsent et l'intermdiaire ; - par l'excution complte de l'opration ou des oprations pour lesquelles le pouvoir a t confr ; - par la rvocation l'initiative du reprsent, ou par la renonciation de l'intermdiaire. Toutefois, le reprsent qui rvoque de manire abusive le mandat confi l'intermdiaire doit l'indemniser des dommages causs.

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L'intermdiaire qui renonce de manire abusive l'excution de son mandat doit indemniser le reprsent des dommages causs. ART. 157 Le mandat de l'intermdiaire cesse galement, en cas de dcs, d'incapacit, ou d'ouverture d'une procdure collective, que ces vnements concernent le reprsent ou l'intermdiaire. ART. 158 La cessation du mandat donn l'intermdiaire est sans effet l'gard du tiers, sauf s'il connaissait ou devait connatre cette cessation. ART. 159 Nonobstant la cessation du mandat, l'intermdiaire demeure habilit accomplir pour le compte du reprsent ou de ses ayants-droits les actes ncessaires et urgents de nature viter tous dommages.

TITRE II LE COMMISSIONNAIRE
ART. 160 Le commissionnaire, en matire de vente ou d'achat, est celui qui se charge d'oprer en son propre nom, mais pour le compte du commettant, la vente ou l'achat de marchandises moyennant une commission. ART. 161 Le commissionnaire est tenu d'excuter conformment aux directives du commettant les oprations faisant l'objet du contrat de commission. Si le contrat de commission contient des instructions prcises, le commissionnaire doit s'y conformer strictement, sauf le cas chant, prendre l'initiative de la rsiliation si la nature du mandat ou les usages s'opposent ces instructions. S'il s'agit d'instructions indicatives, le commissionnaire doit agir comme si ses propres intrts taient en jeu, et en se rapprochant le plus possible des instructions reues. Si les instructions sont facultatives, ou s'il n'y a pas d'instructions particulires, le commissionnaire doit agir de la faon qui sert le mieux les intrts du commettant, et le respect des usages. ART. 162 Le commissionnaire doit agir loyalement pour le compte du commettant. Il ne peut en particulier acheter pour son propre compte les marchandises qu'il est charg de vendre, ou vendre ses propres marchandises son commettant.

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ART. 163 Le commissionnaire doit donner au commettant tout renseignement utile relatif l'opration, objet de la commission, le tenir inform de ses actes, et lui rendre compte loyalement une fois l'opration effectue. ART. 164 Le commettant est tenu de verser au commissionnaire une rmunration ou commission, qui est due ds lors que le mandat est excut, et ce, que l'opration soit bnficiaire ou non. ART. 165 Le commettant doit rembourser au commissionnaire les frais et dbours normaux exposs par ce dernier, condition qu'ils aient t ncessaires, ou simplement utiles l'opration, et qu'ils soient accompagns de pices justificatives. ART. 166 Tout commissionnaire a, pour toutes ses crances contre le commettant, un droit de rtention sur les marchandises qu'il dtient. ART. 167 Lorsque les marchandises expdies en commission pour tre vendues se trouvent dans un tat manifestement dfectueux, le commissionnaire doit sauvegarder les droits de recours contre le transporteur, faire constater les avaries, pourvoir de son mieux la conservation de la chose et avertir sans retard le commettant. A dfaut, il rpond du prjudice caus par sa ngligence. Lorsqu'il y a lieu de craindre que les marchandises expdies en commission pour tre vendues ne se dtriorent promptement, et si l'intrt du commettant l'exige, le commissionnaire a l'obligation de les faire vendre. ART. 168 Le commissionnaire qui a vendu au-dessous du prix minimum fix par le commettant est tenu envers lui de la diffrence, sauf s'il prouve qu'en vendant, il a prserv le commettant d'un dommage, et que les circonstances ne lui ont pas permis de prendre ses ordres. S'il est en faute, il doit rparer en outre tout le dommage caus par l'inobservation du contrat. Le commissionnaire qui achte plus bas prix, ou qui vend plus cher que ne le portaient les ordres du commettant, ne peut bnficier de la diffrence. ART. 169 Le commissionnaire agit ses risques et prils si, sans le consentement du commettant, il consent un crdit ou une avance un tiers.

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ART. 170 Le commissionnaire ne rpond du paiement, ou de l'excution des autres obligations incombant ceux avec lesquels il a trait, que s'il s'en est port garant, ou si tel est l'usage du commerce dans le lieu o il est tabli. Le commissionnaire qui se porte garant de celui avec lequel il traite a droit une commission supplmentaire, dite de ducroire. ART. 171 Le commissionnaire perd tout droit la commission s'il s'est rendu coupable d'actes de mauvaise foi envers le commettant, notamment s'il a indiqu au commettant un prix suprieur celui de l'achat ou infrieur celui de la vente. En outre, dans ces deux derniers cas, le commettant a le droit de tenir le commissionnaire lui-mme pour acheteur ou vendeur. ART. 172 Le commissionnaire expditeur, ou agent de transport qui, moyennant rmunration et en son nom propre, se charge d'expdier ou de rexpdier des marchandises pour le compte de son commettant, est assimil au commissionnaire, mais n'en est pas moins soumis, en ce qui concerne le transport des marchandises, aux dispositions qui rgissent le contrat de transport. ART. 173 Le commissionnaire expditeur ou agent de transport rpond notamment de l'arrive de la marchandise dans les dlais fixs, des avaries et des pertes, sauf fait d'un tiers ou cas de force majeure. ART. 174 Le commissionnaire agr en douane est tenu d'acquitter, pour le compte de son client, le montant des droits, taxes ou amendes, liquids par le service des Douanes. Le commissionnaire agr en douane qui a acquitt pour un tiers des droits, taxes ou amendes dont la douane assure le recouvrement, est subrog dans les droits de la Douane. ART. 175 Le commissionnaire agr en douane est responsable envers son commettant de toute erreur dans la dclaration ou l'application des tarifs de douane, ainsi que de tout prjudice pouvant rsulter du retard dans le paiement des droits, taxes ou amendes. Il est responsable vis vis des Administrations des Douanes et du Trsor des oprations en douane effectues par ses soins.

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TITRE III LE COURTIER


ART. 176 Le courtier est celui qui fait habituellement profession de mettre en rapport des personnes en vue de faciliter, ou de faire aboutir, la conclusion de conventions, oprations ou transactions entre ces personnes. ART. 177 Le courtier est tenu de demeurer indpendant des parties, et doit limiter ses activits mettre en rapport les personnes qui dsirent contracter, et entreprendre toutes dmarches pour faciliter l'accord entre elles. Il ne peut donc intervenir personnellement dans une transaction, sauf accord des parties. ART. 178 Le courtier doit : - faire tout ce qui est utile pour permettre la conclusion du contrat, - donner aux parties tout renseignement utile leur permettant de traiter en toute connaissance de cause. Si en vue d'amener une partie contracter, le courtier prsente sciemment l'autre partie comme ayant des capacits et des qualits qu'elle n'a pas en ralit, il sera responsable des prjudices rsultant de ses fausses dclarations. ART. 179 Le courtier ne peut raliser des oprations de commerce pour son propre compte, soit directement, soit indirectement, soit encore sous le nom d'autrui ou par personne interpose. ART. 180 La rmunration du courtier est constitue par un pourcentage du montant de l'opration. Si le vendeur seul est donneur d'ordre, la commission ne peut tre supporte, mme partiellement, par l'acheteur ; elle vient donc en diminution du prix normal encaiss par le vendeur. Si l'acheteur est seul donneur d'ordre, la commission sera supporte par lui, en sus du prix qui est pay au vendeur. ART. 181 Le courtier a droit sa rmunration ds que l'indication qu'il a donne, ou la ngociation qu'il a conduite, aboutit la conclusion du contrat.

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Lorsque le contrat a t conclu sous condition suspensive, la rmunration du courtier n'est due qu'aprs l'accomplissement de la condition. S'il a t convenu que les dpenses du courtier lui seraient rembourses, elles lui sont dues lors mme que le contrat n'a pas t conclu. ART. 182 La rmunration qui n'est pas dtermine par les parties s'acquitte sur la base du tarif, s'il en existe; dfaut de tarif, la rmunration est fixe conformment l'usage. En l'absence d'usage, le courtier a droit une rmunration qui tient compte de tous les lments qui ont trait l'opration. ART. 183 Le courtier perd son droit rmunration et remboursement de ses dpenses s'il a agi dans l'intrt du tiers contractant au mpris de ses obligations l'gard de son donneur d'ordre, ou s'il s'est fait remettre l'insu de ce dernier, une rmunration par le tiers contractant.

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TITRE IV LES AGENTS COMMERCIAUX


ART. 184 L'agent commercial est un mandataire, qui titre de profession indpendante, est charg de faon permanente de ngocier, et ventuellement, de conclure, des contrats de vente, d'achat, de location ou de prestation de services, au nom et pour le compte de producteurs, d'industriels, de commerants, ou d'autres agents commerciaux, sans tre li envers eux par un contrat de travail. ART. 185 Les contrats intervenus entre les agents commerciaux et leurs mandants sont conclus dans l'intrt commun des parties. Les rapports entre l'agent commercial et le mandant sont rgis par une obligation de loyaut et un devoir rciproque d'informations. L'agent commercial doit excuter son mandat en bon professionnel; le mandant doit mettre l'agent commercial en mesure d'excuter son mandat. ART. 186 L'agent commercial peut accepter sans autorisation, et sauf convention crite prvoyant le contraire, de reprsenter d'autres mandants. Il ne peut accepter la reprsentation d'une entreprise concurrente de celle de l'un de ses mandants sans l'accord de ce dernier. ART. 187 L'agent commercial ne peut, mme aprs la fin du contrat, utiliser ou rvler les informations qui lui ont t communiques par le mandant titre confidentiel, ou dont il a eu connaissance ce titre en raison du contrat. Lorsqu'une interdiction de concurrence a t convenue entre l'agent commercial et son mandant, l'agent a droit l'expiration du contrat une indemnit spciale. ART. 188 Tout lment de la rmunration variant avec le nombre ou la valeur des affaires constitue une commission. Dans le silence du contrat, l'agent commercial a droit une commission conforme aux usages pratiqus, dans le secteur d'activits couvert par son mandat. En l'absence d'usage, l'agent commercial a droit une rmunration qui tient compte de tous les lments qui ont trait l'opration.

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ART. 189 L'agent auquel a t attribue l'exclusivit dans un secteur gographique, ou sur un groupe de clients dtermins a droit une commission pour toute opration conclue pendant la dure du contrat d'agence. ART. 190 Pour toute opration commerciale conclue aprs la cessation du contrat d'agence, l'agent commercial a droit une commission lorsque l'opration est principalement due son activit au cours du contrat d'agence, et a t conclue dans un dlai raisonnable compter de la cessation du contrat. ART. 191 A moins que les circonstances ne rendent quitables de partager la commission entre deux ou plusieurs agents commerciaux, l'agent commercial n'a pas droit une commission, si celle-ci est dj due : - l'agent qui l'a prcd pour une opration commerciale conclue avant l'entre en vigueur de son contrat d'agence ; - l'agent qui lui succde pour une opration commerciale conclue aprs la cessation de son contrat d'agence. ART. 192 La commission est acquise ds que le mandant a excut l'opration, ou devrait l'avoir excute en vertu de l'accord conclu avec le tiers, ou bien encore ds que le tiers a excut l'opration. La commission est paye au plus tard le dernier jour du mois qui suit le trimestre au cours duquel elle a t acquise, sauf convention contraire des parties. ART. 193 Le droit la commission ne peut s'teindre que s'il est tabli que le contrat entre le tiers et le mandant ne sera pas excut, et si cette inexcution n'est pas due des circonstances imputables au mandant. ART. 194 Sauf convention ou usage contraire, l'agent commercial n'a pas droit au remboursement des frais et dbours rsultant de l'exercice normal de son activit, mais seulement de ceux qu'il a assums en vertu d'instructions spciales du mandant. Le remboursement des frais et dbours est d dans ce cas, mme si l'opration n'a pas t conclue. ART. 195 Le contrat d'agence conclu pour une dure dtermine prend fin l'expiration du terme prvu, sans qu'il soit ncessaire d'y mettre un terme par une quelconque formalit.

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Le contrat dure dtermine qui continue tre excut par les deux parties aprs son terme est rput transform en contrat dure indtermine. ART. 196 Lorsque le contrat est dure indtermine, chacune des parties peut y mettre fin moyennant un pravis. La dure du pravis est d'un mois pour la premire anne du contrat, de deux mois pour la deuxime anne commence, de trois mois pour la troisime anne commence et les annes suivantes. En l'absence de convention contraire, la fin du dlai de pravis concide avec la fin d'un mois civil. Dans le cas d'un contrat dure dtermine, transform en contrat dure indtermine, la dure du pravis se calcule compter du dbut des relations contractuelles entre les parties. Les parties ne peuvent convenir de dlais de pravis plus courts. Si elles conviennent de dlais plus longs, les dlais de pravis doivent tre identiques pour le mandant et pour l'agent. Ces dispositions ne s'appliquent pas lorsque le contrat prend fin en raison d'une faute grave de l'une des parties, ou de la survenance d'un cas de force majeure. ART. 197 En cas de cessation de ses relations avec le mandant, l'agent commercial a droit une indemnit compensatrice, sans prjudice d'ventuels dommages et intrts. L'agent commercial perd le droit rparation s'il n'a pas notifi au mandant, par acte extrajudiciaire, dans un dlai d'un an compter de la cessation du contrat, qu'il entend faire valoir ses droits. Les ayants-droits de l'agent commercial bnficient galement du droit l'indemnit compensatrice lorsque la cessation du contrat est due au dcs de l'agent. ART. 198 L'indemnit compensatrice prvue l'article prcdent n'est pas due, en cas: 1) de cessation du contrat provoque par la faute grave de l'agent commercial, ou 2) de cessation du contrat rsultant de l'initiative de l'agent, moins que cette cessation ne soit justifie par des circonstances imputables au mandant, ou due l'ge, l'infirmit ou la maladie de l'agent commercial, et plus gnralement, par toutes circonstances indpendantes de la volont de l'agent par suite desquelles la poursuite de son activit ne peut plus tre raisonnablement exige, ou 3) lorsqu'en accord avec le mandant, l'agent commercial cde un tiers les droits et obligations qu'il dtient en vertu du contrat d'agence.
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ART. 199 L'indemnit compensatrice est gale au minimum : - un mois de commission compter de la premire anne entirement excute du contrat ; - deux mois de commission compter de la deuxime anne entirement excute du contrat ; - trois mois de commission compter de la troisime anne entirement excute du contrat. L'indemnit compensatrice est librement fixe entre l'agent commercial et son mandant pour la part d'anciennet au-del de la troisime anne entire excute du contrat. La mensualit prendre en compte pour le calcul de l'indemnit est celle de la moyenne des douze derniers mois d'excution du mandat. Ces dispositions ne s'appliquent pas lorsque le contrat prend fin en raison d'une faute grave de l'une des parties, ou de la survenance d'un cas de force majeure. ART. 200 Est rpute non crite toute clause ou convention drogeant au dtriment de l'agent commercial aux dispositions des articles 196 199 ci-dessus. ART. 201 Chaque partie est tenue de restituer la fin du contrat tout ce qui lui a t remis pour la dure de ce contrat, soit par l'autre partie, soit par des tiers pour le compte de l'autre partie, mais ce, sans prjudice pour l'une ou l'autre des parties de son droit de rtention.

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LIVRE V LA VENTE COMMERCIALE


TITRE I CHAMP D'APPLICATION ET DISPOSITIONS GENERALES
CHAPITRE 1 CHAMP D'APPLICATION
ART. 202 Les dispositions du prsent Livre s'appliquent aux contrats de vente de marchandises entre commerants, personnes physiques ou personnes morales. ART. 203 Les dispositions du prsent Livre ne rgissent pas : 1) les ventes aux consommateurs, c'est dire toute personne qui agit des fins qui n'entrent pas dans le cadre de son activit professionnelle ; 2) les ventes sur saisie, par autorit de justice, et aux ventes aux enchres ; 3) les ventes de valeurs mobilires, d'effets de commerce, de monnaies ou devises et les cessions de crances. ART. 204 Les dispositions du prsent Livre ne s'appliquent pas aux contrats dans lesquels la part prpondrante de l'obligation de la partie qui fournit les marchandises consiste dans une fourniture de main-d'oeuvre ou d'autres services. ART. 205 Outre les dispositions du prsent Livre, la vente commerciale est soumise aux rgles du Droit commun.

CHAPITRE 2 DISPOSITIONS GENERALES


ART. 206 En matire de vente commerciale, la volont et le comportement d'une partie doivent tre interprts selon l'intention de celle-ci, lorsque l'autre partie connaissait ou ne pouvait ignorer cette intention.

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La volont et le comportement d'une partie doivent tre interprts selon le sens qu'une personne raisonnable, de mme qualit que l'autre partie, place dans la mme situation, leur aurait donn. Pour dterminer l'intention d'une partie, ou celle d'une personne raisonnable, il doit tre tenu compte des circonstances de fait, et notamment des ngociations qui ont pu avoir lieu entre les parties, des pratiques qui se sont tablies entre elles, voire encore des usages en vigueur dans la profession concerne. ART. 207 Les parties sont lies par les usages auxquels elles ont consenti et par les habitudes qui se sont tablies dans leurs relations commerciales. Sauf conventions contraires des parties, celles-ci sont rputes s'tre tacitement rfres dans le contrat de vente commerciale, aux usages professionnels dont elles avaient connaissance, ou auraient d avoir connaissance, et qui, dans le commerce, sont largement connus et rgulirement observs par les parties des contrats de mme nature dans la branche commerciale considre. ART. 208 Le contrat de vente commerciale peut tre crit ou verbal ; il n'est soumis aucune condition de forme. En l'absence d'un crit, il peut tre prouv par tous moyens, y compris par tmoin. ART. 209 Dans le cadre du prsent Livre, le terme crit doit s'entendre de toute communication utilisant un support crit, y compris le tlgramme, le tlex ou la tlcopie.

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TITRE II FORMATION DU CONTRAT


ART. 210 Une proposition de conclure un contrat adresse une ou plusieurs personnes dtermines constitue une offre si elle est suffisamment prcise et si elle indique la volont de son auteur d'tre li en cas d'acceptation. Une proposition est suffisamment prcise lorsqu'elle dsigne les marchandises, et, expressment ou implicitement, fixe la quantit et le prix ou donne les indications permettant de les dterminer. ART. 211 Une offre prend effet lorsqu'elle parvient son destinataire. Une offre peut tre rvoque, si la rvocation parvient au destinataire avant que celui-ci n'ait expdi son acceptation. Cependant, une offre ne peut tre rvoque si elle prcise qu'elle est irrvocable, ou si elle fixe un dlai dtermin pour son acceptation. Une offre mme irrvocable prend fin lorsque son rejet parvient l'auteur de l'offre. ART. 212 Une dclaration, ou tout autre comportement du destinataire indiquant qu'il acquiesce une offre constitue une acceptation. Le silence ou l'inaction, eux seuls, ne peuvent valoir acceptation. ART. 213 L'acceptation d'une offre prend effet au moment o l'indication dacquiescement parvient l'auteur d'une offre. L'acceptation ne prend pas effet si cette indication ne parvient pas l'auteur de l'offre dans le dlai qu'il a stipul ou, dfaut de stipulation, dans un dlai raisonnable compte tenu des circonstances de la transaction et du moyen de communication utilis par l'auteur de l'offre. Une offre verbale doit tre accepte immdiatement, moins que les circonstances n'impliquent le contraire. ART. 214 Une rponse qui tend tre l'acceptation d'une offre, mais qui contient des lments complmentaires ou diffrents n'altrant pas substantiellement les termes de l'offre, constitue une acceptation.

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Une rponse qui tend tre l'acceptation d'une offre, mais qui contient des additions, des limitations ou autres modifications doit tre considre comme un rejet de l'offre, et constitue une contre-offre. ART. 215 Le dlai d'acceptation fix par l'auteur de l'offre dans un tlgramme ou une lettre commence courir du jour de l'mission de l'offre, le cachet des Services Postaux faisant foi. Le dlai d'acceptation que l'auteur de l'offre fixe par tlphone, par tlex, par tlcopie ou par tout autre moyen de communication instantan commence courir au moment o l'offre parvient au destinataire. ART. 216 L'acceptation peut tre rtracte si la rtractation parvient l'auteur de l'offre avant le moment o l'acceptation aurait pris effet. ART. 217 Le contrat est conclu au moment o l'acceptation d'une offre prend effet conformment aux dispositions du prsent Livre. ART. 218 L'offre, une dclaration d'acceptation ou toute autre manifestation d'intention est considre comme tant parvenue son destinataire lorsqu'elle lui a t faite verbalement, o lorsqu'elle a t dlivre par tout autre moyen au destinataire luimme, son principal tablissement, ou son adresse postale.

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TITRE III OBLIGATIONS DES PARTIES


CHAPITRE 1 OBLIGATIONS DU VENDEUR
ART. 219 Le vendeur s'oblige, dans les conditions prvues au contrat et au prsent Livre, livrer les marchandises, et remettre s'il y a lieu les documents s'y rapportant, s'assurer de leur conformit la commande et accorder sa garantie.

Section 1 - Obligation de livraison


ART. 220 Si le vendeur n'est pas tenu de livrer la marchandise en un lieu particulier, son obligation de livraison consiste : a) lorsque le contrat de vente prvoit un transport des marchandises, remettre ces marchandises un transporteur pour leur livraison l'acheteur ; b) dans tous les autres cas, tenir les marchandises la disposition de l'acheteur au lieu o celles-ci ont t fabriques, ou encore, l o elles sont stockes, ou encore au lieu o le vendeur a son principal tablissement. ART. 221 Si le vendeur est tenu de prendre des dispositions pour le transport des marchandises, il doit conclure les contrats ncessaires pour que ce transport soit effectu jusqu'au lieu prvu avec l'acheteur, et ce, par les moyens de transport appropris et selon les conditions d'usage. Si le vendeur n'est pas tenu de souscrire lui-mme une assurance de transport, il doit fournir l'acheteur la demande de celui-ci, tous renseignements dont il dispose qui sont ncessaires la conclusion de ce contrat d'assurance. ART. 222 Le vendeur doit livrer les marchandises : a) si une date est fixe par le contrat ou est dterminable par rfrence au contrat, cette date ; b) si une priode de temps est fixe par le contrat, ou est dterminable par rfrence au contrat, un moment quelconque au cours de cette priode ; c) et dans tous les autres cas, dans un dlai raisonnable partir de la conclusion du contrat.

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ART. 223 Si le vendeur est tenu de remettre les documents se rapportant aux marchandises, il doit s'acquitter de cette obligation au moment, au lieu, et dans la forme prvus au contrat.

Section 2 - Obligation de conformit


ART. 224 Le vendeur doit livrer les marchandises dans la quantit, la qualit, la spcification, le conditionnement et l'emballage correspondants ceux prvus au contrat. A moins que les parties n'en soient convenues autrement, les marchandises ne sont conformes au contrat que si : 1) elles sont propres aux usages auxquels servent habituellement les marchandises de mme type ; 2) elles sont propres tout usage spcial qui a t port la connaissance du vendeur au moment de la conclusion du contrat ; 3) elles possdent les qualits d'une marchandise dont le vendeur a remis l'acheteur l'chantillon ou le modle ; 4) elles sont emballes ou conditionnes selon le mode habituel pour des marchandises de mme type, ou dfaut de mode habituel, de manire propre les conserver et les protger. ART. 225 Le vendeur est responsable conformment au contrat et aux prsentes dispositions, de tout dfaut de conformit qui existe au moment du transfert des risques l'acheteur, mme si ce dfaut napparat qu'ultrieurement. ART. 226 En cas de livraison anticipe, le vendeur a le droit jusqu' la date prvue pour la livraison, soit de livrer une partie ou une quantit manquante ou des marchandises nouvelles en remplacement des marchandises non conformes au contrat, soit de rparer tout dfaut de conformit des marchandises, condition que l'exercice de ce droit ne cause l'acheteur ni dommage, ni frais. ART. 227 L'acheteur doit examiner les marchandises ou les faire examiner dans un dlai aussi bref que possible eu gard aux circonstances. Si le contrat implique un transport de marchandises, l'examen peut tre diffr jusqu' leur arrive destination. Si les marchandises sont droutes ou rexpdies par l'acheteur sans que celui-ci ait eu raisonnablement la possibilit de les examiner, et si au moment de la conclusion du contrat, le vendeur connaissait ou aurait d connatre la possibilit de
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ce droutage ou de cette rexpdition, l'examen peut tre diffr jusqu' l'arrive des marchandises leur nouvelle destination. ART. 228 L'acheteur est dchu du droit de se prvaloir d'un dfaut de conformit s'il ne le dnonce pas au vendeur, en prcisant la nature de ce dfaut, dans un dlai raisonnable partir du moment o il l'a constat ou aurait d le constater. ART. 229 Dans tous les cas, l'acheteur est dchu du droit de se prvaloir d'un dfaut de conformit, s'il ne le dnonce pas au plus tard dans un dlai d'un an compter de la date laquelle les marchandises lui ont t effectivement remises, moins que ce dlai ne soit incompatible avec la dure d'une garantie contractuelle.

Section 3 - Obligation de garantie


ART. 230 Le vendeur doit livrer les marchandises libres de tout droit ou prtention d'un tiers, moins que l'acheteur n'accepte de prendre les marchandises dans ces conditions. ART. 231 La garantie est due par le vendeur lorsque le dfaut cach de la chose vendue diminue tellement son usage que l'acheteur ne l'aurait pas acquise ou en aurait donn un moindre prix s'il l'avait connu. Cette garantie bnficie tant l'acheteur contre le vendeur, qu'au sous-acqureur contre le fabricant ou un vendeur intermdiaire, pour la garantie du vice cach affectant la chose vendue ds sa fabrication. ART. 232 Toute clause limitative de garantie doit s'interprter restrictivement. Le vendeur qui invoque une clause limitative de garantie doit apporter la preuve que l'acqureur a connu et accept l'existence de cette clause lors de la conclusion de la vente.

CHAPITRE 2 OBLIGATIONS DE L'ACHETEUR


ART. 233 L'acheteur s'oblige dans les conditions prvues au contrat et suivant les dispositions du prsent Titre payer le prix et prendre livraison des marchandises.

Section 1 - Paiement du prix


ART. 234 L'obligation de payer le prix comprend celle de prendre toutes les mesures et d'accomplir toutes les formalits destines permettre le paiement du prix prvu par le contrat ou par les lois et les rglements.
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ART. 235 La vente ne peut tre valablement conclue sans que le prix des marchandises vendues ait t fix dans le contrat de vente, moins que les parties ne se soient rfres au prix habituellement pratiqu au moment de la conclusion du contrat dans la branche commerciale considre, pour les mmes marchandises vendues dans des circonstances comparables. ART. 236 Si le prix est fix d'aprs le poids des marchandises, c'est le poids net qui, en cas de doute, dtermine le prix. ART. 237 Si l'acheteur n'est pas tenu de payer le prix en un autre lieu particulier, il doit payer le vendeur : - l'tablissement de celui-ci, ou - si le paiement doit tre fait contre la livraison des marchandises ou la remise des documents, au lieu prvu pour cette livraison ou cette remise. ART. 238 Si l'acheteur n'est pas tenu de payer le prix un autre moment dtermin par le contrat, il doit le payer lorsque le vendeur met sa disposition, soit les marchandises, soit les documents reprsentatifs des marchandises. Le vendeur peut faire du paiement une condition de la remise des marchandises ou des documents. Si le contrat implique un transport des marchandises, le vendeur peut en faire l'expdition sous condition que celles-ci ou le document reprsentatif ne soient remis l'acheteur que contre paiement du prix. Toutefois, les parties peuvent expressment prvoir dans le contrat que l'acheteur ne sera tenu de payer le prix qu'aprs qu'il ait eu la possibilit d'examiner les marchandises. ART. 239 L'acheteur doit payer le prix la date fixe au contrat ou rsultant du contrat, sans qu'il soit besoin d'aucune demande ou autre formalit de la part du vendeur.

Section 2 - Prise de livraison


ART. 240 L'obligation de prendre livraison consiste pour l'acheteur : - accomplir tout acte qu'on peut raisonnablement attendre de lui pour permettre au vendeur d'effectuer la livraison, et - retirer les marchandises.

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ART. 241 Lorsque l'acheteur tarde prendre livraison des marchandises ou n'en paie pas le prix, alors que le paiement du prix et la livraison doivent se faire simultanment, le vendeur, s'il a les marchandises en sa possession ou sous son contrle, doit prendre les mesures raisonnables, eu gard aux circonstances, pour en assurer la conservation. Il est fond les retenir jusqu' ce qu'il ait obtenu de l'acheteur le paiement du prix convenu et le remboursement de ses dpenses de conservation. ART. 242 Si l'acheteur a reu les marchandises et entend les refuser, il doit prendre les mesures raisonnables, eu gard aux circonstances, pour en assurer la conservation. Il est fond les retenir jusqu' ce qu'il ait obtenu du vendeur le remboursement de ses dpenses de conservation. ART. 243 La partie qui est tenue de prendre des mesures pour assurer la conservation des marchandises peut les dposer dans les magasins d'un tiers aux frais de l'autre partie, condition que les frais qui en rsultent ne soient pas draisonnables. ART. 244 La partie qui doit assurer la conservation des marchandises peut les vendre par tous moyens appropris si l'autre partie a apport un retard en reprendre possession, en payer le prix, ou payer les frais de leur conservation, sous rserve de notifier cette autre partie son intention de les vendre. La partie qui vend les marchandises a le droit de retenir sur le produit de la vente un montant gal ses frais de conservation. Elle doit le surplus l'autre partie.

CHAPITRE 3 SANCTIONS DE L'INEXECUTION DES OBLIGATIONS DES PARTIES Section 1 - Dispositions Gnrales
ART. 245 Une partie peut demander la Juridiction comptente l'autorisation de diffrer l'excution de ses obligations lorsqu'il apparat, aprs la conclusion du contrat, que l'autre partie n'excutera pas une partie essentielle de ses obligations du fait : 1) d'une grave insuffisance dans sa capacit d'excution, ou 2) de son insolvabilit, ou 3) de la manire dont elle s'apprte excuter ou excute le contrat.

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ART. 246 Si, avant la date de l'excution du contrat, il est manifeste qu'une partie commettra un manquement essentiel ses obligations, l'autre partie peut demander la Juridiction comptente la rsolution de ce contrat. ART. 247 Dans les contrats livraison successive, si l'inexcution par l'une des parties d'une obligation relative une livraison constitue un manquement essentiel au contrat, l'autre partie peut demander la rsolution de ce contrat la juridiction comptente. Elle peut, en mme temps, le demander pour les livraisons dj reues, ou pour les livraisons futures si, en raison de leur connexit, ces livraisons ne peuvent tre utilises aux fins envisages par les parties au moment de la conclusion du contrat. ART. 248 Un manquement au contrat de vente commis par l'une des parties est considr comme essentiel lorsqu'il cause l'autre partie un prjudice tel qu'il la prive substantiellement de ce qu'elle tait en droit d'attendre du contrat, moins que ce manquement n'ait t caus par le fait d'un tiers ou la survenance d'un vnement de force majeure.

Section 2 - Sanctions de l'inexcution des obligations du vendeur


ART. 249 Si le vendeur n'a pas excut l'une quelconque des obligations rsultant pour lui du contrat de vente, l'acheteur est fond : - exercer les droits prvus la prsente Section, - demander des dommages et intrts. ART. 250 L'acheteur peut exiger du vendeur l'excution de toutes ses obligations. Si les marchandises ne sont pas conformes au contrat, l'acheteur peut exiger du vendeur la livraison de marchandises de remplacement si le dfaut de conformit constitue un manquement essentiel au contrat et si cette livraison est demande au moment de la dnonciation du dfaut de conformit, ou dans un dlai raisonnable compter de cette dnonciation. Si les marchandises ne sont pas conformes au contrat, l'acheteur peut exiger du vendeur qu'il rpare le dfaut de conformit. La rparation doit tre demande au moment de la dnonciation du dfaut de conformit, ou dans un dlai raisonnable compter de cette dnonciation. ART. 251 L'acheteur peut impartir au vendeur un dlai supplmentaire de dure raisonnable pour l'excution de ses obligations. A moins qu'il n'ait reu du vendeur une notification l'informant que celui-ci n'excuterait pas ses obligations dans le dlai ainsi imparti, l'acheteur ne peut, avant
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l'expiration de ce dlai, se prvaloir d'aucun des moyens dont il dispose en cas de manquement au contrat. Toutefois, l'acheteur ne perd pas de ce fait le droit de demander des dommages et intrts pour retard dans l'excution. ART. 252 Le vendeur peut, mme aprs la date de la livraison, rparer ses frais tout manquement ses obligations. Toutefois, l'acheteur conserve le droit de demander des dommages et intrts. ART. 253 Si le vendeur demande l'acheteur de lui faire savoir s'il accepte l'excution, et si l'acheteur ne lui rpond pas dans un dlai raisonnable, le vendeur peut excuter ses obligations dans le dlai qu'il a indiqu dans sa demande. L'acheteur ne peut avant l'expiration de ce dlai se prvaloir d'un moyen incompatible avec l'excution par le vendeur de ses obligations. ART. 254 L'acheteur peut demander la rsolution du contrat la juridiction comptente : - si l'inexcution par le vendeur de l'une quelconque des obligations ou des prsentes dispositions constitue un manquement essentiel au contrat, ou - en cas de dfaut de livraison, si le vendeur ne livre pas les marchandises dans les dlais supplmentaires qui avaient pu lui tre accords. Cependant, lorsque le vendeur a livr les marchandises, l'acheteur est dchu du droit de considrer le contrat rsolu, s'il ne l'a pas fait dans un dlai raisonnable : - en cas de livraison tardive, partir du moment o il a su que la livraison avait t effectue ; - en cas de manquement autre que la livraison tardive. ART. 255 Si le vendeur ne livre qu'une partie des marchandises, ou si une partie seulement des marchandises livres est conforme au contrat, les dispositions des articles 251 254 s'appliquent en ce qui concerne la partie manquante ou non conforme. Le contrat ne peut tre rsolu dans sa totalit que si l'inexcution partielle ou le dfaut de conformit constitue un manquement essentiel au contrat.

Section 3 - Sanctions de l'inexcution des obligations de l'acheteur


ART. 256 Si l'acheteur n'a pas excut l'une quelconque des obligations rsultant du contrat de vente, le vendeur est fond :
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- exercer les droits prvus la prsente Section ; - demander des dommages et intrts. ART. 257 Le vendeur peut impartir l'acheteur un dlai supplmentaire de dure raisonnable pour l'excution de ses obligations. A moins qu'il n'ait reu de l'acheteur une notification l'informant que celui-ci n'excuterait pas ses obligations dans le dlai ainsi imparti, le vendeur ne peut avant l'expiration de celui-ci, se prvaloir d'aucun des moyens dont il dispose en cas de manquement au contrat. Toutefois, le vendeur ne perd pas de ce fait le droit de demander des dommages et intrts pour retard dans l'excution. ART. 258 L'acheteur peut, mme aprs la date de livraison, rparer ses frais tout manquement ses obligations, condition que cela nentrane pas un retard draisonnable, et ne cause au vendeur ni inconvnient draisonnable, ni incertitude quant au paiement du prix. Toutefois, le vendeur conserve le droit de demander des dommages et intrts en rparation de son prjudice. Si l'acheteur demande au vendeur de lui faire savoir s'il accepte l'excution, et si le vendeur ne lui rpond pas dans un dlai raisonnable, l'acheteur peut excuter ses obligations dans le dlai qu'il a indiqu dans sa demande. Le vendeur ne peut avant l'expiration de ce dlai, se prvaloir d'un moyen incompatible avec l'excution par l'acheteur de ses obligations. ART. 259 Le vendeur peut demander la rsolution du contrat la Juridiction comptente : 1) si l'inexcution par l'acheteur de l'une quelconque des obligations rsultant pour lui du contrat, ou des prsentes dispositions, constitue un manquement essentiel au contrat, ou 2) en cas de dfaut de prise de livraison, si l'acheteur ne prend pas livraison des marchandises dans le dlai supplmentaire propos par le vendeur. ART. 260 En cas de dfaut de conformit des marchandises au contrat, que le prix ait t ou non dj pay, l'acheteur peut rduire le prix proportionnellement la diffrence entre la valeur que les marchandises effectivement livres avaient au moment de la livraison, et la valeur que des marchandises conformes auraient eu ce moment.

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Article 261 Si le vendeur ne livre qu'une partie des marchandises ou si une partie seulement des marchandises livres est conforme au contrat, les articles 258 260 ci-dessus s'appliquent en ce qui concerne la partie manquante ou non conforme. L'acheteur ne peut dclarer le contrat rsolu dans sa totalit que si l'inexcution partielle ou le dfaut de conformit constitue un manquement essentiel au contrat. ART. 262 Si le vendeur livre les marchandises avant la date fixe, l'acheteur a la facult d'en prendre livraison ou de refuser d'en prendre livraison. Si le vendeur livre une quantit suprieure celle prvue au contrat, l'acheteur peut accepter ou refuser de prendre livraison de la quantit excdentaire. Si l'acheteur accepte d'en prendre livraison en tout ou en partie, il doit la payer au tarif du contrat.

Section 4 - Intrts et dommages et intrts


ART. 263 Si une partie ne paie pas le prix ou toute autre somme due, l'autre partie a droit des intrts sur cette somme, calculs au taux d'intrt lgal, applicable en matire commerciale, et ce, sans prjudice des dommages et intrts qu'elle peut tre fonde demander en compensation de son prjudice. Les intrts courent de l'envoi de la mise en demeure adresse l'autre partie par lettre recommande avec accus de rception, ou par tout autre moyen crit. ART. 264 Les dommages et intrts pour un manquement au contrat commis par une partie sont gaux la perte subie ou au gain manqu par l'autre partie. ART. 265 Lorsque le contrat est rsolu, et que l'acheteur a procd un achat de remplacement ou le vendeur une revente, la partie qui demande des dommages et intrts peut obtenir la diffrence entre le prix du contrat et le prix de l'achat de remplacement ou de la revente, ainsi que tous autres dommages et intrts qui peuvent tre dus. ART. 266 La partie qui invoque un manquement essentiel au contrat doit prendre toutes mesures raisonnables eu gard aux circonstances, pour limiter sa perte, y compris le gain manqu rsultant de ce manquement. Si elle nglige de le faire, la partie en dfaut peut demander une rduction des dommages et intrts gale au montant de la perte qui aurait pu tre vite.

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Section 5 - Exonration de responsabilit


ART. 267 Une partie n'est pas responsable de l'inexcution de l'une quelconque de ses obligations si elle prouve que cette inexcution est due un empchement indpendant de sa volont, tel que notamment le fait d'un tiers ou un cas de force majeure. ART. 268 Lorsque l'inexcution par l'une des parties rsulte du fait d'un tiers charg par elle d'excuter tout ou partie du contrat, elle n'est pas exonre de sa responsabilit.

Section 6 - Effets de la rsolution


ART. 269 La rsolution du contrat libre les deux parties de leurs obligations, sous rserve des dommages et intrts qui peuvent tre dus. Elle n'a pas d'effet sur les stipulations du contrat relatives au rglement des diffrends ou aux droits et obligations des parties en cas de rsolution. ART. 270 La partie qui a excut le contrat totalement ou partiellement peut rclamer restitution l'autre partie de ce qu'elle a fourni ou pay en excution du contrat. ART. 271 L'acheteur ne peut obtenir la rsolution du contrat ou exiger la livraison de marchandises de remplacement s'il lui est impossible de restituer les marchandises dans l'tat o il les a reues. Cette disposition ne s'applique pas si l'impossibilit de restituer les marchandises ou de les restituer dans un tat sensiblement identique celui o l'acheteur les a reues n'est pas due un acte ou une omission de sa part. ART. 272 L'acheteur qui a perdu le droit de dclarer le contrat rsolu ou d'exiger du vendeur la livraison de marchandises de remplacement en vertu de l'article prcdent, conserve le droit de se prvaloir de tous les autres moyens qu'il tient du contrat. ART. 273 Si le vendeur est tenu de restituer le prix, il doit aussi payer des intrts sur le montant de ce prix compter du jour du paiement. Lorsque l'acheteur doit restituer les marchandises en tout ou en partie, il doit galement au vendeur l'quivalent de tout profit qu'il a retir des marchandises ou d'une partie de celles-ci.

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Section 7 - Prescription
ART. 274 Le dlai de prescription en matire de vente commerciale est de deux ans. Ce dlai court partir de la date laquelle l'action peut tre exerce. ART. 275 Une action rsultant d'un manquement au contrat peut tre exerce partir de la date laquelle ce manquement s'est produit. Une action fonde sur un dfaut de conformit de la chose vendue peut tre exerce partir de la date laquelle le dfaut a t dcouvert, ou aurait d raisonnablement tre dcouvert par l'acheteur, ou l'offre de remise de la chose refuse par celui-ci. Une action fonde sur un dol commis avant la conclusion du contrat de vente ou au moment de cette conclusion, ou rsultant d'agissements frauduleux ultrieurs, peut tre exerce partir de la date laquelle le fait a t ou aurait d raisonnablement tre dcouvert. ART. 276 Si le vendeur a donn une garantie contractuelle, le dlai de prescription des actions vises l'article 275 ci-dessus commence courir partir de la date d'expiration de la garantie contractuelle. ART. 277 Le dlai de prescription cesse de courir lorsque le crancier de l'obligation accomplit tout acte qui d'aprs la loi de la juridiction saisie, est considr comme interruptif de prescription. ART. 278 Lorsque les parties sont convenues de soumettre leur diffrend l'arbitrage, le dlai de prescription cesse de courir partir de la date laquelle l'une des parties engage la procdure d'arbitrage. ART. 279 En matire de prescription, une demande reconventionnelle est considre comme ayant t introduite la mme date que l'acte relatif au droit auquel elle est oppose, condition que tant la demande principale que la demande reconventionnelle drivent du mme contrat. ART. 280 Une procdure introduite contre un dbiteur fait cesser le cours de la prescription l'gard d'un co-dbiteur solidaire, si le crancier informe ce dernier par crit de l'introduction de la procdure avant l'expiration du dlai de prescription. Lorsqu'une procdure est introduite par un sous-acqureur contre l'acheteur, le dlai de prescription cesse de courir quant au recours de l'acheteur contre le vendeur, si l'acheteur a inform par crit le vendeur avant l'expiration dudit dlai, de l'introduction de la procdure.
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ART. 281 Toute convention contraire aux dispositions des articles 275 280 ci-dessus est rpute non crite. ART. 282 L'expiration du dlai de prescription n'est prise en considration dans toute procdure que si elle est invoque par la partie intresse.

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TITRE IV EFFETS DU CONTRAT


CHAPITRE 1 TRANSFERT DE PROPRIETE
ART. 283 Sauf convention contraire entre les parties, le transfert de proprit s'opre ds la prise de livraison par l'acheteur de la marchandise vendue. ART. 284 Les parties peuvent librement convenir de reporter ce transfert de proprit au jour du paiement complet du prix. La clause de rserve de proprit n'aura d'effet entre les parties que si l'acheteur en a eu connaissance par sa mention dans le contrat de vente, le bon de commande, le bon de livraison, et au plus tard le jour de celle-ci. La clause de rserve de proprit ne sera opposable aux tiers, sous rserve de sa validit, que si elle a t rgulirement publie au Registre du Commerce et du Crdit Mobilier, conformment aux dispositions du Livre II du prsent Acte Uniforme.

CHAPITRE 2 TRANSFERT DES RISQUES


ART. 285 Le transfert de proprit entrane le transfert des risques. Toutefois, la perte ou la dtrioration des marchandises survenue aprs le transfert des risques l'acheteur ne libre pas celui-ci de son obligation de payer le prix, moins que ces vnements ne soient dus un fait du vendeur. ART. 286 Lorsque le contrat de vente implique un transport des marchandises, les risques sont transfrs l'acheteur partir de la remise des marchandises au premier transporteur. Le fait que le vendeur soit autoris conserver les documents reprsentatifs des marchandises n'affecte pas le transfert des risques. ART. 287 En ce qui concerne les marchandises vendues en cours de transport, les risques sont transfrs l'acheteur partir du moment o le contrat est conclu.

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Nanmoins, si au moment de la conclusion du contrat de vente, le vendeur avait connaissance ou aurait d avoir connaissance du fait que les marchandises avaient pri ou avaient t dtriores et qu'il n'en a pas inform l'acheteur, la perte ou la dtrioration est la charge du vendeur. ART. 288 Si la vente porte sur des marchandises non encore individualises, les marchandises ne sont rputes avoir t mises la disposition de l'acheteur que lorsqu'elles ont t clairement identifies aux fins du contrat. Le transfert des risques n'intervient qu'aprs cette identification.

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LIVRE VI DISPOSITION FINALE


ART. 289 Aprs en avoir dlibr, le conseil des Ministres adopte le prsent rglement lunanimit des Etats parties prsents et votants conformment aux dispositions du Trait du 17 octobre 1993 relatif lOrganisation pour lHarmonisation en Afrique du Droit des Affaires. Le prsent acte uniforme sera publi au Journal Officiel de lOHADA et des Etats parties. Il entrera en vigueur le 1er janvier 1998.

Fait COTONOU, le 17 avril 1997

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INDEX
Les chiffres renvoient aux numros des articles. ACTE DE COMMERCE : 2 s AGENTS COMMERCIAUX : 3, 184 201 APPORT : - commissaire aux apports : 9 - immatriculation des socits : 26 - cession du fonds de commerce : 12 ASCENDANT : - poursuite du bail avec ascendant : 79 - reprise des locaux accessoires au profit des ascendants : 96 ASSURANCE : - acte de commerce : 3 - transport : 221 AUTOMOBILES - vhicule automobile : 19 AVOCAT : - incompatibilit : 9 BAIL COMMERCIAL : - champ dapplication : 69, 70, 102 - conclusion : 71, 102 - dure : 72 - obligations du bailleur : 73 79, 102 - obligations du preneur : 80 83 - loyer : 84 85, 102 - cession : 86 88 - sous-location : 89, 90 - renouvellement : 91, 100, 102 - rsiliation judiciaire : 101, 102 BANQUE : - oprations de banque : 3 BORDEREAU : 22 - dinscription : - du nantissement des actions et parts sociales : 44, 45 - du nantissement du fonds de commerce : 46 50 - du privilge du vendeur : 46 50 - du matriel professionnel : 51, 53 - des vhicules automobiles : 52, 53

- du nantissement des stocks : 54, 55 - des privilges du trsor : 5 des privilges de lAdministration des Douanes : 57 - des privilges des institutions de Scurit sociale : 58 - des clauses de rserve de proprit : 59, 60 - du renouvellement dune inscription : 64 - de radiation : 66 BREVET DINVENTION - nantissement : 48 - fonds de commerce : 105

CAHIER DES CHARGES : - cession du fonds de commerce : 132 CAPACITE : - registre du commerce et du crdit mobilier : 19, 33 - intermdiaire de commerce : 141 - courtier : 141, 178

CERTIFICAT DE RADIATION : - registre du commerce et du crdit mobilier : 66 CESSION DU FONDS DE COMMERCE : 115 136 CLAUSE DE NON CONCURRENCE : - agent commercial : 186, 187

CLAUSE RESOLUTOIRE : 101 CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE : - inscription des clauses de rserve de proprit : 59 et 60 - vente avec clause de rserve de proprit : 230, 285 COMMERANT : - statut : 2, 5, 7, 8, 13, 15, 17 - registre du commerce: 19, 24, 28, 30, 38, 39, 42 - exploitation du fonds de commerce : 106, 107, 109, 111 - intermdiaire de commerce : 138, 184 - vente commerciale : 202, 205

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COMMISSAIRE AUX COMPTES - incompatibilit : 9 COMMISSAIRE AUX APPORTS : - incompatibilit : 9 COMPTABILITE DES COMMERANTS : 13 17 CONCURRENCE : - agent commercial : 186 et 187 CONJOINT DU COMMERANT : 7

DESSINS ET MODELES : - nantissement : 48 - fonds de commerce : 104 DOUANE : inscription du privilge de ladministration des douanes : 56, 57, 63 - commissionnaire agr en douane : 174.175

EVICTION CONJOINT DU LOCATAIRE : 79, 96 - indemnit d'viction : 94 96 CONTRAT DE LOCATION GERANCE : 106 114 CONTRAT DE VENTE DE MARCHANDISES : - commissionnaire : 167, 172, 173 - champ dapplication : 202, 204, 205, 207, 208 - formation : 210, 211, 217 - obligations du vendeur : 219 227, 230 - obligations de lacheteur : 233, 235, 238, 239 - prise de livraison : 242 - sanctions de linexcution des obligations : - gnralits : 245 248 - du vendeur : 249 252, 254 - de lacheteur : 262 - dommages-intrts : 264 266 - exonration de responsabilit : 267 268 - effets de la rsolution : 269 273 - prescription : 274, 276, 280 - transfert des risques : 285, 287 288 EXCLUSIVITE : - agent commercial : 189

FACTURE : - numro d'immatriculation : 38 - locataire grant : 108 FICHIER NATIONAL : 20, 22, 23, 30, 45, 49, 66 FICHIER REGIONAL : 20, 22, 23, 45, 49, 66 FONDS DE COMMERCE : - acte de commerce : 3 - registre du commerce et du crdit mobilier : 19, 31, 46, 47, 50, 63 - dfinition : 103, 104, 105 - modes dexploitation : 106 114 - cession :115 136 GARANTIE - vice cach : 124 - obligations du vendeur : 219, 230 232 - contractuelle : 229, 276 - prescription: 277 GERANT : - location grance : 106 114

COURTIER : - incompatibilit : 9 - dfinition : 139, 176 183 COURTAGE : - nature : 3 - effets juridiques : 148 CREDIT MOBILIER : - registre du commerce et du crdit mobilier : 19 s - immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier : 107, 108, 120, 127

IMMEUBLE : - acte de commerce : 3 - bail commercial : 69, 71, 78, 95, 99 - pouvoir de lintermdiaire : 146 INSCRIPTION : - du nantissement : - des actions et des parts sociales : 44 et 45 - du fonds de commerce : 46 50 - du matriel professionnel et des vhicules automobiles : 51 53 80

DECHEANCE : 24

- des stocks : 54 55 - du privilge - du vendeur : 46 50 - du Trsor : 56 58 - de lAdministration des Douanes : 56 58 - des institutions de scurit sociale : 56 58 - des clauses de rserve de proprit : 59 et 60 - effets : 63 - renouvellement : 64 - contentieux : 65 68 INTERMEDIAIRES DE COMMERCE : - acte de commerce : 3 - dfinition : 137 142 - pouvoir : 143 147 - effets juridiques : 148 155 - cessation du mandat : 156 159 - commissionnaire : 160 175 - courtier : 176 183 - agents commerciaux : 184 201 INVENTAIRE : - livres de commerce : 13.14

- inscription du nantissement matriel professionnel : 51 53 MINEUR - commerant : 7 MODELE : - dessins et modles : 48 - fonds de commerce : 104

du

NANTISSEMENT : - registre du commerce et du crdit mobilier : 19 - des actions et des parts sociales : 44, 45, 63 - du fonds de commerce : 46 50, 63 - du matriel professionnel : 51, 53, 63 - des vhicules automobiles : 52, 53, 63 - des stocks : 54, 55, 63 NOM COMMERCIAL : 104 NOTAIRE : - incompatibilit : 9 - cession du fonds de commerce : 125, 127 NULLITE : - registre du commerce : 37 - mise en demeure de respecter les clauses du bail : 101 - vente de fonds de commerce : 119, 127 OPPOSITION : - vente du fonds de commerce : 125, 127 132 PERSONNE MORALE : - obligations comptables : 13 17 - immatriculation : 27 35 - radiation : 37 - intermdiaire du commerce : 138 PRESCRIPTION : - obligations : 18 - vente commerciale : 274 282 PRIVILEGE : - inscription au registre du commerce : 19 - du vendeur : 46, 47, 48, 50 - du Trsor : 56 58 - de ladministration des douanes : 56 58 - des institutions de scurit sociale : 56 58

JOURNAL : - livres de commerce : 13, 14

LETTRE DE CHANGE : - acte de commerce : 4 LIQUIDATION DES BIENS - inscription : 24 - opposabilit de l'inscription : 63 LIVRES DE COMMERCE : 13, 14 LOCATION GERANCE : 26, 106 114 LOYER : - bail commercial : 74, 80, 84, 85, 88, 90, 101, 102, 104 MANDAT : - intermdiaire de commerce : 137 159 - commissionnaire : 164 - agent commercial : 184, 185, 187, 188, 196 MARQUE DE FABRIQUE : - fonds de commerce : 104 MATERIEL PROFESSIONNEL :

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PUBLICITE : - location grance : 107, 111, 127, 133 REDRESSEMENT JUDICIAIRE : - inscription : 24 - opposabilit de l'inscription : 63 REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER : - dispositions gnrales : 19 - organisation : 20 24 - immatriculation - des personnes physiques : 25, 26, 30 32 - des personnes morales : 27 32 - inscriptions modificatives, complmentaires et secondaires : 33 35 - radiation : 36 37 - effets : 38 40 - contentieux : 41 43 - location-grance : 107, 108 - inscription des srets mobilires - conditions: 44 62 - effets : 63 - renouvellement : 64 - contentieux : 65 68 - cession du fonds de commerce

- vente commerciale : 206, 207, 223, 221, 224, 225, 231, 272 VEHICULE AUTOMOBILE : nantissement des vhicules automobiles : 19, 51 53, 63 VENTE : - acte de commerce : 3 - vente du fonds de commerce : 47, 49 - bail commercial : 78 - cession du fonds de commerce : 115 137 - intermdiaire de commerce : 137, 141, 160, 171, 184 - vente commerciale: 202 210

SEQUESTRE : - vente fonds de commerce : 118, 125, 127, 130 STOCKS : - nantissement des stocks : 54, 55, 63 SOUS-LOCATION : 89, 90, 98 SUCCURSALE : - de socit trangre : 19, 29 - de personnes physiques ou morales assujetties l'immatriculation : 34 SYNDIC : 9, 22 TRANSPORT : - oprations de transport : 3 - commissionnaire agent de transport : 173 - obligations du vendeur : 220, 221, 227 - obligations de l'acheteur : 238 - contrat de vente : 267, 287, 288 USAGE : - bail commercial : 69, 74, 81 - intermdiaires du commerce : 145, 150, 161, 170, 182, 188, 194 82