1) Société dont le capital est divisé en actions et constituée entre les associés ne

supportant les pertes qu’à concurrence de leurs apports

2) Minimum 2 associés et 7 dans la SA côté et il n’y a pas de maximum dans la SA
3) Les personnes ayant la capacité civile, lié par un affectio societatis. Pas être frappé
des trois III
4) Le montant minim est de 37 000€
5) La moitié des apports en numéraire donc 25 000€
6) Apports en nature libérés immédiatement, évalués par CAA obligatoirement désigné
à l’unanimité des actionnaires ou par le juge. Actionnaires pas liés par l’évaluation du
CAA ; délibération des actionnaires sur l’évaluation sans l’actionnaire concerné, sans
ses actions dans le calcul de la majorité.
7) Oui mais cela ne fera pas parti du capital social
8) La contribution aux pertes s’éleve a la part du capital qu’il possède cad 20%, resp
limité aux apport partage les benef et contribue aux pertes a concu des apports
9)
o Projet de statuts
o Souscription et libération des apports
o RÉDACTION DES STATUTS
o Signature des statuts
o Désignation des premiers dirigeants
O FORMALITÉS DE PUBLICITÉ
o Retrait des fonds
10) Oui il peut se faire restituer de son apport car la société n’existe pas sans l’immatriculation

11)

 Projet de statuts obligatoire, signé par les fondateurs doit être déposé au greffe du Tribunal
de Commerce du futur siège social
 Publicité
  Emission de bulletins de souscription au capital qui seront signés par les souscripteurs (futurs
associés)
 Dépôt des fonds (pour les apports en numéraire) dans les 8 jours dans une banque, chez un
notaire ou à la caisse des dépôts et consignations. Un certificat de dépôt de fonds est remis
aux fondateurs.
 Avis de convocation des souscripteurs dans un JAL et au BALO, 8 jours avant l’Assemblée
général constitutive
 Réunion de l’Assemblée général constitutive qui regroupe tous les souscripteurs, qui aura un
rôle pour :
o Constater que le capital du montant exigé par la loi est entièrement souscrit et libéré
o Adopter les statuts
o Nommer les organes de gestion
o Approuver les actes des fondateurs pour le compte de la société en formation
o Approuver le rapport du commissaire aux apports (en cas d’apports en nature)
o Donner mandat aux premiers organes de gestion d’engager la société

Cette assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale
extraordinaire soit en cas de première convocation : quorum d’1/4 des actions de tous les
actionnaires ayant droit de vote et majorité des 2/3

2ème convocation : 1/5ème des actions de tous les actionnaires ayant un

droit de vote et majorité des 2/3 :

 Enregistrement des statuts

 Formalité de publicité :
o Insertion dans un JAL de l’avis de constitution
o Dépôt au greffe
o Demande d’immatriculation au RCS
o Insertion au BODACC

L’immatriculation au RCS confère la personnalité morale.

Le retrait de fonds se fait sur présentation de l’extrait K bis.

1) 8 causes de dissolution générale d’une sté

Nb actionnaires < 2 (< 7 dans la SA cotée) Capital < 37 000 € Capitaux propres < ½
capital social
 2) La dissolution va mener à la fermeture de la société, qui n'aura donc plus d'existence
juridique. Toutefois, elle n'a pas pour effet de supprimer immédiatement la personnalité
morale de l'entreprise. Il faut en effet que celle-ci subsiste pour les besoins de la liquidation
et l'apurement du passif.

3-4)Le dirigeant, un associé ou un tiers peut être nommé liquidateur d'une société.
Le liquidateur est nommé par l’assemblée générale des associés suite à l’adoption de la résolution
relative à la dissolution de la société. À cette occasion, les associés déterminent :
 la durée du mandat du liquidateur, qui ne peut pas être supérieure à trois ans,
 la rémunération du liquidateur, qui est librement fixé.

5) l’éventuel boni ou malis se partage en fonction des parts des actionnaires dans la sté.

6) La personnalité morale de la SA disparait lors de la clôture de la procédure de liquidation,

lorsque le passif est totalement apuré.

7) La dissolution résulte de la volonté des associés d'arrêter l'activité. Cette décision entraîne
la société dans un processus juridique spécifique qui aboutira à sa disparition. Elle peut
également être imposée par un juge. La liquidation, quant à elle, est une démarche qui
consiste à vider la société de sa substance.
Le partage a lieu seulement si lorsque le passif est totalement apuré il reste des fond qui
seront considéré comme un boni de liquidation qui sera donc partagé aux associé en fonction
de leurs parts.

Situation pratique :
Le développement de la balnéothérapie incite certains consommateurs à améliorer le confort
intérieur de leur maison en installant des Spa, Jacuzzi, Sauna, Hammam. Les frères Flot spécialisés
dans la décoration d’appartement ont pris contact, au dernier salon de balnéothérapie avec des
fournisseurs fabricants de spa, de sauna. Ils ont conçu ensemble un projet de création de société afin
de proposer à la clientèle un nouveau concept « le bien-être chez soi ».
Les frères Flot vous consultent pour les aider dans cette création. Ils vous fournissent les éléments
suivants :

Futurs actionnaires de la SA Apports de chaque actionnaire

R.Flot 10 000€ et un matériel évalué à 5 000€
P.Flot, épouse de R. Flot 1 000€
C.Flot 10 000€ et ses compétences de plombier
V.Flot, épouse de C. Flot 1 000€
SA SPA 20 000€ et du matériel évalué à 20 000€
SA SAUN 15 000€

Travail à faire :
- 1. La société peut-elle être légalement constituée par les personnes citées ?
- 2. Identifier les apports. Sont-ils autorisés dans la SA ?
- 3. L’évaluation du matériel par les actionnaires suffit-elle ?
- 4. Quel sera le montant du capital de la future société ?
- 5. Quel sera le montant minimum que les actionnaires devront libérer à la souscription ?
- 6. Quelle règle s’applique à la libération du capital restant ?
 - 7. Caractériser l’objet de la société
- 8. Quelles sont les tâches que vous devez effectuer pour permettre la création de cette
société ?
- 9. La future société peut-elle faire une offre au public ?
- 10. Quelles sont les étapes de constitution d’une SA avec offre au public ?

1) Quelles sont les conditions de constitution dans une SA ?

Cond de fond :
Mini : 2 (7 dans la SA cotée) Sinon dissolution judiciaire si aucune régularisation
après 1 an (6 mois pour la SA cotée).
 La capacité civile suffit.
 Lié par l’affectio societatis
 Société commerciale par la forme.
apport en numéraire et en nature, Apport en industrie interdit.
Libérer au mini ½ des apports en numéraire immédiatement, le reste dans les 5 ans sur
appel du CA.
Apports en nature libérés immédiatement, évalués par CAA obligatoirement désigné à
l’unanimité des actionnaires ou par le juge. Actionnaires pas liés par l’évaluation du CAA ;
délibération des actionnaires sur l’évaluation sans l’actionnaire concerné, sans ses actions
dans le calcul de la majorité.
capital social mini : 37 000 €

En l’espece les personnes citées ont la capacité civile, ils sont liés par l’affectio societatis. La sté est
commerciale par la forme. Chaque associé à un apport en nature qui a été évalué par un CAA, ou en
numéraire qui dans la globalité est supérieur à 37 000€

2) Quelles sont les apports autorisé dans la SA

apport en numéraire et en nature, Apport en industrie interdit.

Libérer au mini ½ des apports en numéraire immédiatement, le reste dans les 5 ans sur
appel du CA.
Apports en nature libérés immédiatement, évalués par CAA obligatoirement désigné à
l’unanimité des actionnaires ou par le juge. Actionnaires pas liés par l’évaluation du CAA ;
délibération des actionnaires sur l’évaluation sans l’actionnaire concerné, sans ses actions
dans le calcul de la majorité.

En l’espèce il y a 27 000€ en numéraire qui doit être libéré de la moitié c’est-à-dire 13500€, ensuite il
y a 30000€ en nature qui a été évalué à 25000€ qui est autorisé. Cependant les apports en industrie
de C.Flot ne sont pas autorisé.

3) Apports en nature libérés immédiatement, évalués par CAA obligatoirement désigné

à l’unanimité des actionnaires ou par le juge. Actionnaires pas liés par l’évaluation du
CAA ; délibération des actionnaires sur l’évaluation sans l’actionnaire concerné, sans
ses actions dans le calcul de la majorité.
Exception : - Toutefois, CAA non obligatoire si biens apportés sont des titres cotés de SA
évalués au prix moyen pondéré sur le marché au cours des 3 derniers mois.
ou si biens apportés évalués dans les 6 mois précédents par CAA
En l’espèce l’évaluation des actionnaires ne suffi pas.

4) Le montant du capital sera de 52 000€

5) Libérer au mini ½ des apports en numéraire immédiatement. Apports en nature
libérés immédiatement
6) le reste dans les 5 ans sur appel du CA.
7) Le bien être chez soi ??
8)
- Projet de statuts
- Souscription et libération des apports
- RÉDACTION DES STATUTS
- Signature des statuts
- Désignation des premiers dirigeants
- FORMALITÉS DE PUBLICITÉ
- Retrait des fonds
9) La SA peut faire OPTF (offrir ses titres financiers au public).