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S O M M A I R E
PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIETE ..............................................................................7
FLASH : RENSEIGNEMENTS SUR LOPERATION DADMISSION DES ACTIONS DE TUNISIE PROFILES
ALUMINIUM TPR AU MARCHE DES TITRES DE CAPITAL DE LA COTE DE LA BOURSE.......................9
CHAPITRE 1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLE DU CONTROLE DES
COMPTES........................................................................................ 12
1.1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS....................................................................... 12
1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS ............................................... 12
1.3. RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES ....................................................... 12
1.4. ATTESTATION DES INTERMEDIAIRES EN BOURSE CHARGES DE LOPERATION................ 13
1.5. RESPONSABLE DE LINFORMATION ................................................................... 14
CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LOPERATION.................................... 15
2.1. CARACTERISTIQUES ET MODALITES DE LOPERATION ............................................ 15
2.1.1. CONTEXTE ET OBJECTIFS DE LOPERATION ....................................................... 15
2.1.2. DECISION AYANT AUTORISE LOPERATION.......................................................... 15
2.1.3. ACTIONS OFFERTES AU PUBLIC ....................................................................... 16
2.2. LE PRIX DE LOFFRE ET SA JUSTIFICATION ........................................................ 16
2.2.1. CHOIX DES METHODES DEVALUATION .............................................................. 16
2.2.2. RESULTAT DES TRAVAUX DEVALUATION DE TPR............................................. 17
2.2.2.1. LE MODELE DACTUALISATION DES CASH FLOWS FUTURS (DCF)............................................ 17
2.2.2.2. LE MODELE DE LA MARKET VALUE ADDED MVA ........................................................ 19
2.2.2.3. LE MODELE DE BATES........................................................................................ 20
2.2.2.4. CALCUL DE LACTIF NET REEVALUE (ANR) ................................................................. 21
2.2.3. SYNTHESE DES METHODES DEVALUATION ......................................................... 22
2.2.4. LE PRIX PROPOSE ........................................................................................ 23
2.2.5. REFERENCES A DES RATIOS DE VALORISATION POUR DES SOCIETES INDUSTRIELLES DE LA
COTE DE LA BOURSE .................................................................................... 23
2.3. OPERATIONS FINANCIERES RECENTES ............................................................... 24
2.4. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE.............................................. 24
2.5. MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX ................................................................... 25
2.6. PERIODE DE VALIDITE DE LOFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION .............................. 25
2.7. DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS.................................................................. 25
2.8. ETABLISSEMENTS DOMICILIATAIRES.................................................................. 25
2.9. MODE DE PLACEMENT, MODALITES ET DELAIS DE DELIVRANCE DES TITRES ................. 26
2.10. RENSEIGNEMENTS DIVERS SUR LOPERATION ...................................................... 29
2.11. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS OFFERTES :................................... 29
2.11.1. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS ..................................................................... 29
2.11.2. REGIME DE NEGOCIABILITE............................................................................. 29
2.11.3. REGIME FISCAL APPLICABLE ........................................................................... 29
2.12. MARCHE DES TITRES .................................................................................... 29
2.13. COTATION DES TITRES.................................................................................. 30
2.14. TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGES ..................................................... 30
2.15. CONTRAT DE LIQUIDITE ................................................................................ 30
2.16. REGULATION DU COURS BOURSIER................................................................... 30
2.17. ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ET DES ACTIONNAIRES DE REFERENCE (CFI ET FAMILLE
BAYAHI).................................................................................................... 31
2.17.1. REPRESENTATION AU CONSEIL DADMINISTRATION............................................... 31
2.17.2. ENGAGEMENT DE CREER UN COMITE PERMANENT DAUDIT ..................................... 31
2.17.3. ENGAGEMENT DE SE CONFORMER A LA LOI SUR LA DEMATERIALISATION DES TITRES..... 31
2.17.4. TENUE DE COMMUNICATIONS FINANCIERES ........................................................ 31
2.17.5. ENGAGEMENT DE NE PAS CEDER PLUS DE 5% DU CAPITAL DE LA SOCIETE................... 31
2.17.6. ENGAGEMENT DE NE PAS DEVELOPPER UNE ACTIVITE LOCALE CONCURRENTE............. 31
3
CHAPITRE 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LEMETTEUR ET
SON CAPITAL ................................................................................... 32
3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE...................... 32
3.1.1. DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL..................................................................... 32
3.1.2. FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION PARTICULIERE APPLICABLE............................... 32
3.1.3. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE .................................................................. 32
3.1.4. OBJET SOCIAL ............................................................................................ 32
3.1.5. NUMERO DU REGISTRE DE COMMERCE............................................................... 33
3.1.6. EXERCICE SOCIAL ........................................................................................ 33
3.1.7. CLAUSES STATUTAIRES PARTICULIERES............................................................. 33
3.1.8. NATIONALITE ............................................................................................ 38
3.1.9. CAPITAL SOCIAL.......................................................................................... 38
3.1.10. MATRICULE FISCAL ..................................................................................... 39
3.1.11. REGIME FISCAL .......................................................................................... 39
3.1.12. LIEUX OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS DE LA SOCIETE ..................... 39
3.1.13. RESPONSABLE CHARGE DE LINFORMATION ET DES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES,
LE CMF, LA BVMT ET LA STICODEVAM............................................................... 39
3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE .. 39
3.3. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL...................................................................... 40
3.4. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE AU 02/05/2007................ 41
3.4.1. ACTIONNAIRES DETENANT INDIVIDUELLEMENT 3% ET PLUS DU CAPITAL SOCIAL ET DES
DROITS DE VOTE AU 02/05/2007..................................................................... 41
3.4.2. CAPITAL ET DROITS DE VOTE DETENUS PAR LENSEMBLE DES MEMBRES DES ORGANES
DADMINISTRATION ET DE DIRECTION AU 02/05/2007 ........................................... 41
3.4.3. NOMBRE DACTIONNAIRES ............................................................................. 42
3.5. DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE BAYAHI ................................................ 42
3.5.1. PRESENTATION DE LACTIONNAIRE DE REFERENCE LA COMPAGNIE FINANCIERE
DINVESTISSEMENT ................................................................................... 42
3.5.2. PRESENTATION DES SOCIETES DU GROUPE BAYAHI .......................................... 42
3.5.3. SCHEMA FINANCIER DU GROUPE BAYAHI AU 31/12/2006 ................................. 55
3.5.4. TABLEAU DES PARTICIPATIONS ENTRE LES SOCIETES DU GROUPE BAYAHI AU
31/12/2006 ............................................................................................... 56
3.5.5. EVENEMENTS RECENTS MODIFIANT LE SCHEMA FINANCIER DU GROUPE BAYAHI AU
30/06/2007 ............................................................................................... 57
3.5.6. SCHEMA FINANCIER DU GROUPE BAYAHI AU 30/06/2007 .................................. 58
3.5.7. TABLEAU DES PARTICIPATIONS ENTRE LES SOCIETES DU GROUPE BAYAHI AU
30/06/2007 ............................................................................................... 59
3.5.8. ENGAGEMENTS FINANCIERS DU GROUPE BAYAHI AU 31/12/2006 (en dinars) .......... 60
3.5.9. POLITIQUE ACTUELLE ET FUTURE DE FINANCEMENT INTER SOCIETES DU GROUPE
BAYAHI .................................................................................................. 61
3.5.9.1. POLITIQUE ACTUELLE DE FINANCEMENT INTER SOCIETES DU GROUPE ....................................... 61
3.5.9.2. POLITIQUE FUTURE DE FINANCEMENT INTER SOCIETES DU GROUPE ......................................... 61
3.5.10. DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE TPR AU 31/12/2006...................................... 61
3.5.10.1. EVENEMENTS RECENTS MODIFIANT LE SCHEMA FINANCIER DU GROUPE TPR AU 30/06/2007 ............... 62
3.5.10.2. CHIFFRES CLES DES SOCIETES DETENUES AU 30/06/2007 PAR TPR ....................................... 62
3.5.10.3. ENGAGEMENTS DU GROUPE TPR AU 31/12/2006 ......................................................... 62
3.5.11. RELATIONS DE TPR AVEC LES SOCIETES DU GROUPE BAYAHI AU 31/12/2006 (PARTIES
LIEES) ...................................................................................................... 63
3.5.11.1. PRETS OCTROYES ET CREDITS REUS DES SOCIETES DU GROUPE ............................................. 63
3.5.11.2. LES CREANCES ET DETTES COMMERCIALES AVEC LES SOCIETES DU GROUPE .................................. 65
3.5.11.3. LES APPORTS EN CAPITAUX AVEC LES SOCIETES DU GROUPE EN 2006....................................... 66
3.5.11.4. DIVIDENDES ENCAISSES PAR TPR ET DISTRIBUES PAR LES SOCIETES DU GROUPE EN 2006 AU TITRE DE
LEXERCICE 2005 ........................................................................................... 66
3.5.11.5. DIVIDENDES DISTRIBUES PAR TPR ET ENCAISSES PAR LES SOCIETES DU GROUPE EN 2006 AU TITRE DE
LEXERCICE 2005 ........................................................................................... 66
3.5.11.6. LES GARANTIES, SURETES REELLES ET CAUTIONS DONNEES OU REUES DES SOCIETES DU GROUPE........... 66
3.5.11.7. LES ACHATS OU VENTES DIMMOBILISATIONS CORPORELLES OU INCORPORELLES, FINANCIERES OU AUTRES
ELEMENTS DACTIFS AVEC LES SOCIETES DU GROUPE......................................................... 66
3.5.11.8. LES PRESTATIONS DE SERVICES REUES OU DONNEES ........................................................ 67
3.5.11.9. LES CONTRATS DE GESTION ................................................................................. 67
3.5.11.10. LES CONTRATS DE LOCATION ................................................................................ 67
3.5.11.11. LES FONDS GERES ........................................................................................... 68
4
3.5.12. RELATIONS AVEC LES AUTRES PARTIES LIEES AUTRES QUE LES SOCIETES DU GROUPE
BAYAHI AU 31/12/2006 .............................................................................. 68
3.5.12.1. INFORMATIONS SUR LES ENGAGEMENTS DE TPR AVEC LATB ............................................... 68
3.5.12.2. LES GARANTIES, SURETES REELLES ET CAUTIONS DONNEES OU REUES DE LATB........................... 68
3.5.12.3. RELATIONS COMMERCIALES ................................................................................. 68
3.5.12.4. LES PRESTATIONS DE SERVICES REUES OU DONNEES ........................................................ 68
3.5.12.5. TRANSFERTS DE RESSOURCES ................................................................................ 68
3.5.12.6. ENGAGEMENTS DES DIRIGEANTS PAR RAPPORT A TPR ....................................................... 68
3.6. DIVIDENDES ............................................................................................... 69
3.7. MARCHE DES TITRES .................................................................................... 69
CHAPITRE 4. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LACTIVITE DE LEMETTEUR ET SON
EVOLUTION..................................................................................... 70
4.1. PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DE SON SECTEUR............................... 70
4.1.1. MARCHE DU PROFILE ALUMINIUM EN TUNISIE...................................................... 70
4.1.2. PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DE SON ACTIVITE............................................. 71
4.1.2.1. VOLET TECHNIQUE ........................................................................................... 71
4.1.2.2. VOLET COMMERCIAL ......................................................................................... 75
4.1.2.3. VOLET RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ..................................................................... 79
4.1.3. INDICATEURS DACTIVITE TRIMESTRIELS AU 31/12/2006........................................ 80
4.2. INDICATEURS TRIMESTRIELS AU 31/03/2007....................................................... 81
4.3. CERTIFICATIONS ET ACTIONS ENVIRONNEMENTALES............................................. 81
4.3.1. CERTIFICATION SYSTEME............................................................................... 81
4.3.2. CERTIFICATION PRODUIT............................................................................... 82
4.4. PROGRAMMES DE MISE A NIVEAU ..................................................................... 82
4.5. FACTEURS DE RISQUE ET NATURE SPECULATIVE DE LACTIVITE............................... 83
4.5.1. RISQUE LIE LENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL............................................... 83
4.5.2. RISQUE DE BAISSE DE LA DEMANDE .................................................................. 83
4.5.3. RISQUE CLIENT ........................................................................................... 84
4.5.4. RISQUE TECHNOLOGIQUE .............................................................................. 84
4.5.5. RISQUE LIE AUX FLUCTUATIONS DES TAUX DE CHANGE ......................................... 84
4.6. DEPENDANCE DE LEMETTEUR ........................................................................ 84
4.6.1. DEPENDANCE A LEGARD DE CLIENTS ............................................................... 84
4.6.2. DEPENDANCE A LEGARD DU PRIX DE LA MATIERE PREMIERE................................... 84
4.6.3. DEPENDANCE A LEGARD DE BREVETS, LICENCES ET CONTRAT DAPPROVISIONNEMENT. 85
4.7. LITIGES OU ARBITRAGES EN COURS .................................................................. 85
4.8. ORGANISATION DE LA SOCIETE ....................................................................... 85
4.8.1. GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE............................................................. 85
4.8.2. SYSTEME DINFORMATION.............................................................................. 87
4.9. POLITIQUE SOCIALE ET EFFECTIF .................................................................... 88
4.10. POLITIQUE DINVESTISSEMENT........................................................................ 89
4.10.1. INVESTISSEMENTS RECENTS ET EN COURS DE REALISATION .................................... 89
4.10.2. INVESTISSEMENTS FUTURS............................................................................. 89
4.11. ANALYSE SWOT (STRENGTHS, WEAKENESSES, OPPORTUNITIES AND THREATS) ............ 91
CHAPITRE 5. PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE - RESULTATS.............................. 92
5.1. PATRIMOINE DE LA SOCIETE TPR ..................................................................... 92
5.1.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES AU 31/12/2006........................ 92
5.1.1.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AU 31/12/2006 ........................................................ 92
5.1.1.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES AU 31/12/2006 .......................................................... 93
5.1.1.3. TERRAINS .................................................................................................... 94
5.1.1.4. CONSTRUCTIONS............................................................................................. 94
5.1.1.5. CONSTRUCTIONS A STATUT JURIDIQUE PARTICULIER......................................................... 94
5.1.1.6. IMMOBILISATIONS EN COURS ................................................................................. 94
5.1.2. IMMOBILISATIONS FINANCIERES AU 31/12/2006................................................... 95
5.1.3. ACQUISITIONS ET CESSIONS DIMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET
FINANCIERES AU 30/06/2007.......................................................................... 98
5.1.3.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES......................................................... 98
5.1.3.2. IMMOBILISATIONS FINANCIERES............................................................................... 98
5.2. RENSEIGNEMENTS FINANCIERS ...................................................................... 100
5.2.1. ETATS FINANCIERS COMPARES AU 31 DECEMBRE ............................................... 100
5.2.1.1. BILANS COMPARES AU 31 DECEMBRE ...................................................................... 100
5
5.2.1.2. ETATS DE RESULTAT COMPARES AU 31 DECEMBRE ........................................................ 102
5.2.1.3. ETATS DES FLUX DE TRESORERIE COMPARES AU 31 DECEMBRE ............................................ 103
5.2.1.4. NOTES AUX ETATS FINANCIERS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2006 ........................................ 104
5.2.1.5. NOTES COMPLEMENTAIRES AUX ETATS FINANCIERS AU 31/12/2006 : ................................... 121
5.2.1.6. RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A LEXERCICE 2006......................... 129
5.2.1.7. RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A LEXERCICE 2006.......................... 131
5.2.2. LES ENGAGEMENTS FINANCIERS AU 31/12/2006 ................................................ 132
5.2.3. SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION ............................................................. 133
5.2.4. TABLEAU DES MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES ......................................... 134
5.2.5. AFFECTATION DES RESULTATS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ............................ 135
5.2.6. EVOLUTION DES BENEFICES NETS ET DU RESULTAT DEXPLOITATION...................... 135
5.2.7. EVOLUTION DES DIVIDENDES ........................................................................ 135
5.2.8. EVOLUTION DE LA MARGE BRUTE DAUTOFINANCEMENT...................................... 136
5.2.9. EVOLUTION DE LA STRUCTURE FINANCIERE...................................................... 136
5.2.10. EVOLUTION DE LA RENTABILITE DES CAPITAUX PROPRES..................................... 136
5.2.11. INDICATEURS DE GESTION............................................................................ 137
5.2.12. RATIOS FINANCIERS ................................................................................... 138
CHAPITRE 6. ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE DES COMPTES
.............................................................................................139
6.1. MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION .............................. 139
6.1.1. MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION..................................................... 139
6.1.2. FONCTIONS DES MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION DANS LA
SOCIETE.................................................................................................. 139
6.1.3. PRINCIPALES ACTIVITES EXERCEES EN DEHORS DE LA SOCIETE AU COURS DES TROIS
DERNIERES ANNEES PAR LES MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION
............................................................................................................ 140
6.1.4. MANDATS DADMINISTRATEURS LES PLUS SIGNIFICATIFS DANS DAUTRES SOCIETES .... 141
6.1.5. FONCTIONS DES REPRESENTANTS PERMANENTS DES PERSONNES MORALES MEMBRES DU
CONSEIL DADMINISTRATION DANS LA SOCIETE QUILS REPRESENTENT.................... 141
6.2. INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LA SOCIETE AU 31/12/2006................................ 142
6.2.1. REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES
DADMINISTRATION ET DE DIRECTION AU 31/12/2006 ......................................... 142
6.2.2. PRETS ET GARANTIES ACCORDES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES
DADMINISTRATION ET DE DIRECTION AU 31/12/2006 ......................................... 142
6.3. CONTROLE .............................................................................................. 143
6.4. NATURE ET IMPORTANCE DES OPERATIONS CONCLUES DEPUIS LE DEBUT DU DERNIER
EXERCICE AVEC LES MEMBRES DES ORGANES DU CONSEIL DADMINISTRATION OU DE
DIRECTION AINSI QUAVEC UN CANDIDAT A UN POSTE DE MEMBRE DU CONSEIL
DADMINISTRATION OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL........... 143
CHAPITRE 7. RENSEIGNEMENT CONCERNANT LEVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES
DAVENIR.......................................................................................144
7.1. EVOLUTION RECENTE ET ORIENTATIONS ......................................................... 144
7.1.1. EVOLUTION RECENTE ................................................................................. 144
7.1.2. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ................................................................... 145
7.1.2.1. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT AU NIVEAU LOCAL ........................................................ 145
7.1.2.2. STRATEGIE DEXPANSION REGIONALE ...................................................................... 145
7.2. PERSPECTIVES DAVENIR ............................................................................. 147
7.2.1. HYPOTHESES DE PREVISION RETENUES............................................................ 148
7.2.1.1. METHODOLOGIE DE DETERMINATION DU CHIFFRE DAFFAIRES: ............................................ 148
7.2.1.2. HYPOTHESES DU COMPTE DE RESULTAT PREVISIONNEL .................................................... 149
7.2.1.3. HYPOTHESES DU BILAN PREVISIONNEL ..................................................................... 150
7.2.2. ETATS FINANCIERS PREVISIONNELS ................................................................ 151
7.2.2.1. BILANS PREVISIONNELS .................................................................................... 151
7.2.2.2. ETATS DE RESULTATS PREVISIONNELS...................................................................... 152
7.2.2.3. TABLEAUX DES FLUX FINANCIERS PREVISIONNELS .......................................................... 153
7.2.3. INDICATEURS DE GESTION PREVISIONNELS ....................................................... 154
7.2.4. RATIOS FINANCIERS PREVISIONNELS ............................................................... 155
7.2.5. MARGE BRUTE DAUTOFINANCEMENT PREVISIONNELLE ....................................... 156
7.2.6. AVIS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS FINANCIERES
PREVISIONNELLES DE LA PERIODE ALLANT DE 2007 A 2011.................................. 157
6
ANNEXE 1 : RAPPORT DE DUE DILIGENCE .......................................................................... 158
DEMANDE DE SOUSCRIPTION ................................................................................. 160
BULLETIN DE SOUSCRIPTION ................................................................................. 164
ETAT DES SOUSCRIPTEURS ................................................................................. 166
ANNEXE 2 : LISTE DES INTERMEDIAIRES EN BOURSE ............................................................. 167
7
PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIETE
Spcialise dans la fabrication de profils aluminium par extrusion ainsi que dans le
traitement de surface par anodisation
1
ou thermolaquage
2
, la socit Tunisie Profils
Aluminium TPR sest progressivement dveloppe depuis sa cration pour devenir
lune des plus importantes units intgres dextrusion
3
de profils aluminium en
Afrique.
Cre en Juin 1977 par Mr Youssef BAYAHI, fondateur du groupe du mme nom, pour un
capital initial de 300 milles dinars qui a atteint 25 millions de dinars en mai 2007, TPR
fait partie dun ensemble de socits dtenues directement et indirectement par la
famille BAYAHI oprant dans plusieurs secteurs dactivits (Industrie alimentaire,
htellerie, Assurance, Distribution, Services)
4
. En 2006, le chiffre daffaires de
lensemble des socits a dpass 200 millions de dinars.
Le Profil Aluminium est destin principalement aux marchs du btiment pour la
ralisation de faades, de menuiseries ou damnagements intrieurs. Il est galement
utilis dans diverses autres industries telles que lautomobile, lindustrie mcanique, la
signalisation, la production de mobilier et dans bien dautres secteurs.
TPR est un producteur intgr de profils aluminium. La socit est la fois
gammiste cest--dire quelle conoit et produit ses propres gammes de profils,
dont les dessins sont protgs (dposs auprs de lINNORPI). Elle est galement
extrudeur aussi bien pour ses propres gammes de profils que pour le compte de
gammistes extrieurs quils soient locaux ou trangers. La production de profils
consiste en rsum transformer des billettes daluminium en profils par le biais
dune extrudeuse (presse hydraulique) travers des filires qui dterminent la forme du
profil, et en particulier sa section.
Actuellement, la socit dispose dune capacit de production de lordre de
16000 tonnes par an. Son outil industriel est rparti sur deux sites (Mgrine et
Saint Gobain) et il est principalement compos :
Dune fonderie qui permet de rcuprer les dchets daluminium afin de les
transformer en billettes rutilisables pour lextrusion.
De 3 lignes dextrusion qui permettent de transformer les billettes daluminium
en profils. Au 31/12/2006, la socit comptait 4 lignes dextrusion. Au dbut de
lanne 2007, TPR a cd une des quatre lignes (presse n2).
De 2 ateliers de traitement de surface que ce soit par le procd danodisation ou
de laquage.
Le renouvellement et le dveloppement de cet outil industriel demeure une priorit
stratgique pour le management de la socit. Au courant des trois dernires annes, la
socit a renouvel ses ateliers de traitement de surface et sest quipe dune
1
Lanodisation consiste revtir le mtal dune couche doxyde protectrice
2
Le thermolaquage consiste en lapplication sur le profil dune poudre polyester colore, qui aprs polymrisation dans un four de
cuisson se transformera en un film dur possdant les caractristiques de rsistance ncessaires
3
Lextrusion consiste transformer les billettes daluminium en profils (extruder laluminium selon les formes ou les sections de
profils demandes)
4
La dnomination Groupe Bayahi sera utilise dans ce document pour dsigner cet ensemble de socits.
8
quatrime presse plus performante, ainsi que dune nouvelle fonderie qui remplacera
lancienne et qui entrera en activit au courant du 4
me
trimestre 2007. Ce dernier
investissement sinscrit dans la stratgie de la socit visant accroitre sa capacit de
recyclage de laluminium, rduire les cots matires et diminuer la dpendance par
rapport aux fluctuations des cours mondiaux de laluminium.
La dmarche qualit dans laquelle sest engage TPR depuis plusieurs annes a t
couronne ds 1997 par la certification ISO 9002. La socit dispose galement de
certifications spcifiques son secteur dactivit : QUALICOAT, QUALANOD et QUALITE
MARINE. La stratgie de matrise de la qualit a permis la socit de maintenir son
avantage comptitif sur le march local, malgr une dprotection douanire
progressive, et de rpondre aux besoins des clients trangers notamment europens,
oprant dans des marchs fortement concurrentiels et exigeants en matire de qualit
et de rgularit.
Depuis plusieurs annes, la socit affiche une progression rgulire de son chiffre
daffaires qui a atteint 52,1 millions de dinars en 2006, en progression de 17,93% par
rapport 2005. Sur le march local, la consommation annuelle moyenne de profil (0,6
kilo par habitant) reste faible et le potentiel de croissance de ce produit devrait
bnficier dun double effet : (1) une croissance du march de la construction qui reste
soutenue et (2) laugmentation attendue de la part de laluminium dans les travaux de
menuiserie. Etant le seul producteur local daluminium avec plus de 85% de parts de
march, TPR devrait profiter pleinement de ce potentiel de dveloppement.
Au niveau des exportations, le choix stratgique de la socit consiste privilgier les
marchs europens qui garantissent un chiffre daffaires davantage rcurrent. En 2006,
les exportations ont reprsent 24,73% des ventes avec une part importante destine
aux pays europens.
Sur le plan financier, lendettement de la socit demeure un niveau correct (gearing
de 43% la fin de lexercice coul), mme sil a connu une augmentation au cours des
deux dernires annes, et traduit une structure financire saine et une politique
dendettement prudente. La socit affiche des indicateurs de rentabilit levs (ROE
de 35% et ROCE de 21% en 2006). Cependant le renchrissement des cots de matires
premires pse sur les marges. TPR compte se prmunir contre ce risque par
lamlioration de la part de laluminium recycl et lexpansion sur les marchs
trangers.
Une introduction en bourse pour financer une stratgie dexpansion rgionale
ambitieuse
TPR a lambition de reproduire son succs ralis au niveau local sur deux marchs
rgionaux fort potentiel : lAlgrie et la Libye. En choisissant dinvestir dans deux
units de production distinctes dans ces deux pays, TPR mise sur un positionnement
stratgique de premier ordre sur ces marchs prometteurs. La matrise de loutil
industriel et lexprience acquise aux diffrentes phases dvolution du march tunisien
constituent les atouts majeurs de TPR pour russir cette stratgie dexpansion
rgionale. La socit bnficie galement dune grande connaissance de ces deux
marchs compte tenu du volume des exportations, quelle ralise depuis des annes, sur
ces pays.
Cest pour financer dune manire saine cette internationalisation que lentreprise fait
appel au march financier tunisien, en optant pour une introduction en bourse et une
augmentation de capital par voie de souscription publique.
9
FLASH : RENSEIGNEMENTS SUR LOPERATION DADMISSION DES ACTIONS
DE TUNISIE PROFILES ALUMINIUM TPR AU MARCHE DES TITRES DE
CAPITAL DE LA COTE DE LA BOURSE
Nature : Actions ordinaires
Nombre dactions mises la disposition du public :
Actions nouvelles mettre : 4 800 000 dans le cadre dune augmentation de capital en
numraire, soit 16,1% du capital aprs augmentation.
Valeur nominale : 1
1
dinar
Forme des actions : Nominative
Prix dmission des actions nouvelles : 4,200 dinars, soit une valeur nominale de
1 dinar et une prime dmission de 3,200 dinars.
Droit prfrentiel de souscription : LAssemble Gnrale Extraordinaire tenue le
08/06/2007 a dcid de rserver lintgralit de la souscription laugmentation de
capital au public loccasion de lintroduction des titres de la socit la cote de la
Bourse de Tunis. En consquence de la dcision de laugmentation du capital social
rserve au public, les anciens actionnaires renoncent leurs droits prfrentiels de
souscription ladite augmentation du capital. Cette renonciation se traduit par la
suppression du droit prfrentiel de souscription pour la totalit de laugmentation du
capital.
Montant de lopration : 20 160 000 dinars
Etablissement domiciliataire : La somme relative laugmentation du capital sera
verse au compte indisponible N01 1000 28 1396 0047 38 96 ouvert auprs de lATB
agence Mgrine. Les souscriptions et les versements seront effectus sans frais auprs de
tous les intermdiaires en bourse (Cf liste des intermdiaires en bourse en annexe 2).
Jouissance des actions : Les actions nouvelles portent jouissance partir du
01/01/2007.
Offre propose : 4 800 000 actions rparties en six (6) catgories :
Catgories
Part
dallocation
Nombre
dactions
alloues
Montant
(en dinars)
Catgorie A : Personnes morales et/ou physiques
trangres 70,0 % 3.360.000 14.112.000
Catgorie B : OPCVM (SICAV ET FCP) 6,0 % 288.000 1.209.600
Catgorie C : institutionnels autres que les OPCVM
(banques, assurances, SICAF, SICAR et les caisses de
retraite) 4,5 % 216.000 907.200
Catgorie D : personnel TPR 2,0 % 96.000 403.200
Catgorie E : personnes physiques et/ou morales
tunisiennes sollicitant une quantit 10.000 actions 7,5 % 360.000 1.512.000
Catgorie F : personnes physiques et/ou morales
tunisiennes sollicitant une quantit < 10.000 actions 10,0 % 480.000 2.016.000
Total 100,0% 4.800.000 20.160.000
1
LAGE du 02/05/2007 a dcid de rduire la valeur nominale de laction de 5 dinars 1 dinar (cf tableau dvolution du capital
social page 40)
10
Le mode de rpartition de ces actions se fera comme suit :
- Pour les catgories A, B, C, D et E : les demandes de souscription seront
satisfaites au prorata sur la base dun taux dallocation dtermin par le rapport
quantit offerte / quantit demande et retenue. Le reliquat non servi sera
rparti par la commission de dpouillement
- Pour la catgorie F : les demandes de souscription seront satisfaites
galitairement par palier jusqu lpuisement des titres allous cette
catgorie. Les paliers de satisfaction seront fixs par la commission de
dpouillement.
En cas dexcdent de titres offerts non demands par lune des 6 catgories, la quantit
des titres disponibles sera alloue en priorit la catgorie F puis E puis D puis C puis B
puis A.
Demande de souscription et versement : Les demandes de souscription et les
versements seront reus sans frais auprs de tous les intermdiaires en bourse.
Priode de souscription: du 18/07/2007 au 24/07/2007 inclus.
Date de premire cotation : Un avis consquent sera publi dans les bulletins officiels
de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis et du Conseil du March Financier.
Rgime fiscal: Droit commun
Contrat de liquidit : Un contrat de liquidit pour une priode dune anne partir de
la date dintroduction est tabli entre Axis Capital Bourse, intermdiaire en bourse et
lactionnaire majoritaire (La Compagnie Financire dInvestissement CFI) portant sur
10% du produit de lOffre Publique de Souscription, soit un montant de 2.000.000 dinars
et 480.000 titres.
Rgulation du cours boursier : La CFI, actionnaire majoritaire de TPR sest engage
obtenir auprs des organes de dlibration de la socit les autorisations ncessaires
pour la rgulation du cours boursier aprs lintroduction de la socit en bourse, et ce
conformment larticle 19 nouveau de la loi n94-117 du 14 novembre 1994 portant
rorganisation du march financier. Le contrat de rgulation sera confi Axis Capital
Bourse intermdiaire en bourse.
Prise en charge des titres par la STICODEVAM : Les actions anciennes sont prises en
charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 06/07/2007 sous le
code ISIN TN0007270010. Les oprations de rglements et livraisons seront assures par
cette dernire. Les actions nouvelles souscrire en numraire seront prises en charge
par la STICODEVAM partir de la ralisation dfinitive de laugmentation de capital en
numraire.
Admission des actions TPR la cote de la Bourse : la socit TPR a demand
ladmission au march des titres de capital de la cote de la bourse de la totalit des
actions ordinaires, y compris celles objet de loffre, toutes de mme catgorie, de
nominal 1 dinar, et composant la totalit de son capital.
11
La Bourse a accord, en date du 22/05/2007, son accord de principe quant ladmission
des actions TPR au march des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs
Mobilires de Tunis.
Le Conseil de la bourse a pris acte de lengagement de lmetteur sur :
- La communication de plus dinformations sur les deux nouvelles units de
production de profils daluminium qui sont en phase de mise en place en Libye
et en Algrie
- Lachvement des travaux de mise jour du manuel de procdures dans les
prochains jours
Au cas o la prsente offre aboutirait des rsultats concluants, lintroduction des
actions TPR se fera au march des titres de capital de la cote de la bourse au cours de
4,200 dinars, et sera ultrieurement annonce sur les bulletins officiels de la BVMT et du
CMF.
Les socits Axis Capital Bourse et lArab Financial Consultants AFC -, intermdiaires
en bourse, sont charges de la ralisation de la prsente offre.
15
CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LOPERATION
2.1. CARACTERISTIQUES ET MODALITES DE LOPERATION
2.1.1. CONTEXTE ET OBJECTIFS DE LOPERATION :
Les objectifs de lintroduction en bourse de la socit TPR sont les suivants :
- Financer, en partie, linvestissement dans deux units de production sur les
marchs libyen et algrien, marchs fort potentiel de dveloppement
- Consolider les fonds propres de la socit
- Accder une source de financement importante qui permettra la socit de
financer dans le futur son expansion
- Accrotre la notorit de la socit par rapport ses clients, ses fournisseurs et
ses bailleurs de fonds
A moyen terme, la stratgie de la socit est de se positionner directement sur les
marchs libyen et algrien, et renforcer ainsi sa position dacteur majeur sur le
Maghreb, en Afrique et au Moyen Orient. Ce choix permettrait la socit de bnficier
dconomies dchelles et de rduire sa structure des cots, dans un secteur o la
dpendance par rapport aux fluctuations des prix de laluminium demeure le principal
facteur de risque de baisse des marges.
2.1.2. DECISION AYANT AUTORISE LOPERATION
Sur proposition du conseil dadministration, lAssemble Gnrale Extraordinaire de la
socit TPR tenue le 08/06/2007 a approuv le principe de louverture du capital de la
socit et lintroduction de ses titres au march des titres de capital de la cote de la
Bourse de Tunis.
AUTORISATION DAUGMENTATION DU CAPITAL
LAssemble gnrale extraordinaire runie le 08/06/2007 a dcid daugmenter le
capital social de 25.000.000 dinars 29.800.000 dinars par souscription en numraire
dun montant de 4.800.000 dinars et lmission de 4.800.000 actions au prix dmission
de 4,200 dinars, reprsentant un nominal de 1 dinar et une prime dmission de
3,200 dinars librer intgralement la souscription.
LAssemble gnrale Extraordinaire a dlgu au Conseil dadministration les pouvoirs
ncessaires pour la concrtisation de lopration.
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
LAssemble Gnrale Extraordinaire runie le 08/06/2007 a dcid de rserver
lintgralit de la souscription laugmentation de capital au public loccasion de
lintroduction des titres de la socit la cote de la Bourse des Valeurs Mobilires de
Tunis.
En consquence de la dcision de laugmentation du capital social rserve au public,
les anciens actionnaires renoncent leurs droits prfrentiels de souscription pour la
16
totalit de laugmentation du capital. Cette renonciation se traduit par la suppression
du droit prfrentiel de souscription pour la totalit de laugmentation du capital.
2.1.3. ACTIONS OFFERTES AU PUBLIC
Lintroduction seffectuera par la mise sur le march dans le cadre dune augmentation
de capital par voie de souscription publique de 4.800.000 actions dune valeur nominale
de un (1) dinar chacune, reprsentant 16,1% du capital aprs la ralisation de ladite
augmentation.
2.2. LE PRIX DE LOFFRE ET SA JUSTIFICATION :
Le prix de laction TPR a t fix dans la prsente offre 4,200 dinars, tous frais,
commissions, courtages et taxes compris. Lvaluation de laction TPR a t effectue
par Axis Capital Bourse intermdiaire en bourse sur la base des tats financiers certifis
au 31/12/2006 et sur la base dun business plan de la priode allant de 2007 2011
approuv par le conseil dadministration du 09/04/2007 et examin par le commissaire
aux comptes.
2.2.1. CHOIX DES METHODES DEVALUATION
Lvaluation de laction TPR a t effectue selon les trois mthodes suivantes, juges
les plus pertinentes :
- La mthode dactualisation des Cash Flows Futurs
- La mthode de la Market Value Added MVA
- La mthode de Bates
CHOIX DU TAUX DACTUALISATION
Le taux dactualisation choisi est le Cot Moyen Pondr du Capital (ou WACC :
Weigthed Average Capital Cost). En effet, pour un actif qui aurait t financ en partie
par des fonds propres et de la dette, le cot global du capital (cot des capitaux
engags) sera un cot moyen pondr du cot des fonds propres et du cot de la dette
(net dimpt), en fonction du poids respectif de chaque type de financement.
Cette mesure est ainsi appele le cot moyen pondr du capital et dont la formule est
la suivante :
Avec :
Ke
i
: =Rf +
i
x Rp : Cot des fonds propres lanne i
E
i
: Montant des fonds propres lanne i
D
i
: Montant de la dette nette totale lanne i, y compris les dettes hors bilan
Kd : Cot de la dette
t : Taux dimposition de la socit
Ro : Taux de lemprunt de lEtat : 6,7%. Le taux dmission zro coupon a t retenu
Rp : Prime de risque du march action (Rm-Ro): 5%
0
: Bta conomique : 1,1
i
: Bta endett de lanne i avec
i =
0
+ (1-t)x D
i
/ E
i
( )
( )
( )
(
+
+
(
+
=
i i
i
i i
i
i i
E D
D
* t 1 Kd
E D
E
* ke WACC
17
Calcul du WACC fin 2006 et sur la priode de projection :
2006 2007 2008 2009 2010 2011
Taux d'impt 12,25% 15,00% 15,00% 15,00% 15,00% 15,00%
Dettes financires nettes
13 075 8 776 5 977 2 462 -1 067 -4 951
Fonds propres 37 363 41 814 47 272 53 626 60 440 68 074
Valeur d'entreprise 50 438 50 591 53 249 56 088 59 373 63 122
Calcul du cot des fonds propres :
Ro (Bon de Trsor zro coupon
octobre 2016)
6,7% 6,7% 6,7% 6,7% 6,7% 6,7%
Rm-Ro 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0%
0
0% 0,5% 1,0% 1,5% 2,0%
0,9 124 546 129 636 135 247 141 463 148 387
1,0 118 004 122 575 127 592 133 123 139 251
1,1 112 017 116 139 120 644 125 589 131 041
1,2 106 520 110 249 114 311 118 751 123 626
1,3 101 455 104 841 108 516 112 519 116 896
19
2.2.2.2. LE MODELE DE LA MARKET VALUE ADDED MVA
Cette mthode consiste actualiser lEconomic Value Added (EVA) reprsente par
lcart entre la rentabilit (ROCE : Return On Capital Employed) et le cot (WACC)
dgag par les capitaux investis pour la priode 2007 2011 et appliquer un taux de
croissance linfini de 1% pour lEVA au del de 2011.
Le ROCE indique la rentabilit conomique de lentreprise, cest le rapport du rsultat
dexploitation aprs impt sur les capitaux investis.
Les capitaux investis reprsentent les actifs immobiliss ainsi que le Besoin en Fonds de
Roulement
2007 2008 2009 2010 2011
Capitaux investis moyens 49 340 52 514 55 914 59 680 63 961
ROCE 22,57% 23,54% 25,00% 25,74% 26,52%
Wacc
1
11,84% 11,94% 12,08% 12,09% 11,83%
EVA 5 295 6 090 7 225 8 147 9 399
EVA actualis 4 735 4 865 5 149 5 180 5 344
A. VALEUR TERMINALE :
En mD
Taux de croissance linfini g
:
1%
EVA 2011 (1+g)/ (wacc-g) : 87 652
Valeur terminale actualise : 50 116
MVA
Capitaux engags 2006 : 47 809
+somme des EVA actualiss : 25 273
+valeur terminale actualise : 50 116
= MVA : 123 198
Capitalisation boursire thorique
MVA : 123 198
- Dettes financires nettes 2006 : 13 075
- Intrts minoritaires 2006 : 0
+ Immobilisations financires 2006 : 3 029
= Capitalisation boursire thorique : 113 152
La valeur des fonds propres de TPR selon la Market Value Added slve 113,152
Millions de dinars soit 4,526 dinars par action.
1
Pour les annes 2010 et 2011, le taux dactualisation retenu est le cot de fonds propres, tant donn que le WACC dpasse ledit
cout, en raison de dettes financires nettes ngatives.
20
B. ETUDE DE SENSIBILITE
Un calcul de la sensibilit de la valeur des capitaux propres de TPR par rapport au Bta
(qui influe sur WACC) et le taux de croissance linfini se prsente comme suit:
Valeur des capitaux
propres en dinars
Taux de croissance linfini
0
0% 0,5% 1,0% 1,5% 2,0%
0,9 120 477 123 398 126 614 130 173 134 132
1,0 114 215 116 770 119 573 122 659 126 075
1,1 108 462 110 704 113 152 115 838 118 797
1,2 103 159 105 131 107 276 109 620 112 192
1,3 98 258 99 994 101 879 103 930 106 172
2.2.2.3. LE MODELE DE BATES
Cette mthode consiste actualiser les dividendes 2007 2011 au cot des fonds propres
ainsi que la valeur finale en 2011 correspondant un P/E
1
de sortie de 11 fois.
Le modle de Bates part de la formule de Gordon Shapiro en introduisant plusieurs
priodes successives o les dividendes vont crotre un taux constant, et, une valeur
terminale (ou valeur rsiduelle) qui limite ainsi lhorizon des prvisions.
( ) ( ) ( ) ( )
t
t
p
p
2
2 1
i 1
V
...
i 1
D
...
i 1
D
i 1
D
V
+
+ +
+
+ +
+
+
+
=
Avec :
i: taux de rentabilit exig par linvestisseur
DP : dividende de lanne P
Vt est la valeur rsiduelle lanne t
Le modle de btes permet ainsi de calculer la valeur de laction au travers dun P/E
dentre, considrant un trend de croissance attendu des dividendes (ou des rsultats et
dun payout), un taux dintrt attendu et surtout un objectif de revente terme, (au
travers dun PER de sortie).
On peut ainsi prsenter une formule rduite : P
N
= P
0
* A - d * B, o
P
N
est le P/E de sortie, lorsque laction est revendue aprs une certaine
priode.
P
0
est le niveau du P/E actuel, niveau auquel peut sacheter maintenant
laction.
P
0
= Capitaux Propres /Bnfice de lanne
A et B sont des coefficients qui sont tirs historiquement des tables de Bates.
Ce sont en fait des coefficients dactualisation qui vont dpendre du taux de
croissance des bnfices par action sur lhorizon des prvisions, et du taux de
rentabilit exig.
A = [(1+ i)/ (1+g)]
n
B= [(1+g)/(g-i)]x (1-A)
i: le cot des capitaux propres
g : le taux de croissance des bnfices
d : le taux de distribution des bnfices
1
Price Earning Ratio = cours/bnfice par action
21
A. EVALUATION PAR BATES
Taux de croissance moyen des bnfices g 11,3%
Taux d'actualisation i 12,4%
1
Nombre d'annes N 5
Pay Out
2
P/O 60%
P/E de sortie P/E 2011 11
A= 1,05
B= 0,51
P/E 2006 13,35
Bnfice de l'anne 2006 9 684
VALORISATION = Bnfice x P/E 2006 129 244 mD
La valeur de la socit TPR calcule selon le modle de Bates est de 129,244 millions
de dinars, soit 5,170 dinars par action.
B. ETUDE DE SENSIBILITE
Le calcul de la sensibilit de la valorisation de TPR selon le modle de Bates par rapport
au Bta et au P/E de sortie se prsente comme suit :
Valeur des capitaux
propres en dinars
P/E de sortie
0
9,0 10,0 11,0 12,0 13,0
0,9 115 636 125 267 134 898 144 529 154 160
1,0 113 218 122 625 132 032 141 440 150 847
1,1 110 865 120 054 129 244 138 434 147 624
1,2 108 574 117 552 126 531 135 509 144 487
1,3 106 344 115 117 123 889 132 662 141 434
2.2.2.4. CALCUL DE LACTIF NET REEVALUE (ANR)
La socit a procd rcemment une valorisation de ses actifs mene par des experts
indpendants spcialiss dans lvaluation du foncier et de limmobilier (Bureau dtude
BETIC) et dans lvaluation de loutil industriel (Cabinet dexpertise Mabrouk Ben
Hamida)
Aucune rvaluation des Immobilisations financires na t effectue, une part
importante de ces immobilisations devant tre rachete en 2007 par le Groupe BAYAHI
leur valeur comptable.
1
Il sagit de la moyenne des cots des fonds propres sur la priode 2007 2011.
2
Taux de distribution des bnfices = bnfice distribuable/bnfice total
22
Lestimation du goodwill de la socit doit prendre en considration le savoir faire
industriel et lexistence de gammes propres de profils (qui gnrent prs de 70% de son
CA) dont les dessins font lobjet dun dpt auprs de lINNORPI. Une approximation du
goodwill consiste estimer un pourcentage du CA qui serait gnr par ce savoir faire.
Lhypothse conservatrice dutiliser un taux de 10% du chiffre daffaires a t retenue.
A. LACTIF NET REEVALUE DE TPR :
En mD
Valeur d'usage des immobilisations 58,614
- Immobilisations corporelles nettes 2006 12,931
= Plus value 45,683
+ Goodwill (10% du CA) 5,213
= Correction 50,896
- Impt sur les socits thorique (30%) 15,269
= Correction nette 35,627
+ Actif net 2006 31,603
= ANR 67,230
LANR de TPR fin 2006 ressort 67 millions de dinars soit 2,689 dinars par action.
Le prix propos de 4,200 dinars correspond une surcote de 56,2% par rapport
lANR.
2.2.3. SYNTHESE DES METHODES DEVALUATION
Les diffrentes mthodes dvaluation retenues sont les mthodes des Cash Flow
Disponibles Actualiss, la mthode MVA et la mthode de Bates.
La mthode de lactif net rvalu a t incluse titre indicatif.
Les rsultats obtenus aboutissent une valeur de laction TPR comprise entre 4,826
dinars et 5,170 dinars
Mthodes
Valorisation
(en mD)
Prix par action
(en dinars)
Cash Flow disponibles actualiss (FCF) 120 644 4,826
Market Value Added (MVA) 113 152 4,526
Bates 129 244 5,170
Moyenne 121 014 4,841
La moyenne des mthodes donne une valeur de 121.014 millions de dinars, soit 4,841
dinars par action.
23
2.2.4. LE PRIX PROPOSE
Le prix propos est de 4,200 dinars par action ce prix correspond une valorisation de
TPR hors effet de laugmentation de capital de 105 Millions de dinars, soit une dcote de
13% par rapport la valeur moyenne de lvaluation. Ce prix correspond :
- Un rapport prix / actif net rvalu au 31/12/2006 de 1,56 fois ;
- Une valorisation par rapport lactif net comptable au 31/12/2006 de 2,81 fois ;
- Un P/E
1
de 10,84 fois base 2006
- Un rapport Prix / Marge brute dautofinancement de 9,26 fois en 2006.
Les ratios boursiers 2007 estims de TPR seraient comme suit :
Nominal
(en
dinars)
Nombre
dactions
(en milliers)
Capitalisation
boursire
(en mD)
Cours
(en
dinars)
BPA
2
2007
e
(dinars)
P/E
2007
e
Dividende
ajust
2007
e
(en
dinars)
Dividend
yield
3
2007
e
P/B
4
2007
e
1
5
29 800 125.160 4,200 0,344 12,2 0,207 4,9% 2,4
2.2.5. REFERENCES A DES RATIOS DE VALORISATION POUR DES SOCIETES
INDUSTRIELLES DE LA COTE DE LA BOURSE
Les indicateurs boursiers de TPR se comparent favorablement par rapport la
moyenne des socits industrielles cotes la bourse de Tunis.
P/E 2006
e
P/E 2007
e
Yield 2006
e
Yield 2007
e
AIR LIQUIDE 19,1 17,5 3,8% 4,0%
ALKIMIA 11,8 11,0 4,7% 5,2%
ASSAD 18,5 15,7 4,6% 4,6%
GIF 14,2 11,3 4,1% 4,1%
ICF 7,9 7,7 6,6% 6,6%
SIAME 10,7 18,8 4,4% 4,4%
SIPHAT 13,0 12,2 3,7% 3,7%
SOTUVER ns 11,0 0,0% 0,0%
STIP neg neg 0,0% 0,0%
SOMOCER 51,7 38,7 0,0% 0,0%
SECTEUR DE LINDUSTRIE 15,4 14,2 4,5% 4,7%
TPR 12,9 12,2 4,6% 4,9%
(Indicateurs calculs sur la base des cours boursiers du 13/04/2007 et aprs
laugmentation de capital de TPR par OPS)
1
Price Earning Ratio = cours/bnfice par action
2
Bnfice par action
3
Dividende/cours de laction
4
Price to Book Value = capitalisation boursire/fonds propres
5
Rduction de la valeur nominale de 5 dinars 1 dinar suivant la dcision de lAGE du 02/05/2007
24
2.3. OPERATIONS FINANCIERES RECENTES
- Le 14/05/2002 : une transaction sur le march hors cote a t ralise portant
sur 1.765.000 actions au cours de 17,000 dinars (pour une valeur nominale de
5,000 dinars) soit 58,55% du capital
- Le 20/12/2004 : une opration denregistrement a t ralise portant sur
388.193 actions un prix de 5,000 dinars (soit la valeur nominale) soit 11,7% du
capital. Il sagit de transactions entre les membres de la famille BAYAHI se
dtaillant comme suit :
Vendeur Nombre de titres cds Acheteurs
Nombre de titres
achets
Mr Yahia BAYAHI 129 398
Mr Taher BAYAHI 129 398 Mr Youssef BAYAHI 388 193
Mr Taieb BAYAHI 129 397
2.4. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
AVANT LOPERATION
Actionnaires
Nombre dactions et
de droits de vote
Montant en dinars
% du capital et
des droits de
vote
CFI 14 637 880 14 637 880 58,5515%
Mr Yahia BAYAHI 3 453 844 3 453 844 13,8154%
Mr Taher BAYAHI 3 453 838 3 453 838 13,8154%
Mr Taieb BAYAHI 3 453 833 3 453 833 13,8153%
Mr Ibrahim ANANE 193 193 0,0008%
INDINVEST SICAF 193 193 0,0008%
Mr Khaled BAYAHI 73 73 0,0003%
Mr Slim BAYAHI 73 73 0,0003%
Mr Maher BAYAHI 73 73 0,0003%
Total 25 000 000 25 000 000 100,0000%
25
APRES LOPERATION
Actionnaires
Nombre dactions et
de droits de vote
Montant en dinars
% du capital et
des droits de
vote
CFI 14 637 880 14 637 880
49,1204%
Mr Yahia BAYAHI 3 453 844 3 453 844
11,5901%
Mr Taher BAYAHI 3 453 838 3 453 838
11,5901%
Mr Taieb BAYAHI 3 453 833 3 453 833
11,5900%
Mr Ibrahim ANANE 193 193
0,0006%
INDINVEST SICAF 193 193
0,0006%
Mr Khaled BAYAHI 73 73
0,0002%
Mr Slim BAYAHI 73 73
0,0002%
Mr Maher BAYAHI 73 73
0,0002%
Public
4 800 000 4 800 000 16,1074%
Total
29 800 000 29 800 000 100,0000%
2.5. MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX
Pour la prsente offre, le prix de laction TPR a t fix 4,200 dinars, et ce tous frais,
commissions, courtages et taxes compris. Le rglement des demandes de souscription
par les souscripteurs seffectue au comptant auprs de lintermdiaire en bourse au
moment du dpt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de
souscription, lintermdiaire en bourse avise chaque souscripteur du nombre dactions
qui lui ont t accordes par la commission de dpouillement et lui restituer le solde
constitu par le diffrentiel entre le montant des versements effectus et le montant
effectif des actions souscrites, sans frais, ni intrts dans un dlai ne dpassant pas les
trois (3) jours ouvrables compter du jour de la dclaration du rsultat de loffre.
2.6. PERIODE DE VALIDITE DE LOFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION
Loffre publique de souscription est ouverte au public du 18/07/2007 au 24/07/2007
inclus.
2.7. DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS
Les actions nouvelles portent jouissance partir du 01/01/2007.
2.8. ETABLISSEMENTS DOMICILIATAIRES
Tous les intermdiaires en bourse sont habilits recueillir sans frais les demandes de
souscription dactions TPR exprimes dans le cadre de la prsente offre (cf liste des
intermdiaires en bourse en annexe 2). La somme relative laugmentation de capital
sera verse au compte indisponible N01 1000 28 1396 0047 38 96 ouvert auprs de
lATB agence Mgrine.
26
2.9. MODE DE PLACEMENT, MODALITES ET DELAIS DE DELIVRANCE DES
TITRES
Lopration propose porte sur une offre publique de souscription (OPS) de 4.800.000
actions nouvelles mises loccasion de laugmentation du capital rserve au public,
soit 16,1% du capital social aprs ralisation de laugmentation telle que dcide par
lAssemble Gnrale Extraordinaire du 08/06/2007.
Six (6) catgories de demandes de souscription peuvent tre mises dans le cadre de la
prsente offre :
Catgorie A :
Les demandes de souscription sont rserves aux personnes morales et/ou physiques
trangres.
Catgorie B :
Les demandes de souscription sont rserves aux OPCVM (SICAV et FCP).
Catgorie C :
Les demandes de souscription sont rserves aux institutionnels autres que les OPCVM. Il
sagit des banques, assurances, SICAF, SICAR et les caisses de retraite.
Catgorie D :
Les demandes de souscription sont rserves au personnel de la socit TPR.
Catgorie E :
Les demandes de souscription sont rserves aux personnes physiques et/ou morales
tunisiennes sollicitant une quantit suprieure ou gale 10.000 actions.
Catgorie F :
Les demandes de souscription sont rserves aux personnes physiques et/ou morales
tunisiennes sollicitant une quantit infrieure 10.000 actions.
Les demandes de souscription doivent tre nominatives et donnes par crit aux
Intermdiaires en Bourse, prcisant obligatoirement, outre la quantit de titres
demande, lheure et la date de dpt, ainsi que les mentions suivantes :
- pour les personnes physiques majeures tunisiennes, le numro de la carte
didentit nationale ;
- pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la date de naissance ainsi que
le numro de la carte didentit nationale du pre ou du tuteur lgal ;
- pour les personnes morales tunisiennes, le numro dinscription au registre de
commerce ainsi que la dnomination sociale complte ;
- pour les institutionnels, le numro dinscription au registre de commerce sil y a
lieu ainsi que la dnomination sociale complte et pour les Fonds Communs de
Placement (FCP), lidentification des gestionnaires suivie de la dnomination du
FCP ;
- pour les trangers, la nature et les rfrences des documents prsents.
Toute demande de souscription ne comportant pas les indications prcites ne sera pas
prise en considration par la commission de dpouillement.
La demande de souscription doit porter sur un nombre dactions qui ne peut tre
infrieur cinquante (50) actions ni suprieur 0,5% du capital social soit
27
149.000 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 1.490.000 actions
pour les institutionnels.
Aucune rgle dantriorit nest prvue dans la satisfaction des demandes de
souscription reues au cours de la priode de validit de loffre.
Outre la demande quelle met pour son propre compte, une mme personne pourra
mettre un maximum de :
- Trois (3) demandes de souscription titre de mandataire dautres personnes. Ces
demandes doivent tre accompagnes dun acte de procuration dment sign et
lgalis.
- Demandes de souscription quivalentes au nombre denfants mineurs charge.
Ces demandes doivent tre accompagnes dun extrait de naissance.
Tout acqureur ne peut mettre quune seule demande de souscription dpose auprs
dun seul intermdiaire en bourse. En cas de dpt de plusieurs demandes auprs de
diffrents intermdiaires, seule la premire par le temps sera accepte par la
commission de dpouillement.
En cas de demandes multiples reproduites chez un mme intermdiaire, seule la
demande portant sur le plus petit nombre dactions demandes sera retenue.
Tout intermdiaire charg du placement des titres est tenu au respect des dispositions
nonces dans le prsent chapitre. Lensemble des documents cits ci-dessus devra tre
conserv par devers lui et ventuellement prsent des fins de contrle.
MODE DE REPARTITION DES TITRES
Les actions souscrire seront rparties en 6 catgories :
Catgories
Part
dallocation
Nombre
dactions alloues
Montant
(en dinars)
A 70,0 % 3.360.000 14.112.000
B 6,0 % 288.000 1.209.600
C 4,5 % 216.000 907.200
D 2,0 % 96.000 403.200
E 7,5 % 360.000 1.512.000
F 10,0 % 480.000 2.016.000
Total 100,0% 4.800.000 20.160.000
Le mode de rpartition de ces actions se fera comme suit :
- Pour les catgories A, B, C, D et E : les demandes de souscription seront
satisfaites au prorata sur la base dun taux dallocation dtermin par le rapport
quantit offerte / quantit demande et retenue. Le reliquat non servi sera
rparti par la commission de dpouillement.
- Pour la catgorie F : les demandes de souscription seront satisfaites
galitairement par palier jusqu lpuisement des titres allous cette
catgorie. Les paliers de satisfaction seront fixs par la commission de
dpouillement.
28
En cas dexcdent de titres offerts non demands par lune des 6 catgories, la quantit
des titres disponibles sera alloue en priorit la catgorie F puis E puis D puis C puis B
puis A.
TRANSMISSION DES DEMANDES ET CENTRALISATION
Les intermdiaires en bourse tablissent les tats des demandes de souscription reues
de leurs clients indiquant le numro de la demande, lidentit complte des demandeurs
dordres (noms, prnoms, numro de la carte didentit nationale pour les personnes
physiques majeures tunisiennes ou la date de naissance, et le numro de la carte
didentit nationale du pre ou du tuteur lgal pour les personnes physiques mineures
tunisiennes, la dnomination sociale complte et les rfrences au registre de
commerce pour les personnes morales tunisiennes, la dnomination sociale complte et
les rfrences au registre de commerce, sil y a lieu, pour les institutionnels, pour les
FCP, lidentification des gestionnaires suivie de la dnomination du FCP et, pour les
trangers, la nature et les rfrences du document didentit prsent), la quantit
demande par acqureur, le nombre total de demandeurs, le nombre total de titres
demands par intermdiaire ainsi quune disquette informatique, format 3 pouces et
demi-HD, comportant par catgorie le nombre total de demandeurs et la quantit totale
demande. Ces tats doivent tre signs par la personne habilite et comporter le
cachet de la socit dintermdiation.
En cas de discordance entre la disquette et ltat crit, seul ltat crit fait foi.
Les intermdiaires en bourse transmettront la BVMT ltat des demandes de
souscription dont ils seront dpositaires conformment aux modalits prvues par lavis
de la Bourse qui sera publi cet effet sur son bulletin officiel.
OUVERTURE DES PLIS ET DEPOUILLEMENT
Les tats seront communiqus sous plis ferms par le bureau dordre central de la
Bourse la commission de dpouillement compose de reprsentants de la BVMT, dAxis
Capital Bourse et de lArab Financial Consultants AFC, intermdiaires en Bourse chargs
de lopration, et en prsence du commissaire du gouvernement auprs de la BVMT, des
reprsentants du CMF et de lAIB. La commission procdera au dpouillement des tats,
affectera les quotas et tablira un procs verbal cet effet.
DECLARATION DES RESULTATS
Ds la ralisation de lopration de dpouillement des demandes de souscription, le
rsultat de lOPS fera lobjet dun avis qui sera publi sur les Bulletins Officiels de la
BVMT et du CMF prcisant la suite donne lOPS et, en cas de suite positive, lavis
prcisera par intermdiaire, le nombre de titres attribu, les demandes retenues et la
rduction ventuelle dont les demandes de souscription seront frappes.
REGLEMENT DES CAPITAUX ET LIVRAISON DES TITRES
Au cas o lOPS connatrait une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilires de
Tunis communiquera, le lendemain de la publication de lavis de rsultat, chaque
intermdiaire, ltat dtaill de ses demandes de souscription retenues et la quantit
attribue chacun deux.
Les actions anciennes tant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses
comptes depuis le 06/07/2007, sous le code ISIN TN0007270010. Les oprations de
rglement et livraison seront assures par cette dernire.
Les actions nouvelles souscrire en numraire seront prises en charge par la
STICODEVAM partir de la ralisation dfinitive de laugmentation de capital en
numraire. Le registre des actionnaires sera tenu par lArab Financial Consultants AFC -
Intermdiaire en bourse.
29
2.10. RENSEIGNEMENTS DIVERS SUR LOPERATION
Le nombre dactions objet de la prsente OPS reprsente prs de 16,1% du capital de la
socit aprs ralisation de son augmentation, soit 4.800.000 actions, ce qui correspond
un montant de 20.160.000 dinars.
2.11. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS OFFERTES :
Forme des actions : nominative
Catgorie : ordinaire
Libration : intgrale la souscription
Jouissance : Les actions nouvelles portent jouissance partir du 01/01/2007
2.11.1. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit dans la proprit de lactif social et dans le partage des
bnfices revenant aux actionnaires une part proportionnelle au nombre des actions
mises.
Selon larticle 35 des statuts de la socit, chaque membre de lAssemble Gnrale a
autant de voix quil possde et reprsente dactions.
Les dividendes non rclams dans les cinq (5) ans de leur exigibilit seront prescrits
conformment la loi.
2.11.2. REGIME DE NEGOCIABILITE
Les actions sont librement ngociables.
2.11.3. REGIME FISCAL APPLICABLE : droit commun
Les dividendes distribus sont exonrs de lassiette de limpt
2.12. MARCHE DES TITRES
Il nexiste, la date du visa, aucun march pour la ngociation des titres offerts.
Toutefois, une demande dadmission la cote a t prsente la Bourse des Valeurs
Mobilires de Tunis. La Bourse a indiqu, en date du 22 mai 2007 quelle donnera suite
cette demande si le placement des titres prvu dans le prsent prospectus est men
bonne fin.
La socit TPR a demand ladmission au march des titres de capital de la cote de la
bourse de Tunis de la totalit des actions ordinaires y compris celles objet de loffre,
toutes de mme catgorie, de nominal 1 dinar, et composant la totalit de son capital.
La Bourse a accord, en date du 22/05/2007, son accord de principe quant ladmission
des actions de la socit TPR au march des titres de capital de la cote de la Bourse des
Valeurs Mobilires de Tunis.
30
Le Conseil de la bourse a pris acte de lengagement de lmetteur sur :
- La communication de plus dinformations sur les deux nouvelles units de
production de profils daluminium qui sont en phase de mise en place en
Libye et en Algrie
- Lachvement des travaux de mise jour du manuel de procdures dans les
prochains jours
Au cas o la prsente offre aboutirait des rsultats concluants, lintroduction des
actions TPR se fera au march des titres de capital de la cote de la bourse au cours de
4,200 dinars laction, et sera ultrieurement annonce sur les bulletins officiels de la
BVMT et du CMF.
2.13. COTATION DES TITRES
La date de dmarrage de la cotation des titres sur la cote de la Bourse des Valeurs
Mobilires de Tunis fera lobjet dun avis qui sera publi sur le bulletin officiel de la
BVMT.
Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne dmarrera quaprs laccomplissement
des formalits juridiques de laugmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne
seront cessibles et ngociables quaprs la publication dun avis sur le bulletin officiel
de la BVMT.
2.14. TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGES
Tout litige pouvant surgir lors de la prsente opration sera de la comptence exclusive
des Tribunaux de Tunis.
2.15. CONTRAT DE LIQUIDITE
Un contrat de liquidit pour une priode dune anne partir de la date dintroduction,
est tabli entre Axis Capital Bourse, intermdiaire en bourse, et lactionnaire
majoritaire de la socit TPR, la Compagnie Financire dInvestissement CFI , portant
sur 10% du produit de lOffre Publique de Souscription, soit un montant de
2.000.000 dinars et 480.000 titres.
2.16. REGULATION DU COURS BOURSIER
La CFI, actionnaire majoritaire de TPR, sest engage aprs lintroduction de la socit
en bourse obtenir auprs des organes de dlibration de la socit les autorisations
ncessaires pour la rgulation du cours boursier et ce conformment larticle 19
nouveau de la loi n94-117 du 14 novembre 1994 portant rorganisation du march
financier.
Le contrat de rgulation sera confi Axis Capital Bourse intermdiaire en bourse.
31
2.17. ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ET DES ACTIONNAIRES DE
REFERENCE (CFI ET FAMILLE BAYAHI)
2.17.1. REPRESENTATION AU CONSEIL DADMINISTRATION
La socit sengage rserver un nouveau sige au conseil dadministration au profit des
dtenteurs des actions acquises dans le cadre de cette opration.
Ce dernier sera dsign lors de la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire.
2.17.2. ENGAGEMENT DE CREER UN COMITE PERMANENT DAUDIT
La socit sengage crer un comit permanent daudit conformment larticle
256 bis du code des socits commerciales.
2.17.3. ENGAGEMENT DE SE CONFORMER A LA LOI SUR LA
DEMATERIALISATION DES TITRES
La socit sengage se conformer la rglementation en vigueur en matire de tenue
de comptes de valeurs mobilires.
2.17.4. TENUE DE COMMUNICATIONS FINANCIERES
La socit sengage tenir une communication financire au moins une fois par an.
2.17.5. ENGAGEMENT DE NE PAS CEDER PLUS DE 5% DU CAPITAL DE LA
SOCIETE
Les actionnaires de rfrence de la socit TPR (CFI et famille BAYAHI) sengagent ne
pas cder plus de 5% de leurs participations au capital de la socit dans le public, sauf
autorisation spciale du Conseil du March Financier, et ce pendant deux (2) ans
compter de la date dintroduction.
2.17.6. ENGAGEMENT DE NE PAS DEVELOPPER UNE ACTIVITE LOCALE
CONCURRENTE
Les actionnaires de rfrence (CFI et famille BAYAHI) sengagent ne pas dvelopper
une activit locale concurrente celle de la socit.
32
CHAPITRE 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
CONCERNANT LEMETTEUR ET SON CAPITAL
3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA
SOCIETE
3.1.1. DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL
Dnomination sociale : Tunisie Profils Aluminium
Sige social : Rue des Usines Z.I. Sidi Rzig Mgrine 2033 Tunisie.
Tlphone : 71 433 299
Fax : 71 434 777
E-mail : contact.tpr@planet.tn
3.1.2. FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION PARTICULIERE APPLICABLE
Forme juridique : Socit Anonyme.
Lgislation particulire applicable: aucune
3.1.3. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE
Date de constitution : 22 Juin 1977
Dure : 99 ans
3.1.4. OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)
La socit a pour objet social, en Tunisie et l'tranger, les activits suivantes:
1) La transformation industrielle et la fabrication de tous genres d'articles en profils
d'aluminium ou autres produits
2) Toutes prestations ou oprations pouvant concerner directement ou indirectement
l'objet sus-vis tels que l'achat des matires entrant dans la fabrication des produits
sus-mentionns ou la commercialisation des produits ou sous-produits provenant des
activits principales ou secondaires
3) L'exploitation de toute activit commerciale ou industrielle ou immobilire pouvant
se rattacher directement ou indirectement l'objet sus vis
4) La participation directe ou indirecte toutes oprations pouvant se rattacher
l'objet sus-indiqu par voie de cration de socits nouvelles, d'apport, de souscription
ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusions, association en participation ou en
groupement d'intrt conomique ou autrement, sans que ce qui prcde soit considr
comme limitatif. La cration et l'exploitation de tout projet relevant de tous les
secteurs d'activits conomiques et notamment la transformation de tous produits
mtalliques en aluminium ou autres et, plus gnralement, toutes oprations
financires, commerciales, industrielles, mobilires ou autres, pouvant se rattacher
directement ou indirectement l'objet social ou tout autre objet similaire ou connexe.
33
3.1.5. NUMERO DU REGISTRE DE COMMERCE
B 186061997
3.1.6. EXERCICE SOCIAL
Du 1
er
janvier au 31 dcembre de chaque anne.
3.1.7. CLAUSES STATUTAIRES PARTICULIERES
Rpartition des bnfices paiement des dividendes (article 43 des statuts)
Les produits annuels de la socit, constats par l'inventaire, aprs dduction des
dpenses d'exploitation, des frais gnraux, des charges fiscales, sociales et financires,
de tous amortissements, de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels,
ainsi que des prlvements ncessaires pour la constitution de tous fonds de prvoyance
que le Conseil jugera utiles, constituent les bnfices nets.
Sur ces bnfices, aprs affectation, s'il y a lieu, l'extinction des pertes des exercices
antrieurs, il est prlev:
1) Cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de fonds de rserves lgales. Ce
prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque ce fonds de rserve a atteint une somme
gale un dixime du capital social, mais reprend son cours si cette rserve vient tre
entame.
2) La somme ncessaire pour servir aux actionnaires un premier dividende de 6% (six
pour cent) sur le capital libr et non amorti, sans que, si les bnfices d'une anne n'en
permettent pas le paiement, les actionnaires puissent le rclamer sur les bnfices des
annes subsquentes.
3) Sur l'excdent disponible, l'Assemble Gnrale Ordinaire a le droit, sur proposition
du Conseil d'Administration, de prlever toutes sommes qu'elle juge convenables, soit
pour tre portes un ou plusieurs fonds de rserves gnraux ou spciaux dont elle
rgle l'affectation ou l'emploi, soit pour reporter nouveau sur l'exercice suivant.
Aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres de
la socit sont ou deviendraient la suite de la distribution, infrieurs au montant du
capital, major des rserves que la loi ou les statuts interdisent leur distribution.
En cas damortissement du capital, il est dlivr des actions de jouissance qui, sauf le
droit au premier dividende stipul, confrent aux propritaires tous les droits attachs
aux actions non amorties quant au partage des bnfices, quant lactif social et quant
au droit de vote aux Assembles.
Les dividendes sont pays aux poques et aux lieux fixs par lAssemble Gnrale ou
par le Conseil dAdministration, entre les mains des actionnaires.
Tous dividendes rgulirement perus ne peuvent faire lobjet de report ou de
restitution sauf si la distribution des dividendes a eu lieu contrairement aux dispositions
ci-dessus ou sil est tabli que les actionnaires savaient le caractre fictif de la
distribution ou ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances de fait.
34
Les dividendes non rclams dans les cinq (5) ans de leur exigibilit sont prescrits
conformment la loi.
La socit sengage conformer larticle 43 de ses statuts larticle 287 nouveau du
code des socits commerciales en matire daffectation des bnfices.
Dispositions communes aux Assembles Gnrales Ordinaires et Extraordinaires
9 Forme des Assembles (article 29 des statuts)
1. L'Assemble Gnrale, rgulirement convoque et constitue, reprsente
l'universalit des actionnaires. Elle peut avoir les pouvoirs tout la fois d'une Assemble
Ordinaire et d'une Assemble Extraordinaire si elle runit les conditions ncessaires.
2. Elle se compose de tous les propritaires d'actions libres des versements
exigibles, quel que soit le nombre de leurs actions.
9 Convocation des Assembles (article 30 des statuts)
1. Les actionnaires sont runis, chaque anne, en Assemble Gnrale Ordinaire, par
le Conseil d'Administration, dans les six premiers mois qui suivent la clture de
l'exercice, aux jours, heures et lieux indiqus par l'avis de convocation.
2. Les Assembles Gnrales peuvent tre convoques Extraordinairement soit par le
Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire
nomm par le tribunal sur demande de tout intress en cas d'urgence. D'autre part, le
Conseil est tenu de convoquer l'Assemble Gnrale lorsque la demande lui est adresse
par un ou plusieurs actionnaires reprsentant Quinze pour Cent au moins du capital
social.
3. Les Assembles Gnrales runies sur premire convocation ne peuvent se tenir,
quelle que soit la nature, avant le Quinzime jour suivant la date de la publication de
l'avis de convocation. Il en est de mme pour les Assembles Gnrales Ordinaires
runies extraordinairement ou pour les Assembles Gnrales Ordinaires runies sur
deuxime convocation.
Les convocations diverses Assembles sont faites au moyen d'un avis publi au "Journal
Officiel de la Rpublique Tunisienne", et dans deux quotidiens dans lun en langue
Arabe.
4. Les Assembles Gnrales Extraordinaires runies sur deuxime ou troisime
convocation ne peuvent se tenir et tre convoques que dans les dlais et dans les
formes prescrits par la loi.
5. Les actionnaires qui en font la demande, peuvent tre convoqus leurs frais au
moyen de lettres expdies dans le dlai imparti pour la convocation de l'Assemble, au
dernier domicile qu'ils auront fait connatre.
6. Les avis et lettres de convocation doivent reproduire l'ordre du jour.
35
9 Droit de siger aux Assembles Gnrales (article 31 des statuts)
1. Les titulaires d'actions libres des versements exigibles peuvent assister
l'Assemble Gnrale, sur justification de leur identit, ou s'y faire reprsenter.
2. Toutefois, l'Etat Tunisien et les Collectivits Publiques, sils sont actionnaires,
sont valablement reprsents par leurs reprsentants lgaux ; les socits sont
valablement reprsentes soit par l'un de leurs grants ou par un dlgu de leur Conseil
d'Administration, soit par un mandataire membre lui-mme de l'Assemble ; les mineurs
interdits par leur tuteur, le tout sans qu'il soit ncessaire que le grant, le dlgu du
Conseil ou le tuteur soit personnellement actionnaire.
3. Le nu-propritaire est valablement reprsent par l'usufruitier et le droit de vote
appartient ce dernier pour toutes les Assembles Ordinaires et Extraordinaires.
La socit sengage conformer larticle 31 de ses statuts larticle 278 du code des
socits commerciales.
9 Conditions pour siger ou se faire reprsenter (article 32 des statuts)
Les propritaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister ou de se faire
reprsenter aux Assembles Gnrales, tre inscrits sur les registres de la socit huit
jours au moins avant le jour fix pour la runion.
Tout membre de l'Assemble qui veut se faire reprsenter par un mandataire, doit
dposer son pouvoir au sige, trois jours avant la runion.
La socit sengage conformer larticle 32 de ses statuts larticle 278 du code
socits commerciales.
9 Rglement des Assembles Gnrales (article 33 des statuts)
L'Assemble Gnrale est prside par le Prsident du Conseil d'Administration, ou, en
son absence, par un administrateur dsign par l'Assemble.
Au cas o l'Assemble est convoque la diligence d'une personne trangre au Conseil
d'Administration (Commissaire aux Comptes, liquidateur), c'est la personne ayant fait la
convocation qui prside l'Assemble.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires prsents possdant
ou reprsentant le plus grand nombre d'actions et, sur leur refus, par ceux qui viennent
aprs eux jusqu' acceptation.
Le bureau, ainsi compos, dsigne un secrtaire qui peut tre choisi en dehors des
membres de l'Assemble.
Il est tenu une feuille de prsence qui contient les noms et domiciles des actionnaires
prsents ou reprsents et le nombre des actions possdes par chacun d'eux. Cette
36
feuille de prsence est signe par les actionnaires prsents ou par les mandataires et
certifie par le bureau. Elle est dpose au sige social et doit tre communique tout
requrant.
9 Droit de vote : (article 35 des statuts)
Chaque membre de l'Assemble Gnrale a autant de voix qu'il possde ou reprsente
d'actions, sans limitation.
Les votes ont lieu soit main leve, soit par appel nominatif, soit au scrutin secret qui
est de droit lorsqu'il est rclam par des actionnaires reprsentant le tiers du capital
social prsent ou reprsent.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire reprsenter par toute
personne munie d'un mandat spcial, conformment aux dispositions de l'art 278 du code
des socits commerciales.
Assemble Gnrale Ordinaire
9 Composition Quorum Vote (article 37 des statuts)
L'Assemble Gnrale Ordinaire (annuelle ou convoque extraordinairement) se
compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu
qu'elles aient t libres des versements exigibles.
L'A.G.O ne dlibre valablement sur premire convocation que si les actionnaires
prsents ou reprsents dtiennent au moins le tiers des actions donnant droit au vote.
A dfaut de quorum, une deuxime assemble est tenue sans qu'aucun quorum ne soit
requis, dans cette seconde runion la majorit se dgage des voix prsentes ou
reprsentes et ne peut porter que sur les objets mis l'ordre du jour de la premire
runion.
Entre la premire et la deuxime convocation un dlai minimum de quinze jours doit
tre observ.
9 Pouvoirs de lAssemble Gnrale Ordinaire (article 38 des statuts)
Les Assembles Gnrales Ordinaires ont statuer sur toutes les questions qui excdent
la comptence du Conseil dAdministration et qui ne relvent pas de la comptence de
lassemble gnrale extraordinaire. Elles confrent au Conseil dAdministration les
autorisations ncessaires pour tous les cas o les pouvoirs eux attribus seraient
insuffisants.
Dune manire gnrale, elles rglent les conditions du mandat imparti au Conseil
dAdministration et elles dterminent souverainement la conduite des affaires de la
socit.
- Lassemble Gnrale Ordinaire doit notamment entendre le rapport du Conseil
dAdministration, sur les affaires sociales, ainsi que le rapport des Commissaires
aux Comptes.
- Elle discute, approuve ou redresse les comptes dune faon gnrale, examine tous
les actes de gestion du Conseil dAdministration et lui donne quitus.
- Elle statue sur laffectation et la rpartition des bnfices.
37
- Elle dcide de lamortissement ou le rachat des actions par prlvement sur les
bnfices.
- Elle approuve ou rejette les cooptations des membres du Conseil dAdministration,
effectues par celui-ci.
- Elle nomme et rlit les membres du Conseil dAdministration et le Commissaire
aux Comptes.
- Elle peut en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs membres du Conseil
dAdministration et procder leur remplacement.
- Elle dtermine le montant de la rmunration des Commissaires aux Comptes.
- Elle approuve ou dsapprouve les conventions vises larticle 26 des statuts que
le Conseil dadministration a autoris, et couvre la nullit de celles conclues sans
autorisation.
- Elle autorise les emprunts par voies dmission de bons ou dobligations
hypothcaires ou autres.
- Elle confre au Conseil dAdministration les autorisations pour tous actes excdant
les pouvoirs attribus ces organismes.
- Et elle dlibre sur toute proposition porte son ordre du jour et qui nest pas de
la comptence de lassemble gnrale extraordinaire.
Les dlibrations concernant lapprobation des tats financiers de la socit doivent
tre prcdes du rapport du ou des Commissaires aux Comptes peine de nullit.
LAssemble Gnrale Ordinaire convoque extraordinairement statue sur toutes
questions qui lui sont soumises et qui ne comportent pas une modification des Statuts.
La socit sengage conformer larticle 38 de ses statuts la lgislation en vigueur.
Assemble Gnrale Extraordinaire
9 Composition Quorum Vote (article 39 des statuts)
L'assemble Gnrale Extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le
nombre de leurs actions, pourvu que ces dernires soient libres des versements
exigibles.
L'Assemble Gnrale Extraordinaire n'est rgulirement constitue et ne dlibre
valablement qu'autant qu'elle est compose d'actionnaires reprsentant au moins la
moiti du capital social souscrit. Si ce quorum n'est pas atteint, l'Assemble Gnrale est
convoque nouveau et doit runir un nombre d'actionnaires reprsentant au moins le
tiers du capital social.
A dfaut, il peut tre procd une troisime convocation dans les conditions prvues
l'article 291 du Code des Socits Commerciales et l'Assemble dlibre valablement
conformment aux dispositions dudit article.
Dans toutes les Assembles Gnrales, le quorum n'est calcul qu'aprs dduction de la
valeur nominale des actions prives du droit de vote en vertu des dispositions
lgislatives ou rglementaires et notamment, lorsqu'il s'agit d'Assembles caractre
constitutif, des actions appartenant des personnes qui ont fait l'apport ou stipul des
avantages particuliers soumis l'apprciation de l'Assemble.
38
9 Pouvoirs de lAssemble Gnrale Extraordinaire (article 40 des statuts)
L'Assemble Gnrale Extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d'Administration ou
d'un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins la moiti du Capital sur premire
convocation et le tiers du capital sur deuxime convocation dlibrer sur toutes
modifications apporter au statut et qui sont autorises par la loi et les rglements.
Toutefois, elle ne peut ni changer la nationalit de la socit ni augmenter les
engagements des actionnaires sauf respect des nonciations du code des socits
commerciales.
Elle peut dcider notamment sans que l'numration ci-aprs soit limitative :
L'augmentation ou la rduction du capital social.
La prorogation ou la rduction de la dure de la socit.
La dissolution anticipe ainsi que sa fusion avec une ou plusieurs socits
constitues ou constituer.
Sa transformation en socit de toute autre forme.
Toutes modifications de l'objet social notamment son extension ou sa restriction.
Toutes modifications dans les conditions de liquidation.
La socit sengage conformer larticle 40 de ses statuts la rglementation en
vigueur.
9 Transmission des actions (article 13 des statuts)
La cession des actions, toutes obligatoirement nominatives, ne peut soprer que par
une dclaration de transfert, signe du cdant, ou par son mandataire et mentionne
dans des comptes tenus par la socit mettrice ou par un intermdiaire agre. Si les
actions ne sont pas entirement libres, la signature du cessionnaire ou de son
mandataire est ncessaire.
Le Conseil dAdministration peut exiger que la signature des parties soit certifie par
lautorit comptente en matire de lgalisation auquel cas il nest pas responsable de
leur identit.
Le compte est tenu par la socit mettrice lexclusion de toute autre si la socit ne
fait pas appel public lpargne.
La socit mettrice ou lintermdiaire agr dlivre une attestation comportant le
nombre des valeurs mobilires dtenues par lintress.
Les valeurs mobilires sont ngocies par transfert dun compte un autre.
3.1.8. NATIONALITE :
Tunisienne
3.1.9. CAPITAL SOCIAL
25 000 000 dinars divis en 25 000 000 actions de nominal 1
1
dinar entirement libres.
1
LAGE du 02/05/2007 a dcid de rduire la valeur nominale de laction de 5 dinars 1 dinar (cf tableau dvolution du capital
social page 40)
39
3.1.10. MATRICULE FISCAL :
002660R/A/M/000
3.1.11. REGIME FISCAL :
Droit Commun
3.1.12. LIEUX OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS DE LA
SOCIETE :
Sige de la socit, Rue des Usines Z.I. Sidi Rzig. Mgrine 2033 Tunisie.
3.1.13. RESPONSABLE CHARGE DE LINFORMATION ET DES RELATIONS AVEC
LES ACTIONNAIRES, LE CMF, LA BVMT ET LA STICODEVAM
Monsieur Ali ISMAIL : Directeur Administratif et Financier de la socit TPR
Tlphone : 71 433 299
Fax : 71 434 777
3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE
CAPITAL DE LA SOCIETE
Capital social : 25 000 000 dinars
Nombre dactions : 25 000 000 actions
Nominal : 1
1
dinar
Forme des actions : Nominative
Catgorie : Ordinaire
Libration : intgrale
Jouissance : 1er janvier 2007
1
LAGE du 02/05/2007 a dcid de rduire la valeur nominale de laction de 5 dinars 1 dinar (cf tableau dvolution du capital
social page 40)
40
3.3. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
Evolution du capital Capital en circulation
Date de la dcision et
lorgane qui la dcide
Nature de lopration
Montant
(en dinars)
Nombre
dactions
Montant
(en dinars)
Nombre
dactions
Valeur
Nominale
(en dinars)
AGC du 22/06/1977 Capital initial 300 000 3 000 300 000 3 000 100
AGE du 04/08/1981 Augmentation du capital par
apport en nature
200 000 2 000 500 000 5 000 100
AGE du 23/12/1987 Augmentation du capital en
numraire
200 000 2 000 700 000 7 000 100
AGE du 15/05/1991 Augmentation du capital par
incorporation de rserves
800 000 8 000 1 500 000 15 000 100
AGE du 16/09/1993 Augmentation du capital par
incorporation de rserves
1 000 000 10 000 2 500 000 25 000 100
AGE du 27/05/1995 Augmentation du capital par
incorporation de rserves
700 000 7 000 3 200 000 32 000 100
AGE du 30/12/1995 Augmentation du capital par
incorporation de rserves
300 000 3 000 3 500 000 35 000 100
AGE du 14/06/1997 Augmentation du capital par
incorporation de rserves
1 000 000 10 000 4 500 000 45 000 100
AGE du 30/05/1998 Augmentation du capital par
incorporation de rserves
500 000 5 000 5 000 000 50 000 100
AGE du 24/05/1999 Rduction de la valeur
nominale de 100 dinars 5
dinars
- - 5 000 000 1 000 000 5
AGE du 24/05/1999 Augmentation du capital par
incorporation de rserves
1 200 000 240 000 6 200 000 1 240 000 5
AGE du 17/06/2000 Augmentation du capital par
incorporation de rserves
4 340 000 868 000 10 540 000 2 108 000 5
AGE du 31/03/2001 Augmentation du capital par
incorporation de rserves
4 532 200 906 440 15 072 200 3 014 440 5
AGE du 24 juin 2002 Augmentation du capital par
incorporation de rserves
753 610 150 722 15 825 810 3 165 162 5
AGE du 12 mai 2003 Augmentation du capital par
incorporation de rserves
479 570 95 914 16 305 380 3 261 076 5
AGE du 02 juin 2004 Augmentation du capital par
incorporation de rserves 344 620 68 924 16 650 000 3 330 000 5
AGE du 20 mai 2005 Augmentation du capital par
incorporation de rserves 3 350 000 670 000 20 000 000 4 000 000 5
AGE du 31 mai 2006 Augmentation du capital par
incorporation de rserves 4 000 000 800 000 24 000 000 4 800 000 5
AGE du 02 mai 2007 Augmentation du capital par
incorporation de rserves 1 000 000 200 000 25 000 000 5 000 000 5
AGE du 02 mai 2007 Rduction de la valeur
nominale de 5 dinars 1
dinar - - 25 000 000 25 000 000 1
41
3.4. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE AU
02/05/2007
Actionnaires
Nombre dactions et de
droits de vote
Montant en dinars
% du capital et des
droits de vote
CFI 14 637 880 14 637 880 58,5515%
Mr Yahia BAYAHI 3 453 844 3 453 844 13,8154%
Mr Taher BAYAHI 3 453 838 3 453 838 13,8154%
Mr Taieb BAYAHI 3 453 833 3 453 833 13,8153%
Mr Ibrahim ANANE 193 193 0,0008%
INDINVEST SICAF 193 193 0,0008%
Mr Khaled BAYAHI 73 73 0,0003%
Mr Slim BAYAHI 73 73 0,0003%
Mr Maher BAYAHI 73 73 0,0003%
Total 25 000 000 25 000 000 100,0000%
3.4.1. ACTIONNAIRES DETENANT INDIVIDUELLEMENT 3% ET PLUS DU
CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE AU 02/05/2007
Actionnaires
Nombre dactions
et de droits de vote
Montant
en dinars
% du capital et des
droits de vote
CFI 14 637 880 14 637 880 58,5515%
Mr Yahia BAYAHI 3 453 844 3 453 844 13,8154%
Mr Taher BAYAHI 3 453 838 3 453 838 13,8154%
Mr Taieb BAYAHI 3 453 833 3 453 833 13,8153%
Total 24 999 395 24 999 395 99,9976%
3.4.2. CAPITAL ET DROITS DE VOTE DETENUS PAR LENSEMBLE DES
MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION AU
02/05/2007
Actionnaires
Nombre dactions
et de droits de vote
Montant
en dinars
% du capital et de
droits de vote
CFI 14 637 880 14 637 880 58,5515%
Mr Yahia BAYAHI 3 453 844 3 453 844 13,8154%
Mr Taher BAYAHI 3 453 838 3 453 838 13,8154%
Mr Taieb BAYAHI 3 453 833 3 453 833 13,8153%
Mr Ibrahim ANANE 193 193 0,0008%
Indinvest SICAF 193 193 0,0008%
Mr Youssef BAYAHI 0 0 0,0000%
Total 24 999 781 24 999 781 99,9991%
42
3.4.3. NOMBRE DACTIONNAIRES
Au 02/05/2007, le capital de TPR est rparti entre 9 actionnaires, dont :
- 2 actionnaires personnes morales
- 7 actionnaires personnes physiques
3.5. DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE BAYAHI
1
3.5.1. PRESENTATION DE LACTIONNAIRE DE REFERENCE LA COMPAGNIE
FINANCIERE DINVESTISSEMENT :
Cre en 2001 par la famille BAYAHI avec un capital social de 100.000 dinars de nominal
100 dinars, la Compagnie Financire dInvestissement a pour objet la prise de
participation dans le capital de toute entreprise et la gestion de cette participation.
Actuellement son capital social est de lordre de 30.108.000 dinars.
Au 31/12/2006, les capitaux propres de la CFI se sont levs 41.058.018 dinars. La
socit a ralis un rsultat net dficitaire de 407.614 dinars.
Actuellement, la famille BAYAHI dtient 100% de la CFI qui dtient 58,55% de TPR. Par
consquent la participation de la famille BAYAHI au capital de TPR est de lordre de
99,99% (directement et indirectement)
La structure dactionnariat de la CFI est prsente ci-dessous :
Actionnaires
Nombre dactions
et de droits de vote
Montant
en dinars
% du capital et de
droits de vote
Mr Yahia BAYAHI 100 340 10034000 33,3267%
Mr Taher BAYAHI 100 340 10034000 33,3267%
Mr Taieb BAYAHI 100 340 10034000 33,3267%
Mr Khaled BAYAHI 10 1 000 0,0033%
Mr Meher BAYAHI 20 2 000 0,0066%
Mr Slim BAYAHI 10 1 000 0,0033%
Mr Karim BAYAHI 10 1 000 0,0033%
Mr Skander BAYAHI 10 1 000 0,0033%
Total 301 080 30 108 000 100,0000%
3.5.2. PRESENTATION DES SOCIETES DU GROUPE BAYAHI
Le Groupe BAYAHI comprend trente deux (32) socits, y compris la Holding CFI,
exerant dans divers secteurs dactivit pouvant tre regroups en plusieurs ples :
Service, Industrie et Agriculture.
1
On entend par Groupe BAYAHI lensemble des socits dtenues directement et indirectement par la famille BAYAHI
43
1. POLE SERVICE :
9 SERVICES FINANCIERS ET INVESTISSEMENTS :
La Socit Industrie et Investissement SICAF INDINVEST SICAF :
Cre en 1995 par la famille BAYAHI, INDINVEST SICAF a pour objet la prise de
participations ou dintrts dans toutes oprations et activits financires, industrielles
et commerciales.
Le capital social initial de INDINVEST SICAF est de 1.500.000 dinars. Il a atteint
3.500.000 dinars au 31 dcembre 2006.
En 2006, la socit a ralis un rsultat dexploitation de lordre de 557.095 dinars et un
rsultat net de lordre de 506.356 dinars.
Actuellement, la famille BAYAHI dtient 100% du capital de INDINVEST SICAF.
Actionnaires
Nombre dactions
et de droits de vote
Montant
en dinars
% du capital et de
droits de vote
Mr Yahia BAYAHI 11 643 1 164 300 33,27%
Mr Taher BAYAHI 11 643 1 164 300 33,27%
Mr Taieb BAYAHI 11 644 1 164 400 33,27%
Mr Meher BAYAHI 20 2 000 0,06%
Mr Slim BAYAHI 20 2 000 0,06%
Mr Mehdi BAYAHI 10 1 000 0,03%
Mr Karim BAYAHI 10 1 000 0,03%
Mr Khaled BAYAHI 10 1 000 0,03%
Total 35 000 3 500 000 100,00%
La Compagnie Financire dInvestissement SICAR CFI SICAR :
Rcemment cre (en 2007) par TPR et SPI Montfleury, CFI SICAR est dote dun capital
social de 2.000.000 dinars de nominal 100 dinars. La socit a pour objet la prise de
participations, pour son propre compte ou pour le compte de tiers en vue de leur
rtrocession, dans les :
- entreprises promues par les nouveaux promoteurs
- entreprises implantes dans les zones de dveloppement rgional
- entreprises objet doprations de mise niveau ou rencontrant des difficults
conomiques et bnficiant de mesures de redressement conformment la
lgislation en vigueur
- entreprises qui ralisent des investissements permettant de promouvoir la
technologie ou sa matrise ainsi que linnovation dans tous les secteurs
conomiques
Actuellement, la structure dactionnariat de la CFI SICAR est comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
TPR 49,50%
SPI MONTFLEURY 49,50%
CFI 0,50%
INDINVEST SICAF 0,35%
FAMILLE BAYAHI 0,15%
Total 100,00%
44
LLOYD TUNISIEN :
Socit au capital social de 10.000.0000 dinars de nominal 5 dinars.
Elle a pour objet lexcution des oprations d'assurances dans toutes ses branches et
toutes sortes d'oprations de garantie et d'indemnit.
Les tats financiers arrts au 31/12/2006 de la socit LLOYD font ressortir des
capitaux propres ngatifs de lordre de 52 212 205 dinars.
Au courant du premier semestre 2007, la socit TPR qui dtenait 10,41% du
capital de la socit LLOYD, a cd sa participation la CFI, au cot dacquisition, et
ce, suite la dcision du Conseil dAdministration du 09/04/2007.
Actuellement, la structure dactionnariat de la socit LLOYD se prsente comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CFI 48,45%
Famille BAYAHI 0,07%
Autres 51,48%
Total 100,00%
9 COMMERCE ET DISTRIBUTION :
PROMOGRO:
PROMOGRO est une socit anonyme au capital social de 5.000.000 dinars de nominal
5 dinars. Spcialise dans la grande distribution, PROMOGRO gre et possde six
supermarchs. Au terme de lexercice 2006, les capitaux propres de PROMOGRO sont de
lordre de 7.110.434 dinars. En 2006, la socit a ralis un chiffre daffaires de
93.973.894 dinars et un rsultat net de 1.014.180 dinars.
Actuellement, la seule socit du Groupe BAYAHI qui participe au capital social de
PROMOGRO est INDINVEST SICAF hauteur de 20%.
Actionnaires
Pourcentage
de participation
INDINVEST SICAF 20%
Autres 80%
Total 100%
LES GRANDS SILOS DE BEJA GSB :
GSB est spcialise dans le stockage et la commercialisation des crales.
Son capital social a atteint, au 31/12/2006, 1.300.000 dinars divis en 13.000 actions de
nominal 100 dinars.
En 2006, la socit a ralis un chiffre daffaires de 1.463.213 dinars et un rsultat net
de 1.230.979 dinars.
45
Actuellement, la structure dactionnariat de la socit GSB se prsente comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
INDINVEST 0,38%
GIAN 49,62%
Famille BAYAHI 50,00%
Total 100,00%
ECONOMIE DU NORD:
Dote dun capital social de 4.302.180 dinars, la socit ECONOMIE DU NORD est
spcialise dans le commerce et la distribution de marchandises.
Au 31/12/2006, les capitaux propres de ECONOMIE DU NORD se sont levs
1.762.114 dinars. Au cours de la mme anne, la socit a ralis un chiffre daffaires
de 31.547.687dinars et un rsultat net de 29.900 dinars.
Actuellement, le capital de ECONOMIE DU NORD, est rparti comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
SORIEB 8,69%
INDINVEST SICAF 57,75%
Famille BAYAHI 4,81%
Autres 28,75%
Total 100,00%
LA SOCIETE INTERNATIONALE DE DISTRIBUTION SOINDI :
Dote dun capital social de 3.558.600 dinars, SOINDI reprsente des marques de
produits alimentaires (telles que Hollywood, Mars, Red Bull) quelle distribue sur le
march local.
Les capitaux propres de SOINDI, au 31/12/2006 se sont levs 2.885.308 dinars.
Lexercice 2006 sest sold par un rsultat net dficitaire de 939.150 dinars.
Actuellement, la structure dactionnariat de la socit SOINDI se prsente comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CFI 33,52%
INDINVEST SICAF 0,03%
STAMINOX 66,28%
GIAN 0,03%
SICAM 0,03%
Famille BAYAHI 0,11%
Total 100,00%
46
ISICOM :
Cre dbut 2004, avec un capital social de 50.000 dinars, la socit a pour objet
limportation et la commercialisation de matriel de tlcommunication.
Au 31/12/2006, les capitaux propres de la socit ISICOM sont de -70.672 dinars.
En 2006, la socit a ralis un rsultat net dficitaire de lordre de 36.078 dinars.
Actuellement, la structure dactionnariat de la socit ISICOM se prsente comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CFI 98%
Famille BAYAHI 2%
Total 100%
SOCIETE INDUSTRIELLE DE CONSERVES ALIMENTAIRES INTERNATIONALE
SICAM INTER :
SICAM INTER est spcialise dans la commercialisation en gros de produits de conserves
alimentaires et agro-alimentaires. La socit est dote dun capital social de
100.000 dinars
Lanne 2006 sest solde par un rsultat net dficitaire de 604.776 dinars.
La socit SICAM INTER est dtenue hauteur de 99% par la socit SICAM et hauteur
de 1% par la famille BAYAHI.
Actionnaires
Pourcentage
de participation
SICAM 99%
Famille BAYAHI 1%
Total 100%
TUNISIE PROFILES ALUMINUIM TRADE TPR TRADE :
TPR TRADE est spcialise dans la distribution de produits accessoires utiliss dans la
menuiserie aluminium. La socit est dote dun capital social de 500.000 dinars. Ses
capitaux propres, au 31 dcembre 2006 se sont levs 579.471 dinars. Courant de
lexercice 2006, TPR TRADE a ralis un chiffre daffaires de 3.117.795 dinars et un
rsultat net de 50.550 dinars.
Actuellement, la structure dactionnariat de la socit TPR TRADE se dtaille comme
suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
TPR 99,80%
Famille BAYAHI 0,20%
Total 100,00%
47
SORIEB :
Socit Rgionale dImport Export de Bizerte spcialise dans le commerce de gros,
SORIEB est dote dun capital social de 700.000 dinars. Courant de lanne 2006, la
socit a enregistr un rsultat net dficitaire de lordre de 182.336 dinars.
Actuellement, la structure dactionnariat de la socit SORIEB se dtaille comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
STAMINOX 0,14%
SICAM 0,14%
GIAN 42,67%
Famille BAYAHI 51,04%
Autres 6,00%
Total 100,00%
GENERAL LIFT :
Nouvellement cre au courant de lanne 2007, GENERAL LIFT est une socit
spcialise dans le montage et la commercialisation des ascenseurs et tous engins de
levage de personnes et de marchandises. Elle est dote dun capital social initial de
150.000 dinars.
Actuellement, la structure dactionnariat de la socit GENERAL LIFT se dtaille comme
suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
TPR 80%
Autres 20%
Total 100%
TECHNOLOGIE SOLAIRE TECSOL :
Socit anonyme cre en 2006 avec un capital social initial de 600.000 dinars. A la fin
de la mme anne, le capital social de TECSOL est pass 900.000 dinars.
La socit a pour activit la fabrication et la commercialisation des chauffe-eaux
solaires et de leurs accessoires.
Au courant de sa premire anne dexploitation, la socit a enregistr un rsultat net
dficitaire de 76.047 dinars.
Actuellement, la structure dactionnariat de la socit TECSOL se dtaille comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
SPI Montfleury 99,89%
Famille BAYAHI 0,11%
Total 100,00%
48
9 AUTRES SERVICES :
TRANSPORT DU NORD TUNISIEN TNT :
TNT est spcialise dans le transport terrestre de marchandises au moyen des camions
et engins appropris. Son capital social est de 400.000 dinars.
En 2006, les capitaux propres de la socit se sont levs -745.409 dinars et le rsultat
net enregistr tait de 91.807 dinars.
Actuellement, le capital de la socit TNT est rparti comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CFI 0,250%
INDINVEST SICAF 0,250%
GIAN 98,625%
Famille BAYAHI 0,625%
Autres 0,250%
Total 100,000%
TUNISIE ENERGY ENVIRONNEMENT TEE :
La socit TEE a pour activit la maintenance et linstallation de tout quipement
lectrique et lectronique.
Au terme de lexercice 2006, les capitaux propres de la socit se sont levs
159.793 dinars. Le rsultat net enregistr au courant de la mme anne a t de
6.387 dinars.
Au courant du premier semestre 2007, la socit TPR qui dtenait 33,33% du
capital de la socit TEE, a cd sa participation la CFI, au cot dacquisition, et ce
suite la dcision du Conseil dAdministration du 09/04/2007.
Actuellement le capital de la socit TEE est rparti comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CFI 33,33%
SPEIA 66,67%
Total 100,00%
SOCIETE DE PROMOTION DEQUIPEMENT INDUSTRIEL ET AGRICOLE SPEIA :
La socit SPEIA exerce deux types dactivit : dune part, la commercialisation des
engins de travaux publics Manitou - Liebherr Bomag Putmeister et dautre part, des
travaux dingnierie, de montage, dtude et dinstallation des quipements industriels.
Le capital social de la SPEIA est de 50.000 dinars. Lanne 2006 sest solde par un
rsultat net dficitaire de 134.054 dinars.
49
Actuellement SPEIA est dtenue hauteur de 90% par les socits du Groupe BAYAHI
et hauteur de 10% par la famille BAYAHI.
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CFI 0,20%
INDINVEST SICAF 70,00%
STAMINOX 19,60%
GIAN 0,20%
Famille BAYAHI 10,00%
Total 100,00%
CLINIQUE LA NUTRITION :
Cre en juin 2003, CLINIQUE LA NUTRITION est une socit anonyme au capital social
de 3.000.000 dinars.
Lactivit de la socit porte sur la ralisation, la gestion et l'exploitation d'une clinique
de nutrition.
Au terme de lexercice 2006, les capitaux propres de CLINIQUE LA NUTRITION sont de
lordre de 3.005.401 dinars. La socit affiche un rsultat net bnficiaire de
25.916 dinars.
La socit TPR , qui dtenait 33,33% du capital de CLINIQUE LA NUTRITION, a
cd sa participation la socit SPI MONTFLEURY, au cot dacquisition au cours du
premier semestre 2007, et ce suite la dcision du Conseil dAdministration du
09/04/2007.
Actuellement, le capital de la CLINIQUE LA NUTRITION est rparti comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
SPI Montfleury 33,33%
Autres 66,67%
Total 100,00%
Tunisie Tourisme Industrie "Htel Kheireddine Pacha":
TTI possde et gre lhtel kheireddine Pacha .
Le capital social de la socit, en 2006 est de 1.320.000 dinars. Lexercice 2006 sest
sold par un rsultat net de 165 324 dinars.
Actuellement, la structure dactionnariat de TTI est comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CFI 82,20%
Famille BAYAHI 2,35%
Autres 15,45%
Total 100,00%
50
TUNISIE NAUTIQUE ORGANISATION TNO :
Lactivit de la socit porte sur l'organisation, la gestion de complexes nautiques et
toute activit touristique y affrente.
Le capital social de TNO est de 50.000 dinars.
Au terme de lexercice 2006, la socit a affich un rsultat net dficitaire de
11.528 dinars.
Au courant du premier semestre 2007, la socit TPR qui dtenait 65% du capital
de la socit TNO, a cd sa participation la CFI, au cot dacquisition, et ce suite
la dcision du Conseil dAdministration du 09/04/2007.
Actuellement, TNO est dtenue hauteur de 65% par CFI.
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CFI 65%
Autres 35%
Total 100%
TUNISIE PARK SERVICES TPS :
La Socit TPS a pour activit la construction et la gestion de centres commerciaux et
de parkings tages. TPS est dote dun capital de 9.000.000 dinars. Jusquen 2006, la
socit tait en phase dinvestissement. Lexploitation commerciale devrait dbuter au
courant de lanne 2007. En 2006, TPS a ralis un chiffre daffaires de 49.438 dinars et
un rsultat net dficitaire de 1.364.752 dinars.
Actuellement, le capital de TPS est rparti comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
INDINVEST SICAF 0,99%
Famille BAYAHI 77,69%
Autres 21,32%
Total 100,00%
SOCIETE DE PROMOTION IMMOBILIERE SPI MONTFLEURY :
La socit SPI MONTFLEURY est une socit de promotion immobilire. Elle est dote
dun capital de 5.915.000 dinars. En 2006, SPI MONTFLEURY a ralis un chiffre
daffaires de 7.098.534 dinars et un rsultat net de 2.545.941 dinars.
Actuellement, la structure dactionnariat de SPI MONTFLEURY est comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CFI 22,74%
STAMINOX 0,14%
Famille BAYAHI 77,13%
Total 100,00%
51
2. POLE INDUSTRIE :
9 INDUSTRIE MANUFACTURIERE :
TUNISIE PROFILE ALUMINIUM TPR :
La socit Tunisie Profils Aluminium est spcialise dans la fabrication de profils
aluminium. Son capital au 31 dcembre 2006 slve 24.000.000 dinars.
Actuellement, la structure dactionnariat de TPR est comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CFI 58,5515%
INDINVEST SICAF 0,0008%
Famille BAYAHI 41,4469%
Autres 0,0008%
Total 100,0000%
INOV :
La socit INOV est spcialise dans les travaux de menuiserie daluminium. La socit
est dote dun capital social de 75.000 dinars. En 2006, INOV a ralis un chiffre
daffaires de 326.497 dinars et un rsultat dficitaire de 52.794 dinars.
Actuellement la structure dactionnariat de la socit INOV est comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
TPR 33,33%
Autres 66,67%
Total 100,00%
SOCIETE TUNISIENNE DE LALUMINIUM MAILLECHORT ET INOX STAMINOX :
STAMINOX est spcialise dans la fabrication de tout article en inox. La socit est dote
dun capital social de 3.585.000 dinars. En 2006, STAMINOX a ralis un rsultat
dexploitation de -66.127 dinars et un rsultat net de 32.352 dinars.
Actuellement, le capital de STAMINOX est rparti comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CETRAM 55,79%
INDINVEST SICAF 28,54%
CFI 3,91%
Famille BAYAHI 11,77%
Total 100,00%
52
COMPAGNIE DEMBALLAGE ET DE TRANSFORMATION DE LALUMINIUM
CETRAM :
CETRAM est spcialise dans la transformation industrielle et limpression de feuilles
daluminium destines lemballage. La socit est dote dun capital social de
4.900.000 dinars. En 2006, la socit a ralis un chiffre daffaires de 4.678. 285 dinars
et un rsultat net de 126.301 dinars.
Actuellement, la structure dactionnariat de la socit CETRAM est comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CFI 0,02%
INDINVEST SICAF 0,02%
Famille BAYAHI 96,29%
Autres 3,67%
Total 100,00%
SOCIETE TUNISIENNE DE TUBES ET PROFILES DE CUIVRE STPC :
STPC est spcialise dans la fusion et le faonnage du cuivre. La socit est dote dun
capital social de 6.000.000 dinars. En 2006, la STPC a ralis un chiffre daffaires de
15.198.276 dinars et un rsultat net de 181.099 dinars.
Actuellement, la structure dactionnariat de la socit STPC est comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
SPI MONTFLEURY 8,33%
Famille BAYAHI 40,48%
Autres 51,19%
Total 100,00%
SOCIETE MAGHREBINE DE FABRICATION DE LALUMINIUM SMFA :
Cre en 2006, la socit SMFA est spcialise dans la menuiserie en aluminium
(fabrication de fentres et de portes en aluminium).
Son capital social est de 300 000 dinars libyens soit lquivalent de 300 000 dinars
Tunisiens.
La socit SMFA est installe en Libye et elle na pas encore dmarr son activit.
La structure dactionnariat de la socit SMFA est comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
TPR 44%
Autres 56%
Total 100%
53
9 INDUSTRIE AGROALIMENTAIRE :
SOCIETE INDUSTRIELLE DE CONSERVES ALIMENTAIRES DE MEDJEZ EL BAB
SICAM :
La socit est spcialise dans la fabrication de concentr de pte de tomate. Elle est
dote dun capital social de 14.800.000 dinars. En 2006, SICAM a ralis un chiffre
daffaires de 24.343.722 dinars et un rsultat net dficitaire de 467.379 dinars.
La structure dactionnariat actuelle de la socit SICAM est comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CFI 37,06%
INDINVEST SICAF 21,61%
GIAN 3,38%
GSB 1,97%
Famille BAYAHI 20,14%
Autres 15,83%
Total 100,00%
GENERALE INDUSTRIELLE ALIMENTAIRE DU NORD GIAN :
La socit est spcialise dans la transformation industrielle des crales (minoterie)
ainsi que la fabrication des ptes alimentaires. La socit dispose dun capital social de
5.848.000 dinars. GIAN a ralis en 2006 un chiffre daffaires de 29.898.719 dinars et un
rsultat net de 666.730 dinars.
Actuellement, le capital de la socit GIAN est rparti comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CFI 17,10%
INDINVEST SICAF 21,08%
Famille BAYAHI 52,02%
Autres 9,80%
Total 100,00%
En 2007, le consortium agroalimentaire GIAN-Poulina a t dsign adjudicataire
provisoire pour le rachat dun bloc de contrle reprsentant 76,31% du capital de la
socit Magasin Gnral.
3. POLE AGRICULTURE
SOCIETE DEXPLOITATION ET DE DEVELOPPEMENT AGRICOLE DU NORD
SEDAN :
La Socit dExploitation et de Dveloppement Agricole du Nord est une socit agricole
dote dun capital social de 2.800.000 dinars. En 2006, SEDAN a ralis un chiffre
daffaires de 6.188.541 de dinars et un rsultat net de 198.318 dinars.
54
Actuellement, le capital de la socit SEDAN est rparti comme suit :
Actionnaires
Pourcentage
de participation
CFI 39,61%
GIAN 11,29%
Famille BAYAHI 39,61%
Autres 9,49%
Total 100,00%
SOCIETE AGRICOLE DU NORD AGRONORD :
La socit agricole AGRONORD est spcialise dans les grandes cultures et les cultures
marachres. Dote dun capital social de 150.000 dinars, la socit a accus en 2006 un
rsultat dficitaire de 36.062 dinars.
Lintgralit du capital de AGRONORD est dtenue hauteur de 100% par la famille
BAYAHI.
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3.5.5. EVENEMENTS RECENTS MODIFIANT LE SCHEMA FINANCIER DU
GROUPE BAYAHI AU 30/06/2007
Au cours du premier semestre 2007, le Groupe BAYAHI a enregistr les oprations
suivantes :
1. Cration de la socit Gnral Lift dtenue par TPR hauteur de 80%. Le
capital social de Gnral Lift slve 150.000 dinars.
2. Cration de la socit CFI SICAR, dont le capital social est de 2.000.000 dinars,
par TPR et SPI Montfleury, qui dtiennent chacune 49,5% de son capital.
3. Cession dimmobilisations financires* de TPR au cot dacquisition aux
socits du Groupe BAYAHI comme suit :
*Au 30/06/2007, la cession au profit de la CFI de 377 actions de la socit GIC et de 250 parts sociales de la
socit INOV telle que dcide par le Conseil dAdministration du 9/04/2007 na pas t ralise. Ces oprations
ont t reportes au 2
me
semestre 2007.
Par consquent :
- La socit TPR ne dtient plus de participation dans les socits prcites.
- La socit SPI MONTFLEURY est devenue actionnaire dans la CLINIQUE DE LA
NUTRITION hauteur de 33,33%.
- Les participations de la socit CFI dans les socits du groupe sont dsormais
comme suit :
Socits
% de
participation
avant
lacquisition
% de
participation
aprs
lacquisition
TEE 00,00% 33,33%
TNO 00,00% 65,00%
LLOYD 38,04% 48,45%
Socits
Nombre
d'actions ou
parts sociales
vendues
Valeur de la
cession
Acqureur
CLINIQUE LA NUTRITION 10 000 1 000 000 SPI MONTFLEURY
LLOYD 208 262 1 443 051
CFI
SOTUPILE 22 939 249 840
CFI
SAMEF 2 000 20 000
CFI
TEE 500 50 000
CFI
TNO 325 32 500
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3.5.9. POLITIQUE ACTUELLE ET FUTURE DE FINANCEMENT INTER
SOCIETES DU GROUPE BAYAHI
3.5.9.1. POLITIQUE ACTUELLE DE FINANCEMENT INTER SOCIETES DU GROUPE :
Au courant de lanne 2006, la socit TPR a accord un prt de 300 000 dinars la
socit STAMINOX un taux dintrt de 8% par an. Elle a galement souscrit, au profit
des socits du groupe, des billets de trsorerie totalisant la somme de 4.450.000 dinars
moyennant une rmunration de TMM+1 par an.
La socit TPR a emprunt auprs de certaines socits du groupe sous forme de
billets de trsorerie un montant total de 700.000 dinars moyennant un taux de
rmunration de TMM+1.
3.5.9.2. POLITIQUE FUTURE DE FINANCEMENT INTER SOCIETES DU GROUPE :
La socit TPR optimisera le placement de ses liquidits qui seraient disponibles aprs
satisfaction de ses besoins en financement et de ceux de ses filiales, en plaant ces
liquidits sous forme de billets de trsorerie lintrieur et lextrieur du Groupe
BAYAHI , avec toutes les garanties dusage, des taux plus rmunrateurs que le
march dans la mesure du possible.
De mme, et dans le cadre de sa politique doptimisation fiscale, TPR procdera des
participations dans le capital des socits du groupe pour autant que celles-ci
permettent des dgrvements fiscaux. Ces participations ne se feront que par un
engagement ferme des autres actionnaires de ces socits pour le rachat de ces actions
dans une perspective court terme.
En cas de besoin de trsorerie, la socit TPR continuera emprunter, auprs des
socits du groupe, sous forme de billets de trsorerie un taux de rmunration de
TMM+1.
3.5.10. DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE TPR AU 31/12/2006
La socit TPR est contrle par les frres Yahia, Taher et Taieb BAYAHI, qui dtiennent
directement 41,45% de son capital social et indirectement ( travers la holding CFI
quils contrlent raison de 100%) 58,55% du capital et des droits de vote ; soit un total
de 99,99%.
TPR se trouve la tte de quelques socits et elle ne produit pas dtats financiers
consolids. Au 31/12/2006, les socits dtenues par TPR sont les suivantes :
DENOMINATION SOCIALE
Capital social
(En dinars)
Nombre
dactions
Participation TPR
en Nombre dactions
Taux de
participation
De TPR
INOV 75 000 750 250 33,33%
TPR TRADE 500 000 5 000 4 990 99,80%
LLOYD 10 000 000 2 000 000 208 262 10,41%
TEE 150 000 1 500 500 33,33%
CLINIQUE LA NUTRITION 3 000 000 30 000 10 000 33,33%
TNO 50 000 500 325 65,00%
SMFA 300 000 3 000 1 320 44,00%
62
3.5.10.1.EVENEMENTS RECENTS MODIFIANT LE SCHEMA FINANCIER DU GROUPE TPR AU
30/06/2007
Cf page 57, rubrique EVENEMENTS RECENTS MODIFIANT LE SCHEMA FINANCIER DU
GROUPE BAYAHI AU 30/06/2007
Au 30/06/2007, les socits faisant partie du groupe TPR sont les suivantes :
DENOMINATION SOCIALE
Capital social
(En dinars)
Nombre
dactions ou
parts
sociales
Participation TPR
en Nombre dactions ou
parts sociales
Taux de
participation
De TPR
INOV* 75 000 750 250 33,33%
TPR TRADE 500 000 5 000 4 990 99,80%
GENERAL LIFT 150 000 1 500 1 200 80,00%
CFI SICAR 2 000 000 20 000 9 900 49,50%
SMFA 300 000 3 000 1 320 44,00%
* La cession des actions de la socit INOV sera ralise au cours du 2
me
semestre 2007 Cf page 57
TPR sengage produire des tats financiers consolids pour les socits faisant partie
de son primtre de consolidation.
3.5.10.2.CHIFFRES CLES* DES SOCIETES DETENUES AU 30/06/2007 PAR TPR
Socit du
Groupe
Produit
d'exploitation
Rsultat
d'exploitation Rsultat Net
Capitaux
propres Total Passifs
Charges
Financires
nettes
Dividendes
distribuer
TPR 52 396 038 12 225 692 9 684 202 37 362 655 22 303 417 1 186 036 5 760 000
INOV 326 497 -52 742 -52 794 -93 024 282 692 2 815
TPR TRADE 3 117 795 73 419 50 550 579 471 823 516 31 355
GENERAL LIFT** - - - - - - -
CFI SICAR** - - - - - - -
SMFA** - - - - - - -
* chiffres dfinitifs relatifs lexercice 2006
** Socits nouvellement cres
3.5.10.3. ENGAGEMENTS DU GROUPE TPR AU 31/12/2006
Cf page 60, rubrique ENGAGEMENTS FINANCIERS DU GROUPE BAYAHI AU
31/12/2006
63
3.5.11. RELATIONS DE TPR AVEC LES SOCIETES DU GROUPE BAYAHI AU
31/12/2006 (PARTIES LIEES)
3.5.11.1. PRETS OCTROYES ET CREDITS REUS DES SOCIETES DU GROUPE
Crdits reus :
Au 31/12/2006, lencours des billets de trsorerie, mis par TPR et souscrits par des
socits du groupe, se prsente comme suit :
En dinars
Socit du Groupe
Banque
Dpositaire
Billets de
trsorerie
Dure en
nombre de jours
(renouvelable)
Taux d'intrt
appliqu
Intrts
dus
Intrts
courus
TPR TRADE ATB 500 000 90 TMM+1 29 638 2 583
TECSOL ATB 200 000 90 TMM+1 13 842 467
Total 700 000 43 480 3 050
Prts octroys :
Billets de trsorerie :
Au 31/12/2006, lencours des billets de trsorerie accords par TPR aux socits du
groupe se prsente comme suit :
En dinars
Socits du Groupe
Banque
Dpositaire
Billets de
trsorerie
Dure en
nombre de jours
(renouvelable)
Taux d'intrt
appliqu
Intrts
Intrts
courus
AGRONORD ATB 150 000 90 TMM+1 8 867 2 250
SEDAN ATB 1 700 000 180 TMM+1 93 465 24 883
GIAN ATB 1 000 000 90 TMM+1 56 620 2 800
SPEIA AMEN BANK 900 000 90 TMM+1 53 985 5 067
CETRAM AMEN BANK 700 000 90 TMM+1 42 843 4 317
Total 4 450 000 255 780 39 317
64
Intrts dbiteurs :
Au 31/12/2006, lencours des intrts dbiteurs (hors intrts sur billets de trsorerie)
calcul sur les engagements dus (hors billets de trsorerie) pour chaque socit du
groupe sont comme suit :
En dinars
Socit du Groupe
Intrts
dbiteurs
STAMINOX 5 861
INDINVEST 41 502
SPI MONTFLEURY 1 079
GIAN 1 155
AGRONORD 146
TPS 664
CFI 1 980
INOV 435
Total 52 822
1
Autres prts et crances:
Les frais pris en charge par TPR sont imputs sur les socits du groupe pour tre
recouvrs. Ces montants sont dtaills dans le tableau ci-aprs :
En dinars
Socit du Groupe Prt Autres frais
SOTAL 8 390 **
CETRAM 16 **
SOTEMAIL * 172
STAMINOX 300 000
INDINVEST 20 283
SPI MONTFLEURY 7 446
AGRONORD 200
TNO 3 **
TPS 1 303 **
GENERAL LIFT 150
TEC SOL 5 247
ISICOM 90
Total 300 000 43 300 **
* SOTEMAIL ne fait pas partie du Groupe BAYAHI
** Le rapport spcial du commissaire aux comptes figurant la page 131 et la note sur les parties lies
figurant la page 120 font tat dun total de frais pris en charge par TPR pour un montant de 92.383
dinars.
1
Le montant des intrts dbiteurs facturs par TPR sur les comptes des socits du Groupe Bayahi figure au
niveau du rapport spcial du commissaire aux comptes pour un montant de 52 607 dinars. Cf note sur les parties lies
page 119.
65
3.5.11.2. LES CREANCES ET DETTES COMMERCIALES AVEC LES SOCIETES DU GROUPE
Crances sur les socits du groupe :
Au cours de lexercice 2006, le montant total des ventes ralises par TPR avec les
socits du groupe sest lev 173.387 dinars. Le prix de vente pratiqu avec les
socits du groupe est le mme que celui pratiqu sur le march.
En dinars
Socit du Groupe CA TTC
Crances
au 31/12/06
TECSOL 85 278 4 223
INOV 68 488 48 544
TPS 16 820 16 820
SICAM 2 444 2 444
SOINDI 356 356
Total 173 387 72 388
Ainsi, lencours des crances clients du groupe au 31/12/2006 ne reprsente que
0,6% du total clients et comptes rattachs :
En dinars
Crances au
31/12/2006
Clients du groupe 72 388
Clients hors groupe 11 270 186
Total clients et comptes rattachs nets 11 342 574
Dettes envers les socits du groupe :
Durant lexercice 2006, le total des achats de biens et de services par TPR auprs des
socits du groupe est comme suit :
En dinars
Socit du Groupe CA TTC
Solde au
31/12/06
Observation
SPEIA 475 566 (1 629 650) * Avance / travaux dtudes, dinstallation et
dassemblage et de ralisation de certains
projets et la construction dquipements de
production
TPR TRADE 3 587 709 (229 592) Avance /commande (Achat accessoires en
aluminium)
TTI (HKP) 54 306 14 879 Frais de Restauration et d'hbergement
TNT 3 173 Il sagit dune dette datant de 2003
concernant la location dun matriel de
transport
LLOYD 186 982 115 419 Contrepartie des services dassurance
Total 4 304 563 -1 725 771
* Les travaux objet de cette avance ont t facturs au cours du 1
er
semestre 2007
66
3.5.11.3. LES APPORTS EN CAPITAUX AVEC LES SOCIETES DU GROUPE EN 2006
REUS : Nant
DONNES : Participation de TPR la cration de la Socit Maghrbine De
Fabrication de lAluminium pour un montant de 155 000 dinars libr hauteur de
46 765 dinars et reprsentant 44% du capital de ladite socit.
3.5.11.4. DIVIDENDES ENCAISSES PAR TPR ET DISTRIBUES PAR LES SOCIETES DU GROUPE EN
2006 AU TITRE DE LEXERCICE 2005
Nant
3.5.11.5. DIVIDENDES DISTRIBUES PAR TPR ET ENCAISSES PAR LES SOCIETES DU GROUPE EN
2006 AU TITRE DE LEXERCICE 2005
En dinars
Dnomination sociale
Nombre dactions *
dtenues par les
socits du groupe
Dividende
par action
Dividendes
distribus par TPR**
CFI 2 342 061 1,600 3 747 298
INDINVEST SICAF 31 1,600 50
Total 2 342 092 1,600 3 747 347
* Nombre dactions dtenues le jour de distribution de dividendes
** Parmi les socits du Groupe BAYAHI , seule TPR a distribu des dividendes, les autres socits
bnficiaires ont poursuivi leur stratgie de rinvestissement exonr au lieu de distribuer des
dividendes.
3.5.11.6. LES GARANTIES, SURETES REELLES ET CAUTIONS DONNEES OU REUES DES
SOCIETES DU GROUPE
RECUES : Nant
DONNEES :
Affectation de bons de trsors en faveur de CETRAM dun montant de 300.000 dinars en
garantie dune caution bancaire par lATB au profit dun fournisseur tranger de la
socit CETRAM.
3.5.11.7. LES ACHATS OU VENTES DIMMOBILISATIONS CORPORELLES OU INCORPORELLES,
FINANCIERES OU AUTRES ELEMENTS DACTIFS AVEC LES SOCIETES DU GROUPE
ACHATS : Nant
VENTES : En 2006, TPR a cd 25.000 titres SICAM au profit de la CFI pour un
montant 2.500.000 dinars.
67
3.5.11.8. LES PRESTATIONS DE SERVICES REUES OU DONNEES
DONNEES : Nant
RECUES :
En 2006, le total des sommes dues par TPR la socit LLOYD, en contrepartie de
ses services dassurance, sont de 186.982 dinars.
Lencours des sommes dues par TPR la socit LLOYD est de 115.419 dinars.
En 2006, les sommes dues par TPR la socit TTI (Htel Kheireddine Pacha), en
contrepartie de ses services dhbergement et de restauration, sont de 14.879
dinars.
En 2006, des travaux de sous-traitance (travaux dtudes, dinstallation et
dassemblage, et de ralisation de certains projets et la construction
dquipements de production) ont t raliss par la socit SPEIA. Les avances
affrentes ces travaux, totalisant 1.629.650 dinars, ont t factures par la
socit SPEIA la socit TPR au cours du 1
er
semestre 2007.
En 2006, la socit TPR TRADE a refactur la somme de 60.000 dinars la socit
TPR, reprsentant la quote-part de la rmunration de Mr Mohamed Maaroufi
Elouartani pour le temps occup en sa qualit de Directeur Gnral Adjoint de
TPR. En effet, il se trouve que Mr Mohamed Maaroufi Elouartani est la fois
Directeur Gnral Adjoint de la socit TPR et grant de la socit TPR
TRADE .
3.5.11.9. LES CONTRATS DE GESTION : NEANT
3.5.11.10. LES CONTRATS DE LOCATION
Au 31/12/2006, le montant total des loyers facturs aux socits du groupe est de
71.732
1
dinars HT.
En dinars
Socits du Groupe Loyer HT Loyers TTC
Observation
CETRAM 3 840 4 531 Autres actifs courants socits du groupe
SPI MONTFLEURY 2 400 2 832 Autres actifs courants socits du groupe
AGRONORD 1 800 2 124 Autres actifs courants socits du groupe
CFI 1 440 1 699 Autres actifs courants socits du groupe
INOV 1 200 1 416 Autres actifs courants socits du groupe
SPEIA 11 250 13 275 Compte Fournisseur
TPR TRADE 4 800 5 664 Compte Fournisseur
TPS 45 000 45 000 Autres actifs courants socits du groupe
Total 71 732 * 76 541
* Cf note complmentaire aux tats financiers page 121
1
Le rapport spcial du commissaire aux comptes fait tat dun montant de loyers facturs par TPR aux socits du Groupe
Bayahi de 26 732 dinars
68
3.5.11.11. LES FONDS GERES
En 2006 : nant
En 2007 : TPR a confi CFI SICAR, sous forme de fonds grs, un montant de
1.500.000 dinars pour une dure de 5 ans TMM+1.
3.5.12. RELATIONS AVEC LES AUTRES PARTIES LIEES AUTRES QUE LES
SOCIETES DU GROUPE BAYAHI AU 31/12/2006
3.5.12.1. INFORMATIONS SUR LES ENGAGEMENTS DE TPR AVEC LATB
En 2006, les concours accords par lATB la socit TPR ont t de :
En dinars
Autres parties lies Dcouvert
Effets escompts
non chus
Mobilisation de crances
nes sur ltranger
ATB 5.370.051 9.944.329 1 050 486
Total 5.370.051 9.944.329 1 050 486
3.5.12.2. LES GARANTIES, SURETES REELLES ET CAUTIONS DONNEES OU REUES DE LATB
Montant (en dinars) Explication
Reues :
53.593 Traite avalise rgle en janvier 2007
606.595 Caution fiscale sur admission temporaire
2.452 Caution dfinitive pour le compte de COJM
600.000 Aval suite lmission de billets de trsorerie
Donnes :
90.500 Garantie bancaire de bonne excution
3.5.12.3. RELATIONS COMMERCIALES : NEANT
3.5.12.4. LES PRESTATIONS DE SERVICES REUES OU DONNEES
DONNEES : Nant
RECUES : Nant
3.5.12.5. TRANSFERTS DE RESSOURCES
DONNES : Nant
RECUS : Nant
3.5.12.6. ENGAGEMENTS DES DIRIGEANTS PAR RAPPORT A TPR : NEANT
69
3.6. DIVIDENDES
La distribution des dividendes relatifs aux trois derniers exercices a t comme suit :
2004 2005 2006
Capital (en dinars) 16 650 000 20 000 000 24 000 000
Nombre dactions 3 330 000 4 000 000 4 800 000
Dividende global (en dinars) 5 161 500 6 400 000 5 760 000
Dividende par action (en dinars) 1,550 1,600 1,200
Valeur Nominale (en dinars) 5 5 5
Dividende en % du nominal 31% 32% 24%
Rsultat Net (en dinars) 10 062 071 9 195 233 9 684 202
Rsultat Net par action (en dinar) 3,022 2,299 2,018
Taux de distribution 51,30% 69,60% 59,48%
Date de mise en paiement 08/07/2005 04/08/2006 29/06/2007
3.7. MARCHE DES TITRES
Les actions de la socit TPR ne sont ngocies ni sur le march local ni ltranger.
La socit ne possde pas de titres de crances ngocis sur le march local ou
ltranger.
70
CHAPITRE 4. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LACTIVITE DE
LEMETTEUR ET SON EVOLUTION
4.1. PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DE SON SECTEUR
4.1.1. MARCHE DU PROFILE ALUMINIUM EN TUNISIE
Le profil aluminium est principalement utilis en Tunisie dans le secteur du btiment
pour la ralisation de faades, de menuiseries ou damnagements intrieurs. Le profil
est galement utilis dans diverses autres industries telles que lautomobile, les
industries mcaniques, la production de mobilier urbain, de signalisation urbaine et
routire, ou encore dquipement destin lnergie solaire.
Dans le secteur du btiment, le profil aluminium est mondialement considr comme
un produit davenir enregistrant gnralement une croissance plus rapide que celle de
ce secteur (cest galement le cas en Tunisie). Le produit est en effet plbiscit pour
ses nombreuses qualits :
En matire environnementale : laluminium est un matriau propre qui est
recyclable 100%
En matire de scurit : produit incombustible qui ne dgage pas de vapeurs
toxiques
En matire dentretien : un minimum dentretien pour une durabilit
maximale et une stabilit parfaite
En matire disolation : tanchit parfaite lair, leau et au vent ;
isolation thermique performante et intgration aise des vitrages pais pour
isoler du bruit
En matire desthtique : avec une adaptabilit tous les types
darchitecture et aux exigences esthtiques.
La consommation tunisienne de profils aluminium (tous secteurs confondus) est estime
environ 6 300 tonnes en 2006 dont plus de 85% ont t fournis par TPR. Le reliquat est
essentiellement assur par des importations de profils principalement en provenance
de la rgion MENA (Liban, Jordanie) et dEurope (Italie).
Les importations sont pour les deux tiers le fait de distributeurs spcialiss, suivent
ensuite des menuisiers et enfin diffrents utilisateurs qui importent des gammes
spcialises.
En 2006, la protection du march local du profil aluminium par rapport aux
importations en provenance de lUnion Europenne a disparu avec lachvement du
dmantlement douanier progressif entam en 1999. Les importations de profils en
provenance dEurope par les distributeurs spcialiss ont atteint 210 tonnes environ
(3,4% du march).
Le profil aluminium en Tunisie est un produit principalement destin au secteur du
btiment, secteur affichant une croissance significative, laquelle devrait se poursuivre
71
dans les annes venir avec notamment les nouveaux projets de dveloppement urbain
financs par des capitaux du Golfe. Ces grands projets actuellement en phase
prparatoire se situent dans des segments o TPR dtient des positions dominantes :
Bureaux, Htels, Immeubles de standing.
Dans le segment du profil aluminium destin au btiment, TPR dtient une part de
march prdominante : 93% en 2006.
Sur le march des produits de menuiserie destins aux travaux de construction, qui est
estim 70 millions de dinars en 2006, le profil est essentiellement en concurrence
avec la menuiserie en bois et le profil en PVC. Cette comptition tourne lavantage
du profil aluminium dont la part de march a augment rgulirement pour atteindre
en 2006 prs de 60%, essentiellement fournis par TPR.
La part de march du profil aluminium est notamment prdominante sur les chantiers
de bureaux, dhtels ; tandis que le bois et le PVC sont plus prsents dans les
constructions rsidentielles (notamment conomiques) et les administrations.
Le profil aluminium destin au btiment progresse plus rapidement que son march (la
menuiserie) : en 2006, +12% pour les travaux de menuiserie et +18% pour les ventes de
profils aluminium. Le taux de pntration du profil aluminium sur le march local a
une marge de progression notamment sur les segments du logement conomique et sur
les constructions de btiments publics. Il est galement important de nuancer les
donnes sectorielles dont la collecte est rendue difficile par (1) labsence de donnes
officielles publies rgulirement et (2) du fait quune part substantielle du march de
la menuiserie dans la construction se fait de manire informelle.
4.1.2. PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DE SON ACTIVITE
La socit Tunisie Profils Aluminium TPR est spcialise dans la fabrication de
profils aluminium. Elle a t cre en juin 1977, par Mr Youssef BAYAHI, fondateur du
groupe du mme nom, pour un capital initial de 300 000 dinars qui a atteint
25 000 000 dinars en mai 2007.
Son chiffre daffaires slve au 31 dcembre 2006 52 millions de dinars. Avec plus de
85% de parts de march, TPR est le Leader du march tunisien de profils
aluminium.
La socit fait partie dun ensemble de socits dtenues directement et indirectement
par la famille BAYAHI, oprant dans diffrents secteurs dactivits : industrie
agroalimentaire, industrie mcanique, institutions financires, htellerie, agriculture,
distribution et qui affichent un chiffre daffaires cumul de plus de 200 millions de
dinars.
4.1.2.1. VOLET TECHNIQUE
La production de profils consiste transformer des billettes dalliage daluminium
en profils par le biais dune extrudeuse (presse hydraulique) travers des filires qui
dterminent la forme du profil et en particulier sa section.
72
La soci t di spose act uel l ement d une capaci t de pr oduct i on de l or dr e de
16 000 t onnes de pr of i l s par an. Son out i l i ndust r i el est r par t i sur deux si t es (Mgr i ne
et Sai nt Gobai n) et i l est pr i nci pal ement compos :
D une f onder i e
1
qui per met de r cupr er des dchet s d al umi ni um af i n de l es
t r ansf or mer en bi l l et t es r ut i l i sabl es pour l ext r usi on.
De 3 l i gnes d ext r usi on
2
qui per met t ent de t r ansf or mer l es bi l l et t es d al umi ni um
en pr of i l s.
De 2 at el i er s de t r ai t ement de sur f ace que ce soi t par l e pr ocd d anodi sat i on
ou de l aquage.
Le pr ocessus de pr oduct i on est r par t i en quat r e at el i er s : at el i er de f onder i e, at el i er
d ext r usi on (3 pr esses) et deux at el i er s de t r ai t ement de sur f ace (anodi sat i on et
t her mol aquage).
La fonderie
La f onder i e pr odui t des bi l l et t es d al umi ni um par t i r des dchet s gnr s par l es aut r es
at el i er s de l usi ne d une par t et de dchet s achet s sur l e mar ch l ocal d aut r e par t .
El l e compor t e un f our de f usi on d une capaci t de 20 t onnes compl t par un f our
d at t ent e de 10 t onnes. La f onder i e t r avai l l e par campagne et pr odui t envi r on
3 000 t onnes de bi l l et t es par an.
La nouvel l e f onder i e, qui r empl acer a l anci enne, ent r er a en act i vi t au cour ant du 4
me
t r i mest r e 2007. El l e di sposer a d une capaci t de pr oduct i on annuel l e de 12 000 t onnes.
Input : dchet s/ chut es / mat i r es pr emi r es de cor r ect i on :
Out put : Bi l l et t es
Au cour ant de l exer ci ce 2006, l a f onder i e a pr odui t 3115 t onnes de bi l l et t es
d al umi ni um.
Lextrusion
L at el i er d ext r usi on ou f i l age de TPR est const i t u de 3 l i gnes d ext r usi on. Chaque l i gne
d ext r usi on est compose d un f our bi l l et t es d al umi ni um, d une pr esse et d un
handl i ng syst em . Le pr ocd consi st e en l a t r ansf or mat i on chaud des bi l l et t es
d al umi ni um en f or ant , par compr essi on, l e mt al l t at pt eux s coul er t r aver s
l e (ou l es) or i f i ce(s) d un ensembl e mcani que appel "f i l i r e". Chaque f i l i r e i nt r odui t e
1
La soci t a i nvest i dans une nouvel l e f onder i e d une capaci t de pr oduct i on annuel l e de 12000 t onnes. El l e r empl acer a l anci enne
f onder i e et ent r er a en act i vi t au cour ant du 4me t r i mest r e 2007.
2
Au 31/ 12/ 2006, l a soci t compt ai t 4 l i gnes d ext r usi on. Au dbut de l anne 2007, TPR a cd une des 4 l i gnes (Pr esse N2). Cet t e
cessi on se j ust i f i e par un ni veau de pr oduct i vi t de cet t e der ni r e net t ement i nf r i eur l a l i gne d ext r usi on acqui se en 2005 et qui
r endai t l ut i l i sat i on de l a l i gne d ext r usi on N2 i nut i l e. La l i gne d ext r usi on cde en 2007 n a pas pr odui t de pr of i l s au cour ant de
l exer ci ce 2006.
Four de
fusion
20T
Four de
maintien
10T
Four
dhomognisation
10T
Chauffage contrl Refroidissement contrl
73
dans l a pr esse per met d ext r uder l al umi ni um sel on l es f or mes (ou sect i ons) de pr of i l
demandes.
Les t r oi s l i gnes d ext r usi on pr sent ent l es car act r i st i ques sui vant es :
Force de Pousse
(en tonne)
Capacit de
production annuelle
(en tonne)
Pr esse N1 1 650 4 224
Pr esse N3 800 2 376
Pr esse N4 2 500 9 504
Total 16 104
Input : Bi l l et t es d al umi ni um
Out put : Pr of i l s br ut s
Au cour ant de l exer ci ce 2006, l act i vi t ext r usi on a pr odui t 8007 t onnes de pr of i l s
br ut s cont r e 6656 t onnes en 2005, soi t une vol ut i on de 20, 3%.
Cet t e anne a t mar que par l e f onct i onnement en anne pl ei ne de l a nouvel l e
pr esse, per met t ant des gai ns de pr oduct i vi t .
Lanodisation
L anodi sat i on ou l oxydat i on anodi que consi st e r evt i r l e mt al d une couche d oxyde
pr ot ect r i ce. Ce t r ai t ement est ef f ect u par l ect r ol yse dans une cuve cat hodi que
sul f ur i que.
Apr s oxydat i on, des t r ai t ement s compl ment ai r es per met t ent de t ei nt er l es pr of i l s
(t ei nt es br onze, noi r et or ).
L at el i er d anodi sat i on de TPR a obt enu l a cer t i f i cat i on QUALANOD spci f i que au
pr ocd de t r ai t ement de sur f ace par anodi sat i on.
La capaci t d anodi sat i on dpasse l es 6000 t onnes par an. Cet t e capaci t est l ar gement
supr i eur e l a demande du mar ch.
Four
Presse 1
Handling
system
U
n
i
t
d
e
M
i
s
e
A
u
P
o
i
n
t
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s
f
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l
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r
e
s
Four
Presse 3
Presse 4
Four
Handling
system
Handling
system
74
Input : Pr of i l s br ut s
Out put : Pr of i l s anodi ss
Au cour s de l exer ci ce coul , l at el i er d anodi sat i on a pr odui t 1 780 t onnes, soi t une
di mi nut i on de 4, 3%par r appor t 2005 (1860 t onnes).
Le thermolaquage
Le t her mol aquage est un pr ocd qui consi st e en l appl i cat i on sur l e pr of i l d une
poudr e pol yest er col or e qui , apr s pol ymr i sat i on dans un f our de cui sson, se
t r ansf or mer a en un f i l m dur possdant l es car act r i st i ques de r si st ance ncessai r es.
Avant poudr age, l es pr of i l s subi ssent des t r ai t ement s chi mi ques de dr ochage, de
dgr ai ssage et de chr omat at i on. La chr omat at i on per met de r al i ser l adhr ence de l a
pei nt ur e. La capaci t de l aquage dpasse l es 7000 t onnes par an.
L at el i er de t her mol aquage a obt enu l a cer t i f i cat i on QUALICOAT spci f i que au
pr ocd de t r ai t ement de sur f ace par t her mol aquage.
Input : Pr of i l s br ut s
Out put : Pr of i l s l aqus (bl anc ou coul eur s)
La pr oduct i on de l at el i er de t her mol aquage est passe de 3900 t onnes en 2005 4600
t onnes en 2006 soi t une vol ut i on de 17, 9%.
Il est si gnal er que l es at el i er s d anodi sat i on et de t her mol aquage ont per mi s l a
soci t TPR d obt eni r l e l abel QUALITE MARINE . Cet t e cer t i f i cat i on gar ant i t
l adquat i on des car act r i st i ques t echni ques des pr of i l s avec l e cl i mat des r gi ons
mar i t i mes.
Four de polymrisation
Cabine de poudrage
blanc
Cabine de poudrage
couleur
Dcrochage
Schage Chromatation
Dgraissage / drochage
Pont roulant
Groupe
frigorifique
Accrochage
Dcrochage
N
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(
4
b
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)
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R
i
n
a
g
e
R
i
n
a
g
e
Station
dpuration
Gnrateur X4
75
4.1.2.2. VOLET COMMERCIAL
La socit TPR a ralis en 2006 un chiffre daffaires de 52,1 millions de dinars en
progression de 17,93% par rapport 2005. La socit ralise les trois quarts de ses
revenus sur le march local et un quart lexport. Lessentiel des revenus de TPR est
compos des ventes de profils (46,5 millions de dinars). A ce titre, la socit
commercialise trois types de profils :
3 les profils Bruts (sans traitement de surface),
3 les profils Anodiss
3 les profils Laqus
La socit TPR commercialise galement des accessoires (joints, poignes) afin de
proposer sa clientle une offre complte en matire de menuiserie aluminium. Ces
ventes ont atteint 4,4 millions de dinars en 2006 contre 4,2 millions de dinars en 2005.
La socit offre galement sa clientle la possibilit de procder linstallation de ses
produits sils le sollicitent tout en prenant garde de ne pas entrer en concurrence
frontale avec sa clientle de menuisiers. Cette catgorie de revenus a atteint
1,2 millions de dinars en 2006, contre 2,1 millions de dinars en 2005.
Lvolution du chiffre daffaires par catgorie de produit est prsente dans le tableau
suivant :
En milliers de dinars 2004 2005 2006
Variation
2006/2005
Profils Bruts 2 713 3 195 6 054 89,48%
Profils Anodiss 10 349 10 377 10 165 -2,04%
Profils laqus 20 251 24 366 30 291 24,32%
Total profils 33 313 37 937 46 510 22,60%
Accessoires 3 446 4 206 4 425 5,21%
Autres produits 3 352 2 061 1 196 -41,97%
Total Chiffre daffaires 40 111 44 204 52 131 17,93%
Le chiffre daffaires local
La socit TPR dtient plus de 85% du march local du profil aluminium ; les
quantits vendues par la socit sur le march local sont passes de 4.451 tonnes en
2004 prs de 5.384 tonnes en 2006.
Ventes locales de profils en quantit
En tonnes 2004 2005 2006
Variation
2006/2005
Total profils 4 451 5 004 5 384 7,59%
Profils Bruts 300 378 390 3,17%
Profils Anodiss 1 561 1 529 1 442 -5,69%
Profils laqus 2 589 3 097 3 552 14,69%
Les ventes locales de profils peuvent tre rparties en 2 catgories : les profils
standards (80% des ventes) et les profils personnaliss (20% des ventes). Les profils
dits standards constituent la gamme de base de TPR et sont largement disponibles
dans ses stocks et intgralement destins aux travaux de menuiserie. Les profils
personnaliss rpondent quant eux des commandes prcises de la part de donneurs
76
dordres, parfois des industriels pour lesquels les pices de profil aluminium
constituent un intrant de leur production (par exemple montage de matriel roulant).
Ventes locales
En milliers de dinars 2004 2005 2006
Variation
2006/2005
Total chiffre daffaires local 30 589 34 760 39 237 12,88%
Profils Bruts 1 469 1 819 2 042 12,26%
Profils Anodiss 9 016 8 864 8 528 -3,79%
Profils laqus 17 016 20 212 24 666 22,04%
Accessoires 2 833 3 605 3 749 3,99%
Autres produits 254 261 253 -3,07%
Les exportations
Pour les ventes lexport, le rythme de progression a t plus soutenu, passant de
1.224 tonnes en 2004 2.140 tonnes en 2006 (+75% en 2 ans). Les ventes lexport ont
t propulses par les commandes en provenance dEurope, avec 1305 tonnes de profils
exports en 2006 contre 718 tonnes en 2004.
Exportations en quantit
En tonne 2004 2005 2006
Variation
2006/2005
Total Export 1 224 1 553 2 140 37,80%
Europe 718 737 1 305 77,07%
Afrique et autres 506 816 835 2,33%
La rpartition des exportations ralises en 2006 montre que le principal march export
de TPR en 2006 a t la France, avec plus de 5 millions de dinars reprsentant plus 40%
de ses exportations globales. Les ventes vers la France ont augment de 45% par an en
moyenne sur les 3 derniers exercices.
France;
41%
Italie; 12%
Autres
Europe; 1%
Libye; 7%
Algrie;
11%
Maroc; 18%
Autres
Afrique; 4%
Off Shore*;
6%
(*) Socits non rsidentes situes en Tunisie
77
Les produits couls par TPR sur le march europen sont principalement des profils
personnaliss, dlicats et spcifiques avec notamment des ventes destination de
grands groupes industriels (par exemple 600 tonnes/an vendues au groupe Saint Gobain).
La finalisation de ce type de contrat rcurrent constitue une performance qui prouve
tout dabord la matrise de TPR dans son secteur dactivit et sa capacit se
conformer aux standards dexigence les plus levs ; elle assure ensuite la socit des
dbouchs importants, rcurrents et scuriss grce des prix indexs sur les cours de
laluminium au London Metal Exchange (LME).
Exportations
En Milliers de dinars 2004 2005 2006
Variation
2006/2005
Export Europe 3 154 3 794 6 879 81,31%
Profils Bruts 1 114 1 114 3 327 198,65%
Profils Anodiss 550 577 625 8,32%
Profils laqus 1 490 2 103 2 927 39,18%
Export Afrique et
autres 6 369 5 650 6 014 6,44%
Profils Bruts 130 262 685 161,45%
Profils Anodiss 784 936 1 012 8,12%
Profils laqus 1 745 2 051 2 698 31,55%
Accessoires 613 601 676 12,48%
Autres produits 3 097 1800 943 -47,61%
Total chiffre daffaires
lexport 9 523 9 444 12 893 36,52%
La majeure partie des exportations de TPR hors Europe est destine aux pays du
Maghreb. Sur ces marchs, la socit est prsente depuis plus de vingt ans et elle coule
essentiellement des profils standards destins au secteur du btiment. Ces marchs ont
des typologies assez diffrentes avec :
En Libye, un march de taille similaire au march tunisien (6.500 tonnes/an) qui
nest aliment que par des produits imports (aucun producteur local). Sur ce
march, TPR bnficie de lexonration bilatrale des droits de douane ; et sa
gamme, prsente de longue date, constitue un standard local.
En Algrie, le march est estim potentiellement 10.000 tonnes/an. TPR fait
face un producteur local capitaux publics peu performant et la majeure
partie du profil aluminium provient dimportations. Sur ce march, la socit
TPR est soumise des droits de douane de 15% pour le profil.
Au Maroc, le march le plus important de la rgion et estim
11.000 tonnes/an. Un peu plus de la moiti du march est fournie par un
producteur local priv (6.000 tonnes environ) et le reliquat provient des
importations. TPR ne subit pas de droits de douane sur ce march fortement
concurrentiel dans lequel elle a renforc ses ventes pour dtenir une part de
march de lordre de 4% fin 2006.
78
La politique de fixation des prix
TPR subit lvolution des cours de son principal intrant laluminium. Ces derniers ont
enregistr une forte hausse sur les 18 derniers mois.
Sur le march local, le niveau de rpercussion de la hausse des prix des matires
premires sur le prix de vente dpend de la catgorie du produit. Sur les profils
personnaliss, la rpercussion de la hausse est importante sagissant de contrats
rengocis rgulirement. Par contre, sur les profils standards qui constituent la
majeure partie des ventes de TPR, la rpercussion est moins systmatique pour des
raisons stratgiques. Le profil aluminium tant en concurrence avec dautres produits
de substitution (qui eux aussi subissent la hausse des cours des matires premires), la
politique de TPR consiste maintenir une bonne comptitivit prix de son produit.
Nanmoins, cette stratgie nempche pas la socit de procder des rajustements
de ses prix, cela a t particulirement le cas en 2006 avec :
En mars 2006, des hausses comprises entre 8% et 12% selon les produits
En juin 2006, une hausse de 5% pour tous les types de profils
Au niveau des exportations, le contexte prix est certes plus concurrentiel en Europe
mais ce march offre des perspectives en matire de quantits vendues potentiellement
illimites. Les ventes ralises par TPR sont nanmoins pratiques des conditions
intressantes, avec notamment une indexation des prix sur les cours de laluminium. De
plus, le contexte actuel (et probablement futur) en matire de change est favorable
avec un Euro qui ne cesse de sapprcier par rapport au dinar.
Sur les marchs de la rgion, le contexte des prix est corrl la comptitivit des
marchs. Le Maroc offre les prix les moins levs, tandis que les marchs Algrien et
Libyen sont les plus rmunrateurs. La stratgie de TPR dopter pour une installation
directe sur ces deux marchs permettra la socit de bnficier au mieux de cette
situation.
Relation de TPR avec ses clients et ses fournisseurs
Sur le march local, le circuit de distribution de TPR est compos principalement de
revendeurs rgionaux exclusifs (et indpendants) travers lesquels la socit coule 65%
de ses ventes. Le reliquat est vendu directement auprs de menuisiers ou de
particuliers.
Particuliers
en direct
15%
Menuisiers
en direct
20%
Revendeurs
rgionaux
exclusifs
65%
79
Une clientle que TPR cherche fidliser constamment en lui assurant divers
avantages:
- Disponibilit immdiate du produit grce un stock de plus de 3 000 rfrences
- Dlais de paiements tals,
- Aides financires et logistiques aux distributeurs
- Recours des partenaires prescripteurs
Pour lexportation, la socit a maintenu et renforc ses positions sur ses marchs
traditionnels en Afrique et dans les pays arabes, notamment sur le march marocain
malgr un producteur local denvergure.
Quant lexport vers lEurope, TPR a russi se positionner auprs dune clientle trs
exigeante ce qui constitue une reconnaissance de son savoir faire. Le potentiel des
ventes vers lEurope sur des produits personnaliss est trs lev et constitue une
diversification primordiale.
Pour ce qui est des fournisseurs, TPR sapprovisionne en aluminium auprs du march
mirati. Les prix sont indexs aux cours mondiaux du London Metal Exchange (LME).
4.1.2.3. VOLET RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Consciente de limportance de la recherche et du dveloppement pour la prennit de
toute activit conomique, la socit a opt pour le dveloppement en interne dun
dpartement de recherche charg de la conception de nouveau design de produits qui a
permis TPR de compter actuellement prs de 3000 rfrences. Une collaboration
troite est galement tablie avec des groupements darchitectes afin daccompagner
les changements qui peuvent surgir au niveau de la demande et de fournir la
profession une assistance pour llaboration de solutions techniques adaptes. Les
efforts en matire de recherche ont par exemple permis la mise en place dune nouvelle
gamme de produits permettant une isolation thermique amliore.
80
4.1.3. INDICATEURS DACTIVITE TRIMESTRIELS AU 31/12/2006
Dsignation
4me
trimestre 2005
4me
trimestre 2006
Variation
en %
Au
31/12/2005
Au
31/12/2006
Variation
en %
I- Chiffre d'affaires (en dinars) 10 878 867 13 949 142 28,22% 44 204 105 52 130 616 17,93%
Chiffre d'affaires local 8 182 109 9 853 389 20,43% 34 760 244 39 235 636 12,88%
Chiffre d'affaires l'export 2 696 758 4 095 753 51,88% 9 443 861 12 894 980 36,54%
II- Vente (en tonnes) 1 580 2 064 30,63% 6 557 7 524 14,75%
March local 1 154 1 406 21,84% 5 004 5 384 7,59%
March l'export 426 658 54,46% 1 553 2 140 37,80%
III- Production (en tonnes) 1 455 2 329 60,07% 6 657 8 007 20,28%
IV - Investissements (en dinars) 3 811 802 932 035 -75,55% 7 106 453 2 519 261 -64,55%
Investissements Corporels et Incorporels 1 053 364 932 035 -11,52% 3 599 015 2 364 261 -34,31%
Investissements Financiers 2 758 438 0 -100% 3 507 438 155 000 -95,58%
V- Structure de l'endettement (en dinars) 11 359 177 13 838 995 21,83%
Dettes moyen et long terme
Emprunt moins d'un an 5 334 718 7 823 301 46,65%
Banques (dcouvert) 6 024 459 6 015 694 -0,15%
NB : La structure de l'endettement est arrte annuellement
81
4.2. INDICATEURS TRIMESTRIELS AU 31/03/2007
Dsignation
1
er
trimestre
2006
1
er
trimestre
2007
Variation
en %
Au 31/12/06
I- Chiffre d'affaires (en dinars) 10 204 555 13 787 608 35,11% 52 130 616
Chiffre d'affaires local 8 421 337 9 438 350 12,08% 39 235 636
Chiffre d'affaires l'export 1 783 218 4 349 258 143,90% 12 894 980
II- Vente (en tonnes) 1 546 1 995 29,04% 7 524
March local 1 247 1 281 2,73% 5 384
March l'export 299 714 138,80% 2 140
III- Production (en tonnes) 1 800 2 250 25,00% 8 007
IV - Investissements (en dinars) 673 871 2 755 697 308,94% 2 519 261
Investissements Corporels et Incorporels 518 871 265 697 -48,79% 2 364 261
Investissements Financiers 155 000 2 490 000 1506,45% 155 000
V- Structure de l'endettement (en dinars) 13 838 995
Dettes moyen et long terme
Emprunt moins d'un an 7 823 301
Banques (dcouvert) 6 015 694
NB : La structure de l'endettement est arrte annuellement
4.3. CERTIFICATIONS ET ACTIONS ENVIRONNEMENTALES
Consciente de limportance et de la ncessit de fabriquer des produits de qualit, la
socit TPR a toujours cherch rpondre aux exigences des normes internationales et
europennes relatives son domaine dactivit. Ces normes concernent le systme et
les produits.
4.3.1. CERTIFICATION SYSTEME
Systme management de la qualit :
La socit TPR a engag depuis 1994 sa premire dmarche pour la mise en place dun
systme qualit rpondant aux exigences de lISO 9000.
En 1997, la socit TPR a t certifie ISO 9002 version 1994 par lAFAQ.
En 2003, la socit TPR a obtenu la certification ISO 9001 version 2000 par
lAFAQ.
En 2006, la socit TPR a renouvel sa certification ISO 9001 version 2000 par
lAFAQ
82
Environnement et scurit:
En collaboration avec le Programme de Modernisation de lIndustrie PMI (Ministre de
lIndustrie et lUnion Europenne), la socit TPR est encours de mettre en place un
systme intgr Environnement Scurit et ce conformment aux normes ISO 14001
(pour lenvironnement) et OHSAS 18001 (pour la scurit).
Les certifications ISO 14001 et OHSAS 18001 de lentreprise sont planifies pour le 4
me
trimestre 2007.
4.3.2. CERTIFICATION PRODUIT
Certification des traitements de surface (Laquage Anodisation) : Labels ADAL
La socit TPR a obtenu les Labels QUALANOD pour lanodisation, QUALICOAT pour le
laquage et celui de la gamme QUALITE MARINE en mai 2000.
Les audits, (deux trois fois par an, sur visites inopines) et le renouvellement des
Labels sont suivis avec rigueur par lAssociation pour le Dveloppement de lAluminium
Anodis ou Laqu ADAL (France)
Certification des profils Rupture de Pont Thermique RPT
La socit TPR a entam la dmarche de certification de sa ligne de fabrication de
profils Rupture de Pont Thermique par le Centre Scientifique et Technique du
Btiment CSTB France.
La certification de ces produits est programme pour le 3
me
trimestre 2007.
4.4. PROGRAMMES DE MISE A NIVEAU
Dans le cadre dun premier plan de mise niveau, la socit TPR a obtenu laccord du
COPIL en date du 14/02/1997. Ce programme a concern des investissements matriels
de lordre de 2 855 000 dinars et des investissements immatriels qui se sont levs
445 000 dinars. Ces investissements ont t financs hauteur de 2 000 000 dinars par
les fonds propres et de 1 300 000 dinars par des crdits moyen terme.
Ce premier plan a t totalement ralis et il a atteint les objectifs suivants :
- amlioration de la comptitivit globale de lentreprise
- amlioration de la productivit globale et de la qualit du produit
- augmentation du chiffre daffaires local et export
Le 16/06/2004, la socit TPR a obtenu laccord du COPIL pour son deuxime plan de
mise niveau qui sinsre dans le cadre dune stratgie long terme projete par la
socit et qui porte sur un investissement global de 7 790 000 dinars (7 127 000 dinars
pour les investissements matriels et 663 000 dinars pour les investissements
immatriels). Le financement est ralis totalement par fonds propres.
Ce deuxime plan, qui a dbut en 2004, a atteint un taux davancement de 65%. Les
objectifs de ce plan de mise niveau se dtaillent comme suit :
- positionnement durable sur les marchs de lexportation
- innovation et diversification de la gamme pour la mise au point des produits
plus haute valeur ajoute
- accroissement des capacits dutilisation des units de production
83
- amlioration et matrise de la qualit par linstallation des quipements plus
performants
- amlioration de la productivit globale
- accroissement du chiffre daffaires
Les actions entreprises par tape dans le cadre de ces deux plans ont permis des
changements importants dans tous les domaines de la gestion, et en particulier :
- le regroupement des diffrentes sections de la production sur un mme site
moderne et performant
- lamlioration sensible de la productivit, qui a induit une augmentation
importante du chiffre daffaires et des rsultats
- le positionnement rgulier et dveloppement des ventes lexportation
Un troisime plan de mise niveau est en cours dapprobation par le COPIL. Il concerne
linstallation dune nouvelle fonderie qui constitue le point de dpart de tous les
processus de fabrication ainsi que la modernisation des quipements de la premire
ligne dextrusion de profils.
Ce plan porte sur un investissement global de 3 300 000 dinars (3 020 000 dinars pour les
investissements matriels et 280 000 dinars pour les investissements immatriels). La
totalit de ces investissements sera finance par des fonds propres.
4.5. FACTEURS DE RISQUE ET NATURE SPECULATIVE DE LACTIVITE
4.5.1. RISQUE LIE LENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL
Ce risque dcoule de la possibilit de voir TPR perdre des parts de march suite
limplantation de nouveaux concurrents locaux. Conscient de ce risque, le management
de la socit a adopt une stratgie dinvestissement visant une modernisation de loutil
industriel (nouvelle fonderie, investissement pour lacquisition dune nouvelle presse
plus performante et nouvelles installations des ateliers de traitement de surface). TPR
a galement adopt une stratgie de fidlisation de ses clients en leur accordant des
dlais de paiement plus confortables. Ce risque est nanmoins plus lev pour les
nouveaux entrants. Ce secteur est en effet forte intensit capitalistique, et la matrise
et lintgration du processus de fabrication constituent une des conditions du succs.
4.5.2. RISQUE DE BAISSE DE LA DEMANDE
Cest un risque qui dcoule de la fluctuation de la demande, principalement lie
lvolution du secteur du btiment (plus de 80% de la demande locale). La conjoncture
conomique actuelle, caractrise par un rythme des mises en chantiers soutenu ainsi
quune intensification des investissements directs trangers, notamment par le biais des
capitaux en provenance du moyen orient, laisse prsager une acclration de la
demande locale de profils moyen terme. De plus, laugmentation continue de la part
de march du profil par rapport aux produits concurrents (PVC, bois), conforte les
attentes de la socit quant aux perspectives prometteuses de croissance de la demande
au cours des prochaines annes.
84
4.5.3. RISQUE CLIENT
Ce risque dcoule du fait de ne pas voir un client honorer ses engagements de paiement.
Ce risque inhrent toute activit de vente est faible chez TPR, dont le compte client
est particulirement matris.
4.5.4. RISQUE TECHNOLOGIQUE
La technologie de fabrication des profils est parfaitement matrise par TPR qui
exporte des produits finis vers des marchs exigeants. La socit suit par ailleurs les
volutions technologiques ; lacquisition de la nouvelle presse, hautement plus
performante que celles des anciennes gnrations, sinscrit dans le cadre dune
stratgie dinnovation et de veille technologique. De plus, les certifications spcifiques
(Qualicoat, Qualanod, Qualit Marine) obtenues constituent des indicateurs dune bonne
matrise du process technologique.
4.5.5. RISQUE LIE AUX FLUCTUATIONS DES TAUX DE CHANGE
TPR importe des matires premires et exporte des profils. Compte tenu de
limportance des montants de ces oprations, la socit est expose un risque de
change, dautant plus que les monnaies de rglement des achats et de facturation sont
souvent diffrentes. Dans la conjoncture actuelle, ce risque demeure limit par la
relative stabilit du dollar (monnaie de cotation de la matire premire) par rapport au
dinar, ainsi que par la tendance haussire de leuro (monnaie de facturation pour
lexport) par rapport au dollar.
4.6. DEPENDANCE DE LEMETTEUR
4.6.1. DEPENDANCE A LEGARD DE CLIENTS
Au niveau local, TPR ralise 65% de son chiffre daffaires travers 15 grossistes
rpartis sur tout le territoire. La part des quatre plus importants revendeurs dans le
chiffre daffaires de TPR est de 14,7 millions de dinars soit 3,7 millions de dinars par
revendeur en moyenne. Afin de rduire le risque de dpendance par rapport aux clients,
TPR a dvelopp une stratgie de partenariat avec les revendeurs, qui bnficient
dune exclusivit rgionale pour vendre les produits de TPR , et doivent atteindre des
objectifs chiffrs en termes de ventes.
Du cot des exportations, la socit privilgie les marchs europens, qui se
caractrisent par une rcurrence des commandes.
4.6.2. DEPENDANCE A LEGARD DU PRIX DE LA MATIERE PREMIERE
Ce risque est inhrent au secteur de production daluminium, fortement dpendant des
cours mondiaux de laluminium. La conjoncture actuelle se caractrise par une tendance
haussire des cours, propulss par une forte demande du march chinois. Pour prserver
sa marge, TPR rpercute la hausse du prix de la matire premire sur le prix de
vente du produit fini pour les oprations lexportation. Au niveau local, la rpercussion
de la hausse des prix de la matire premire est progressive et partielle, compte tenu
85
de llasticit de la demande par rapport au prix, et tient compte du risque de voir des
produits de substitution devenir plus attractifs.
4.6.3. DEPENDANCE A LEGARD DE BREVETS, LICENCES ET CONTRAT
DAPPROVISIONNEMENT
La socit TPR possde sa propre technologie et ne dpend daucun brevet ni
licence.
La socit TPR sapprovisionne en billettes daluminium principalement auprs du
march mirati. Les prix sont indexs aux cours mondiaux du London Metal Exchange
(LME).
Pour ce qui est des produits accessoires aux profils aluminium, TPR sapprovisionne
auprs de sa filiale TPR TRADE ; qui importe une large gamme de produits accessoires
auprs de diffrents fournisseurs trangers.
4.7. LITIGES OU ARBITRAGES EN COURS
En dehors des dossiers de contentieux inhrents lactivit courante, TPR a intent
deux actions en justice pour contrefaon et concurrence dloyale lencontre de deux
socits, et ce afin de protger ses modles et dessins dposs lINNORPI.
4.8. ORGANISATION DE LA SOCIETE
4.8.1. GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE
Depuis sa cration, la socit a t gre par un Directeur Gnral. LAGE du
02/05/2007 a approuv la proposition du Conseil dAdministration relative aux
changements du mode de direction et a dcid de confier la prsidence du Conseil
dAdministration et la Direction Gnrale de la socit un Prsident Directeur Gnral.
Lorganigramme de la socit tel quapprouv par le Conseil dAdministration du
09/04/2007 se prsente comme suit :
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La socit dispose dun service de contrle de gestion. Toutefois, celui-ci nassure pas
exhaustivement les tches et les attributions qui lui sont ddies. Il soccupe
principalement de la centralisation des donnes inhrentes la gestion, il organise
actuellement les inventaires des stocks, et dtermine les cots de valorisation des
diffrents stocks. La socit a entrepris une action de renforcement de ce service pour
lui permettre de sacquitter des fonctions propres au contrle de gestion.
Par ailleurs, la socit projette la mise en place dun dpartement daudit interne et de
contrle de gestion. Cette structure est prvue par lorganigramme actualis de la
socit et approuv par le Conseil dAdministration du 09/04/2007.
La mise en place et le fonctionnement de ce dpartement se fera avec lassistance dun
cabinet dexpertise comptable.
En outre, la socit sengage, aprs son introduction en bourse, respecter larticle 256
bis du code des socits commerciales concernant la cration dun comit permanent
daudit.
Aussi, la socit possde un manuel de procdures dtaill dcrivant toutes les
procdures de gestion de la socit :
- techniques
- commerciales
- achats
- gestion des stocks
- administratives
- financires
Ce manuel a t labor suite lobtention par TPR de la certification ISO 9002 et tient
compte de toutes les normes de qualit exiges. Il est actuellement en cours
dactualisation par le cabinet dexpertise comptable charg de la mise en place et du
fonctionnement du dpartement daudit interne et de contrle de gestion.
Dans le cadre de son introduction en bourse, la socit TPR a confi une mission de due
diligence comptable et fiscale un cabinet indpendant (Cabinet M.S. LOUZIR) et ce
dans le but de mieux apprcier ses lments et ses postes comptables pour lexercice
clos au 31/12/2006 et danalyser la situation fiscale afin de dgager les risques fiscaux
pour les exercices non prescrits.
(cf rapport de due diligence en annexe 1)
4.8.2. SYSTEME DINFORMATION
La socit TPR, dispose dun progiciel de gestion intgr INTEGRALE qui intgre les
modules suivants :
La gestion des ventes : ce module gre lensemble des fonctions commerciales,
de ltablissement des devis et des factures proforma jusqu lexploitation des
statistiques de ventes et la gnration automatique des critures comptables. La
facturation est traite dans toutes ses spcificits : gestion multidevise, dition
des pices en langues trangres, gestion des exceptions de tarification,
personnalisation des ditions de pices, suivi des encours clients et calcul des
commissions des reprsentants.
88
La gestion des achats : ce module permet lentreprise de suivre lintgralit des
approvisionnements, des demandes de prix la facture. Il offre des fonctions
essentielles telles que les tarifs fournisseurs particuliers, le multi
conditionnement et la gestion multi fournisseur par article ou encore les
rapprovisionnements automatiques. Au cur de la gestion des ventes et des
achats, la gestion des stocks inclut le suivi des stocks multi dpt et multi
fournisseur, la saisie dinventaire ou encore les rgularisations de valeur de
stocks.
Le module Comptabilit 500 Intgrale assure le suivi de la comptabilit
auxiliaire par les fonctions de suivi des rglements, lettrage, relances multi
niveau Les ditions de comptabilit gnrale, auxiliaire et analytique rendent
compte de l'activit en dinar, devise, quantit et montant. Elle permet le suivi de
la comptabilit en historique, en brouillard ou en simulation sur deux exercices
ouverts simultanment. Les priodes des exercices sont paramtrables. Elle
simplifie et scurise l'enregistrement de la comptabilit par la mmorisation de
schmas comptables et d'critures d'abonnement priodiques, par l'utilisation de
libells automatiques et de compteurs de pices. Elle intgre une vritable base
de donnes compose de nombreuses zones libres : montant, date, quantit,
code, commentaire... stocks.
Ce progiciel permet de limiter le risque derreurs, la tenue jour de la Comptabilit
Gnrale et met la disposition des dirigeants de la socit une information fiable et
actualise.
En dehors de ce systme intgr, la socit exploite un logiciel de paie et a dvelopp
par ses propres moyens des modules la demande des services utilisateurs tels que : le
suivie du recouvrement, la tenue des chanciers, le calcul des prix de revient, les
tableaux de bord
4.9. POLITIQUE SOCIALE ET EFFECTIF
La socit TPR accorde une attention particulire la qualification de son personnel,
son adaptation aux postes daffectation et, en gnral, ladquation des postes aux
profils tous les niveaux. En 2006, le taux dencadrement de la socit a atteint 5,14%,
contre 4,56% en 2005.
Il est labor annuellement un programme de formation prvoyant des cycles de
formation au profit du personnel de lentreprise. Ce programme est conu annuellement
partir du plan dajustement des comptences provenant de lvaluation du personnel.
Un budget reprsentant environ 1% de la masse salariale est consacr annuellement la
formation du personnel. En 2006, le budget rserv la formation du personnel a atteint
23.000 dinars contre 20.000 dinars en 2005 et la socit a engag des actions de
formation pour une valeur de 19.062 dinars, contre 16.000 dinars en 2005.
Le Service Contrle de Gestion est charg par la Direction Gnrale de veiller
lapplication de ce programme et dtablir le bilan de la formation.
89
Au cours des trois derniers exercices, leffectif de la socit a volu comme suit :
2004 2005 2006
Effectif Total
Cadres 15 16 18
Agents de matrise 54 56 56
Agents dexcution 279 279 276
Total 348 351 350
Permanents
Cadres 9 9 9
Agents de matrise 26 27 27
Agents dexcution 102 100 98
Total 137 136 134
Contractuels
Cadres 6 7 9
Agents de matrise 28 29 29
Agents dexcution 177 179 178
Total 211 215 216
4.10.POLITIQUE DINVESTISSEMENT
4.10.1. INVESTISSEMENTS RECENTS ET EN COURS DE REALISATION
TPR a investi plus de 10 millions de dinars sur les 3 dernires annes destins
renouveler ses chanes de thermolaquage et danodisation ; lacquisition dune
nouvelle presse plus performante et enfin remplacer son unit de fonderie afin
doptimiser davantage le recyclage des dchets daluminium aussi bien dans un souci
environnemental que pour des raisons de cot de production. La nouvelle fonderie dune
capacit de 12.000 tonnes/an entrera en activit au quatrime trimestre 2007. Elle
remplacera la fonderie actuelle et permettra notamment de rduire les cots de
revient, dassurer une plus grande intgration et damliorer la qualit du produit fini.
4.10.2. INVESTISSEMENTS FUTURS
Au courant de la priode 2007 2011, les investissements de maintien devraient se
situer 7 millions de dinars et sont dtaills par le tableau suivant :
2007 2008 2009 2010 2011
Investissements (en milliers de dinars) 1 000 1 500 1 500 1 500 1 500
Ces investissements concernent les immobilisations corporelles : outils de production,
matriel roulant, quipements administratifs
Au niveau des immobilisations financires, TPR tudie depuis plusieurs annes
lopportunit de crer des units de fabrication dans les marchs fort potentiel qui
sont les pays limitrophes la Tunisie, la Libye et lAlgrie.
90
Les lieux dimplantation des deux sites de production ont dj t identifis (un terrain
de 6ha Tripoli pour le march libyen et un terrain situ une centaine de kilomtres
dAlger en bordure dautoroute pour la filiale algrienne). Ces deux projets se traduiront
par la cration de 2 filiales de TPR chacune ddie son march domestique.
Lenveloppe globale des investissements dans le capital de ces socits est de lordre de
16 millions de dinars.
Libye Algrie
Structure du capital : - 50% TPR
- 50% deux partenaires
institutionnels Libyen
100% TPR
Montant de l'investissement : 27 millions de dinars 28 millions de dinars
Montage financier : - 12 millions de dinars Fonds
Propres
- 15 millions de dinars Dette
- 10 millions de dinars
Fonds Propres
- 18 millions de dinars Dette
Quote-part TPR dans les fonds propres: 6 millions de dinars 10 millions de dinars
Taille actuelle du march 6 500 tonnes/an 10 000 tonnes/an
Situation sur le march 100% importations Un (1) producteur local public
Beaucoup d'importations
Objectifs de TPR Plus de 40% de parts de march
(horizon 2009)
50% de parts de march
(horizon 2009)
Soit en quantits vendues 3 600 tonnes 5 000 tonnes
TPR estime pouvoir doubler ses ventes l'horizon 2009 (premire anne pleine
d'exploitation des filiales). Le Chiffre d'affaires cumul sur les 3 socits devrait ainsi
dpasser les 100 millions de dinars.
91
4.11.ANALYSE SWOT (STRENGTHS, WEAKENESSES, OPPORTUNITIES
AND THREATS)
Forces Faiblesses
Production intgre : Conception + Fonderie +
Extrusion + Traitement de surface
Exposition aux fluctuations des cours de
l'aluminium
Outil industriel rgulirement modernis Exposition aux fluctuations de change
Fonderie performante qui permet de rduire
le cot des intrants
"Pricing power" limit par lobjectif de
rester comptitif par rapport des
produits de substitution
La gamme TPR, dpose lINNORPI,
constitue le standard sur le march local
Circuit de distribution exclusif et fidlis
Faible impact du dmantlement tarifaire sur
les parts de marchs de TPR
Capacit avre exporter vers des marchs
concurrentiels et exigeants
Capacit bnficiaire leve, mme dans un
contexte inflationniste pnalisant
Solidit financire qui aide TPR asseoir sa
prdominance sur son march
Opportunits Menaces
Potentiel lev de croissance du march local
du btiment
Entre en activit prvue court terme
de concurrents sur le march local
Produit qui peut encore amliorer sa part de
march comparativement aux autres produits
de matriaux de substitution (bois, PVC)
notamment sur le segment conomique
Dveloppement de produits contrefaits
Marchs limitrophes au potentiel sous exploit Dprciation du dinar par rapport au US$
92
CHAPITRE 5. PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE -
RESULTATS
5.1. PATRIMOINE DE LA SOCIETE TPR
5.1.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES AU
31/12/2006
5.1.1.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AU 31/12/2006
Les immobilisations incorporelles sont dtailles comme suit :
En dinars
Valeur brute
au 31/12/05
Acquisition
2006
Cession
2006
Valeur Brute
Amortissements
cumuls
VCN
au 31/12/2006
Logiciels 102 872 21 004 123 876 93 272 30 604
Concession de Marque 2 540 8 047 10 587 3 646 6 940
Fonds de commerce 180 000 180 000 17 500 162 500
Total 285 412 29 050 314 462 114 418 200 044
Les immobilisations incorporelles sont amorties linairement selon les taux suivants :
Taux damortissement Mode damortissement
Logiciels 33% Linaire
Concession de Marque 33% Linaire
Fonds de commerce 5% Linaire
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5.1.1.3. TERRAINS
Lusage et la superficie des terrains sont dtaills comme suit :
En dinars
Date
dacquisition
Superficie Affectation
Valeur
Comptable
Nette
Terrain usine Mgrine
03/11/1977
11 000 m Usine Mgrine 33 258
Terrain usine Mgrine
22/04/1999
1 859 m Usine Mgrine 87 158
Terrain usine Mgrine
29/12/1993
7 950 m Usine Mgrine 217 057
Terrain Saint Gobain
28/12/1993
21 961 m Usine Saint Gobain 415 596
Terrain KILIBIA (Terrain agricole) Haouaria
03/07/1991
30 000 m Hors exploitation 30 000
Terrain Bizerte
22/02/1982
8 000 m Hors exploitation 16 734
Total 799 803
5.1.1.4. CONSTRUCTIONS
Laffectation des constructions est dtaille comme suit :
En dinars
Affectation VCN au 31/12/06
Construction usine Mgrine Usine Mgrine 91 451
Construction usine Mgrine Usine Mgrine 8 898
Construction usine Saint Gobain Usine Saint Gobain 1 057 510
Construction du nouveau sige l'usine Mgrine Usine Mgrine 710 905
BLOC SOCIAL Usine Mgrine 203 414
Construction Sfax Hors exploitation 171 465
Appartement .Rue de la commission Hors exploitation 18 381
Total 2 262 024
5.1.1.5. CONSTRUCTIONS A STATUT JURIDIQUE PARTICULIER
La socit dispose dun ensemble immobilier constitu par deux appartements sis
Tunis rue Jean-Jaurs, financ par leasing pour un montant de 252 000 dinars et ce pour
une dure de sept ans.
5.1.1.6. IMMOBILISATIONS EN COURS
En dinars
Valeur brute
au 31/12/05
Acquisition
2006
Cessions
2006
Valeur Brute
Amortissements
cumuls
VCN
Station Fonderie 2 253 397 958 014 3 211 412 3 211 411
Magasin Vertical 168 993 168 993 168 993
Total 2 253 397 1 127 008 3 380 405 3 380 405
95
5.1.2. IMMOBILISATIONS FINANCIERES AU 31/12/2006
Les immobilisations financires se dtaillent, au 31/12/2006 et au 31/12/2005, comme
suit :
En dinars
Exercice clos au
31/12/2006 31/12/2005
Variation
Titres de participations 3 548 115 6 072 942 (2 524 827)
Versements non effectus (358 235) (250 000) (108 235)
Prts au personnel 181 006 201 370 (20 364)
Cautionnements 59 048 44 048 15 000
Total des immobilisations financires 3 429 934 6 068 360 (2 638 426)
Provisions des immobilisations financires (401 081) (423 317) 22 236
Total des immobilisations financires nettes 3 028 853 5 645 043 (2 616 190)
Les provisions sur immobilisations financires au 31/12/2006 se dtaillent comme suit :
En dinars
Variation
Provisions sur titres de participations 357 033
Provision sur dpt et cautionnement 44 048
Total des provisions sur immobilisations financires 401 081
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Rgles de classification et mthodes dvaluation des immobilisations financires
Les "immobilisations financires" comprennent :
- Les titres de participations
- Les placements, autres que les titres de participation, que l'entreprise n'a pas
l'intention ou la possibilit de revendre dans un avenir prvisible
- Les prts non courants, c'est--dire des fonds verss des tiers en vertu de
dispositions contractuelles par lesquelles l'entreprise s'engage transmettre des
personnes physiques ou morales l'usage de moyens de payement pendant un
certain temps
- Les crances assimilables des prts (notamment les dpts et les
cautionnements)
Dfinition dun placement long terme :
Un placement long terme est un placement dtenu dans l'intention de le conserver
durablement notamment pour exercer sur la socit mettrice un contrle exclusif, ou
une influence notable ou un contrle conjoint, ou pour obtenir des revenus et des gains
en capital sur une longue chance ou pour protger, ou promouvoir des relations
commerciales. Un placement long terme est galement un placement qui n'a pas pu
tre class parmi les placements court terme.
Evaluation des placements l'inventaire
Lors de leur acquisition, les placements sont comptabiliss leur cot. A la date de
clture, il est procd l'valuation des placements long terme leur valeur d'usage.
Les moins-values par rapport au cot font l'objet de provision. Les plus-values par
rapport au cot ne sont pas constates.
Pour dterminer la valeur d'usage, il convient de tenir compte de plusieurs facteurs tels
que la valeur de march, l'actif net, les rsultats et les perspectives de rentabilit de
l'entreprise mettrice ainsi que la conjoncture conomique et l'utilit procure
l'entreprise. De manire gnrale, il est ncessaire de rassembler le maximum
d'informations en vue d'aboutir une estimation correcte des placements long terme.
La valeur des placements long terme est dtermine sparment pour chaque
catgorie de titres de mme nature. Une moins-value dgage sur une catgorie ne peut
pas tre compense par une plus-value dgage sur une autre catgorie.
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5.1.3. ACQUISITIONS ET CESSIONS DIMMOBILISATIONS INCORPORELLES,
CORPORELLES ET FINANCIERES AU 30/06/2007
5.1.3.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES
Cession dimmobilisation ralises au cours du 1
er
semestre 2007