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Conception graphique - exécution : Valérie Foucault

CAPITAL
DEVELOPPEMENT
GUIDE PRATIQUE

Association Française des Association Française des


INVESTISSEURS
EN CAPITAL
INVESTISSEURS
14, rue de Berri - 75008 Paris
EN CAPITAL
Tél : 01 47 20 99 09 - Fax : 01 47 20 97 48
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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

SOMMAIRE
PRÉFACE 2

INTRODUCTION 4

QU’EST-CE QUE LE CAPITAL DÉVELOPPEMENT ? 5

COMMENT SE DÉROULE UNE OPÉRATION DE CAPITAL DÉVELOPPEMENT ? 8


1. Le business plan 8
2. Les premiers contacts entre le dirigeant et l’investisseur financier 9
3. L’accord de confidentialité 9
4. L’étude du projet par l’investisseur financier 9
5. La détermination du montage financier 10
5.1 La détermination du prix
5.2 Les instruments financiers 10
6. L’accord de principe 11
7. La lettre d’intention 11
8. Les due diligence 12
9. La documentation juridique d’investissement 12
10. Le pacte d’actionnaires 13
GUIDE PRATIQUE DU
CAPITAL DÉVELOPPEMENT QUEL EST L’IMPACT DE L’OPÉRATION DE CAPITAL DÉVELOPPEMENT SUR L’ENTREPRISE ? 15
1. L’environnement externe de l’entreprise 15
2. Le fonctionnement interne de l’entreprise 15

LE CAPITAL DÉVELOPPEMENT FAVORISE L’ÉMERGENCE DE CHAMPIONS DE LA CROISSANCE 17


1. Les besoins auxquels répondent les fonds de Capital Développement 17
2. Le point de vue des managers 18
3. Conclusion 19

BELLES HISTOIRES D’ENTREPRENEURS 20

TRIBUNES ET PERSPECTIVES SUR LE CAPITAL DÉVELOPPEMENT 40


Tribune 1 - Construire des PME championnes : le paradoxe culturel et financier français 40
Tribune 2 - L’Impact Investment : une approche dynamique du Capital Développement 43
Tribune 3 - Le Capital Développement : accélérateur de croissance 45
Tribune 4 - Capital Développement et gouvernement d’entreprise : facteurs clés de performance 47
de l’entreprise

ANNEXES 49
Annexe 1 - Clauses usuelles du pacte d’actionnaires 49
Annexe 2 - Glossaire 50

PRÉSENTATION DE L’AFIC 51

REMERCIEMENTS 51

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

PRÉFACE
Financer, accompagner, aider à faire émerger une nouvelle génération de champions à
l’heure où l’on parle de guerre économique, d’emplois à créer, d’accompagnement
des entrepreneurs et de croissance à retrouver, le Capital Développement apparaît
clairement comme l’un des moteurs du tissu économique français. Il accompagne les
entrepreneurs et participe au financement des PME pour leur permettre de créer de la
valeur et devenir les champions de leurs secteurs.

Il est désormais acquis, par les principaux acteurs politiques et économiques, que le
rôle des PME, terrain par excellence du Capital Développement, est au cœur de cette
bataille de la croissance et de la compétitivité. Comme le montrent les concurrents les
plus dynamiques de notre économie, ces derniers obtiennent des performances
meilleures grâce à la croissance phénoménale et permanente de PME qui ont su émer-
ger et devenir leaders mondiaux de leur marché. Que serait la vitalité de l’économie
américaine sans des entreprises comme Nike, Federal Express, Microsoft, Google,
Bloomberg qui, pour beaucoup d’entres elles, n’existaient pas encore il y a vingt ans ?
Que serait l’Inde sans Mittal, Wipro ou Infosys ?
LE CAPITAL DÉVELOPPEMENT
ACCÉLÉRATEUR DE
En France, il existe un vivier d’entrepreneurs pleins de talents. Selon le rapport
CROISSANCE
Bannock, entre 15.000 et 17.000 PME françaises à fort potentiel de croissance cher-
chent chaque année à financer leur croissance par un renforcement de leur capitaux
propres. En 2004, 500 d’entres elles ont pu trouver auprès d’acteurs du Capital
Développement les capitaux propres indispensables à la réalisation des investisse-
ments en hommes, produits, Recherche et Développement ou marketing. Le potentiel
d’opportunités d’investissements est donc important tant en nombre qu’en montant et il est
du rôle de l’AFIC de contribuer à créer une dynamique pour répondre aux besoins de ces
entreprises.

Dans ce contexte, le Capital Développement a évolué et a adopté une approche dyna-


mique que résume bien le terme anglo-saxon " Impact Investment " pour investisse-
ment d’impact. L’investissement doit aider l’entreprise à franchir une étape, à se fixer
de nouveaux caps, à optimiser l’accès aux ressources financières, humaines, de
Recherche et Développement, et de nouveaux marchés et à mobiliser ses ressources de
manière encore plus efficace. Aux côtés de l’entrepreneur, les acteurs du Capital
Développement jouent un rôle clé dans ce processus de création de valeur ajoutée.

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Les acteurs du Capital Développement sont devenus des professionnels spécialisés avec une
approche d’investissement dynamique, connaissant les secteurs dans lesquels ils investissent,
et dont les objectifs et actions, alignés sur ceux de l’entrepreneur et des actionnaires de
l’entreprise, sont axés sur la croissance et la création de valeur. L’investisseur en Capital
Développement, au delà de son rôle traditionnel d’apporteur de capitaux, est un partenaire à
part entière de l’entreprise, des dirigeants et des actionnaires. Il apporte son expérience, qui
ne se limite pas seulement à une expertise financière, et partant, est en mesure d’engager un
dialogue constructif avec le dirigeant sans pour autant s’immiscer dans la gestion quotidienne
de l’entreprise.

Du Capital Développement à l’Impact Investment : l’enjeu n’est pas seulement sémantique. Il


s’agit d’un état d’esprit, d’une philosophie d’investissement, adaptée à la compétition écono-
mique actuelle et à la nécessité d’un dialogue structuré, exigeant et fécond entre les
dirigeants d’entreprise et les investisseurs : le meilleur chemin pour la création de valeur
partagée entre entrepreneurs et investisseurs.

Le guide pratique du Capital Développement a été rédigé dans un but pédagogique, pour fami-
liariser les chefs d’entreprises à l’ouverture du capital de leur société et leur expliquer les
principales étapes dans la réalisation de ce type de transaction.

Merci à toute l’équipe emmenée par Julien Jaud et Bruno Lavollé, ainsi qu’au cabinet
Constantin Associés pour la rédaction de ce premier guide pratique du Capital Développement.

Grégoire Sentilhes Jean Gore


Co-Président de la Commission Co-Président de la Commission
Capital Développement de l’AFIC, Capital Développement de l’AFIC,
Aurel NextStage Pechel Industries Partenaires

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

INTRODUCTION
Le Capital Développement se positionne au coeur du Capital Investissement. Dans
la chaîne de financement en fonds propres des entreprises, il se situe entre le Capital
Risque et le Capital Transmission / LBO. Il s’adresse à des entreprises établies
sur leurs marchés, profitables et présentant des perspectives de développement
importantes.

Réponse appropriée à l’ensemble des PME françaises à la recherche de moyens finan-


ciers pour assurer leur développement et accélérer leur croissance, le Capital
Développement connaît actuellement un regain d’intérêt.

Ainsi, en 2004, 500 sociétés ont été financées au travers d’une opération de Capital
Développement pour un montant investi de 860 M€ répartis entre :

● 700 M€ liés à des opérations permettant de financer le


développement d’entreprise ;

● 160 M€ liés à des opérations de rachat de positions


d’actionnaires.

Ce guide, rédigé par l’équipe de la Commission Capital Développement de l’AFIC, est


destiné plus particulièrement aux dirigeants d’entreprises et actionnaires familiaux qui
souhaitent ouvrir leur capital à un investisseur financier et qui s’interrogent sur les
modalités de réalisation d’une telle opération.

Il définit le Capital Développement et décrit les principales caractéristiques d’une opération.

Il inclut également les conclusions de l’étude conduite par le cabinet Constantin


Associés sur quelques unes des " Belles Histoires " du Capital Développement. Cette
étude, essentiellement qualitative, illustre comment l’entrée d’un ou plusieurs investis-
seurs financiers au capital d’entreprises peut agir comme un véritable accélérateur de
croissance.

Avertissement Cette brochure a été construite sous la forme d’un guide pratique et d’une étude sur les belles histoires du
Capital Développement. La première partie a été établie sur la base des expériences de membres de l’AFIC inter-
au lecteur venant dans le secteur du Capital Développement. La seconde a été réalisée avec le soutien du cabinet
Constantin Associés qui a étudié quelques belles histoires d’entrepreneurs ayant bénéficié de l’appui d’investis-
seurs en Capital Développement.

Les informations contenues dans ce document ne peuvent en aucun cas dispenser les chefs d’entreprises de
s’entourer des conseils adéquats afin de mener à bien l’opération qu’ils envisagent, et ne sauraient en aucun cas
engager d’une quelconque façon la responsabilité de l’AFIC ou de ses membres.

Les opérations de Capital Développement concernent souvent des PME familiales non cotées dans lesquelles,
fréquemment, un même individu est à la fois dirigeant et actionnaire majoritaire. C’est pourquoi, pour faciliter la
lecture du document, le terme de " dirigeant " désignera également l’actionnaire majoritaire (aussi appelé
" actionnaire de référence ").

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

QU’EST-CE QUE
LE CAPITAL DÉVELOPPEMENT ?
Une opération de Capital Développement peut être définie comme un investissement en fonds
propres ou quasi-fonds propres destiné à financer le développement d’une entreprise ou le
rachat de positions d’actionnaires. L’entreprise partenaire est une société établie sur ses mar-
chés, profitable et présentant des perspectives de croissance importantes. Cette opération
vise à accompagner le dirigeant dans sa stratégie de développement avec un objectif de créa-
tion de valeur et de liquidité à moyen terme. Elle est réalisée par un ou plusieurs investisseurs
financiers, le plus souvent de façon minoritaire.

 Une opération de Capital Développement est un investissement en fonds propres ou quasi


fonds propres destiné à financer le développement d’une entreprise ou le rachat de positions
d’actionnaires.

Les opérations de Capital Développement recouvrent deux types d’opérations distinctes :

● Les opérations permettant de financer le développement d’une entreprise : opérations de


croissance interne (développement de nouveaux produits, investissement en capacités de
production, en hommes ou en marques, financement du besoin en fonds de roulement) ou
de croissance externe (acquisition d’une ou plusieurs autres sociétés).

Elles sont appelées des opérations de " cash in " dans la mesure où l’argent est apporté par
l’investisseur financier dans l’entreprise par voie, notamment, d’augmentation de capital.

Ces opérations permettent avant tout d’accélérer la croissance de l’entreprise et, par
conséquent, la création de valeur pour l’ensemble des actionnaires.

Elles permettent également d’optimiser la structure financière afin de sécuriser le dévelop-


pement de l’entreprise :

• en limitant l’endettement financier à des niveaux compatibles avec les cash flows
générés par l’entreprise ;

• en maintenant le ratio endettement financier/fonds propres à un niveau raisonnable.

Enfin, grâce à l’augmentation de ses fonds propres ou quasi fonds propres, l’entreprise peut
bénéficier de financements bancaires complémentaires.

Les opérations de " cash in " peuvent intervenir pour réaliser un investissement qui
dépasse les capacités propres de l’entreprise. Elles peuvent aussi être anticipées afin de
doter l’entreprise des moyens nécessaires en vue d’une opération ultérieure non identifiée
au jour de la souscription. Cette anticipation peut se révéler cruciale lorsqu’il s’agit par
exemple de saisir des opportunités de consolidation d’un secteur d’activité.

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

● Les opérations de rachat de positions d’actionnaires dans le cadre de recomposition de la


géographie du capital d’une entreprise.

Elles sont appelées des opérations de " cash out " dans la mesure où l’argent apporté par
l’investisseur financier sert à payer les titres d’un actionnaire sortant par voie, notamment,
de rachat de titres.

Elles peuvent être motivées par diverses raisons : la volonté d’un dirigeant actionnaire de
diversifier son patrimoine ou de préparer sa succession, la sortie d’un " sleeping partner "
ou d’un actionnaire financier. Elles peuvent ainsi permettre de remédier à des situations de
blocage tout en apportant un nouvel élan au développement de l’entreprise.

Dans les opérations de " cash out " pur, la rentabilité de l’entreprise est suffisante pour
financer sa croissance (investissements et besoin en fonds de roulement).

Les opérations peuvent également être mixtes en comportant à la fois une part de " cash in " et
une part de " cash out ".

 L’entreprise partenaire est une société établie sur ses marchés, profitable et présentant des
perspectives de croissance importantes.

La taille de l’entreprise peut varier de quelques millions d’euros à plusieurs centaines de


millions d’euros de chiffre d’affaires.

Elle peut appartenir à tous les secteurs d’activité (industrie, services ou autres).

La société est établie sur ses marchés :

• elle a, en général, plusieurs années d’existence ;

• ses forces et faiblesses ainsi que celles de ses concurrents sont clairement
identifiées ;

• elle jouit, le plus souvent, d’un accès aux crédits bancaires moyen terme.

Elle a atteint le seuil de profitabilité.

Elle a des perspectives de croissance importantes tant en termes d’activité que de rentabilité.

Elle est contrôlée par un actionnaire de référence qui est souvent le dirigeant lui-même ou
des membres de sa famille.

Dans la plupart des cas, elle n’est pas cotée sur un marché boursier.

 Cette opération vise à accompagner le dirigeant dans sa stratégie de développement avec un


objectif de création de valeur et de liquidité à moyen terme.

Le dirigeant définit la stratégie de développement de son entreprise et assure avec son équi-
pe, la gestion opérationnelle de cette dernière. En entrant dans le capital de la société,
l’investisseur financier adhère pleinement à cette stratégie de développement.

L’investisseur financier joue aussi un rôle d’actionnaire actif et de partenaire à part entière de
l’entreprise. Ainsi, il participe à la réflexion sur la stratégie de développement, suit les perfor-
mances financières de l’entreprise au travers, notamment, d’un reporting, et conseille le
dirigeant dans le cadre d’opérations de croissance externe.

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

L’investisseur financier est le plus souvent membre du Conseil d’Administration ou du Conseil


de Surveillance de l’entreprise. Il est régulièrement sollicité par le dirigeant, sans pour autant
s’immiscer dans la gestion quotidienne.

L’investisseur financier participe au processus de création de valeur aux côtés du dirigeant.


Son objectif, comme celui du dirigeant, est de valoriser sa participation.

La sortie de l’investisseur financier de l’opération, c'est-à-dire la cession de ses titres, est


prévue à moyen terme (généralement 4 à 5 ans). Les conditions de mise en œuvre de cette
sortie sont détaillées dans un Pacte d’Actionnaires signé lors de la mise en place de l’opéra-
tion. Les sorties possibles sont l’introduction en bourse, la cession industrielle et la cession
au dirigeant lui-même ou à un autre investisseur financier, notamment dans le cadre
d’opérations de LBO.

 Elle est réalisée par un ou plusieurs investisseurs financiers, le plus souvent de façon
minoritaire.

Dans la plupart des opérations, les investisseurs financiers viennent à détenir une participa-
tion minoritaire dans l’entreprise. La majorité du capital reste alors détenue par l’actionnaire
de référence (souvent le dirigeant lui-même).

Il peut néanmoins arriver que des investisseurs financiers groupés en " pool " disposent,
ensemble, de la majorité du capital. Dans ce cas, l’actionnaire de référence, qui continue
d’élaborer et de mettre en œuvre la stratégie de développement de l’entreprise, conserve une
part significative du capital.

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

COMMENT SE DÉROULE
UNE OPÉRATION
DE CAPITAL DÉVELOPPEMENT ?
Les principales étapes conduisant au " closing " d’une opération de Capital Développement sont
les suivantes :
➊ Réalisation d’un business plan par le dirigeant

➋ Premiers contacts entre le dirigeant et l’investisseur financier

➌ Rédaction et signature d’un accord de confidentialité

➍ Etude du projet par l’investisseur financier

➎ Détermination du montage financier (valorisation et choix des


instruments financiers)
➏ Accord de principe du Comité d’Investissement de l’investisseur

➐ Rédaction et signature d’une lettre d’intention

➑ Réalisation des due diligence

➒ Préparation et signature de la documentation juridique d’investissement

➓ Décaissement

La durée d’une opération se situe en général entre 3 et 6 mois.

Une fois entré au capital de l’entreprise, l’investisseur financier établit avec le dirigeant une
relation de partenariat qui se prolongera pendant plusieurs années jusqu’à sa sortie du capital.

Le business plan est le document de référence à partir duquel les investisseurs financiers
1. LE BUSINESS PLAN
fondent leur intérêt pour procéder à une opération.

Ce document, établi par l’équipe dirigeante, est un plan de développement de l’entreprise sur
3 à 5 ans.

Il comprend :
● une description des perspectives du marché et de ses différents acteurs
(clients, fournisseurs, concurrents…) ;

● une synthèse du positionnement de l’entreprise sur son marché (forces


et faiblesses, opportunités et menaces) ;

● une description de la stratégie de développement de l’entreprise


(croissance interne et croissance externe) ;

● une simulation chiffrée sur 3 à 5 ans qui formalise les hypothèses


retenues au travers d’un compte de résultat, d’un plan de financement
et d’un bilan.

Il est complété par un document de présentation de l’entreprise (historique de la société,


description des moyens techniques et humains, éléments financiers historiques…).

Le business plan doit être rédigé avec soin car il constitue un élément fondateur de la relation
de confiance qui doit s’établir entre le dirigeant et l’investisseur financier. En particulier, les
hypothèses retenues doivent être cohérentes avec les perspectives de croissance du marché, les
avantages concurrentiels de l’entreprise et ses performances financières passées.

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Une fois son projet d’entreprise défini et formalisé au travers du business plan, le dirigeant est
2. LES PREMIERS en mesure de prendre des contacts avec les investisseurs financiers.
CONTACTS ENTRE
LE DIRIGEANT ET Le processus de recherche d’un investisseur financier pouvant être consommateur de temps, le
L’INVESTISSEUR dirigeant a intérêt à limiter le nombre de ses contacts. Ainsi, il sélectionne les investisseurs
FINANCIER financiers dont les critères d’intervention sont compatibles avec son projet (caractère minoritaire
de la prise de participation, montant recherché, connaissance sectorielle éventuelle de
l’investisseur financier ou volonté de celui-ci de participer aux organes de gestion ou de contrôle).

Afin de procéder à une sélection efficace des sociétés d’investissement correspondant à son
profil, le dirigeant peut notamment consulter le site Internet de l’AFIC : www.afic.asso.fr, dans
lequel figure la liste des sociétés de Capital Investissement, et plus particulièrement, de Capital
Développement.

La remise de l’ensemble de la documentation (présentation de l’entreprise et business plan) à


l’investisseur financier s’accompagne souvent de la signature d’un accord de confidentialité.

L’accord de confidentialité est un document que le dirigeant fait signer à tout investisseur finan-
3. L’ACCORD DE cier avec qui il entame des discussions dans la mesure où il va devoir livrer des informations
CONFIDENTIALITÉ stratégiques dont la diffusion pourrait lui être préjudiciable.

Cet accord définit les informations considérées comme confidentielles par le dirigeant.

Il décrit également les obligations de confidentialité que l’investisseur financier doit respecter
vis-à-vis desdites informations, notamment :

● ne communiquer ces informations qu’aux conseils et membres de l’équipe


d’investissement, en se portant fort du respect par ces derniers de
l’engagement de confidentialité ;

● ne pas utiliser les informations à un usage autre que l’étude de l’opération ;

● restituer (ou détruire) à première demande du dirigeant et dans la mesure


du possible tous les supports d’information qui lui auront été remis par
celui-ci.

La durée de l’accord de confidentialité varie selon les secteurs d’activité entre 6 mois et 2 ans.

Si l’opération se réalise, l’accord de confidentialité se dénoue et est remplacé par tous les docu-
ments contractuels formant l'accord définitif des parties.

Lors de cette phase, l’investisseur financier vérifie lui-même un certain nombre de points géné-
4. L’ÉTUDE DU raux. Ainsi, il visite les différents sites de l’entreprise, rencontre plusieurs fois le dirigeant et son
PROJET PAR équipe de management et réalise une étude approfondie des hypothèses du business plan.
L’INVESTISSEUR
FINANCIER L’investisseur financier complète sa compréhension du business plan par l’analyse d’études
sectorielles auxquelles il a accès. Il peut aussi faire appel à un expert sectoriel pour le confor-
ter dans son jugement du couple produits / marché.

Au terme de cette étape, le dirigeant peut être amené à proposer un business plan révisé tenant
compte des commentaires de l’investisseur financier.

L’investisseur financier est alors en mesure de proposer un montage financier incluant notam-
ment une valorisation de l’entreprise et le choix des instruments financiers appropriés.

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Il existe deux grandes méthodes de valorisation d’une entreprise couramment utilisées par les
5. LA DÉTERMINATION
investisseurs financiers :
DU MONTAGE
FINANCIER ● la méthode analogique (comparables boursiers et transactions comparables) ;
● la méthode intrinsèque (cash flows actualisés).
5.1 La détermination
du prix
La méthode analogique consiste à appliquer aux soldes intermédiaires de gestion de l’entreprise
étudiée (chiffre d’affaires, Ebitda, Ebit et résultat net), les multiples de valorisation de sociétés
comparables cotées ou ayant fait l’objet de transactions dans un passé récent. C’est une approche
“ multicritères “.

Le multiple d’Ebit est le plus utilisé par les investisseurs financiers car il rend compte à la fois
de la rentabilité d’exploitation de l’entreprise, de sa structure financière et de ses investisse-
ments (au travers des dotations aux amortissements).

Son niveau reflète :

● les perspectives de croissance de l’entreprise ;

● la récurrence de sa rentabilité ;

● sa position stratégique et concurrentielle ;

● la qualité de son équipe dirigeante.

La valorisation des fonds propres de l’entreprise est déterminée comme un multiple de son Ebit
ajusté des dettes financières et de la trésorerie.

La méthode intrinsèque s’appuie sur les performances propres de l’entreprise, indépendamment


du contexte sectoriel, et repose sur une actualisation des flux de trésorerie futurs. Quoique très
pure sur le plan technique, cette méthode de valorisation est très sensible aux hypothèses rete-
nues (Ebit et investissements prévisionnels, taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini).

La méthode patrimoniale, qui repose sur une valorisation de l’actif net, est rarement utilisée car
elle est jugée peu pertinente. En effet, elle valorise le passé de l’entreprise sans tenir compte de
ses perspectives.

La valorisation proposée par l’investisseur financier est généralement inférieure à celle qui
découlerait d’une transaction majoritaire ou d’une introduction en bourse. En effet, elle doit
prendre en compte le caractère minoritaire de l’opération ainsi que le caractère non liquide des
titres négociés.

In fine, le prix payé par l’investisseur financier résulte de cette valorisation mais aussi, bien
entendu, de la négociation conduite entre le dirigeant et l’investisseur financier.

Les instruments financiers les plus utilisés lors d’opérations de Capital Développement sont les
5.2 Les instruments actions et les obligations convertibles.
financiers
Les actions permettent de renforcer immédiatement la structure financière de l’entreprise et
ainsi, de conforter l’ensemble des partenaires de l’entreprise. Elles permettent à l’investisseur
d’accéder à tous les droits des actionnaires (dividendes, droits de vote...).

Les obligations convertibles sont des obligations d’une durée de 5 à 10 ans, remboursables en
une ou plusieurs tranches et convertibles en actions au gré de l’investisseur financier. Elles
délivrent un intérêt et portent également une prime de non conversion payable à terme en cas
de non conversion. La parité de conversion peut être fixe ou variable.

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

D’une façon générale, l’intérêt pour le dirigeant est le caractère non dilutif des obligations tant
qu’elles ne sont pas converties. De plus, les intérêts sont fiscalement déductibles (contrairement
aux dividendes). En revanche, les obligations convertibles doivent être considérées comme de la
dette pure lorsque la probabilité de conversion par l’investisseur financier devient faible ou nulle.

L’émission d’obligations convertibles à parité variable est très pratique lorsque le dirigeant et
l’investisseur financier ne se mettent pas d’accord sur la valeur de l’entreprise. La parité de
conversion est alors basée sur certaines hypothèses retenues dans le business plan révisé
(souvent l’Ebit et/ou résultat net hors exceptionnel). Ainsi, si les performances réalisées sont
supérieures aux hypothèses, la parité de conversion est favorable au dirigeant. En revanche,
si elles sont inférieures aux hypothèses, la parité de conversion est favorable à l’investisseur
financier.

D’autres produits financiers sont parfois utilisés tels que :

● les actions de préférence, qui offrent des droits particuliers très variés
de nature pécuniaire (dividende prioritaire,…) ou politique (droit de vote,…) ;

● les bons de souscription d’actions (BSA) dans le cadre d’ajustement de prix.

Une fois son étude achevée et le montage financier défini (valorisation et choix des instruments
6. L’ACCORD DE financiers), l’investisseur financier réunit son Comité d’Investissement dont le rôle est de four-
PRINCIPE nir un accord de principe sur la poursuite des négociations.

En cas de feu vert donné par son Comité d’Investissement, l’investisseur financier est en mesure
de rédiger une lettre d’intention.

La lettre d’intention est le premier document dans lequel l’investisseur financier déclare son
7. LA LETTRE intérêt auprès du dirigeant. Elle traite des conditions " d’entrée " de l’investisseur financier.
D’INTENTION
La lettre d’intention est préparée par l’investisseur financier (et ses conseils) et contresignée par
le dirigeant.

Elle se compose de plusieurs parties :

● une présentation de l’investisseur financier : " pour le compte de qui


travaille-t-il, d’où viennent les fonds qu’il gère, quel est son " track
record ", intervient-il seul ou avec d’autres investisseurs, etc… " ;

● une description de l’opération envisagée : valorisation de l’entreprise,


pourcentage de l’entreprise que l'investisseur financier entend acquérir,
montage financier envisagé, modalités de l'opération, perspectives de
sorties… Cette partie est la plus importante de la lettre d’intention
puisqu’elle constitue le premier écrit relatif au schéma de partenariat
proposé ;

● les conditions suspensives à la réalisation de l’investissement : conclu-


sions positives des due diligence, finalisation de la documentation
juridique… ;

● une exclusivité de négociation, pour une durée limitée, en faveur de


l’investisseur financier, avec éventuellement un accord sur la prise en
charge de certains frais ;

● la réitération du caractère non liant (sauf en ce qui concerne l'exclusi-


vité) de la lettre d’intention dont l’objet est avant tout de permettre la
poursuite des négociations sur des bases claires.

Dans certaines opérations, la lettre d’intention ne couvre pas tous les détails de l’opération de
sorte qu’un protocole d’investissement est établi.

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Les due diligence constituent une étape nécessaire à toute conclusion d’une opération de Capital
8. LES DUE DILIGENCE Développement.

Elles interviennent lorsque les parties principales à l’opération, le dirigeant et l’investisseur


financier, sont convenues des principales caractéristiques de l’opération (montant, valorisation,
montage financier et clauses figurant au pacte d’actionnaires). Le dirigeant a ainsi accepté la
lettre d’intention et a donné une exclusivité à l’investisseur pressenti. Cette exclusivité est la
contrepartie des frais externes importants que l’investisseur peut être amenés à engager auprès
de ses conseils.

Le terme de due diligence désigne les vérifications effectuées par des conseils spécialisés,
mandatés par l'investisseur financier sur l’entreprise, son équipe dirigeante et son secteur
d’activité. Elles ont essentiellement un caractère confirmatoire, c'est-à-dire qu’elles sont
destinées à vérifier les informations qui ont été communiquées par le dirigeant à l’investisseur.

Dans la plupart des cas, des due diligence financière, comptable, juridique et sociale sont réali-
sées. Parfois, en fonction du profil de l’entreprise, des due diligence stratégique, industrielle,
environnementale, informatique ou managériale sont également effectuées.

Le planning et le contenu des due diligence sont établis en partenariat avec le dirigeant. Elles
sont plus ou moins importantes en fonction du montant de l’opération, de la taille de l’entreprise, de
la complexité de son activité, de la connaissance qu’a ou non l’investisseur financier de cette
activité…

Les rapports de due diligence permettent à l’investisseur financier d’investir en connaissance de


cause dans l’entreprise, permettant ainsi d’anticiper des relations saines et transparentes entre
les partenaires de l’opération.

Si des risques importants sont mis en évidence lors des due diligence, les conditions de l’opéra-
tion peuvent être modifiées. Dans certains cas rares, l’opération peut être suspendue, voire
annulée.

La réalisation de l’opération par l’investisseur financier suppose la signature de documents


9. LA DOCUMENTATION juridiques adaptés. Selon les cas, il y aura lieu de signer un ou plusieurs documents parmi les
JURIDIQUE suivants :
D’INVESTISSEMENT ● un protocole préalable d’investissement : celui-ci décrit les objectifs
poursuivis par les parties, les modalités de l’investissement à réaliser
par l’investisseur financier et les engagements pris de part et d’autre
pour la réalisation de cet investissement ;

● si l’opération se fait en tout ou partie par le biais d’une augmentation de


capital, par l’émission d’obligations, ou de valeurs mobilières spéci-
fiques, signature des documents s’y rapportant, ainsi que des bulletins
de souscription confirmant les engagements de souscription pris par
l’investisseur financier ;

● si l’opération s’effectue au moyen d’une cession de titres, signature des


ordres de mouvements ou cessions de parts correspondant ;

● dans certains cas, une convention de garantie d’actif et de passif ;

● systématiquement, un pacte d’actionnaires.

P 12
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Le pacte d’actionnaires est un document extra-statutaire qui vise à organiser les relations entre
10. LE PACTE
l’actionnaire de référence (souvent le dirigeant ou sa famille) et l’investisseur financier.
D’ACTIONNAIRES
Il est rédigé avec l’aide de conseils spécialisés, chacune des parties ayant recours à son propre
avocat d’affaires pour la négociation et la rédaction du document. Un pacte d’actionnaires bien
négocié et bien rédigé permet souvent d’éviter des difficultés d’interprétation et d’anticiper la
survenance de sujets éventuels de tension (la sortie de l’investisseur financier par exemple).

Deux grandes familles de dispositions contractuelles coexistent donc dans un pacte


d’actionnaires :

➜ les clauses relatives à l’organisation et au contrôle de la gestion de la société :


● clause d’information

● clause de consultations et d’autorisations préalables

● clause de non-concurrence

➜ les clauses relatives à la composition et à l’évolution de l’actionnariat :


● clause d'agrément

● clause de préemption

● clause de priorité

● clause de sortie conjointe

● clause de retrait

● clause de liquidité

Ces listes de clauses ne sont pas exhaustives. Elles varient selon le contexte de l'opération
envisagée.

En particulier, le pacte d’actionnaires contient des dispositions se rattachant au partenariat


entre le dirigeant et l’investisseur financier et à la sortie, deux thèmes majeurs d’une opération
de Capital Développement.

 Le partenariat entre le dirigeant et l’investisseur financier

Le pacte pourra prévoir :

● un droit d’information de l’investisseur financier sur les performances et


les décisions stratégiques de l’entreprise et la mise en place d’un repor-
ting. Son contenu peut être léger (chiffre d’affaires et trésorerie) ou
plus complet (comptes d’exploitation, trésorerie, comptabilité analytique
par produits…). Sa fréquence est généralement mensuelle ou trimes-
trielle. Il est parfois prévu un droit d’audit de l’investisseur ;

● la participation de l’investisseur financier aux organes de gestion


(conseil d’administration) ou de contrôle (conseil de surveillance) : dans
ce cadre, il contribuera à la réflexion sur la stratégie de développement,
à l’analyse des indicateurs d’activité et des éléments financiers fournis
dans le reporting, à la mise en œuvre d’opérations de croissance externe,
de levée de fonds et de sortie éventuelles. Dans certains cas, il peut
disposer d’un droit de veto sur certaines décisions stratégiques impor-
tantes (acquisitions, investissements,…).

P 13
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

 La sortie

La sortie est une préoccupation de tout investisseur financier qui est, lui-même, soumis à diverses
obligations à l’égard de ses propres investisseurs dont les deux principales sont les suivantes :

● redonner la liquidité aux investisseurs qui lui ont confié de l’argent ;

● réaliser une plus-value.

En général, l’horizon de liquidité des investisseurs financiers se situe entre 4 et 5 ans.

L’objectif de l’investisseur financier est de réaliser une plus-value significativement supérieure


à celle que procure un investissement sans risque afin de rendre compte du niveau de risque
élevé lié à une prise de participation dans une entreprise non cotée. La création de valeur au
cours de la durée de vie de la participation est principalement rendue possible par le renforce-
ment de la position de l’entreprise sur son marché, le développement de son activité et
l’amélioration des marges de l’entreprise pendant cette période.

L’investisseur financier et le dirigeant négocient le principe de la sortie dès l’entrée de l’inves-


tisseur financier via des clauses de liquidité spécifiques inscrites dans le pacte d’actionnaires.

Généralement, plusieurs types de clauses de liquidité sont prévus :

● introduction en bourse ;

● cession industrielle ;

● rachat de la participation des investisseurs financiers par le dirigeant


(à des conditions normales de marché) ou par un autre investisseur
financier, notamment dans le cadre d’opérations de Capital transmission /
LBO.

Ces clauses correspondent aux diverses voies de sorties envisageables. Ainsi, la première voie de
sortie prévue est en général l’introduction de l’entreprise sur un marché boursier, pour laquelle
le dirigeant et l’investisseur financier s’engagent mutuellement à faire " leurs meilleurs efforts ". La
deuxième solution, consiste à confier un mandat à une banque d’affaires pour céder
l’entreprise à un tiers (qui peut-être un industriel ou un autre investisseur financier, selon ce qui
est spécifié dans le mandat).

Enfin, la dernière solution consiste en une clause dite de " buy or sell " (1), permettant d’assurer
in fine la liquidité de l’investisseur financier. Ce mécanisme résulte nécessairement en une
modification de la répartition du capital de l’entreprise.

De manière générale, les intérêts du dirigeant et de l’investisseur financier sont convergents de


sorte que la négociation des clauses de liquidité ne pose pas de difficulté particulière (départ à
la retraite du dirigeant par exemple).

Toutefois, dans d’autres cas, les clauses de liquidité peuvent faire l’objet d’âpres négociations.
Le dirigeant souhaite conserver le contrôle absolu des destinées de son entreprise et ne veut pas
risquer de se retrouver forcé de la céder. De son côté, l’investisseur financier doit respecter ses
engagements vis-à-vis de ses propres investisseurs et ne peut donc se permettre de rester
" bloqué " au capital d’une société sans pouvoir monétiser la valeur qu’il aura contribuée à créer.

Au-delà des détails techniques, c’est l’esprit de ces mécanismes de sortie qui importe : ils
permettent de garantir qu’un dialogue structuré s’établira entre le dirigeant et l’investisseur
financier sur les meilleures voies de sortie de ce dernier, dans l’intérêt de tous les actionnaires
et de l’entreprise.

(1) Littéralement " achat ou vente ". L’une des parties, A, (par exemple l’investisseur financier) propose à l’autre partie, B, (par exemple le dirigeant) de céder ses
actions à un prix donné. B n’a que deux possibilités : soit acquérir les actions de A, soit céder à A ses propres actions au prix proposé, A étant alors contraint de les
acquérir, ou de les faire acquérir par un tiers.

P 14
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

QUEL EST L’IMPACT


DE L’OPÉRATION
DE CAPITAL DÉVELOPPEMENT
SUR L’ENTREPRISE ?
Outre l’apport financier permettant de mettre en œuvre le projet initial identifié par l’entrepreneur,
la réalisation d’une opération de Capital Développement présente de nombreux intérêts pour l’en-
treprise et ses dirigeants. On peut évoquer :

● l’intérêt au regard de l’environnement externe de l’entreprise ;


● l’intérêt au regard du fonctionnement interne de l’entreprise.

L’entrée d’un investisseur financier au capital d’une société entraîne un certain nombre d’effets
1. L’ENVIRONNEMENT positifs, parmi lesquels notamment :
EXTERNE DE
● la reconnaissance publique de la pertinence du modèle économique de
L’ENTREPRISE
l’entreprise. Un professionnel du financement des entreprises a jugé le
modèle économique de l’entreprise pertinent et séduisant. Il a marqué sa
confiance dans la réussite de celle-ci ;

● l’accroissement de la confiance dont bénéficie la société à l’égard des


tiers : l’entreprise présente un actionnariat consolidé, donnant des gages
de solidité qui lui permettent de renforcer ses liens avec ses partenaires
clients, fournisseurs ou autres ;

● l’amélioration de la capacité d’emprunt de l’entreprise : l’accroissement


des fonds propres de la société qui résulte de l’entrée de l’investisseur
financier – si celui-ci réalise son entrée par le biais d’une augmentation de
capital – améliore les ratios financiers de l’entreprise pris en compte par
les partenaires banquiers de l’entreprise ;

● la mise en relation de la société avec des partenaires avec lesquels


l’investisseur financier a l’habitude de travailler (consultants, avocats,
banques d’affaires, organismes de financement,…), apport d’opportunités
de développement, de projets de croissance externe, de synergies indus-
trielles commerciales ou financières ;

● l’anticipation des objectifs de sortie des actionnaires dirigeants.


L’investisseur financier participe à la réflexion des dirigeants sur leurs
propres objectifs personnels et en particulier, sur leurs objectifs de sortie.

On peut notamment citer les éléments favorables suivants :


2. LE FONCTIONNEMENT
INTERNE DE ● la contribution de l’investisseur financier à l’identification des forces,
L’ENTREPRISE faiblesses, opportunités ou projets de développement de la société et la
mobilisation de l’ensemble de ses salariés/dirigeants pour accroître la
performance de l’entreprise ;

● la contribution à l’amélioration de l’information interne de la société :


l’investisseur financier demande fréquemment un droit d’information
renforcé. Cela implique la mise en place d’un système d’information
interne performant et d’un reporting adapté, qui sont aussi des instruments
de gestion de l’entreprise par ses dirigeants ;

P 15
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

● la participation éventuelle de l’investisseur financier aux organes de


décision ou de contrôle de l’entreprise. Cette participation s’effectue selon
les modalités convenues avec l’actionnaire principal. Dès lors qu’elle est
souhaitée par celui-ci, elle enrichit et améliore les décisions de ces orga-
nes. L’investisseur financier apporte en effet son expérience acquise dans
le cadre d’entreprises de tailles et d’activités variées ;

● la contribution à la mise en œuvre de pratiques de gouvernement


d’entreprise (Corporate Governance). Le gouvernement d’entreprise est
un facteur d’efficacité des sociétés. Il procède d’une pratique qui s’apprend
au fur et à mesure des besoins. L’entrée d’un investisseur financier au
capital de la société permet un apprentissage progressif d’un gouverne-
ment d’entreprise par les dirigeants de celle-ci ;

● l’optimisation du processus de création de valeur. La capacité à bench-


marker les performances de l’entreprise avec des acteurs d’un même
secteur en France ou à l’étranger, la connaissance éventuelle du secteur
industriel dans lequel l’entreprise opère, la réflexion et la courbe
d’expérience sur l’optimisation du business plan de l’entreprise, l’amé-
lioration de l’accès de l’entreprise aux ressources clés (recrutement,
R&D, innovation, financement) constituent des facteurs sur la chaine de
valeur ajoutée sur lesquels l’investisseur en Capital Développement
peut assister et aider utilement l’entrepreneur.

P 16
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

LE CAPITAL
DÉVELOPPEMENT
FAVORISE L’ÉMERGENCE DE
CHAMPIONS DE LA CROISSANCE
Le Capital Développement occupe une place significative dans le paysage financier fran-
çais. Il s’appuie sur un constat simple largement relayé dans l’opinion publique : les
sociétés françaises manquent cruellement de capitaux propres. Ainsi, en investissant
dans les fonds propres des sociétés, le plus souvent de façon minoritaire, il vise avant
tout à favoriser le développement de celles-ci, si bien que certains dirigeants ont vu dans
ces fonds un véritable accélérateur de croissance.

Le Capital Développement serait créateur de champions ! Pour illustrer ce propos, dix


entretiens ont été menés par Constantin Associés auprès d’entreprises très variées tant
par leur activité que par la structure de leur capital. L’objectif était d’obtenir les impres-
sions des managers ayant travaillé avec ces fonds de Capital Développement. Après un
bref exposé de l’histoire de l’entreprise, les managers devaient présenter et qualifier les
différents aspects de leur partenariat avec les fonds.

L’appréciation générale qui en ressort est double : le Capital Développement a répondu à


des besoins financiers des sociétés mais a fait bien plus que cela : les investisseurs
financiers ont apporté leur confiance, leur expérience, leur point de vue et leur structure,
jouant par-là même un rôle de révélateur vis-à-vis des tiers et en interne.

L’analyse des différents entretiens met en lumière la pluralité des besoins auxquels ont
1. LES BESOINS répondu les fonds de Capital Développement.
AUXQUELS RÉPONDENT
LES FONDS DE CAPITAL  Une nécessité de renforcement des fonds propres pour poursuivre le développement
DÉVELOPPEMENT
Le besoin le plus évident auquel a répondu le Capital Développement est celui de renfor-
cer les capitaux propres des sociétés. Le cas de sociétés souhaitant mener une politique
de croissance organique ou externe est souvent mis en évidence. Que ce soit la société
SAN MARINA qui souhaitait accroître le nombre d’ouvertures de magasins par an, la société
TABUR qui désirait se rapprocher de certains concurrents ou le Groupe ORPEA dont
l’objectif était de financer les ouvertures de nouvelles maisons de retraite, à chaque fois,
le Capital Développement a permis d’apporter de nouveaux capitaux et de maintenir des
ratios d’endettement satisfaisants. De ce point de vue, Michel Scotto explique qu’avant
l’arrivée de l’investisseur financier au capital de SAN MARINA, il était largement tribu-
taire des " enveloppes accordées par les banques pour financer sa croissance ". L’apport
des capitaux du fonds lui a ainsi permis de se soustraire de la tutelle des établissements
bancaires.

 Un apport de trésorerie indispensable au financement de la croissance

Qu’ils soient actuels ou à venir, les besoins de trésorerie sont également l’une des cau-
ses principales d’un appel à un fonds de Capital Développement. Un exemple significatif
à ce titre est sans aucun doute XILAM. Pour son fondateur, Marc du Pontavice, l’entrée
d’un capital développeur dans son tour de table était essentiellement motivée par des
problèmes de trésorerie importants qui affectaient les capacités de développement de la
société. Cet apport de capitaux a apporté une indéniable stabilité à XILAM qui, du fait
d’un processus de fabrication long, a eu besoin d’un niveau de trésorerie élevé.

P 17
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

 Un apport financier indéniable mais également un rôle de conseiller en stratégie

Au-delà des besoins financiers, l’un des points significatifs identifié par les managers
est celui de la recherche d’un partenaire stratégique. La complémentarité est alors le
maître mot des relations manager-investisseur. Le manager gère au quotidien la société
tandis que le financier apporte son expérience et son réseau. Les débats sont la plupart
du temps très constructifs puisque le fonds de Capital Développement apporte sa vision
stratégique, détaché du quotidien. A ce titre, Nicolas Brunel de la société H3S souligne
que ses partenaires ont apporté un certain recul par rapport aux aspects opérationnels
de l’entreprise. L’éclairage stratégique dont il a bénéficié a été déterminant.

Pour les managers, si les fonds de Capital Développement répondent si bien à leurs atten-
2. LE POINT DE VUE tes et à leurs besoins, c’est qu’ils ont d’indéniables points forts.
DES MANAGERS
 Un renforcement de l’image, une confiance accrue des tiers

Les dirigeants des sociétés ont souvent mis en avant un impact positif du Capital
Développement sur les tiers, entendus au sens large. Que ce soit le management, partie
prenante du projet, les clients, les établissements de crédit et les fournisseurs, chacun
voit d’un œil favorable l’arrivée de ces nouveaux actionnaires.

Ils apportent la confiance à des banquiers ou à des fournisseurs toujours désireux de


recouvrer leurs dettes. Le positionnement des fonds de Capital Développement sur les
places financières amène également un regain de notoriété. Une société cotée comme
BVRP a ainsi bénéficié d’un effet " Capital Développement " en terme de notoriété
puisque l’augmentation de capital ayant permis l’entrée du fonds a été largement relayée
dans la presse économique. De même, si le succès de l’entrée en Bourse du Groupe
ORPEA s’explique principalement par une croissance favorable sur un marché porteur, le
renforcement de la présence de fonds de Capital Développement en 2000 a également
permis de confirmer la confiance que le public pouvait avoir dans ce groupe.

La position des salariés n’est pas non plus négative. Au contraire, ceux-ci perçoivent
l’arrivée des investisseurs financiers comme un signe fort, comme la preuve des per-
spectives favorables de leur société. Michel Tabur rejoint parfaitement cette idée. Pour
lui, " l’intervention des financiers a eu des impacts favorables sur plusieurs aspects de
l’entreprise. En interne, les salariés ont vécu l’opération favorablement, y compris les
syndicats. L’ensemble de l’effectif et plus particulièrement les cadres, ont été sensibles
au fait qu’un établissement financier s’intéresse à leur société. Cela a amélioré l’image
de marque de TABUR, a dynamisé la société et accru la confiance des salariés dans la
société ".

 Un soutien dans la gestion et une expertise financière appréciés par les managers

Les fonds de Capital Développement ont été dans certains cas le moteur d’une réorgani-
sation ou d’un renforcement des process internes des sociétés. Leur expérience et leur
vision globale sont très appréciées. Nicolas Brunel, dirigeant fondateur de la société
H3S, parle à ce titre d’un " miroir stratégique ". La relation manager-investisseur est
vécue comme un véritable partenariat. On recoupe par là même la notion d’échange.
L’objectif est avant tout le respect mutuel des engagements pris. Ainsi, les managers
expliquent souvent que les nombreuses réunions organisées avec les investisseurs ne
sont pas du tout perçues comme des contraintes mais qu’au contraire, elles aboutissent
à une " rationalisation de la recherche de la rentabilité " selon Pauline d’Orgeval de
1001 LISTES. Les investisseurs savent ainsi parfaitement s’adapter à chaque nouvelle
entreprise. Par exemple, la mise en place de reporting mensuels est spécifique à chaque
structure.
La volonté du fonds de Capital Investissement est d’apporter une réelle plus-value
au manager. Son regard externe, son expérience, voire même son réseau sont autant
d’éléments favorisant au mieux la gestion de la société.

P 18
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

 Une intervention dans la gestion adaptée aux besoins de la société et des managers

D’un avis unanime, les partenaires financiers ont toujours démontré leur flexibilité aux
spécificités des sociétés et des managers. Ainsi, si certains sont demandeurs de conseils
et de supports en matière de gestion, d’autres comme le Groupe ORPEA, la société XILAM
ou le Groupe CONTE ont apprécié le principe de liberté accordé par le Capital
Développement dans la gestion quotidienne. Cette liberté s’appuie sur la notion de
confiance qui peut exister entre managers et financiers. A chacun son métier serait-on
tenté de dire. Les fonds de Capital Développement savent que chaque société est unique
et savent s’adapter. Marc de Pontavice de la société XILAM confirme que pour son entre-
prise, " il n’y a pas eu de contrainte de gestion particulière, ni de mise en place de repor-
ting. Compte tenu du modèle d’exploitation spécifique de XILAM, le suivi de l’évolution de
l’activité se situe au plan opérationnel et non en termes d’agrégats financiers ". Michel
Conte, du Groupe CONTE, et Yves Le Masne du Groupe ORPEA prolongent l’idée en insis-
tant sur le fait que leurs relations avec l’investisseur étaient fondées sur la confiance.
Cette confiance leur a ainsi permis de bénéficier d’une large autonomie dans la gestion
de leur politique d’expansion.

Les fonds de Capital Développement sont des accélérateurs de croissance et de perfor-


3. CONCLUSION mance, une aide précieuse à la construction de sociétés performantes et structurées. En
synthèse, une véritable valeur ajoutée dans le cadre de la valorisation des sociétés.

A ce titre, l’exemple du Groupe ORPEA est remarquable. La valorisation boursière actuel-


le du Groupe ORPEA est 3,5 fois supérieure à celle retenue lors de l’entrée en bourse en
avril 2002, elle-même 2 fois supérieure à la valeur de référence du dernier tour de table
auquel ont participé les fonds de Capital Développement en 2000. Le chiffre d’affaires du
Groupe ORPEA a triplé sur la période 2000-2005.

Le recours à des fonds de Capital Développement a souvent été un moyen efficace de


générer des plus-values. L’objectif des fonds de Capital Développement est le même que
celui des actionnaires historiques fondateurs. Ils n’ont pas vocation à rester dans le capi-
tal des sociétés sur une longue période et souhaitent réaliser leur investissement à court
ou moyen terme. Toutefois, il semble important de souligner que les investisseurs sont
le plus souvent flexibles sur la date de sortie. Michel Tabur précise sur ce point que " les
fonds n’ont jamais mis de pression excessive pour sortir et récupérer leur plus-value ".
En effet, il s’agit là d’un partenariat " gagnant-gagnant " pour les deux parties. Si le
fonds de Capital Développement réalise une plus-value, cela signifie que les actionnaires
historiques vont également en réaliser une.

De façon unanime, l’ensemble des managers interrogés mentionne que si ces opérations
de Capital Développement étaient à refaire ils les referaient.

Au-delà des apports en financement, la capacité d’adaptation des fonds de Capital


Développement, la flexibilité, tant à l’égard de la structure qu’à l’égard du management
ou de l’activité des sociétés, sont autant de points forts qui ont contribué à faire de ces
partenariats une véritable réussite.

A l’heure où toutes les sociétés françaises doivent mobiliser leurs forces pour préparer
au mieux les années à venir, le Capital Développement est indéniablement perçu comme
un des moyens d’y parvenir et de créer des champions et de la valeur.

P 19
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Le Capital Développement,
un soutien financier dans le cadre
d’une croissance exponentielle tout
en respectant l’autonomie de gestion.

PRESENTATION
• Société : P R É S E N TAT I O N D E L A S O C I É T É
Groupe ORPEA
Le Docteur Jean-Claude Marian a créé le Groupe ORPEA en 1989 avec
M. Yves Le MASNE
deux maisons de retraite. La convergence des intérêts avec des munici-
palités et des crédits bailleurs a donné la véritable impulsion du Groupe
• Investisseur en capital : ORPEA qui exploite aujourd’hui 128 établissements de maisons de
Société Générale retraite et cliniques de moyen séjour.
Capital Développement
M. Marc DIAMANT Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, le Groupe ORPEA est l’un des
acteurs de référence dans le domaine de la prise en charge de la dépen-
dance. Le Groupe dispose à ce jour d’un réseau unique d’établissements
de 12.016 lits répartis sur 128 sites en France : 98 maisons de retraite
et 30 cliniques de moyen séjour. Le Groupe ORPEA compte plus de 6.100
collaborateurs au service de plus de 7.500 résidents et patients.

Fort d’un chiffre d’affaires consolidé de 237,1 M€ et d’un résultat net de


18,9 M€, le Groupe ORPEA devrait atteindre en 2005 un chiffre d’affaires
de 295 M€.

CONTEXTE
CONTEXTE DE L’INTERVENTION DU CAPITAL INVESTISSEUR

L’actionnariat de la société a été ouvert pour la première fois en 1992


à la Société Générale Capital Développement (5,5 %) dans le cadre du
renforcement des fonds propres permettant la poursuite du rythme de
développement de 8 à 10 établissements par an.

L’investisseur financier voit sa participation renforcée à 12,5 % en 1995


dans le cadre de la restructuration juridique et financière du Groupe
devenue nécessaire dans le cadre de l’évolution du marché (baisse du
taux de l’inflation et de la revalorisation des prix de journée).

L’année 2000 confirme les perspectives de croissance et de rentabilité du


marché. Le Capital Développeur renforce son soutien au développement.
La Société Générale Capital Développement réalise un investissement
complémentaire qui porte sa participation à 15 %. Ce renforcement des
fonds propres est accompagné par un autre investisseur financier à
hauteur d’environ 4,5 %.

Le Groupe ORPEA est entré en Bourse en avril 2002.

P 20
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

IMPACT
I M PACT D U CA P I TA L D É V E LO P P E M E N T

L’apport du Capital Développement pour le Groupe ORPEA peut être


résumé au travers des trois points suivants :
• un soutien financier dans le cadre de sa croissance exponentielle ;
• une aide à la structuration de la gestion du Groupe, qui a fait ses
preuves lors de l’entrée en Bourse ;
• un acteur significatif dans le renforcement de l’image vis-à-vis des
tiers.

L’expérience du Groupe ORPEA est remarquable dans le monde du


Capital Développement. La valorisation boursière actuelle du Groupe
ORPEA est 3,5 fois supérieure à celle retenue lors de l’entrée en bourse
en avril 2002, elle-même 2 fois supérieure à la valeur de référence du
dernier tour de table auquel ont participé les fonds de Capital
Développement en 2000. Le chiffre d’affaires du Groupe ORPEA a triplé
sur la période 2000-2005.

paroles
» d’entrepreneur «»«»«»«»«»
" … L’entrée du Capital Développement dans le Groupe ORPEA a permis de réaliser un partenariat global
avec les banques dans le cadre de notre croissance exponentielle qui nécessitait des investissements impor-
tants pour financer des constructions et racheter de nouveaux établissements… "

" … Ils ont été présents à tous les moments de notre développement. Leur confiance n’a jamais faibli et a
permis une meilleure communication avec les banques prêteuses... "

" … Si le succès de l’entrée en bourse du Groupe ORPEA s’explique principalement par une croissance favo-
rable sur un marché porteur, le renforcement de la présence de fonds de Capital Développement en 2000 a
également permis de confirmer la confiance que le public et l’ensemble des tiers pouvaient avoir dans ce
groupe... "

" … Les investisseurs financiers nous ont notamment permis de renforcer la structuration de notre gestion.
Nous étions prêts pour répondre aux contraintes d’information imposées par la Bourse... "

" ... La présence du Capital Développeur permet de s’interroger sur plus de choses. Elle impose plus de
rigueur et de transparence et ouvre une autre vision sur l’actionnariat. Cela crée une autre dynamique en
interne... "

" ... Dans notre cas, le Capital Développement a été un véritable partenariat accompagnateur. Les investis-
seurs financiers avaient bien sûr des considérations de valorisation mais sous leurs aspects positifs. Nous

»
avons beaucoup apprécié le principe de liberté accordé par le Capital Développement dans la gestion quoti-
dienne. Cette liberté s’appuie sur la notion de confiance qui peut exister entre managers et financiers. Elle
s’accompagne de bornes stratégiques et de verrous de suivi profitables à tous les partenaires..."

" ... Le Capital Développement est le meilleur système qui puisse exister... Les choses sont claires et
simples... "

P 21
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Le Capital Développement,
solution pour retrouver la confiance du
marché et financer sa croissance.

PRESENTATION
• Société : P R É S E N TAT I O N D E L A S O C I É T É
XILAM
Société de production audiovisuelle et multimédia, XILAM a été fondée
M. Marc du PONTAVICE
en 1999 par Marc du Pontavice après le rachat d’actifs auprès de
Gaumont Multimédia.
• Investisseur en capital :
Cita Gestion La société conçoit, produit et distribue des dessins animés destinés aux
M. François VÉRON enfants, pour tous les supports (TV, cinéma et multimédia) et sur le
marché international.

La société est entrée en bourse en février 2002, sous l’impulsion du


management. Le fonds d’investissement Cita Gestion est entré au capi-
tal de XILAM en octobre 2004, à hauteur de 20 % par augmentation de
capital.

Le développement actuel de XILAM repose sur une stratégie de croissance


rentable et sécurisée : la société pré-finance toutes ses nouvelles
productions à plus de 80 % de leur coût et limite les cessions de droits
dans le cas de co-productions afin de préserver les revenus futurs du
catalogue.

CONTEXTE
CONTEXTE DE L’INTERVENTION DU CAPITAL INVESTISSEUR

Pour Marc du Pontavice, l’entrée d’un Capital Développeur au capital de


XILAM était motivée par des problèmes de trésorerie importants qui
affectaient les capacités de développement de la société.

En effet, le processus de fabrication de XILAM est long. Un délai moyen


de 3 ans est nécessaire entre le début de la conception d’un projet et sa
commercialisation. Ce process nécessite un niveau de trésorerie élevé
pour couvrir les frais de conception jusqu’à la commercialisation.

P 22
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

IMPACT
I M PACT D U CA P I TA L D É V E LO P P E M E N T

L’entrée au capital de Cita Gestion a permis à la société de surmonter


ses problèmes de trésorerie rencontrés en octobre 2004. Aujourd’hui, la
société est forte de succès mondiaux et apparaît comme l’une des prin-
cipales références européennes en matière d’animation haut de gamme.
L’actionnaire financier est entré au capital sur la base d’une valorisation
boursière de 1,5 € par action ; le cours s’établit à 2,8 € par action
aujourd’hui.

paroles
» d’entrepreneur «»«»«»«»«»
" … L’entrée des investisseurs au capital est intervenue à un moment où XILAM connaissait des difficultés,
et a réellement contribué à rassurer le marché financier sur l’avenir de la société. Cela a été en partie ressenti
comme une marque de confiance de la part des financiers pour le projet global que représente XILAM… "

" … Cette prise de participation dans XILAM a été possible car il existait de nombreux projets en gestation :
c’est en partie sur la base de ces projets que s’est décidé le fonds d’investissement… "

" … L’opération s’est déroulée dans un contexte de confiance. De part et d’autre, personne ne s’est
" raconté d’histoires " et le partenariat se déroule dans une transparence totale. Aujourd’hui, nous avons des
échanges de bonne qualité, très libres et très enrichissants… "

" … Le partenaire financier est présent sans être envahissant. Il a su s’adapter aux spécificités de la société,
et a manifesté un réel respect de l’entrepreneur et de ses ambitions. A titre d’exemple, il n’y a pas eu de
contrainte de gestion particulière, ni de mise en place de reporting. Compte tenu du modèle d’exploitation
spécifique de XILAM, le suivi de l’évolution de l’activité se situe au plan opérationnel et non en termes
d’agrégats financiers (tels que le chiffre d’affaires, la rentabilité…). Nous avons des discussions périodiques

»
sur l’évolution des projets en cours et des nouveaux projets, et ces échanges sont très riches… "

" … Par ailleurs, notre partenaire financier a fortement contribué à optimiser notre communication financière
vis-à-vis des tiers. Le site internet a été remodelé de façon à le rendre plus accessible au grand public. En
matière d’information financière, la lisibilité de nos états financiers a clairement été améliorée… "

P 23
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Le Capital Développement,
ou le besoin d’une expertise financière.

PRESENTATION
• Société : P R É S E N TAT I O N D E L A S O C I É T É
BVRP AVANQUEST
AVANQUEST Software (ex BVRP Software) est spécialisée dans la fabri-
M. Thierry BONNEFOI
cation et la distribution de logiciels de communication et de mobilité.
Fondée en 1984, la société distribue aujourd’hui ses produits dans plus
• Investisseur en capital : de 100 pays dans le monde. AVANQUEST Software est cotée sur le mar-
Turenne Capital ché Euronext depuis 1996 et fait également partie de l’Eurolist et de
Partenaires l’indice SBF 250.
M. Olivier HUA
AVANQUEST est leader dans le domaine des logiciels de mobilité. Cette
société a fait appel au Capital Développement à différents stades de son
évolution. Elle a été une des premières sociétés introduite au Nouveau
Marché puis a fait l’objet d’un des premiers PIPE en faisant de nouveau
appel au Capital Développement en 2003 pour financer un nouveau
relais de sa croissance.

CONTEXTE
CONTEXTE DE L’INTERVENTION DU CAPITAL INVESTISSEUR

En septembre 2003, la société réalise une augmentation de capital en


Bourse représentant 25 % de son capital, à laquelle Turenne Capital
Partenaires et un autre partenaire financier participent à hauteur de
80 %. A l’issue de l’opération, Turenne détient 12 % du capital
d’AVANQUEST. Un pacte d’actionnaires est alors signé entre la société
et les partenaires financiers. Ces derniers siègent au conseil d’adminis-
tration.

P 24
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

IMPACT
I M PACT D U CA P I TA L D É V E LO P P E M E N T

Pour l’exercice 2004, la société affiche un chiffre d’affaires de 57 M€


et un résultat net proche de 10 % du chiffre d’affaires.

L’impact du Capital Développeur a dépassé l’apport financier au sens


strict. Ces nouveaux actionnaires financiers ont apporté une compétence
stratégique et financière supplémentaire au sein des organes de direction,
ainsi qu’un renforcement de sa notoriété dans les milieux financiers.

paroles
» d’entrepreneur «»«»«»«»«»
" … Le Capital Développement a été un acteur significatif de notre développement. Ce sont des actionnai-
res importants dans la mesure où ils ont la surface financière qui leur permet de répondre à une nouvelle
augmentation de capital si besoin est… "

" … Les investisseurs financiers ont été présents en terme financier mais également en terme d’image. Leur
présence rassure les différents acteurs du marché... "

" … L’entrée du fonds d’investissement dans l’actionnariat de la société a contribué à augmenter l’exposi-
tion de la société sur la place financière. Cela crée un intérêt et un engouement pour la société… "

" … Nos partenaires financiers nous ont également accompagnés dans le cadre de la formalisation des outils

»
de gestion et de l’information financière. Leur arrivée a permis d’élargir les compétences du conseil d’admi-
nistration, jusqu’alors essentiellement constitué d’opérationnels, notamment en matière financière… "

" … Nous entretenons des relations enrichissantes avec nos partenaires financiers, qui perdurent depuis
l’origine. Au-delà du support financier qu’apporte le Capital Développement, ce dernier est un véritable
partenaire... "

P 25
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Le Capital Développement,
un " miroir stratégique " pour les dirigeants.

PRESENTATION
• Société : P R É S E N TAT I O N D E L A S O C I É T É
H3S
Nicolas Brunel, avec l’aide d’un autre associé, crée en 1997 la société
M. Nicolas BRUNEL
H3S. Cette dernière opère sur le marché des journaux thématiques
gratuits. Le premier thème retenu par les fondateurs est l’immobilier. A
• Investisseur en capital : cette époque, le marché des journaux thématiques gratuits en est à ses
EPF Partners premiers balbutiements et est contrôlé par deux acteurs importants.
M. Olivier GINDRE

CONTEXTE
CONTEXTE DE L’INTERVENTION DU CAPITAL INVESTISSEUR

EPF Partners entre au capital de la société au cours de l’année 2001.


Cette prise de participation se fait via une augmentation de capital et le
rachat des parts du co-fondateur du groupe. A l’issue de l’opération, le
Capital Développeur détient 32,7 % du capital.
L’intérêt de cette opération était double : elle devait d’une part permet-
tre le retrait de l’actionnaire minoritaire et favoriser d’autre part le ren-
forcement des fonds propres. En effet, avant l’entrée des actionnaires
financiers, le groupe avait réalisé une opération de croissance externe
financée par emprunt bancaire. A l’issue de cette acquisition, la situa-
tion financière du groupe demeurait saine.
Comme il subsistait encore de réelles opportunités de croissance externe,
Nicolas Brunel a décidé de procéder à une augmentation de capital et
d’accueillir un nouvel actionnaire, le Capital Développeur EPF Partners.
Suite à cette opération, une acquisition de taille significative a été
menée à la fin de l’année 2003, représentant 50 % des volumes du groupe
H3S à l’époque.

IMPACT
I M PACT D U CA P I TA L D É V E LO P P E M E N T

L’arrivée d’un nouvel actionnaire et l’augmentation de capital ont eu des


effets bénéfiques sur les résultats de la société. Le chiffre d’affaires
s’est ainsi développé, passant de 9 M€ en 2001 à 23 M€ en 2004, le
résultat d’exploitation est passé de 0,6 M€ (7,1 % du CA) en 2001 à
2,4 M€ en 2004 (soit 10,6 % du CA). De plus, l’offre du Groupe s’est
diversifiée en 2003 avec le lancement d’un nouveau titre dont le thème
est le nautisme.

P 26
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

SORTIE
S O R T I E D U FO N D S D ’ I N V E S T I S S E M E N T

La sortie d’EPF Partners du capital de H3S s’est déroulée sous la forme


d’une opération de Capital Transmission / LBO. Un nouvel actionnaire
financier a ainsi racheté la participation d’EPF Partners, ainsi qu’une
partie des actions du dirigeant.

paroles
» d’entrepreneur «»«»«»«»«»
" … La contribution du fonds d’investissement a été extraordinairement positive sur le plan stratégique, à
plus d’un titre :
- d’abord j’étais accompagné par des professionnels qui ne souhaitent pas entrer dans la gestion
quotidienne de l’entreprise, mais qui, de par leur expérience, m’ont conseillé de façon très appropriée,

- ensuite, mes partenaires ont apporté un certain recul par rapport aux aspects opérationnels de
l’entreprise : l’éclairage stratégique dont j’ai bénéficié a été déterminant. Le " phénomène d’addition "
[entre les aspects opérationnels dont le dirigeant était en charge et les aspects stratégiques dévelop-
pés par les actionnaires financiers] a fonctionné sans aucun doute : cette complémentarité s’est
avérée très positive.

- de plus, pour un jeune entrepreneur indépendant, il est très important d’avoir un " miroir stratégique ",
et ce rôle a pleinement été joué par mes partenaires. Le fait de rendre des comptes et d’avoir des
échanges sur les différentes opportunités est d’abord très stimulant intellectuellement, mais égale-
ment très favorable aux décisions prises à l’issue de ces échanges… "

" … Avant l’entrée des Capital Développeurs dans le groupe, j’avais déjà mis en place un reporting, seg-
menté en business unit. Mes partenaires m’ont aidé à faire évoluer le reporting, le rendant plus pertinent et
plus efficace… "

" … L’impact de l’opération sur la société a été globalement très positif. Les salariés l’ont ressenti favora-
blement, la présence d’un actionnaire financier confirmant, à leurs yeux, la bonne santé financière du groupe.
De plus, nos partenaires ont contribué à la rationalisation des perspectives du groupe à moyen terme :
d’abord en établissant des hypothèses de croissance rationnelles, ensuite en les matérialisant sous forme de
business plan. Ces éléments ont contribué à maintenir l’ambition et la motivation des opérationnels à des

»
niveaux relativement élevés… "

" … La valeur ajoutée de mes partenaires a également porté sur l’organisation générale du groupe : ils
m’ont aidé à adapter la structure du groupe aux perspectives de croissance. En effet, certains aspects de
l’entreprise ont évolué par anticipation par rapport aux perspectives : ces choix se sont par la suite avérés
justes… "

P 27
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Le Capital Développement,
un effet bénéfique indéniable
sur les tiers et en interne.

PRESENTATION
• Société : P R É S E N TAT I O N D E L A S O C I É T É
EUROPA QUARTZ
Créée en 1993 par Théodore Masliah, EUROPA QUARTZ est une société
M. Théodore MASLIAH
qui a pour but de développer un réseau de distribution exclusivement
dédié à l’horlogerie. En 1997, la société réalise un chiffre d’affaires de
• Investisseur en capital : 4,5 M€ et possède 10 points de vente.
EPF Partners
M. Olivier GINDRE Le dirigeant souhaite alors trouver des partenaires pour accompagner
l’expansion de sa société. L’objectif est de renforcer les fonds propres
du groupe pour financer le développement du réseau de distribution, par
emprunts bancaires.

Le choix de gérer les boutiques uniquement en succursales permet au


fondateur de conserver la maîtrise totale du concept, de l’image, des
services, et plus globalement de la qualité du réseau.

CONTEXTE
CONTEXTE DE L’INTERVENTION DU CAPITAL INVESTISSEUR

EPF Partners et Natexis Investissement entrent alors au capital du


groupe en 1997, au travers d’une augmentation de capital et d’une
souscription d’obligations convertibles en capital. À l’issue de l’opéra-
tion, chaque fonds détient 18 % du capital de la société.

Le chiffre d’affaires et la rentabilité vont ensuite fortement progresser,


au rythme de 30 % par an en moyenne. EUROPA QUARTZ devient la
première chaîne française succursaliste de boutiques " 100 % montres ".

P 28
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

IMPACT
I M PACT D U CA P I TA L D É V E LO P P E M E N T

En 2002, soit cinq années après l’intervention des fonds d’investisse-


ment, EUROPA QUARTZ détient 70 points de ventes et réalise un chiffre
d’affaires de 30 M€.

Il apparaît ainsi comme le leader incontesté sur son marché et attise les
convoitises de grands groupes de la distribution. Les Galeries Lafayette
vont alors formuler une offre de rachat qui sera acceptée par l’ensemble
des actionnaires de la société.

paroles
» d’entrepreneur «»«»«»«»«»
" … Le renforcement des fonds propres au travers du Capital Développement a permis la rationalisation de
notre structure financière, tout en restant largement majoritaire, dans le cadre des investissements lourds
demandés par l’extension d’un réseau de boutiques..… "

" … Au-delà de cet apport financier, l’opération de Capital Développement a eu un effet favorable
sur le groupe, notamment en termes de crédibilité financière…"

" … L’entrée d’investisseurs au capital d’EUROPA QUARTZ a été relayée par la presse, et cette information a
eu un effet bénéfique sur les tiers avec lesquels travaillait le groupe, notamment les fournisseurs (nous en
comptions plus de 60) et les banques… "

" … Le soutien financier du Capital Développement crédibilise le projet d’entreprise auprès des tiers
mais aussi en interne. Il permet par ailleurs un accompagnement dans le cadre de la structuration de la
croissance, tout en conservant une autonomie basée sur la confiance… "

" … J’ai été agréablement surpris par la liberté que m’ont laissée mes partenaires en termes de prise de
décisions : nous nous rencontrions périodiquement pour faire un point sur l’évolution de l’activité, et ces
réunions étaient très productives. Nous avons développé des relations humaines solides et de confiance...

" … Les échanges ont réellement dépassé le cadre financier et le contact de tels partenaires s’est avéré très
enrichissant pour moi, y compris sur le plan personnel. En effet, la vision globale et l’expérience que mes

»
partenaires ont partagées avec moi me servent encore aujourd’hui dans le développement de mes affaires
personnelles… "

" … Si l’occasion se présentait je renouvellerais cette opération… "

P 29
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Le Capital Développement,
une alternative aux contraintes imposées
par les banques et un partenaire stratégique.

PRESENTATION
• Société : P R É S E N TAT I O N D E L A S O C I É T É
SAN MARINA
SAN MARINA, créée en 1981 par Michel Scotto, distribue des chaussures
M. Michel SCOTTO
sous la marque SAN MARINA, à travers des magasins détenus en
propre et des magasins franchisés. Pendant les douze premières
• Investisseur en capital : années, la société finance l’expansion de son réseau de magasins par
EPF Partners emprunts bancaires : la structure financière est saine, le niveau de tré-
M. Olivier GINDRE sorerie dégagé par l’exploitation est élevé et le résultat net ressort à
5 % du chiffre d’affaires. La société ouvre entre 8 et 10 magasins sup-
plémentaires par an. Néanmoins, l’ouverture d’un magasin coûte entre
0,4 et 0,5 M€ ce qui amène la société à être tributaire des “ enveloppes ”
allouées par les banques pour financer sa croissance. Michel Scotto
perçoit cela comme un frein à l’extension de son réseau de distribution.

CONTEXTE
CONTEXTE DE L’INTERVENTION DU CAPITAL INVESTISSEUR

En 1994, la société réalise une augmentation de capital permettant


l’entrée au capital du fonds de Capital Développement EPF Partners à
hauteur de plus de 5 %. Les motivations du dirigeant sont doubles :
s’affranchir des contraintes imposées par les banques et rechercher un
partenaire stratégique.

IMPACT
I M PACT D U CA P I TA L D É V E LO P P E M E N T

La cadence d’ouverture de magasin s’accélère, passant de 8 / 10 magasins


par an à 10 / 15 magasins par an après l’augmentation de capital. La
croissance du chiffre d’affaires de 10 % par an s’accompagne d’une
amélioration de la rentabilité. Le résultat net s’établit à environ 8 % du
chiffre d’affaires.

P 30
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

SORTIE
S O R T I E D U FO N D S D ’ I N V E S T I S S E M E N T

Fin 2000, la société est cédée en totalité à un groupe de distribution


spécialisée, permettant à l’ensemble des actionnaires de réaliser une
plus-value significative. Michel Scotto est resté aux commandes de
SAN MARINA jusqu’en août 2004.

paroles
» d’entrepreneur «»«»«»«»«»
" … L’entrée par augmentation de capital de mon partenaire financier au capital de SAN MARINA, m’a per-
mis d’entrer dans un cercle vertueux. Compte tenu de l’accélération du rythme d’ouverture de nouveaux
magasins, le volume des commandes passées aux fournisseurs a mécaniquement augmenté et a permis
d’obtenir des conditions d’achat plus favorables… "

" … La vision globale, l’expérience et les conseils stratégiques de mes partenaires financiers m’ont
réellement aidé à gérer et contrôler la croissance rapide de la société… "

" … Les interventions des actionnaires financiers se faisaient avec une volonté affichée de ne pas bouscu-
ler le fonctionnement de l’entreprise. Nous avons développé des relations humaines de qualité. De plus, j’a-
vais le sentiment de pouvoir solliciter mes partenaires à tout moment et à tous propos. Cela représente une
ressource constante pour un dirigeant d’entreprise, et c’est très rassurant… "

" … Par ailleurs, les actionnaires financiers m’ont mis en relation avec une autre société dont ils détenaient
une partie du capital, et qui avait une activité de distribution très comparable à celle de SAN MARINA en
termes de clientèle et d’emplacements commerciaux. Ces échanges se sont avérés très stimulants,
enrichissants et ont débouché sur des réflexions très intéressantes … "

" … La valeur ajoutée des actionnaires financiers a été déterminante dans le cadre de la cession de la
société à l’issue de l’opération de Capital Développement… "

" … Si cette opération était à refaire, je la referais à l’identique mais plus tôt... "

» P 31
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Le Capital Développement,
d’une logique de gestion patrimoniale à
une gestion plus axée sur la performance.

PRESENTATION
• Société : P R É S E N TAT I O N D E L A S O C I É T É
TABUR
Société familiale créée en 1905, TABUR est devenue un acteur important
M. Michel TABUR
de la distribution spécialisée de matériel de bricolage, aujourd’hui inté-
grée dans le Groupe " Mr Bricolage ".
• Investisseur en capital :
CIC Finance L’actionnariat de la société a été ouvert pour la première fois en 1988 à
M. Carl ARNOU trois actionnaires financiers (IPO, Crédit Lyonnais et Sodero), tous pour
des participations minoritaires. Par la suite, les actions de deux des
trois partenaires financiers ont été rachetées par IPO et la famille Tabur.

Une deuxième opération de Capital Développement a été montée en


1997, avec CIC Finance et Siparex. A l’issue de cette dernière opération,
les partenaires financiers détiennent globalement 20 % du capital de la
société TABUR.

CONTEXTE
CONTEXTE DE L’INTERVENTION DU CAPITAL INVESTISSEUR

Cette opération menée avec CIC Finance et Siparex avait pour objectif de
financer et d’orienter la croissance externe de la société.

Après plusieurs études de marché et quelques acquisitions de petite taille


(groupement de deux ou trois magasins), une fusion a été envisagée avec
" Mr Bricolage " pour la première fois en 2000 et réalisée en 2002.
A l’issue de la fusion, la famille Tabur détient 29 % (26 % aujourd’hui) du
capital du nouvel ensemble, les actionnaires financiers, environ 7 %.

Après la sortie de Siparex à la suite de la fusion, et de CIC Finance en


2003 / 2004, IPO (appartenant désormais au CIC) est à présent le seul
investisseur financier à détenir des titres du nouvel ensemble.

P 32
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

IMPACT
I M PACT D U CA P I TA L D É V E LO P P E M E N T

L’impact du Capital Développement a dépassé le cadre financier. Il a


sensibilisé un actionnariat, jusqu’alors familial, à la recherche de
performances et a dynamisé la gestion de la société. Les réflexions
stratégiques échangées avec le dirigeant opérationnel de la société ont
contribué à développer un environnement performant et stimulant qui a
permis une valorisation de la société lors du rapprochement avec un
grand groupe.

paroles
» d’entrepreneur «»«»«»«»«»
" … J’ai réellement vécu l’intervention des investisseurs en capital comme un véritable partenariat. En effet,
depuis 1988, nous avons les mêmes interlocuteurs chez IPO : nous avons ainsi développé une relation cons-
tructive, de confiance et de respect mutuel. Il en va de même avec les intervenants de CIC Finance. Nos
relations sont, à mon sens, de très bonne qualité. Ce qui m’a le plus plu dans les relations que j’ai eues avec
ces partenaires est la vision à long terme de ces derniers, c'est-à-dire qu’à aucun moment nos relations
n’ont été affectées par des contraintes internes propres à des partenaires financiers. En effet, ils ne sont
pas obnubilés par la sortie de leur investissement : le calendrier des financiers ne prime pas sur celui de la
société, et cela est véritablement très appréciable… "

" … L’intervention des financiers a eu des impacts favorables sur plusieurs aspects de l’entreprise. En interne,
les salariés ont vécu l’opération favorablement, y compris les syndicats représentés dans l’effectif. En effet,
l’ensemble de l’effectif et plus particulièrement les cadres, ont été sensibles au fait qu’un établissement
financier s’intéresse à leur société. Cela a amélioré l’image de marque de TABUR, a dynamisé la société et
accru la confiance des salariés dans la société… "

" … Les financiers ont sensibilisé l’actionnariat familial de la société à la recherche de rentabilité ; cela a
" aéré " l’actionnariat et contribué à stimuler la gestion de la société. En effet, les actionnaires externes ont
développé un environnement stimulant : nous nous réunissions tous les quatre mois pour évaluer les perfor-
mances du quadrimestre passé, et mesurer l’impact des initiatives mises en place lors des précédentes
réunions. Cela a généré une pression saine orientée vers la recherche de la performance… "

" … L’arrivée des financiers ne s’est pas limité à un simple apport financier. En effet, au fur et à mesure des
réunions de chaque quadrimestre, nous avons conjointement mis en place un reporting, à mon sens très
lisible et adapté à notre activité. De plus, l’expertise des investisseurs a également contribué à engager des
réflexions qui dépassent la dimension financière, et qui étaient orientées sur les aspects stratégiques de la

»
société et de son métier… "

" … Si ces opérations de Capital Développement étaient à refaire je les referais. J’ai particulièrement appré-
cié la contribution des investisseurs financiers sur les réflexions stratégiques, ainsi que les relations que
nous avons développées et entretenues tout au long du processus. De plus, j’ai été particulièrement sensi-
ble au fait qu’ils n’ont jamais mis la pression pour sortir du capital et récupérer leurs fonds, ainsi que la
plus-value… "

P 33
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Autonomie et liberté
contrôlées dans la gestion.

PRESENTATION
• Société : P R É S E N TAT I O N D E L A S O C I É T É
CONTE SA
Fondé en 1968 par Jean-Pierre Conte, le groupe était à l’origine une
M. Michel CONTE
simple épicerie. En 1984, le fondateur ouvre à Limoges un magasin fran-
chisé, spécialisé dans la jardinerie et l’animalerie. Assez rapidement,
• Investisseur en capital : Jean-Pierre Conte a le sentiment d’opérer sur un " métier à la fois facile
Banexi Capital Partenaires et rentable " et oriente par conséquent son groupe dans une politique
M. Gilles PERONY de croissance externe et organique. Trois ans plus tard, le groupe compte
déjà trois magasins supplémentaires implantés à Clermont-Ferrand,
Brives, et Périgueux.

Dans le même temps, le fils du fondateur, Michel Conte, commence son


apprentissage dans l’un des magasins du groupe. Il prendra par la suite
la présidence du groupe.

CONTEXTE
CONTEXTE DE L’INTERVENTION DU CAPITAL INVESTISSEUR

Au cours de l’exercice 2000, des partenaires financiers parmi lesquels


figure Banexi Capital Partenaires entrent au capital du groupe. Leur
quote-part de capital s’élève à 8,7 % (dont 8,3 % pour Banexi Capital
Partenaires). Pour Michel Conte, la principale motivation est avant tout
de maintenir un niveau de capitaux propres suffisamment élevé pour
permettre au groupe de poursuivre sa croissance. En effet, les principales
opérations de croissance organique et externe sont entièrement finan-
cées par emprunts bancaires et nécessitent des ratios financiers
adéquats.

Outre les acquisitions et ouvertures de magasins sur l’ensemble du


territoire national, le groupe CONTE se diversifie et acquiert deux pépi-
nières (la première en 1990 et la seconde en 2004). Ces acquisitions se
révèlent hautement stratégiques en permettant d’une part, d’approvi-
sionner les magasins du groupe et d’autre part, d’assurer une veille
stratégique et commerciale sur les nouveaux produits. L’activité générée
par les pépinières contribue à hauteur de 20 % au chiffre d’affaires
consolidé du groupe.

P 34
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

IMPACT
I M PACT D U CA P I TA L D É V E LO P P E M E N T

Grâce à ses 29 magasins, le groupe CONTE détient ainsi près du tiers


des magasins franchisés de l’enseigne commerciale. Il couvre par là
même plus du quart du territoire. A ce titre, il devient un des premiers
animateurs de la chaîne et de son développement et se trouve aujourd’hui
en position de force pour répondre aux éventuels mouvements capitalis-
tiques pouvant intervenir au sein de l’enseigne.

paroles
» d’entrepreneur «»«»«»«»«»
" … Ce que j’apprécie véritablement, c’est la confiance et l’engagement qui caractérisent nos relations
depuis le début de ce partenariat. En effet, mes objectifs pour le groupe et les ambitions de mes action-
naires financiers n’étaient pas forcément identiques, mais les deux se rejoignent. En effet, la réalisation de
nos ambitions respectives est conditionnée à la croissance du groupe CONTE :
- mon objectif est de prendre une place prépondérante au sein de la franchise commerciale sous
laquelle les magasins opèrent et de devenir un membre actif de son animation.
- l’ambition de mes partenaires financiers était de devenir actionnaires d’un Groupe qui allait croître,
dans un contexte économique dynamique… "

" … Je suis également sensible à l’engagement du partenaire financier aux ambitions du groupe ainsi qu’à
son mode de fonctionnement : la communication financière est simple et une grande autonomie est laissée
au dirigeant en termes de management et de prise de décisions. Par exemple, comme le groupe a une expé-
rience significative concernant les opérations de croissance interne et externe, l’actionnaire financier est peu
intervenu en la matière depuis son arrivée, mais demeure une ressource technique et stratégique très impor-
tante… "

" … La liberté avec laquelle mes actionnaires financiers m’ont laissé diriger le groupe, le respect total des

»
engagements donnés et l’absence de clause de liquidité sont autant de marques de confiance qui ont contri-
bué au développement de relations privilégiées entre le management et les actionnaires… "

" … De plus, la présence de capital investisseurs dans le capital de CONTE a apporté une certaine
notoriété au groupe au sein du milieu financier. Avoir une notoriété dans les milieux financiers est important,
surtout pour un groupe ambitieux !…. "

P 35
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Le Capital Développement,
perçu comme une ressource financière et
une aide stratégique pour les dirigeants.

PRESENTATION
• Société : P R É S E N TAT I O N D E L A S O C I É T É
1001 LISTES
Diplômée d’une grande école de commerce et forte d’une expérience
Mme Pauline d’ORGEVAL
professionnelle en commerce et en marketing, Pauline d’Orgeval décide
de créer la société 1001 LISTES en mai 1999. Le concept original de 1001
• Investisseur en capital : LISTES est d’offrir à ses clients la possibilité d’ouvrir une seule liste de
Cita Gestion mariage et de pouvoir choisir ses cadeaux dans plus de 400 boutiques
M. François VÉRON partenaires.

1001 LISTES est une société de services avant d’être une " société
technologique ". En effet, bien qu’ayant fortement favorisé la croissance
de la société, Internet ne représentait à l’origine que 30 % du chiffre
d’affaires (contre près de 70 % pour le téléphone). Cette précision
sémantique est importante car, à la même époque, une société compa-
rable à 1001 LISTES a été créée. Cette dernière a commis l’erreur de
privilégier l’aspect technologique au détriment de l’aspect marketing et
n’a pas survécu alors même que les fonds levés étaient bien supérieurs
à ceux de sa concurrente directe.

CONTEXTE
CONTEXTE DE L’INTERVENTION DU CAPITAL INVESTISSEUR

Afin de financer son développement, 1001 LISTES a dans un premier


temps cédé, en mars 2000, 44 % de son capital à un investisseur en
Capital Risque. Puis, en février 2003, la société a ouvert son capital à
Cita Gestion, un fonds d’investissement en Capital Développement. A
l’issue de cette opération, 80 % du capital était détenu par les investis-
seurs financiers, soit 38 % pour Cita Gestion. Cette augmentation de
capital visait notamment à :
• rétablir la capacité d’autofinancement de la société ;
• étendre la présence commerciale de 1001 Listes sur le territoire
national avec l’ouverture de show rooms en province ;
• réaliser des investissements technologiques ;
• financer le lancement de nouveaux services comme le " cadeau commun ".

A ce moment de son existence et compte tenu de la rigidité des banques,


1001 LISTES n’a pas d’autre alternative que le Capital Développement.

P 36
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

En effet, les banques n’ont jamais octroyé d’avance de trésorerie à cette


société malgré la croissance constante du volume financier. Le chiffre
d’affaires comptable ne prenant en compte que les listes closes en fin
d’exercice, alors que le véritable volume financier d’un exercice
s’entend y compris les listes en cours, il en résultait que les résultats
comptables étaient en décalage avec la réelle évolution de la rentabilité
de la société. Ainsi, en 2004, le chiffre d’affaires s’élevait à 11 M€ pour
un volume d’affaires de 24 M€. La rentabilité de la société est attendue
pour l’exercice 2004/2005.

IMPACT
I M PACT D U CA P I TA L D É V E LO P P E M E N T

Aujourd’hui, les parts de marché de 1001 LISTES sont en constante pro-


gression et s’élèvent à 4 % du marché des listes de cadeaux de mariage,
contre 12 % pour les Galeries Lafayette et 8 % pour le Printemps.

paroles
» d’entrepreneur «»«»«»«»«»
" … Le principal soutien apporté par le partenaire financier a été d’être une ressource stratégique constan-
te qui facilite la prise de décision : c’est un accélérateur par rapport à certains développements opération-
nels, mais toujours avec le recul nécessaire… "

" … Nos relations se sont développées dans un environnement sain et dans un respect mutuel. Une réunion
est programmée mensuellement afin de faire le point sur l’évolution de l’activité (nombre de listes supplé-
mentaires ouvertes pendant le mois écoulé, valeur moyenne des listes, etc.). Je ne vis absolument pas ces
réunions comme une contrainte, au contraire, cela permet de structurer les idées. De plus, les conseils et
réflexions formulés par l’actionnaire financier sont pleins de bon sens sur les aspects opérationnels, ainsi
que pour certains aspects du quotidien de l’entreprise. Ces réunions ont véritablement contribué à ratio-
naliser la recherche de rentabilité… "

" … L’impact de l’arrivée des nouveaux actionnaires a été très fort sur le management, notamment en appor-
tant une vision moyen et long terme sur l’évolution de l’activité… "

" … Le partenaire financier a réellement contribué à sécuriser les procédures comptables : un audit a été
réalisé à sa demande, ce qui a permis de structurer la comptabilité. En effet, j’ai été soutenue et assistée
dans la structuration de la direction financière de la société, y compris dans la sélection d’un directeur
financier… "

de la société sans imposer de procédures trop contraignantes pour une petite structure… "

" … Le partenaire a apporté une forte valeur ajoutée stratégique et intellectuelle… "

»
" … Une fois la confiance de l’actionnaire financier acquise, toutes les impulsions données par ce dernier,
l’ont été dans un respect total de l’entrepreneur. Les exigences du partenaire ont été adaptées à la structure

P 37
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Le Capital Développement,
un accélérateur de croissance
et une pression sur l’organisation.

PRESENTATION
• Société : P R É S E N TAT I O N D E L A S O C I É T É
NUMALLIANCE
NUMALLIANCE, société spécialisée dans le pliage du fil d’acier, le tra-
M. Joël ETIENNE
vail du tube et les machines outils à commande numérique, est née de
la fusion de trois sociétés :
• Investisseur en capital :
EPF Partners • Mac Soft : créée en 1986, la société conçoit et fabrique des machines
M. Christian d’ARGOUBET à commandes numériques, utilisées dans tous les domaines où
intervient le tube ou le fil. Les clients de la société sont, entre
autres, des équipementiers automobiles en France et à l’international.

• Satime : le spécialiste de la fabrication de machine à façonner


le tube d’acier.

• Latour : est une société familiale créée au début du siècle dernier,


aujourd’hui spécialisée dans la fabrication de machines outils
destinées au cambrage du fil métallique.

Le résultat de la fusion est un Groupe dédié à la fourniture d’une grande


gamme de machines pour la déformation des métaux à froid.
NUMALLIANCE est aujourd’hui un leader mondial sur son marché.

CONTEXTE
CONTEXTE DE L’INTERVENTION DU CAPITAL INVESTISSEUR

Joël Etienne a créé en 1986 la société Mac Soft. Désireux de se lancer


dans une politique de croissance externe, le dirigeant fondateur fait
appel à un fonds de Capital Développement : EPF Partners qui rentre au
capital de la société en 1999. Mac Soft rachète Satime en 2000 et la
société Latour en 2001. NUMALLIANCE naît ainsi de la fusion de ces
trois sociétés au début de l’année 2003.

La part des financiers s’élève aujourd’hui à 45 % contre 55 % pour les


associés historiques.

P 38
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

IMPACT
I M PACT D U CA P I TA L D É V E LO P P E M E N T

L’augmentation de capital réalisée en 1999 a permis le développement


du Groupe qui est devenu un des leaders mondiaux sur son marché. Le
chiffre d’affaires réalisé s’élève ainsi à environ 30 M€ contre 12 M€ en
1999 (dont 75 % à l’export).

paroles
» d’entrepreneur «»«»«»«»«»
" … Le Capital Développement a parfaitement répondu au double objectif d’une société en croissance : des
ressources financières et un accompagnement structurant... "

" … Notre collaboration a permis la croissance externe couplée aux restructurations juridique et organisa-
tionnelle nécessaires et indispensables…

" … L’entrée d’EPF Partners a soutenu la réorganisation de la société. NUMALLIANCE est devenue une socié-
té à conseil de surveillance et directoire (…). EPF Partners est présent au conseil de surveillance qui se réunit
plusieurs fois par an… "

" … EPF a apporté un œil extérieur qui a permis de mieux structurer les équipes. Ils ont apporté leur réseau
et de nombreux conseils financiers… "

" … Le partenaire financier est en quelque sorte un prétexte pour mettre un peu plus de pression en interne… "

" … La présence de financiers au capital de NUMALLIANCE est quelque chose qui rassure les fournisseurs
et les clients…"

»
" … Le partenaire financier a apporté une forte valeur ajoutée et a été un véritable accélérateur de croissance."

" … Oui, si c’était à refaire, je le referais immédiatement. Même si la part en pourcentage du gâteau est plus
petite, le management reste largement partie prenante de l’opération… "

" … Au moment de la sortie d’EPF Partners, je pense que d’autres financiers prendront le relais… "

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

TRIBUNES ET
PERSPECTIVES SUR LE
CAPITAL DÉVELOPPEMENT

TRIBUNE 1 Nous sommes aujourd’hui engagés dans une véritable guerre économique. La France
feint de se rassurer au travers des succès des grands groupes français du CAC 40,
CONSTRUIRE DES PME
oubliant que ces champions nationaux, devenus mondiaux, réduisent souvent leurs
CHAMPIONNES : opérations en France et portent leurs investissements vers les marchés étrangers les
LE PARADOXE plus porteurs. Leur performance financière en dépend.
CULTUREL ET
FINANCIER FRANÇAIS Les indicateurs économiques, plus moroses les uns que les autres depuis près de 20 ans,
ne peuvent que nous rappeler que sur le fond, quelque chose ne tourne plus rond. La
croissance " molle " du PIB français est en fort décrochage par rapport à celle des Etats-
Unis (5 %), de la Chine (8 %), de la Grande Bretagne (5 %), de l’Espagne (4 %). Le marché
de l’emploi est devenu atone, avec 10 % de taux de chômage contre 4,5 % au Royaume-Uni
ou au Danemark. Le déficit extérieur est en accélération…

Les concurrents de notre économie obtiennent leurs performances grâce à la croissance


phénoménale et permanente de PME qui, en vingt ans, savent émerger et devenir leaders
mondiaux de leur marché. Tous ces indicateurs globaux révèlent que la principale fai-
blesse de l’économie française, par rapport aux principales économies concurrentes,
n’est pas au niveau des grandes entreprises mais des PME. Pourtant, ce ne sont pas des
grandes entreprises que dépend notre compétitivité, notre croissance et notre emploi,
mais avant tout des PME – et de leur capacité à devenir des champions mondiaux. Que
serait en effet la vitalité de l’économie américaine sans des entreprises comme Nike,
Federal Express, Microsoft, Google, E-Bay, Bloomberg qui pour beaucoup n’existaient pas
encore il y a 20 ans ? Que serait l’Inde sans Mittal, Wipro ou Infosys ?

Malheureusement, depuis l’émergence après-guerre des L’Oréal, Lagardère, Carrefour,


Ricard, Cap Gemini, rares sont les PME françaises qui se soient imposées à
l’échelle européenne et internationale. Nous savons mettre en place, au plus haut niveau,
un plan pour sauver la sidérurgie – ou Alstom – en y injectant des milliards d’euros
d’aides et d’investissement. En revanche, alors que les PME représentent un maillon
essentiel de notre tissu économique, rares sont les traces au cours des vingt dernières
années d’un plan d’action efficace pour la croissance, l’emploi, et l’investissement, dont
elles aient pu bénéficier. Sans doute, notre culture centralisatrice ne sait pas efficacement
identifier, accompagner et concentrer ses efforts sur ces PME françaises, championnes
de leurs secteurs. Il faut aujourd’hui imaginer des mesures sélectives, qui ne relèvent
ni de la loi ni du décret.

Phénomène extrêmement récent, ce diagnostic sur le rôle déterminant des PME sur la
croissance, l’investissement et l’emploi est désormais de plus en plus partagé, tant par
les pouvoirs publics (Matignon, Bercy, le Parlement…..) que par les principaux acteurs du
monde de l’entreprise (Medef, CGPME, AFIC). Des signes nouveaux – encore ténus – appa-
raissent : le principe d’un Small Business Act à la française a été adopté (son contenu
restant à préciser), et un groupe de travail mené par la Direction du Trésor étudie le
fonctionnement des Small Business Investment Companies aux Etats-Unis, analyse les
conditions de sa mise en place en Grande-Bretagne depuis mars 2005, et réfléchit aux
enseignements à en retirer pour la situation française.

P 40
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Pour faire émerger à nouveau des PME " ultra performantes ", pour dynamiser l’écono-
mie et la croissance, il ne s’agit surtout pas de créer un nouveau " grand machin ". Il faut
capitaliser sur les acteurs existants pour trouver le moyen de renforcer le financement en
fonds propres de ces PME et mobiliser toutes les énergies pour les accompagner effica-
cement dans leur croissance et leur processus de création de valeur.

Il existe un vivier d’entrepreneurs pleins de talents en France ; savons-nous les entendre


et les reconnaître ? Selon le rapport Bannock, entre 15 000 et 17 000 PME françaises à
fort potentiel de croissance cherchent chaque année à financer leur croissance par un
renforcement de leurs fonds propres (1). Il s'agit le plus souvent d’entreprises rentables,
ou en passe de l'être, qui ont atteint une masse critique en terme de chiffre d'affaires,
et qui ont des projets de croissance interne, ou de développement, nécessitant de
1 à 10 M€ de fonds propres. Sur ces 15 000 à 17 000 entreprises, en 2004, 500 d’entre
elles ont pu trouver auprès des acteurs du Capital Développement (2) les fonds propres
indispensables à la réalisation des nécessaires investissements en hommes, produits,
Recherche & Développement, ou marketing.

Nous nous trouvons en fait devant un double paradoxe, financier et culturel.

Financier parce que le taux d’épargne des français, qui représente 16 % de leur revenu (la
deuxième épargne au monde derrière le Japon) ne se réinvestit que partiellement et
insuffisamment dans les forces vives de l’économie française, et encore moins dans les
PME. L’affectation de l’épargne française est principalement orientée vers le financement
de l’Etat (1/3 environ), vers les grandes entreprises françaises et internationales au tra-
vers des marchés cotés et des obligations, et vers l’immobilier. Cette situation tend à
marginaliser la prise en compte des besoins financiers économiques des PME, mal équi-
pées dans la lutte pour l’accès aux capitaux, et présentant par définition des niveaux de
risque plus élevés que les bons du trésor – mais des perspectives de rendement aussi
bien plus élevées.

Financier aussi, car non seulement le Capital Investissement en France ne représente


que 0.25 % du PIB contre 0.8 % en Grande-Bretagne et 1 % aux Etats-Unis, mais en plus,
sur les 210 acteurs du Capital Investissement opérant en France et recensés par l’AFIC,
seule une trentaine se concentrent effectivement sur le Capital Développement et sur ces
PME françaises ayant déjà atteint une masse critique et la profitabilité. Ces fonds opèrent
avec des tailles de fonds oscillant entre 20 et 80 M€, alors que la moyenne devrait se
situer entre 80 et 150 M€ pour leur permettre de faire correspondre leurs investisse-
ments moyens aux besoins de ces PME. Parmi les autres acteurs historiques du Capital
Développement, beaucoup depuis ont évolué vers le Capital Transmission / LBO, avec des
fonds dont les tailles sont maintenant comprises entre 250 M€ et 4 Milliards €, et
concentrent leurs efforts sur des investissements moyens de 20 et 500 M€, répondant
ainsi à la demande de leurs investisseurs institutionnels qui cherchent à placer des fonds
de plus en plus importants.

La conséquence, c’est que les PME françaises qui réalisent entre 10 et 100 M€ de chiffre
d’affaires, qui sont rentables, et se développent tant en France qu’à l’étranger, passent
entre les mailles du filet et ne grandissent pas suffisamment vite ni suffisamment bien.
Elles ne peuvent pas s’appuyer sur nos forces disponibles (fonds propres, universités,
recherche…). En concurrence avec l’Etat et les grandes entreprises, elles sont marginali-
sées par un système qui les ignore… Il y a de ce fait en France un sérieux " equity gap " sur
les PME recherchant de 1 à 10 M€ de fonds propres.

Le paradoxe est aussi culturel. La société française ne connaît pas, et ne sait pas s’inté-
resser à ses PME. Les meilleurs étudiants, contrairement à leurs homologues étrangers,
ne se dirigent que très rarement vers celles-ci. Plus de 50 % des jeunes en France indi-
quent qu’ils veulent devenir fonctionnaires. La méconnaissance de l’univers des PME au
niveau de l’éducation nationale, des grandes écoles et de l’Etat est frappante : où sont les jeu-
nes Pereire, Citroën, Michelin qui vont émerger dans les années qui viennent ?

(1) Rapport Bannock pour la Commission européenne Innovative Instruments for Raising Equity for SMEs in Europe.
(2) Rapport sur l’activité du Capital Investissement en France en 2004, AFIC - PricewaterhouseCoopers

P 41
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Pourtant, les moyens financiers et les marges de manoeuvre existent, sans nécessaire-
ment avoir à recourir à des dépenses publiques supplémentaires : les flux de collecte
d’épargne existants rendent tout à fait possible une réaffectation déterminante au profit
des PME. Les engagements pris par les compagnies d’assurance en septembre 2004
d’augmenter leur allocation d’actifs de 6 milliards d’€ supplémentaires au profit du
Capital Investissement vont déjà dans ce sens. Mais si le principe est acté, l’essai reste à
transformer. OSEO et la CDC disposent d’un vrai savoir-faire en matière de fonds propres
et de financement. Enfin, la trentaine d’équipes de Capital Développement œuvrant déjà
au sein de l’AFIC connaissent très bien le tissu économique et savent comment investir de
manière rentable dans ces PME championnes pour leur apporter – en plus des fonds
propres – un véritable accompagnement pour grandir efficacement.

Les fonds sont disponibles. Affecter 0,5 milliard € supplémentaire par an aux PME, au
travers des fonds de Capital Développement, représente un risque faible et bien mesuré,
pouvant faire l’objet d’une rémunération correcte.

Les institutions financières disposent de réserves d’épargne croissantes à investir, la


CDC et OSEO de l’expertise nécessaire, et les fonds de Capital Développement sont prêts
à déployer cette épargne et à accroître la taille de leurs investissements moyens. Mais
pour que les moyens financiers soient effectivement mobilisés et les décisions prises afin
de permettre à ces fonds de Capital Développement de renforcer leur capacité d’investis-
sement, une impulsion politique et économique majeure et ambitieuse doit être donnée
rapidement et sélectivement.

Ces fonds seront ainsi à même de se consacrer aux 1 000 PME françaises les plus
performantes et prometteuses, en réunissant les conditions leur permettant d’être mieux
identifiées, suivies, financées et soutenues par leur environnement.

Nous pouvons obtenir des résultats rapides, concrets et profonds permettant d’impulser,
aujourd’hui, les conditions d’un nouvel élan économique, et demain – en faisant évoluer
les mentalités – celles d’une relève entrepreneuriale.

Gonzague de Blignières, Grégoire Sentilhes,


Président de l’AFIC, Co-Président de la Commission
Barclays Private Equity France Capital Développement de l’AFIC,
Aurel NextStage

P 42
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Châteauroux – 13 heures – Restaurant le Kléber.


TRIBUNE 2
Pierre : " mon entreprise est en pleine croissance, elle a besoin de fonds propres, j’ai
L’IMPACT INVESTMENT : envie de contacter des fonds d’investissement. "
UNE APPROCHE Paul : " non, c’est inutile ; ils ne financent que les entreprises de technologie ou des
DYNAMIQUE DU LBO, tu n’entres pas dans leurs catégories".
CAPITAL
Ce dialogue, maintes fois entendu, résume la méconnaissance, par les entrepreneurs et
DÉVELOPPEMENT
par aussi de nombreux autres acteurs, de l’étendue des possibilités offertes par le Capital
Investissement. Rappelons que ce dernier se segmente en trois catégories : le Capital
Risque qui s’adresse aux entreprises en phase de création et de lancement ; les opéra-
tions de type Capital Transmission / LBO qui concernent des opérations de transmission
utilisant la technique financière de l’effet de levier et le Capital Développement.

L’opération de Capital Développement, suivant la définition que vient de retenir l’AFIC, est
un investissement destiné à financer le développement d’une entreprise ou le rachat de
positions d’actionnaires. L’entreprise partenaire est une société établie sur ses marchés,
profitable et présentant des perspectives de croissance importantes. Cette opération vise
à accompagner le dirigeant dans sa stratégie de développement avec un objectif de créa-
tion de valeur et de liquidité à moyen terme. L’investissement s’effectue en fonds
propres ou quasi-fonds propres, le plus souvent de façon minoritaire.

Que le Capital Développement ne bénéficie pas de la même visibilité que le Capital Risque
et le Capital Transmission / LBO est un vrai paradoxe. Ceci pour au moins deux raisons :
premièrement, le Capital Développement a été la première forme de Capital
Investissement qui ait existé : très tôt, les banques ont engagé leurs fonds propres dans
des investissements en capital, dans le but de consolider une relation commerciale. En
second lieu et surtout, le Capital Développement, qui vise à soutenir le développement
des PME, concerne potentiellement l’immense majorité des entreprises françaises et
peut apporter une solution adaptée aux besoins de très nombreux chefs d’entreprise.

Le Capital Développement " à la grand-papa ", adoptant souvent une attitude passive au
regard des problématiques de l’entreprise, a vécu. Les acteurs du Capital Développement
sont devenus des professionnels spécialisés avec une approche d’investissement dyna-
mique, dont les objectifs et actions sont axés sur la croissance.

L’investisseur en Capital Développement, au-delà de son rôle traditionnel d’apporteur de


capitaux, est aujourd’hui un partenaire à part entière de l’entreprise, des dirigeants
et des actionnaires. La présence du partenaire financier apparaît souvent comme la
reconnaissance par un acteur capitaliste externe de la pertinence du modèle économique
de l’entreprise. Celle-ci acquiert ainsi, avec l’entrée du Capital Développeur, une identité
propre qui n’est plus exclusivement liée à l’entrepreneur actionnaire, ce qui constitue un
facteur sécurisant pour ses relations avec ses partenaires, clients ou fournisseurs. Le
partenaire financier apporte également son expérience, qui ne se limite pas seulement à
une expertise financière. Par son expérience d’investisseur dans d’autres entreprises,
le Capital Développeur, avec son oeil externe, est en mesure d’engager un dialogue cons-
tructif avec le dirigeant. Il participe aux débats sur la stratégie de l’entreprise et ne
s’immisce pas dans la gestion de l’entreprise.

Nous proposons d’appeler cette conception rénovée du Capital Développement " l’Impact
Investment ", qu’on pourrait traduire par investissement d’impact. Il est dommage
d’utiliser un terme anglophone mais ce terme nous semble le plus pertinent pour décrire
cette nouvelle réalité. Investissement remplace capital car ce dernier ne porte, par défi-
nition, que sur les fonds engagés, alors que la notion d’investissement souligne
l’engagement intuitu personae des gestionnaires de fonds. La notion d’impact remplace
par ailleurs celle de développement. A l’heure où les entreprises sont tenues de s’adap-
ter à une compétition économique évolutive, et où une des vertus essentielles d’une
bonne stratégie d’entreprise doit être sa souplesse et sa réactivité, l’investissement ne
saurait être fondé sur la simple perpétuation d’un modèle de fonctionnement même si

P 43
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

celui-ci a fait ses preuves. L’investissement doit aider l’entreprise à franchir une étape, à
refixer un cap, ou encore à mobiliser ses ressources de manière encore plus efficace.
C’est donc d’abord un impact rapide et visible que recherchent, ensemble, le dirigeant et
l’investisseur lors de l’entrée au capital de ce dernier.

Pour l’investisseur, cet engagement n’a rien de gratuit. Comprendre le métier, la culture
et la dynamique de l’entreprise, établir un dialogue avec le chef d’entreprise en soutenant
les développements prometteurs ou en favorisant les remises en cause pertinentes, sont
le plus souvent des nécessités pour rentabiliser l’investissement. L’investisseur en
Capital Développement doit en effet convaincre ses propres actionnaires en rémunérant
leurs apports à des taux compétitifs au regard des risques encourus.

Du Capital Développement à l’ Impact Investment : l’enjeu n’est pas seulement séman-


tique. Pour nous, il s’agit d’abord d’un état d’esprit, d’une philosophie d’investissement,
adaptée à la compétition économique actuelle et à la nécessité d’un dialogue structuré,
exigeant et fécond entre les dirigeants d’entreprise et les investisseurs.

Châteauroux – 13 heures 10 – Restaurant le Kléber.


Olivier : " non, je ne suis pas de cet avis. Tu devrais voir un investisseur qui va t’aider à
développer ta société. C’est ce qu’ils appellent de l’ Impact Investment , de l’inves-
tissement d’impact. "

Pierre : " ça change quoi ? "

Olivier : " ils sont actifs et s’investissent pleinement à tes côtés. Ils suivent étroitement
leurs affaires, car leurs exigences de rendement sont fortes. Mais c’est aussi
bon pour toi, car tu peux t’appuyer sur leur expérience pour dynamiser ton
développement. "

Pierre : " Intéressant, ça vaut le coup de les rencontrer... "

Jean Gore, François Véron,


Co-Président de la Commission Membre de la Commission
Capital Développement de l’AFIC, Capital Développement de l’AFIC,
Pechel Industries Partenaires Cita Gestion

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Au cœur de la torpeur estivale, l’affaire Danone a réveillé l’intérêt de la France pour ses
TRIBUNE 3
belles entreprises porteuses de croissance et d’emploi. Au-delà du déclenchement de la
LE CAPITAL
vague politico - médiatique qui a (peut-être) contribué à sauver notre fleuron national des
DÉVELOPPEMENT :
eaux et des yaourts, revient en creux une question récurrente : " comment développer
ACCÉLÉRATEUR DE
notre tissu économique et industriel et donner aux entreprises performantes les moyens
CROISSANCE
de leurs ambitions ? Comment créer les Danone de demain ? ". Le Capital Développement
est peut-être l’un des éléments de réponse.

Pour parler simple, un investisseur en Capital Développement injecte des fonds, qui peu-
vent être significatifs, tout en restant minoritaire au capital de l’entreprise. Ce segment
du Capital Investissement s’inscrit dans un cadre bien différent de celui du Capital
Transmission / LBO. Le Capital Développement a pour objectif de favoriser la croissance
de l’entreprise. Métier discret où les transactions se font de gré à gré, il n’a représenté
en valeur que 16 % des montants investis en France par le Capital Investissement en
2004 (1). Le buy out , prépondérant avec en valeur les deux tiers des opérations, suppose
toujours une transmission de l’entreprise vers de nouveaux actionnaires qui affecteront
une partie des cash flows futurs pour rembourser le financement de leur acquisition.

A l’inverse, le Capital Développement s’appuie sur l’actionnariat et le management déjà


en place auxquels il apporte de nouveaux moyens sonnants et trébuchants tout en pré-
servant totalement les cash flows à venir. Et il ne s’agit pas de petits montants, puisqu’ils
peuvent se compter en dizaines de millions d’euros.

De fait, comment les entreprises françaises envisagent-elles de financer leur stratégie de


développement ? Une étude récemment publiée par Mergermarket et Norton Rose révèle
que les dirigeants privilégient dans l’ordre l’autofinancement, puis la dette bancaire, puis
l’introduction en bourse et enfin, l’appel à un investisseur privé de type Private Equity .

Or par construction, l’autofinancement est limité à ce que l’activité peut générer.


L’endettement est plafonné par la capacité de remboursement de l’emprunteur et peut
fragiliser la société, notamment lorsque celle-ci doit faire face à des difficultés imprévues.

Que quatre chefs d’entreprise sur cinq n’envisagent pas de renforcer leur structure finan-
cière pour soutenir leur expansion, alors que nombre de groupes français souffrent d’un
déficit chronique de fonds propres, peut sembler surprenant. C’est peut-être parce que le
Capital Développeur n’est pas suffisamment bien connu.

Pourtant, c’est le partenaire idéal des entreprises familiales, lorsque celles-ci abordent
une nouvelle étape de leur développement : sortie d’un actionnaire, impulsion nouvelle
donnée au développement local ou international, nouveaux marchés, croissance externe…

Car l’investisseur financier apporte souvent plus que de l’argent, ce que les Anglo-Saxons
appellent " Smart Money ". Ce terme recouvre l’argent, l’expertise sectorielle, la faculté
de conseil, la légitimité, tant vis-à-vis des marchés financiers que des éventuelles cibles
de croissance externe, le talent managérial, la puissance d’un réseau d’affaires, et la
capacité à créer de la valeur. Enfin, familiarisant l’entreprise avec les pratiques des
investisseurs financiers, le Capital Investissement peut représenter un passage
privilégié avant une introduction en Bourse.

Trois exemples, où sont intervenus des investisseurs différents, vont illustrer comment
l’accompagnement par un fonds de Capital Développement facilite l’accélération de la
croissance.

Senoble, entreprise familiale de produits laitiers depuis quatre générations, qui réalise
31 % de son chiffre d’affaires à l’export. En 2004, Marc Senoble a ouvert 25 % de son capi-
tal pour financer la poursuite de sa croissance, qui passe notamment par des rachats
d’opérateurs en Europe - 18 mois plus tard, il se félicite déjà que son partenaire financier
ait pu, grâce à son réseau international, lui présenter des opportunités d’investissement
en Italie, en Allemagne et en Angleterre.

(1) Rapport sur l’activité du Capital Investissement en France en 2004, AFIC - PricewaterhouseCoopers

P 45
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Ou bien, Comptoir des Cotonniers, un réseau de prêt-à-porter féminin bien connu pour
son approche marketing fondée sur le concept " mère-fille ". L’arrivée d’un investisseur
financier minoritaire en 2002 a permis d’institutionnaliser cette entreprise familiale et de
conforter son développement. Effectivement, le chiffre d’affaires a plus que doublé entre
2001 et 2004 pour atteindre 55 M€ tandis que le nombre de points de ventes passait de
60 à 140.

L’histoire de Mr Bricolage et du Capital Développement pourrait se résumer par


" 6 réinvestissements et 1 cotation ". De fait, il s’agissait de soutenir la stratégie de
développement, en structurant et en internationalisant le réseau, tout en préparant la
sortie au travers d’une cotation en Bourse, évoquée dès les premières négociations avec
l’investisseur - objectifs pleinement atteints puisque Mr Bricolage, introduit au Second
Marché en 2000, est devenu le troisième acteur de la distribution spécialisée avec une
part de marché de 13,5 %.

C’est bien dès les discussions initiales que les différentes parties - investisseurs, managers
et autres actionnaires – vérifient que leurs intérêts sont bien alignés, en d’autres termes,
qu’ils partagent les mêmes attentes sur la façon de fonctionner et sur les objectifs visés.
C’est alors que se noue déjà la stratégie d’alliance, pierre angulaire de l’opération.

Ceux qui gagnent savent que le succès n’est jamais le fruit du hasard. A l’heure où
les entreprises françaises mobilisent leurs forces, le Capital Développement peut leur
apporter les moyens de leurs ambitions.

Olivier Le Gall,
Membre de la Commission
Capital Développement de l’AFIC,
3i

P 46
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

Dans la chaîne de financement en fonds propres, le Capital Développement offre un soutien


TRIBUNE 4
fondamental à l’entreprise en participant au financement de son développement. Si le
CAPITAL Capital Transmission / LBO (financement de la transmission d’une entreprise) et le Capital
DÉVELOPPEMENT, Risque (financement des jeunes pousses) sont bien connus, le Capital Développement méri-
ET GOUVERNEMENT te de l’être également. Il consiste en une prise de participation en capital, le plus souvent
D’ENTREPRISE : minoritaire, dans une entreprise non cotée visant à accompagner le dirigeant dans sa stra-
tégie de développement avec un objectif de création de valeur et de liquidité à moyen terme.
FACTEURS CLÉS DE
PERFORMANCE
La principale attente d’un dirigeant d’entreprise à l’égard d’un investisseur en capital est,
D’ENTREPRISE dans la plupart des cas, l’argent qu’il lui apporte. Ce n’est cependant pas le seul apport de
ce partenaire financier, et peut-être pas le plus important.

Tout d’abord, l’entrée d’un investisseur financier se traduit par des effets favorables au
regard de l’environnement externe de l’entreprise (reconnaissance du modèle de l’entre-
prise, accroissement de la confiance dont bénéficie la société à l’égard des tiers ou encore
mise en relation avec de nouveaux partenaires). En outre, son entrée se traduit par des
améliorations sur le plan du fonctionnement interne de l’entreprise (contribution à l’identi-
fication des projets de développement ou à l’amélioration de l’information interne). Sur ce
dernier point, en effet, les principes et les outils mis en œuvre par les acteurs du Capital
Développement contribuent, dans une large mesure, à la performance des entreprises dans
lesquelles ils investissent.

Trois exemples viennent à l’esprit :

1. La mobilisation des ressources humaines de l’entreprise

Un certain nombre d’auteurs américains ont montré que les sociétés qui réussissent sont
celles qui réunissent organisation efficace et équilibre des pouvoirs (1). Elles utilisent des
stratégies simples initiées par des dirigeants au profil modeste, mais qui font preuve d’une
détermination sans faille et d’une persévérance inlassable pour atteindre leurs objectifs de
long terme. Une approche participative fondée sur la transparence y est généralement de
mise.

L’entrée d’un Capital Développeur au capital d’une société implique l’identification par
celle-ci d’un projet à long terme, sa formalisation et la poursuite déterminée de sa réalisa-
tion. Elle constitue donc l’occasion privilégiée d’utiliser les facteurs de performance qui en
résultent.

2. L’amélioration de l’information dans l’entreprise

C’est une évidence : la connaissance approfondie et rapide par les dirigeants d’une entre-
prise des chiffres clés de son fonctionnement est un élément de performance de son mana-
gement. Cette connaissance constitue l’instrument de base qui permet au dirigeant de
l’orienter dans la bonne direction, d’ajuster son trajet et de réagir vite à ses dérapages.
Dans ce domaine, il n’existe quasiment aucune obligation légale à la charge des dirigeants.
Leur devoir d’information à l’égard de leurs actionnaires n’est qu’annuel. Même si le contenu
des informations qui doivent être communiquées annuellement dans le rapport de
gestion a été étendu par les lois récentes, il demeure loin de constituer un tableau de bord
pour l’entreprise.

Les Capital Développeurs participent, la plupart du temps, aux organes de direction ou de


surveillance des entreprises dans lesquelles ils investissent. Pour que leur intervention
soit efficace, ils insisteront sur la nécessaire performance des systèmes et circuits d’infor-
mation dans l’entreprise. Etant eux-mêmes astreints à des obligations de reporting à
l’égard de leurs propres porteurs de parts, les acteurs du Capital Développement pourront
utilement contribuer, par leur expérience, à améliorer, en liaison avec les dirigeants de
l’entreprise, la qualité de leur information sur celle-ci.

(1) Parmi eux, Jim Collins dans son best-seller " De la performance à l’excellence ", Ed. Eyrolles, 2003

P 47
Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

3. La mise en œuvre des principes du Gouvernement d’Entreprise

Une récente étude américaine (2) a établi une corrélation entre les bonnes pratiques des
sociétés en matière de Gouvernement d’entreprise et la performance financière et boursière
de celles-ci. Selon cette étude, les entreprises offrant une bonne protection à leurs action-
naires sont celles qui dégagent une croissance de leurs ventes et des niveaux de profits
supérieurs aux autres.

Il est bon de rappeler les principes au cœur du Gouvernement d’entreprise qui, depuis une
dizaine d’années en France (rapport Viénot de 1995 et rapport Bouton de 2002), est devenu
un sujet de préoccupation constant, reflétant une tendance durable de la vie des affaires.
Le Gouvernement d’entreprise se définit comme " le système par lequel les entreprises
sont dirigées et contrôlées " (Rapport Cadbury de 1992). Il ne faudrait toutefois pas y voir
qu’une approche exclusivement disciplinaire de la relation entre actionnaires et dirigeants.
Parmi ses principes figurent : l’indépendance du conseil d’administration (trop souvent
composé de membres ayant des fonctions exécutives dans la société ou trop proches des
dirigeants), la responsabilité du dirigeant par rapport au conseil d’administration ou du
directoire par rapport au conseil de surveillance, la transparence au niveau de l’information
des actionnaires mais aussi des tiers, l’équité entre les actionnaires, le respect des droits
et la prise en compte des intérêts des actionnaires et enfin le sens du long terme.

Le Gouvernement d’entreprise ne correspond pas à une obligation légale. Même si, dans le
domaine aussi, le Législateur tend à renforcer les obligations des dirigeants (voir par
exemple, récemment, l’obligation pour le dirigeant de fournir aux administrateurs des
informations leur permettant de remplir leurs fonctions de façon efficace, ou encore
l’obligation pour le Président du conseil d’administration d’établir un rapport de contrôle
interne sur le fonctionnement des organes de direction), le Gouvernement d’entreprise est
d’abord de l’ordre de la pratique d’entreprise et de l’éthique de ses dirigeants.

A cet égard, si les principes du Gouvernement d’entreprise sont reconnus et souvent mis en
œuvre dans les sociétés cotées, ils restent la plupart du temps loin des préoccupations des
PME. Au sein de celles-ci, la tradition se situe généralement à l’opposé des principes du
Gouvernement d’entreprise : solitude du chef d’entreprise, absence de communication
entre celui-ci et ses administrateurs, fonctionnement embryonnaire des organes de gestion
ou de surveillance, information minimale à l’égard des actionnaires.

Le partenariat qui s’instaure la plupart du temps entre le dirigeant d’entreprise et les


Capital Développeurs qui ont contribué au financement de son développement constitue
l’occasion privilégiée de réussir la transition entre la culture traditionnelle de solitude du
chef d’entreprise et les obligations liées au Gouvernement d’entreprise.

L’entrée dans le conseil d’administration ou le conseil de surveillance d’un ou plusieurs


représentants du Capital Développeur, ou d’administrateurs indépendants désignés à l’ini-
tiative de ce dernier, contribuera à faire vivre les organes de direction ou de surveillance de
la société. Les dirigeants de l’entreprise pourront bénéficier de l’expérience et du soutien
de nouveaux interlocuteurs. De nouvelles pratiques de fonctionnement pourront naître
au sein du conseil. Le Capital Développeur aura joué le rôle de trait d’union, assurant la
transition entre l’entreprise familiale et l’entreprise cotée, tout en permettant d’activer le
cercle vertueux de la création de valeur.

Philippe Brunswick, Marc Diamant,


Membre de la Commission Membre de la Commission
Capital Développement de l’AFIC, Capital Développement de l’AFIC,
Brunswick Société d’Avocats SG Capital Développement

(2) " Corporate governance and equity prices ", Paul Gompers, Joy Ishii et Andrew Metrick, Quarterly Journal of Economics 118(1), February 2003, 107-155

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

ANNEXES

● Préemption
ANNEXE 1
Cette clause organise les conditions du rachat prioritaire des actions d’un actionnaire sortant par
CLAUSES les autres. Elle a pour objet d’éviter l’apparition d’un tiers au capital, non désiré par les parties.
USUELLES DU PACTE
D’ACTIONNAIRES ● Information
Outre les informations devant être, conformément à la loi, communiquées à tous les action-
naires, l’entreprise pourra communiquer aux investisseurs notamment le budget annuel, un suivi
mensuel ou trimestriel, l’état de la trésorerie.

● Consultation
L’entreprise peut être tenue de recueillir l’autorisation soit du ou des investisseurs, soit du
conseil d’administration ou du conseil de surveillance pour réaliser des opérations sortant du
cadre de la gestion courante (notamment des prises de participation, des investissements
dépassant un certain montant, la cession de filiales ou d’actifs substantiels…).

● Anti-dilution
Le groupe des actionnaires majoritaires (le dirigeant) s’engage en cas d’opération financière qui
aurait pour effet de réduire la quote-part des Investisseurs dans le capital à faire bénéficier ceux-
ci de l’opération aux mêmes conditions ou à leur céder des titres.

● Priorité
Les investisseurs bénéficient d’un droit de priorité par rapport à tout tiers pour apporter les
fonds propres éventuellement nécessaires au développement de l’entreprise.

● Non concurrence et propriété intellectuelle


Le dirigeant s’engage à consacrer tous ses efforts au développement de l’entreprise. Il s’interdit
de s’intéresser directement ou indirectement à une activité de même nature susceptible de
concurrencer l’entreprise et prend l’engagement de déposer tous brevets et marques au nom de
l’entreprise.

● Retrait
En cas de non atteinte de certains objectifs ou de violation par le dirigeant de certains engage-
ments, le dirigeant s’engage à offrir une sortie à l’investisseur, le prix pouvant être déterminé
par expertise.

● Sortie conjointe (tag along)


Au cas où l’actionnaire majoritaire céderait la majorité du capital ou des droits de vote de
la société, il s’engage à proposer aux investisseurs de participer à l’opération aux mêmes
conditions.

● Entraînement (drag along)


Au cas où les actionnaires détenant une large majorité du capital de la société décident de
vendre leur participation, les autres actionnaires sont tenus de participer à l’opération aux
mêmes conditions.

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

● Business plan
ANNEXE 2
Plan de développement stratégique de l’entreprise sur 3 à 5 ans avec commentaires détaillés
GLOSSAIRE dans les domaines commerciaux, concurrence, produits, techniques, moyens de production,
investissements, ressources humaines, informatique, financiers.

● Buy or sell
Littéralement “ achat ou vendre “. L’une des parties A (par exemple l’investisseur financier)
propose à l’autre partie B (par exemple le dirigeant), de céder ses actions à un prix donné
B n’a que deux possibilités : soit acquérir les actions de A, soit céder à A ses propres actions au
prix proposé, A étant alors contraint de les acquérir ou de les faire acquérir par un tiers.

● Capital Développement
Une opération de Capital Développement peut être définie comme un investissement en fonds
propres ou quasi-fonds propres destiné à financer le développement d’une entreprise ou le
rachat de positions d’actionnaires. L’entreprise partenaire est une société établie sur ses mar-
chés, profitable et présentant des perspectives de croissance importantes. Cette opération vise
à accompagner le dirigeant dans sa stratégie de développement avec un objectif de création de
valeur et de liquidité à moyen terme. Elle est réalisée par un ou plusieurs investisseurs finan-
ciers, le plus souvent de façon minoritaire.

● Capital Transmission/LBO (Leveraged Buy Out)


Terme générique s’appliquant à tous les rachats d’entreprise avec un effet de levier bancaire.

● Closing
Etape finale d’une opération avec la signature par l’ensemble des participants (dirigeant et
investisseur financier) de la documentation juridique (pacte d’actionnaires notamment) et
décaissement des fonds.

● Dettes financières
Dettes figurant au bilan (comptes courants d’actionnaires, emprunts bancaires à court, moyen
et long terme) et engagements hors bilan (effets escomptés non échus, factoring, crédits-baux).

● Due diligence
Ensemble des mesures de recherche et de contrôle des informations permettant à l’investisseur
financier de fonder son jugement sur l’activité, la situation financière, les résultats, les perspec-
tives de développement l’entreprise.

● Ebit (Earnings before interests and taxes)


Bénéfice d’exploitation avant frais financiers et impôt sur les sociétés mais après dotation à la
participation des salariés.

● Ebitda (Earnings before interests, taxes, amortization and depreciation)


Bénéfice d’exploitation avant frais financiers et impôt sur les sociétés, amortissements et
provisions mais après dotation à la participation des salariés.

● Garantie d’Actif et de Passif


Garantie donnée par le dirigeant à l’investisseur financier sur la consistance des actifs et des
passifs par rapport aux documents ayant servi de base à la transaction.

● PER (Price Earning Ratio)


Multiplicateur du bénéfice net utilisé pour déterminer la valeur de l’entreprise.

● Trésorerie
Somme des disponibilités et des valeurs mobilières détenues par l’entreprise.

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

PRÉSENTATION DE L’AFIC

L’AFIC
Association Française des Investisseurs en Capital
L’AFIC regroupe la quasi-totalité des professionnels du Capital Investissement en France. Elle
accompagne et facilite la croissance rapide du Capital Investissement par son action dans les
domaines suivants :

● la mise au point et la diffusion de règles déontologiques qui encadrent l’exercice du métier ;

● la promotion du Capital Investissement auprès des investisseurs institutionnels français


et étrangers, et des investisseurs privés ;

● le dialogue avec les pouvoirs publics, afin d’améliorer le cadre réglementaire dans lequel
s’exerce l’activité ;

● le recueil, l’analyse et la publication des statistiques de référence de la profession ;

● la formation des professionnels, qui a concerné en 2004 plus de 600 personnes.

L’AFIC compte actuellement 216 membres actifs – investisseurs en capital – et 129 membres asso-
ciés – professionnels des métiers liés au Capital Investissement : avocats, experts-comptables,
auditeurs, conseils en stratégie…

Pour toute information complémentaire, vous pouvez utilement consulter notre site :

www.afic.asso.fr
Contact Guide pratique du Capital Développement : Grégory SABAH, AFIC

REMERCIEMENTS
Julien JAUD, SG Capital Développement
Bruno LAVOLLÉ, Banexi Capital Partenaires
Nicolas MESTCHERSKY, Constantin Associés
Cécile RÉMY, Constantin Associés
Jean-Paul SÉGURET, Constantin Associés

Philippe BRUNSWICK, Brunswick Société d’Avocats


Maxime DEQUESNE, SJ Berwin
Marc DIAMANT, SG Capital Développement
Olivier Le GALL, 3i
Laurent GAYRAUD, CDC Entreprises - FP Gestion
Héloïse HUSSON DUMOUTIER, Weil, Gotshal & Manges
Emmanuel LAILLIER, EPF Partners
Pierre-Louis PERIN, SJ Berwin
François VÉRON, Cita Gestion

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Guide pratique du Capital Développement - AFIC - 2005

NOTES

P 52
Conception graphique - exécution : Valérie Foucault
CAPITAL
DEVELOPPEMENT
GUIDE PRATIQUE

Association Française des Association Française des


INVESTISSEURS
EN CAPITAL
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14, rue de Berri - 75008 Paris
EN CAPITAL
Tél : 01 47 20 99 09 - Fax : 01 47 20 97 48
Site web : www.afic.asso.fr
E-mail : info@afic.asso.fr