CIUDADANO (A) REGISTRADOR (A) MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL. SU DESPACHO.

Yo, _______________________________________, venezolana, Titular de la Cedula de Identidad V.-____________________________, Estado Civil Soltera, de este domicilio, actuando en este acto debidamente autorizada por la Sociedad Mercantil _________________________________________________, C.A. ante usted ocurro con el fin de solicitar que de conformidad con el Artculo 215 del Cdigo de Comercio, proceda al registro, fijacin y publicacin de la empresa que represento. Al efecto presento el documento constitutivo de la empresa ___________________________________, C.A.; as como el Inventario de Apertura donde constan los aportes hechos por los accionistas para conformar la totalidad del Capital Social, por un monto de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 200.000,00). Ruego a usted se sirva expedirme dos (2) copias

certificadas de la presente participacin y documento estatutario. Es justicia que espero en la ciudad de Caracas, a la fecha de su presentacin.-

___________________________________________ V.-

Nosotros, _________________________________, venezolano, hbil en derecho, Titular de la Cedula de Identidad V-___________________, Estado Civil

_________________________ y _________________________; venezolana, hbil en derecho, Titular de la Cedula de Identidad V.- ______________________, de Estado Civil _______________________, por medio del presente documento DECLARAMOS: Que hemos decidido constituir, como en efecto lo hacemos una Compaa Annima, que se regir por las normas contenidas en el presente texto, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud, para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la empresa: TTULO I DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN CLUSULA PRIMERA: La compaa se denominara

________________________________, C.A. CLUSULA SEGUNDA: La Sociedad tendr por objeto principal la explotacin de todo lo relacionado con la compra, venta al mayor y detal, importacin, exportacin, comercializacin y distribucin de todo tipo de vveres y mercancas seca, pudiendo dedicarse al ramo de la quincallera, juguetes, artculos escolares, vidrio, plstico, artculos de ferretera, toda clase y genero de adornos, artculos de limpieza, lencera, artculos del hogar. en fin la ejecucin en general de cualquier otra operacin comercial licita, pudiendo adems, realizar con personas jurdicas, naturales o entidades pblicas o privadas todos los actos jurdicos, negocios y contrato que sean necesarios para el mejor desarrollo y desenvolvimiento de las operaciones que constituyen los objetivos especiales de la compaa, en fin comercializar y distribuir todo aquello relacionado con el objeto principal; la compaa podr dedicarse a cualquier otra actividad o negocio de licito comercio siempre y cuando lo decidiere la Asamblea de Accionistas. CLUSULA TERCERA: El domicilio de la compaa ser en la

_________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________ se pondr establecer otras sucursales, agencias, establecimientos y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional o en el exterior, cuando las necesidades de su desarrollo lo requieran, previa aprobacin de las Asamblea General de Accionistas. CLUSULA CUARTA: El tiempo de la duracin de la compaa ser de Diez (10) aos, contados a

partir de la fecha de inscripcin del acta constitutiva en el Registro Mercantil, pudiendo prorrogarse o abreviarse dicho lapso, si as lo decidiere la Asamblea General de

Accionistas y por los motivos previstos en el Cdigo de Comercio.TTULO II DEL CAPITAL, DE LAS ACCIONES Y ACCIONISTAS CLUSULA QUINTA: El capital social de la compaa es por la cantidad de DOSCIENTOS MIL BOLVARES (Bs. 200.000,00), divididos en DOS MIL (2000) ACCIONES nominativas por un valor de CIEN BOLVARES (Bs. 100,00) cada una. Las cuales fueron suscritas y pagadas en su totalidad de la siguiente manera:

__________________________________________________, suscribe y paga MIL

(1000) ACCIONES nominativas, con un valor nominal de CIEN BOLVARES (Bs. 100,00) cada una, para un total de CIEN accionista MIL BOLVARES (Bs. 100.000,00) y el

_______________________________________________________________,

suscribe y paga MIL (1000) ACCIONES nominativas, con un valor nominal de CIEN BOLVARES (Bs. 100,00) cada una, para un total de CIEN MIL BOLVARES (Bs.

100.000,00). El capital de la compaa consta en un Inventario el cual se anexa a la presente acta. CLUSULA SEXTA: Las acciones confieren a sus propietarios iguales derechos en la empresa y son indivisibles, solo se reconoce un propietario por cada accin, y si alguna de las acciones llega a ser propiedad de una comunidad, esta deber nombrar un representante, quien ejercer su derecho, como titular ante la empresa. Las acciones son nominativas, no convertibles al portador y su propiedad se comprueba con la inscripcin en el libro de Accionista. La cesin o traspaso de ellas, se efecta mediante acto estampado en el mismo libro, otorgado y firmado por el cedente, por el cesionario y uno de los administradores de la compaa. CLUSULA SPTIMA: Los accionistas tendrn derechos preferentes para adquirir las acciones de la compaa que se deseen vender o negociar; cuando un accionista vaya a enajenar una o ms acciones, estar obligado a ofrecrselas a los dems accionistas, quienes tendrn prioridad para adquirirlas sobre cualquier extrao, en proporcin al nmero de sus respectivas acciones y por el precio que convengan. Tal ofrecimiento deber hacerse por escrito a todos los accionistas, concediendo un plazo no menor de treinta (30) das, para aceptar o no. En la suscripcin de nuevas acciones como consecuencia del aumento del capital social de la compaa, este derecho se ejerce en proporcin al nmero de acciones, de que sea titular cada accionista.TTULO III DE LAS ASAMBLEAS

CLUSULA OCTAVA: Las asambleas regularmente constituidas, representan la universalidad de las acciones y sus acuerdos y decisiones tomadas dentro de las facultades concedidas por la Ley y estos estatutos son de obligatorio cumplimiento para todos los accionistas, an para los que no hubiesen estado presentes o hubiesen votado en contra de las decisiones o acuerdo. CLUSULA NOVENA: Las Asambleas Generales de tanto ordinarias como Extraordinaria, sern convocadas por los

Accionistas,

administradores de la Compaa, mediante aviso publicado en un diario de circulacin nacional, con cinco (5) das por lo menos de anterioridad a la fecha fijada para la reunin. Podr suplirse esta convocatoria por carta, siempre que se deje constancia escrita de que la convocatoria ha sido recibida por todos los accionistas. Se considera vlida las Asambleas Ordinaria o Extraordinaria sin convocatoria pblica o carta expresa, si estn presentes el cien por ciento (100%) del capital social o sus representantes legales convinieran en su celebracin. CLUSULA DECIMA: Las Asambleas Generales de Accionistas sean Ordinarias o Extraordinarias, se consideraran vlidamente constituidas si llenado los requisitos de la Clusula Novena, se encuentran presentes un numero de accionistas que representen el Setenta y cinco por ciento (75%) del capital social y convinieran en su celebracin y sus decisiones son validas, para todos los efectos, con el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) en ella representado. CLUSULA DECIMA PRIMERA: Las Asambleas Ordinarias de Accionistas, se efectuarn cada ao dentro de los tres (3) meses siguientes a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas, se celebraran cada vez que lo acuerde los administradores, por peticin de un nmero de accionistas que representen por lo menos de una quinta parte del capital social o cuando la solicite el comisario. En la convocatoria de las Asambleas Ordinarias o Extraordinaria, se fijar el objeto a tratar, da, hora y lugar de la reunin. CLUSULA DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas General de Accionistas, es el mximo organismo de la compaa y tendrn entre otras facultades que le asignen las Leyes las siguientes: 1.- Establecer las normas estatutarias que rigen la compaa, hacer las reformas a los estatutos que considere conveniente con sujecin a las normas vigentes. 2.- Aprobar, modificar o improbar el Balance General de la Compaa. 3.-Resolver los objetos contemplados en el artculo 280 del Cdigo de Comercio. 4.-Nombrar a la junta Directiva

y al Comisario de la Compaa. 5.- Designar el liquidador de la sociedad, si fuere el caso, fijndole sus atribuciones, obligaciones y remuneraciones. 6.- Resolver todos los asuntos que le interesan y ataen a marcha de la compaa y que le sean sometidos a su consideracin.TITULO IV DE LA ADMINISTRACIN CLUSULA DECIMA TERCERA: La Compaa ser administrada y dirigida por un (1) PRESIDENTE, no se requiere la condicin de accionista para administrar la compaa. El PRESIDENTE tendrn la plena representacin de la compaa y los ms amplios poderes de administracin y disposicin, en todos los actos de administracin de la compaa, sin ms limitaciones que los que impongan las Leyes del pas, los estatutos sociales y las asambleas de accionistas, en el ejercicio de sus cargos podrn: 1.-Representar legalmente a la compaa ante terceras personas naturales o jurdicas, ante las autoridades y funcionarios bien sean Judiciales o Administrativas y contratar, firmar los documentos propios de la empresa. 2.-Otorgar y revocar poderes judiciales o extrajudiciales, especiales o generales. 3.-Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias de cualquier naturaleza. 4.-Librar, aceptar, endosar y cancelar Letras de Cambio, Cheques, Pagares y toda clase de efectos de comercio. 5.-Celebrar toda clase de contratos y transacciones. 6.-Protestar instrumentos de crditos. 7.-Aceptar y ceder en arrendamiento bienes muebles e inmuebles. 8.-Vender, comprar, hipotecar, gravar bienes muebles e inmuebles. 9.- Comprar, vender o negociar valores, crditos, patentes de inversin, marcas de fbrica, patentes de industria y comercio, as toda clase de derechos inmobiliarios. 10.- Efectuar cualquier operacin mercantil relacionada con el objeto social. 11.-Nombrar y retirar factores, agentes y empleados de la empresa, fijando sus sueldos, jornales, gratificaciones, as como sus deberes y

obligaciones. 12.-Determinar la colocacin de los fondos disponibles y reglamentar el empleo de los fondos. 13.- Comprar y vender bonos de deuda pblica. 14.-Cumplir y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de las Asambleas y todas aquellas atribuciones que le otorga la Ley. CLUSULA DECIMA CUARTA: El PRESIDENTE durar en el ejercicio de sus funciones cinco (5) aos, pudiendo ser reelegido, en todo caso, vencido su mandato permanecer en su cargo, con plenas atribuciones hasta ser reelegido o sustituido previa aprobacin de la Asamblea de Accionistas. CLUSULA DECIMA QUINTA: El PRESIDENTE depositar cinco (5) acciones nominativas en la caja social de la empresa de acuerdo a lo previsto en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio.TITULO V

DEL EJERCICIO ECONMICO, LAS UTILIDADES Y LAS RESERVAS CLUSULA DECIMA SEXTA: El ejercicio econmico de la compaa se inicia el Primero de Enero y terminara el treinta y uno de Diciembre de cada ao. El primer ejercicio se inicia en la fecha de protocolizacin en el Registro Mercantil del presente documento y terminara el treinta y uno de Diciembre del mismo ao. CLUSULA DECIMA SPTIMA: Al final de cada ejercicio se cortarn las cuentas y se formar el Balance general de la compaa, el cual ser sometido a la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas. De las utilidades resultantes se har un apartado del cinco por ciento (5%) para conformar la Reserva Legal, hasta llegar a un diez por ciento (10%) del capital social de la compaa. Podrn crearse otros apartados y reservas a juicio de las Asamblea General de Accionistas. El remanente de las utilidades, una vez deducidas las reservas y apartados, queda a disposicin de las Asambleas que determinar la forma y oportunidad de distribucin entre los accionistas.TITULO VI DEL COMISARIO CLUSULA DECIMA OCTAVA: La compaa tendr un Comisario, el cual durar cinco (5) aos en sus funciones, pudiendo ser reelegido. El Comisario tendr a su cargo la fiscalizacin de la contabilidad de la empresa y ejercer las funciones que le atribuye el Cdigo de Comercio.TITULO VII DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN CLUSULA DECIMA NOVENA: La compaa podr disolverse antes de expirar el trmino de su duracin por cualesquiera de los motivos enumerados en el Cdigo de Comercio. En los casos de disolucin y subsiguiente liquidacin de la compaa, la Asamblea General del Accionistas permanecer investida de las ms amplias facultades en todo lo relativo a la liquidacin. Si la Asamblea General de Accionistas declarase la disolucin y subsiguiente liquidacin, deber declararla, nombrar a los liquidadores y otorgarles las facultades que considere conveniente. Todo lo relacionado con la disolucin, nombramiento del liquidador y posterior liquidacin de la compaa se regirn por los artculos 340 y siguientes del Cdigo de Comercio. CLUSULA VIGSIMA: Todo lo no

previsto en el presente documento se regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio.DISPOSICIONES TRANSITORIAS CLUSULA VIGSIMA PRIMERA: Para el primer periodo de Cinco (5) aos, se ha elegido venezolano, como: Hbil PRESIDENTE: ______________________________________,

en Derecho, Titular de la Cedula de Identidad V-

_________________________, Estado Civil _________________. Se designan para el cargo de: COMISARIO: LICENCIADO _____________________________________, venezolano, Hbil en Derecho, de este domicilio, Titular de la Cdula de Identidad V._________________________________________, Inscrito en el Colegio de Contadores Pblicos del Estado Carabobo, bajo el N ______________________________. Se autoriza expresamente a la ciudadana _____________________________________, venezolana, Titular de la Cedula de Identidad V.-______________________, Estado Civil Soltera, para realizar todos los trmites concernientes a la presentacin, protocolizacin, firma, publicacin y dems requisitos de Ley ante el Registro Mercantil respectivo.-

___________________________ V-

_____________________________ V.-