1- Définition de droit valeur d’un apport excède 100.

000 dhs et si la valeur totale de La publicité du n° d’immatriculation au RC : Les lois et règlements en

Le droit est un système de règles et de solutions organisant la société au nom de l’ensemble des apports en nature excède la vigueur imposent la publicité du numéro d’immatriculation au RC, qui
certaines valeurs sociales ; par exemple, le droit vise à la justice sociale ou bien moitié du capital. doit figurer sur tous les documents émis par le commerçant.
encore à la sécurité. Apport en industrie Les effets de l’immatriculation :
2- Les branches du droit Les parts sociales dans une SARL ne peuvent être représentées -Avantages : Pour une PM , l’immatriculation permet d’avoir la
On distingue généralement deux grandes catégories fondamentales : le droit par des apports en industrie sauf si l’objet personnalité morale et d’entamer une vie juridique, alors que sans
public et le droit privé. social de la société porte sur l’exploitation d’un fonds de immatriculation la société n’a pas d’existence légale.
Les branches de droit public Le droit public regroupe l’ensemble des dispositions commerce ou d’une entreprise artisanale. 1- d’exercer leur profession de manière légale
relatives au fonctionnement et à l’organisation de l’État et des pouvoirs publics 2- de recourir aux emprunts bancaires et de procéder au
ainsi que les rapports que ces institutions entretiennent avec les personnes Objet nantissement de leur fonds de commerce
privées. La loi interdit la forme de SARL aux sociétés d’assurance, de -Le bénéfice de présomption de commercialité: L'inscription au RC
Les branches du droit privé Le droit privé est constitué par l’ensemble des règles banque, de crédit, d’investissement, de représente un élément de preuve de la qualité de commerçant et lui
qui gouvernent les relations entre les personnes privées (particuliers, sociétés capitalisation et d’épargne. permet de bénéficier de la souplesse, de la rapidité et des garanties
civiles ou commerciales, associations, etc.). Il se préoccupe des intérêts Le commissaire aux comptes des règles du droit commercial.
particuliers des personnes. Le contrôle de la SARL par un commissaire aux comptes est Sanctions pour non immatriculation au RC
3-La règle de droit est l’une des normes de règles de conduite qui sont: obligatoire pour les sociétés dont le chiffre Les personnes physiques ou morales ne remplissant pas les obligations
-Règle de Droit d’affaires, à la clôture d’un exercice social dépasse le montant légales d’inscription au RC peuvent encourir des sanctions civiles et
-Règle Morale de cinquante millions de dirhams. mêmes pénales.
-Règle Religieuse. Régime fiscal de La SARL 1-les sanctions civiles
N.B: ces trois normes sont différentes à trois niveaux: leurs sources, leur contenu o La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés 2- Sanctions pénales
et leurs sanctions. Régime social du gérant Le Fonds de Commerce
4-Les caractères de la règle de droit: Les gérants des SARL, qu’ils soient associés ou non, Notion de Fonds de Commerce :
La règle de droit est générale et impersonnelle, minoritaires ou majoritaires, percevant à Le fonds de commerce : (notion juridique) représente un ensemble
Elle est obligatoire et sanctionnée par l’autorité publique en cas de non-respect. ce titre une rémunération qui correspond à leurs activités d'éléments mobiliers corporels et incorporels, constitué en vue
Finalité de la règle de droit réelles et à leurs responsabilités au d'attirer une clientèle.
3- Finalités de la règle de droit Finalités sécurité Des (Biens Des Personnes sein de l’entreprise sont obligatoirement assujettis au régime Le fonds de commerce est un bien composite, constitué de plusieurs
Juridique) Organisation (Politique Economique Sociale) de la CNSS et au régime de biens, que le commerçant affecte à l’exercice de son activité
Règle de droit: impérative & supplétive l’Assurance Maladie Obligatoire (« AMO »), géré par la CNSS. commerciale.
Supplétive : Elle est complémentaire dans les situations régies par des règles Société en Nom Collectif La notion de fonds de commerce concerne essentiellement les
conventionnelles Réglementée par les articles de 3 à 18, la société en nom entreprises du secteur de la vente ou du service direct à la clientèle.
Impérative : Elle s’impose aux personnes et elle est d’ordre public collectif est une société dont les associés ont tous Elle matérialise et valorise la position de l'entreprise par rapport à sa
Les sanctions : la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et clientèle.
Sanctions civiles pour contraindre le contrevenant à tenir ses engagements solidairement des dettes sociales. Cette définition Un fonds a d’autant plus de valeur que l’entreprise a plus de clients
Sanctions administratives prises par l’autorité administrative (faute grave d’un démontre clairement que cette société est commerciale par sa ».
fonctionnaire) Sanctions pénales contre les auteurs des délits, infractions, forme  Les éléments constitutifs de fonds de commerce:
crimes Capital 1. Les éléments meubles corporels du fonds de commerce: matériel
Champ d’application La loi ne prévoit aucun montant minimum pour le capital social et outillage, marchandises
le droit commercial englobe l'ensemble des règles applicables aux commerçants (librement fixé par les associés). 2. Les éléments meubles incorporels du fonds de commerce : La
dans l'exercice de leurs activités professionnelles. Ces règles sont définies par Parts sociales clientèle, l’achalandage, enseigne.
les sources du droit commercial. Les parts sociales sont nominatives, elles ne peuvent être « Les droits de propriété industrielle et les autorisations
Les sources du droit commercial Principales sources du droit commercial: cédées qu’avec le consentement de tous les administratives jouent souvent un rôle essentiel, lors de la création
- les conventions et usages internationaux - la constitution - Les associés. ou du développement des fonds de commerce. »
lois - Les règlements - Les coutumes - Les usages - La Gérance L’exploitation du fonds de commerce
jurisprudence - la doctrine Nombre : tous les associés sont gérants sauf stipulation La propriété du fonds de commerce peut résulter de: sa création ou
Les particularités du droit commercial contraire des statuts. son acquisition
1- Le droit civil est un droit protecteur. Il s’adresse à des individus qui Qualité : le gérant peut être nommé parmi ou hors les associés. Le fonds de commerce peut être exploité par:
n’ont pas de connaissance juridique et présente pour cette raison, La SNC, peut être gérée par une personne -son propriétaire
une maturation lente. morale. -un tiers : il est alors donné en location-gérance (désignent un contrat
2- Le droit commercial s’adresse à des professionnels qui connaissent Nomination : les gérant associés ou non sont nommés dans les de bail mobilier, en vertu duquel, le propriétaire d'un fonds de
le droit, il est donc moins protecteur et plus rapide. statuts ou dans un acte séparé. commerce (bailleur ou loueur), donne ce fonds en location à un gérant
3- Le commerce a besoin de rapidité des opérations, de souplesse, Contrôle libre ou locataire gérant. Ce dernier dispose de la qualité de
de crédits et de garanties La nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas commerçant, exploite le fonds sous sa propre responsabilité et verse
4- Les règles de droit commercial facilite les poursuites et accroit les obligatoire sauf pour les sociétés dont le chiffre au loueur des redevances (loyer)).
garanties réelles et personnelles d’affaire à la clôture d’un exercice dépasse 50.000.000 de Avantages de la locationgérance : Le fonds de commerce sera mis en
Rapidité : La rapidité des opérations augmente le volume des affaires dirhams. location lorsqu'il a été hérité par un mineur (incapable), ou lorsqu'un
Souplesse: liberté de la preuve – règlement des litiges Régime fiscal commerçant est frappé d'une incapacité.
Crédit et garanties : Il y a deux grands types de crédit : Crédit à la o Chaque associé est soumis à l’impôt sur le revenu (IR) en tant Inconvénients de la location gérance : La location-gérance de fonds de
consommation / Crédit commercial qu’entrepreneur individuel ; commerce risque de favoriser la spéculation dans l'hypothèse où son
Le régime de solidarité : En droit commercial, la solidarité se présume (art 335 o la société peut opter pour l’IR (l’impôt sur le revenu) ou l’IS propriétaire ne désire pas exploiter le fonds de commerce, mais
du CC). Le débiteur solidaire est une garantie supplémentaire de paiement du (impôt sur les sociétés uniquement réaliser un placement
créancier. Régime social des gérants Les effets de la location-gérance
Le droit commercial Les gérants non associés, qu’ils soient associés ou non, Les effets sont examinés à partir de la situation des parties et du sort
Facilite les poursuites : Du fait que le premier acte de poursuite est la mise en minoritaires ou majoritaires, percevant à ce titre une des dettes nées de l'exploitation
demeure, par laquelle le créancier demande au débiteur de régler sa dette. rémunération qui correspond à leurs activités réelles et à leurs Les opérations de mutation du fonds de commerce
Accroît les garanties de paiement : l’hypothèque / Le gage / Garanties responsabilités au sein de l’entreprise sont Le fonds de commerce est un bien qui peut faire l’objet de cession à
personnelles obligatoirement assujettis au régime de la CNSS et au régime titre onéreux, d’apport en société ou de nantissement (la valeur du
de l’Assurance Maladie Obligatoire (« AMO fonds de commerce lui permet d’être un instrument de crédit ou un
LE COMMERCANT »), géré par la CNSS. gage pour garantir un prêt)
Le commerçant peut être défini comme étant toute personne, qui effectue des Société en Commandite Simple La protection de fonds de commerce
activités de commerce et en fait sa profession, agissant en son nom ou pour son C’est une forme de société très peu répandue. La société en Le fonds de commerce fait l’objet de règles particulières de protection
compte commandite simple est une société de personne contre divers agissements de nature à porter atteinte à son activité. Il
Deux conditions pour acquérir la qualité de commerçant : constituée d’associés commandités qui ont la qualité de bénéficie d’une tripe protection.
1- L’individu exerce des actes de commerce, le plus souvent des actes commerçants et répondent indéfiniment et 1- Du droit au bail
de commerce par nature, ces actes doivent être réalisés dans le solidairement des dettes sociales, et d’associés 2- Contre la contrefaçon
cadre d’une activité professionnelle habituelle. commanditaires qui ne sont tenus des dettes qu’à 3- Contre la concurrence déloyale.
2- 2- La profession est par nature habituelle (activité qui procure à concurrence du montant de leurs apports. Le Directoire est investi des pouvoirs les
l’individu les revenus nécessaires pour subvenir à ses besoins). Cette forme juridique permet de créer ou de reprendre une plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
L’acte de commerce : L’acte de commerce est un acte juridique soumis aux règles entreprise par des investisseurs extérieurs non Par ailleurs le Conseil de surveillance
du droit commercial, en raison de: sa nature (achat pour revendre), sa forme impliqués dans la gestion (associés commandités). exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le
(lettre de change), la qualité de son auteur (commerçant) Capital directoire.
Le commerçant fait des actes de commerce comme profession stable et o Pas de capital minimum exigé. Est réputée faire publiquement appel à l’épargne :
permanente. Le statut de commerçant permet de le distinguer des autres o Constitué par des apports en numéraire ou en nature à • toute société qui compte plus de 100 actionnaires.
professionnels (artisans). l’exclusion des apports en industrie. • toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des
Les Activités et actes de commerce : sont énumérées par l’article 6 et l’article 7 Associés valeurs.
et 8 du code de commerce Deux au minimum. Un commandité et un commanditaire. • toute société qui pour le placement des titres qu’elle émet, a
Catégorisation des activités commerciales par nature : Les activités de Responsabilité des associés recours, soit à des sociétés de bourse, à des
distribution / Les activités de production / Les activités de services / o Les commandités ont la qualité de commerçant et répondent banques ou d’autres établissements financiers, soit au démarchage
indéfiniment et solidairement des ou à des procédés de publicité
Les Activités et actes de commerce dettes sociales. quelconque.
L’acte de commerce par la forme : sont réputés actes de commerce: la lettre de o Les commanditaires répondent des dettes sociales à Administration :
change et le billet à ordre signé même par un non-commerçant, lorsqu'il résulte concurrence du montant de leur apport. Il faut distinguer entre la SA à Conseil d’Administration et la SA à
d'une transaction commerciale Gérance Directoire et a Conseil de
Conditions d’accès à la profession de commerçant Assurée par les associés commandités. Surveillance.
La capacité commerciale Régime fiscal SA à Conseil d’Administration :
Principe : Le commerce est libre o Les associés commandités sont soumis à l’impôt sur le revenu Composition du conseil d’administration :
Capacité : Tout individu peut exercer l’activité qui lui convient, sauf dérogations (IR) en tant qu’entrepreneurs • Trois membres au moins et douze au plus.
spéciales. individuels. • quinze membres si les actions de la société sont inscrites à la cote
Incapacité : Ne peuvent pas exercer le commerce: - le mineur même émancipé o la société peut opter pour l’IR (l’impôt sur le revenu) ou l’IS de la bourse des valeurs.
par le tribunal, sauf autorisation spéciale; - le majeur protégé (interdit ou (impôt sur les sociétés). • En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à
incapable), sous tutelle ou en curatelle Société en commandite par actions concurrence du nombre total des
Les restrictions
La liberté du commerce est un principe fondamental en droit, mais ce principe La société en commandite par action est définie par l’art 31 de administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les
connaît trois restrictions principales: la loi 5-96 comme étant « la société dont le sociétés fusionnées.
1- l’Incompatibilité capital est divisé en action, est constituée entre un ou plusieurs SA à Directoire et a Conseil de Surveillance :
2- La Déchéance commandités, qui ont la qualité de Composition du Directoire :
3- Les interdictions commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des • Le nombre des membres ne peut être supérieur à cinq.
Les autorisations dettes sociales, et des commanditaires, qui ont • Sept lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la
Certaines activités commerciales ne peuvent pas être exercées par un la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à bourse des valeurs.
commerçant, sans une autorisation préalable des autorités administratives concurrence de leurs apports ». • Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de
compétentes. Il s’agit de : Capital surveillance.
 la vente des boissons alcoolisées, o Le capital est divisé en actions. • Les membres du directoire sont nommés par le conseil de
 les activités cinématographiques, o Les dispositions de la loi 17-95 relative aux sociétés surveillance.
 les agences de voyages, anonyme, à l’exception de celle qui • Le mandat du directoire est déterminé par les statuts dans des
 le transport public des personnes. concernent leur administration et leur direction, sont limites comprises entre deux et six ans.
Le statut des commerçants étrangers : Un étranger peut être commerçant au applicables aux sociétés en commandite par Composition du Conseil de Surveillance :
Maroc, s’il rempli deux conditions alternatives : actions. • Trois membres au moins et douze au plus
1- Il doit avoir l’âge de dix huit ans révolus Associés • Quinze membres si les actions de la société sont inscrites à la cote
2- S’il n’a pas atteint l’âge de 18 ans révolus, il doit requérir Deux sortes d’associés : de la bourse des valeurs.
l’autorisation du président du tribunal du ressort territorial où il o Commandités ; • En cas de fusion le nombre de douze et quinze peut être porté à
envisage d’exercer son activité. Cette autorisation doit être o Commanditaires. concurrence du nombre total des
annexée au registre du commerce. Responsabilité des associés administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les
Obligations du commerçant o Les commandités ont la qualité de commerçant et répondent sociétés fusionnées.
Les obligations professionnelles du commerçant : d’avoir un compte bancaire / indéfiniment et solidairement des • Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du
s’inscrire au registre du commerce / tenir une comptabilité / conserve les dettes sociales. directoire.
documents comptable pendant 10 ans / respect de délais de paiement o Les commanditaires sont des actionnaires, ils ne supportent • Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les
L’obligation de tenir une Comptabilité : Pour renseigner les fournisseurs, les les dettes sociales qu’à raison de leurs statuts et au cours de la vie social par
clients et les pouvoirs publics (Administration Fiscale) sur le mode d’exploitation apports. l’assemblée générale ordinaire.
de l’Entreprise, et fournir les données statistiques sur sa situation financière. Fonctionnement • La durée du mandat des membres du conseil de surveillance ne
Obligations du E-commerçant o Le ou les premiers gérants sont nommés par les statuts. peut excéder six ans.
L’outil de travail principal de l’e-commerçant est le site web, dont il est éditeur et o L’assemblée générale ordinaire nomme un conseil de Régime fiscal
gestionnaire. surveillance, composé de trois actionnaires La S.A est soumise à l’impôt sur les sociétés.
Cet espace remplace le magasin, dans le domaine réel. au moins. Statut social des dirigeants
D’où, l’obligation de répondre à quelques règles et formalités nécessaires à la o Un associé commandité ne peut être membre du conseil de Les dirigeants sont assimilés salariés
bonne conduite de l’activité commerciale. surveillance.
Compte tenu de la complexité du commerce électronique, l’e-commerçant est o Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de
tenu de : la gestion de la société.
 renseigner sur les informations relatives à sa société. Régime fiscal
 spécifier les prix et les conditions de ventes. o Les associés commandités sont soumis à l’impôt sur le revenu
 indiquer les délais. (IR) en tant qu’entrepreneurs
 indiquer les modes de livraison possibles. individuels.
 renseigner sur les conditions de paiement. o la société peut opter pour l’IR (l’impôt sur le revenu) ou l’IS
(impôt sur les sociétés).
 Lors des échanges, l’e-commerçant doit impérativement mentionner à
Société anonyme
l’acheteur la date limite de livraison des biens et/ou d’exécution des services.
La société anonyme est une forme juridique de société
 En plus, une note sur l’application ou non du droit de rétractation, doit être
commerciale où la responsabilité des associés est
transmise à l’acheteur.
limitée au montant de l’apport de ceux-ci. Des règles de
gestion (distribution des dividendes, nomination
Le Registre de Commerce
des directeurs, etc.) ainsi sa fiscalité sont particuliers.
Or ganisation du registre de Commerce: Le RC est composé du registre central
Actionnaires
et des registres locaux:
o 5 personnes morales ou physiques au minimum.
-les registres locaux : Toutes les inscriptions modificatives (radiation, cession,
o Aucun maximum n’est fixé par la loi.
nantissement, redressement, commandement judiciaire) sont portées au
Responsabilité
registre local du commerce.
Limitée aux apports (fautes de gestion exceptées).
-Le registre central : Ce registre représente le double de tous les registres
Capital
locaux. Les inscriptions aux registres locaux sont transmises mensuellement par
o 300 000 Dhs.
les secrétaires greffiers des tribunaux de commerce au registre central pour y
o 3 000 000 Dhs pour une société qui fait appel public à
transcrire, sans délai, ces inscriptions avec les références de chaque
l’épargne.
commerçant.
o Divisé en actions négociables représentatives d’apport en
Les inscriptions au RC
numéraire ou en nature à l’exclusion de
L'obligation d'immatriculation
tout apport en industrie.
- Le commerçant individuel
o Les actions représentatives d’apports en numéraire doivent
- Les sociétés commerciales
être libérées lors de la souscription du
-Les Groupements d’Intérêts Économique
quart au moins de leur valeur nominale. Le surplus dans un
Déclarations et inscriptions au RC
délai de trois ans sur décision du
Les différentes déclarations et inscriptions au registre de commerce portent sur :
conseil d’administration ou du directoire.
inscription / modification / radiation
Caractéristiques :
• Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 5.
• Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant
SYNTHESE DES FORMES JURIDIQUES
appel public à l’épargne (1) et,
La Société à Responsabilité Limitée (SARL)
300.000 DH dans le cas contraire.
La société à responsabilité limitée est une société commerciale qui constitue un
• Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100
type intermédiaire entre les
DH.
sociétés de personnes et les sociétés de capitaux. L’acquisition de la
• Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la
personnalité morale est subordonnée à
souscription d’au moins le 1/4 de leur valeur
l’immatriculation au registre de commerce.
nominale. Les actions en nature sont libérées intégralement
Nombre des associés
lors de leur émission.
Une ou plusieurs personnes sans dépasser 50.
• Le capital doit être intégralement souscrit ; à défaut la société
Qualité des associés
ne peut être constituée.
Personnes morale ou physiques, une SARL à associé unique ne peut créer une
• La Société jouit de la personnalité morale à partir de son
SARLAU.
immatriculation au Registre de commerce.
Responsabilité des associés
• La société n’a pas de raison sociale mais une dénomination
La responsabilité des associés est limitée à leurs apports au capital.
sociale.
Gérance
• La Direction générale de la société est attribuée de plein droit
Assurée par une personne physique associée ou non.
au président du conseil d’administration,
Montant du Capital
par ailleurs toute nomination d’un directeur général, toute
Librement fixé par les associés.
définition de ses fonctions et de ses pouvoirs
Nature du capital
ne peuvent avoir lieu que sur proposition du président, de
Le capital peut être constitué par des apports en numéraire, en nature et à titre
même que sa révocation.
exceptionnel en industrie.
• Le président est révocable à tout moment par le conseil
Apports en numéraire
d’administration.
Si le capital est supérieur à 100.000 dhs, le ¼ doit être déposé dans un compte
• La SA comprend un Directoire et un Conseil de Surveillance.
bancaire bloqué. Le reste
dans un délai de 5 ans.
Apports en nature
Les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature par un
commissaire aux apports, si la