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Rapport financier 2004
Rapport
financier
2004
Rapport financier 2004

Rapport financier 2004

Sommaire

Message du Président/ 3

/ 3

Le Groupe en 2004/ 4

/ 4

Rapport financier 2004/ 13

/ 13

Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital social/ 75

/ 75

Présentation juridique des filiales/ 85

/ 85

Rapport spécial des Commissaires aux comptes/ 90

/ 90

Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte/ 92

/ 92

Sommaire détaillé/ 97

/ 97

Responsables du document de référence et responsables du contrôle des comptes/ 95

/ 95

Table thématique/ 98

/ 98

1

Message du Président

Chers actionnaires,

Message du Président Chers actionnaires, L’année 2004 a été très satisfaisante pour la vie de notre

L’année 2004 a été très satisfaisante pour la vie de notre titre. Celui-ci a poursuivi sa progression en passant de 6,55 (le 1 er janvier 2004) à 10,58 au 31décembre 2004.

En rupture avec une stratégie de distribution très prudente les années précédentes, qui était motivée par notre volonté d’augmentation de nos fonds propres pour faciliter le financement de notre activité et saisir les opportunités de croissance externe, nous avons décidé le paiement d’un acompte sur dividende substantiel récompensant votre patience et votre confiance, grâce notamment au résultat dégagé par la cession partielle de notre filiale ECA.

Ce parcours très favorable s’est effectué alors que notre chiffre d’affaires s’est établi à un niveau satisfaisant mais inférieur à celui de 2003, de l’ordre de 10 %. Ceci s’explique pour l’essentiel par un décalage pris sur un très important programme d’investissement d’un de nos clients. Les commandes correspondantes nous restent acquises et sont en cours de réalisation.

En raison de cette baisse momentanée d’activité, notre résultat net, hors cession d’ECA, est à un niveau certes inférieur d’environ 10 % à 2003, mais très supérieur à 2002, ce qui témoigne de l’efficacité des mesures d’organisation et de management mises en place, qui seront menées à leur terme par une simplification des structures au deuxième semestre 2005.

L’élément le plus marquant de l’exercice a été l’introduction couronnée de succès de notre filiale ECA, dont nous conservons le contrôle majoritaire, à l’ EUROLIST C, dotant ainsi tant FINUCHEM que ECA de moyens financiers supplémentaires. Les conditions de cette introduction ont permis de dégager une plus value qui amène le résultat du groupe au niveau de 11,8 M.

Nos fonds propres et notre trésorerie se situaient en fin d’année à leur plus haut niveau historique.

Depuis le début de 2005, la levée d’OCEANES à hauteur de 15 Met la cession de notre filiale MS COMPOSITES pour plus de 5 Mont encore amélioré cette situation et permis de financer sans difficulté les acquisitions récentes de CNAi à St Nazaire et IRI en Roumanie, d’une valeur de 7,5 M.

Pour l’exercice en cours, l’activité du premier semestre s’annonce soutenue dans tous les compartiments du Groupe y compris au sein des sociétés nouvellement acquises. Avec la cession de MS COMPOSITES, le recentrage en terme d’activités est achevé. Deux axes stratégiques majeurs ont été arrêtés et sont mis en œuvre pour notre activité robotique :

L’internationalisation avec la montée en puissance attendue de nos nouvelles filiales aux Etats-Unis et en Tchéquie créées en 2004, et l’intégration au sein du groupe de la société roumaine IRI. D’autres opérations sont à l’étude et devraient se concrétiser dès cette année, une grande prudence étant nécessaire pour s’implanter dans certains pays de culture industrielle très différente de la nôtre.

La déclinaison de nos savoir faire dans des secteurs nouveaux, déjà engagée avec l’acquisition de CNAi, devrait se poursuivre en vue de réduire la part du secteur automobile à 30 % en 2007.

Ces deux axes stratégiques sont mis en œuvre à la fois par une croissance interne basée sur l’innovation et le service et par des opérations de croissance externes ciblées que nous autorise la solidité de notre structure financière.

Nous sommes persuadés que notre Groupe, conduit par une équipe compétente et unie, connaîtra dès 2005 et pour les années à venir de nouveaux succès et saura répondre à vos attentes et récompensera votre fidélité.

Pour l’exercice 2004, notre Conseil propose la distribution d’un complément de dividende de 0,40 par action qui s’ajoute à l’a- compte perçu le 24/12/2004, portant ainsi le dividende global à 1,40 par action après la division du nominal par 5.

3

ainsi le dividende global à 1,40 € par action après la division du nominal par 5.

Jean-Pierre GORGÉ Président

Rapport financier 2004

Historique

1990-1997

Constitution du Groupe FINUCHEM, dans les domaines de la robotique et des matériaux.

1998 à 2000

Introduction au second marché et développement vers les métiers de services et de maintenance sur site avec l’acquisition de :

CIMLEC INDUSTRIEet de maintenance sur site avec l’acquisition de : TENWHIL BEMA INGENIERIE 2001 à 2003 Renforcement

TENWHILsur site avec l’acquisition de : CIMLEC INDUSTRIE BEMA INGENIERIE 2001 à 2003 Renforcement de l’activité

BEMA INGENIERIEsur site avec l’acquisition de : CIMLEC INDUSTRIE TENWHIL 2001 à 2003 Renforcement de l’activité du

2001 à 2003

Renforcement de l’activité du départe- ment produits du pôle robotique industrielle avec l’acquisition de F.T.S.de : CIMLEC INDUSTRIE TENWHIL BEMA INGENIERIE 2001 à 2003 Ouverture de filiales à l’étranger :

Ouverture de filiales à l’étranger :pôle robotique industrielle avec l’acquisition de F.T.S. - OD ECA (Turquie) - MS COMPOSITES (Maroc) Reprise

- OD ECA (Turquie)

- MS COMPOSITES (Maroc)

Reprise de sociétés étrangères :l’étranger : - OD ECA (Turquie) - MS COMPOSITES (Maroc) - MFG Iberica (Espagne) - MFG

- MFG Iberica (Espagne)

- MFG Deutschland (Allemagne)

: - MFG Iberica (Espagne) - MFG Deutschland (Allemagne) 2004 Rationalisation des structures. Introduction de ECA

2004

Rationalisation des structures.: - MFG Iberica (Espagne) - MFG Deutschland (Allemagne) 2004 Introduction de ECA en bourse. Début

Introduction de ECA en bourse.Deutschland (Allemagne) 2004 Rationalisation des structures. Début 2005 Cession du pôle matériaux, recentrage du

Début 2005des structures. Introduction de ECA en bourse. Cession du pôle matériaux, recentrage du groupe adossé

Cession du pôle matériaux, recentrage du groupe adossé sur la robotiquedes structures. Introduction de ECA en bourse. Début 2005 Acquisitions de IRI en Roumanie et CNAi

Acquisitions de IRI en Roumanie et CNAi en Francematériaux, recentrage du groupe adossé sur la robotique Emission d’Océanes à hauteur de 15 M €

Emission d’Océanes à hauteur de 15 M€

Organisation du groupe

Le groupe est organisé, à fin 2004, en 2 pôles principaux autonomes représentant respectivement 60 % du chiffre d’affaires pour le pôle robotique industrielle, 30 % pour le pôle robotique sous marine, auxquels vient s’ajouter la partie matériaux composites représentant 9 % du CA. L’organisation du pôle robotique industrielle en 3 trois départements : ingénierie, produits et services a été mise en place au premier janvier 2004. Les conséquences en terme de structure juridique ont été tirées en cours d’année avec le regroupement autour de CIMLEC Industrie.

Pôles

Robotique industrielle

Robotique sous-marine

Filiales clés

CIMLEC INDUSTRIE 95,26 %

ECA

51,54 %

Filiales France (ou sociétés rattachées)

BBR AUTOMATION 100 %

TENWHIL 99,76 %

BEMA INGENIERIE 99,99 %

LANGUEPIN SOUDAGE 95,43 %

HYTEC

ECA AERO

92,41 %

100 %

ORFLAM 99,83 %

ITMS 99,99 %

SEPRI SERVICES 99,99 %

FTS SAS 100 %

ROBOKEEP 51,00 %

DPC 49,00 %

Filiales étrangères

BIP (Pologne) 90,00 %

MFG Deutschland 100 %

MFG Ibérica 100 %

BMH (Turquie) 99,98 %

CIMLEC Y CONTROL (Espagne) 100 %

Pourcentages de contrôle au 31 décembre 2004

4

CSIP (UK)

100 %

OD-ECA Turquie

60 %

Rapport financier 2004

Métiers et clients

Rapport financier 2004 Métiers et clients Robotique et ingénierie Ce métier est actuellement le premier métier

Robotique et ingénierieRapport financier 2004 Métiers et clients Ce métier est actuellement le premier métier du groupe qui

financier 2004 Métiers et clients Robotique et ingénierie Ce métier est actuellement le premier métier du

Ce métier est actuellement le premier métier du groupe qui dispose dorénavant d’une palette de compétences unique en France, voire en Europe, en péri robotique avec l’équipement et la programmation des robots, l’ingénierie, la réalisation clé en main et la maintenance de lignes com- plètes.

Le premier client du pôle robotique indus- trielle est l’industrie automobile avec laquelle nous travaillons soit en direct soit via de grands équipementiers ou ensem- bliers.

Des succès commerciaux significatifs ont été obtenus en vue de diversifier la clientè- le, par exemple dans l’industrie des trans- ports ou de la plasturgie.

Si notre base française reste largement prépondérante, les filiales étrangères se développent rapidement. Nous disposons de bases en Espagne, Pologne, Turquie et Allemagne avec un double objectif :

accompagner les clients dans leurs déve- loppements à l’étranger et leur fournir les services de proximité qu’ils souhaitent (vente d’équipements, maintenance,

études…) et dans certains pays, obtenir des approvisionnements et des presta- tions à des coûts inaccessibles en France. Cette stratégie s’est confirmée en 2005 avec une implantation importante en Roumanie.

Principaux clients : Renault, Peugeot, ABB, Fanuc, PCI, Kuka, Aéroports de Paris, RATP, Eurocopter, Elis…

Défense et aéronautiquePCI, Kuka, Aéroports de Paris, RATP, Eurocopter, Elis… Le savoir faire de base d’ECA, à savoir

Le savoir faire de base d’ECA, à savoir la conception de véhicules sous-marins, a été depuis plusieurs années décliné par le groupe dans des domaines connexes. La robotique en milieu hostile, l’équipement spécial pour l’aéronautique sont devenus autant de domaines d’applications des compétences d’ECA et ses filiales.

Si l’activité de « guerre des mines sous marine » reste prépondérante, la robotique terrestre (nucléaire, combat urbain) est en développement, ainsi que la robotique sous-marine civile (océanographie, off shore…).

Enfin, ECA a développé depuis 5 ans une expertise dans les process d’assemblage aéronautique qui lui confère une position de partenaire auprès d’Airbus.

ECA chef de file de ce pôle détient plu- sieurs filiales spécialisées :

de ce pôle détient plu- sieurs filiales spécialisées : CSIP en Grande Bretagne pour le ser-

CSIP en Grande Bretagne pour le ser- vice en robotique de déminage,

Grande Bretagne pour le ser- vice en robotique de déminage, ECA AERO à Toulouse pour l’aéronau-
Grande Bretagne pour le ser- vice en robotique de déminage, ECA AERO à Toulouse pour l’aéronau-
Grande Bretagne pour le ser- vice en robotique de déminage, ECA AERO à Toulouse pour l’aéronau-

ECA AERO à Toulouse pour l’aéronau- tique,Grande Bretagne pour le ser- vice en robotique de déminage, OD ECA, de création récente, en

OD ECA, de création récente, en Turquie, permet d’assurer les offres et d’obtenir de meilleurs coûts de produc- tion,de déminage, ECA AERO à Toulouse pour l’aéronau- tique, HYTEC à Montpellier spécialisé en robotique en

HYTEC à Montpellier spécialisé enoffres et d’obtenir de meilleurs coûts de produc- tion, robotique en milieu hostile. Cette activité s’adresse

robotique en milieu hostile. Cette activité s’adresse à une clientèle de grands donneurs d’ordres internationaux et ECA, au premier rang mondial en robo- tique de déminage, travaille pour de nom- breuses marines étrangères : Japon,

Singapour, Turquie, Grande Bretagne, Malaisie, Chine.

La Délégation Générale pour l’Armement est devenue pour ECA un donneur d’ordre important.

Les technologies mises en œuvre dans ces domaines étant en évolution rapide, ECA doit consacrer à la recherche et déve- loppement des budgets importants notamment pour développer des véhi- cules sous marins de nouvelle génération, capables d’intervenir en milieux hostiles.

Principaux clients : Marines Britan- nique, Japonaise, Singapourienne, Turque, Marine Française, Airbus…

5

Rapport financier 2004

L’activité

L’activité 2004 a été équivalente à celle de

2003 pour le pôle robotique sous-marine

et un peu supérieure pour les matériaux

composites. En robotique industrielle elle a été moindre qu’escompté et inférieure à celle de 2003 du fait d’un décalage et de modifications dans un programme d’in- vestissement majeur d’assemblage de nouveaux véhicules et d’un moindre nom- bre de robots à installer sur les nouvelles lignes. Globalement le chiffre d’affaires

2004 est en retrait de 10 % par rapport à

celui de l’année précédente.

La recherche & développement

Elle s’est poursuivie au rythme antérieur en robotique industrielle avec la mise au point d’une pince manuelle à transforma- teur intégré en cours d’homologation chez des constructeurs qui permet désormais d’offrir une gamme complète en produits de péri robotique grâce également à des accords avec des partenaires étrangers.

Au sein du pôle robotique sous marine les actions de développement se sont encore accrues avec la mise au point de deux nouveaux véhicules sous marins, pour- suivant ainsi les actions engagées en 2003. Il s’agit du K Ster véhicule consom- mable destiné à la destruction des mines et de l’Alistar 3000, engin entièrement autonome destiné à des applications de surveillance et d’intervention pour les grandes profondeurs, pour le secteur de l’offshore notamment.

Périmètre

Le périmètre du Groupe a peu varié au cours de l’exercice : une participation de 49 % dans DPC, petite société disposant d’un bon savoir faire en matière d’amélio- ration de productivité par l’analyse des process, a été prise en début d’exercice.

Deux nouvelles filiales étrangères ont été créées au sein du pôle robotique indus- trielle pour prendre pied en Tchéquie où PSA construit une nouvelle usine et aux Etats-Unis pour vendre nos produits pro- pres en équipement de robots, une fois ceux-ci homologués. Ces sociétés n’ont pas généré de chiffre d’affaires significatif en 2004.

Nous avons aussi réalisé l’organisation juridique de la structure du pôle Robotique Industrielle, par la cession des titres de Bema, Languepin, BBR, et STONI, à CIM-

LEC, qui détient désormais l’ensemble des sociétés du pôle. Cette opération n’a pas d’incidence sur les comptes con- solidés mis à part la diminution mécanique de 4 % de la détention groupe des filiales cédées par Finuchem SA. ECA, introduite au second marché en juillet reste dans le périmètre du Groupe, la participation dans cette société pas- sant de 95 à 51,5%.

Faits marquants

L’organisation juridique du Groupe autour de deux filiales clés, CIMLEC et ECA a été finalisée. Toutes les sociétés du pôle robotique industrielle sont désormais (en direct ou à travers BEMA) filiales de CIMLEC Industrie. ECA pour sa part détient directement ses quatre filiales d’exploitation, à l’exception de Hytec, détenue à hauteur de 58 % par la société Cofinadic (sous-holding).

Le Groupe a accru sa participation dans certaines filiales :hauteur de 58 % par la société Cofinadic (sous-holding). ● ECA détient désormais 92 % de

ECA détient désormais 92 % de HYTEC en direct ou à travers Cofinadic, après le rachat des parts détenues par le fondateur.

BEMA a acquis en fin d’année 35 % de BIP, filiale polonaise, ce qui porte sa participation à 90 %

filiale polonaise, ce qui porte sa participation à 90 % ● MS COMPOSITES des parts de

MS COMPOSITES

des parts de MS MAROC et détient maintenant 100 % de sa filiale.

L’évènement principal est l’introduc- tion en bourse de ECA. FINUCHEM a décidé d’introduire sa filiale ECA (détenue à 95 %) au second marché par cession de titres à hauteur de 12 Met par augmentation de capital à hauteur de 8 M. ECA est désormais détenue à 51 %.

a acquis

25%

Stratégie

Au cours des trois précédents exercices, la priorité a été donnée à l’organisation du groupe permettant la consolidation et la mise en valeur de ses positions clés en robotique sous-marine et en robotique d’assemblage ainsi que le développe- ment des activités de maintenance asso- ciées. Pour 2005, quatre groupes d’actions seront mis en œuvre en priorité :

groupes d’actions seront mis en œuvre en priorité : Développer les services : les grands donneurs

Développer les services : les grands donneurs d’ordre procèdent de plus en plus à des externalisations d’acti-

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vités, qu’il s’agisse de l’industrie de défense ou celle des biens d’équi- pement ; il existe des opportunités pour apporter des services de mainte- nance, vendre des produits et des systèmes, qui entrent dans nos domaines de compétence et que nos clients ne peuvent ou ne veulent plus assurer. La prise de participation de 49% dans la société DPC s’inscrit dans cette stratégie, même si elle reste symbolique au stade actuel.

Accentuer l’effort d’innovation : en robotique sous-marine, l’effort de développement est considérable et se poursuivra à un niveau élevé avec la mise au point simultanée de véhicules autonomes et de véhicules consom- mables pour la lutte anti-mines. En robotique industrielle nos produits propres, pour rester à la pointe de la technologie, qui évolue vers le tout électrique sur les lignes d’assem- blage, requièrent également des frais de développement importants.stratégie, même si elle reste symbolique au stade actuel. Poursuivre progressivement l’interna- tionalisation.

Poursuivre progressivement l’interna- tionalisation. Celle-ci est une nécessité pour trois raisons : disposer de moyens de réalisation “low cost”, con- stituer des bases pour la vente de nos produits, puis des services associés et enfin, accompagner nos clients dans leurs propres développements à l’é- tranger. Deux créations de filiales en Slovaquie et aux Etats-Unis s’in- scrivent dans cette démarche en 2004. En février 2005, le Groupe a réalisé l’acquisition d’IRI, société roumaine travaillant pour l’automobile et l’aéronautique.également des frais de développement importants. Mener des actions volontaristes pour accroître la part de

Mener des actions volontaristes pour accroître la part de notre activité hors automobile en déclinant nos compé- tences et nos savoirs faire de base vers d’autres activités. L’acquisition en février 2005 de CNAi, présent dans l’aéronautique et la construction navale, constitue une étape impor- tante dans cette démarche.travaillant pour l’automobile et l’aéronautique. La Direction a donc annoncé la mise en œuvre d’une

La Direction a donc annoncé la mise en œuvre d’une stratégie de croissance externe, principalement hors automobile, avec l’objectif d’un chiffre d’affaires de 300 Mfin 2008. Les récentes acquisi- tions d’IRI et de CNAi en début d’année sont les premières réalisations de cette stratégie. Une autre opération est à l’étude. Le Groupe dispose aujourd’hui après ces deux premières acquisitions de

Les chiffres clés

2002

147,08

2003

163,16

2004

147,32

Evolution du chiffre d’affaires en M

2002

65,8

2003

2004

74,75

64,06

Evolution de la valeur ajoutée en M

2002

6,97

2003

15,41

2004

8,98

Evolution du résultat d’exploitation en M

2002

1,95

2003

7,13

2004

12,54

Evolution du résultat de l’ensemble consolidé en M

2002

1,62

2003

6,47

2004

11,76

Evolution du résultat net part du groupe en M

7

consolidé en M € 2002 1,62 2003 6,47 2004 11,76 Evolution du résultat net part du

Rapport financier 2004

Répartition du chiffre d’affaires par activitésRapport financier 2004 2004 89.02 44.64 - 13.53 (En M € ) 2003 2002 Robotique industrielle

2004

89.02

44.64

-

13.53

(En M)

2003 2002

Robotique industrielle

105.13

84.09

Défense et Aéronautique

45.81 36.05

Alimentaire

-

14.07

Matériaux

12.01 12.75

Matériaux

9 %

Alimentaire - 14.07 Matériaux 12.01 12.75 Matériaux 9 % Défense et Aéronautique 30 % En 2004

Défense et Aéronautique 30 %

En 2004

Robotique industrielle

61 %

Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiqueset Aéronautique 30 % En 2004 Robotique industrielle 61 % 2004 109.08 22.67 6.32 0.92 8.33

2004

109.08

22.67

6.32

0.92

8.33

(En M)

2003 2002

France

117.23

110.37

Europe

19.98 17.55

Asie

13.45 8.66

Amérique

0.50

1.84

Autre

12.00 8.67

En 2004

Autre

7 % Asie 4 % France Europe 74 % 15 % 64,06
7 %
Asie
4 %
France
Europe
74 %
15 %
64,06

8

Ressources humaines : 1 159 personnes au 31 décembre 2004 Répartition des effectifs par catégories
Ressources humaines : 1 159 personnes au 31 décembre 2004 Répartition des effectifs par catégories

Ressources humaines : 1 159 personnes au 31 décembre 2004

Répartition des effectifs par catégories Ouvriers 38 % Cadres et Techniciens 50 %
Répartition des effectifs par catégories
Ouvriers
38 %
Cadres et Techniciens
50 %

Administratifs

12 %

Répartition des effectifs par secteurs d’activités

Robotique sous marine 23 % Robotique industrielle Matériaux 64 % 12 % Siège 1 %
Robotique sous marine
23 %
Robotique industrielle
Matériaux
64 %
12 %
Siège
1 %

Dettes financièresRobotique industrielle Matériaux 64 % 12 % Siège 1 % Emprunts à plus de 5 ans

Emprunts à plus de 5 ans 10 %

15 %
15 %

Emprunts et dettes financières

dont à moins d’un an : 1 617 K(note 4.10) dont de un à cinq ans : 10 460 K(note 4.10) dont à plus de cinq ans :1 667 K(note 4.10)

13 744 K(note 4.14)

2 434 K(note 4.15)

Concours bancaires

Concours bancaires

Emprunts de 1 à 5 ans 65 %

Emprunts à moins d'un an 10 %

TOTAL :

16 178 K

Evolution du coefficient d’endettement net

Evolution du coefficient d’endettement net

 

(En K)

2004

 

2003

2002

Dettes financières

13 744

 

16

330

17 762

Concours bancaires

2 434

 

4 224

7 922

Valeurs mobilières de placement

(18 178)

 

(8 117)

(3 328)

Disponibilités

(7 716)

 

(7 667)

(6 382)

Endettement Net (1)

(*) (9 716)

 

4 770

15 974

Capitaux propres ensemble consolidé (2)

(**) 47 497

 

31

158

24 793

(1) / (2)

(0.20)

 

0.15

0.64

(*) dont sous-groupe ECA : (10 668) K(**) dont capitaux propres revenant aux minoritaires ECA : 11 863 K

 
Investissements

Investissements

(En M)

2004

2003

 

2002

2001

Investissements industriels

4.96

4.39

 

4.31

4.57

Investissements financiers

0.3

 

-

1.34

0.28

9

Rapport financier 2004

Evolution des dettes financières et des capitaux propres (part du Groupe) en M € volution des dettes financières et des capitaux propres (part du Groupe) en M

35,0 29,1 23,2 17,7 16,3 13,7 2002 2003 2004
35,0
29,1
23,2
17,7
16,3
13,7
2002
2003
2004

Capitaux propres

Emprunts et dettes financières

Evolution des disponibilités et valeurs mobilières de placement en M€

9,7

2002

15,8

2003

25,9

2004

10

Implantations du groupe

Implantations du groupe Pôle robotique et ingénierie Département ingénierie BEMA INGENIERIE 2, Rue Paul Langevin -

Pôle robotique et ingénierie

Implantations du groupe Pôle robotique et ingénierie Département ingénierie BEMA INGENIERIE 2, Rue Paul Langevin -

Département ingénierie

BEMA INGENIERIE 2, Rue Paul Langevin - ZAC des Beaudottes - 93270 Sevran Tél. : 01 49 36 55 55 - Fax : 01 43 85 38 79 Email : info.transferts@bema-sa.fr - Site : www.bema-sa.fr

LANGUEPIN SOUDAGE

ZI St Lambert des Levées

49400 Saumur

Tél. : 02 41 83 23 23

Site : www.languepin.fr E-Mail : languepin.commercial@languepin.fr

- Fax : 02 41 67 71 31

BMH (Bema Mühendislik Hizmetleri) Nilüfer Sanayi Bölgesi Minareli Cavus Mah. PK 41 - Mete Sokak

16159 - Bursa - Turquie

Tél. : 00 90 224 242 80 60 - Fax : 00 90 224 242 80 64 Email : bematr@superonline.com

BBR AUTOMATION 1, rue des Vergers Parc d’Activités de Limonest – Silic 6 E

69760 Limonest

Tél. : 04 72 52 08 08 - Fax : 04 72 52 08 09

Email : info@ bbr.fr Site : www .bbr.f

BEMA INZYNIERIA POLSKA Ul. Grabowska 47A

63400 Ostrow Wlkp - Polska

Tél. : 00 48 62 737 41 60 - Fax : 00 48 62 737 41 59 Email : bema@bema.i.p.pl

Département services

CIMLEC INDUSTRIE 1-3, rue Chappe - ZI des Garennes – BP 2018 - 78132 Les Mureaux Cedex Tél. : 01 30 90 44 22 - Fax : 01 34 74 04 74 E-Mail : contact@cimlec.fr - Site : www.cimlec.fr

ROBOKEEP c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux

ITMS c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux

SEPRI SERVICES c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux

DPC 1C Rue Louis Duvant PA de l’Aérodrome Ouest Rouvignies

59328 Valenciennes Cedex

TENWHIL c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux

CIMLEC Y CONTROL

Calle Aluminio, 23 - 2°C Poligono San Cristobal

47012 Valladolid - Espagne

Tél. / Fax : 00 34 983 20 05 87 E-Mail : cimlecycontrol@telefonica.net Site : www.cimlecycontrol.com

Département produits standards

FTS 38-40, allée du Closeau - ZI des Richardets 93166 Noisy le Grand cedex

ORFLAM INDUSTRIES ZI des Trois Fontaines 1, Rue Malgras - 52100 Saint Dizier Tél. : 03 25 05 76 13 - Fax : 03 25 56 53 10 Email : orflam.cfao@wanadoo.fr

MFG IBERICA Calle Topacio, n°43-nave 1 Poligono Industrial “Cero de San Cristobal” 47012 VALLADOLID Tel: 00 34 98 320 76 93 - Fax: 00 34 98 320 42 33 E-Mail: Mfg_valladolid@telefonica.net

11

MFG DEUTSCHLAND Tannenweg 11 A 77 695 KEHL Tel: 00 49 78 51 885 280 Fax: 00 49 78 51 885 283 Email: mfg.deutschland@t-online.de

Rapport financier 2004

Pôle défense et aéronautiqueRapport financier 2004 Pôle défense et aéronautique ECA ZI de Toulon Est - BP 242 -

Pôle défense et aéronautique

ECA ZI de Toulon Est - BP 242 - Rue des Frères Lumière - 83078 Toulon Cedex 09 Tél. : 04 94 08 90 00 - Fax : 04 94 08 90 70 Email : eca@eca.fr - Site : www.eca.fr

ECA AERO

3, Avenue Général Monsabert – BP 1274

31047 Toulouse Cedex 01

Tél. : 05 62 13 07 50

05 62 13 07 51

Email : contact@eca-aero.fr

Fax :

CSIP Unit 11 Granby Court Granby Industrial Estate WEYMOUTH DORSET – DT4 9XB U.K Tél. : 00 44 13 05 77 90 20 Fax : 00 44 13 05 77 80 95 Email : admin@csip.co.uk Site : www.csip.co.uk

Pôle matériaux05 77 80 95 Email : admin@csip.co.uk Site : www.csip.co.uk Site de Chavignon 13, rue de

Site de Chavignon

13, rue de la Croix

02000

Tél. : 03 23 21 86 00 Fax : 03 23 21 68 78 Email : moc@ ms-composites.com Site : www.ms-composites.com

Chavignon

MS COMPOSITES MAROC Zone franche d’exploitation Lot n°4, Ilôt n°1 Tanger

MS Composites

12

HYTEC

501, Rue de la Croix de Lavit

34197 Montpellier Cedex 5

Tél. : 04 67 63 64 00 Fax : 04 67 52 14 88 Email : contact@hytec.fr Site : www.hytec.fr

OD-ECA Istanbul Deri Ve Endüstri Serbest Bölgesi Nüzhet Kodalak Sk. N°5 Kat : l

81464 Tuzla - Istanbul / Turquie

Tél. : 00 90 216 394 0280 Fax : 00 90 216 394 0279 Email : odeca@ttnet.net.tr

Site de Liévin

42, rue Dutemple

62800

Tél. : 03 21 44 87 87 Fax : 03 21 29 44 22 Email : mbs@ms-composites.com Site : www.ms-composites.com

Liévin

rapport

de gestion

Rapport financier 2004

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité de notre Groupe durant l’exer- cice de 12 mois, clos le 31 décembre 2004, et de soumettre à votre approbation les comptes consolidés et les comptes sociaux dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposi- tion dans les délais légaux.

Présentation des comptes consolidés du groupe Finuchem

Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont été établis conformément aux dispositions de la loi du 3 janvier 1985, de son décret d’application du 17 février 1986 et du Règlement CRC 99-02.

La date de clôture de l’ensemble des sociétés consolidées est le 31 décembre.

Les comptes sociaux des différentes sociétés intégrées sont arrêtés conformé- ment aux règles du Plan Comptable Général. Le chiffre d’affaires consolidé s’établit pour l’exercice à 147,3 Mcontre 163,16 Men 2003 et 147,08 en 2002. Le résultat d’exploitation consolidé ressort à 8,98 Mcontre 15,41 Ml’exercice précédent et 6,97 Men 2002. Le résultat courant avant impôts, après

M € en 2002. Le résultat courant avant impôts, après Principaux chiffres consolidés Bilan consolidé prise

Principaux chiffres consolidés

Bilan consolidé

prise en compte du solde négatif des

produits et des charges financiers de 0,04 M, s’établit à 8,94 Mpour 14,64 Ml’exercice précédent et 4,93 Men

2002.

Après prise en compte :M € l’exercice précédent et 4,93 M € en 2002. - du résultat exceptionnel de 9,01

- du résultat exceptionnel de 9,01 M

- de l’impôt sur les bénéfices de 4,65 M

- du résultat des sociétés mises en équivalence de 0,02 M

et de l’amortissement des écarts d’acqui- sition de 0,78 M, l’exercice clos le 31 décembre 2004 se traduit par un béné- fice net de l’ensemble consolidé de 12,54 M, contre 7,13 Ml’exercice précédent et 1,95 Men 2002.

Ce bénéfice net de l’ensemble7,13 M € l’exercice précédent et 1,95 M € en 2002. consolidé se répartit comme suit

consolidé se répartit comme suit :

- part du groupe 11,76 M

- part des minoritaires 0,78 M

Conformément à l’article 233-3, vous trouverez ci-dessous la liste des sociétés contrôlées par Finuchem SA, ainsi que les pourcentages de détention :

 

Quote-part

CIMLEC INDUSTRIE

95,26 %

ECA

51,53 %

LASER TECHNOLOGIES

95,56 %

LES PATUREAUX

100

%

MELCO

100

%

MS COMPOSITES

99,56 %

AFMA ROBOTS

En liquidation

Par ailleurs, vous trouverez dans l’annexe aux comptes consolidés toutes les infor- mations relatives aux variations du périmètre intervenues au cours de l’exer- cice 2004.

Actif (en K)

2004

 

2003

2002

Actif immobilisé

22

137

21

564

23 846

Actif circulant

97

077

97

832

91 693

Disponibilités

25

893

15

784

9 710

Total de l'actif

145

107

135

179

125 250

Capitaux propres (part du groupe)

34

984

29

057

23 170

Intérêts minoritaires

12

513

2

101

1 623

Autres fonds propres

2

710

2

441

2 336

Provisions pour risques et charges

8

831

13

064

9 435

Dettes financières

16

178

20

554

25 684

Dettes d’exploitation

69

891

67

962

63 002

Total du passif

145

107

135

179

125 250

14

Compte de resultat consolidé (en K € ) 2004 2003 2002 Chiffre d'affaires 147 319

Compte de resultat consolidé

(en K)

2004

2003

2002

Chiffre d'affaires

147 319

163 159

147 083

Valeur ajoutée

64

060

74

750

65 800

Résultat d'exploitation

8

977

15

406

6 970

Résultat financier

 

(37)

(764)

(2 093)

Résultat courant des entreprises intégrées

8

940

14

642

4 936

Charges et produits exceptionnels

9

014

(3 877)

(212)

Résultat net des entreprises intégrées

13

306

8

190

2 998

Résultat net de l'ensemble consolidé

12

544

7

126

1 957

Intérêts minoritaires

 

780

 

658

335

Résultat net (part du Groupe)

11 764

6 468

1 622

L’organisation et les changements de périmètre

L’exercice 2004 a été marqué principale- ment à cet égard par l’introduction en bourse du sous-groupe constitué par ECA et ses filiales, combinant une augmenta- tion de capital d’ECA et une cession d’une partie des titres détenus par Finuchem.

Modification de la structure du groupe :

Filiale ECA Le 9 juillet 2004, FINUCHEM a réalisé l’Introduction en bourse de l’une de ses filiales, ECA, société dédiée à l’activité de Robotique sous-marine. Cette opération, réalisée sur le Second Marché d’Euronext Paris, a permis de lever des capitaux sous la forme d’une augmentation de capital de 8 Mpour ECA et de céder une partie du capital détenu par FINUCHEM pour un montant de 12 M.

L’augmentation de capital réalisée par ECA dans le cadre de cette opération avait pour objectif de lui donner davantage de ressources financières afin de pour- suivre sa croissance et en particulier pour :

- continuer ses efforts de Recherche et Développement afin de proposer des produits toujours plus innovants, notam- ment sur le segment des AUV (Autonomous Underwater Vehicle) mais également sur les produits de robotique de défense terrestre, - poursuivre sa stratégie de croissance externe ciblée dans des domaines d’ac- tivités comparables ou complémentaires à ceux sur lesquels ECA intervient aujourd’hui.

Pour FINUCHEM, l’opération de cession d’une partie du capital d’ECA a permis de dégager des liquidités importantes afin de développer sa stratégie autour de son pôle robotique industrielle. Le Conseil d’Administration de la société a souhaité faire bénéficier les actionnaires d’une par- tie de ce résultat et a décidé de mettre en paiement le 24 décembre 2004 un acompte sur dividende de 5 250 000 .

L’introduction au Second Marché de ECA restera un des évènements marquants, et réussis, de l’année. Avant impact fiscal et hors frais d’introduction, les capitaux levés s’élèvent à 8 Mpour le groupe ECA (augmentation de capital) et à près de 12 Mpour FINUCHEM (cession de titres).

Cette opération a été visée par l’Autorité des Marchés Financiers en date du 29 juin 2004 sous le n° 04-642, le Document de Base ayant reçu le n° I 04-121 en date du 21 juin 2004.

Après cette opération, FINUCHEM conserve une participation majoritaire au capital d’ECA de 51,5 % du capital et 66,8 % des droits de vote. La plus value dégagée par cette opération dans les comptes consoli- dés est de 8 Mavant impôt. Le sous-groupe reste consolidé en inté- gration globale. Par ailleurs, ECA a procédé au rachat d’in- térêts minoritaires dans COFINADIC (détention à 100% au 31 décembre 2004) et par conséquent dans Hytec (détenue désormais par ECA directement et indirec- tement à 92,3 %). HYTEC reste coté au marché libre.

15

tement à 92,3 %). HYTEC reste coté au marché libre. 15 Modification de la structure du

Modification de la structure du groupe :

pôle Robotique industrielle Nous avons aussi réalisé l’organisation juridique de la structure du pôle Robotique Industrielle, par la cession des titres de Bema, Languepin, BBR, et STONI, à CIM- LEC, qui détient désormais l’ensemble des sociétés du pôle. Cette opération n’a pas d’incidence sur les comptes consoli- dés mis à part la diminution mécanique de 4 % de la détention groupe des filiales cédées par Finuchem SA.

On peut aussi noter la prise de participa-

tion par CIMLEC INDUSTRIE à hauteur de 49 % dans DPC, société spécialisée dans l’amélioration de productivité de lignes automatisées. Cette société est désor- mais consolidée par mise en équivalence (impact de 19 Kde résultat net). De plus, le groupe a élevé sa participation de 55 à 90 % dans sa filiale polonaise BIP.

Les autres modifications d’organisation sont :

- la création de CIMLEC SLOVAKIA, en accompagnement du développement des activités de notre client PSA dans ce pays, - la création de MFG NORTH AMERICA et de sa filiale FINUCHEM NORTH AMERICA afin de mener une prospection du mar- ché nord américain. Ces trois sociétés ne sont pas incluses pour l’instant dans le périmètre de conso- lidation en raison de leur faible taille et de leur niveau d’activité faible ou inexistant sur l’exercice 2004. Enfin, MS COMPO- SITES a procédé au rachat des 25 % d’in- térêts minoritaires de sa filiale MS MAROC.

Activité du groupe au cours de l’exercice

Après une année 2003 exceptionnelle, l’année 2004 présente un recul sur les deux principaux pôles du Groupe et revient à un niveau comparable à 2002. Le chiffre d’affaires s’élève à 147 Mcontre 163 Men 2003 soit un retrait de 10 %.

Le pôle Défense et Aéronautique a réalisé un chiffre d’affaires de 44,7 M€ (contre 45,8 M € en 2003 et 36 M € en 2002), la baisse (contre 45,8 Men 2003 et 36 Men 2002), la baisse de l’activité Défense a été presque compensée par la montée de l’activité Aéronautique.

Le pôle Robotique Industrielle a subi en 2004 le retard de lancement d’un important projet automobile, et a vu son chiffre d’affaires passer de 105,1 M€ en 2003 à 89,0 M € (contre en 2003 à 89,0 M(contre

Rapport financier 2004

R apport financier 2004 84 M € en 2002) ; en effet, environ 1000 robots ont

84 Men 2002) ; en effet, environ

1000 robots ont été équipés par notre

filiale CIMLEC Industrie, contre près de 2000 en 2003, année exception- nelle.

Les développements

à l’étranger

Si le Groupe possède une taille critique

dans chaque pôle au niveau français, ses différents métiers doivent de plus en plus

L’activité Matériaux pour sa part, est

se

pratiquer à une échelle européenne et

en progression, et affiche 13,5 M,

dans certains cas, mondiale. Si en 2004,

contre 12 Mde chiffre d’affaires en

le

pôle Défense et Aéronautique n’a réali-

2003.

que 54 % de son chiffre d’affaires hors

Les résultats du groupe au cours de l’exercice

Le résultat d’exploitation atteint 8,98 M, contre 15,41 Men 2003 et 6,97 Men 2002, et le résultat net de l’ensemble consolidé ressort à 12,54 Mcontre 7,13 M au 31 décembre 2003 et 1,95 Mau 31 décembre 2002. Ce résultat comprend la plus-value résultant de la cession d’une partie de notre parti- cipation dans l’activité Défense et Aéronautique à l’occasion de l’introduc- tion en bourse de ECA pour 6,4 Mnet de frais et d’impôt. Toutes les activités contribuent de maniè- re positive à la formation de ces résultats.

L’activité Robotique Industrielle réalise un résultat d’exploitation de 3,22 M € (9,48 M € en

L’activité Robotique Industrielle réalise un résultat d’exploitation de 3,22 M(9,48 Men 2003 et 3,17 Men 2002) et un résultat net de 2,25 M(6,82 Men 2003 et 0,66 Men 2002). Ces résultats, bien qu’en forte progression par rapport à 2002, ont été impactés par le report d’un impor- tant projet automobile, et par une activité robotique moins forte chez CIMLEC INDUSTRIE.

L’activité Défense et Aéronautique réalise un résultat d’exploitation de 5,36 M € (contre 6,26 M

L’activité Défense et Aéronautique réalise un résultat d’exploitation de 5,36 M(contre 6,26 Men 2003 et 3,86 Men 2002) et un résultat net de 3,42 M(4,34 Men 2003 et 1,78 Men 2002).

L’activité Matériaux affiche un résultat d’exploitation de 0,53 M € , en amélio- ration par

L’activité Matériaux affiche un résultat d’exploitation de 0,53 M, en amélio- ration par rapport à 2003 qui était proche de l’équilibre, et équivalent à

2002

(0,65 M), et un résultat net de

0,44 M, en progression sur 2003 (0,17 M) et comparable à 2002

(0,45 M).

France contre 77 % en 2003, pour le pôle Robotique Industrielle, ce ratio est de 13 %, contre 8 % en 2003. En 2005, de nouvelles implantations sont en cours qui pourraient apporter des contributions significatives au pôle Robotique Industrielle. Les nouvelles filiales en Tchéquie et aux Etats-Unis ne réaliseront qu’un chiffre d’affaires modes- te. L’activité de IRI en Roumanie sera très soutenue.

Situation financière du groupe

Au 31 décembre 2004, l’endettement financier consolidé, qui correspond à la somme des emprunts et des dettes financières (13,74 M) et des concours bancaires (2,43 M), nette des valeurs mobilières de placement (18,28 M) et des disponibilités (7,72 M), s’établit à -9,83 M.

Transition aux normes IFRS

Dans l'annexe aux comptes consolidés 2003, il était indiqué que la première phase dite de diagnostic était en cours et qu'elle devrait être achevée sur la pre- mière partie de l'année 2004.

A l'issue de cette première phase des

questionnaires détaillés ont été adressés

aux filiales notamment sur :

- les immobilisations incorporelles

- les immobilisations corporelles

- les avantages accordés au personnel

En l'état actuel des travaux, les diver-

gences significatives identifiées portent notamment sur :

- la généralisation de la méthode de l’a- vancement pour les contrats à long terme

16

- les avantages accordés au personnel en particulier en matière d'indemnité de départ en retraite pour la partie inscrite en hors bilan jusqu'à présent, et de stocks options - l’activation des frais de développement et le traitement des aides publiques - la valorisation à la juste valeur de cer- tains actifs corporels, notamment les terrains.

Les ressources internes étant limitées, elles ont été employées en priorité sur les opérations significatives entreprises sur l’exercice 2004 et le début 2005 : intro- duction en bourse d’ECA, rachat de CNAi et d’IRI, cession de MS Composites, émission des OCEANES. En con- séquence, le projet de transition vers les nouvelles normes a été retardé. La prochaine étape est liée à l’information à fournir aux actionnaires et au marché. Elle interviendra avec les états financiers au titre du premier semestre de l’exercice 2005. En effet, le groupe FINUCHEM privilégie une information complète et fiabilisée qui ne se limite pas à quelques agrégats financiers mais couvre tous les impacts, tant positifs que négatifs. A cette occasion, les données compara- tives (bilan et compte de résultat) relatives au premier semestre 2004 et à l’année 2004 seront établies selon le référentiel IFRS, et les tableaux de passage (compte de résultat, bilan et capitaux propres) seront fournis.

Risque de change et de taux

Ce risque est peu significatif à l’échelle du groupe. Les engagements en devise, notamment de notre filiale ECA, font l’ob- jet de couvertures de change. Les princi- paux emprunts font l’objet de couvertures de taux.

Présentation des comptes annuels de la société mère

Nous vous précisons tout d’abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précé- dentes. Le résultat d’exploitation ressort pour l’exercice à (0,78) Mcontre (0,32) Men 2003 et (0,73) Men 2002.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde de 16,59 Mau titre des produits et charges financiers (résultant essentiellement des dividendes pour 7,41 Met des reprises de provi- sion sur titres cédés pour 9,39 M, ayant pour contrepartie la moins value relative à ces titres inscrite en résultat exceptionnel pour 10,93 M- Cf. Comptes sociaux au paragraphe 3.7), il s’établit à 15,81 M, contre 1,43 Ml’exercice précédent.

Les dividendes nets compris dans le résultat courant sont donc de 7,41 Mau 31 décembre 2004 contre 3,72 Mau 31 décembre 2003 et 2,52 Mfin 2002.

3,72 M € au 31 décembre 2003 et 2,52 M € fin 2002. Après prise en

Après prise en compte :

- du résultat exceptionnel de (0,80) M (comprenant 10,93 M de moins-value de cession de titres et 9,8 Mde plus-value de cession de titres, concernant essentiellement ECA), - de la charge d’impôt de 1,41 Ml’exercice clos le 31 décembre 2004 se traduit par un bénéfice de 13,60 M,

contre 0,59 Mfin 2003 et 0,92 Mfin

2002.

Par ailleurs, nous vous demandons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles fis- calement que nous avons engagées au cours de l’exercice écoulé, dont le mon- tant global s’élève à 26 322 , ainsi que le montant d’impôt correspondant, soit 9 036 .

Recherche et développement

L’effort de Recherche et Développement s’est poursuivi en 2004 à un niveau supé- rieur à 2003 puisque le groupe bénéficie d’un crédit d’impôt recherche d’environ 0,5 Met le montant des investisse- ments de recherche et développement inscrits au bilan s’élève à environ 3 Mpour l’ensemble du Groupe, essentielle- ment au sein du pôle Défense et Aéronautique. Cette somme ne corres- pond qu’à une faible part des dépenses réelles en recherche et développement qui incluent également des affaires béné-

ficiant d’aides publiques, subventions et avances remboursables, ainsi que des développements réalisés sur affaires.

Les axes principaux sont les suivants :

Dans le pôle Défense et Aéronautique - Mise au point des essais du nou- veau véhicule anti-mine consomma- ble le K STER. Ces développements ont été entièrement autofinancés. - Développement d’un véhicule auto- nome grande profondeur ALISTAR 3000 financé à 40 % sur fondssur affaires. Les axes principaux sont les suivants : publics et autofinancé pour le reste. Ce

publics et autofinancé pour le reste. Ce véhicule destiné à l’industrie pétrolière fera ses premiers essais mi

2005.

Au sein du pôle Robotique Industrielle l’innovation a porté sur la mise au point du concept de métier autonome de soudage et sur le développementl’industrie pétrolière fera ses premiers essais mi 2005. d’une pince manuelle à transforma- teur intégré. De

d’une pince manuelle à transforma- teur intégré. De gros efforts d’analyse de la valeur en vue de réduire les coûts de nos pinces et préhenseurs ont été engagés, ils se poursuivent en

2005.

Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice

Le rachat des sociétés IRI et CNAi, inter- venu le 17 février 2005, correspond à la mise en œuvre de deux de nos axes stratégiques :

- IRI, société de construction mécanique de droit roumain reconnue par nos clients et partenaires, nous permet de réaliser certaines prestations dans de meilleures conditions économiques et accentue notre internationalisation, - CNAi, société d’ingénierie et de maîtrise d’œuvre globale dans le domaine de l’équipement naval et aéronautique, apporte au Groupe à la fois une diversi- fication en terme de secteur d’activité, et une complémentarité avec les acti- vités d’ECA dans l’aéronautique. Cette acquisition augmente les activités du Groupe hors Automobile.

17

augmente les activités du Groupe hors Automobile. 17 IRI : IRI emploie 240 personnes réparties sur

IRI :

IRI emploie 240 personnes réparties sur ses deux implantations : la réalisation à Pitesti à proximité du site de DACIA où est assemblée la LOGAN, et le bureau d'étude à Bucarest. La société dispose aujourd'hui d'une clientèle locale et internationale dans le secteur de l'étude et de la réalisation de lignes d'assemblage robotisées. La société a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 6 Men 2004 avec un ratio résultat d’exploitation/CA proche du ratio consolidé du Groupe. Son activité devrait progresser en 2005. Tout en conservant et développant sa clientèle actuelle, IRI apportera à FINUCHEM des moyens d'étude et de réalisation à des coûts très compétitifs. Cet outil bénéficiera à l'ensemble des métiers et des filiales du groupe et sera également pour FINUCHEM une implantation locale dans un pays en forte croissance.

Cette opération d’acquisition a été finali- sée sur la base d’une valorisation pour 100 % du capital de la société de 2,0

M, dont 0,4 Mde crédit vendeur payable sur 3 ans.

L’acquisition a été réalisée par notre filiale BEMA INGENIERIE avec un financement par avance en compte courant de la société CIMLEC INDUSTRIE.

CNAi :

La société CNAi étudie, conçoit et réalise des équipements d’assemblage pour AIRBUS. Cette activité est directement concurrente des activités aéronautiques de FINUCHEM. CNAi réalise également des prestations d’ingénierie, de concep- tion et de maîtrise d’ouvrage pour les ins- tallations techniques de grands navires (DCN, Chantiers de l’atlantique, arma- teurs…). Cette deuxième activité, nouvel- le pour FINUCHEM, s’inscrit dans la volonté du Groupe de décliner son savoir- faire dans des secteurs d’activité autres que l’automobile.

CNAi a réalisé 13 Mde chiffre d’affaires en 2004 avec un ratio résultat d’exploita- tion/CA proche du ratio consolidé du Groupe. Elle dispose d’un carnet de commande supérieur à 12 mois.

Rapport financier 2004

Cette opération s’est concrétisée le 17 février sur la base d’une valorisation pour 100 % du capital de la société de 5,5 M(comprenant le rachat d’une dette de 2 Mvis-à-vis des actionnaires de la socié- té), dont 0,75 Mde crédit vendeur payable sur 3 ans.

Cette opération a été financée grâce aux liquidités dont dispose FINUCHEM SA, notamment suite à la cession partielle de sa filiale ECA.

Il est précisé que les managers restent actionnaires à hauteur de 9 % du capital et prennent ainsi une part active dans son évolution future. En revanche, à ce jour, aucune convention n’a été conclue avec les managers actionnaires de CNAi en vue de leur permettre de devenir action- naires de FINUCHEM.

L’offre du pôle Aéronautique de CNAi, qui représente en 2004 environ 30 % du chiffre d’affaires total de CNAi, et celle d’ECA seront coordonnées afin d’offrir une réponse cohérente aux clients du groupe FINUCHEM.

Aujourd’hui, CNAi n’est constituée que d’une seule entité, raison pour laquelle l’acquisition a été menée par FINUCHEM en direct et raison pour laquelle les activi- tés Aéronautiques et les activités Navales ne peuvent être scindées en deux pôles distincts à court terme. L’objectif est de regrouper les activités Aéronautique de CNAi et d’ECA au sein d’ECA Aéro, aujourd’hui filiale d’ECA, qui deviendrait alors filiale d’ECA et de CNAi dans des proportions qui restent à déterminer. Ce regroupement fera intervenir des opéra- tions d’apport qui feront l’objet d’exper- tises indépendantes ou de rapports d’un commissaire aux apports avec extension à l’équité du rapport d’échange dans le cadre de l’apport.

MS Composites :

La cession de MS Composites, concrétisée en avril pour 5,2 M, conclut le proces-

sus entamé en 2004 pour aider cette société à trouver un actionnaire plus apte à optimiser son développement.

Emission d’Océanes :

La division par cinq du nominal de l’action Finuchem SA a précédé l’émission par Finuchem d’obligations convertibles en actions pour un montant avoisinant 15 M. Cette opération autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2005 (autorisant une délégation de compétence à hauteur d’une aug- mentation de capital totale de 50 M) et lancée par le Conseil du même jour, a été menée en mars et a été un succès. La note d’opération ayant obtenu le visa AMF n° 05-124 en date du 2 mars 2005 présente les caractéristique de l’émission :

-

l’emprunt de la Société 3,50% mars 2005/mars 2010 est d’un montant nominal initial de 14 976 000 euros représenté par 1 040 000 ogligations à option de souscription et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes d’une valeur nominale unitaire de 14,40 euros, cette valeur nominale faisant res- sortir une prime de 14,75% par rapport au dernier cours coté de l’action FINUCHEM constaté sur l’Eurolist C d’Euronext Paris SA le 1 er mars 2005, soit 12,55 euros.

-

les obligations sont cotées sur l’Eurolist

C

d’Euronext Paris SA. Leur première

cotation a été réalisé le 17 mars 2005

(sous le numéro de code ISIN

FR0010172197).

-

ces fonds nous permettront à la fois de financer nos développements et d’opti- miser notre gestion de trésorerie.

-

le

capital de FINUCHEM SA pourrait, si

toutes les obligations émises venaient à être converties, croitre de 1 040 000 actions pour atteindre le total de

6 290 000 actions.

Le rapport complémentaire du Directeur Général Délégué établi en application de

18

l’article 155-2 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur l’émission d’obligations à option de conversion en actions nou- velles et/ou échange en actions exis- tantes a été établi le 9 mars 2005. Ce rapport ainsi que le rapport complémen- taire des commissaires aux comptes de la Société, sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sont portés à leur connaissance en application des présentes.

Il n’y a aucun autre événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2004 et la date du Conseil d’Administration qui a procédé à l’arrêté des comptes consoli- dés du Groupe.

Evolution prévisible de l’activité et perspectives d’avenir

Perspectives 2005 : l’activité s’avère satisfaisante sur le début d’année 2005 pour l’ensemble des activités. Le chiffre d’affaires du premier trimestre dans la nouvelle configuration du Groupe s’élève à 47 M. Pour les raisons énoncées au paragraphe “transition aux normes IFRS”, la publication de notre chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2005 répond enco- re aux normes CRC R. 99-02 Le 8 avril 2005, la Direction estimait dans un communiqué qu’avant prise en compte de la cession de MS COMPOSITES, le chiffre d’affaires 2005 devrait progresser significativement pour dépasser les 165 Mnotamment grâce à un bon niveau d’activité attendu sur le pôle Robotique et Ingénierie. La rentabilité du Groupe devrait bénéficier de ce bon niveau de chiffre d’affaires sur 2005. Le chiffre d’affaires de MS Composites à été proche de 13 Msur 2005.

niveau de chiffre d’affaires sur 2005. Le chiffre d’affaires de MS Composites à été proche de
niveau de chiffre d’affaires sur 2005. Le chiffre d’affaires de MS Composites à été proche de
niveau de chiffre d’affaires sur 2005. Le chiffre d’affaires de MS Composites à été proche de
niveau de chiffre d’affaires sur 2005. Le chiffre d’affaires de MS Composites à été proche de
niveau de chiffre d’affaires sur 2005. Le chiffre d’affaires de MS Composites à été proche de
niveau de chiffre d’affaires sur 2005. Le chiffre d’affaires de MS Composites à été proche de
niveau de chiffre d’affaires sur 2005. Le chiffre d’affaires de MS Composites à été proche de
niveau de chiffre d’affaires sur 2005. Le chiffre d’affaires de MS Composites à été proche de
niveau de chiffre d’affaires sur 2005. Le chiffre d’affaires de MS Composites à été proche de
Titres en bourse Évolution du cours et des volumes échangés au Second Marché de la

Titres en bourse

Titres en bourse Évolution du cours et des volumes échangés au Second Marché de la Bourse

Évolution du cours et des volumes échangés au Second Marché de la Bourse de Paris depuis le 1 er octobre 2003 :

Mois (en )

Plus haut

Plus bas

Nombre de

titres échangés

Capitaux en

milliers d’euros

Octobre 2003

29,06

14,50

18 064

428,42

Novembre 2003

34,07

27,80

33 580

1 021,93

Décembre 2003

31,00

28,42

11 316

340,07

Janvier 2004

35,70

30,75

13 516

462,10

Février 2004

39,00

33,51

38 780

1 434,26

Mars 2004

41,85

36,21

16 565

640,54

Avril 2004

46,98

38,90

33 633

1 516,05

Mai 2004

44,73

42,00

66 405

2 794,28

Juin 2004

51,90

42,00

27 172

1 215,68

Juillet 2004

53,35

46,00

29 534

1 506,64

Août 2004

48,00

41,00

14 858

686,32

Septembre 2004

46,80

42,50

25 829

1 127,73

Octobre 2004

52,40

46,50

43 140

2 130,85

Novembre 2004

57,25

51,60

49 385

2 652,57

Décembre 2004

62,95

51,30

74 478

4 411,73

Janvier 2005

60,00

45,23

69 290

3 563,54

Février 2005 : division par 5 du nominal 12,79

11,30

54 940

2 093,34

Mars 2005

12,60

11,45

102 301

1 238,59

Politique sociale

Au 31 décembre 2004, les effectifs s’éle- vaient à 1.159 contre 1.184 personnes fin 2003 et 1.170 à la fin de l’année 2002.

Le montant de la sous-traitance est de 5,70 M¤ en 2004 contre 9,07 M¤ en 2003 et 10,7 M¤ en 2002 ;le recours à la sous- traitance est lié à la nature des activités du Groupe et son niveau dépend de la particularité des affaires traitées, en par- ticulier sur le secteur Robotique Industrielle dans le cadre des biens et services fournis aux clients de l’industrie automobile.

Outre le recours à la sous-traitance, le Groupe fait également appel aux res- sources de travail temporaire pour faire face aux pics de charge, notamment dans le cadre des travaux d’été pour l’in- dustrie automobile.

Enfin, les sociétés du Groupe qui recourent partiellement à la sous-trai- tance et au travail temporaire s’assurent du respect des législations en vigueur en la matière.

Les accords d’intéressement conclus dans les filiales clés des deux pôles prin- cipaux du Groupe, qui s’ajoutent à la par- ticipation légale, ont permis à leurs salariés de bénéficier des bons résultats de l’exercice.

Le dispositif actuel dans le cadre duquel certains cadres dirigeants sont directe- ment actionnaires des filiales qu’ils ani- ment pourrait être élargi à d’autres cadres soit sous forme de participation directe, soit sous forme d’options d’achat d’actions. Ainsi, des options de souscrip- tion portant sur 2 % du capital de la filiale ECA ont d’ores et déjà été attribuées à certains cadres de la société.

19

Politique

environnementale

En matière d’environnement, nos acti- vités, qui ne nécessitent aucune manipu- lation de substances dangereuses ou toxiques, ne présentent aucun risque particulier.

Prise de participation intervenues au cours de l’exercice

Conformément à la loi, nous vous infor- mons qu’aucune prise de participation n’est intervenue au cours de l’exercice.

Rapport financier 2004

Affectation du résultat et distribution de dividendes

Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 représente un bénéfice de 13.595.337 . Nous vous proposons d’affecter ce bénéfice de la manière sui- vante :

Dividendes aux actionnaires dont acompte sur dividende du 24/12/2004 déjà versé

7 350 000

(5 250 000 )

Le solde au report à nouveau

6 245 337

Total

13 595 337

Pour l’exercice 2004, nous vous propo- sons donc la distribution d’un dividende complémentaire d’un montant global de

2.100.000 , soit 0,40 par action (sur

la base de 5 250 000 actions y ayant droit

du fait de leur date de jouissance), qui s’ajoute à l’acompte perçu le 24 décembre 2004, portant ainsi le divi-

dende global à 1,40 par action (sur la même base) et après la division du nomi- nal par cinq réalisée le 21 février 2005. Conformément à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, il est précisé que le dividende complémentaire de 0,40 par action à distribuer, est éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domici- liées en France, prévu à l’article 158.3 du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’ar- ticle L 225-210 du Code de Commerce, le montant correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paie- ment du dividende complémentaire, ainsi que le montant auquel les actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte “report à nouveau”.

Le dividende complémentaire sera mis en paiement à compter du 1 er juillet 2005.

Distribution de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices :

Afin de nous conformer aux dispositions légales, nous vous rappelons que les dis- tributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :

2001 néant

2002 0,38 nets par action (Avoir fiscal : 0,19 par action)

2003 0,75 nets par action

(Avoir fiscal : 0,375 par action) décembre 2004 : acompte sur dividende de 1 net par action (avoir fiscal : 0,50 par action).

L’acompte sur dividende de 1 par action après division du nominal par 5 aurait donc été de 5 en l’absence de division, c’est donc ce chiffre qui est à comparer au dividende des années précédentes.

Actionnariat

La répartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 décembre 2004 :

 

Nombre total

%

Nombre total des droits de vote

% des droits de vote

d’actions

du capital

PELICAN VENTURE

637

855

60,7 %

682

210

61,5 %

SILLAGE - Philipp MOCH

31

500

3,0 %

31

500

2,8 %

Jean-Pierre GORGE

20

010

1,9 %

25

020

2,2 %

Public

338

360

32,2 %

370

335

33,5 %

Autocontrôle/Autodétention

22

275

2,1 %

 

-

-

TOTAL

1 050 000

100%

1 109 065

100 %

Au cours de l’exercice 2004, l’actionnariat de la société FINUCHEM a connu les principaux changements suivants :

La participation de la SARL PELICAN VENTURE est de 60,7 % au 31 décembre 2004 contre 53,75 % au 31 décembre 2003 ; cette augmentation est consécutive à l’acquisition d’une partie des actions de SILLAGE - M. Philipp MOCH.FINUCHEM a connu les principaux changements suivants : La participation de M. Philipp MOCH, qui s’élevait

La participation de M. Philipp MOCH, qui s’élevait à 10% au 31 décembre 2003, a été apportée à sa société SILLAGE, qui détient 3% des titres Finuchem à la clôture 2004.d’une partie des actions de SILLAGE - M. Philipp MOCH. A la connaissance de la société,

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus, détenant directement ou

indirectement 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la société.

20

Pactes d’actionnaires

Deux promesses symétriques avaient été signées le 7 février 2003 entre la société PELICAN VENTURE et M. MOCH, selon lesquelles la société PELICAN VENTURE avait la faculté d’acheter à M. MOCH 105 000 actions (soit 10% du capital de FINUCHEM) au prix de 27 euros par action et M. MOCH avait la faculté de ven- dre à la société PELICAN VENTURE 105 000 actions (soit 10% du capital de FINUCHEM) au prix de 20 euros par action.

Les dites promesses peuvent se résumer comme suit :

Promesse de cession d’actions deaction. Les dites promesses peuvent se résumer comme suit : profit de la société PELICAN VENTURE

profit de la société

PELICAN VENTURE Nombre d’actions : 105 000 Prix : 27 euros par action Validité : 31 décembre 2005

M.

MOCH au

Promesse d’achat d’actions de M. MOCHeuros par action Validité : 31 décembre 2005 M. MOCH au par la société PELICAN VENTURE

par la société PELICAN VENTURE Nombre d’actions : 105 000 Prix : 20 euros par action Validité : du 1 er juillet 2005 au 31 décem- bre 2005 Ces promesses ont été exercées partielle-

ment, elles ont permis le rachat par PELICAN VENTURE de 73 500 actions cédées par M. MOCH. Suite à un courrier échangé entre les parties, il n’existe plus aucun accord entre PELICAN VENTURE et M. MOCH.

Les informations relatives au pacte d’ac- tionnaire ont été déclarées au CMF en date du 16 juillet 2003 et enregistrées par une Information et Décision n°203C2220 rendue le 23 décembre 2003 par le CMF.

Achat par la société de ses propres actions

Les achats d’actions intervenus depuis le 1 er janvier 2004 le sont dans le cadre de l’autorisation du 17 juin 2004 et portent sur 1000 actions acquises sur le marché à 48,99 par action.

Par ailleurs, FINUCHEM a procédé au cours de l’exercice à la cession de 18 169 actions propres au cours moyen de 34,96 .

Au 31 décembre 2004, FINUCHEM détient donc 22 275 actions propres (soit 2,12% de son capital) valorisées au coût d’achat de 240 136 au bilan, soit 10,78 par action en moyenne, pour une

21

bilan, soit 10,78 € par action en moyenne, pour une 21 valeur nominale de 5 €

valeur nominale de 5 . A l’exception des 1000 actions décrites ci-dessus, ces actions ont été acquises dans le cadre d’une précédente autorisa- tion de rachat en date du 21 décembre 2001, leur donnant la destination suivante, par ordre de priorité :

- l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés, - la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, - la régularisation du cours de bourse de l’action. Les frais de courtage liés à l’acquisition des 1000 actions susvisées au cours de l’exercice ne sont pas significatifs. En conséquence, les actions autodé- tenues sont inscrites au bilan dans la rubrique “Valeurs mobilières de place- ment”.

Le nombre d’actions et les chiffres ci- dessus sont donnés sur la base d’un nominal de l’action à 5 euros et d’un nom- bre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2004 de 1 050 000 actions, étant ici rappelé que ce nominal a été divisé par 5 en février 2005 (le nombre d’actions passant quant à lui à 5 250 000).

rappelé que ce nominal a été divisé par 5 en février 2005 (le nombre d’actions passant
rappelé que ce nominal a été divisé par 5 en février 2005 (le nombre d’actions passant
rappelé que ce nominal a été divisé par 5 en février 2005 (le nombre d’actions passant
rappelé que ce nominal a été divisé par 5 en février 2005 (le nombre d’actions passant
rappelé que ce nominal a été divisé par 5 en février 2005 (le nombre d’actions passant
rappelé que ce nominal a été divisé par 5 en février 2005 (le nombre d’actions passant
rappelé que ce nominal a été divisé par 5 en février 2005 (le nombre d’actions passant
rappelé que ce nominal a été divisé par 5 en février 2005 (le nombre d’actions passant
rappelé que ce nominal a été divisé par 5 en février 2005 (le nombre d’actions passant

Rapport financier 2004

Liste des mandats

Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1, alinéa 3, nous vous indiquons la liste des mandats et fonctions des différents membres du Conseil d’Administration.

Nom et prénom

Date de 1 re nominations

Date d’échéance

Fonction

Fonction principale exercée en déhors de la société

Autres mandats et fonctions exercées dans toute société

du mandat

principale

 

exercée dans

la société

GORGÉ Jean-Pierre

Constitution

AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2008

Président

-

Président du Conseil d’Administration de la société :

Directeur

Général

 

ECA Administrateur des sociétés :

BEMA INGENIERIE CIMLEC INDUSTRIE MS COMPOSITES MELCO BERTIN TECHNOLOGIES Membre du conseil de surveillance de la société Languepin Soudage

GARRIVIER Philippe

AG du

AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2009

Administrateur

Président

Président du Conseil d’Administration des sociétés :

21/07/1992

Directeur

Général

 

FINANCIIÈRE PG PARAY CÉRAMIQUES NIVER GRES

GORGÉ Raphaël

AG du

AG statuant sur les

Administrateur

- Gérant de PELICAN VENTURE, de la SCI Thouvenot, de l’EURL Les Pâtureaux Représentant permanent de FINUCHEM au conseil de BEMA INGENIERIE

17/06/2004

Directeur Général

comptes de l’exercice clos le 31/12/2009

Délégué

MOCH Philipp

CA du

AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2008

Directeur Général

- Président du Conseil d’Administration de MS COMPOSITES et de MELCO

06/04/1998

Délégué non

Administrateur

Rémunération des mandataires sociaux

Les membres du Conseil d’Administra- tion de FINUCHEM ont perçu des jetons de présence pour un montant total de 1.500 .

Les mandataires sociaux ont perçu glo- balement une rémunération brute de 103 223 au titre de l’exercice 2004 :

- M. MOCH (Directeur Général Délégué) :

72 818 (rémunération fixe)

- M. Raphaël GORGÉ (Directeur Général Délégué) : 30 405 (rémunération fixe) pour une présence de quatre mois dans la société. Par ailleurs, Monsieur Jean-Pierre GORGÉ a perçu une rémunération brute de 32 057 (rémunération fixe) au titre de l’exercice 2004, laquelle lui a été directement versée par la société PELICAN VENTURE.

Les mandataires sociaux de la société FINUCHEM n’ont perçu aucune rému- nération dans les sociétés contrôlées.

22

Choix de la modalité d’exercice de la direction générale

Par décision du conseil d’administration, Monsieur Jean-Pierre GORGÉ exerce les fonctions de Président du conseil d’ad- ministration et de Directeur Général.

Situation des mandats des administrateurs

Aucun mandat ne vient en renouvel- lement.

Conventions visées à l’article 225-38 du nouveau code de commerce

Nous vous demandons, conformément à l’article L 225-40 du nouveau Code de Commerce, d’approuver les conventions visées à l’article L 225-38 dudit Code de Commerce et conclues au cours de l’ex- ercice écoulé, après avoir été régulière- ment autorisées par votre Conseil d’ad- ministration. Vos Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu’ils ont décrites dans leur rapport spécial.

Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l’arti- cle L 225-102 du Code de Commerce, il convient de noter qu’aucune participation des salariés n’est détenue dans le cadre d’une gestion collective.

Jetons de présence

Nous vous demandons de fixer à la somme de 3.000 par exercice et jusqu’à décision nouvelle, le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2004.

Ratification du transfert du siège social

Nous vous demandons de ratifier le trans- fert du siège social du 76 boulevard de la République - (92100) BOULOGNE- BILLANCOURT au 33 avenue de l’Opéra - (75002) PARIS décidé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 20 octobre 2004 ainsi que la modification statutaire auquel ledit Conseil d’Admi- nistration a procédé en conséquence.

Rachat d’actions

Il vous sera également demandé d'au- toriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat par la société de ses propres actions.

Cette autorisation a pour objet de per- mettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de :

remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobil- ières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;actions propres prévues par la loi en vue notamment de : régulariser le cours de bourse,

régulariser le cours de bourse, par l’in- termédiaire d’un prestataire de servic- es d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, signé préalablement à sa mise en œuvre effective ;présentation d’un bon ou de toute autre manière ; remettre des actions à titre de paiement,

remettre des actions à titre de paiement, d’échange ou autrement dans le cadre d’opérations de crois- sance externe ;signé préalablement à sa mise en œuvre effective ; céder ou attribuer des actions aux salariés

céder ou attribuer des actions aux salariés ou dirigeants de son groupe dans les conditions et selon les moda- lités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’ac- tions ou d’attributions gratuites d’ac- tions existantes ;dans le cadre d’opérations de crois- sance externe ; annuler tout ou partie des actions ainsi

annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordi- naire de la huitième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués.ou d’attributions gratuites d’ac- tions existantes ; Cette autorisation s'inscrirait dans le cadre

Cette autorisation s'inscrirait dans le cadre législatif résultant de l’article L. 225-209 du code de commerce :

elle serait valable pour une période maximale de 18 mois et priverait d’ef- fet, à compter de son adoption par l’Assemblée Générale et pour le solde restant, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions ;résultant de l’article L. 225-209 du code de commerce : le montant maximum d’actions pou- vant

le montant maximum d’actions pou- vant être acquises par le conseil d’ad- ministration ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que la société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant le capital social ;à la société d’opérer sur ses propres actions ; le prix maximum d’achat par action serait

le prix maximum d’achat par action serait fixé à 25 € et le prix minimum de vente par action serait fixé à 5 € . et le prix minimum de vente par action serait fixé à 5 .

L’Assemblée Générale délèguerait au Conseil d’administration, en cas d’aug- mentation du capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits

23

de réserves et attribution de titres gratuits 23 ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un

ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix susvisés afin de tenir compte de l’inci- dence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Il est ici précisé que ces opérations

devraient être effectuées en conformité

avec les règles déterminées par les arti-

cles

241-1 à 241-7 du règlement général

de

l’Autorité des Marchés Financiers

concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

La note d'information visée par l’AMF, qui

a été régulièrement publiée, est tenue à

votre disposition, gratuitement sur simple demande, dans les quinze jours précé-

dant la tenue de l'assemblée ; elle contient

toutes les informations complémentaires utiles à votre information quant à ce pro- gramme de rachat.

Dans la perspective d'une annulation des actions achetées, votre Assemblée, statuant en Assemblée Générale Extraor- dinaire, autoriserait pour une période de 18 mois, en une ou plusieurs fois, la

réduction du capital dans la limite de 10 % de son montant actuel, étant rappelé que cette limite de 10% s’appliquerait à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée et déléguerait au Conseil d'administration

tous pouvoirs pour la réaliser. La résolution

correspondante a fait l’objet d’un rapport

de votre Conseil d’Administration commu- niqué et mis à votre disposition dans les délais impartis.

Tableau des délégations

Aucune délégation d’augmentation de

capital n’était valide à la fin de l’exercice 2004 ; en conséquence, aucun tableau

des délégations consenties ou en cours

de validité durant l’exercice 2004 ne figure en annexe du présent rapport.

A titre d’information, l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 18 février 2005

a consenti des délégations d’augmenta-

tion de capital au Conseil d’administration.

Rapport financier 2004

Rapport spécial sur les stock options

Le rapport spécial concernant les opéra- tions réalisées en vertu des disposition relatives aux articles L 225-177 à L225- 186 du Code de Commerce est annexé au présent rapport.

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, confor- mément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Votre Conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu’il soumet à votre vote.

Fait à Paris, le 6 avril 2005

Le Conseil d’Administration

Fait à Paris, le 6 avril 2005 Le Conseil d’Administration Tableau financier (art. 133 et 148

Tableau financier (art. 133 et 148 du décret du 23 mars 1967)

Société FINUCHEM : Tableau financier

Nature

 

2004

 

2003

2002

2001

2000

des indications

(en euros)

(en euros)

(en euros)

(en euros)

(en francs

 

sauf indication

contraire)

Capital social

5 250

000

5 250

000

5 250 000

5 250 000

5 250 000

Nombre d’actions émises

1 050

000

1 050

000

1 050 000

1 050 000

1 050 000

Valeur nominale d’une action

 

5

 

5

5

5

5

Nombre d’obligations convertibles en actions

 

-

 

-

-

-

-

Chiffre d’affaires hors taxes

1 298 719

1 141 525

996 961

977 749

7 114 200

Résultats avant impôts, amortissements

   

&

Provisions

5

832

386

2

283

219

853 830

(2 321 755)

11 033 724

Impôt sur les bénéfices

1

414

678

(1 087 838)

(1 425 769)

(1 766 805)

(166 612)

Résultats après impôts

   

mais avant amortissements & provisions

4

417

708

3

371

057

2 279 599

(554 950)

11 200 336

Résultats après impôts, amortissements

   

&

Provisions

13 595 337

 

591

221

924 299

(2 771 421)

9 669 682

Résultats distribués

 

-

 

787

500

399 000

-

3 150 000

Par action résultat après impôt

   

mais avant amortissements & provisions

 

4,21

 

3,19

2,17

(0,52)

10,66

Par action résultat après impôt,

   

amortissements & provisions

 

12,95

 

0,56

0,88

(2,63)

9,21

Dividende net attribué à chaque action

 

-

 

0,75

0,38

-

3

(Avoir fiscal correspondant)

-

 

0,375

0,19

-

1,50

Effectif moyen des salariés

 

6

 

6

6

6

6

Montant de la masse salariale

 

598

941

 

446

673

495 229

470 209

2 988 404

Cotisations sociales et avantages sociaux

 

234

630

 

200

397

215 339

206 177

1 308 499

24

Rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertus des dispositions des articles

Rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertus des dispositions

des articles L. 225-177 A L. 225-186 du code du commerce, exercice clos le 31 décembre 2004

Chers actionnaires,

exercice clos le 31 décembre 2004 Chers actionnaires, Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous informer des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

Dans ce cadre, et en l’absence d’autres opérations, nous vous rendons compte ci-après des options consenties et levées durant l'année, par la Société ou par les Sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par l'article L. 225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties et le nombre d'actions ainsi achetées ont été le plus élevé.

Bénéficiaire : Mademoiselle Laurence GUIDONId'actions ainsi achetées ont été le plus élevé. Date d’attribution : Conseil d’administration du 30 juin

Date d’attribution : Conseil d’administration du 30 juin 2003plus élevé. Bénéficiaire : Mademoiselle Laurence GUIDONI Nombre d'options d’achat consenties : 3.000 Prix :

Nombre d'options d’achat consenties : 3.000d’attribution : Conseil d’administration du 30 juin 2003 Prix : 11,97 euros (soit une décote de

Prix : 11,97 euros (soit une décote de 5% par rapport aux vingt dernières séances de bourse sur la base d’un cours moyen de 12,60 € ), étant précisé que ce prix est supérieur au prix plancher légal ), étant précisé que ce prix est supérieur au prix plancher légal

Point de départ de l’exercice de l’option : 1 e r janvier 2004 er janvier 2004

Date d’expiration de l’exercice de l’option d’achat d’actions : 31 décembre 2005de l’exercice de l’option : 1 e r janvier 2004 Société concernée : FINUCHEM Fonctions exercées

Société concernée : FINUCHEMde l’option d’achat d’actions : 31 décembre 2005 Fonctions exercées : Directeur financier Nombre total

Fonctions exercées : Directeur financier: 31 décembre 2005 Société concernée : FINUCHEM Nombre total d’actions acquises par exercice des options

Nombre total d’actions acquises par exercice des options : 3.000: FINUCHEM Fonctions exercées : Directeur financier Date d’exercice des options : 19 avril 2004 Prix

Date d’exercice des options : 19 avril 2004total d’actions acquises par exercice des options : 3.000 Prix des actions acquises par exercice des

Prix des actions acquises par exercice des options : 11,97 euros: 3.000 Date d’exercice des options : 19 avril 2004 Il n’existe plus, à la date

Il n’existe plus, à la date du présent rapport, d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties par la Société ou les groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par l’article L 225-180 du code de commerce.

Fait à PARIS, le 6 avril 2005

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

25

Rapport financier 2004

R apport financier 2004 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2004 Sociétés

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2004

Sociétés

Valeurs nettes

en

d’inventaires

I - Titres de participation

 

1. Sociétés françaises

a/ Titres de participation cotés ECA

4

399

421

b/ Titres de participation non cotés MS COMPOSITES CIMLEC MILLECAMPS LES PATUREAUX

2

969

512

914

755

213

429

7 622

2. Sociétés étrangères a/ Titres de participation cotés Néant b/ Titres de participation non cotés Néant

 

8

504 739

II - Autres titres immobilisés

 

1. Sociétés françaises a/ Titres cotés Néant b/ Titres non cotés Néant

2. Sociétés étrangères a/ Titres cotés Néant b/ Titres non cotés Néant

 

-

III - Valeurs mobilières de placement a/ SICAV b/ actions françaises cotées Néant c/ actions propres

5

664

691

240

136

 

5

904 827

Total général (I + II + III)

14 409 566

26

comptes

consolidés

Rapport financier 2004

R apport financier 2004 Comptes consolidés Actif (en K € ) Notes 2004 2003 2002 Actif

Comptes consolidés

Actif (en K)

Notes

2004

2003

2002

Actif immobilisé :

   

Ecarts d'acquisition

4.1

1

750

2

474

4 290

Immobilisations incorporelles

4.2

6

324

3

960

2 959

Immobilisations corporelles

4.2

11

849

13

274

14 235

Immobilisations financières

4.2

1

974

1

855

2 362

Titres mis en équivalence

4.5

 

240

 

Actif circulant :

   

Stocks et en-cours

4.6

27

933

33

555

28 681

Clients et comptes rattachés

4.7

61

418

55

175

53 730

Autres créances et comptes de régularisation

4.8

7

726

9

102

9 283

Valeurs mobilières de placement

4.9

18

178

8

117

3 328

Disponibilités

4.11

7

715

7

667

6 382

Total de l'actif

145

107

135

179

125 250

Passif (en K)

Notes

2004

2003

2002

Capitaux propres (part du groupe)

4.12

34

984

29

057

23 170

Capital (1)

5

250

5

250

5 250

Primes (1)

 

897

 

897

897

Réserves et résultat consolidés (2)

28

837

22

910

17 023

Intérêts minoritaires

4.12

12

513

2

101

1 623

Autres fonds propres

4.12

2

710

2

441

2 336

Provisions pour risques et charges

4.13

8

831

13

064

9 435

Dettes

   

Emprunts et dettes financières

4.14

13

744

16

330

17 762

Concours bancaires courants

4.15

2

434

4

224

7 922

Fournisseurs et comptes rattachés

4.15

31

340

27

186

27 564

Autres dettes et comptes de régularisation

4.15

38

551

40

776

35 438

Total du passif

145

107

135

179

125 250

(1) de l'entreprise mère consolidante

(2) dont résultat de l'exercice

28

Compte de résultat consolidé (en K € ) Notes 2004 2003 2002 Chiffre d'affaires 5.1

Compte de résultat consolidé

Compte de résultat consolidé (en K € ) Notes 2004 2003 2002 Chiffre d'affaires 5.1 147

(en K)

Notes

2004

2003

2002

Chiffre d'affaires

5.1

147 319

163 159

147 083

Production stockée

4.11

(5 549)

4

284

5 893

Production immobilisée

3

076

 

900

1 538

Autres produits d'exploitation

 

823

4

032

1 861

Reprises sur provisions

4.18

7

595

8

564

3 974

Achats consommés

4.17

80

917

97

412

90 472

Charges de personnel (1)

51

432