Vous êtes sur la page 1sur 101

Rapport

financier

Rapport financier 2004

S o m m a i re
Message du Prsident /3

Le Groupe en 2004

/4

Rapport financier 2004

/ 13

Renseignements de caractre gnral concernant lmetteur et son capital social

/ 75

Prsentation juridique des filiales

/ 85

Rapport spcial des Commissaires aux comptes

/ 90

Texte des rsolutions proposes lAssemble Gnrale Mixte

/ 92

Sommaire dtaill

/ 97

Responsables du document de rfrence et responsables du contrle des comptes

/ 95

Table thmatique

/ 98

Message du Prsident
Chers actionnaires, Lanne 2004 a t trs satisfaisante pour la vie de notre titre. Celui-ci a poursuivi sa progression en passant de 6,55 2004) 10,58 au 31dcembre 2004. (le 1er janvier

En rupture avec une stratgie de distribution trs prudente les annes prcdentes, qui tait motive par notre volont daugmentation de nos fonds propres pour faciliter le financement de notre activit et saisir les opportunits de croissance externe, nous avons dcid le paiement dun acompte sur dividende substantiel rcompensant votre patience et votre confiance, grce notamment au rsultat dgag par la cession partielle de notre filiale ECA. Ce parcours trs favorable sest effectu alors que notre chiffre daffaires sest tabli un niveau satisfaisant mais infrieur celui de 2003, de lordre de 10 %. Ceci sexplique pour lessentiel par un dcalage pris sur un trs important programme dinvestissement dun de nos clients. Les commandes correspondantes nous restent acquises et sont en cours de ralisation. En raison de cette baisse momentane dactivit, notre rsultat net, hors cession dECA, est un niveau certes infrieur denviron 10 % 2003, mais trs suprieur 2002, ce qui tmoigne de lefficacit des mesures dorganisation et de management mises en place, qui seront menes leur terme par une simplification des structures au deuxime semestre 2005. Llment le plus marquant de lexercice a t lintroduction couronne de succs de notre filiale ECA, dont nous conservons le contrle majoritaire, l EUROLIST C, dotant ainsi tant FINUCHEM que ECA de moyens financiers supplmentaires. Les conditions de cette introduction ont permis de dgager une plus value qui amne le rsultat du groupe au niveau de 11,8 M . Nos fonds propres et notre trsorerie se situaient en fin danne leur plus haut niveau historique. Depuis le dbut de 2005, la leve dOCEANES hauteur de 15 M et la cession de notre filiale MS COMPOSITES pour plus de 5 M ont encore amlior cette situation et permis de financer sans difficult les acquisitions rcentes de CNAi St Nazaire et IRI en Roumanie, dune valeur de 7,5 M . Pour lexercice en cours, lactivit du premier semestre sannonce soutenue dans tous les compartiments du Groupe y compris au sein des socits nouvellement acquises. Avec la cession de MS COMPOSITES, le recentrage en terme dactivits est achev. Deux axes stratgiques majeurs ont t arrts et sont mis en uvre pour notre activit robotique :
G

Linternationalisation avec la monte en puissance attendue de nos nouvelles filiales aux Etats-Unis et en Tchquie cres en 2004, et lintgration au sein du groupe de la socit roumaine IRI. Dautres oprations sont ltude et devraient se concrtiser ds cette anne, une grande prudence tant ncessaire pour simplanter dans certains pays de culture industrielle trs diffrente de la ntre. La dclinaison de nos savoir faire dans des secteurs nouveaux, dj engage avec lacquisition de CNAi, devrait se poursuivre en vue de rduire la part du secteur automobile 30 % en 2007.

Ces deux axes stratgiques sont mis en uvre la fois par une croissance interne base sur linnovation et le service et par des oprations de croissance externes cibles que nous autorise la solidit de notre structure financire. Nous sommes persuads que notre Groupe, conduit par une quipe comptente et unie, connatra ds 2005 et pour les annes venir de nouveaux succs et saura rpondre vos attentes et rcompensera votre fidlit. Pour lexercice 2004, notre Conseil propose la distribution dun complment de dividende de 0,40 par action qui sajoute lacompte peru le 24/12/2004, portant ainsi le dividende global 1,40 par action aprs la division du nominal par 5.

Jean-Pierre GORG Prsident

Rapport financier 2004

Historique
1990-1997
Constitution du Groupe FINUCHEM, dans les domaines de la robotique et des matriaux.

2001 2003
Renforcement de lactivit du dpartement produits du ple robotique industrielle avec lacquisition de F.T.S. Ouverture de filiales ltranger : - OD ECA (Turquie) - MS COMPOSITES (Maroc) Reprise de socits trangres : - MFG Iberica (Espagne) - MFG Deutschland (Allemagne)

2004
Rationalisation des structures. Introduction de ECA en bourse.

1998 2000
Introduction au second march et dveloppement vers les mtiers de services et de maintenance sur site avec lacquisition de : CIMLEC INDUSTRIE TENWHIL BEMA INGENIERIE

Dbut 2005
Cession du ple matriaux, recentrage du groupe adoss sur la robotique Acquisitions de IRI en Roumanie et CNAi en France Emission dOcanes hauteur de 15 M

Organisation du groupe
Le groupe est organis, fin 2004, en 2 ples principaux autonomes reprsentant respectivement 60 % du chiffre daffaires pour le ple robotique industrielle, 30 % pour le ple robotique sous marine, auxquels vient sajouter la partie matriaux composites reprsentant 9 % du CA. Lorganisation du ple robotique industrielle en 3 trois dpartements : ingnierie, produits et services a t mise en place au premier janvier 2004. Les consquences en terme de structure juridique ont t tires en cours danne avec le regroupement autour de CIMLEC Industrie.

Ples
Filiales cls

Robotique industrielle
CIMLEC INDUSTRIE 95,26 % BBR AUTOMATION 100 % TENWHIL 99,76 % BEMA INGENIERIE 99,99 % LANGUEPIN SOUDAGE 95,43 %

Robotique sous-marine
ECA 51,54 %

Filiales France (ou socits rattaches)

HYTEC 92,41 %

ECA AERO 100 %

ORFLAM 99,83 % ITMS 99,99 % SEPRI SERVICES 99,99 % FTS SAS 100 % ROBOKEEP 51,00 % DPC 49,00 %

Filiales trangres

BIP (Pologne) 90,00 % MFG Deutschland 100 % MFG Ibrica 100 % BMH (Turquie) 99,98 % CIMLEC Y CONTROL (Espagne) 100 %

CSIP (UK) 100 % OD-ECA Turquie 60 %

Pourcentages de contrle au 31 dcembre 2004

Rapport financier 2004

Mtiers et clients
Robotique et ingnierie
Ce mtier est actuellement le premier mtier du groupe qui dispose dornavant dune palette de comptences unique en France, voire en Europe, en pri robotique avec lquipement et la programmation des robots, lingnierie, la ralisation cl en main et la maintenance de lignes compltes. Le premier client du ple robotique industrielle est lindustrie automobile avec laquelle nous travaillons soit en direct soit via de grands quipementiers ou ensembliers. Des succs commerciaux significatifs ont t obtenus en vue de diversifier la clientle, par exemple dans lindustrie des transports ou de la plasturgie. Si notre base franaise reste largement prpondrante, les filiales trangres se dveloppent rapidement. Nous disposons de bases en Espagne, Pologne, Turquie et Allemagne avec un double objectif : accompagner les clients dans leurs dveloppements ltranger et leur fournir les services de proximit quils souhaitent (vente dquipements, maintenance, tudes) et dans certains pays, obtenir des approvisionnements et des prestations des cots inaccessibles en France. Cette stratgie sest confirme en 2005 avec une implantation importante en Roumanie. Principaux clients : Renault, Peugeot, ABB, Fanuc, PCI, Kuka, Aroports de Paris, RATP, Eurocopter, Elis

Dfense et aronautique
Le savoir faire de base dECA, savoir la conception de vhicules sous-marins, a t depuis plusieurs annes dclin par le groupe dans des domaines connexes. La robotique en milieu hostile, lquipement spcial pour laronautique sont devenus autant de domaines dapplications des comptences dECA et ses filiales. Si lactivit de guerre des mines sous marine reste prpondrante, la robotique terrestre (nuclaire, combat urbain) est en dveloppement, ainsi que la robotique sous-marine civile (ocanographie, off shore). Enfin, ECA a dvelopp depuis 5 ans une expertise dans les process dassemblage aronautique qui lui confre une position de partenaire auprs dAirbus. ECA chef de file de ce ple dtient plusieurs filiales spcialises : CSIP en Grande Bretagne pour le service en robotique de dminage,

ECA AERO Toulouse pour laronautique, OD ECA, de cration rcente, en Turquie, permet dassurer les offres et dobtenir de meilleurs cots de production, HYTEC Montpellier spcialis en robotique en milieu hostile. Cette activit sadresse une clientle de grands donneurs dordres internationaux et ECA, au premier rang mondial en robotique de dminage, travaille pour de nombreuses marines trangres : Japon, Singapour, Turquie, Grande Bretagne, Malaisie, Chine. La Dlgation Gnrale pour lArmement est devenue pour ECA un donneur dordre important.

Les technologies mises en uvre dans ces domaines tant en volution rapide, ECA doit consacrer la recherche et dveloppement des budgets importants notamment pour dvelopper des vhicules sous marins de nouvelle gnration, capables dintervenir en milieux hostiles. Principaux clients : Marines Britannique, Japonaise, Singapourienne, Turque, Marine Franaise, Airbus

Rapport financier 2004

Lactivit
Lactivit 2004 a t quivalente celle de 2003 pour le ple robotique sous-marine et un peu suprieure pour les matriaux composites. En robotique industrielle elle a t moindre quescompt et infrieure celle de 2003 du fait dun dcalage et de modifications dans un programme dinvestissement majeur dassemblage de nouveaux vhicules et dun moindre nombre de robots installer sur les nouvelles lignes. Globalement le chiffre daffaires 2004 est en retrait de 10 % par rapport celui de lanne prcdente.

LEC, qui dtient dsormais lensemble des socits du ple. Cette opration na pas dincidence sur les comptes consolids mis part la diminution mcanique de 4 % de la dtention groupe des filiales cdes par Finuchem SA. ECA, introduite au second march en juillet reste dans le primtre du Groupe, la participation dans cette socit passant de 95 51,5%.

Faits marquants

vits, quil sagisse de lindustrie de dfense ou celle des biens dquipement ; il existe des opportunits pour apporter des services de maintenance, vendre des produits et des systmes, qui entrent dans nos domaines de comptence et que nos clients ne peuvent ou ne veulent plus assurer. La prise de participation de 49% dans la socit DPC sinscrit dans cette stratgie, mme si elle reste symbolique au stade actuel. Accentuer leffort dinnovation : en robotique sous-marine, leffort de dveloppement est considrable et se poursuivra un niveau lev avec la mise au point simultane de vhicules autonomes et de vhicules consommables pour la lutte anti-mines. En robotique industrielle nos produits propres, pour rester la pointe de la technologie, qui volue vers le tout lectrique sur les lignes dassemblage, requirent galement des frais de dveloppement importants. Poursuivre progressivement linternationalisation. Celle-ci est une ncessit pour trois raisons : disposer de moyens de ralisation low cost, constituer des bases pour la vente de nos produits, puis des services associs et enfin, accompagner nos clients dans leurs propres dveloppements ltranger. Deux crations de filiales en Slovaquie et aux Etats-Unis sinscrivent dans cette dmarche en 2004. En fvrier 2005, le Groupe a ralis lacquisition dIRI, socit roumaine travaillant pour lautomobile et laronautique. Mener des actions volontaristes pour accrotre la part de notre activit hors automobile en dclinant nos comptences et nos savoirs faire de base vers dautres activits. Lacquisition en fvrier 2005 de CNAi, prsent dans laronautique et la construction navale, constitue une tape importante dans cette dmarche. La Direction a donc annonc la mise en uvre dune stratgie de croissance externe, principalement hors automobile, avec lobjectif dun chiffre daffaires de 300 M fin 2008. Les rcentes acquisitions dIRI et de CNAi en dbut danne sont les premires ralisations de cette stratgie. Une autre opration est ltude. Le Groupe dispose aujourdhui aprs ces deux premires acquisitions de

La recherche & dveloppement


Elle sest poursuivie au rythme antrieur en robotique industrielle avec la mise au point dune pince manuelle transformateur intgr en cours dhomologation chez des constructeurs qui permet dsormais doffrir une gamme complte en produits de pri robotique grce galement des accords avec des partenaires trangers. Au sein du ple robotique sous marine les actions de dveloppement se sont encore accrues avec la mise au point de deux nouveaux vhicules sous marins, poursuivant ainsi les actions engages en 2003. Il sagit du K Ster vhicule consommable destin la destruction des mines et de lAlistar 3000, engin entirement autonome destin des applications de surveillance et dintervention pour les grandes profondeurs, pour le secteur de loffshore notamment.

Lorganisation juridique du Groupe autour de deux filiales cls, CIMLEC et ECA a t finalise. Toutes les socits du ple robotique industrielle sont dsormais (en direct ou travers BEMA) filiales de CIMLEC Industrie. ECA pour sa part dtient directement ses quatre filiales dexploitation, lexception de Hytec, dtenue hauteur de 58 % par la socit Cofinadic (sous-holding). Le Groupe a accru sa participation dans certaines filiales : G ECA dtient dsormais 92 % de HYTEC en direct ou travers Cofinadic, aprs le rachat des parts dtenues par le fondateur.
G

BEMA a acquis en fin danne 35 % de BIP, filiale polonaise, ce qui porte sa participation 90 % MS COMPOSITES a acquis 25% des parts de MS MAROC et dtient maintenant 100 % de sa filiale. Lvnement principal est lintroduction en bourse de ECA. FINUCHEM a dcid dintroduire sa filiale ECA (dtenue 95 %) au second march par cession de titres hauteur de 12 M et par augmentation de capital hauteur de 8 M . ECA est dsormais dtenue 51 %.

Primtre
Le primtre du Groupe a peu vari au cours de lexercice : une participation de 49 % dans DPC, petite socit disposant dun bon savoir faire en matire damlioration de productivit par lanalyse des process, a t prise en dbut dexercice. Deux nouvelles filiales trangres ont t cres au sein du ple robotique industrielle pour prendre pied en Tchquie o PSA construit une nouvelle usine et aux Etats-Unis pour vendre nos produits propres en quipement de robots, une fois ceux-ci homologus. Ces socits nont pas gnr de chiffre daffaires significatif en 2004. Nous avons aussi ralis lorganisation juridique de la structure du ple Robotique Industrielle, par la cession des titres de Bema, Languepin, BBR, et STONI, CIM-

Stratgie

Au cours des trois prcdents exercices, la priorit a t donne lorganisation du groupe permettant la consolidation et la mise en valeur de ses positions cls en robotique sous-marine et en robotique dassemblage ainsi que le dveloppement des activits de maintenance associes. Pour 2005, quatre groupes dactions seront mis en uvre en priorit : Dvelopper les services : les grands donneurs dordre procdent de plus en plus des externalisations dacti-

Les chiffres cls


Evolution du chiffre daffaires en M
2002

Evolution de la valeur ajoute en M


2002

147,08
2003 2004

65,8
2003 2004

163,16

147,32

74,75

64,06

Evolution du rsultat dexploitation en M

Evolution du rsultat de lensemble consolid en M


2002

2002

6,97
2003 2004

1,95
2003 2004

15,41

8,98

7,13

12,54

Evolution du rsultat net part du groupe en M


2002

1,62
2003 2004

6,47

11,76

Rapport financier 2004

Rpartition du chiffre daffaires par activits


(En M ) Robotique industrielle Dfense et Aronautique Alimentaire Matriaux
Matriaux 9% Dfense et Aronautique 30 %

2004 89.02 44.64 13.53

2003 105.13 45.81 12.01

2002 84.09 36.05 14.07 12.75

En 2004

Robotique industrielle 61 %

Rpartition du chiffre daffaires par zones gographiques


(En M ) France Europe Asie Amrique Autre
Autre 7%

2004 109.08 22.67 6.32 0.92 8.33

2003 117.23 19.98 13.45 0.50 12.00

2002 110.37 17.55 8.66 1.84 8.67

Asie 4%

Europe 15 %

France 74 %

64,06

En 2004

Ressources humaines : 1 159 personnes au 31 dcembre 2004 Rpartition des effectifs par catgories
Ouvriers 38 % Cadres et Techniciens 50 %

Rpartition des effectifs par secteurs dactivits


Robotique sous marine 23 %

Matriaux 12 %

Robotique industrielle 64 %

Sige 1% Administratifs 12 %

Dettes financires
Emprunts plus de 5 ans 10 %

Emprunts et dettes financires


dont moins dun an : 1 617 K (note 4.10) dont de un cinq ans : 10 460 K (note 4.10) dont plus de cinq ans :1 667 K (note 4.10)
Emprunts de 1 5 ans 65 %

13 744 K

(note 4.14)

Concours bancaires 15 %

Concours bancaires
TOTAL :

2 434 K 16 178 K

(note 4.15)

Emprunts moins d'un an 10 %

Evolution du coefficient dendettement net


(En K ) Dettes financires Concours bancaires Valeurs mobilires de placement Disponibilits Endettement Net (1) Capitaux propres ensemble consolid (2) (1) / (2)
(*) dont sous-groupe ECA : (10 668) K (**) dont capitaux propres revenant aux minoritaires ECA : 11 863 K

2004 13 744 2 434 (18 178) (7 716) (*) (9 716) (**) 47 497 (0.20)

2003 16 330 4 224 (8 117) (7 667) 4 770 31 158 0.15

2002 17 762 7 922 (3 328) (6 382) 15 974 24 793 0.64

Investissements
(En M ) Investissements industriels Investissements financiers 2004 4.96 0.3 2003 4.39 2002 4.31 1.34 2001 4.57 0.28

Rapport financier 2004

Evolution des dettes financires et des capitaux propres (part du Groupe) en M

35,0 29,1 23,2

Capitaux propres
16,3 13,7

17,7

Emprunts et dettes financires


2002 2003 2004

1
Evolution des disponibilits et valeurs mobilires de placement en M

25,9

15,8 9,7

2002

2003

2004

10

Implantations du groupe
Ple robotique et ingnierie
Dpartement ingnierie BEMA INGENIERIE 2, Rue Paul Langevin - ZAC des Beaudottes - 93270 Sevran Tl. : 01 49 36 55 55 - Fax : 01 43 85 38 79 Email : info.transferts@bema-sa.fr - Site : www.bema-sa.fr LANGUEPIN SOUDAGE ZI St Lambert des Leves 49400 Saumur Tl. : 02 41 83 23 23 - Fax : 02 41 67 71 31 Site : www.languepin.fr E-Mail : languepin.commercial@languepin.fr BMH (Bema Mhendislik Hizmetleri) Nilfer Sanayi Blgesi Minareli Cavus Mah. PK 41 - Mete Sokak 16159 - Bursa - Turquie Tl. : 00 90 224 242 80 60 - Fax : 00 90 224 242 80 64 Email : bematr@superonline.com Dpartement services CIMLEC INDUSTRIE 1-3, rue Chappe - ZI des Garennes BP 2018 - 78132 Les Mureaux Cedex Tl. : 01 30 90 44 22 - Fax : 01 34 74 04 74 E-Mail : contact@cimlec.fr - Site : www.cimlec.fr ROBOKEEP c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux ITMS c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux SEPRI SERVICES c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux DPC 1C Rue Louis Duvant PA de lArodrome Ouest Rouvignies 59328 Valenciennes Cedex TENWHIL c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux CIMLEC Y CONTROL Calle Aluminio, 23 - 2C Poligono San Cristobal 47012 Valladolid - Espagne Tl. / Fax : 00 34 983 20 05 87 E-Mail : cimlecycontrol@telefonica.net Site : www.cimlecycontrol.com BBR AUTOMATION 1, rue des Vergers Parc dActivits de Limonest Silic 6 E 69760 Limonest Tl. : 04 72 52 08 08 - Fax : 04 72 52 08 09 Email : info@ bbr.fr Site : www .bbr.f BEMA INZYNIERIA POLSKA Ul. Grabowska 47A 63400 Ostrow Wlkp - Polska Tl. : 00 48 62 737 41 60 - Fax : 00 48 62 737 41 59 Email : bema@bema.i.p.pl

Dpartement produits standards FTS 38-40, alle du Closeau - ZI des Richardets 93166 Noisy le Grand cedex ORFLAM INDUSTRIES ZI des Trois Fontaines 1, Rue Malgras - 52100 Saint Dizier Tl. : 03 25 05 76 13 - Fax : 03 25 56 53 10 Email : orflam.cfao@wanadoo.fr MFG IBERICA Calle Topacio, n43-nave 1 Poligono Industrial Cero de San Cristobal 47012 VALLADOLID Tel: 00 34 98 320 76 93 - Fax: 00 34 98 320 42 33 E-Mail: Mfg_valladolid@telefonica.net MFG DEUTSCHLAND Tannenweg 11 A 77 695 KEHL Tel: 00 49 78 51 885 280 Fax: 00 49 78 51 885 283 Email: mfg.deutschland@t-online.de

11

Rapport financier 2004

Ple dfense et aronautique


Ple dfense et aronautique ECA ZI de Toulon Est - BP 242 - Rue des Frres Lumire - 83078 Toulon Cedex 09 Tl. : 04 94 08 90 00 - Fax : 04 94 08 90 70 Email : eca@eca.fr - Site : www.eca.fr ECA AERO 3, Avenue Gnral Monsabert BP 1274 31047 Toulouse Cedex 01 Tl. : 05 62 13 07 50 Fax : 05 62 13 07 51 Email : contact@eca-aero.fr CSIP Unit 11 Granby Court Granby Industrial Estate WEYMOUTH DORSET DT4 9XB U.K Tl. : 00 44 13 05 77 90 20 Fax : 00 44 13 05 77 80 95 Email : admin@csip.co.uk Site : www.csip.co.uk HYTEC 501, Rue de la Croix de Lavit 34197 Montpellier Cedex 5 Tl. : 04 67 63 64 00 Fax : 04 67 52 14 88 Email : contact@hytec.fr Site : www.hytec.fr OD-ECA Istanbul Deri Ve Endstri Serbest Blgesi Nzhet Kodalak Sk. N5 Kat : l 81464 Tuzla - Istanbul / Turquie Tl. : 00 90 216 394 0280 Fax : 00 90 216 394 0279 Email : odeca@ttnet.net.tr

Ple matriaux
MS Composites Site de Chavignon 13, rue de la Croix 02000 Chavignon Tl. : 03 23 21 86 00 Fax : 03 23 21 68 78 Email : moc@ ms-composites.com Site : www.ms-composites.com MS COMPOSITES MAROC Zone franche dexploitation Lot n4, Ilt n1 Tanger Site de Livin 42, rue Dutemple 62800 Livin Tl. : 03 21 44 87 87 Fax : 03 21 29 44 22 Email : mbs@ms-composites.com Site : www.ms-composites.com

12

de gestion

rapport

Rapport financier 2004

Chers Actionnaires,

Conformment la loi et aux statuts, nous vous avons runis en Assemble Gnrale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de lactivit de notre Groupe durant lexercice de 12 mois, clos le 31 dcembre 2004, et de soumettre votre approbation les comptes consolids et les comptes sociaux dudit exercice. Nous vous donnerons toutes prcisions et tous renseignements complmentaires concernant les pices et documents prvus par la rglementation en vigueur et qui ont t tenus votre disposition dans les dlais lgaux.

Prsentation des comptes consolids du groupe Finuchem


Les comptes consolids qui vous sont prsents ont t tablis conformment aux dispositions de la loi du 3 janvier 1985, de son dcret dapplication du 17 fvrier 1986 et du Rglement CRC 99-02. La date de clture de lensemble des socits consolides est le 31 dcembre. Les comptes sociaux des diffrentes socits intgres sont arrts conformment aux rgles du Plan Comptable Gnral. Le chiffre daffaires consolid stablit pour lexercice 147,3 M contre 163,16 M en 2003 et 147,08 en 2002. Le rsultat dexploitation consolid ressort 8,98 M contre 15,41 M lexercice prcdent et 6,97 M en 2002. Le rsultat courant avant impts, aprs

prise en compte du solde ngatif des produits et des charges financiers de 0,04 M , stablit 8,94 M pour 14,64 M lexercice prcdent et 4,93 M en 2002. Aprs prise en compte : - du rsultat exceptionnel de 9,01 M - de limpt sur les bnfices de 4,65 M - du rsultat des socits mises en quivalence de 0,02 M et de lamortissement des carts dacquisition de 0,78 M , lexercice clos le 31 dcembre 2004 se traduit par un bnfice net de lensemble consolid de 12,54 M , contre 7,13 M lexercice prcdent et 1,95 M en 2002. Ce bnfice net de lensemble consolid se rpartit comme suit : - part du groupe 11,76 M - part des minoritaires 0,78 M

Conformment larticle 233-3, vous trouverez ci-dessous la liste des socits contrles par Finuchem SA, ainsi que les pourcentages de dtention :
Quote-part

CIMLEC INDUSTRIE ECA LASER TECHNOLOGIES LES PATUREAUX MELCO MS COMPOSITES AFMA ROBOTS

95,26 % 51,53 % 95,56 % 100 % 100 % 99,56 %


En liquidation

Par ailleurs, vous trouverez dans lannexe aux comptes consolids toutes les informations relatives aux variations du primtre intervenues au cours de lexercice 2004.

Principaux chiffres consolids


Bilan consolid

Actif (en K )
Actif immobilis Actif circulant Disponibilits Total de l'actif Capitaux propres (part du groupe) Intrts minoritaires Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Dettes financires Dettes dexploitation Total du passif

2004
22 137 97 077 25 893 145 107 34 984 12 513 2 710 8 831 16 178 69 891 145 107

2003
21 564 97 832 15 784 135 179 29 057 2 101 2 441 13 064 20 554 67 962 135 179

2002
23 846 91 693 9 710 125 250 23 170 1 623 2 336 9 435 25 684 63 002 125 250

14

Compte de resultat consolid (en K )


Chiffre d'affaires Valeur ajoute Rsultat d'exploitation Rsultat financier Rsultat courant des entreprises intgres Charges et produits exceptionnels Rsultat net des entreprises intgres Rsultat net de l'ensemble consolid Intrts minoritaires Rsultat net (part du Groupe)

2004
147 319 64 060 8 977 (37) 8 940 9 014 13 306 12 544 780 11 764

2003
163 159 74 750 15 406 (764) 14 642 (3 877) 8 190 7 126 658 6 468

2002
147 083 65 800 6 970 (2 093) 4 936 (212) 2 998 1 957 335 1 622

Modification de la structure du groupe : ple Robotique industrielle Nous avons aussi ralis lorganisation juridique de la structure du ple Robotique Industrielle, par la cession des titres de Bema, Languepin, BBR, et STONI, CIMLEC, qui dtient dsormais lensemble des socits du ple. Cette opration na pas dincidence sur les comptes consolids mis part la diminution mcanique de 4 % de la dtention groupe des filiales cdes par Finuchem SA. On peut aussi noter la prise de participation par CIMLEC INDUSTRIE hauteur de 49 % dans DPC, socit spcialise dans lamlioration de productivit de lignes automatises. Cette socit est dsormais consolide par mise en quivalence (impact de 19 K de rsultat net). De plus, le groupe a lev sa participation de 55 90 % dans sa filiale polonaise BIP. Les autres modifications dorganisation sont : - la cration de CIMLEC SLOVAKIA, en accompagnement du dveloppement des activits de notre client PSA dans ce pays, - la cration de MFG NORTH AMERICA et de sa filiale FINUCHEM NORTH AMERICA afin de mener une prospection du march nord amricain. Ces trois socits ne sont pas incluses pour linstant dans le primtre de consolidation en raison de leur faible taille et de leur niveau dactivit faible ou inexistant sur lexercice 2004. Enfin, MS COMPOSITES a procd au rachat des 25 % dintrts minoritaires de sa filiale MS MAROC.

Lorganisation et les changements de primtre


Lexercice 2004 a t marqu principalement cet gard par lintroduction en bourse du sous-groupe constitu par ECA et ses filiales, combinant une augmentation de capital dECA et une cession dune partie des titres dtenus par Finuchem. Modification de la structure du groupe : Filiale ECA Le 9 juillet 2004, FINUCHEM a ralis lIntroduction en bourse de lune de ses filiales, ECA, socit ddie lactivit de Robotique sous-marine. Cette opration, ralise sur le Second March dEuronext Paris, a permis de lever des capitaux sous la forme dune augmentation de capital de 8 M pour ECA et de cder une partie du capital dtenu par FINUCHEM pour un montant de 12 M . Laugmentation de capital ralise par ECA dans le cadre de cette opration avait pour objectif de lui donner davantage de ressources financires afin de poursuivre sa croissance et en particulier pour : - continuer ses efforts de Recherche et Dveloppement afin de proposer des produits toujours plus innovants, notamment sur le segment des AUV (Autonomous Underwater Vehicle) mais galement sur les produits de robotique de dfense terrestre, - poursuivre sa stratgie de croissance externe cible dans des domaines dactivits comparables ou complmentaires ceux sur lesquels ECA intervient aujourdhui.

Pour FINUCHEM, lopration de cession dune partie du capital dECA a permis de dgager des liquidits importantes afin de dvelopper sa stratgie autour de son ple robotique industrielle. Le Conseil dAdministration de la socit a souhait faire bnficier les actionnaires dune partie de ce rsultat et a dcid de mettre en paiement le 24 dcembre 2004 un acompte sur dividende de 5 250 000 . Lintroduction au Second March de ECA restera un des vnements marquants, et russis, de lanne. Avant impact fiscal et hors frais dintroduction, les capitaux levs slvent 8 M pour le groupe ECA (augmentation de capital) et prs de 12 M pour FINUCHEM (cession de titres). Cette opration a t vise par lAutorit des Marchs Financiers en date du 29 juin 2004 sous le n 04-642, le Document de Base ayant reu le n I 04-121 en date du 21 juin 2004. Aprs cette opration, FINUCHEM conserve une participation majoritaire au capital dECA de 51,5 % du capital et 66,8 % des droits de vote. La plus value dgage par cette opration dans les comptes consolids est de 8 M avant impt. Le sous-groupe reste consolid en intgration globale. Par ailleurs, ECA a procd au rachat dintrts minoritaires dans COFINADIC (dtention 100% au 31 dcembre 2004) et par consquent dans Hytec (dtenue dsormais par ECA directement et indirectement 92,3 %). HYTEC reste cot au march libre.

Activit du groupe au cours de lexercice


Aprs une anne 2003 exceptionnelle, lanne 2004 prsente un recul sur les deux principaux ples du Groupe et revient un niveau comparable 2002. Le chiffre daffaires slve 147 M contre 163 M en 2003 soit un retrait de 10 %. Le ple Dfense et Aronautique a ralis un chiffre daffaires de 44,7 M (contre 45,8 M en 2003 et 36 M en 2002), la baisse de lactivit Dfense a t presque compense par la monte de lactivit Aronautique. Le ple Robotique Industrielle a subi en 2004 le retard de lancement dun important projet automobile, et a vu son chiffre daffaires passer de 105,1 M en 2003 89,0 M (contre

15

Rapport financier 2004

84 M en 2002) ; en effet, environ 1000 robots ont t quips par notre filiale CIMLEC Industrie, contre prs de 2000 en 2003, anne exceptionnelle. Lactivit Matriaux pour sa part, est en progression, et affiche 13,5 M , contre 12 M de chiffre daffaires en 2003.

Les dveloppements ltranger


Si le Groupe possde une taille critique dans chaque ple au niveau franais, ses diffrents mtiers doivent de plus en plus se pratiquer une chelle europenne et dans certains cas, mondiale. Si en 2004, le ple Dfense et Aronautique na ralis que 54 % de son chiffre daffaires hors France contre 77 % en 2003, pour le ple Robotique Industrielle, ce ratio est de 13 %, contre 8 % en 2003. En 2005, de nouvelles implantations sont en cours qui pourraient apporter des contributions significatives au ple Robotique Industrielle. Les nouvelles filiales en Tchquie et aux Etats-Unis ne raliseront quun chiffre daffaires modeste. Lactivit de IRI en Roumanie sera trs soutenue.

- les avantages accords au personnel en particulier en matire d'indemnit de dpart en retraite pour la partie inscrite en hors bilan jusqu' prsent, et de stocks options - lactivation des frais de dveloppement et le traitement des aides publiques - la valorisation la juste valeur de certains actifs corporels, notamment les terrains. Les ressources internes tant limites, elles ont t employes en priorit sur les oprations significatives entreprises sur lexercice 2004 et le dbut 2005 : introduction en bourse dECA, rachat de CNAi et dIRI, cession de MS Composites, mission des OCEANES. En consquence, le projet de transition vers les nouvelles normes a t retard. La prochaine tape est lie linformation fournir aux actionnaires et au march. Elle interviendra avec les tats financiers au titre du premier semestre de lexercice 2005. En effet, le groupe FINUCHEM privilgie une information complte et fiabilise qui ne se limite pas quelques agrgats financiers mais couvre tous les impacts, tant positifs que ngatifs. A cette occasion, les donnes comparatives (bilan et compte de rsultat) relatives au premier semestre 2004 et lanne 2004 seront tablies selon le rfrentiel IFRS, et les tableaux de passage (compte de rsultat, bilan et capitaux propres) seront fournis.

Les rsultats du groupe au cours de lexercice


Le rsultat dexploitation atteint 8,98 M , contre 15,41 M en 2003 et 6,97 M en 2002, et le rsultat net de lensemble consolid ressort 12,54 M contre 7,13 M au 31 dcembre 2003 et 1,95 M au 31 dcembre 2002. Ce rsultat comprend la plus-value rsultant de la cession dune partie de notre participation dans lactivit Dfense et Aronautique loccasion de lintroduction en bourse de ECA pour 6,4 M net de frais et dimpt. Toutes les activits contribuent de manire positive la formation de ces rsultats. Lactivit Robotique Industrielle ralise un rsultat dexploitation de 3,22 M (9,48 M en 2003 et 3,17 M en 2002) et un rsultat net de 2,25 M (6,82 M en 2003 et 0,66 M en 2002). Ces rsultats, bien quen forte progression par rapport 2002, ont t impacts par le report dun important projet automobile, et par une activit robotique moins forte chez CIMLEC INDUSTRIE. Lactivit Dfense et Aronautique ralise un rsultat dexploitation de 5,36 M (contre 6,26 M en 2003 et 3,86 M en 2002) et un rsultat net de 3,42 M (4,34 M en 2003 et 1,78 M en 2002). Lactivit Matriaux affiche un rsultat dexploitation de 0,53 M , en amlioration par rapport 2003 qui tait proche de lquilibre, et quivalent 2002 (0,65 M ), et un rsultat net de 0,44 M , en progression sur 2003 (0,17 M ) et comparable 2002 (0,45 M ).

Situation financire du groupe


Au 31 dcembre 2004, lendettement financier consolid, qui correspond la somme des emprunts et des dettes financires (13,74 M ) et des concours bancaires (2,43 M ), nette des valeurs mobilires de placement (18,28 M ) et des disponibilits (7,72 M ), stablit -9,83 M .

Transition aux normes IFRS


Dans l'annexe aux comptes consolids 2003, il tait indiqu que la premire phase dite de diagnostic tait en cours et qu'elle devrait tre acheve sur la premire partie de l'anne 2004. A l'issue de cette premire phase des questionnaires dtaills ont t adresss aux filiales notamment sur : - les immobilisations incorporelles - les immobilisations corporelles - les avantages accords au personnel En l'tat actuel des travaux, les divergences significatives identifies portent notamment sur : - la gnralisation de la mthode de lavancement pour les contrats long terme

Risque de change et de taux


Ce risque est peu significatif lchelle du groupe. Les engagements en devise, notamment de notre filiale ECA, font lobjet de couvertures de change. Les principaux emprunts font lobjet de couvertures de taux.

Prsentation des comptes annuels de la socit mre


Nous vous prcisons tout dabord que les comptes qui vous sont prsents ont t tablis selon les mmes formes et les mmes mthodes que les annes prcdentes. Le rsultat dexploitation ressort pour lexercice (0,78) M contre (0,32) M en 2003 et (0,73) M en 2002.

16

Quant au rsultat courant avant impts, tenant compte du solde de 16,59 M au titre des produits et charges financiers (rsultant essentiellement des dividendes pour 7,41 M et des reprises de provision sur titres cds pour 9,39 M , ayant pour contrepartie la moins value relative ces titres inscrite en rsultat exceptionnel pour 10,93 M - Cf. Comptes sociaux au paragraphe 3.7), il stablit 15,81 M , contre 1,43 M lexercice prcdent. Les dividendes nets compris dans le rsultat courant sont donc de 7,41 M au 31 dcembre 2004 contre 3,72 M au 31 dcembre 2003 et 2,52 M fin 2002. Aprs prise en compte : - du rsultat exceptionnel de (0,80) M (comprenant 10,93 M de moins-value de cession de titres et 9,8 M de plus-value de cession de titres, concernant essentiellement ECA), - de la charge dimpt de 1,41 M lexercice clos le 31 dcembre 2004 se traduit par un bnfice de 13,60 M , contre 0,59 M fin 2003 et 0,92 M fin 2002. Par ailleurs, nous vous demandons de vous prononcer sur le montant des dpenses et charges non dductibles fiscalement que nous avons engages au cours de lexercice coul, dont le montant global slve 26 322 , ainsi que le montant dimpt correspondant, soit 9 036 .

ficiant daides publiques, subventions et avances remboursables, ainsi que des dveloppements raliss sur affaires. Les axes principaux sont les suivants : Dans le ple Dfense et Aronautique - Mise au point des essais du nouveau vhicule anti-mine consommable le K STER. Ces dveloppements ont t entirement autofinancs. - Dveloppement dun vhicule autonome grande profondeur ALISTAR 3000 financ 40 % sur fonds publics et autofinanc pour le reste. Ce vhicule destin lindustrie ptrolire fera ses premiers essais mi 2005. Au sein du ple Robotique Industrielle linnovation a port sur la mise au point du concept de mtier autonome de soudage et sur le dveloppement dune pince manuelle transformateur intgr. De gros efforts danalyse de la valeur en vue de rduire les cots de nos pinces et prhenseurs ont t engags, ils se poursuivent en 2005.

IRI : IRI emploie 240 personnes rparties sur ses deux implantations : la ralisation Pitesti proximit du site de DACIA o est assemble la LOGAN, et le bureau d'tude Bucarest. La socit dispose aujourd'hui d'une clientle locale et internationale dans le secteur de l'tude et de la ralisation de lignes d'assemblage robotises. La socit a ralis un chiffre d'affaires d'environ 6 M en 2004 avec un ratio rsultat dexploitation/CA proche du ratio consolid du Groupe. Son activit devrait progresser en 2005. Tout en conservant et dveloppant sa clientle actuelle, IRI apportera FINUCHEM des moyens d'tude et de ralisation des cots trs comptitifs. Cet outil bnficiera l'ensemble des mtiers et des filiales du groupe et sera galement pour FINUCHEM une implantation locale dans un pays en forte croissance. Cette opration dacquisition a t finalise sur la base dune valorisation pour 100 % du capital de la socit de 2,0 M , dont 0,4 M de crdit vendeur payable sur 3 ans. Lacquisition a t ralise par notre filiale BEMA INGENIERIE avec un financement par avance en compte courant de la socit CIMLEC INDUSTRIE. CNAi : La socit CNAi tudie, conoit et ralise des quipements dassemblage pour AIRBUS. Cette activit est directement concurrente des activits aronautiques de FINUCHEM. CNAi ralise galement des prestations dingnierie, de conception et de matrise douvrage pour les installations techniques de grands navires (DCN, Chantiers de latlantique, armateurs). Cette deuxime activit, nouvelle pour FINUCHEM, sinscrit dans la volont du Groupe de dcliner son savoirfaire dans des secteurs dactivit autres que lautomobile. CNAi a ralis 13 M de chiffre daffaires en 2004 avec un ratio rsultat dexploitation/CA proche du ratio consolid du Groupe. Elle dispose dun carnet de commande suprieur 12 mois.

Evnements importants survenus depuis la clture de lexercice


Le rachat des socits IRI et CNAi, intervenu le 17 fvrier 2005, correspond la mise en uvre de deux de nos axes stratgiques : - IRI, socit de construction mcanique de droit roumain reconnue par nos clients et partenaires, nous permet de raliser certaines prestations dans de meilleures conditions conomiques et accentue notre internationalisation, - CNAi, socit dingnierie et de matrise duvre globale dans le domaine de lquipement naval et aronautique, apporte au Groupe la fois une diversification en terme de secteur dactivit, et une complmentarit avec les activits dECA dans laronautique. Cette acquisition augmente les activits du Groupe hors Automobile.

Recherche et dveloppement
Leffort de Recherche et Dveloppement sest poursuivi en 2004 un niveau suprieur 2003 puisque le groupe bnficie dun crdit dimpt recherche denviron 0,5 M et le montant des investissements de recherche et dveloppement inscrits au bilan slve environ 3 M pour lensemble du Groupe, essentiellement au sein du ple Dfense et Aronautique. Cette somme ne correspond qu une faible part des dpenses relles en recherche et dveloppement qui incluent galement des affaires bn-

17

Rapport financier 2004

Cette opration sest concrtise le 17 fvrier sur la base dune valorisation pour 100 % du capital de la socit de 5,5 M (comprenant le rachat dune dette de 2 M vis--vis des actionnaires de la socit), dont 0,75 M de crdit vendeur payable sur 3 ans. Cette opration a t finance grce aux liquidits dont dispose FINUCHEM SA, notamment suite la cession partielle de sa filiale ECA. Il est prcis que les managers restent actionnaires hauteur de 9 % du capital et prennent ainsi une part active dans son volution future. En revanche, ce jour, aucune convention na t conclue avec les managers actionnaires de CNAi en vue de leur permettre de devenir actionnaires de FINUCHEM. Loffre du ple Aronautique de CNAi, qui reprsente en 2004 environ 30 % du chiffre daffaires total de CNAi, et celle dECA seront coordonnes afin doffrir une rponse cohrente aux clients du groupe FINUCHEM. Aujourdhui, CNAi nest constitue que dune seule entit, raison pour laquelle lacquisition a t mene par FINUCHEM en direct et raison pour laquelle les activits Aronautiques et les activits Navales ne peuvent tre scindes en deux ples distincts court terme. Lobjectif est de regrouper les activits Aronautique de CNAi et dECA au sein dECA Aro, aujourdhui filiale dECA, qui deviendrait alors filiale dECA et de CNAi dans des proportions qui restent dterminer. Ce regroupement fera intervenir des oprations dapport qui feront lobjet dexpertises indpendantes ou de rapports dun commissaire aux apports avec extension lquit du rapport dchange dans le cadre de lapport. MS Composites : La cession de MS Composites, concrtise en avril pour 5,2 M , conclut le proces-

sus entam en 2004 pour aider cette socit trouver un actionnaire plus apte optimiser son dveloppement. Emission dOcanes : La division par cinq du nominal de laction Finuchem SA a prcd lmission par Finuchem dobligations convertibles en actions pour un montant avoisinant 15 M . Cette opration autorise par lAssemble gnrale extraordinaire du 18 fvrier 2005 (autorisant une dlgation de comptence hauteur dune augmentation de capital totale de 50 M ) et lance par le Conseil du mme jour, a t mene en mars et a t un succs. La note dopration ayant obtenu le visa AMF n 05-124 en date du 2 mars 2005 prsente les caractristique de lmission : - lemprunt de la Socit 3,50% mars 2005/mars 2010 est dun montant nominal initial de 14 976 000 euros reprsent par 1 040 000 ogligations option de souscription et/ou dchange en actions nouvelles ou existantes dune valeur nominale unitaire de 14,40 euros, cette valeur nominale faisant ressortir une prime de 14,75% par rapport au dernier cours cot de laction FINUCHEM constat sur lEurolist C dEuronext Paris SA le 1er mars 2005, soit 12,55 euros. - les obligations sont cotes sur lEurolist C dEuronext Paris SA. Leur premire cotation a t ralis le 17 mars 2005 (sous le numro de code ISIN FR0010172197). - ces fonds nous permettront la fois de financer nos dveloppements et doptimiser notre gestion de trsorerie. - le capital de FINUCHEM SA pourrait, si toutes les obligations mises venaient tre converties, croitre de 1 040 000 actions pour atteindre le total de 6 290 000 actions. Le rapport complmentaire du Directeur Gnral Dlgu tabli en application de

larticle 155-2 du dcret n67-236 du 23 mars 1967 sur lmission dobligations option de conversion en actions nouvelles et/ou change en actions existantes a t tabli le 9 mars 2005. Ce rapport ainsi que le rapport complmentaire des commissaires aux comptes de la Socit, sont tenus la disposition des actionnaires au sige social de la Socit et sont ports leur connaissance en application des prsentes. Il ny a aucun autre vnement significatif intervenu entre le 31 dcembre 2004 et la date du Conseil dAdministration qui a procd larrt des comptes consolids du Groupe.

Evolution prvisible de lactivit et perspectives davenir


Perspectives 2005 : lactivit savre satisfaisante sur le dbut danne 2005 pour lensemble des activits. Le chiffre daffaires du premier trimestre dans la nouvelle configuration du Groupe slve 47 M . Pour les raisons nonces au paragraphe transition aux normes IFRS, la publication de notre chiffre daffaires consolid au 31 mars 2005 rpond encore aux normes CRC R. 99-02 Le 8 avril 2005, la Direction estimait dans un communiqu quavant prise en compte de la cession de MS COMPOSITES, le chiffre daffaires 2005 devrait progresser significativement pour dpasser les 165 M notamment grce un bon niveau dactivit attendu sur le ple Robotique et Ingnierie. La rentabilit du Groupe devrait bnficier de ce bon niveau de chiffre daffaires sur 2005. Le chiffre daffaires de MS Composites t proche de 13 M sur 2005.

18

Titres en bourse
volution du cours et des volumes changs au Second March de la Bourse de Paris depuis le 1er octobre 2003 :

Mois (en
Octobre 2003

Plus haut
29,06 34,07 31,00 35,70 39,00 41,85 46,98 44,73 51,90 53,35 48,00 46,80 52,40 57,25 62,95 60,00 12,60

Plus bas
14,50 27,80 28,42 30,75 33,51 36,21 38,90 42,00 42,00 46,00 41,00 42,50 46,50 51,60 51,30 45,23 11,30 11,45

Nombre de titres changs


18 064 33 580 11 316 13 516 38 780 16 565 33 633 66 405 27 172 29 534 14 858 25 829 43 140 49 385 74 478 69 290 54 940 102 301

Capitaux en milliers deuros


428,42 1 021,93 340,07 462,10 1 434,26 640,54 1 516,05 2 794,28 1 215,68 1 506,64 686,32 1 127,73 2 130,85 2 652,57 4 411,73 3 563,54 2 093,34 1 238,59

Novembre 2003 Dcembre 2003 Janvier 2004 Fvrier 2004 Mars 2004 Avril 2004 Mai 2004 Juin 2004 Juillet 2004 Aot 2004 Septembre 2004 Octobre 2004 Novembre 2004 Dcembre 2004 Janvier 2005 Mars 2005

Fvrier 2005 : division par 5 du nominal 12,79

Politique sociale
Au 31 dcembre 2004, les effectifs slevaient 1.159 contre 1.184 personnes fin 2003 et 1.170 la fin de lanne 2002. Le montant de la sous-traitance est de 5,70 M en 2004 contre 9,07 M en 2003 et 10,7 M en 2002 ;le recours la soustraitance est li la nature des activits du Groupe et son niveau dpend de la particularit des affaires traites, en particulier sur le secteur Robotique Industrielle dans le cadre des biens et services fournis aux clients de lindustrie automobile. Outre le recours la sous-traitance, le Groupe fait galement appel aux ressources de travail temporaire pour faire face aux pics de charge, notamment dans le cadre des travaux dt pour lindustrie automobile.

Enfin, les socits du Groupe qui recourent partiellement la sous-traitance et au travail temporaire sassurent du respect des lgislations en vigueur en la matire. Les accords dintressement conclus dans les filiales cls des deux ples principaux du Groupe, qui sajoutent la participation lgale, ont permis leurs salaris de bnficier des bons rsultats de lexercice. Le dispositif actuel dans le cadre duquel certains cadres dirigeants sont directement actionnaires des filiales quils animent pourrait tre largi dautres cadres soit sous forme de participation directe, soit sous forme doptions dachat dactions. Ainsi, des options de souscription portant sur 2 % du capital de la filiale ECA ont dores et dj t attribues certains cadres de la socit.

Politique environnementale
En matire denvironnement, nos activits, qui ne ncessitent aucune manipulation de substances dangereuses ou toxiques, ne prsentent aucun risque particulier.

Prise de participation intervenues au cours de lexercice


Conformment la loi, nous vous informons quaucune prise de participation nest intervenue au cours de lexercice.

19

Rapport financier 2004

Affectation du rsultat et distribution de dividendes


Le rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2004 reprsente un bnfice de 13.595.337 . Nous vous proposons daffecter ce bnfice de la manire suivante :
Dividendes aux actionnaires dont acompte sur dividende du 24/12/2004 dj vers Le solde au report nouveau Total (5 250 000 6 245 337 13 595 337 ) 7 350 000

dende global 1,40 par action (sur la mme base) et aprs la division du nominal par cinq ralise le 21 fvrier 2005. Conformment larticle 243 Bis du Code Gnral des Impts, il est prcis que le dividende complmentaire de 0,40 par action distribuer, est ligible labattement de 50 % bnficiant aux personnes physiques fiscalement domicilies en France, prvu larticle 158.3 du Code Gnral des Impts. Conformment aux dispositions de larticle L 225-210 du Code de Commerce, le montant correspondant aux actions autodtenues la date de mise en paiement du dividende complmentaire, ainsi que le montant auquel les actionnaires auraient ventuellement renonc, seront affects au compte report nouveau. Le dividende complmentaire sera mis en paiement compter du 1er juillet 2005.

Distribution de dividendes effectues au titre des trois derniers exercices : Afin de nous conformer aux dispositions lgales, nous vous rappelons que les distributions de dividendes effectues au titre des trois derniers exercices sont les suivantes : 2001 nant 2002 0,38 nets par action (Avoir fiscal : 0,19 par action) 2003 0,75 nets par action (Avoir fiscal : 0,375 par action) dcembre 2004 : acompte sur dividende de 1 net par action (avoir fiscal : 0,50 par action). par Lacompte sur dividende de 1 action aprs division du nominal par 5 aurait donc t de 5 en labsence de division, cest donc ce chiffre qui est comparer au dividende des annes prcdentes.

Pour lexercice 2004, nous vous proposons donc la distribution dun dividende complmentaire dun montant global de 2.100.000 , soit 0,40 par action (sur la base de 5 250 000 actions y ayant droit du fait de leur date de jouissance), qui sajoute lacompte peru le 24 dcembre 2004, portant ainsi le divi-

Actionnariat
La rpartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 dcembre 2004 :

Nombre total dactions


PELICAN VENTURE SILLAGE - Philipp MOCH Jean-Pierre GORGE Public Autocontrle/Autodtention TOTAL 637 855 31 500 20 010 338 360 22 275 1 050 000

% du capital
60,7 % 3,0 % 1,9 % 32,2 % 2,1 % 100%

Nombre total des droits de vote


682 210 31 500 25 020 370 335 1 109 065

% des droits de vote


61,5 % 2,8 % 2,2 % 33,5 % 100 %

Au cours de lexercice 2004, lactionnariat de la socit FINUCHEM a connu les principaux changements suivants : La participation de la SARL PELICAN VENTURE est de 60,7 % au 31 dcembre 2004 contre 53,75 % au 31 dcembre 2003 ; cette augmentation est conscutive lacquisition dune partie des actions de SILLAGE - M. Philipp MOCH. La participation de M. Philipp MOCH, qui slevait 10% au 31 dcembre 2003, a t apporte sa socit SILLAGE, qui dtient 3% des titres Finuchem la clture 2004. A la connaissance de la socit, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionns ci-dessus, dtenant directement ou indirectement 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la socit.

20

Pactes dactionnaires
Deux promesses symtriques avaient t signes le 7 fvrier 2003 entre la socit PELICAN VENTURE et M. MOCH, selon lesquelles la socit PELICAN VENTURE avait la facult dacheter M. MOCH 105 000 actions (soit 10% du capital de FINUCHEM) au prix de 27 euros par action et M. MOCH avait la facult de vendre la socit PELICAN VENTURE 105 000 actions (soit 10% du capital de FINUCHEM) au prix de 20 euros par action. Les dites promesses peuvent se rsumer comme suit : Promesse de cession dactions de M. MOCH au profit de la socit PELICAN VENTURE Nombre dactions : 105 000 Prix : 27 euros par action Validit : 31 dcembre 2005 Promesse dachat dactions de M. MOCH par la socit PELICAN VENTURE Nombre dactions : 105 000 Prix : 20 euros par action Validit : du 1er juillet 2005 au 31 dcembre 2005 Ces promesses ont t exerces partielle-

ment, elles ont permis le rachat par PELICAN VENTURE de 73 500 actions cdes par M. MOCH. Suite un courrier chang entre les parties, il nexiste plus aucun accord entre PELICAN VENTURE et M. MOCH. Les informations relatives au pacte dactionnaire ont t dclares au CMF en date du 16 juillet 2003 et enregistres par une Information et Dcision n203C2220 rendue le 23 dcembre 2003 par le CMF.

valeur nominale de 5 . A lexception des 1000 actions dcrites ci-dessus, ces actions ont t acquises dans le cadre dune prcdente autorisation de rachat en date du 21 dcembre 2001, leur donnant la destination suivante, par ordre de priorit : - lattribution doptions dachat dactions aux salaris, - la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe, - la rgularisation du cours de bourse de laction. Les frais de courtage lis lacquisition des 1000 actions susvises au cours de lexercice ne sont pas significatifs. En consquence, les actions autodtenues sont inscrites au bilan dans la rubrique Valeurs mobilires de placement. Le nombre dactions et les chiffres cidessus sont donns sur la base dun nominal de laction 5 euros et dun nombre dactions composant le capital social au 31 dcembre 2004 de 1 050 000 actions, tant ici rappel que ce nominal a t divis par 5 en fvrier 2005 (le nombre dactions passant quant lui 5 250 000).

Achat par la socit de ses propres actions


Les achats dactions intervenus depuis le 1er janvier 2004 le sont dans le cadre de lautorisation du 17 juin 2004 et portent sur 1000 actions acquises sur le march 48,99 par action. Par ailleurs, FINUCHEM a procd au cours de lexercice la cession de 18 169 actions propres au cours moyen de 34,96 . Au 31 dcembre 2004, FINUCHEM dtient donc 22 275 actions propres (soit 2,12% de son capital) valorises au cot dachat de 240 136 au bilan, soit 10,78 par action en moyenne, pour une

21

Rapport financier 2004

Liste des mandats


Conformment aux dispositions de larticle L 225-102-1, alina 3, nous vous indiquons la liste des mandats et fonctions des diffrents membres du Conseil dAdministration. Nom et prnom Date de 1re nominations Constitution Date dchance du mandat AG statuant sur les comptes de lexercice clos le 31/12/2008 Fonction principale exerce dans la socit Prsident Directeur Gnral Fonction principale exerce en dhors de la socit Autres mandats et fonctions exerces dans toute socit Prsident du Conseil dAdministration de la socit : ECA Administrateur des socits : BEMA INGENIERIE CIMLEC INDUSTRIE MS COMPOSITES MELCO BERTIN TECHNOLOGIES Membre du conseil de surveillance de la socit Languepin Soudage Prsident du Conseil dAdministration des socits : FINANCIIRE PG PARAY CRAMIQUES NIVER GRES Grant de PELICAN VENTURE, de la SCI Thouvenot, de lEURL Les Ptureaux Reprsentant permanent de FINUCHEM au conseil de BEMA INGENIERIE Prsident du Conseil dAdministration de MS COMPOSITES et de MELCO

GORG Jean-Pierre

GARRIVIER Philippe

AG du 21/07/1992

AG statuant sur les comptes de lexercice clos le 31/12/2009

Administrateur

Prsident Directeur Gnral

GORG Raphal

AG du 17/06/2004

AG statuant sur les Administrateur comptes de lexercice Directeur Gnral clos le 31/12/2009 Dlgu

MOCH Philipp

CA du 06/04/1998

AG statuant sur les Directeur Gnral Dlgu non comptes de lexercice clos le 31/12/2008 Administrateur

Rmunration des mandataires sociaux


Les membres du Conseil dAdministration de FINUCHEM ont peru des jetons de prsence pour un montant total de 1.500 . Les mandataires sociaux ont peru globalement une rmunration brute de 103 223 au titre de lexercice 2004 : - M. MOCH (Directeur Gnral Dlgu) : 72 818 (rmunration fixe)

- M. Raphal GORG (Directeur Gnral Dlgu) : 30 405 (rmunration fixe) pour une prsence de quatre mois dans la socit. Par ailleurs, Monsieur Jean-Pierre GORG a peru une rmunration brute (rmunration fixe) au titre de 32 057 de lexercice 2004, laquelle lui a t directement verse par la socit PELICAN VENTURE. Les mandataires sociaux de la socit FINUCHEM nont peru aucune rmunration dans les socits contrles.

Choix de la modalit dexercice de la direction gnrale


Par dcision du conseil dadministration, Monsieur Jean-Pierre GORG exerce les fonctions de Prsident du conseil dadministration et de Directeur Gnral.

Situation des mandats des administrateurs


Aucun mandat ne vient en renouvellement.

22

Conventions vises larticle 225-38 du nouveau code de commerce


Nous vous demandons, conformment larticle L 225-40 du nouveau Code de Commerce, dapprouver les conventions vises larticle L 225-38 dudit Code de Commerce et conclues au cours de lexercice coul, aprs avoir t rgulirement autorises par votre Conseil dadministration. Vos Commissaires aux comptes ont t dment aviss de ces conventions quils ont dcrites dans leur rapport spcial.

Participation des salaris au capital


Conformment aux dispositions de larticle L 225-102 du Code de Commerce, il convient de noter quaucune participation des salaris nest dtenue dans le cadre dune gestion collective.

Jetons de prsence
Nous vous demandons de fixer la par exercice et somme de 3.000 jusqu dcision nouvelle, le montant global des jetons de prsence allous au Conseil dadministration compter de lexercice ouvert le 1er janvier 2004.

remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon ou de toute autre manire ; rgulariser le cours de bourse, par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de lAFEI, sign pralablement sa mise en uvre effective ; remettre des actions titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe ; cder ou attribuer des actions aux salaris ou dirigeants de son groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment en cas dexercice doptions dachat dactions ou dattributions gratuites dactions existantes ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, sous rserve de ladoption par lassemble gnrale extraordinaire de la huitime rsolution ci-aprs et dans les termes qui y sont indiqus. Cette autorisation s'inscrirait dans le cadre lgislatif rsultant de larticle L. 225-209 du code de commerce : elle serait valable pour une priode maximale de 18 mois et priverait deffet, compter de son adoption par lAssemble Gnrale et pour le solde restant, toute dlgation antrieure donne au conseil dadministration en vue de permettre la socit doprer sur ses propres actions ; le montant maximum dactions pouvant tre acquises par le conseil dadministration ne pourra excder 10% du nombre total des actions composant le capital social, tant prcis que la socit ne pourra dtenir quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant le capital social ; le prix maximum dachat par action serait fix 25 et le prix minimum de vente par action serait fix 5 . LAssemble Gnrale dlguerait au Conseil dadministration, en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves et attribution de titres gratuits

ainsi quen cas, soit dune division, soit dun regroupement de titres, soit de toute autre opration portant sur les capitaux propres, le pouvoir dajuster les prix susviss afin de tenir compte de lincidence de ces oprations sur la valeur de laction. Il est ici prcis que ces oprations devraient tre effectues en conformit avec les rgles dtermines par les articles 241-1 241-7 du rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers concernant les conditions et priodes dintervention sur le march. La note d'information vise par lAMF, qui a t rgulirement publie, est tenue votre disposition, gratuitement sur simple demande, dans les quinze jours prcdant la tenue de l'assemble ; elle contient toutes les informations complmentaires utiles votre information quant ce programme de rachat. Dans la perspective d'une annulation des actions achetes, votre Assemble, statuant en Assemble Gnrale Extraordinaire, autoriserait pour une priode de 18 mois, en une ou plusieurs fois, la rduction du capital dans la limite de 10 % de son montant actuel, tant rappel que cette limite de 10% sappliquerait un montant du capital de la socit qui sera, le cas chant, ajust pour prendre en compte les oprations affectant le capital social postrieurement lAssemble et dlguerait au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la raliser. La rsolution correspondante a fait lobjet dun rapport de votre Conseil dAdministration communiqu et mis votre disposition dans les dlais impartis.

Ratification du transfert du sige social


Nous vous demandons de ratifier le transfert du sige social du 76 boulevard de la Rpublique - (92100) BOULOGNEBILLANCOURT au 33 avenue de lOpra (75002) PARIS dcid par le Conseil dAdministration dans sa sance du 20 octobre 2004 ainsi que la modification statutaire auquel ledit Conseil dAdministration a procd en consquence.

Tableau des dlgations


Aucune dlgation daugmentation de capital ntait valide la fin de lexercice 2004 ; en consquence, aucun tableau des dlgations consenties ou en cours de validit durant lexercice 2004 ne figure en annexe du prsent rapport. A titre dinformation, lAssemble Gnrale Extraordinaire du 18 fvrier 2005 a consenti des dlgations daugmentation de capital au Conseil dadministration.

Rachat dactions
Il vous sera galement demand d'autoriser le Conseil d'administration, avec facult de subdlgation, mettre en uvre un programme de rachat par la socit de ses propres actions. Cette autorisation a pour objet de permettre la socit dutiliser les possibilits dintervention sur actions propres prvues par la loi en vue notamment de :

23

Rapport financier 2004

Rapport spcial sur les stock options


Le rapport spcial concernant les oprations ralises en vertu des disposition relatives aux articles L 225-177 L225186 du Code de Commerce est annex au prsent rapport.

Tableau des rsultats des cinq derniers exercices


Au prsent rapport est annex, conformment aux dispositions de larticle 148 du dcret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparatre les rsultats de la socit au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Votre Conseil vous invite, aprs lecture des rapports prsents par vos Commissaires aux Comptes, adopter les rsolutions quil soumet votre vote. Fait Paris, le 6 avril 2005 Le Conseil dAdministration

Tableau financier (art. 133 et 148 du dcret du 23 mars 1967)


Socit FINUCHEM : Tableau financier

Nature des indications

2004 (en euros)

2003 (en euros)

2002 (en euros)

2001 (en euros)

2000 (en francs sauf indication contraire) 5 250 000 1 050 000 5 7 114 200 11 033 724 (166 612) 11 200 336 9 669 682 3 150 000 10,66 9,21 3 1,50 6 2 988 404 1 308 499

Capital social Nombre dactions mises Valeur nominale dune action Nombre dobligations convertibles en actions Chiffre daffaires hors taxes Rsultats avant impts, amortissements & Provisions Impt sur les bnfices Rsultats aprs impts mais avant amortissements & provisions Rsultats aprs impts, amortissements & Provisions Rsultats distribus Par action rsultat aprs impt mais avant amortissements & provisions Par action rsultat aprs impt, amortissements & provisions Dividende net attribu chaque action (Avoir fiscal correspondant) Effectif moyen des salaris Montant de la masse salariale Cotisations sociales et avantages sociaux

5 250 000 1 050 000 5 1 298 719 5 832 386 1 414 678 4 417 708 13 595 337 4,21 12,95 6 598 941 234 630

5 250 000 1 050 000 5 1 141 525 2 283 219 (1 087 838) 3 371 057 591 221 787 500 3,19 0,56 0,75 0,375 6 446 673 200 397

5 250 000 1 050 000 5 996 961 853 830 (1 425 769) 2 279 599 924 299 399 000 2,17 0,88 0,38 0,19 6 495 229 215 339

5 250 000 1 050 000 5 977 749 (2 321 755) (1 766 805) (554 950) (2 771 421) (0,52) (2,63) 6 470 209 206 177

24

Rapport spcial du Conseil dadministration sur les oprations ralises en vertus des dispositions des articles L. 225-177 A L. 225-186 du code du commerce, exercice clos le 31 dcembre 2004
Chers actionnaires, Conformment aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous informer des oprations ralises en vertu des dispositions des articles L. 225-177 L. 225-186 dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions. Dans ce cadre, et en labsence dautres oprations, nous vous rendons compte ci-aprs des options consenties et leves durant l'anne, par la Socit ou par les Socits ou groupements qui lui sont lis dans les conditions prvues par l'article L. 225-180 du Code de commerce, chacun des dix salaris de la Socit non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties et le nombre d'actions ainsi achetes ont t le plus lev. Bnficiaire : Mademoiselle Laurence GUIDONI Date dattribution : Conseil dadministration du 30 juin 2003 Nombre d'options dachat consenties : 3.000 Prix : 11,97 euros (soit une dcote de 5% par rapport aux vingt dernires sances de bourse sur la base dun cours moyen de 12,60 ), tant prcis que ce prix est suprieur au prix plancher lgal Point de dpart de lexercice de loption : 1er janvier 2004 Date dexpiration de lexercice de loption dachat dactions : 31 dcembre 2005 Socit concerne : FINUCHEM Fonctions exerces : Directeur financier Nombre total dactions acquises par exercice des options : 3.000 Date dexercice des options : 19 avril 2004 Prix des actions acquises par exercice des options : 11,97 euros Il nexiste plus, la date du prsent rapport, doptions de souscription ou dachat dactions consenties par la Socit ou les groupements qui lui sont lis dans les conditions prvues par larticle L 225-180 du code de commerce.

Fait PARIS, le 6 avril 2005

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

25

Rapport financier 2004

Inventaire des valeurs mobilires dtenues en portefeuille au 31 dcembre 2004


Socits en I - Titres de participation 1. Socits franaises a/ Titres de participation cots ECA b/ Titres de participation non cots MS COMPOSITES CIMLEC MILLECAMPS LES PATUREAUX 2. Socits trangres a/ Titres de participation cots Nant b/ Titres de participation non cots Nant 8 504 739 II - Autres titres immobiliss 1. Socits franaises a/ Titres cots Nant b/ Titres non cots Nant 2. Socits trangres a/ Titres cots Nant b/ Titres non cots Nant 4 399 421 2 969 512 914 755 213 429 7 622 Valeurs nettes dinventaires

III - Valeurs mobilires de placement a/ SICAV b/ actions franaises cotes Nant c/ actions propres

5 664 691

240 136 5 904 827

Total gnral (I + II + III)

14 409 566

26

consolids

comptes

Rapport financier 2004

Comptes consolids
Actif (en K )
Actif immobilis : Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires Titres mis en quivalence Actif circulant : Stocks et en-cours Clients et comptes rattachs Autres crances et comptes de rgularisation Valeurs mobilires de placement Disponibilits Total de l'actif 4.6 4.7 4.8 4.9 4.11 27 933 61 418 7 726 18 178 7 715 145 107 33 555 55 175 9 102 8 117 7 667 135 179 28 681 53 730 9 283 3 328 6 382 125 250 4.1 4.2 4.2 4.2 4.5 1 750 6 324 11 849 1 974 240 2 474 3 960 13 274 1 855 4 290 2 959 14 235 2 362

Notes

2004

2003

2002

Passif (en K )
Capitaux propres (part du groupe) Capital (1) Primes (1) Rserves et rsultat consolids (2)

Notes
4.12

2004
34 984 5 250 897 28 837

2003
29 057 5 250 897 22 910

2002
23 170 5 250 897 17 023

Intrts minoritaires Autres fonds propres Provisions pour risques et charges

4.12 4.12 4.13

12 513 2 710 8 831

2 101 2 441 13 064

1 623 2 336 9 435

Dettes Emprunts et dettes financires Concours bancaires courants Fournisseurs et comptes rattachs Autres dettes et comptes de rgularisation Total du passif
(1) de l'entreprise mre consolidante (2) dont rsultat de l'exercice

4.14 4.15 4.15 4.15

13 744 2 434 31 340 38 551 145 107

16 330 4 224 27 186 40 776 135 179

17 762 7 922 27 564 35 438 125 250

28

Compte de rsultat consolid


(en K )
Chiffre d'affaires Production stocke Production immobilise Autres produits d'exploitation Reprises sur provisions Achats consomms Charges de personnel (1) Autres charges d'exploitation Impts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions 4.18 4.18 4.17

Notes
5.1 4.11

2004
147 319 (5 549) 3 076 823 7 595 80 917 51 432 688 3 203 8 046

2003
163 159 4 284 900 4 032 8 564 97 412 51 358 210 3 202 13 351

2002
147 083 5 893 1 538 1 861 3 974 90 472 49 380 105 3 127 10 295

Rsultat d'exploitation

8 977

15 406

6 970

Quote-part de rsultat sur oprations en commun Charges et produits financiers 4.19 (37) (764)

59 (2 093)

Rsultat courant des entreprises intgres

8 940

14 642

4 936

Charge et produits exceptionnels Impts sur les rsultats

4.20 4.21

9 014 4 648

(3 877) 2 575

(212) 1 726

Rsultat net des entreprises intgres

13 306

8 190

2 998

Quote-part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence Dotations aux amortissements des carts dacquisition 4.1 781 1 064 1 041 4.5 19 -

Rsultat net de l'ensemble consolid

12 544

7 126

1 957

Intrts minoritaires

780

658

335

Rsultat net (part du groupe)

11 764

6 468

1 622

Rsultat par action (en euros) Rsultat dilu par action


(1) y compris participation des salaris

11.20 11.20

6.16 6.16

1.54 1.54

29

Rapport financier 2004

Annexes aux comptes consolids


Les notes, tableaux et commentaires ci-aprs rfrencs au sommaire de lannexe font partie intgrante des comptes consolids. Lexercice couvre une priode de 12 mois, du 1er janvier au 31 dcembre 2004. Les tats financiers consolids (bilan, compte de rsultat) prsents supra sont identifis comme suit : Le montant net global du bilan consolid de lexercice clos le 31 dcembre 2004 slve 145 106 740 . Le compte de rsultat prsent sous forme de liste dgage un bnfice net de lensemble consolid de 12 543 785 , et un bnfice net consolid part du Groupe de 11 763 827 . Les comptes consolids du Groupe FINUCHEM ont t arrts par le Conseil dadministration en date du 6 avril 2005.

1. FAITS SIGNIFICATIFS 2. INFORMATIONS RELATIVES AU RFRENTIEL COMPTABLE, AUX MODALITS DE CONSOLIDATION ET AUX MTHODES ET RGLES DVALUATION 2.1 Modalits de consolidation 2.2 Mthodes et rgles dvaluation 2.3 Mthodes prfrentielles ou obligatoires 2.4 Etat davancement des normes IAS / IFRS 3. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 3.1 Entreprises comprises dans le primtre de consolidation 3.2 Entreprises exclues du primtre de consolidation 3.3 Informations relatives aux entreprises non consolides 4. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT 4.1 carts dacquisition 4.2 Synthse des immobilisations 4.3 Flux dimmobilisations 4.4 Flux damortissements et provisions inscrites lactif 4.5 Titres mis en quivalence 4.6 Stocks et encours 4.7 Clients et comptes rattachs 4.8 Autres crances et comptes de rgularisation 4.9 Valeurs mobilires de placement 4.10 chancier des crances et dettes 4.11 Variation de lactif circulant 4.12 Capitaux propres 4.13 Provisions pour risques et charges 4.14 Dettes financires 4.15 Variation du passif circulant 4.16 Ventilation des impts diffrs 4.17 Ventilation des achats consomms 4.18 Dotations et reprises dexploitation 4.19 Note sur le rsultat financier 4.20 Note sur le rsultat exceptionnel 4.21 Ventilation de limpt sur les rsultats 5. INFORMATIONS SECTORIELLES 5.1 Ventilation du chiffre daffaires Contribution des activits au rsultat densemble 5.2 5.3 Actif immobilis net par activits 6. AUTRES NOTES 6.1 Engagements hors bilan 6.1.1 Engagements hors bilan lis lactivit courante 6.1.2 Engagements complexes 6.1.3 Autres obligations contractuelles 6.1.4 Covenants financiers 6.1.5 Engagements reus 6.1.6 Indemnits de dpart en retraite Nantissements, garanties et srets 6.2 6.2.1 Nantissement dactions de lmetteur 6.2.2 Nantissement dactifs de lmetteur 6.3 Instruments financiers 6.4 Achat par lmetteur de ses propres actions 6.5 Effectifs 6.6 Situation fiscale latente 6.7 Rmunration des mandataires sociaux 6.8 Faits exceptionnels et litiges Evnements postrieurs 6.9 7. INFORMATION PROFORMA 8. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

30

1 Faits significatifs
La seule entre dans le primtre de consolidation du Groupe intervenue sur lexercice 2004 rsulte de lacquisition en fvrier 2004 par CIMLEC Industrie de 49 % du capital de la socit DPC, partie par rachat daction, partie par augmentation de capital. Cette socit dveloppe et met en uvre des logiciels de suivi de production pour lamlioration de la productivit des lignes industrielles, et prsente des synergies fortes avec CIMLEC. Son chiffre daffaires sest lev en 2004 0,48 M et son rsultat net est de 0,04 M . Cette socit est consolide par mise en quivalence. Les autres volutions organisationnelles se sont traduites par des volutions des pourcentages de dtention : Le 9 juillet 2004, FINUCHEM a ralis lintroduction en bourse de lune de ses filiales, ECA, entit ddie lactivit de Robotique sous-marine. Cette opration, ralise sur le Second March dEuronext Paris, a permis de lever des capitaux sous la forme dune augmentation de capital de 8 M pour ECA et de cder une partie du capital dtenu par FINUCHEM pour un montant de 12 M . Laugmentation de capital ralise par ECA dans le cadre de cette opration avait pour objectif de lui donner davantage de ressources financires afin de poursuivre sa croissance et en particulier pour : - continuer ses efforts de Recherche et Dveloppement afin de proposer des produits toujours plus innovants, notamment sur le segment des AUV (Autonomous Underwater Vehicle) mais galement sur les produits de robotique de dfense terrestre, - poursuivre sa stratgie de croissance externe cible dans des domaines dactivits comparables ou complmentaires ceux sur lesquels ECA intervient aujourdhui. Pour FINUCHEM, lopration de cession dune partie du capital dECA lui a permis de dgager des liquidits importantes afin de dvelopper sa stratgie autour de son ple robotique industrielle et de mettre en paiement le 24 dcembre 2004 un acompte sur dividende de 5 250 000 . Cette opration a t vise par lAutorit des Marchs Financiers en date du 29 juin 2004 sous le n 04-642, le Document de Base ayant reu le n I 04-121 en date du 21 juin 2004. Aprs cette opration, FINUCHEM conserve une participation majoritaire au capital dECA de 51,5 % du capital et 66,8 % des droits de vote. La plus value dgage par cette opration dans les comptes consolids est de 8 M avant impt. Par ailleurs, la cession ayant eu lieu dbut juillet, le rsultat acquis au groupe durant le premier semestre au titre du pourcentage cd a t maintenu au niveau du rsultat net part du Groupe. Diminution mcanique de 4 % de la dtention groupe des filiales cdes par FINUCHEM SA CIMLEC Industrie dans le cadre dune restructuration interne au groupe, Augmentation de la dtention par ECA de COFINADIC (dtention 100 %) et par consquent de HYTEC (dtenue dsormais par ECA directement et indirectement 92,3 %), Acquisition par BEMA dune partie des intrts minoritaires de notre filiale polonaise BIP, dsormais dtenue par BEMA 90 %,

Rachat par MS COMPOSITES des parts minoritaires de MS MAROC, dsormais dtenue 100%. Ces volutions de pourcentages nont pas entran de changement dans les mthodes de consolidation.

2 Informations relatives au rfrentiel


comptable, aux modalits de consolidation et aux mthodes et rgles dvaluation
Les comptes consolids historiques sont tablis dans le cadre des dispositions lgales et rglementaires actuellement en vigueur en France. Ils tiennent compte du rglement n 99-02 du Comit de la Rglementation Comptable. Les mthodes prfrentielles prconises par ce rglement sont appliques dans les comptes consolids, lexception des engagements dindemnits de dpart en retraite qui ne sont pas comptabiliss mais font lobjet dune valuation prsente en annexe aux comptes consolids. Le cas chant, les provisions pour retraites sont comptabilises au passif et comprises dans la dtermination des carts dacquisition pour les socits acquises depuis le 1er janvier 2000. Les tats financiers individuels des socits du Groupe sont tous arrts au 31 dcembre.

2.1 Modalits de consolidation


Mthode de consolidation Les socits dans lesquelles le Groupe dtient, directement ou indirectement, le contrle exclusif sont consolides par intgration globale. Les socits dans lesquelles le Groupe a une influence notable sont consolides par mise en quivalence. cart dacquisition Lcart dacquisition correspond la diffrence constate lors de lentre dune entreprise dans le primtre de consolidation, entre le cot dacquisition de ces titres et la quote-part de capitaux propres rvalus et retraits aux normes du Groupe. Cet cart peut tre positif ou ngatif. Les carts dacquisition actifs sont enregistrs en immobilisations incorporelles. Ils sont amortis sur une dure de 5 20 ans. Les critres dterminant la dure damortissement dpendent des caractristiques lies la socit acquise (activit, mtier, difficults de la socit), lopration dacquisition (circonstances, situation nette, conditions dachat), lavenir de la socit acquise. Ds lors, le choix de la dure dpend des particularits de lacquisition ; cette dure est lie la notion de mtier. Les carts dacquisition passifs sont soit enregistrs en provisions pour risques et charges, soit en rsultat si les circonstances le justifient. Dans le cadre de la procdure de clture des comptes et sur la base des indices de perte de valeur, les carts dacquisition font lobjet de tests de dprciation. Dans le cas o la valeur constate est infrieure la valeur nette comptable, lcart dacquisition fait lobjet dune dprciation complmentaire exceptionnelle.

31

Rapport financier 2004

Conversion des tats financiers des socits trangres Les comptes de la filiale britannique CSIP sont convertis au taux de clture de la Livre Sterling pour le bilan et au taux moyen pour le compte de rsultat. Les autres filiales trangres sont traites en euros.

2.2 Mthodes et rgles dvaluation


Les rgles et mthodes comptables appliques sont dans leur ensemble identiques celles utilises lors de lexercice prcdent. Les socits intgres exerant leur activit dans des secteurs diffrents, les rgles de valorisation et de dprciation de certains postes sont spcifiques au contexte de chaque entreprise. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites leur cot dacquisition. Les brevets sont amortis sur une dure maximale de 5 ans. Les logiciels sont amortis sur une dure de 1 3 ans. Les dpenses de recherche et dveloppement nettement individualises lorsquelles sont inscrites lactif sont amorties sur une dure maximale de 5 ans. En rgle gnrale, les dpenses de recherche et dveloppement sont enregistres dans les charges de lexercice au cours duquel elles sont engages. Toutefois, les dpenses de recherche applique et de dveloppement peuvent tre inscrites lactif, sous rserve que les conditions suivantes soient simultanment remplies : Les projets en cause sont nettement individualiss. Chaque projet doit avoir, la date de ltablissement des situations comptables, de srieuses chances de russite technique et de rentabilit commerciale. Leur cot peut tre distinctement tabli.

Les fonds de commerce et les carts dacquisition sont amortis sur une dure de 10 ans. En matire de R&D relative au dveloppement de nouveaux produits, notre filiale ECA a dcid de lancer deux programmes significatifs (AUV 3000 m et KSTER) principalement autofinancs. Le programme AUV fait lobjet dune subvention dinvestissement couvrant environ 40% des cots de dveloppement. Le programme KSTER est intgralement autofinanc. Ces deux programmes ont gnr des cots de dveloppement importants sur lexercice 2004. Cette dcision stratgique conduit ECA revoir ses modalits dapplication de la mthode de traitement comptable des frais de dveloppement. La nature de ces programmes a amen la socit enregistrer ces dpenses en immobilisations incorporelles. Antrieurement, seuls les programmes faisant lobjet dune avance conditionne en partie non remboursable en cas dchec technique ou commercial taient susceptibles dtre activs sous rserve du respect des conditions dictes par la rglementation comptable (projets nettement individualiss, chances srieuses de russite technique et commerciale la date de la situation comptable). Les dpenses actives correspondaient aux cots rels de dveloppement limits la part de lavance conditionne non remboursable. Au 31 dcembre 2004, cette filiale a dcid de ne plus conditionner lactivation des frais de dveloppement lexistence dun financement. Ce changement dans les modalits dapplication de la mthode comptable (avis CNC 97-06) concerne, au 31 dcembre 2004, les deux projets susviss. Lincidence sur les comptes au 31 dcembre 2004 de ce changement dans les modalits dapplication de la mthode est la suivante :

Anciennes Modalits dapplication


Production immobilise (1) Subvention dexploitation (2) Effet sur le rsultat* Impact du changement de modalits dapplication 1 037 318 1 037 318 1 549 631

Nouvelles
2 586 949

2 586 949

(1) Dpenses comptabilises en charge au cours de l'exercice 2004 sur les deux projets. (2) Quote-part de la subvention AUV 3000m acquise au 31 dcembre 2004 compte tenu de lavancement des travaux (partiellement encaisse au 31 dcembre 2004) * avant impt, participation et intressement

32

Lactivation des frais de dveloppement reste subordonne au respect des conditions dictes par la rglementation comptable, savoir : Projet nettement individualis. Chances srieuses de russite technique ou commerciale la date de la situation comptable. Ces dernires ont t apprcies travers la documentation interne et externe notamment au regard des gains futurs attendus sur les projets concerns. Les frais relatifs ces deux programmes nont pas fait lobjet damortissement au titre de lexercice car ces dveloppements se poursuivent sur 2005. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont values leur cot dacquisition ou leur cot de production. Les amortissements sont calculs selon le mode linaire ou dgressif sur les principales dures dutilisation suivantes : Constructions et installations Agencements et amnagements des constructions Matriels et outillages Matriel de bureau et informatique Mobilier 10 20 ans 5 10 ans 4 10 ans 3 5 ans 5 10 ans

Modalits de prise en compte des affaires en cours la clture de lexercice Robotique industrielle Dans la mesure o les socits sont capables dapprcier le bnfice global avec une scurit suffisante, la mthode retenue est la prise en compte au fur et mesure de lavancement. Le coefficient davancement rsulte du rapport entre le cot de production la clture de lexercice et le cot global de laffaire. Cette mthode permet de traduire correctement le niveau dactivit et de rsultat de lentreprise. Les valuations de chiffre daffaires lavancement sont tablies dans le respect du principe de prudence. Lorsquune perte terminaison est prvisible, une provision correspondante est constitue le cas chant ( Travaux en cours). Pour les socits construisant des machines spciales, le premier stade dacceptation du degr davancement par le client intervient gnralement lors de la livraison de la machine. Du dbut de ltude jusqu cette date, le chiffre daffaires et le rsultat probable ne sont pas pris en compte. Les cots engags sont intgralement ports en travaux en cours. Maintenance et services Le rsultat sur les affaires est dgag au moment de la livraison pour lactivit fabrication et lachvement des travaux pour les autres activits. Lorsquune perte terminaison est prvisible, une provision correspondante est constitue le cas chant ( Travaux en cours). Robotique sous-marine Les encours relatifs aux livraisons de biens sont dtermins au prorata de lavancement des travaux facturables la clture de lexercice de rfrence et en fonction de la marge prvisionnelle fin daffaire (telle quelle rsulte de la diffrence entre le chiffre daffaires prvisionnel et le cot de revient estim fin daffaire). Lenregistrement lavancement des travaux (dpenses au stade par rapport aux dpenses totales) est appliqu aux prestations de services pures ainsi quaux contrats long terme. Matriaux Les stocks dencours sont physiquement inventoris tous les six mois et le stock thorique est valid chaque mois par les services ordonnancement et gestion. Les produits et tudes en cours sont valoriss au cot de production comprenant les charges directes et indirectes de production ainsi que les amortissements des biens utiliss, la marge est constate la livraison. Les taux horaires utiliss pour procder aux valorisations de fin dexercice sont les taux rellement constats sur lexercice de rfrence. Cette valorisation exclut les frais financiers et les frais de recherche et dveloppement. Le cas chant, les provisions ncessaires sont constitues.

Immobilisations financires Les titres de participation non consolids figurent au bilan pour leur valeur dacquisition, dduction faite des ventuelles provisions estimes ncessaires. Une provision pour dprciation est constitue notamment lorsque la valeur dune participation savre infrieure la quote-part de la socit dans ses capitaux propres, sauf si les rsultats et perspectives laissent prvoir un rtablissement court terme. Stocks et encours Les stocks de matires premires, produits finis et intermdiaires sont valus au cot de revient ou au prix du march si celui-ci est infrieur. Le cot de revient est calcul selon la mthode FIFO (premier entr, premier sorti). Comme il est indiqu prcdemment, les activits tant diffrentes, les modalits de valorisation et de dprciation des travaux encours sont adaptes au contexte de chaque socit intgre. Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matire sont respects, notamment : Les travaux en cours sont valus aux cots de production directs et indirects lexclusion de tout frais commerciaux et financiers. Les taux horaires de production sont calculs en fonction dune activit normale excluant tout cot de sous activit. Lorsquune perte terminaison est probable, celle-ci fait lobjet dune provision pour dprciation pour la part incluse dans les travaux encours et dune provision pour risques et charges pour la part sur cots engager.

33

Rapport financier 2004

Crances et dettes Les crances et dettes en euros sont valorises leur valeur nominale. Les crances sont, le cas chant, dprcies pour tenir compte des risques de non recouvrement. carts de conversion Risques de change Les crances et dettes en devises sont converties au bilan sur la base des cours de change en vigueur la date de clture. Les carts rsultant de cette actualisation sont ports en carts de conversion au bilan. Une provision pour perte de change est constitue hauteur des pertes latentes le cas chant, sauf si les gains latents peuvent tre imputs au titre de la conversion dune mme devise pour des oprations termes voisins. Chacune des socits du groupe gre ses risques de change en fonction de ses spcificits dexposition. Les principaux contrats lexportation pour lesquels la facturation et le paiement sont exprims en devises prvoient des clauses de rvision de prix en fonction des variations de la devise considre. Valeurs mobilires de placement Les valeurs mobilires sont inscrites au bilan pour leur cot dacquisition. Les intrts courus acquis sur compte terme sont enregistrs dans les produits financiers de placement. Une provision pour dprciation est constitue lorsque la valeur liquidative est infrieure au cot dacquisition. Provisions pour risques et charges Le poste enregistre lensemble des provisions pour risques et charges comptabilises par les socits du Groupe. Les principales provisions concernes sont les suivantes : les provisions pour garantie sont calcules sur la base du cot de cette dernire rapport au chiffre daffaires et du rapport observ sur les exercices passs, les provisions pour pertes sur march terme et les provisions pour fin de travaux sont relatives aux affaires en cours la clture (voir Affaires en cours), les provisions pour retraites relatives aux acquisitions intervenues depuis le 1er janvier 2000. Un tat dtaill des provisions consolides figure au chapitre 4.13.

tielle aurait eu sur le bilan et le compte de rsultat consolids un impact non significatif. Les contrats de location financement relatifs aux biens immobiliers, ds lors quils sont affects lexploitation, sont retraits dans les comptes annuels selon la mthode prfrentielle. Impts diffrs et situation fiscale latente Conformment au Rglement CRC 99-02, des impts diffrs sont comptabiliss au titre de toutes les diffrences temporaires imposables, les reports dficitaires et les amortissements rputs diffrs, ds lors que le recouvrement de limpt diffr actif qui en rsulte est probable. Les impts diffrs sont calculs selon la mthode du report variable. Indemnits de dpart en retraite Le principe adopt par le Groupe est de prendre en charge les indemnits de dpart en retraite du personnel des socits franaises dans lanne de paiement effectif de ces indemnits et de ne pas constituer de provisions au titre des droits acquis chaque anne pour les membres du personnel. Cette indemnit de retraite est mise jour annuellement, soit au 31 dcembre de chaque anne et figure en engagement hors bilan (Cf. paragraphe 6.16). Subventions Selon la mthode prfrentielle, les subventions inscrites dans les capitaux propres de nos filiales font lobjet dun reclassement en produits constats davance dans les comptes consolids.

2.4 Etat davancement des normes IAS / IFRS


Dans l'annexe aux comptes consolids 2003, il tait indiqu que la premire phase dite de diagnostic tait en cours et qu'elle devrait tre acheve sur la premire partie de l'anne 2004. A l'issue de cette premire phase des questionnaires dtaills ont t adresss aux filiales notamment sur : les immobilisations incorporelles les immobilisations corporelles les avantages accords au personnel En l'tat actuel des travaux, les divergences significatives identifies portent notamment sur : la gnralisation de la mthode de lavancement pour les contrats long terme les avantages accords au personnel en particulier en matire d'indemnit de dpart en retraite pour la partie inscrite en hors bilan jusqu' prsent et de stocks options lactivation des frais de dveloppement et le traitement des aides publiques

2.3 Mthodes prfrentielles ou obligatoires


(Recommandations du Rglement CRC 99-02) Contrats de location financement Les contrats de location financement relatifs aux biens mobiliers (matriel de bureau et informatique, matriel industriel, etc.) sont traduits dans les comptes consolids comme une location du bien, dans la mesure o lutilisation de la mthode prfren-

la valorisation la juste valeur de certains actifs corporels, notamment les terrains La prochaine tape est lie linformation fournir aux actionnaires et au march. Elle interviendra avec les tats financiers au titre du premier semestre de lexercice 2005. En effet, le groupe FINUCHEM privilgie une information complte et fiabilise qui ne se limite pas quelques agrgats financiers mais couvre tous les impacts, tants positifs que ngatifs.

34

3 Informations relatives au primtre de consolidation


3.1 Entreprises comprises dans le primtre de consolidation
Socits Socit consolidante FINUCHEM Filiales franaises BBR AUTOMATION BEMA INGNIERIE COFINADIC ECA ECA ARO FTS HYTEC IMMECA ITMS LANGUEPIN SOUDAGE LASER TECHNOLOGIES LES PTUREAUX MARKAGE MELCO MS COMPOSITES ROBOKEEP SCI DES CARRIRES SAS STONI SEPRI SERVICES TENWHIL DPC Filiales trangres BEMA INZYNIERIA (Pologne) BMH (Turquie) Robotique industrielle Robotique industrielle Rob. Indus. Rob. Indus. Rob. Indus. Dfense Rob. Indus. Rob. Indus. Matriaux Dfense (4) (4) (1) 90 99,98 100 100 100 100 100 60 55 99,98 80 100 100 100 74,92 60 85,73 95,24 95,26 51,54 95,26 95,26 99,56 30,92 55 99,98 76,21 95,01 95,26 95,26 74,60 57,01 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ORFLAM INDUSTRIES Rob. Indus. Rob. Indus. Holding Robotique sous-marine Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique sous-marine Foncier Mainten. et services Rob. Indus. Rob. Indus. Foncier Robotique sous-marine Foncier Matriaux composites Rob. Indus. Mainten. et services Foncier Foncier Mainten. et services Mainten. et services Mainten. et services Rob. Indus. Rob. Indus. Rob. Indus. Dfense Dfense Aronautique Rob. Indus. Dfense Dfense Rob. Indus. Rob. Indus. Rob. Indus. Structure Dfense Structure Matriaux Rob. Indus. Rob. Indus. Rob. Indus. Structure Rob. Indus. Rob. Indus. Rob. Indus. (1) (3) (4) (2) (5) (4) (5) (4) (4) (1) (1) 100 99,99 95,26 100 51,54 100 100 92,41 100 99,99 95,43 95,56 100 100 100 99,56 99.83 51 100 100 99,99 99,76 49,00 100 99,99 95,26 50,99 95,01 100 100 63,38 100 99,99 99,04 95,56 100 100 100 99,56 99,83 51 100 100 99,99 99,76 n/a 95,26 95,26 95,26 51,54 51,54 51,54 95,26 47,62 51,54 95,26 90,91 95,56 100 51,54 100 99,56 92,87 48,58 95,26 95,26 95,26 95,03 49,00 98,56 99,99 95,26 48,45 95,01 95,01 95,26 60,22 95,01 95,26 99,04 95,56 100 95,01 100 99,56 99,34 48,58 95,26 100 95,26 95,03 n/a IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEQ IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG n/a Activits Secteurs % contrle 2004 2003 Top Top % intrt 2004 2003 Top Top Mthode 2004 2003 IG IG

Holding

Structure

CIMLEC INDUSTRIE Mainten. et Services

CIMLEC Y CONTROL Maintenance et services (Espagne) CSIP Ltd (Grande-Bretagne) MFG IBERICA (Espagne) Robotique sous-marine Robotique industrielle

MFG DEUSCTHLAND (Allemagne) Robotique industrielle MS COMPOSITES MAROC (Maroc) Matriaux composites OD ECA (Turquie) Robotique sous-marine

(1) Impact de la cession des titres Cimlec (2) Impact de la cession des titres Cimlec et au dirigeant (3) Impact de la cession des titres Cimlec et de la variation du % dintrt dans Languepin

(4) Effet de la modification du pourcentage dintrts dans ECA (5) Effet de lacquisition du solde des titres Cofinadic et de la modification du % dintrts dans ECA

35

Rapport financier 2004

3.2 Entreprises exclues du primtre de consolidation


Nant

3.3 Informations relatives aux entreprises non consolides


Socits non consolides MILLESCAMPS MODELAGE (France) BERTIN TECHNOLOGIES (France) MFG NORTH AMERICA* FINUCHEM NORTH AMERICA* CIMLEC SLOVAKIA* % contrle 40 10 100 100 100 Capital Capitaux propres 100 K N/C 3 050 K N/C 100 KUSD 100 KUSD (4 KUSD) 5K (9 K ) Valeur brute des titres Chiffre daffaires Valeur nette des titres Rsultat net Observations 213 K 213 KE 299 K 147 KE 103 K 100 KUSD 5K N/C N/C N/C N/C Nant Nant 22 K (14 K ) Pas dinfluence notable Pas dinfluence notable Socit nouvellement cre Socit nouvellement cre Socit nouvellement cre

* MFG North America et Finuchem North America nont pas eu dactivit sur 2004. Climlec Slovakia a commenc la sienne en fin danne.

36

4 Notes sur le bilan et le compte de rsultat


4.1 carts dacquisition
(En K ) Ecarts d'acquisition positifs Ouverture Mouvement de primtre Nouvelle acquisition Dotation aux amortissements de l'exercice Cession Ecart de conversion TOTAL Ecarts d'acquisition passif Ouverture Mouvement de primtre Nouvelle acquisition Cession Reprise Ecart de conversion TOTAL Brut 5 383 (1) (882) 557 26 5 032 2004 Amortissements 2 909 (1) (585) (2) 984 26 3 282 Net 2 474 (297) 557 (984) 1 750 2003 Net 4 290 (764) 13 (1 065) 2 474

928 204 389 743

928 (3) 204 (3) 389 743

11 978 61 928

(1) Variation de primtre affectant lcart dacquisition ECA. (2) Dont amortissement exceptionnel de 489K (3) Dont 204 K relatif une opration globale qui a fait par ailleurs lobjet dun amortissement exceptionnel confre 2) ci-dessus.

La valeur nette des carts dacquisition se dcompose ainsi : Robotique industrielle : 710 K Dfense et aronautique : 1 040 K Au 31 dcembre 2004, hormis un cart dacquisition complmentaire sur une filiale dtenue prcdemment qui a fait lobjet dun amortissement exceptionnel de 325 K , la valeur nette des carts dacquisition ne fait pas apparatre dindice de perte de valeur.

37

Rapport financier 2004

4.2 Synthse des immobilisations


(En K ) Valeurs brutes 2004 Amortissements/ Dprciations Valeurs nettes 2003 Net 2002 Net

Immobilisations incorporelles Frais de recherche et de dveloppement (1) 5 991 Autres immobilisations incorporelles (2) TOTAL Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations tech, mat et outillages ind. Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes s/ immo corp. TOTAL Immobilisations financires Titres de participations Prts (3) Autres immobilisations financires (4) TOTAL 949 842 496 2 287 313 313 636 842 496 1 974 429 739 687 1 855 1 010 851 501 2 362 2 417 18 663 12 043 5 782 41 3 38 949 27 100 27 12 466 10 104 4 503 2 390 6 197 1 939 1 279 41 3 11 849 2 384 7 121 2 239 1 218 304 8 13 274 14 235 2 162 7 291 2 188 1 372 1 222 6 226 12 217 1 578 4 315 5 893 4 413 1 911 6 324 1 597 2 363 3 960 1 560 1 399 2 959

(1) Au 31 dcembre 2004, les frais de recherche et dveloppement sont relatifs au secteur Robotique industrielle (0,8 M net) et au secteur Dfense et Aronautique (3,6 M net). (2) Les autres immobilisations incorporelles comprennent des brevets (1,1 M net), des fonds de commerce (0,6 M net) et des logiciels (0,2 M net). (3) Les prts accords au personnel sinscrivent pour lessentiel dans le cadre de la participation des employeurs leffort de construction. (4) Les autres immobilisations financires correspondent des dpts et cautionnement verss.

38

4.3 Flux dimmobilisations


Ouverture (En K ) Frais de recherche Autres immo. incorporelles TOTAL IMMO. INCORP. Terrains Terrains - Crdit Bail Constructions Constructions - Crdit Bail Installations techniques Instal. techniques CB Autres immo. corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes TOTAL IMMO. CORP. Titres non consolids Prts Autres immobilis. financires TOTAL IMMO. FINANCIERES 2 735 6 261 8 996 1 587 822 13 952 4 804 12 299 5 450 304 8 39 226 960 739 687 2 386 1 728 114 103 42 259 249 364 16 536 947 152 871 584 4 8 1 641 115 2 886 (1) 347 3 233 10 83 381 381 174 Augmentations Diminutions Autres Mvts 369 369 (3) (2) 79 (2) (31) (411) 1 (369) (16) 2 2 4 6 6 5 782 41 3 38 949 949 842 496 2 287 Ecarts de conversion 1 1 Fin dexercice 5 991 6 226 12 217 1 594 822 13 859 4 804 12 043

(1) Augmentation de la R&D immobilise chez ECA, se reporter au 2.2

39

Rapport financier 2004

4.4 Flux damortissements et provisions inscrites lactif


Ouverture (En K ) Frais de recherche Autres immo. incorporelles TOTAL Terrains Terrains - Crdit Bail Constructions Constructions - Crdit Bail Installations techniques Instal. techniques - CB Autres immo. corporelles Autres immo. corp. CB Immeubles de placement Immo. corporelles en cours TOTAL Titres non consolids Autres immobilis financ. TOTAL Stocks et encours Clients Autres crances VMP TOTAL IMMO. FINANCIERES 1 138 3 898 5 036 26 8 886 2 748 10 060 4 232 25 952 531 531 3 013 1 637 388 100 5 138 439 770 1 209 1 707 293 827 761 2 589 1 098 270 6 13 1 387 353 353 174 801 483 1 458 218 218 564 597 73 11 1 246 Augmentations Diminutions Autres Mvts 18 (7) 12 Ecarts de conversion 6 6 6 Fin dexercice 1 577 4 316 5 893 27 9 425 3 041 10 104 4 503 27 100 313 313 3 547 1 310 321 102 5 280

40

4.5 Titres mis en quivalence


Ouverture (En K ) Titres mis en quivalence Rsultat de la priode TOTAL
Ce poste reflte lacquisition, par Cimlec, en fvrier 2004 de la socit DPC, dtenue dsormais 49 % par celle-ci.

Variations primtres 221

Augmentations

Diminutions

Fin dexercice 221 19 240

19

4.6 Stocks et encours


2004 (En K ) Valeurs brutes 8 465 18 033 4 961 21 31 480 Dprciations 1 709 956 881 1 3 547 Valeurs nettes 6 756 17 077 4 080 20 27 933 2003 Valeurs Nettes 6 420 21 213 5 922 33 555 2002 Valeurs Nettes 5 443 16 957 6 281 28 681

Matires premires En cours biens Produits finis Marchandises TOTAL STOCKS ET EN COURS

4.7 Clients et comptes rattachs


(En K ) Valeur brute Dprciation VALEUR NETTE 2004 62 728 1 310 61 418 2003 56 812 1 637 55 175 2002 55 194 1 464 53 730

4.8 Autres crances et comptes de rgularisation


Valeurs brutes 640 238 5 037 1 290 825 17 8 047 321 321 2004 Dprciations Valeurs nettes 640 238 4 716 1 290 825 17 7 726 2003 Valeurs Nettes 1 144 244 4 696 2 160 826 32 9 102 2002 Valeurs Nettes 2 433 966 3 653 1 572 550 109 9 283

(En K ) Avances et acomptes verss Comptes courants dbiteurs Dbiteurs divers Impts diffrs Charges constates d'avance Charges rpartir TOTAL

41

Rapport financier 2004

4.9 Valeurs mobilires de placement


(En K ) SICAV et FCP (1) Actions acquises sur des marchs rglements Actions propres dtenues par la mre TOTAL
(1) dont ECA : 11 124 K suite notamment augmentation de capital.

Valeurs brutes 18 035 245 18 280

Dprciations 102 102

Valeurs nettes 17 933 245 18 178

Le montant total des plus values latentes sur le portefeuille de VMP est de 1,12 M ment sur les actions propres dtenues par la mre.

au 31 dcembre 2004 et porte principale-

4.10 chancier des crances et dettes


(En K ) Prts - moins dun an - plus dun an TOTAL Autres immobilisations financires - moins dun an - plus dun an TOTAL Dettes financires - moins dun an - de un cinq ans - plus de cinq ans TOTAL Comptes courants dbiteurs - moins dun an - plus dun an TOTAL Comptes courants crditeurs - moins dun an - de un cinq ans - plus de cinq ans TOTAL 3 3 76 76 374 374 17 221 238 301 301 1 018 57 1 075 1 617 10 460 1 667 13 744 2 726 10 300 3 304 16 330 4 126 10 187 3 449 17 762 198 298 496 687 687 501 501 145 697 842 305 434 739 351 500 851 2004 2003 2002

42

4.11 Variation de lactif circulant


(En K ) Ouverture Variation exercice 454 (3 829) (1 734) 21 36 568 1 144 56 812 301 5 027 8 217 7 667 2 160 826 82 154 (5 088) (504) 5 916 (63) 10 (1) 10 063 49 (870) (1) 14 600 Fin dexercice 8 465 18 034 4 960 21 31 480 640 62 728 238 5 037 18 280 7 716 1 290 825 96 754

Stocks matires 1res & autres appro. Stocks d'encours Stocks de pdts interm. & finis Stocks de marchandises TOTAL STOCKS BRUTS Avances et acomptes verss /cde Clients Comptes courants dbiteurs Dbiteurs divers Valeurs mobilires de placement Disponibilits Impts diffrs Charges constates d'avance TOTAL AUTRES ACTIFS
(1) dont ECA : 8 863 K suite augmentation de capital.

8 011 21 863 6 694

4.12 Capitaux propres Variation des capitaux propres consolids (part du Groupe) Exercice 2004
(En K ) Situation la clture 2003 Rsultat consolid de l'exercice (part du groupe) Affectation rsultat 2003 Distributions effectues par FINUCHEM : dividende 2004 Distributions effectues par FINUCHEM : acompte sur dividende 2005 Variations des carts de change Situation la clture 2004 5 250 (5 139) 73 17 970 11 764 (5 139) 73 34 984 (771) (771) 5 250 Capital Rserves consolides 17 339 6 468 Rsultat de lexercice 6 468 11 764 (6 468) Total

29 057 11 764 -

Exercice 2003
(En K ) Situation la clture 2002 Rsultat consolid de lexercice (part du Groupe) Affectation rsultat 2002 Dividendes verss Variation des carts de change Situation la clture 2003

Capital

Rserves consolides 16 298 1 622 (384) (197) 17 339

Rsultat de lexercice 1 622 6 468 (1 622) 6 468

Total

5 250 5 250

23 170 6 468 (384) (197) 29 057

43

Rapport financier 2004

Variation des capitaux propres consolids (minoritaires) Exercice 2004


(En K ) Situation la clture 2003 Rsultat consolid de l'exercice (part des minoritaires) Affectation rsultat 2003 Dividendes verss aux minoritaires par les socits intgres Variation des % d'intrt (1) Variations des carts de change Situation la clture 2004
(1) dont ECA : 10 386 K , COFINADIC/HYTEC (223) K , Autres : (74) K

Rserves consolides 1 443 658 (394) 10 089 (63) 11 732

Rsultat de lexercice 658 780 (658) 780

Total

2 101 780 (394) 10 089 (63) 12 513

Exercice 2003
(En K ) Situation la clture 2002 Rsultat consolid de lexercice (part des minoritaires) Affectation rsultat 2002 Dividendes verss Mouvements de primtre Variation des carts de change Situation la clture 2003

Rserves consolides 1 288 335 (190) 21 (11) 1 443

Rsultat de lexercice 335 658 (335) 658

Total

1 623 658 (190) 21 (11) 2 101

Variation des autres fonds propres


Il sagit des avances conditionnes de lEtat et des Rseaux Technologiques accordes au titre de programmes de recherche et dveloppement. Laugmentation du poste rsulte des fonds perus au titre des projets en cours, la diminution du poste constate soit le remboursement, soit lchec des programmes. La partie de ces avances reprsentative de lacquis technologique (systmatiquement remboursable) est inscrite en dettes financires. Le solde remboursable ou non en fonction de la russite technique et commerciale du projet est inscrit en autres fonds propres sur la base du pourcentage gnralement constat sur les projets financs par ces organismes (de lordre de 70 %).

Les mouvements sur lexercice 2004 sont les suivants : (En K ) Situation louverture Financements reus Financements rembourss ou acquis Situation la clture 2 441 333 (64) 2 710

44

4.13 Provisions pour risques et charges


Ouverture (En K ) Dotations de lexercice Reprises de lexercice
(provisions utilises)

Reprises de Variation lexercice Primtre


(provisions non utilises)

Autres
Mouvements

Fin dexercice

- pour litiges - pour garanties donnes aux clients - pour pertes sur marchs terme - pour pertes de change - pour autres risques (4) *sous total provisions pour risques - pour pensions et retraites (1) - pour impts - pour charges/congs pays - pour autres charges (2) *sous total provisions pour charges Provisions pour impts diffrs Ecarts d'acquisition passif (3) Total provisions pour risques et charges Rsultat d'exploitation Rsultat financier Rsultat exceptionnel Total

14 482 1 519 46 4 726 6 787 761 4 4 180 4 945 405 927 13 064 -

133 84 539 33 611 1 400 8 1 892 1 901 3 301 2 859 (4) 446 3 301

80 163 1 305 30 977 2 554 4 048 4 048 389 6 991 6 248 57 686 6 991

5 15 50 70 98 4 39 141 211 109 102 211

(137) (137) 205 68 -

60 60 (69) (70) (389) (399) -

62 388 703 49 4 420 5 622 526 8 1 916 2 450 16 743 8 831 -

(1) Ces provisions correspondent aux passifs de retraite relatifs aux acquisitions de lexercice 2000. (2) Ces provisions sont principalement constitues pour couvrir les dpenses restant raliser sur les affaires livres. (3) Les carts dacquisition passifs sont relatifs lacquisition des socits MFG IBERICA et MFG DEUTSCHLAND qui ont t affects en provision pour risques dans le cadre du dlai daffectation lgal dun an ; ces provisions font lobjet dune reprise en compte de rsultat sur une dure de cinq ans. (4) Ces provisions couvrent principalement les pertes terminaison et les contentieux non dnous la clture.

45

Rapport financier 2004

4.14 Dettes financires


Ouverture (En K ) Retraitement des crdits baux Emprunts auprs des tabl. de crdit Autres dettes financires diverses ICNE /Emprunts auprs des tabl. de crdit ICNE /Autres dettes financires diverses TOTAL DETTES FINANC. 1 592 6 971 7 691 33 43 16 330 Mvts Primtre Augmentations Diminutions Fin dexercice 1 170 6 610 5 918 30 16 13 744

166 1 383 1 549

422 527 3 156 3 27 4 135

4.15 Variation du passif circulant


Ouverture (En K ) Concours bancaires courants Fournisseurs Fournisseurs d'immos Total fournisseurs et comptes rattachs Avances et acomptes reus /cdes Dettes sociales Dettes fiscales Comptes courants crditeurs Dettes diverses Produits constats d'avance (*) Total autres dettes et comptes de rgularisation
(*) dont subventions : 649 K

Mvts Primtre -

Variation exercice (1 790) 4 194 (40) 4 154 (464) 21 (2 525) (73) (48) 864 (2 225)

Fin dexercice 2 434 31 274 66 31 340 17 691 10 134 6 887 3 1 793 2 043 38 551

4 224 27 080 106 27 186 18 155 10 113 9 412 76 1 841 1 179 40 776

4.16 Ventilation des impts diffrs


Ouverture (En K ) ACTIF Amort. rputs diffrs Dficits reportables Dcalages temporaires Total impts diffrs actifs PASSIF Dcalages temporaires Total impts diffrs passifs 405 405 16 16 (*)405 405 16 16 14 2 146 2 160 14 856 870 1 290 1 290 Mvts Primtre Augmentations Diminutions Fin dexercice

(*) Diminution due au reclassement de la plupart des impts diffrs passifs en dduction des impts diffrs actifs.

46

4.17 Ventilation des achats consomms


(En K ) Achats matires 1res & autres appro. Variation stocks matires 1res & aut. appro. Achats de marchandises Variation stocks marchandises Achats de sous-traitance Achats non stocks, Matriel et Fournitures Autres services extrieurs Autres charges externes TOTAL 2004 29 205 (446) 24 974 (21) 5 702 2 425 7 203 11 875 80 917 2003 34 026 (2 404) 33 693 9 071 2 142 7 579 13 305 97 412 2002 23 923 (430) 33 917 10 762 2 261 7 678 12 361 90 472

4.18 Dotations et reprises dexploitation


(En K ) Reprises sur provisions - stocks et encours - actifs circulants - risques et charges Total reprises sur provisions Dotations aux amortissements - immobilisations incorporelles - immobilisations corporelles - immobilisations leasing - charges rpartir * sous total dotations aux amortissements Dotations aux provisions - stocks et encours - actifs circulants - risques et charges * sous total dotations aux provisions Total dotations aux amortissements et provisions 2004 564 674 6 357 7 595 1 209 2 296 293 15 3 813 1 098 276 2 859 4 233 8 046 2003 3 358 262 4 944 8 564 1 553 2 180 293 23 4 049 2 485 722 6 095 9 302 13 351 2002 552 135 3 287 3 974 998 2 177 280 96 3 551 1 030 561 5 153 6 744 10 295

47

Rapport financier 2004

4.19 Note sur le rsultat financier


(En K ) Produits des autres valeurs mobilires Autres intrts et produits assimils Reprises sur prov. et amort. financiers Diffrences positives de change Produits nets sur cession de VMP TOTAL PRODUITS FINANCIERS Dotation aux prov. & amort. financiers Intrts et charges assimils Charges nettes sur cession de VMP Diffrences ngatives de change TOTAL CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER 2004 68 119 287 675 237 1 386 9 1 023 391 1 423 (37) 2003 77 139 343 298 138 995 76 1 400 99 184 1 759 (764) 2002 69 220 54 64 123 530 376 1 933 155 159 2 623 (2 093)

4.20 Note sur le rsultat exceptionnel


(En K ) Produits exceptionnels sur op. de gestion Produits exceptionnels sur op. en capital Reprises de provisions exceptionnelles TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS Charges exceptionnelles sur op. de gestion Charges exceptionnelles sur op. en capital Dotations de provisions exceptionnelles TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES RESULTAT EXCEPTIONNEL 2004 2 072 8 920 584 11 576 1 950 351 261 2 562 9 014 2003 1 422 362 862 2 646 1 459 2 039 3 024 6 522 (3 876) 2002 1 091 3 134 1 414 5 639 1 966 3 525 360 5 851 (212)

Le rsultat exceptionnel au 31 dcembre 2004 correspond essentiellement la plus-value de cession ECA (8,0 M net de frais et avant impts) et au produit relatif une assurance prospection (0,6 M )

48

4.21 Ventilation de limpt sur les rsultats Dcomposition de limpt :


Impts exigibles Impts diffrs Total 4 167 481 4 648 Base (en K ) Charges dfinitivement non dductibles Produits dfinitivement non taxables Crdit dimpt recherche Plus-values long terme imputes sur moins-values antrieures Rsultat tax taux rduit (1) Rsultats taxs au taux normal Rsultats taxs ltranger Rsultats non taxables ltranger Imputation dficits antrieurs Impts diffrs actifs non constats sur les dficits de lexercice Prcompte sur dividendes Rsultat net de lensemble consolid avant rsultat des socits mises en quivalence Quote part de rsultat net des socits mises en quivalence Rsultat nt de lensemble consolid
(1) Plus-values long terme

Impt (179) 106 526

Rsultat net (1 681) 106 526 843

(1 502)

843 8 132 9 134 698 71 225 (428) (63) (1 617) (3 206) (215)

6 515 5 928 483 71 225 (428) (63)

17 173

(4 648)

12 525 19 12 544

49

Rapport financier 2004

5 Informations sectorielles
5.1 Ventilation du chiffre d'affaires Exercice 2004 Ventilation par secteurs dactivits
Secteurs d'activit Robotique industrielle Robotique sous-marine Matriaux Structure et foncier Total chiffre d'affaires % du Total France 77 540 20 486 10 918 132 109 077 74% % 71 19 10 100% Export 11 482 24 150 2 610 38 242 26% % 30 63 7 100% Total CA 89 022 44 636 13 529 132 147 319 100% % 60 30 9 100%

Ventilation par zones gographiques


(en K ) Zones gographiques Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Matriaux Structure et foncier Total chiffre daffaires % du total France 77 540 20 486 10 918 132 109 077 74% % 71 19 10 Europe 9 747 10 800 2 124 % 43 48 9 Amrique % 71 601 244 8 66 27 Asie 253 6 069 % Autres 4 96 1 411 6 679 242 % Total CA 17 80 3 89 022 44 636 13 529 132 % 60 30 9 -

100% 22 672 100% 15%

916 100% 1%

6 322 100% 4%

8 332 100% 147 319 100% 6% 100%

Exercice 2003 Ventilation par secteurs dactivits


(en K ) Secteurs d'activit Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Matriaux Structure et foncier Total chiffre daffaires % du total France 96 722 10 225 10 074 205 117 226 72% % 83 9 8 100% Export 8 416 35 581 1 936 45 933 28% % 18 77 5 100% Total 105 138 45 806 12 010 205 163 159 100% % 64 28 8 100%

Ventilation par zones gographiques


(en K ) Zones gographiques Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Matriaux Structure et foncier Total chiffre daffaires % du total France 96 722 10 225 10 074 205 117 226 72% % 83 9 8 Europe 5 600 12 795 1 583 % 28 64 8 Amrique % 25 399 42 5 Asie 1 016 % Autres 15 92 1 775 9 954 311 % Total CA 15 83 2 105 138 45 806 12 010 205 % 64 28 8 -

86 12 433 9 -

100% 19 978 100% 12%

466 100% 13 449 100% 12 040 100% 163 159 100% 8% 8% 100%

50

5.2 Contribution des activits au rsultat densemble


Exploitation (en K ) Robotique Industrielle (2) Dfense et Aronautique Matriaux Structure et foncier 2004 3 221 5 358 533 (135) 2003 9 482 6 262 (83) (255) Courant 2004 3 030 5 960 506 (556) 2003 8 997 6 599 (77) (877)
(1)

Net 2004 2 253 3 420 445 6 426 2003 6 816 4 344 171 (4 205)

(1) Le profit rsultant de lintgration fiscale est maintenu au niveau de la socit mre. Le rsultat net 2004 est essentiellement constitu de la plus value sur cession ECA. Le rsultat net 2003 comprenait des cots exceptionnels pour 3,8 M . (2) Les contributions des activits prennent en compte les subventions accordes par la socit mre ses filiales.

5.3 Actif immobilis net par activits


Ecarts dacquisition (en K ) Robotique Industrielle Alimentaire Dfense et Aronautique Matriaux Structure et foncier Total 2004 710 1 040 1 750 2003 848 1 627 2 474 Immobilisations incorporelles 2004 2 075 4 160 86 3 6 324 2003 2 447 1 401 114 3 960 Immobilisations corporelles 2004 3 533 2 086 2 046 4 184 11 849 2003 3 622 2 624 2 316 4 711 13 273 Immobilisations financires 2004 853 585 140 396 1 974 2003 768 492 136 459 1 855

6 Autres notes
6.1 Engagements hors bilan
6.1.1 Engagements hors bilan lis lactivit courante (en M ) Cautions de restitution dacomptes Effets escompts non chus Nantissements, hypothques et srets inclus Avals, cautions et garanties donns Autres engagements donns Total 2004 15,72 2,61 0,73 0,18 2,14 21,38 2003 13,39 1,61 0,71 0,01 15,32 2002 6,50 1,19 4,67 12,36

En outre, le fonds de commerce de la socit ECA et le fonds de commerce de la socit CIMLEC INDUSTRIE sont nantis au profit dun tablissement financier en garantie de financements moyen terme dont lencours au 31 dcembre 2004 slve 3 M . Lchance de ces nantissements intervient en 2011. Ces actifs incorporels ne sont pas valoriss au bilan desdites socits.

51

Rapport financier 2004

6.1.2 Engagements complexes Nant

6.1.3 Autres obligations contractuelles Paiements dus par priode Obligations contractuelles (en M ) Dettes long terme Obligations en matire de location - financement Contrats de location simple Obligations dachat irrvocables Autres obligations long terme Total Total 12,6 1,1 13,7 A 1 an 1,1 0,5 1,6 De 1 5 ans 9,9 0,5 10,5 A + de 5 ans 1,5 0,1 1,6

6.1.4 Covenants financiers Risque de taux Les principaux covenants qui figurent dans les conventions de crdit en cours la date de clture de lexercice 2003 sont les suivants : - endettement financier consolid infrieur ou gal au montant des fonds propres consolids - endettement financier consolid infrieur ou gal quatre fois la capacit dautofinancement de lensemble consolid En cas de non-respect de ces ratios financiers, les crdits consentis au Groupe FINUCHEM deviendraient immdiatement exigibles pour un montant suffisant permettant de rtablir le respect de ces ratios. Au 31 dcembre 2004, lendettement financier consolid, qui correspond la somme des emprunts et dettes financires (13,74 M ) et des concours bancaires (2,43 M ), nette des valeurs mobilires de placement (18,28 M ) et des disponibilits (7,72 M ), stablit (9,83) M ; le montant de fonds propres consolids est de 50,21 M ; la capacit dautofinancement de lensemble consolid est de 5,11 M . Le groupe FINUCHEM respecte les ratios financiers prvus dans les conventions de crdit. Les conventions de crdit en cours la clture de lexercice 2004 ont t consenties par les tablissements financiers aux principales conditions suivantes : - taux dintrt : base EURIBOR trois mois major de 0,45 1,80% - dure : 5 7 ans - priodicit des remboursements : trimestrielle - amortissement du capital : linaire Sagissant des crdits moyen terme consentis en lan 2000 la socit mre pour financer des oprations de croissance externe, ceux-ci ont fait lobjet de la conclusion dinstruments financiers dont la description est donne au 6.3. Dune manire gnrale, la politique du Groupe en matire de gestion du risque de taux consiste tudier, au cas par cas, les conventions de crdit conclues sur la base dun taux dintrt variable et apprcier, avec laide de ses conseils financiers extrieurs, lopportunit de la conclusion dinstruments financiers ad hoc pour couvrir, le cas chant, le risque de taux identifi.

52

6.1.5 Engagements reus (en M ) Cautions de contre garantie sur marchs 2004 14,19 2003 11,92 2002 18,41

6.1.6 Indemnits de dpart en retraite L'engagement hors bilan relatif aux indemnits de dpart en retraite du personnel s'lve 2,9 M pour lensemble du Groupe FINUCHEM au 31 dcembre 2004. Ce montant a t estim partir de paramtres statistiques prenant en compte lanciennet, lge, la revalorisation probable des rmunrations, les probabilits de dpart et de survie. Ces principaux paramtres sont les suivants : Mode de dpart : linitiative de lemployeur Calcul de lindemnit : convention collective de la mtallurgie Age de dpart suppos : 65 ans Taux de charge : 0% Taux dactualisation : 5% Turn-over : 10% jusqu 34 ans ; 7% de 35 ans 45 ans ; 2% de 46 ans 55 ans ; 0% au-del Taux de revalorisation des bases de calcul : 1,70% Table de mortalit utilise : TV 96-98

6.2 Nantissements, garanties et srets


6.2.1 Nantissements dactions de lmetteur A la connaissance de la socit FINUCHEM, 106 000 actions sur les 1 050 000 actions composant son capital social sont nanties au profit dun tablissement financier en garantie dun prt moyen terme consenti au dtenteur desdites actions. La date de dpart de ces nantissements est le 17 octobre 2003 et sa date dchance est le 17 octobre 2007.

6.2.2 Nantissements dactifs de lmetteur A lexception des titres de participation de socits comprises dans le primtre de consolidation, nantis au profit dtablissements financiers en garantie de crdits consentis (cf. 4.13) et tels que dcrits ci-aprs, et des nantissements de fonds de commerce (cf. 6.1.1), il nexiste aucun autre nantissement dactif de lmetteur. Date de dpart du nantissement Sur immobilisations financires Titres de participation ECA CIMLEC Millecamps Modelage 03/2000 03/2004 03/2000 03/2007 03/2007 03/2007 2 040 500 41,63% 30 000 50% 550 40% 34,26% 4,63% 2,05% 12,45% 1,68% 0,75% Date dchance du nantissement Nombre dactions nanties % du capital nanti Total du poste de bilan % du total bilan

53

Rapport financier 2004

6.3

Instruments financiers

FINUCHEM a conclu les oprations de couverture suivantes : Une opration de garantie de taux plancher aux conditions suivantes : Montant : Priode : Taux garanti : Priodicit : 5.494.681 29/09/2000 au 30/06/2005 4,7 % (rfrence EURIBOR 3 mois) trimestrielle

Une opration dchange de conditions dintrt aux conditions suivantes : Montant : Priode : Taux garanti : Priodicit : 1.831.560 30/09/2000 au 31/03/2007 5,59 % trimestrielle

Ces oprations de couverture sont relatives des dettes financires moyen terme conclues entre FINUCHEM et un pool bancaire courant 2000 pour un montant global de 10,6 M et portant intrt sur la base de EURIBOR 3 mois major de 1,20 %. Au 31 dcembre 2004, le capital restant d par FINUCHEM au titre de cet engagement slve 4,0 M .

Au 31/12/2004, les oprations de couverture de change concernent deux oprations de change terme classique en EUR/GBP ralises par ECA : Nature de l'opration Devise Cours terme / Strike Echance Nominal / Notionnel terme bonifi terme accumulateur terme accumulateur EUR/GBP EUR/GBP EUR/GBP 0,6995 0,6995 0,6995 04/04/2005 01/07/2005 17/10/2005 GBP 500 000 GBP 500 000 GBP 500 000

Ces oprations de couverture sont destines garantir un cours minimal dencaissement des crances clients en GBP. Compte tenu du cours de la Livre Sterling au 31/12/04, ces oprations ne ncessitent pas la constitution dune provision pour risque de change.

6.4 Achat par lmetteur de ses propres actions


Les achats dactions intervenus en 2004 le sont dans le cadre de lautorisation du 17 juin 2004 et portent sur 1000 actions acquises sur le march 48,99 par action. Au 31 dcembre 2004, FINUCHEM dtient 22 275 actions propres valorises au cot dachat de 240 136 au bilan, soit 10,78 par action en moyenne. A lexception des 1 000 actions dcrites ci-dessus, ces actions ont t acquises acquises dans le cadre dune autorisation prcise par le Conseil dAdministration du 15 octobre 2002, leur donnant la destination suivante, par ordre de priorit : > lattribution doptions dachat dactions aux salaris, > la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe, > la rgularisation du cours de bourse de laction. En consquence, les actions dautocontrle sont inscrites au bilan dans la rubrique Valeurs mobilires de placement .

54

6.5 Effectifs
2004 Catgories de personnel : Ingnieurs et cadres Techniciens Administratifs Ouvriers Total 361 222 139 437 1 159 300 271 185 428 1 184 367 240 142 421 1 170 2003 2002

6.6 Situation fiscale latente


(en M ) Valeurs en base Amortissements rputs diffrs Dficits ordinaires Moins-values long terme Total 2004 2,43 5,93 0,18 8,54 2003 2,43 6,30 1,60 10,33 2002 4,65 8,36 0,80 13,81

Aucun impt diffr nest constat au titre de ces lments compte tenu du caractre alatoire de la rcupration de lconomie dimpt y affrente.

6.7 Rmunration des mandataires sociaux


Les membres du Conseil dAdministration de FINUCHEM ont peru des jetons de prsence pour un montant total de 1.500 . Les mandataires sociaux ont peru globalement une rmunration brute de 103 223 au titre de lexercice 2004 : (rmunration fixe) M. MOCH (Directeur Gnral Dlgu) : 72 818 M. Raphal GORG (Directeur Gnral Dlgu) : 30 405 (rmunration fixe) pour quatre mois de prsence dans la socit. Par ailleurs, Monsieur Jean-Pierre GORG a peru une rmunration brute de 32 057 2004, laquelle lui a t directement verse par la socit PELICAN VENTURE. (rmunration fixe) au titre de lexercice

Les mandataires sociaux de FINUCHEM ne bnficient daucun rgime de retraite spcifique, daucun systme de rmunration variable et ne peroivent aucune autre rmunration au titre de leurs mandats ou fonctions exercs dans les entreprises

55

Rapport financier 2004

6.8 Faits exceptionnels et litiges


La socit FINUCHEM et ses filiales sont engages dans diverses procdures contentieuses concernant des litiges. Aprs examen de chaque cas et aprs avis des conseils, les provisions juges ncessaires ont t, le cas chant, constitues dans les comptes. Les litiges dcrits dans le rapport annuel 2003 nont pas connu dvolution notable : Dans le cadre de la garantie dactifs et de passifs qui lui a t consentie par FINUCHEM, la socit PCAS avait en 2003 inform le Groupe de son intention de faire procder une tude denvironnement qui pourrait sinscrire dans le cadre de la clause dindemnisation. Lobligation dindemnisation prvue au titre de la garantie donne est limite au montant du prix dacquisition. A ce jour, aucune demande financire na t adresse FINUCHEM. Une action contentieuse a t engage dbut 2004 auprs du Tribunal de Commerce de Tours tendant faire supporter par le Groupe et son Prsident linsuffisance dactif net de la socit AFMA ROBOTS mise en redressement judiciaire en avril 2001. Nos conseils estiment que notre socit dispose darguments pour faire chec cette procdure. Par ailleurs, certaines filiales du groupe ont bnfici dans le cadre de la reprise dentreprise en difficult dune exonration dimpt sur les socits pour une priode de 23 mois. Cette exonration est remise en cause par la Commission Europenne. Ce point est actuellement ltude au niveau de lAdministration fiscale Franaise. Les filiales qui pourraient tre concernes sont CIMLEC (pour les exercices 1999 et 2000) et FTS (pour lexercice 2003). Lconomie dimpt ralise grce cette disposition fiscale est proche de 4,4 millions deuros, dont prs de 75 % sont antrieurs 2001. En attente de la position de lAdministration sur ce sujet et aprs prise en compte de lavis de ses conseils, le Groupe na pas constitu de provision ce titre. La socit dispose aujourd'hui d'une clientle locale et internationale dans le secteur de l'tude et de la ralisation de lignes d'assemblage robotises. La socit a ralis un chiffre d'affaires d'environ 6 M en 2004 avec une rentabilit satisfaisante. Son activit devrait progresser en 2005. Tout en conservant et dveloppant sa clientle actuelle, IRI apportera FINUCHEM des moyens d'tude et de ralisation des cots trs comptitifs. Cet outil bnficiera l'ensemble des mtiers et des filiales du groupe et sera galement pour FINUCHEM une implantation locale dans un pays en forte croissance. Cette opration dacquisition a t finalise sur la base dune valorisation pour 100 % du capital de la socit de 2,0 M , dont 0,4 M de crdit vendeur payable sur 3 ans. Lacquisition a t ralise par notre filiale BEMA avec un financement par avance en compte courant de la socit CIMLEC. CNAi : La socit CNAi tudie, conoit et ralise des quipements dassemblage pour AIRBUS. Cette activit est directement concurrente des activits aronautiques de FINUCHEM. CNAi ralise galement des prestations dingnierie, de conception et de matrise douvrage pour les installations techniques de grands navires (DCN, Chantiers de latlantique, armateurs). Cette deuxime activit, nouvelle pour FINUCHEM, sinscrit dans la volont du Groupe de dcliner son savoir-faire dans des secteurs dactivit autres que lautomobile. CNAi a ralis 13 M de chiffre daffaires en 2004 pour un rsultat dexploitation satisfaisant. Elle dispose dun carnet de commande suprieur 12 mois. Cette opration sest concrtise le 17 fvrier sur la base dune valorisation pour 100 % du capital de la socit de 5,5 M (comprenant le rachat dune dette de 2 M vis--vis des actionnaires de la socit), dont 0,75 M de crdit vendeur payable sur 3 ans. Cette opration a t finance grce aux liquidits dont dispose FINUCHEM SA, notamment suite la cession partielle de sa filiale ECA. Il est prcis que les managers restent actionnaires hauteur de 9 % du capital et prennent ainsi une part active dans son volution future. En revanche, ce jour, aucune convention na t conclue avec les managers actionnaires de CNAi en vue de leur permettre de devenir actionnaires de FINUCHEM. Loffre du ple Aronautique de CNAi, qui reprsente en 2004 environ 30 % du chiffre daffaires total de CNAi, et celle dECA seront coordonnes afin doffrir une rponse cohrente aux clients du groupe FINUCHEM. Aujourdhui, CNAi nest constitue que dune seule entit, raison pour laquelle lacquisition a t mene par FINUCHEM

6.9 Evnements postrieurs


Le rachat des socits IRI et CNAi, intervenu le 17 fvrier 2005, correspond la mise en uvre de deux de nos axes stratgiques : - IRI, socit de construction mcanique de droit roumain reconnue par nos clients et partenaires, nous permet de raliser certaines prestations dans de meilleures conditions conomiques et accentue notre internationalisation. - CNAi, socit dingnierie et de matrise duvre globale dans le domaine de lquipement naval et aronautique, apporte au Groupe la fois une diversification en terme de secteur dactivit, et une complmentarit avec les activits dECA dans laronautique. Cette acquisition augmente les activits du groupe hors automobile. IRI : IRI emploie 240 personnes rparties sur ses deux implantations : la ralisation Pitesti proximit du site de DACIA o est assemble la LOGAN, et le bureau d'tude Bucarest.

56

en direct et raison pour laquelle les activits Aronautiques et les activits Navales ne peuvent tre scindes en deux ples distincts court terme. Lobjectif est de regrouper les activits Aronautique de CNAi et dECA au sein dECA Aro, aujourdhui filiale dECA, qui deviendrait alors filiale dECA et de CNAi dans des proportions qui restent dterminer. Ce regroupement fera intervenir des oprations dapport, qui feront lobjet dexpertises indpendantes ou de rapports dun commissaire aux apports avec extension lquit du rapport dchange dans le cadre de lapport. MS Composites : La cession de MS Composites, concrtise en avril 2005 pour 5,2 M , conclut le processus entam en 2004 pour aider cette socit trouver un actionnaire plus apte optimiser son dveloppement. Emission dOcanes : La division par cinq du nominal de laction Finuchem SA a prcd lmission par Finuchem dobligations convertibles en actions pour un montant avoisinant 15 M . Cette opration, autorise par lAssemble Gnrale extraordinaire du 18 fvrier 2005 (autorisant une dlgation de comptence au Conseil hauteur dune augmentation de capital totale de 50 M ) et lance par le Conseil du mme jour, a t mene en mars et a t un succs. La note dopration ayant obtenu le visa AMF n 05-124 en date du 2 mars 2005, prsente les caractristiques de lmission : L'emprunt de la Socit 3,50 % mars 2005 / mars 2010 est d'un montant nominal initial de 14 976 000 euros reprsent par 1 040 000 obligations option de souscription et/ou dchange en actions nouvelles ou existantes d'une valeur nominale unitaire de 14,40 euros, cette valeur nominale faisant ressortir une prime de 14,75 % par rapport au dernier cours cot de laction FINUCHEM constat sur lEurolist C dEuronext Paris S.A. le 1er mars 2005, soit 12,55 euros. Les Obligations sont cotes sur lEurolist C dEuronext Paris S.A. Leur premire cotation a t ralise le 17 mars 2005 (sous le numro de code ISIN FR0010172197). Ces fonds nous permettront la fois de financer nos dveloppements et doptimiser notre gestion de trsorerie. Il ny a aucun autre vnement significatif intervenu entre le 31 dcembre 2004 et la date du Conseil dAdministration qui a procd larrt des comptes consolids du Groupe.

7 Information Proforma

La seule entre au primtre de lexercice tant DPC, dont limpact est de 19 K de rsultat des socits mises en quivalence, et les variations de dtentions observes en 2004 nayant pas entran de modification de mthode de consolidation, le seul impact significatif concerne la rpartition du rsultat entre la part groupe et les minoritaires, essentiellement sur ECA et ses filiales. Lapplication de la mme rduction de pourcentage de dtention dECA au deuxime semestre 2003 aurait eu pour effet une diminution denviron 500 K du rsultat net part du groupe 2003.

57

Rapport financier 2004

Tableau des flux de trsorerie


2004 2003
(1)

(en K ) Oprations d'exploitation Rsultat net Part des minoritaires dans le rsultat sts intgres Quote-part de rsultat des socits mises en quivalence lim. des lments sans incidence sur la trsorerie et non lis l'exploitation Dotations aux amortissements et provisions Reprises des amortissements et provisions Plus ou moins value de cession Impts diffrs Subventions vires au rsultat Capacit d'autofinancement Variation des frais financiers Variation nette exploitation - variation de stock - transferts de charges rpartir - variation des crances d'exploitation - variation des dettes d'exploitation Variation nette hors exploitation - charges et produits constats d'avance - pertes et gains de change Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trsorerie gnr par l'activit Oprations d'investissement Dcaisst / acquisition immos incorporelles Dcaisst / acquisition immos corporelles Encaisst / cession d'immos corp. et incorp. Subventions d'investissement encaisses Dcaisst / acquisition immos financires Encaisst / cession d'immos financires Trso. nette / acquisitions et cessions de filiales Flux net de trsorerie li aux oprations d'investissement Oprations de financement Augmentation de capital ou apports Dividendes verss aux actionnaires de lmetteur Dividendes verss aux minoritaires Variation des autres fonds propres Encaissements provenant d'emprunts Remboursement d'emprunts Flux net de trsorerie li aux oprations de financement VARIATION DE TRSORERIE Incidences des variations de taux de change Trsorerie l'ouverture (1) Trsorerie la clture

2002
(1)

11 764 780 (19) 7 896 (7 221) (8 569) 481 5 112 (27) 920 5 619 (5 788) 1 089 862 860 2 1 755 6 867 (3 233) (1 756) 212 (1 485) 1 290 10 792 5 820 7 752 (5 910) (394) 269 1 583 (4 096) (796) 11 890 9 11 560 23 459

6 468 658 13 702 (5 835) 1 677 (792) 15 878 (16) (1 763) (6 955) (6) (105) 5 303 290 290 (1 489) 14 389 (2 579) (1 808) 51 49 546 1 645 (2 096) (384) (190) 105 2 636 (4 628) (2 461) 9 832 (61) 1 788 11 560

1 622 335 (11) 10 427 (4 149) 391 62 8 677 (12) (10 197) (5 882) (79) 646 (4 882) (1 004) (1 004) (11 213) (2 536) (1 471) (2 842) 247 (1 346) 416 (112) (5 108) (319) 224 218 (4 858) (4 735) (12 379) 28 14 139 1 788

(1) La prsentation de certaines lignes du tableau de financement a t modifie afin de respecter les modalits de prsentation retenues pour 2004.

58

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids


Mesdames, Messieurs, En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd au contrle des comptes consolids de la socit FINUCHEM relatifs l'exercice clos le 31 Dcembre 2004, tels qu'ils sont joints au prsent rapport. Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolids Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs. Nous certifions que les comptes consolids sont, au regard, des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposs dans la note 6.8 de lannexe concernant la mise en redressement judiciaire dune filiale de votre socit et lexonration dimpt sur les socits dont ont bnfici certaines filiales du groupe. II - Justification des apprciations En application des dispositions de l'article L. 225-235, du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants :
G

La note 2 de lannexe expose les rgles et mthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles, notamment en matire dcart dacquisition et dactivation des frais de dveloppement. Dans le cadre de notre apprciation des rgles et principes comptables suivis par la socit, nous avons vrifi le caractre appropri de ces mthodes comptables et leur correcte application. Concernant les provisions pour risques et charges voques dans la note 2 de lannexe et dtailles dans la note 4.13, nous avons apprci les bases sur lesquelles ces provisions ont t constitues et le caractre raisonnable des estimations retenues. Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre de notre dmarche d'audit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion sans rserve exprime dans la premire partie de ce rapport.

III Vrification spcifique Par ailleurs, nous avons galement procd la vrification des informations, donnes dans le rapport sur la gestion du groupe. A l'exception de l'incidence des faits exposs ci-dessus, nous n'avons pas dautres observations formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.

Fait La Dfense et Soissons, le 25 avril 2005

Les commissaires aux comptes

ROFFE & ASSOCIES Jacques ROFFE

MAZARS & GUERARD Denis GRISON

59

sociaux

comptes

Rapport financier 2004

Comptes sociaux
Actif (en K )
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation Autres immobilisations financires ACTIF IMMOBILIS Avances et acomptes verss Clients et comptes rattachs Autres crances d'exploitation Valeurs mobilires de placement Disponibilits ACTIF CIRCULANT Charges constates d'avance TOTAL ACTIF

Brut
33 88 10 372 2 217 12 710 9 780 8 922 5 905 172 15 788 38 28 536

2004 Amort. & Provisions


30 27 1 868 1 925 1 093 1 093 3 018

Net
3 61 8 504 2 217 10 785 9 780 7 829 5 905 172 14 695 38 25 518

2003 Net
14 15 026 245 15 285 487 5 796 4 482 102 10 867 18 26 170

2004 Net
4 23 16 295 319 16 641 275 4 551 1 752 69 6 647 16 23 304

2004 Passif (en K )


Capital Primes Rserve lgale Rserves rglementes Autres rserves Acompte sur dividendes Report nouveau Rsultat de l'exercice CAPITAUX PROPRES Provision pour risques Provision pour charges TOTAL PROVISIONS Emprunts auprs tablissements de crdit Dettes financires diverses Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes TOTAL DETTES TOTAL PASSIF 5 250 897 525 290 (5 139) 13 595 15 418 1 744 1 744 4 4 031 249 1 960 2 112 8 356 25 518

2003
5 250 897 525 470 591 7 733 1 718 1 718 12 6 349 127 2 532 7 699 16 719 26 170

2002
5 250 897 525 (70) 924 7 526 488 488 61 9 124 189 1 020 112 4 784 15 290 23 304

62

Comptes de rsultat
2004 (en K )
Montant net du chiffre daffaires Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits Total des produits d'exploitation Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Salaires, traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et aux provisions : Sur immobilisations Sur actif circulant Sur risques et charges dexploitation Autres charges Total des charges d'exploitation RSULTAT D'EXPLOITATION OPRATIONS EN COMMUN : BNFICE ATTRIBU Produits financiers de participation Dautres valeurs mobilires de placement et crances de lactif immobilis Autres intrts et produits assimils Reprises sur provisions et transfert de charges Produits nets sur cession de valeurs mobilires de placement Total des produits financiers Dotations financires aux amortissements et provisions Intrts et charges assimiles Total des charges financires RSULTAT FINANCIER RSULTAT COURANT AVANT IMPTS Produits exceptionnels sur oprations de gestion Produits exceptionnels sur oprations en capital Reprises sur provisions et transfert de charges Total des produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur oprations de gestion Charges exceptionnelles sur oprations en capital Dotations aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles RSULTAT EXCEPTIONNEL Impt sur les bnfices TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES RSULTAT NET COMPTABLE 43 79 9 392 127 17 049 460 460 16 589 15 810 366 15 728 62 16 156 4 16 864 88 16 956 (800) (1 415) 34 871 21 276 13 595 14 70 93 43 3 941 1 552 637 2 189 1 752 1 432 2 1 488 491 700 1 1 718 2 419 (1 928) (1 087) 5 768 5 177 591 15 90 321 78 3 028 2 014 908 2 922 106 (448) 2 895 601 3 496 1 101 2 266 183 3 550 (54) (1 426) 7 966 7 042 924 13 543 1 2 445 (779) 7 408 17 263 19 1 651 (320) 3 721 21 325 2 1 996 (734) 180 2 524 1 299 367 1 666 991 63 599 235 1 142 189 1 331 648 57 447 200 997 265 1 262 888 50 495 215

2003

2002

63

Rapport financier 2004

Annexes aux comptes sociaux


Les notes, tableaux et commentaires ciaprs rfrencs au sommaire de lannexe font partie intgrante des comptes annuels. Lexercice couvre une priode de 12 mois du 1er janvier au 31 dcembre 2004. Les tats financiers (bilan, compte de rsultat) prsents supra sont identifis comme suit : Le montant net global du bilan de lexercice clos le 31 dcembre 2004 slve 25 518 217 . Le compte de rsultat prsent sous forme de liste dgage un bnfice de 13 595 337 . Les comptes annuels de FINUCHEM ont t arrts par le Conseil dadministration en date du 6 avril 2005.

1. FAITS CARACTRISTIQUES 2. REGLES ET METHODES COMPTABLES 3. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT 3.1 tat de lactif immobilis 3.2 tat des amortissements 3.3 tat des provisions 3.3.1 Synthse des provisions inscrites au bilan 3.3.2 Provisions pour risques et charges 3.3.3 Provisions pour dprciation 3.4 tat des chances, des crances et des dettes 3.5 Informations relatives aux entreprises lies 3.6 Variation des capitaux propres 3.7 Analyse du rsultat financier 3.8 Analyse du rsultat exceptionnel 4. AUTRES INFORMATIONS 4.1 Tableau des filiales et participations 4.2 Engagements hors bilan 4.2.1 Engagements hors bilan lis lactivit courante 4.2.2 Engagements complexes 4.2.3 Autres obligations contractuelles 4.2.4 Covenants financiers 4.2.5 Engagements reus 4.3 Nantissements, garanties et srets 4.4 Instruments financiers 4.5 Achat par la socit de ses propres actions 4.6 Rpartition du capital et des droits de vote 4.7 Pacte dactionnaires 4.8 Rmunration des mandataires sociaux 4.9 Faits exceptionnels et litiges 4.10 vnements postrieurs

64

1 Faits caractristiques
Les faits marquants de lexercice sont : la cession dune partie de notre participation dans ECA, notre part dans son capital passant de 95,01 % 51,54 %. Cette cession a dgag une plus-value nette de frais et dIS de 6,8 M dans les comptes de Finuchem SA. lorganisation juridique du ple Robotique Industrielle, par la cession des titres de Bema, Languepin, BBR, et STONI, CIMLEC, qui dtient dsormais lensemble des socits du ple. Cette cession a gnr un rsultat, net de reprises de provisions, de (300) K . Le transfert du sige social de Finuchem SA au 33, avenue de lOpra - 75002 Paris.

Le poste valeurs mobilires de placement qui figure lactif du bilan au 31 dcembre 2004 pour un montant de 5 905 K en valeur nette, est compos : de SICAV montaires pour 5 665 K dactions propres pour 240 K Le montant total des plus-values latentes est de 999 K 31 dcembre 2004. au

Impt sur les socits FINUCHEM sest constitue seule redevable de limpt sur les socits en tant que tte du groupe form par elle mme et par les filiales suivantes : Socits MELCO CIMLEC INDUSTRIE BEMA INGNIERIE BBR AUTOMATION ITMS LANGUEPIN SOUDAGE LASER TECHNOLOGIES LES PTUREAUX MS COMPOSITES ORFLAM INDUSTRIES SEPRI SERVICES TENWHIL Date dentre 1er janvier 2000 1er janvier 2001 1er janvier 2002 1er janvier 2002 1er janvier 2002 1er janvier 2002 1er janvier 2002 1er janvier 2002 1er janvier 2002 1er janvier 2002 1er janvier 2002 1er janvier 2002

2 Rgles et mthodes comptables


Les principes comptables gnralement admis ont t appliqus conformment la lgislation franaise en vigueur la date darrt des comptes. Les rgles et mthodes comptables appliques sont dans leur ensemble identiques celles utilises lors de lexercice prcdent. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites leur cot dacquisition. Les amortissements sont calculs selon le mode linaire ou dgressif sur les principales dures dutilisation suivantes : Logiciels Matriel de bureau et informatique Matriel de transport Mobilier 1 3 ans 3 5 ans 5 ans 5 10 ans

Au 31 dcembre 2004, le rsultat fiscal de lensemble consolid stablit 2 213 K . Limpt sur les rsultats acquitt par FINUCHEM en sa qualit de tte du groupe stablit 415 K . Le produit rsultant de lintgration fiscale stablit 269 K . Par ailleurs, une dcision rcente (du 2 mars 2005) du Comit durgence du CNC vise constater la rtrocession ventuelle de ces conomies dimpts. Les sommes concernes ce titre reprsentent 0,5 M et nont pas fait lobjet de provision car cette dcision rcente du Comit durgence fait actuellement lobjet dun dbat.

Immobilisations financires Les titres de participations figurent au bilan pour leur valeur dacquisition dduction faite des ventuelles provisions estimes ncessaires. Une provision pour dprciation est constitue, notamment lorsque la valeur dune participation savre suprieure la quote-part de la socit dans ses capitaux propres, sauf si les rsultats et perspectives laissent prvoir un rtablissement court terme. Les prts et autres immobilisations financires sont enregistrs leur valeur dorigine dduction faite des provisions estimes ncessaires. Valeurs mobilires de placement Les valeurs mobilires sont inscrites au bilan pour leur cot dacquisition. Les intrts courus acquis sur compte terme sont enregistrs dans les produits financiers de placement. Une provision pour dprciation est constitue lorsque la valeur liquidative est infrieure au cot dacquisition.

65

Rapport financier 2004

3 Notes sur le bilan et le compte


de rsultat
3.1 tat de lactif immobilis (en K )
Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles TOTAL Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles TOTAL Immobilisations financires Titres de participation Autres immobilisations financires TOTAL 26 286 245 26 531 250 2 776 3 026 16 164 805 16 969 10 372 2 217 12 589 65 65 59 59 36 36 88 88 30 30 5 5 2 2 33 33

Ouverture

Augmentation

Diminution

Fin dexercice

3.2 tat des amortissements


La dotation aux amortissements de lexercice est de 13 K et concerne exclusivement la dprciation linaire des logiciels, du matriel de transport et du matriel de bureau et informatique. Le montant total des amortissements au 31 dcembre 2004 est de 57 K .

3.3 tat des provisions


3.3.1 Synthse des provisions inscrites au bilan

(en K )
Provisions pour risques Provisions pour charges Total (1) Provisions pour dprciation : - des titres de participation - des comptes clients - des autres crances - des valeurs mobilires Total (2) TOTAL GENERAL (1)+(2)

Ouverture
1 718 1 718 11 260 588 11 848 13 566

Augmentation
88 88 543 543 631 543 88

Diminution
62 62 9 392 38 9 430 9 492 38 9 392 62

Fin dexercice
1 744 1 744 1 868 1 093 2 961 4 705

Dont dotations et reprises :

- dexploitation : - financires : - exceptionnelles :

66

3.3.2 Provisions pour risques et charges Les variations de lexercice ne sont pas significatives. Les provisions constates en 2003 ( hauteur de 1,65 M ) et demeurant dans les comptes relvent de contentieux non solds la clture 2004.

3.3.3 Provisions pour dprciation Sur titres de participation Le montant des provisions pour dprciation inscrit au bilan pour 1 868 K sanalyse comme suit : Sur titres AFMA ROBOTS Sur titres LASER TECHNOLOGIES Total 1 068 K 800 K 1 868 K

La diminution des provisions des titres de participation se dcompose ainsi : - Aucouturier : liquidation de la socit : 1 552 K - Bema : titres cds : 7 841 K

Sur actif circulant Au 31 dcembre 2004, le montant total des avances financires consenties la socit LASER TECHNOLOGIES slve 643 K , intgralement provisionns. Une provision pour dprciation de 75 K demeure dans nos comptes fin 2004 au titre des avances financires consenties la socit les PTUREAUX (filiale foncire) afin de tenir compte dun litige au regard duquel une provision pour risque a t constate dans ses comptes au 31 dcembre 2003. Par ailleurs, une provision de 375 K a t constitue fin 2004 sur le compte courant de notre filiale MELCO, afin de tenir compte de sa situation nette.

67

Rapport financier 2004

3.4 tat des chances, des crances et des dettes Montant brut Etat des crances (en K )
Autres immobilisations financires Clients douteux ou litigieux Autres crances clients Scurit Sociale et autres organismes Etat et autres collectivits publiques : - Impt sur les bnfices - Taxe sur la valeur ajoute - Autres impts, taxes et versements assimils - Divers Groupe et associs Dbiteurs divers Charges constates davance TOTAL 2 217 780 2 47 9 8 565 308 38 11 966 1 527 780 2 47 9 3 798 308 38 6 509 690 4 767 5 457

1 an au plus

plus dun an

Montant brut Etat des dettes (en K )


Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit : - 1 an maximum lorigine Emprunts et dettes financires divers* Fournisseurs et comptes rattachs Personnel et comptes rattachs Scurit Sociale et autres organismes sociaux tat et autres collectivits publiques : - Impt sur les bnfices - Taxe sur la valeur ajoute - Autres impts, taxes et assimils Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Groupe et associs Autres dettes TOTAL * Dont : emprunts rembourss en cours dexercice 1 707 128 8 1 665 447 8 356 2 388 4 4 031 249 25 92

1 an au plus

plus dun an

4 1 800 249 25 92 1 707 128 8 447 4 460

2 231 1 665 3 896

Les conventions de crdit en cours la clture de lexercice ont t conclues entre FINUCHEM et des tablissements financiers sur la base de EURIBOR 3 mois major de 0,45% 1,20%. Ces conventions de crdit prvoient les cas dexigibilit anticipe qui sont lies aux covenants financiers tels que dcrits au 4.2.4. Enfin, le solde la clture des crdits consentis dans le cadre de ces conventions est de 4,0 M ; les garanties donnes par la socit FINUCHEM en regard de ces crdits sont constitues par des nantissements de titres de participation tels que dcrits au 4.3.

68

3.5 Informations relatives aux entreprises lies


Les montants nets relatifs aux entreprises lies inclus dans les postes du bilan de lexercice clos le 31 dcembre 2004 sont les suivants :

3.6 Variation des capitaux propres (en K )


Capital Primes Rserves lgales Rserves rglementes Autres rserves Report nouveau Rsultat N-1 Acompte sur dividende TOTAL Ouverture Affectation Distribution Fin du rsultat de dividendes dexercice 5 250 897 525 470 591 7 733 180 591 5 139 5 910 5 250 897 525 290 (5 139) 1 823 1 823 13 595 15 418

(en K )
Clients Comptes courants dbiteurs Autres crances Fournisseurs Comptes courants crditeurs Autres dettes Produits de participation Autres produits financiers Charges financires 782 8 566 307 39 1 665 1 289 7 392 111 132

Capitaux propres avant rsultat Rsultat de l'exercice Total Capitaux propres

3.7 Analyse du rsultat financier 2004 (en K )


Produits financiers de participation (1) Produits nets des placements financiers Abandons financiers consentis aux filiales Intrts et charges assimils Rsultat financier avant provisions Reprises sur provisions pour dprciation des titres de participation (2) Dotations aux provisions pour dprciation des titres de participation Dotations aux provisions pour dprciation de valeurs mobilires Rsultat financier 7 408 249 (460) 7 197 9 392 16 589 3 720 127 (637) 3 210 93 (1 551) 1 752 2 524 183 (908) 1 799 321 (1 996) (18) 106

2003

2002

(1) En 2004, les produits de participation sont composs de dividendes pour un montant de 7 392 K . (2) Le montant des reprises sur provisions sur titres correspond la dprciation des actions AUCOUTURIER et BEMA ; la moins value de cession de ces titres est identifie en rsultat exceptionnel.

3.8 Analyse du rsultat exceptionnel (en K )


Plus value lie aux cessions d'actifs Moins value lie aux cessions d'actifs (1) Moins value lie aux oprations de fusion Crances irrcouvrables Subventions consenties aux filiales Rsultat exceptionnel li aux oprations de gestion Rsultat exceptionnel avant provisions Reprises sur provisions Dotations aux provisions Rsultat exceptionnel

2004
9 796 (10 932) 362 (774) 62 (88) (800)

2003
(200) (498) (698) 488 (1 718) (1 928)

2002
629 (600) (500) (1) (472) 601 (183) (54)

(1) dont cession BEMA et AUCOUTURIER (provisions reprise en rsultat financier, cf supra)

69

Rapport financier 2004

Autres informations

4.1 Tableau des filiales et participations Capital Capitaux propres


2.100.000 9.122.300 2.450.538 24.087.194 LASER TECHNOLOGIES LES PTUREAUX MELCO MILLESCAMPS MODELAGE MS COMPOSITES AFMA ROBOTS 40.000 (648.941) 8.000 (722.996) 304.898 (445.398) 100.000 n/c 3.001.500 4.051.285 (en liquidation)

(en

Quote-part Valeur brute titre Dividendes Valeur nette titres


95,26 % 6.062.166 51,53 % 1.330.159 95,56 % 100 % 100 % 40 % 23.016 99,56 % 914.755 914.755 4.399.421 4.399.421 800.357 7.622 7.622 0.15 0.15 213.429 213.429 2.969.513 2.969.513 1 067 211

Prts, avances Cautions


7.478.229 8.058.966 643.140 1.057.093 1.420.605 450.000 -

Chiffre daffaires Rsultat


36.856.933 2.311.068 35.776.632 4.601.033 (106.189) 218.121 28.162 77.743 n/c n/c 13.650.139 282.010 N/A

CIMLEC INDUSTRIE ECA

4.2 Engagements hors bilan


4.2.1 Engagements hors bilan lis lactivit courante FINUCHEM sest port caution de sa filiale CIMLEC INDUSTRIE hauteur de 587 K auprs de BATIROC Bretagne portant sur une priode de 12 ans. FINUCHEM sest port caution de sa filiale CIMLEC INDUSTRIE hauteur de 1 472 K auprs du GIAC portant sur une priode de 10 ans. FINUCHEM sest port caution de sa filiale CIMLEC INDUSTRIE hauteur de 6 000 K auprs dun pool bancaire portant sur une priode de 5 ans. FINUCHEM sest port caution de la socit BEMA INGENIERIE hauteur de 841 K auprs de deux tablissements bancaires. FINUCHEM a prorog au 30/06/2000 la caution donne pour la socit BEMA INGNIERIE hauteur de 609 K auprs du Crdit Lyonnais et de la BNP au titre du financement moyen terme dun montant global de 1.218 K que ces banques ont consenti pour accompagner cette socit dans le financement de ses investissements industriels. Au 31 dcembre 2004, lencours est de 53 K . FINUCHEM sest port caution de sa filiale LANGUEPIN SOUDAGE hauteur de 229 K auprs dun tablissement bancaire. FINUCHEM sest port caution de sa filiale MS COMPOSITES hauteur de 450 K auprs dun tablissement bancaire. 4.2.2 Engagements complexes Nant.

4.2.3 Autres obligations contractuelles Nant. 4.2.4 Covenants financiers Les principaux covenants qui figurent dans les conventions de crdit en cours la date de clture de lexercice 2004 sont les suivants : endettement financier consolid infrieur ou gal au montant des fonds propres consolids endettement financier consolid infrieur ou gal quatre fois la capacit dautofinancement de lensemble consolid En cas de non-respect de ces ratios financiers, les crdits consentis au Groupe FINUCHEM deviendraient immdiatement exigibles pour un montant suffisant permettant de rtablir le respect de ces ratios. Au 31 dcembre 2004, lendettement financier consolid, qui correspond la somme des emprunts et dettes financires (13,74 M ) et des concours bancaires (2,43 M ), nette des valeurs mobilires de placement (18,28 M ) et des disponibilits (7,72 M ), stablit (9,83) M ; le montant de fonds propres consolids est de 50,21 M ; la capacit dautofinancement de lensemble consolid est de 5,11 M . Le groupe FINUCHEM respecte les ratios financiers prvus dans les conventions de crdit. 4.2.5 Engagements reus Nant.

70

4.3 Nantissements, garanties et srets


Les nantissements consentis par la socit FINUCHEM en garantie de crdits moyen terme en cours la clture de lexercice 2004 sont rsums comme suit : Date de dpart du nantissement Sur immobilisations financires Titres de participation ECA CIMLEC Millecamps Modelage Date dchance Nbre dactions nanties Total du poste % du nantissement % du capital nanti de bilan du total bilan

03/2000 03/2000 03/2000

03/2007 03/2007 03/2007

2 040 500 41,63% 30 000 50% 550 40%

34,26% 4,63% 2,05%

12,45% 1,68% 0,75%

Il nexiste pas dautre nantissement, garantie ou sret la clture de lexercice 2004.

4.4 Instruments financiers


FINUCHEM a conclu auprs de NATEXIS une opration de garantie de taux plancher aux conditions suivantes : Montant Priode Taux garanti Priodicit 5.494.681 29/09/2000 au 30/06/2005 4,7 % (rfrence EURIBOR 3 mois) trimestrielle

4.5 Achat par la socit de ses propres actions


Les achats dactions intervenus en 2004 le sont dans le cadre de lautorisation du 17 juin 2004 et portent sur 1000 actions par action. acquises sur le march 48,99 Au 31 dcembre 2004, FINUCHEM dtient 22 275 actions proau bilan, soit pres valorises au cot dachat de 240 136 10,78 par action en moyenne. A lexception des 1000 actions dcrites ci-dessus, ces actions ont t acquises dans le cadre dune autorisation prcise par le Conseil en date du 15 octobre 2002, leur donnant la destination suivante, par ordre de priorit : lattribution doptions dachat dactions aux salaris, la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe, la rgularisation du cours de bourse de laction. En consquence, les actions dautocontrle sont inscrites au bilan dans la rubrique Valeurs mobilires de placement.

Une opration dchange de conditions dintrt aux conditions suivantes : Montant Priode Taux garanti Priodicit 1.831.560 30/09/2000 au 31/03/2007 5,59 % trimestrielle

4.6 Rpartition du capital et des droits de vote


La rpartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 dcembre 2004 :

Nombre total dactions


PELICAN VENTURE SILLAGE Philipp MOCH Jean Pierre GORGE Public Autocontrle / Autodtention TOTAL 637 855 31 500 20 010 338 360 22 275 1 050 000

% du capital
60,7 % 3,0 % 1,9 % 32,2 % 2,1 % 100,0 %

Nombre total du droit de vote


682 210 31 500 25 020 370 335 1 109 065

% des droits de vote


61,5 % 2,8 % 2,2 % 33,5 % 100,0 %

Au cours de lexercice 2004, lactionnariat de la socit FINUCHEM a connu les principaux changements suivants : La participation de la SARL PELICAN VENTURE est de 60,7 % au 31 dcembre 2004 contre 53,75 % au 31 dcembre 2003 ; cette augmentation est conscutive lacquisition dune partie des actions de SILLAGE - Philipp MOCH. La participation de M. Philipp MOCH, qui slevait 10 % au 31 dcembre 2003, a t apporte sa socit SILLAGE, qui dtient 3 % des titres Finuchem la clture 2004. A la connaissance de la socit, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionns ci-dessus, dtenant directement ou indirectement 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la socit.

71

Rapport financier 2004

4.7 Pacte dactionnaires


Deux promesses symtriques avaient t signes le 7 fvrier 2003 entre la socit PELICAN VENTURE et M. MOCH, selon lesquelles la socit PELICAN VENTURE avait la facult dacheter M. MOCH 105 000 actions (soit 10% du capital de FINUCHEM) au prix de 27 euros par action et M. MOCH avait la facult de vendre la socit PELICAN VENTURE 105 000 actions (soit 10% du capital de FINUCHEM) au prix de 20 euros par action. Les dites promesses peuvent se rsumer comme suit : Promesse de cession dactions de M. MOCH au profit de la socit PELICAN VENTURE Nombre dactions : Prix : Validit : 105 000 27 euros par action 31 dcembre 2005

inform le Groupe de son intention de faire procder une tude denvironnement qui pourrait sinscrire dans le cadre de la clause dindemnisation. Lobligation dindemnisation prvue au titre de la garantie donne est limite au montant du prix dacquisition. A ce jour, aucune demande financire na t adresse FINUCHEM. Une action contentieuse a t engage dbut 2004 auprs du Tribunal de Commerce de Tours tendant faire supporter par le Groupe et son Prsident linsuffisance dactif net de la socit AFMA ROBOTS mise en redressement judiciaire en avril 2001. Nos conseils estiment que notre socit dispose darguments pour faire chec cette procdure.

4.10 vnements postrieurs


Le rachat par Finuchem SA des socits SH ITI CNA et de sa filiale 100 % CNAi, intervenu le 17 fvrier 2005 est une tape majeure : CNAi, socit dingnierie et de matrise duvre globale dans le domaine de lquipement naval et aronautique, apporte au Groupe la fois une diversification en terme de secteur dactivit, et une complmentarit avec les activits dECA dans laronautique. La socit CNAi tudie, conoit et ralise des quipements dassemblage pour AIRBUS. Cette activit est directement concurrente des activits aronautiques de FINUCHEM. CNAi ralise galement des prestations dingnierie, de conception et de matrise douvrage pour les installations techniques de grands navires (DCN, Chantiers de lAtlantique, armateurs). Cette deuxime activit, nouvelle pour FINUCHEM, sinscrit dans la volont du Groupe de dcliner son savoir-faire dans des secteurs dactivit autres que lautomobile. CNAi a ralis 13 M de chiffre daffaires en 2004 pour un rsultat dexploitation satisfaisant. Elle dispose dun carnet de commande suprieur 12 mois. Cette opration sest concrtise le 17 fvrier 2005 sur la base dune valorisation pour 100 % du capital de la socit de 5,5 M (comprenant le rachat dune dette de 2 M vis--vis des actionnaires de la socit), dont 0,75 M de crdit vendeur payable sur 3 ans. Cette opration a t finance grce aux liquidits dont dispose FINUCHEM SA, notamment suite la cession partielle de sa filiale ECA. Il est prcis que les managers restent actionnaires hauteur de 9 % du capital et prennent ainsi une part active dans son volution future. En revanche, ce jour, aucune convention na t conclue avec les managers actionnaires de CNAi en vue de leur permettre de devenir actionnaires de FINUCHEM. Loffre du ple Aronautique de CNAi, qui reprsente en 2004 environ 30 % du chiffre daffaires total de CNAi, et celle dECA seront coordonnes afin doffrir une rponse cohrente aux clients du groupe FINUCHEM. Aujourdhui, CNAi nest constitue que dune seule entit, raison pour laquelle lacquisition a t mene par FINUCHEM en direct et raison pour laquelle les activits Aronautiques et les activits Navales ne peuvent tre scindes en deux ples distincts court terme. Lobjectif est de regrouper les activits

Promesse dachat dactions de M. MOCH par la socit PELICAN VENTURE Nombre dactions : Prix : Validit : 105 000 20 euros par action du 1er juillet 2005 au 31 dcembre 2005

Ces promesses ont permis le rachat par PELICAN VENTURE des actions cdes par M. MOCH. Il nexiste plus aucun accord entre PELICAN VENTURE et M. MOCH. Les informations relatives au pacte dactionnaire ont t dclares au CMF en date du 16 juillet 2003 et enregistres par une Information et Dcision n203C2220 rendue le 23 dcembre 2003 par le CMF.

4.8 Rmunration des mandataires sociaux


Les membres du Conseil dAdministration de FINUCHEM ont peru des jetons de prsence pour un montant total de 1.500 . Les mandataires sociaux ont peru globalement une rmunration brute de 103 223 au titre de lexercice 2004 : M. MOCH (Directeur Gnral Dlgu) : 72 818 nration fixe) (rmu-

M. Raphal GORGE (Directeur Gnral Dlgu) : 30 405 (rmunration fixe) pour quatre mois de prsence dans la socit.

4.9 Faits exceptionnels et litiges


La socit FINUCHEM est engage dans diverses procdures contentieuses concernant des litiges. Aprs examen de chaque cas et aprs avis des conseils, les provisions juges ncessaires ont t, le cas chant, constitues dans les comptes. Les litiges dcrits dans le rapport annuel 2003 nont pas connu dvolution notable : Dans le cadre de la garantie dactifs et de passifs qui lui a t consentie par FINUCHEM, la socit PCAS avait en 2003

72

Aronautique de CNAi et dECA au sein dECA Aro, aujourdhui filiale dECA, qui deviendrait alors filiale dECA et de CNAi dans des proportions qui restent dterminer. Ce regroupement fera intervenir des oprations dapport, qui feront lobjet dexpertises indpendantes ou de rapports dun commissaire aux apports avec extension lquit du rapport dchange dans le cadre de lapport. MS Composites : La cession de MS Composites, concrtise en avril 2005 pour 5,2 M , conclut le processus entam en 2004 pour aider cette socit trouver un actionnaire plus apte optimiser son dveloppement. Emission dOcanes : La division par cinq du nominal de laction Finuchem SA a prcd lmission par Finuchem dobligations convertibles en actions pour un montant avoisinant 15 M . Cette opration, autorise par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 18 fvrier 2005 (autorisant une dlgation de comptence au Conseil hauteur dune augmentation de capital totale de 50 M ) et lance par le Conseil du mme jour, a t mene en mars et a t un succs. La note dopration ayant obtenu le visa AMF n 05-124 en date du 2 mars 2005, prsente les caractristiques de lmission. L'emprunt de la Socit 3,50 % mars 2005 / mars 2010 est d'un montant nominal initial de 14 976 000 euros reprsent par 1 040 000 obligations option de souscription et/ou dchange en actions nouvelles ou existantes d'une valeur nominale unitaire de 14,40 euros, cette valeur nominale faisant ressortir une prime de 14,75 % par rapport au dernier cours cot de laction FINUCHEM constat sur lEurolist C dEuronext Paris S.A. le 1er mars 2005, soit 12,55 euros. Les Obligations sont cotes sur lEurolist C dEuronext Paris S.A. Leur premire cotation a t ralise le 17 mars 2005 (sous le numro de code ISIN FR0010172197). Ces fonds nous permettront la fois de financer nos dveloppements et doptimiser notre gestion de trsorerie. Il ny a aucun autre vnement significatif intervenu entre le 31 dcembre 2004 et la date du Conseil dAdministration qui a procd larrt des comptes sociaux.

73

Rapport financier 2004

Rapport gnral des commissaires aux comptes


Mesdames, Messieurs, En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2004 sur :
G G G

le contrle des comptes annuels de la socit FINUCHEM, tels qu'ils sont joints au prsent rapport, la justification de nos apprciations, les vrifications spcifiques et les informations prvues par la loi.

Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant expos dans la note 4.9 de l'annexe concernant la mise en redressement judiciaire dune filiale de votre socit. II - Justification des apprciations En application des dispositions de l'article L. 225-235, du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants :
G

La note 2 des Rgles et mthodes comptables de l'annexe indique, au paragraphe relatif aux immobilisations financires, les modalits d'apprciation de la valeur des titres de participation. Nos travaux ont consist apprcier les donnes et les hypothses sur lesquelles se fondent les estimations et revoir les calculs effectus par la socit. Dans le cadre de notre apprciation des estimations retenues pour larrt des comptes, nous nous sommes assurs du caractre raisonnable de ces estimations. Concernant les provisions pour risques voques dans la note 3.3.2 de lannexe, nous avons apprci les bases sur lesquelles ces provisions ont t constitues et le caractre raisonnable des estimations retenues. Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre de notre dmarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion sans rserve exprime dans la premire partie de ce rapport.

III - Vrifications et informations spcifiques Nous avons galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. A l'exception de l'incidence des faits exposs ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion.

Fait La Dfense et Soissons, le 25 avril 2005

Les commissaires aux comptes

ROFFE & ASSOCIES Jacques ROFFE

MAZARS & GUERARD Denis GRISON

74

Renseignements de caractre gnral


Emetteur
Socit anonyme conseil dadministration de nationalit franaise constitue le 22 septembre 1988. La dure de vie de la socit est de 99 ans et expirera le 3 novembre 2087. Lexercice social est dune anne qui commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre. Le sige social est situ 33, avenue de lopra 75 002 Paris Objet : (article 3 des statuts) La socit a pour objet : Toutes oprations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilires, lacquisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes oprations y relatives, le placement des avoirs liquides ; La prise de participation, la gestion et la cession de celles-ci selon toutes modalits dans toutes entreprises commerciales ou industrielles ; Gnralement, toutes oprations quelconques se rattachant directement ou indirectement ces objets ou tous objets similaires ou connexes. Immatriculation RCS Paris B 348 541 186 Code dactivit 652 E Code ISIN FR0000062671 (cotation EUROLIST Paris depuis fvrier 1998) Affectation et rpartition des bnfices : (article 25 des statuts) Si les comptes de lexercice approuvs par lAssemble Gnrale font apparatre un bnfice distribuable tel quil est dfini par la loi, lAssemble Gnrale dcide de linscrire un ou plusieurs postes de rserves dont elle rgle laffectation ou lemploi, de le reporter nouveau ou de le distribuer. LAssemble Gnrale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numraire ou en actions dans les conditions lgales. Les pertes, sil en existe, sont aprs lapprobation des comptes par lAssemble Gnrale, reportes nouveau, pour tre imputes sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu extinction. Assembles Gnrales : (article 22 des statuts) Les assembles gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions fixes par la loi. Les dcisions collectives des actionnaires sont prises en assembles gnrales ordinaires, extraordinaires ou spciales selon la nature des dcisions quelles sont appeles prendre. Les assembles gnrales sont convoques soit par le Conseil dAdministration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire dsign en justice dans les conditions prvues par la loi. Les runions ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqu dans la convocation. La convocation est effectue quinze jours avant la date de lassemble soit par insertion dans un journal dannonces lgales du dpartement du lieu du sige social, soit par lettre simple recommande adresse chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun deux doit tre galement convoqu par lettre simple ou, sur sa demande et ses frais, par lettre recommande. Tout actionnaire, quel que soit le nombre dactions quil possde, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assembles sur justification de son identit et de la proprit de ses actions, soit sous la forme dune inscription nominative, soit du dpt aux lieux mentionns dans lavis de convocation du certificat de lintermdiaire habilit constatant lindisponibilit des actions inscrites en compte jusqu la date de lassemble, le dlai au cours duquel ces formalits doivent tre accomplies expirant cinq jours avant la date de la runion de lassemble. Toutefois, le conseil dadministration ou le bureau de lassemble auront toujours la facult daccepter les inscriptions nominatives ou les dpts des certificats prcits, en dehors du dlai ci-dessus prvu. Le vote par correspondance et ltablissement de procuration sexercent selon les conditions et modalits fixes par les dispositions lgislatives et rglementaires. Tout actionnaire a le droit dobtenir communication des documents ncessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la socit. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par la loi et les rglements. Une feuille de prsence, dment marge par les actionnaires prsents et les mandataires et laquelle sont annexs les pouvoirs donns chaque mandataire, et le cas chant les formulaires de vote par correspondance, est certifie exacte par le bureau de lAssemble. Les Assembles sont prsides par le Prsident du Conseil dAdministration ou, en son absence, par un vice-prsident ou par un administrateur spcialement dlgu cet effet par le Conseil. A dfaut, lAssemble dsigne elle-mme son Prsident. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, prsents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi compos, dsigne un secrtaire qui ne peut pas tre actionnaire. Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des dlibrations sont dlivrs et certifis conformment la loi. Les assembles gnrales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit prescrites par les dispositions qui les rgissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribus par la loi. Consultation des documents sociaux Les statuts, procs-verbaux et autres documents sociaux peuvent tre consults au sige social de la socit.

75

Rapport financier 2004

Renseignements de caractre gnral


Capital
Capital social : au 6 avril 2005, le capital social de lmetteur slve 5.250.000 divis en 5.250.000 actions de 1 chacune, entirement libres. Particularits : nant Capital autoris non mis : nant Capital potentiel : nant

Tableau dvolution du capital sur 5 ans


Date Oprations Nombre dactions avant
900 000

Nombre dactions

Valeur nominale

Prime dmission

Capital social

24/02/98 25/02/00

Introduction au second march Augmentation du capital par incorporation dune somme prleve sur le poste prime dmission

1 050 000

10 F

29 822 332 F

10 500 000 F

1 050 000

1 050 000

32,79 F

34 429 500 F

25/02/00

Conversion de capital en Euros et augmentation du capital pour tenir compte 1 050 000 1 050 000 5 5 250 000

18/02/2005

Division de la valeur nominale des actions de la Socit pour la ramener de 5,00 1,00 1 050 000 5 250 000 1 5 250 000

Options de souscription dactions : Nant. Options dachat dactions : LAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires du 21 dcembre 2001, a autoris le Conseil dadministration Bnficiaire Nombre doptions dachat consenties Prix dachat de laction

consentir certains membres du personnel de la socit et des socits qui lui sont lies, dans les conditions de larticle 225-179 et suivants du Code de Commerce, des options dachat dactions.Le Conseil dadministration du 30 juin 2003, dans le cadre de lautorisation donne par lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires du 21 dcembre 2001, dcide de consentir certains membres du personnel des options dachat dactions selon les modalits suivantes : un salari de la socit FINUCHEM 3 000 (chaque option donnant le droit dacheter une action au prix indiqu ci-dessous) 11,97 euros (soit une dcote de 5% par rapport aux vingt dernires sances de bourse sur la base dun cours moyen de 12,60 ), tant prcis que ce prix est suprieur au prix plancher lgal. 30 juin 2003 Aucune option ne pourra tre leve avant le 31 dcembre 2003 (inclus) 24 mois compter du 1er janvier 2004

Date de loffre Priode dindisponibilit juridique Dlai dexercice des options

76

Options dachat dactions consenties aux mandataires sociaux au cours de lexercice 2004 : Nant Options dachat dactions leves par les mandataires sociaux au cours de lexercice 2004 : Nant Options dachat dactions consenties aux dix premiers salaris au cours de lexercice 2004 : 3 000 options au bnfice dun salari de la socit FINUCHEM Options dachat dactions leves par les dix premiers salaris au cours de lexercice 2004 : 3000 options Ces actions proviennent dun achat pralable effectu par la socit sur le march. Le tableau suivant rcapitule le mode dattribution des options dachat dactions :

Attribution doptions dachat dactions aux salaris du groupe


Date dAssemble Date du Conseil dadministration Nombre total dactions pouvant tre souscrites ou achetes Dont actions pouvant tre souscrites ou achetes par les membres du Conseil dadministration Dont actions pouvant tre souscrites ou achetes par les dirigeants des filiales Nombre de dirigeants concerns Point de dpart de lexercice des options Date dexpiration Prix de souscription Modalits dexercice Bnficiaire Nombre dactions souscrites au 31/12/2004 21 dcembre 2001 30 juin 2003 3000 Nant Nant Nant 1er janvier 2004 31 dcembre 2005 11,97 euros Leve doption en recommand AR accompagne du rglement Un salari de FINUCHEM 3000

Renseignements de caractre gnral


Marchs des titres
Lvolution du cours et des volumes sur les dix huit derniers mois de la clture est la suivante :

Plus haut
Octobre 2003 Novembre 2003 Dcembre 2003 Janvier 2004 Fvrier 2004 Mars 2004 Avril 2004 Mai 2004 Juin 2004 Juillet 2004 Aot 2004 Septembre 2004 Octobre 2004 Novembre 2004 Dcembre 2004 Janvier 2005 Fvrier 2005 : division par cinq du nominal Mars 2005 29.06 34.07 31.00 35.70 39.00 41.85 46.98 44.73 51.90 53.35 48.00 46.80 52.40 57.25 62.95 60.00 12.79 12.60

Plus bas
14.50 27.80 28.42 30.75 33.51 36.21 38.90 42.00 42.00 46.00 41.00 42.50 46.50 51.60 51.30 45.23 11.30 11.45

Nombre de titres changs


18 064 33 580 11 316 13 516 38 780 16 565 33 633 66 405 27 172 29 534 14 858 25 829 43 140 49 385 74 478 69 290 54 940 102 301

Capitaux en milliers deuros


428.42 1 021.93 340.07 462.10 1 434.26 640.54 1 516.05 2 794.28 1 215.68 1 506.64 686.32 1 127.73 2 130.85 2 652.57 4 411.73 3 563.54 2 093.34 1 238.59

Dividendes : aucune politique de distribution de dividendes nest dfinie par lmetteur

77

Rapport financier 2004

Capital et droit de vote


La rpartition du capital et des droits de vote au 6 avril 2005 est la suivante :

Actions
PELICAN VENTURE SILLAGE - Philipp MOCH Jean-Pierre GORG Public Autocontrle/Autodtention TOTAL 3 189 275 157 500 100 050 1 691 800 111 375 5 250 000

%
60.7 % 3.0 % 1.9 % 32.2 % 2.1 % 100 %

Droits de vote
3 411 050 157 500 125 100 1 851 675 5 545 325

% de vote
61,5 % 2,8 % 2,2 % 33,5 % 100,0 %

Lvolution historique de la rpartition du capital et des droits de vote au 31 dcembre 2004 est la suivante : 2004 % Droits de vote 1.9% 25 020 2003 % Droits de vote 0.48% 10 020 2002 Droits de vote

Actions Jean-Pierre GORG SILLAGE - Philipp MOCH PELICAN VENTURE Auto dtention Public TOTAL 20 010 31 500

% 2.2%

Actions 5 010

Actions

% 53.21% 17.97% 3.60% 1.95% 23.27% 100%

0.83% 525 010 50% 654 855

3.00% 31 500

2.8% 105 000 10.00% 210 000 17.40% 170 435 16.23% 221 185

637 855 60.7% 682 210 61.5% 564 355 53.75% 608 710 50.45% 44 355 4.22% 44 355 22 275 2.1% 39 444 3.76% 39 444 3.27% 23 999 2.29% 23 999

338 360 32.2 % 370 335 33.5% 336 191 32.01% 338 391 28.05% 286 201 27.26% 286 251 1 050 000 100% 1 109 065 100% 1 050 000 100% 1 206 565 100% 1 050 000 100% 1 230 645

Droit de vote : Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotit du capital quelles reprsentent. Chaque action donne droit une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital social quelles reprsentent est attribu toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du mme actionnaire. Ce droit est confr galement ds leur mission en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. (Extrait - Article 12 des statuts). Franchissement de seuils : Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient dtenir ou cesse de dtenir jusquau seuil lgal de 5%, le pourcentage prvu par les textes, est tenue den informer la socit, dans un dlai de cinq jours de bourse compter du franchissement de seuil de participation, par lettre recommande avec accus de rception adresse son sige social en prcisant le nombre dactions et de droits de vote dtenus. A dfaut davoir t dclares dans les conditions ci-dessus, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare sont prives du droit de vote et le paiement du dividende est diffr jusqu rgularisation, dans les conditions prvues par la loi, dans la mesure o un ou plusieurs actionnaires dtenant 5% du capital social en font la

demande consigne dans le procs-verbal de lAssemble Gnrale. (Extrait Article 10 des statuts). Franchissement de seuils statutaires : Nant Franchissements de seuils intervenus en 2004 : La participation de la SARL PELICAN VENTURE est de 60.7% au 1 dcembre 2004 contre 53.75% au 31 dcembre 2003. Cette augmentation est conscutive loption exerce par PELICAN VENTURE auprs de SILLAGE Philipp MOCH, concernant lachat par PELICAN de 73 500 titres FINUCHEM. La participation de Mr Jean-Pierre GORG est de 1,9 % au 31 dcembre 2004 contre 0,48% au 31 dcembre 2003. Franchissements de seuils intervenus depuis le 1er janvier 2005 : Nant Pacte dactionnaires : Deux promesses symtriques avaient t signes le 7 fvrier 2003 entre la socit PELICAN VENTURE et M. MOCH, selon lesquelles la socit PELICAN VENTURE avait la facult dacheter M. MOCH 105 000 actions (soit 10% du capital de FINUCHEM) au prix de 27 euros par action et M. MOCH avait la facult de vendre la socit PELICAN VENTURE 105 000 actions (soit 10% du capital de FINUCHEM) au prix de 20 euros par action.

78

Les dites promesses peuvent se rsumer comme suit : Promesse de cession dactions de M. MOCH au profit de la socit PELICAN VENTURE Nombre dactions : 105 000 Prix : 27 euros par action Validit : 31 dcembre 2005 Promesse dachat dactions de M. MOCH par la socit PELICAN VENTURE Nombre dactions : 105 000 Prix : 20 euros par action Validit : du 1er juillet 2005 au 31 dcembre 2005 Ces promesses ont t exerces partiellement, elles ont permis le rachat par PELICAN VENTURE de 73 500 actions cdes par M. MOCH. Suite un courrier chang entre les parties, il nexiste plus aucun accord entre PELICAN VENTURE et M. MOCH. Les informations relatives au pacte dactionnaire ont t dclares au CMF en date du 16 juillet 2003 et enregistres par une Information et Dcision n203C2220 rendue le 23 dcembre 2003 par le CMF.

En cas de non-respect de ces ratios financiers, les crdits consentis au Groupe FINUCHEM deviendraient immdiatement exigibles pour un montant suffisant permettant de rtablir le respect de ces ratios. Au 31 dcembre 2004, lendettement financier consolid, qui correspond la somme des emprunts et dettes financires (13.74 M ) et des concours bancaires (2.43 M ), nette des valeurs mobilires de placement (18.28 M ) et des disponibilits (7.72 M ), stablit (9.83) M ; le montant de fonds propres consolids est de 50.21 M ; la capacit dautofinancement de lensemble consolid est de 5.11 M . Le groupe FINUCHEM, qui respecte les ratios financiers prvus dans les conventions de crdit, est ds lors peu expos au risque de liquidit. Lencours des crdits concerns par ces covenants est de 4,0 M au 31 dcembre 2004. Le risque de taux inhrent au caractre variable des taux dintrt des conventions de crdit en cours la clture de lexercice 2004 est couvert par les instruments financiers suivants : Une opration de garantie de taux plancher aux conditions suivantes : Montant : 5.494.681 Priode : 29/09/2000 au 30/06/2005 Taux garanti : 4.7 % (rfrence EURIBOR 3 mois) Priodicit : trimestrielle Une opration dchange de conditions dintrt aux conditions suivantes : Montant : Priode : Taux garanti : Priodicit : 1.831.560 30/09/2000 au 31/03/2007 5.59 % trimestrielle

FACTEURS DE RISQUE
Le Groupe FINUCHEM, en raison du caractre pluriel de ses activits et de la diversit de sa clientle (institutionnels, grands donneurs dordre industriels nationaux et trangers) nest pas surexpos un risque industriel ou commercial particulier. Les risques lis la proprit industrielle sont limits en raison de la complexit des systmes produits par le Groupe sur la majeure partie de ses activits ; le Groupe pratique une politique de dpt et dentretien de brevets auprs de lINPI. En matire denvironnement, les activits du Groupe, qui ne ncessitent aucune manipulation de substances dangereuses ou toxiques, ne prsentent aucun risque particulier. Les principaux covenants financiers qui figurent dans les conventions de crdit en cours la date de clture de lexercice 2004 sont les suivants : - endettement financier consolid infrieur ou gal au montant des fonds propres consolids - endettement financier consolid infrieur ou gal quatre fois la capacit dautofinancement de lensemble consolid

Ces oprations de couverture sont relatives des dettes financires moyen terme conclues entre FINUCHEM et un pool bancaire courant 2000 pour un montant global de 10,6 M et portant intrt sur la base de EURIBOR 3 mois major de 1,20 %. Au 31 dcembre 2004, le capital restant d par FINUCHEM au titre de cet engagement slve 4,0 M . Les risques de change du ple Robotique Industrielle ne sont pas significatifs, lessentiel des flux lexportation est au sein de la zone Euro ou libell en Euro. Au 31/12/2004, les oprations de couverture de change concernent deux oprations de change terme classique en EUR/GBP ralises par ECA :

Nature de lopration
terme bonifi terme accumulateur terme accumulateur

Devise
EUR/GBP EUR/GBP EUR/GBP

Cours terme terme / strike


0,6995 0,6995 0,6995

Echance
04/04/2005 01/07/2005 17/10/2005

Nominal / notionnel
GBP 500 000 GBP 500 000 GBP 500 000

79

Rapport financier 2004

Ces oprations de couverture sont destines garantir un cours minimal dencaissement des crances clients en GBP. Compte tenu du cours de la Livre Sterling au 31/12/04, ces oprations ne ncessitent pas la constitution dune provision pour risque de change. Le Groupe na pas de dpendance significative par rapport des fournisseurs ou des sous-traitants et veille, dans chaque ple dactivit, disposer dun ventail suffisant quil commence largir ltranger pour des raisons de cots. La diversit des activits du Groupe lui permet galement dtre peu expos au risque clients (aucun client ne reprsente plus de 15 % du chiffre daffaires). Les parts respectives des principaux clients qui reprsentent plus de 5 % du chiffre daffaires consolid sont les suivantes : A : 13 % B: 8% C: 6% D: 5% Les risques pays sont galement trs limits. Assurances : outre les polices caractre obligatoire, toutes les socits du Groupe FINUCHEM sont assures au titre des dommages aux biens, de la responsabilit civile, des marchandises transportes, des essais et des systmes robotiss, du parc informatique ainsi que des pertes dexploitation ; le montant des garanties est dfini selon la particularit des activits de chaque secteur pour des niveaux de couverture suffisants.

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES


La socit FINUCHEM et ses filiales sont engages dans diverses procdures contentieuses concernant des litiges. Aprs examen de chaque cas et aprs avis des conseils, les provisions juges ncessaires ont t, le cas chant, constitues dans les comptes. A la connaissance de la socit, il nexiste aucun autre fait exceptionnel ou litige autre que ceux mentionns aux paragraphes 6.8 des comptes consolids et aux paragraphes 4.9 des comptes sociaux, ayant ou pouvant avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation, lactivit et le rsultat de lmetteur et de ses filiales.

RECHERCHE ET DVELOPPEMENT
Leffort de Recherche et Dveloppement sest poursuivi en 2004 un niveau suprieur 2003 puisque le groupe bnficie dun crdit dimpt recherche denviron 0,5 M et le montant des investissements de Recherche et Dveloppement inscrits au bilan slve environ 3 M pour lensemble du Groupe, essentiellement au sein du ple Dfense et Aronautique. Cette somme ne correspond qu une faible part des dpenses relles en recherche et dveloppement qui incluent galement des affaires bnficiant daides publiques, subventions et avances remboursables, ainsi que des dveloppements raliss sur affaires. Les axes principaux sont les suivants : Dans le ple Dfense et Aronautique : Mise au point des essais du nouveau vhicule anti-mine consommable le K STER. Ces dveloppements ont t entirement autofinancs. Dveloppement dun vhicule autonome grande profondeur ALISTAR 3000 financ 40 % sur fonds publics et autofinanc pour le reste. Ce vhicule destin lindustrie ptrolire fera ses premiers essais mi 2005. Au sein du ple Robotique Industrielle linnovation a port sur la mise au point du concept de mtier autonome de soudage et sur le dveloppement dune pince manuelle transformateur intgr. De gros efforts danalyse de la valeur en vue de rduire les cots de nos pinces et prhenseurs ont t engags, ils se poursuivent en 2005.

PRINCIPAUX CONCURRENTS
Robotique industrielle : SPIE TRINDEL (France), GTMH (France), GTIE (France), CLEMESSY (France), PCI (France), KUKA (Allemagne), COMAU (Italie), ABB (Sude), EURALTECH (France), SEH (France). Dfense et Aronautique : SAAB / BOFORS (Sude), CYBERNETIX (France), GAYMARINE (Italie), BLUEFIN (USA), MARIDAN (Danemark), SERMATI (France), AT-NUTECH (France). Matriaux : HUREL DUBOIS (France), PLASTIREMO (France), COMPOSITE AQUITAINE (France), STRATIVER (France), CASA (Espagne), CORSE COMPOSITES (France), RATIER FIGEAC (France).

ORGANISATION DU GROUPE
FINUCHEM est une holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales. La maison mre na pas dactivit industrielle, elle a pour fonction de : dfinir et mettre en uvre la stratgie du groupe, superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats),

POLITIQUE DINVESTISSEMENT
Les investissements du Groupe se sont levs 5,0 M en 2004, rpartis 35/65 entre les investissements industriels corporels (matriels, installations) et incorporels (R&D, logiciels). Les investissements industriels sont majoritairement financs sur fonds propres.

80

assurer les relations avec la communaut financire (banques, Bourse), mettre en place et suivre des procdures communes (reporting, contrle de gestion, comptabilit). Ses ressources sont assures grce aux dividendes quelle reoit et grce un contrat de prestations de services reprsentant 1 % du chiffre daffaires des filiales. Pour laider dans sa mission, la socit mre a conclu en date du 1er juillet 2002 un contrat dassistance administrative, financire et commerciale avec la socit PELICAN VENTURE (holding familial de Monsieur Jean-Pierre GORG) selon les principales modalits suivantes : Objet : assistance apporte par la socit PELICAN VENTURE dans les domaines administratif et stratgique et de communication financire. Rmunration : en contrepartie des prestations de services de base fournies raison de 15 jours homme par mois, la socit PELICAN VENTURE percevra une rmunration mensuelle de 19 000 euros hors taxes. Toute prestation complmentaire rendue ncessaire en fonction de besoins ponctuels de la socit FINUCHEM fera lobjet dune facturation spcifique sur devis accept. Au surplus, les frais encourus pour la ralisation par la socit PELICAN VENTURE des prestations de services ci-dessus dfinies, seront inclus dans sa rmunration contractuelle forfaitaire. Dure : la convention est conclue pour une dure indtermine avec effet du 1er juillet 2002. Chacune des parties pourra la dnoncer tout moment suivant un pravis de trois mois notifi par lettre recommande avec demande davis de rception lautre partie.

Informations juridiques : cf. PRESENTATION JURIDIQUE DES FILIALES Activit des filiales : cf. METIERS ET CLIENTS Informations financires filiales : cf. COMPTES SOCIAUX - 4.1 Tableau des filiales et participations Flux financiers mre/filles : cf. COMPTES SOCIAUX - 3.5 Relations mre/filles, 4.1 Tableau des filiales et participations et RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Baux immobiliers conclus avec une socit appartenant aux dirigeants ou des membres de sa famille : Bail conclu entre la filiale BEMA INGENIERIE et la SCI THOUVENOT (location du site industriel) appartenant PELICAN VENTURE, holding de M. GORG ; bail conclu entre la filiale MS COMPOSITES et Monsieur Philipp MOCH concernant la location du site industriel de Chavignon. Ces baux ont t conclus aux conditions normales de march et le resteront. Nantissement du fond de commerce et des titres ECA : en raison de lintroduction en bourse de notre filiale ECA, nous avons sollicit de nos partenaires financiers la leve partielle des nantissements concernant ECA. - En ce qui concerne le nantissement donn aux GIAC sur le fond de commerce de ECA en contrepartie dun prt, le GIAC a accept le principe dune substitution de garantie, FINUCHEM se portant dsormais caution de ce prt. Cette substitution est en cours et fera lobjet dune dcision du Conseil dAdministraton. - En ce qui concerne le nantissement des titres ECA donn un pool de banques en 2000, FINUCHEM a demand la leve partielle de ce nantissement afin de le rduire moins de 33% du capital de ECA. Deux tablissements financiers ayant dj donn leur accord, FINUCHEM est dans lattente de la rponse des autres banques partenaires. A dfaut de laccord de lensemble des banques, FINUCHEM procderait un remboursement partiel de ce prt, permettant de rduire le nantissement moins de 33% du capital de ECA. La socit informera le march du dnouement de ce point au plus tard lors de la publication des comptes semestriels.

RELATIONS Mre Filiales


Rle de la socit mre vis--vis de ses filiales : cf. ORGANISATION DU GROUPE Structure du bilan de la mre : cf. COMPTES SOCIAUX Filiales du groupe et implantations gographiques : cf. ORGANIGRAMME et IMPLANTATIONS GEOGRAPHIQUES

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (en K )


Commissariat aux comptes et certification des comptes - dont socit mre - dont filiales Missions accessoires (1) TOTAL (1) Due diligence 252 44 207 18 270 94% 6% 100% 43 19 24 43 100% 100% 186 34 152 18 204 91% 9% 100% 39 17 22 39 100% 100% Mazars 2004 % R&A 2004 % Mazars 2003 % R&A 2003 %

81

Rapport financier 2004

Rapport du prsident sur le fonctionnement du conseil et le contrle interne


Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de larticle L.225-37, alina 6, du code de commerce, je vous rends compte au terme du prsent rapport : des conditions de prparation et dorganisation des travaux de votre conseil dadministration au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2004, des procdures de contrle interne mises en place par la socit, de ltendue des pouvoirs du prsident-directeur gnral. - Toutes dcisions prendre pour la prparation et la convocation de lAssemble Gnrale Mixte, - Engagements hors bilan, - Questions diverses. Runion du 31 aot 2004 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : - Nomination dun deuxime Directeur Gnral Dlgu et fixation de sa rmunration, - Engagement hors bilan. Runion du 20 octobre 2004 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : - Arrt des comptes sociaux FINUCHEM au 30/06/2004, - Arrt des comptes consolids au 30/06/2004, - Changement de sige social, - Distribution dun dividende sous forme dacompte sur dividende ou dividende exceptionnel, - Questions diverses. Runion du 6 dcembre 2004 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : - Distribution dun dividende sous forme dacompte sur dividende, - Cession de MS COMPOSITES, - Oprations de croissance externe, - Conventions rglementes, - Questions diverses Les deux autres runions du Conseil ont port sur la rpartition des jetons de prsence entre les administrateurs et sur le rachat effectif de 1 000 actions de la socit dans le cadre du programme de rachat dactions alors en vigueur.

1 Conditions dorganisation et de
prparation des travaux du conseil
1.1 Composition du conseil
Votre conseil dadministration est compos de trois membres. La liste des administrateurs de la socit, incluant les fonctions quils exercent dans dautres socits, est la suivante : Monsieur Jean-Pierre GORG, prsident directeur gnral de la socit FINUCHEM. Monsieur Philippe GARRIVIER, administrateur de la socit FINUCHEM. Monsieur Raphal GORG, directeur gnral dlgu administrateur de la socit FINUCHEM. Les rgles de fonctionnement du conseil dadministration sont statutaires.

1.2 Frquence des runions


Au cours de lexercice coul, votre conseil dadministration sest runi sept fois. Lagenda des runions du conseil a t le suivant : Runion du 5 avril 2004 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : - Arrt des comptes sociaux de lexercice clos le 31 dcembre 2003, - Arrt des comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2003, - Examen des documents de gestion prvisionnelle, - Confirmation des mandats de Directeur Gnral et de Directeur Gnral dlgu, - Renouvellement du mandat dun administrateur, - Nomination dun nouvel administrateur, - Conventions rglementes, - Proposition daugmentation du capital au profit du personnel dans les conditions prvues larticle L 443-5 du Code du Travail, - Renouvellement du Programme de Rachat dactions,

1.3 Convocation des administrateurs


Conformment larticle 15 des statuts, les convocations au conseil sont faites par tous moyens et mme verbalement. Sagissant des runions tenues au cours de lexercice 2004, les administrateurs ont t convoqus par lettre simple. Conformment larticle L.225-238 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont t convoqus aux runions du conseil qui ont examin et arrt les comptes intermdiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

1.4 Information des administrateurs


Tous les documents, dossiers techniques et informations ncessaires la mission des administrateurs leur ont t communiqus, le cas chant, au moment de leur convocation.

1.5 Tenue des runions


Les runions du conseil dadministration se droulent au sige social.

82

1.6 Comits spcialiss


Aucun comit spcialis du conseil na t mis en place.

Ce systme de contrle interne recouvre principalement : Le pilotage de lactivit du Groupe au travers de la mise en place dune procdure de reporting dactivit, de rsultat et de trsorerie dont la priodicit dtablissement et danalyse est mensuelle. Lorganisation des arrts comptables au travers de la mise en place dune procdure biannuelle de clture des comptes et de production de comptes consolids. Ltablissement trimestriel du chiffre daffaires consolid au travers dune procdure de reporting spcifique et laccomplissement des parutions lgales.

1.7 Dcisions adoptes


Au cours de lexercice coul, le conseil dadministration a pris des dcisions courantes sinscrivant dans lintrt de la socit.

1.8 Procs-verbaux des runions


Les procs-verbaux des runions du conseil dadministration sont tablis lissue de chaque runion et communiqus sans dlai tous les administrateurs.

1.9 Participation du directeur gnral dlgu aux runions du conseil dadministration


Monsieur MOCH, directeur gnral dlgu, participe certaines runions du conseil dadministration

2.2 Organisation du Groupe


FINUCHEM est un holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales. La maison mre na pas dactivit industrielle, elle a pour fonction de : dfinir et mettre en uvre la stratgie du groupe, superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats), assurer les relations avec la communaut financire (banques, Bourse), mettre en place et suivre des procdures communes (reporting, contrle de gestion, comptabilit). Le Groupe FINUCHEM est organis en trois ples dactivits que sont la Robotique Industrielle, la Robotique sous-marine et les Matriaux. Chaque ple est autonome et dispose dune organisation oprationnelle propre (direction gnrale, direction financire, contrles de gestion, etc.). La socit mre est prsente au conseil dadministration ou comit de surveillance des principales filiales. Le management des principales filiales oprationnelles du Groupe FINUCHEM rapporte directement la direction gnrale du Groupe ou la direction financire le cas chant sur les sujets qui la concernent directement.

2 Procdures de contrle interne


Le contrle interne est un processus mis en uvre par le conseil dadministration, les dirigeants et le personnel dune organisation et destin fournir une assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs suivants : la ralisation et loptimisation des oprations, la fiabilit des informations financires, la conformit aux lois et aux rglementations en vigueur. (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) LAFEP et le MEDEF prcisent, sagissant des procdures de contrle interne quelles ont pour objet : dune part de veiller ce que les actes de gestion ou de ralisation des oprations ainsi que les comportements des personnels sinscrivent dans le cadre dfini par les orientations donnes aux activits de lentreprise par les organes sociaux, par les lois et rglements applicables et par les valeurs, normes et rgles internes lentreprise ; dautre part, de vrifier que les informations comptables, financires et de gestion communiques aux organes sociaux de la socit refltent avec sincrit la situation de la socit. Notre socit a mis au point des procdures de contrle interne, en vue dassurer, dans la mesure du possible, une gestion financire rigoureuse et la matrise des risques, et en vue dlaborer les informations donnes aux actionnaires sur la situation financire et les comptes. Le contrle interne mis en uvre repose sur lorganisation et les mthodologies suivantes :

2.3 Mise en uvre du contrle interne


2.3.1 Reporting dactivit Toutes les filiales, directes et indirectes, de la socit FINUCHEM renseignent les tableaux de reporting, dont le format a t dfini au sige, et qui comprennent les indications dactivit suivantes : Le niveau de facturation du mois et cumul, Le montant des prises de commandes du mois, Le montant du carnet de commandes. Ces tableaux de reporting, aprs validation par les directions gnrale et financire des ples, sont transmis au sige social le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires ncessaires leur analyse et leur comprhension. Une synthse est effectue par la Direction du Groupe et restitue chacun des ples.

2.1 Organisation gnrale du contrle interne


Le prsident-directeur gnral, assist du directeur financier du Groupe, a dfini et mis en place le systme de contrle interne de la socit en vue dassurer : Le maintien et lintgrit des actifs, La fiabilit des flux dinformations.

83

Rapport financier 2004

2.3.2 Reporting de rsultat Toutes les filiales, directes et indirectes, de la socit FINUCHEM, tablissent de faon mensuelle un compte de rsultat conomique selon le format dfini par le sige. Ces rsultats, assortis des commentaires ncessaires leur comprhension et aprs validation des directions de ples, sont transmis au sige social le vingt de chaque mois. Une synthse est effectue par la Direction du Groupe et restitue chacun des ples. 2.3.3 Reporting de trsorerie Chaque direction financire de ple transmet au sige social le dix de chaque mois un tableau de bord de trsorerie associ dune prvision glissante trois mois. Ces tableaux de bord sont comments directement entre la direction du Groupe et celle des ples et les actions de gestion de trsorerie globale dfinis conjointement cette occasion. 2.3.4 Clture des comptes Toutes les socits du Groupe FINUCHEM procdent des arrts de comptes dans les conditions lgales les 30 juin et 31 dcembre de chaque anne. Un outil de saisie de donnes de consolidations commun toutes les socits a t fourni par la direction du Groupe. Les comptes intermdiaires ou annuels ainsi que la liasse de consolidation sont audits par les commissaires aux comptes avant leur transmission au sige social pour traitement et production des comptes consolids. Chaque arrt donne lieu une runion de synthse entre la direction du groupe et les directions des ples visant dfinir les options retenir pour ces arrts. Les comptes consolids du Groupe sont tablis par sa direction financire selon les principes en vigueur et font lobjet dun audit par les commissaires aux comptes. La direction financire utilise le logiciel de consolidation AS Conso, adapt aux PME et PMI, dans sa version paramtrable. A lissue de ces arrts, il est procd aux publications lgales. 2.3.5 Chiffre daffaires trimestriel consolid Selon le calendrier lgal, le Groupe publie son chiffre daffaires consolid trimestriel. Ce chiffre est arrt selon les mmes modalits que celles dcrites au 2.3.4.

En outre, le Groupe fait appel des conseils extrieurs en matire juridique, fiscale et sociale. Transition vers les normes IFRS Dans l'annexe aux comptes consolids 2003, il tait indiqu que la premire phase dite de diagnostic tait en cours et qu'elle devrait tre acheve sur la premire partie de l'anne 2004. A l'issue de cette premire phase des questionnaires dtaills ont t adresss aux filiales notamment sur : les immobilisations incorporelles les immobilisations corporelles les avantages accords au personnel En l'tat actuel des travaux, les divergences significatives identifies portent notamment sur : la gnralisation de la mthode de lavancement pour les contrats long terme, les avantages accords au personnel en particulier en matire d'indemnit de dpart en retraite pour la partie inscrite en hors bilan jusqu' prsent et les stocks options, lactivation des frais de dveloppement et le traitement des aides publiques, la valorisation la juste valeur de certains actifs corporels, notamment les terrains. Les ressources internes tant limites, elles ont t employes en priorit sur les oprations significatives entreprises sur lexercice 2004 et le dbut 2005 : introduction en bourse dECA, rachat de CNAi et dIRI, cession de MS Composites, mission des OCEANES. En consquence, le projet de transition vers les nouvelles normes a t retard. La prochaine tape est lie linformation fournir aux actionnaires et au march. Elle interviendra avec les tats financiers au titre du premier semestre de lexercice 2005. En effet, le groupe FINUCHEM privilgie une information complte et fiabilise qui ne se limite pas quelques agrgats financiers mais couvre tous les impacts, tants positifs que ngatifs. A cette occasion, les donnes comparatives (bilan et compte de rsultat) relatives au premier semestre 2004 et lanne 2004 seront tablies selon le rfrentiel IFRS, et les tableaux de passage (compte de rsultat, bilan et capitaux propres) seront fournis.

2.4 Elaboration et contrle de linformation comptable et financire des actionnaires


Le prsident directeur gnral, aid du directeur financier du groupe et du responsable de la communication, dfinit la politique de communication financire. Des runions dinformation SFAF sont organises deux fois par an loccasion de la prsentation des comptes intermdiaires et annuels. Tous les communiqus prpars par le Groupe sont pralablement leur parution adresss lAMF pour avis ou commentaire. Les informations comptables et financires ne sont diffuses quaprs validation par le conseil dadministration et les commissaires aux comptes du Groupe.

3 Pouvoirs du directeur gnral


Je vous prcise quaucune limitation na t apporte aux pouvoirs du prsident directeur gnral.

Fait Paris, le 6 avril 2005

Le Prsident du Conseil dAdministration

84

Prsentation juridique des filiales ROBOTIQUE INDUSTRIELLE


CIMLEC INDUSTRIE
Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs SA 2.100.000 01/01/1999 421 409 236 Versailles 1/3, rue Chappe 78 130 Les Mureaux Pierre ETCHEVERRY N/A N/A Pierre ETCHEVERRY FINUCHEM reprs. par M. R. GORG Jean-Pierre GORG

BEMA INGNIERIE
SA 2.378.000 08/02/1997 410 828 107 BOBIGNY 2, Rue Paul Langevin 93 270 Sevran Frdric CLMENT N/A N/A Frdric CLMENT Jean-Pierre GORG FINUCHEM reprs. par M. R. GORG

LANGUEPIN SOUDAGE
SAS 665 600 09/12/1998 421 083 544 Saumur ZI St Lambert des Leves 49 400 SAUMUR Jrme DE STEFANO N/A N/A

ORFLAM INDUSTRIES
SA 1.012.000 01/04/1987 341 398 147 St Dizier ZI Route 3 Fontaines 52 100 Saint Dizier Frdric CLMENT Jean-Claude GILLOT N/A Frdric CLMENT Languepin Soudage reprs.par M. DE STEFANO Jean-Claude GILLOT BEMA Ingnierie reprs. par M. SPIGARELLI N/A

Membres du Conseil de surveillance Actionnariat : FINUCHEM Autres

N/A

N/A

Jean-Pierre GORG Jean-Marc GUIDONI Didier TAMAGNO CIMLEC 95,43% 4,57 % (pers.physiques)

95,26% 4,74 % (pers.physiques)

99,99 % CIMLEC INDUSTRIE 0,01 % (pers.physiques)

Commissaire aux comptes Titulaire

Commissaire aux comptes Supplant

MAZARS & GUERARD Le Vinci 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex

MAZARS & GUERARD Le Vinci 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex

MAZARS & GUERARD Le Vinci 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex

51% LANGUEPIN SOUDAGE 48,83 % BEMA INGENIERIE 0,17 % (pers. physiques) AUDIREV 129, rue Manin 75019 PARIS

Marie-Pierre SCIELLER 129, rue Manin 75019 PARIS

85

Rapport financier 2004

SCI DES CARRIRES


Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs SCI 915 28/10/2002 430 091 181 Versailles 1/3, rue Chappe 78130 Les Mureaux N/A N/A Pierre ETCHEVERRY N/A

FTS
SAS 1.000.000 26/11/2002 444 109 359 Versailles 1/3, rue Chappe 78130 Les Mureaux Frdric CLMENT N/A N/A CIMLEC reprs. par M. ETCHEVERRY BEMA reprs. par M. CLMENT FINUCHEM repr. par M. Jean-Pierre GORG N/A

BBR AUTOMATION
SAS 330 002 12/04/2000 430 182 501 Lyon 1, rue des Vergers 69760 Limonest Didier TAMAGNO N/A N/A Didier TAMAGNO

LASER TECHNOL.
SA 40 000 26/02/1997 410 912 778 Lyon 1, rue des Vergers 69760 Limonest Didier TAMAGNO N/A N/A Didier TAMAGNO Dominique PAGEAUD FINUCHEM reprs. par M. Raphal GORG N/A

Membres du Conseil de surveillance Actionnariat : FINUCHEM Autres Commissaire aux comptes Titulaire

N/A

N/A

100% CIMLEC INDUSTRIE N/A

100 % CIMLEC INDUSTRIE MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex

100 % CIMLEC INDUSTRIE MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex

95,56% 4,08 % AFMA ROBOTS 0,36 % (pers. Physiques) ROFF & ASSOCIS 79, Av. du Gal de Gaulle 02200 SOISSONS Laurent BARR 22, rue de la Flicit 75017 Paris

Commissaire aux comptes Supplant

N/A

TENWHIL
Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs SA 231 000 13/11/1990 379 818 453 Versailles 1/3, rue Chappe 78130 Les Mureaux Pierre ETCHEVERRY N/A N/A Didier TAMAGNO Xavier WAIRY Pierre ETCHEVERRY N/A

ITMS
SAS 75 000 19/04/2001 435 404 926 Versailles 1/3, rue Chappe 78130 Les Mureaux Pierre ETCHEVERRY N/A N/A N/A

SEPRI SERVICES
SAS 75 000 19/04/2001 435 404 702 Versailles 1/3, rue Chappe 78130 Les Mureaux Pierre ETCHEVERRY N/A N/A N/A

ROBOKEEP
SAS 150 000 26/10/2001 439 894 379 Versailles 1/3, rue Chappe 78130 Les Mureaux Pierre ETCHEVERRY Andr HOMPS N/A N/A

Membres du Conseil de surveillance Actionnariat : FINUCHEM Autres Commissaire aux comptes Titulaire

N/A

N/A

N/A

Commissaire aux comptes Supplant

99,76 % CIMLEC INDUSTRIE 0,24 % (pers.physiques) MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex

99,99 % CIMLEC INDUSTRIE 0,01 % (pers.physiques) MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex

99,99 % CIMLEC INDUSTRIE 0,01 % (pers.physiques) MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex

51 % CIMLEC INDUSTRIE 49 % CIA MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex ERNST & YOUNG Fg de l'Arche - Courbevoie 75017 Paris

86

MFG IBERICA
Socit de droit espagnol

MFG DEUTSCHLAND
Socit de droit allemand

CIMLEC Y CONTROL
Socit de droit espagnol

BEMA INZYNIERIA POLSKA BMH (Bema Mhendislik Hizmetleri


Socit de droit polonais Socit de droit turc

Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social

SL 8 000 18/07/2000 B 623 477 78

GmbH 25 000 DE 813126839 - Kehl HRB 1920

SARL 90 000 17/09/2001 B 83080291

SARL 17 857 29/11/2000 RHB 2258 (Kalizc)

C/topicio, 43 Rannenweg 11 A Nave n 1 77695 KEHL Poligono San Cristobal Allemagne 47012 Valladolid Espagne

Calle Aliminio, 23-2C Ul. Grabowska 47A Poligono San Cristobal 63400 Ostrow Wlkp Polska 47012 Valladolid Espagne Pierre ETCHEVERRY M. LOPEZ CARBONERO Eric NZERAUD J. PRZYSADA N/A M. LOPEZ CARBONERO Pierre ETCHEVERRY Ursicino GOMEZ PEREZ J. PRZYSADA

SARL 394 452 08/04/1999 TIC.SICIL N 47420/ODA SICIL N 56220 Nilfer Sanayi Blgesi Minareli Cavus Mah. PK 41 - Mete Sokak 16159 - Bursa - Turquie

Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Membres du Conseil de surveillance Actionnariat : FINUCHEM Autres

Michel BEFFRIEU N/A

Michel BEFFRIEU N/A

N/A N/A Jean-Franois MORISSET Eric NZERAUD

100 % CIMLEC

100 % CIMLEC

100% CIMLEC

90 % BEMA INGENIERIE 10 % (pers.physiques) N/A

99,98 % BEMA INGENIERIE 0,02 % (pers.physiques) N/A

Commissaire aux comptes Titulaire

ACOFIL C/San Ignaci n 5 BI A Atico 47003 - Valladolid

Commissaire aux comptes Supplant

Hr HAMMER Wolfgang Wirtschaftsprufer/StB N/A Sophenstrasse 8 76530 Baden-Baden N/A

N/A

N/A

87

Rapport financier 2004

Prsentation juridique des filiales (suite) DFENSE ET ARONAUTIQUE


ECA
Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SA 2.450.538 04/06/1946 562 011 528 Toulon 262, rue des Frres Lumires ZI Toulon Est 83130 La Garde Jean-Pierre GORG Gunal GUILLERME N/A FINUCHEM Gunal GUILLERME Dominique PAGEAUD

COFINADIC
SA 107.341 02/09/1987 342 162 377 Montpellier 501, Rue Croix de Lavit 34000 Montpellier

ECA ARO
SA 184.140 20/01/1990 353 167 398 Toulouse 3, Ave Gnral Monsabert 31000 Toulouse

HYTEC
SA 974.340 01/01/1981 320 919 350 Montpellier 501, Rue Croix de Lavit 34000 Montpellier

MARKAGE
SARL 160 071 15/05/1998 418 928 982 Toulon ZI de Toulon Est 262, Rue des Frres Lumire 83100 Toulon N/A N/A Cyrille MANTOVANI N/A

IMMECA
SCI 10 000 10/07/2001 438 842 817 Toulon ZI de Toulon Est 262, Rue des Frres Lumire 83100 Toulon N/A N/A Gunal GUILLERME N/A

Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs

Gunal GUILLERME N/A N/A Gunal GUILLERME Jean-Jacques PROM ECA reprs. par C. MANTOVANI

Gunal GUILLERME Gilbert ROSSO N/A Gunal GUILLERME Thierry GODER

Jean-Jacques PROM N/A N/A Pierre GAILLARD Daniel SCOURZIC Dominique PAGEAUD ECA reprs. par G. GUILLERME

Membres du Conseil de surveillance Actionnariat : FINUCHEM

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

51,54% Finuchem 2,7 % FAMAGAN 100% ECA 45,76 % Public

100 % ECA

Commissaire aux comptes Titulaire

ABPR Ile de France 7, rue du Parc de Clagny 78000 Versailles MAZARS & GURARD 4, alle de l'Arche 92075 Paris La Dfense cedex La Dfense cedex Jean-Paul PAPEIX 7, rue du Parc de Clagny 78000 Versailles Guillaume POTEL Le Vinci 4, alle de lArche 2075 Paris La Dfense cedex

Commissaire aux comptes Titulaire

MAZARS & GURARD Le Vinci 4, alle de l'Arche 92075 Paris La Dfense cedex N/A

MAZARS & GURARD Le Vinci 4, alle de l'Arche 92075 Paris La Dfense cedex N/A N/A

58,02 % 100 % ECA COFINADIC 32,38% ECA 9,58% Public 0,02% (pers. physiques) Alain CAMOIN N/A Parc Club du Millnaire 34036 Montpellier

99 % ECA 1 % ECA AERO

N/A

N/A

N/A

Commissaire aux comptes Supplant

Commissaire aux comptes Supplant

Guillaume POTEL Le Vinci 4, alle de lArche 92075 Paris La Dfense cedex N/A

Guillaume POTEL Le Vinci 4, alle de lArche 92075 Paris La Dfense cedex N/A

Claude CAZES N/A 500, Rue Lon Blum 34000 Montpellier

N/A

N/A

N/A

N/A

88

ECA CSIP
Socit de droit anglais

OD ECA
Socit de droit turc

Capital Company n Registered office

180.000 1771026 Unit 11 Granby Court Granby Industrial Estate Weymouth - Drset DT4 9XB - GB Richard LUCAS Richard LUCAS Gunal GUILLERME Daniel Scourzic

26 055 US$ 480034 / 427616 Istanbul Deri Ve Endstri Ser. Bl. Nzhet Kodalak Sok. N 5 Kat.1 Tuzla - Istanbul

Administration Registered Secretary Directors

Emin ERGIN Dominique PAGEAUD Jean-Louis SAMBARINO Derya Serif YARKIN Cyrille MANTOVANI

Actionnariat FINUCHEM Autres Auditor

100 % ECA Rendalls & co. Torre Lea House 33 The Avenue Yeovil Somerset BA21 4BN

60% ECA 40% ORTADOGU N/A

FONCIER
LES PATUREAUX
Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Membres du Conseil de surveillance Actionnariat : FINUCHEM Autres Commissaire aux comptes Titulaire Commissaire aux comptes Supplant EURL 8 000 09/11/1998 421 118 688 Saumur ZI St Lambert des Leves - 49000 SAUMUR N/A N/A Raphal GORG N/A N/A

SAS STONI
SAS 37 500 01/07/1990 378 613 178 Nanterre 76 Bld de la Rpublique - 92100 BOULOGNE Pierre ETCHEVERRY N/A N/A N/A

MELCO
SA 304.898 30/10/1991 323 254 839 Evry Rue des Canaux - 91470 LIMOURS Philipp MOCH N/A N/A Jean-Pierre GORG Didier SCHNEIDER N/A

100 % N/A

100 % CIMLEC N/A

100 % ROFFE & ASSOCIS 79, Av. du Gal de Gaulle 02200 SOISSONS Laurent BARRE 22, rue de la Flicit 75017 PARIS

N/A

N/A

MS COMPOSITES
Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs SA 3.001.500 19/02/1982 323 588 202 Soissons 42, rue du Temple - 62800 LIEVIN

MS COMPOSITES MAROC
Socit de droit marocain

SA 400.000 DH (36 186 ) 29/03/2002 18723 Tanger Zone Franche d'exploitation Lot n4 Ilt n 1 - Tanger Michel GANSEMAN Chakib BOJJI N/A MS Composites reprs. par P.MOCH Chakib BOJJI Michel GANSEMANN Herv BARRAT Nathalie HUITOREL

Philipp MOCH Michel GANSEMANN N/A Jean-Pierre GORG Michel GANSEMANN

Membres du Conseil de surveillance Actionnariat : FINUCHEM Autres Commissaire aux comptes Titulaire Commissaire aux comptes Supplant

N/A 99,56 % 0,44 % (pers. physiques) ROFFE & ASSOCIS 79, Av. du Gal de Gaulle - 02200 SOISSONS Laurent BARRE 22, rue de la Flicit - 75017 PARIS

100 % MS COMPOSITES Audit BERNOSSI & Associs SARL 7, rue du Mexique - Tanger, MAROC

89

Rapport financier 2004

Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes
Mesdames, Messieurs, En notre qualit de commissaire aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions rglementes. En application de larticle L.225-40 du Code de Commerce, nous avons t aviss des conventions qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre conseil dadministration. Il ne nous appartient pas de rechercher lexistence ventuelles dautres conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles de celles dont nous avons t aviss, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bienfond. Il vous appartient, selon les termes de larticle 92 du dcret du 23 mars 1967, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectu nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences destines vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.

II Conventions approuves au cours


dexercices antrieurs dont lexcution sest poursuivie durant lexercice
Par ailleurs, en application du dcret du 23 mars 1967, nous avons t informs que lexcution des conventions suivantes, approuves au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours du dernier exercice.

2.1 Convention de cession des actions des socits BEMA INGENIERIE, BBR AUTOMATION et LANGUEPIN SOUDAGE la socit CIMLEC INDUSTRIE
Votre socit a cd comme convenu la socit CIMLEC les filiales du Groupe qui interviennent dans le secteur automobile. Les prix de cession ont t les suivants : Socit LANGUEPIN Socit BBR AUTOMATION Socit BEMA INGENIERIE Socit STONI 1 119 416 293 708 1 298 294 1 500 000

I Conventions autorises au cours


de lexercice
1.1 Conventions des prestations de service avec ECA et CIMLEC INDUSTRIE
a) Jusquau 30 juin 2004, votre socit facturait la socit ECA des prestations de services bases sur 1 % du chiffre daffaires (sans plancher ni plafond). Votre conseil dadministration du 6 dcembre 2004 a modifi les conditions de facturation de la prestation de service. Au titre du second semestre, sur la base des cots rels, le montant factur sest lev la somme de 82 903 euros hors taxes. b) Le conseil dadministration du 5 avril 2004 a modifi la convention de prestation de service applicable la socit CIMLEC INDUSTRIE depuis le 28 mai 1999. A effet du 1er janvier 2004, la rmunration a t fixe 1 % du chiffre daffaires consolid hors taxes du groupe form par la socit CIMLEC INDUSTRIE et ses filiales. Le montant factur sur 2004 sest lev la somme de 846 194 Administrateur concern : M. Jean-Pierre GORG HT.

La diffrence entre le prix de vente et les sommes dues par la socit CIMLEC, assimil un prt, slve au 31 dcembre 2004 la somme de 2 033 563.50 euros ayant gnr un produit financier dun montant de 32 414 euros. Administrateur concern : M. Jean-Pierre GORG

2.2 Contrat dassistance administrative, financire et commerciale


Votre socit sollicite les services de la SARL PELICAN VENTURE pour lassister dans son dveloppement et celui de ses filiales tant en matire administrative, financire, quen terme de management. Sur lexercice, le montant factur slve la somme de 228 000 euros hors taxes.

2.3 Convention de mise disposition de fonds emprunts


Votre socit sest rapproche du GIAC (Groupement des Industries Agricoles Alimentaires et Grandes Distributions) pour obtenir des prts. Son statut de holding ne lui permettant pas dobtenir directement les fonds, ce sont les filiales ECA et CIMLEC INDUSTRIE qui ont obtenu chacune 1 600 000 euros remboursables sur 20 trimestres au taux EURIBOR 3 mois plus 0,40 % lan. Dans le cadre de la gestion centralise de la trsorerie du Groupe, ces sommes ont t transfres votre socit, laquelle supporte les intrts facturs par le GIAC aux filiales. Au 31 dcembre 2004, les positions taient les suivantes :

1.2 Convention dintgration fiscale


Au cours du conseil dadministration du 6 dcembre 2004, le primtre dintgration fiscale tel que dfini larticle 223 A du Code Gnral des Impts a t largi aux socits STONI et FTS effet au 1er janvier 2005. Administrateurs concerns : M. Jean-Pierre GORG M. Raphal GORG

Sommes dues
ECA CIMLEC INDUSTRIE 1 446 074 219 233

Intrts verss
42 723 41 972

90

2.4 Conventions dintgrations fiscales


Votre socit a opt, au sens des articles 223 A et suivants et Code Gnral des Impts, pour une convention dintgration fiscale avec les socits suivantes : BEMA INGENIERIE, MS COMPOSITES, BBR AUTOMATION, LANGUEPIN SOUDAGE, LASER TECHNOLOGIES, ORFLAM INDUSTRIES, ITMS, SEPRI SERVICES, LES PATUREAUX, TENWHIL, MELCO, CIMLEC INDUSTRIE. Cette option est valable pour une dure de 5 exercices.

lit de pratiquer entre elles des oprations de trsorerie qui seront coordonnes par FINUCHEM. Les socits du groupe conviennent de participer au pool de trsorerie selon les modalits suivantes : FINUCHEM dispose en permanence de 80 % de la trsorerie excdentaire des filiales. A cet effet, une situation de trsorerie est tablie mensuellement par ces dernires accompagne dune prvision glissante trois mois. Au vu de cette situation, des virements de fonds dans un sens ou dans lautre, sont effectus pour maintenir de faon permanente dans le pool de trsorerie, leur participation hauteur de 80 %. Les avances de trsorerie sont rmunres sur la base du taux EURIBOR 1 mois, pour les priodes comparables, les intrts excdentaires sont rtrocds aux bnficiaires au prorata de leur participation au pool, dduction faite des frais de fonctionnement supports par FINUCHEM.

2.5 Convention de gestion centralise de trsorerie et davance intra-groupe


Il existe une convention de gestion centralise pour le Groupe selon les principes suivants : Les socits signataires de cette convention, savoir FINUCHEM et lensemble de ses filiales, conviennent de faire usage de faon permanente et systmatique de la possibi-

Les effets de cette convention de gestion de trsorerie centralise sont les suivants sur lexercice :

Socits concernes
CIMLEC INDUSTRIE ECA LASER TECHNOLOGIES LES PATUREAUX MELCO SAS STONI BBR AUTOMATION

Valeurs au 31/12/2004 Avances consenties


5 444 665 643 140 1 057 093 1 420 605

Compte de rsultat au 31/12/2004 Intrets reus


15 785 22 243 29 947 10 238 416

Avances reues

Intrts verss
28 545 19 175

754

2.6 Convention de prestations de services


Cette convention prvoit lassistance de FINUCHEM aux autres socits en

matire de gestion et de fournitures de prestations administratives. En contrepartie des prestations de services fournies, chaque socit verse la socit

FINUCHEM une rmunration calcule sur la base de son chiffre daffaires annuel hors taxes.

Les conditions dexcution en 2004 ont t les suivantes :

Socits

Montant HT 2004
*

CIMLEC INDUSTRIE 846 194 ECA 316 399 135 265 MS COMPOSITES 861 LES PATUREAUX * dont 82 903 euros sur le second semestre Fait le 25 avril 2005

Les commissaires aux comptes

ROFFE & ASSOCIES Jacques ROFFE

MAZARS & GUERARD Denis GRISON

91

Rapport financier 2004

Texte des rsolutions proposes lAssemble gnrale mixte du 21 juin 2005 A TITRE ORDINAIRE
Premire rsolution caractre ordinaire L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 dcembre 2004, approuve tels qu'ils ont t prsents, les comptes de cet exercice se soldant par un bnfice de 13.595.337 . Elle approuve galement les oprations traduites par ces comptes ou rsumes dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dpenses et charges non dductibles des bnfices assujettis l'impt sur les socits, s'levant 26 322 , et le montant de limpt sur les socits correspondant 9 036 . L'Assemble Gnrale donne en consquence aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'excution de leurs mandats pour l'exercice coul. Deuxime rsolution caractre ordinaire L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids de l'exercice clos le 31 dcembre 2004, les approuve tels qu'ils ont t prsents, les comptes de lexercice se soldant par un bnfice de 12 543 785 . Elle approuve galement les oprations traduites par ces comptes ou rsumes dans ces rapports. Troisime rsolution caractre ordinaire LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris acte du rapport spcial tabli par les Commissaires aux Comptes en application des dispositions de larticle L.225-38 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport et les oprations qui y sont mentionnes, conformment aux dispositions de larticle L. 225-40 du Code de Commerce. Quatrime rsolution caractre ordinaire LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, dcide daffecter le bnfice de lexercice clos le 31 dcembre 2004 dun montant de 13.595.337 de la manire suivante :
G

global de 2.100.000 , soit 0,40 par action (sur la base de 5.250.000 actions y ayant droit du fait de leur date de jouissance), qui sajoute lacompte peru le 24 dcembre 2004, par action (sur la portant ainsi le dividende global 1,40 mme base), et aprs la division du nominal par cinq ralise le 21 fvrier 2005. Le dividende complmentaire sera mis en paiement compter du 1er juillet 2005. Conformment larticle 243 Bis du Code Gnral des Impts, il est prcis que le dividende complmentaire de 0,40 par action, distribuer est ligible labattement de 50 % bnficiant aux personnes physiques fiscalement domicilies en France prvu larticle 158.3 du Code Gnral des Impts. LAssemble Gnrale dcide que, conformment aux dispositions de larticle L 225-210 du Code de Commerce, le montant correspondant aux actions autodtenues la date de mise en paiement du dividende complmentaire, ainsi que le montant auquel les actionnaires auraient ventuellement renonc, seront affects au compte report nouveau. Conformment la Loi, l'Assemble Gnrale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution et celui de l'avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices prcdents, exprims en euros, ont t les suivants (division du nominal par 5 intervenue en fvrier 2005) : - Au titre de lexercice 2001 : Nant ; - Au titre de lexercice 2002 : 0,38 , plus un avoir fiscal 50 % de 0,19 , soit au total 0,57 ; - Au titre de lexercice 2003 : 0,75 , plus un avoir fiscal 50% de 0,375 , soit au total 1,125 . Cinquime rsolution caractre ordinaire L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, fixe la somme de 3.000 par exercice et jusqu dcision nouvelle, le montant global des jetons de prsence allous au Conseil d'administration compter de lexercice ouvert le 1er janvier 2004. Sixime rsolution caractre ordinaire LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, ratifie le transfert du sige social du 76 Boulevard de la Rpublique - (92100) BOULOGNE-BILLANCOURT au 33 Avenue de lOpra - (75002) PARIS dcid par le Conseil dAdministration dans sa sance du 20 octobre 2004 ainsi que la modification statutaire auquel ledit Conseil dAdministration a procd en consquence. Septime rsolution caractre ordinaire LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et des

Dividende aux actionnaires dont acompte sur dividende du 24/12/2004 dj vers

7.350.000 (5.250.000 6.245.337 13.595.337 )

Le solde au report nouveau

Total

LAssemble Gnrale dcide donc, pour lexercice 2004, la distribution dun dividende complmentaire dun montant

92

lments dinformation figurant dans la note dinformation vise par lAutorit des Marchs Financiers, autorise le Conseil dadministration, avec facult de subdlgation, conformment larticle L. 225-209 du Code de Commerce, acqurir les propres actions de la socit. La prsente autorisation a pour objet de permettre la socit dutiliser les possibilits dintervention sur actions propres prvues par la loi en vue notamment de : remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon ou de toute autre manire ; rgulariser le cours de bourse, par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de lAFEI, sign pralablement sa mise en uvre effective ; remettre des actions titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe ; cder ou attribuer des actions aux salaris ou dirigeants de son groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment en cas dexercice doptions dachat dactions ou dattributions gratuites dactions existantes ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, sous rserve de ladoption par lassemble gnrale extraordinaire de la huitime rsolution ci-aprs et dans les termes qui y sont indiqus. Lacquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront tre raliss tout moment et par tous moyens, sur le march ou de gr gr. LAssemble Gnrale fixe 25 par action le prix maximum dachat et 5 par action le prix minimum de vente. LAssemble Gnrale dcide que le montant maximum dactions pouvant tre acquises par le conseil dadministration ne pourra excder 10% du nombre total des actions composant le capital social, tant prcis que la socit ne pourra dtenir quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant le capital social. Le montant maximal de lopration est donc fix 13.125.000 , correspondant 525.000 actions (soit 10% du capital au 28 fvrier 2005) au prix maximal de 25 par action. LAssemble Gnrale dlgue au conseil dadministration, en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves et attribution de titres gratuits ainsi quen cas, soit dune division, soit dun regroupement de titres, soit de toute autre opration portant sur les capitaux propres, le pouvoir dajuster les prix susviss afin de tenir compte de lincidence de ces oprations sur la valeur de laction. Il est ici prcis que ces oprations devront tre effectues en conformit avec les rgles dtermines par les articles 241-1 241-7 du rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers concernant les conditions et priodes dintervention sur le march.

Tous pouvoirs sont confrs au conseil dadministration avec facult de subdlgation, pour laccomplissement de ce programme de rachat dactions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, tablir tous documents, notamment dinformation, effectuer toutes formalits et toutes dclarations auprs de lAutorit des Marchs Financiers et de tous organismes et dune manire gnrale, faire tout ce qui sera ncessaire. LAssemble Gnrale confre galement tous pouvoirs au conseil dadministration, si la loi ou lAutorit des Marchs Financiers venait tendre ou complter les objectifs autoriss pour les programmes de rachat dactions, leffet de prparer et de faire viser par lAutorit des Marchs Financiers une note dinformation rectificative comprenant ces objectifs modifis. La prsente autorisation est consentie pour une priode maximale de 18 mois compter de la prsente Assemble. Cette autorisation prive deffet, compter de son adoption par lAssemble Gnrale et pour le solde restant, toute dlgation antrieure donne au conseil dadministration en vue de permettre la socit doprer sur ses propres actions.

A TITRE EXTRAORDINAIRE
Huitime rsolution caractre extraordinaire LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes tablis conformment la loi, et en application des dispositions de larticle L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le conseil dadministration : annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la socit au titre de la mise en uvre des plans de rachats dcids par la socit, dans la limite de 10% du capital social de la socit par priodes de 24 mois, tant rappel que cette limite de 10% sapplique un montant du capital de la socit qui sera le cas chant ajust pour prendre en compte les oprations affectant le capital social postrieurement la prsente Assemble Gnrale ; rduire corrlativement le capital social en imputant la diffrence entre la valeur dachat des titres annuls et leur valeur nominale sur les primes et rserves disponibles. LAssemble Gnrale confre tous pouvoirs au conseil dadministration avec facult de subdlgation, pour procder cette ou ces rductions de capital, notamment arrter le montant dfinitif de la rduction du capital, en fixer les modalits et en constater la ralisation et procder la modification corrlative des statuts, effectuer toutes formalits et dclaration auprs de tous organismes et dune manire gnrale, faire tout ce qui est ncessaire. La prsente autorisation est consentie pour une priode maximale de 18 mois compter de la prsente assemble. Cette

93

Rapport financier 2004

autorisation prive deffet compter de ce jour hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure donne au conseil dadministration leffet de rduire le capital social par annulation dactions auto-dtenues.

A TITRE ORDINAIRE
Neuvime rsolution caractre ordinaire L'assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, confre tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ses dlibrations en vue de l'accomplissement de toutes formalits de publicit prescrites par la loi.

Rapport des commissaires aux comptes article L. 225-235 du Code de Commerce


Rapport des commissaires aux comptes tabli en application du dernier alina de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Prsident du conseil d'administration de la socit FINUCHEM pour ce qui concerne les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualit de commissaire aux comptes de la socit FINUCHEM et en application des dispositions du dernier alina de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2004. Il appartient au Prsident de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de prparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procdures de contrle interne mises en place au sein de la socit. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations donnes dans le rapport du Prsident concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire. Nous avons effectu nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations donnes dans le rapport du Prsident concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire. Ces diligences consistent notamment :
G

prendre connaissance des objectifs et de l'organisation gnrale du contrle interne, ainsi que des procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, prsents dans le rapport du Prsident ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi donnes dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation formuler sur les informations donnes concernant les procdures de contrle interne de la socit relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, contenues dans le rapport du prsident du conseil d'administration, tabli en application des dispositions du dernier alina de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait La Dfense et Soissons, le 25 avril 2005

Les commissaires aux comptes

ROFFE & ASSOCIES Jacques ROFFE

MAZARS & GUERARD Denis GRISON

94

Responsables du document de rfrence et responsables du contrle des comptes


Responsable du document de rfrence Jean-Pierre GORG, Prsident Directeur Gnral Attestation du responsable du document de rfrence A notre connaissance, les donnes du prsent document de rfrence sont conformes la ralit ; elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de lmetteur. Elles ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Fait Paris, le 15 juin 2005 Attestation des Commissaires aux Comptes En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit FINUCHEM et en application de larticle 211-5-2 du livre II du Rglement gnral de lAutorit des marchs financiers, nous avons procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes historiques figurant dans le prsent document de rfrence. Le prsent document de rfrence a t tabli sous la responsabilit du Prsident du Conseil d'administration de la socit FINUCHEM. Il nous appartient d'mettre un avis sur la sincrit des informations quil contient portant sur la situation financire et les comptes. Nos diligences ont consist, conformment aux normes professionnelles applicables en France, apprcier la sincrit des informations portant sur la situation financire et les comptes et vrifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont galement consist lire les autres informations contenues dans le document de rfrence, afin d'identifier le cas chant les incohrences significatives avec les informations portant sur la situation financire et les comptes, et de signaler les informations manifestement errones que nous aurions releves sur la base de notre connaissance gnrale de la socit acquise dans le cadre de notre mission. Les donnes prospectives prsentes correspondent des objectifs des dirigeants, et non des donnes prvisionnelles isoles rsultant dun processus dlaboration structur. Les comptes annuels et les comptes consolids pour lexercice clos le 31 dcembre 2002, arrts par le Conseil d'administration selon les rgles et principes comptables franais, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont t certifis sans rserve ni observation. Les comptes annuels et consolids pour l'exercice clos le 31 dcembre 2003, arrts par le Conseil d'administration selon les rgles et principes comptables franais, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont t certifis sans rserve avec une observation attirant l'attention sur un point de l'annexe relatif la mise en redressement judiciaire dune filiale expose dans la note 4.10 de lannexe aux comptes annuels et dans la note 6.9 de lannexe aux comptes consolids. Les comptes annuels et consolids pour l'exercice clos le 31 dcembre 2004, arrts par le Conseil d'administration selon les rgles et principes comptables franais, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont t certifis sans rserve avec une observation attirant l'attention sur les points suivants relatif : la mise en redressement judiciaire dune filiale expose dans la note 4.9 de lannexe aux comptes annuels et dans la note 6.8 de lannexe aux comptes consolids. lexonration dimpt sur les socits dont ont bnfici certaines filiales du groupe expose dans la note 6.8 de lannexe aux comptes consolids

Le Prsident Directeur Gnral Jean-Pierre GORG Responsables du contrle des comptes Premier Commissaire aux Comptes titulaire Socit ROFF & Associs 79, Avenue du Gnral de Gaulle - 02200 Soissons Commissaire aux comptes de la socit nomm par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 27 mai 2003 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008 (deuxime nomination) Second Commissaire aux Comptes titulaire Socit MAZARS & GUERARD Le Vinci 4, alle de lArche - 92075 Paris La Dfense Cedex Commissaire aux comptes de la socit nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire du 17 mai 2000 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2005 (premire nomination) Premier Commissaire aux Comptes supplant Monsieur Laurent BARR 22, rue de la Flicit 75017 Paris Commissaire aux comptes supplant de la socit nomm par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 27 mai 2003 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008 (deuxime nomination). Second Commissaire aux Comptes supplant Monsieur Guillaume POTEL Le Vinci 4, alle de lArche 92075 Paris La Dfense Cedex Commissaire aux comptes supplant de la socit nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire du 17 mai 2000 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2005 (premire nomination).

95

Rapport financier 2004

Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation formuler sur la sincrit des informations portant sur la situation financire et les comptes figurant dans le prsent document de rfrence.

Fait Paris, le 15 juin 2005

Les commissaires aux comptes

ROFFE & ASSOCIES Jacques ROFFE

MAZARS & GUERARD Denis GRISON

Information annexe
Le prsent document de rfrence inclut : G le rapport gnral et le rapport sur les comptes consolids au 31 dcembre 2004 des Commissaires aux comptes (respectivement en pages 74 et 59 du document) comportant la justification de leurs apprciations, en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de Commerce ;
G

le rapport des Commissaires aux comptes tabli en application des dispositions du dernier alina de larticle L. 225-235 du Code de Commerce (en page 94 du document), sur le rapport du Prsident du Conseil d'administration, sur les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire.

Responsables de linformation et de la communication financire


Nathalie ROHMER, Directeur Financier Groupe FINUCHEM 33, avenue de lOpra - 75 002 Paris Tl. : +33 (0)1 44 77 94 77 - Fax : +33 (0)1 44 77 89 77 nathalie.rohmer@finuchem.fr Raphal GORG, Directeur Gnral Dlgu 33, avenue de lOpra - 75 002 Paris Tl. : +33 (0)1 44 77 94 77 - Fax : +33 (0)1 44 77 89 77 rg@finuchem.fr

Politique dinformation Les communiqus et avis financiers diffuss par le Groupe sont disponibles sur le site Internet :

www.finuchem.fr

96

SOMMAIRE DTAILL
Le message du Prsident Historique Organisation du groupe Lactivit Stratgie Les chiffres cls Implantations du groupe /3 /4 /4 /6 /6 /7 / 11 / 13 / 27 / 59 / 61 / 74

Rapport de gestion Comptes consolids


Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids

Comptes sociaux
Rapport gnral des commissaires aux comptes Renseignements de caractre gnral Emetteur Renseignements de caractre gnral Capital Renseignements de caractre gnral March des titres Capital et droit de vote Facteurs de risque Principaux concurrents Politique dinvestissement Faits exceptionnels et litiges Recherche et Dveloppement Organisation du groupe Relations Mre Filiales Honoraires des commissaires aux comptes Rapport du prsident sur le fonctionnement du conseil et le contrle interne Prsentation juridique des filiales Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions rglementes Texte des rsolutions proposes lassemble gnrale mixte du 21 juin 2005 Rapport des commissaires aux comptes article L.225-235 du Code de Commerce Responsables du document de rfrence et responsables du contrle des comptes Table thmatique

/ 75 / 76 / 77 / 78 / 79 / 80 / 80 / 80 / 80 / 80 / 81 / 81 / 82 / 85 / 90 / 92 / 94 / 95 / 98

97

Rapport financier 2004

TABLE THMATIQUE
Afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistr comme document de rfrence, la table thmatique suivante permet didentifier les principales informations requises par la Commission dans le cadre de ses rglements et instructions dapplications.

INFORMATIONS Attestations des responsables


Attestation des responsables du document de rfrence Attestation des contrleurs lgaux des comptes Politique dinformation

RAPPORT FINANCIER / 95

Renseignements de caractre gnral


Emetteur Rglementation applicable Capital Particularits (limitation lexercice des droits de vote) Capital autoris non mis Capital potentiel Tableau dvolution du capital sur 5 ans Marchs des titres Tableau dvolution des cours et volumes sur 18 mois Dividendes

/ 75 81 / 75 / 76

/ 77

Capital et droit de vote


Rpartition actuelle du capital et droits de vote Evolution de lactionnariat Pactes dactionnaires

/ 78

Activit du groupe
Organisation du groupe (relation mre et filiales, information sur les filiales) Chiffres cls du groupe Informations chiffres sectorielles (par activit, par zone gographique et/ou pays) Marchs et positionnement concurrentiel de lmetteur Politique dinvestissement

/ 4 et 80 / 7 10 / 50 51 / 80 / 80 / 82 84

Gouvernement dentreprise
Composition et fonctionnement des organes dadministration, de direction, de surveillance Composition et fonctionnement des comits Dirigeants mandataires sociaux Conventions rglementes

/ 90 91 / 17 18

Evolution rcente et perspectives


Evolution rcente Perspectives

98

99

100

Enregistrement n R.05-093 Le 15 juin 2005

Le prsent document de rfrence a t enregistr auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 15 juin 2005 sous le numro R.05-093. Il ne peut tre utilis lappui dune opration financire que sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des Marchs Financiers. Ce document de rfrence a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires. Cet enregistrement, effectu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne sur la situation de la socit, nimplique paslauthentification des lments comptables et financiers prsents.

Vous aimerez peut-être aussi