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Rapport annuel 2005

Sommaire
Le message du Prsident
.............................................................................p3

Le Groupe en 2005

..................................................................................p4

Rapport financier 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 12

Renseignements de caractre gnral concernant lmetteur et son capital social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 77

Prsentation juridique des filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 86

Rapport spcial des Commissaires aux Comptes

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 92

Texte des rsolutions proposes lAssemble Gnrale Mixte

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 97

Responsables du document de rfrence et responsables du contrle des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 100

Sommaire dtaill

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 102

Table de concordance

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En application de son rglement gnral, notamment de l'article 212-13, l'Autorit des marchs financiers a enregistr le prsent document de rfrence le 21/07/06 sous le numro R.06-128. Ce document ne peut tre utilis l'appui d'une opration financire que s'il est complt par une note d'opration vise par l'Autorit des marchs financiers. Il a t tabli par l'metteur et engage la responsabilit de ses signataires. L'enregistrement, conformment aux dispositions de l'article L621-8-1-I du code montaire et financier, a t effectu aprs que l'AMF a vrifi "si le document est complet et comprhensible, et si les informations qu'il contient sont cohrentes". Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des lments comptables et financiers prsents.
Pour des raisons de comparabilit, les comptes historiques 2003 et 2004 publis en normes franaises ne sont pas repris en regard des comptes IFRS 2005. Ces comptes figurent in extenso dans les documents de rfrence 2003 et 2004 enregistrs auprs de lAMF (Autorit des Marchs Financiers) le 17 mai 2004 sous le n R 04 -089 et le 15 juin 2005 sous le n R 05-093.

Le message du Prsident
Chers actionnaires, Aprs quatre annes de stabilit de notre activit, lanne 2005 a t celle de la reprise de la croissance. Notre chiffre daffaires a atteint 196 M contre 143 M lanne prcdente. Cette croissance sest acclre en cours danne puisque chacun des quatre trimestres a t en progression par rapport au prcdent. Elle provient pour une part de lapport des activits nouvelles, mais aussi dune croissance organique qui stablit 19 %. Le rsultat oprationnel a galement progress fortement puisquil slve 12,6 M contre 8,1 M en 2004.

Nos fonds propres, dont le niveau est le gage de notre indpendance et de notre capacit poursuivre la stratgie de dveloppement engage, ont progress de 36 M 55 M grce notamment lmission puis la conversion dOcanes pour 14 M . Le Groupe a progress dans la mise en uvre des deux axes stratgiques dfinis en 2004 : linternationalisation : au 31 dcembre, nos effectifs bass ltranger slevaient 850, soit 42 % du total. Cest en Europe de lEst, o notre Groupe dispose dsormais de quatre units dont deux units majeures dtude et ralisation, que se situe la majeure partie de ces effectifs, la dclinaison de nos savoir-faire dans de nouveaux secteurs a galement progress avec des prises de position dans la robotique pour microlectronique. La part du secteur automobile est ainsi passe de 63 % 60 % de notre chiffre daffaires, malgr sa croissance en valeur absolue de prs de 30 %. Cette progression est le rsultat dactions volontaires des socits du Groupe : conqute de marchs hors France chez de nouveaux constructeurs, accords ou joint venture avec des partenaires trangers (Etats-Unis, Allemagne) ainsi que par la prise de positions chez de nouveaux clients hors automobile (matriaux, nuclaire). Elle est galement le fruit des acquisitions importantes ralises en 2005 : Acquisition de la socit IRI en Roumanie centre sur lautomobile et laronautique. Acquisition de CNAi qui donne au Groupe des positions de partenariat solide en ingnierie navale et renforce ses positions dans lassemblage aronautique. Acquisition des actifs de RECIF qui donne au Groupe une position de leader mondial en robotique de manipulation de wafers (tranches de silicium). En 2006, notre Groupe poursuivra cette mme stratgie, qui sest dj traduite par les acquisitions ralises par notre filiale ECA, assurant ds prsent une forte croissance de ce ple pour cette anne. Pour le reste du Groupe, lactivit sannonce soutenue et la plupart de nos marchs sont porteurs. Lactivit navale et aronautique dispose dune bonne visibilit qui stend au-del de lanne 2006. En dpit du faible niveau des programmes dinvestissement, lactivit dans le secteur automobile est globalement bonne grce la place des produits et services. Enfin, lindustrie microlectronique semble entrer dans un nouveau cycle de croissance. Cette confiance pour lexercice en cours nous amne proposer la distribution dun dividende de 0,50 par action, en progression de 25 % par rapport 2004 (hors dividende exceptionnel li la plus-value sur ECA verse cette anne l).

Jean-Pierre GORG Prsident

Le Groupe en 2005
VV Historique
1990 1997
Constitution du Groupe FINUCHEM dans les domaines de la robotique et des matriaux. 1998 2000 Introduction au second march et dveloppement vers les mtiers de services et de maintenance sur site avec lacquisition de : CIMLEC INDUSTRIE TENWHIL BEMA INGENIERIE 2001 2003 Renforcement de lactivit du dpartement produits du ple Robotique industrielle avec lacquisition de F.T.S. Ouverture de filiales ltranger : - OD ECA (Turquie) - MS COMPOSITES (Maroc) Reprise de socits trangres : - MFG Iberica (Espagne) - MFG Deutschland (Allemagne) 2004 Rationalisation des structures Introduction de ECA en bourse 2005 Cession du ple Matriaux, recentrage du Groupe sur la robotique Acquisitions de IRI en Roumanie et CNAi en France Cration de RECIF TECHNOLOGIES SAS et reprise des actifs de RECIF SA Emission dOcanes hauteur de 15 M conversion de ces Ocanes en novembre en mars,

VV Organisation du Groupe
Le Groupe est organis, fin 2005, en 2 ples principaux autonomes reprsentant respectivement 80,7 % du chiffre daffaires pour le ple Robotique industrielle, 19,3 % pour le ple Dfense et Aronautique. Les acquisitions de CNAi, IRI et la cration de RECIF TECHNOLOGIES sont venues renforcer le ple Robotique industrielle. La sensibilit de ce ple lactivit du secteur automobile a t attnue par ces acquisitions, orientes vers les semiconducteurs (RECIF TECHNOLOGIES), laronautique et le naval (CNAi). Ples Filiales cls Robotique industrielle CIMLEC INDUSTRIE RECIF TECHNOLOGIES CNAi BBR AUTOMATION TENWHIL BEMA INGENIERIE LANGUEPIN SOUDAGE ORFLAM ITMS SEPRI SERVICES FTS SAS ROBOKEEP BIP (Pologne) MFG Deutschland MFG Iberica BMH (Turquie) CIMLEC Y CONTROL (Espagne) IRI (Roumanie) RECIF TECHNOLOGIES BELARUS RECIF TECHNOLOGIES INC RECIF TECHNOLOGIES TAIWAN RECIF TECHNOLOGIES TUNISIE Dfense et Aronautique ECA 51,53 %

Filiales France (ou socits rattaches)

Filiales trangres

95,26 % 93 % 100 % 100 % 99,85 % 99,99 % 95,67 % 99,92 % 99,99 % 99,99 % 100 % 51 % 100 % 100 % 100 % 99,98 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

HYTEC ECA AERO

93,35 % 100 %

CSIP (UK) 100 % OD-ECA (Turquie) 60 %

Notes : - Les minoritaires au capital de CIMLEC Industrie et de RECIF Technologies sont les dirigeants de ces deux socits. - Il n'existe pas de conventions qui pourraient faire varier le pourcentage de dtention du Groupe dans les socits qui ne sont pas dtenues en totalit par le Groupe (ROBOKEEP, OD ECA). - Le primtre du Groupe est indiqu de faon exhaustive dans l'annexe aux comptes consolids. Les pourcentages de contrle sont ceux du 31 dcembre 2005.

4 Rapport annuel 2005

VV Mtiers et clients
Robotique industrielle
Ce mtier est toujours le premier mtier du Groupe qui dispose dornavant dune palette de comptences unique en France, voire en Europe, en pri robotique avec lquipement et la programmation des robots, lingnierie, la ralisation cl en main et la maintenance de lignes compltes. Le ple sest toff en 2005 (acquisition de IRI, CNAi, cration de RECIF TECHNOLOGIES). Le premier client du ple Robotique industrielle est encore lindustrie automobile avec laquelle nous travaillons soit en direct soit via de grands quipementiers ou ensembliers. Aprs les succs commerciaux significatifs obtenus en 2004 en vue de diversifier la clientle (industrie des transports ou de la plasturgie), les acquisitions de 2005 marquent une orientation nette de dveloppement des activits vers le hors automobile. Ainsi, CNAi (25,6 M de CA en 2005) travaille pour le secteur naval et le secteur aronautique. RECIF TECHNOLOGIES (seulement 8,7 M en six mois de contribution au chiffre daffaires consolid) a des activits uniquement pour lindustrie des semi-conducteurs. Le Groupe a acquis en 2005 la socit IRI, socit roumaine de ralisation dont la vocation est de pouvoir fournir des prestations de ralisation bas cot pour lensemble des entits du ple, voire du Groupe. Cette implantation est venue conforter un dveloppement international acclr depuis 2004. Le ple est dsormais prsent en Espagne, Pologne, Turquie, Allemagne, Slovaquie, Etats-Unis, Roumanie. RECIF TECHNOLOGIES France a des filiales ltranger (distribution et services aux Etats-Unis et Taiwan, ralisation en Tunisie et Bilorussie) dont lactivit nest ce jour ddie qu RECIF TECHNOLOGIES. Il est envisag que ces filiales puissent travailler avec dautres socits du ple mais ces synergies potentielles nont pas encore t exploites. La socit CNAi ayant des activits dans laronautique, une opration interne au Groupe a permis en avril 2006 de les regrouper avec celles de la socit ECA, du ple Dfense et Aronautique. Principaux clients : Renault, Peugeot, ABB, Fanuc, PCI, Kuka, Aroports de Paris, RATP, Eurocopter, Eli, Airbus, IBM, Micron, TSMC, Chantiers de lAtlantique.

Dfense et Aronautique
Avec un parc install de 500 robots, la robotique sous-marine de dfense est l'activit historique d'ECA, leader mondial du dminage sous-marin. ECA a dvelopp son savoir-faire initial en conception de vhicules sous-marins militaires dans des domaines connexes. Les applications en robotique sous-marine civile (off-shore, forage/canalisation), en robotique terrestre (nuclaire, scurit civile, combat urbain) sont en dveloppement et pourront renforcer le savoir-faire dj dvelopp en quipements spciaux pour laronautique. Les budgets de recherche et dveloppement lis lensemble de ces activits sont importants compte tenu de lvolution des technologies. ECA a plusieurs filiales spcialises : - ECA AERO (Toulouse) pour laronautique, - HYTEC (Montpellier) pour la robotique en milieu hostile, - CSIP (Grande-Bretagne) pour le service en robotique de dminage, - OD ECA (Turquie) pour la fabrication. Pour acclrer son dveloppement, ECA a de plus dcid de raliser des oprations de croissance externe qui lui permettront de complter ses savoir-faire. Cette stratgie sest confirme ds dbut 2006 avec lacquisition des actifs de FAROS (logiciels de simulation pour laronautique et le naval), dune partie des activits de CYBERNETIX (robotique terrestre, scurit civile et AUV), des actifs de SINTERS (quipements embarqus pour laronautique), ELECTRONAVALE (quipements navals automatiss pour le naval militaire) et lapport du fonds de commerce aronautique de CNAi (socit du ple Robotique industrielle) ECA. Principaux clients : Marines britannique, japonaise, turque, franaise Airbus, DCN, CNIM, Framatome...

VV Activit
2005 est une anne de forte croissance interne et externe. La croissance interne est de 19,1 % ( primtre comparable), le chiffre daffaires consolid est de 196 M contre 143 M en 2004.

entre au primtre des socits amricaines MFG North America et FINUCHEM North America, filiales 100 % de CIMLEC. Ces trois socits, cres fin 2004, nont dmarr vritablement leur activit que dbut 2005 et sont intgres compter du 1er janvier 2005. Notre filiale BEMA a port 100 % sa participation dans la socit polonaise BIP, auparavant dtenue 90 %. La participation de ECA dans HYTEC a t porte 93,35 %. La socit RECIF TECHNOLOGIES, dtenant les actifs de RECIF SA et ses filiales en Bilorussie, Tunisie, Tawan et aux Etats-Unis, a t cre au 1er juillet 2005 et est consolide partir de cette date.

VV Recherche & Dveloppement


Les investissements du ple Robotique industrielle ont plus port en 2005 sur les implantations ltranger que sur linnovation. Nos produits de pri robotique ont tout de mme fait lobjet dun large renouvellement (des produits plus performants ou plus simples et moins coteux pour certains marchs lexport). RECIF TECHNOLOGIES sest engag dans un programme de dveloppement de nouvelles gnrations de robots qui devrait porter pleinement ses fruits partir de 2007. Au sein du ple Dfense et Aronautique, les dveloppements du KSTER, vhicule consommable anti-mine et de lALISTAR 3000, sous-marin dinspection en grande profondeur, atteignent leur terme.

VV Faits marquants
En 2005, le Groupe a ralis plusieurs oprations de croissance externe : CNAi, dveloppement des activits dans laronautique et le naval, RECIF TECHNOLOGIES, entre dans le secteur de la robotique industrielle (pour le semi conducteur), IRI, acquisition dune socit dtude et ralisation bas cot pouvant travailler pour lensemble du Groupe. Au del de ces oprations, la croissance interne a t trs forte (19,1 % primtre comparable). Compte tenu de ces dveloppements, les effectifs ont augment de 75 %, essentiellement linternational (Bilorussie, Tunisie, Roumanie). A ce jour, 43 % des effectifs sont localiss ltranger.

VV Primtre
Durant la priode, le primtre de consolidation a connu des volutions significatives : sortie de primtre de MS COMPOSITES, cde en fvrier par FINUCHEM SA, entre au primtre de SH CNAi acquise 91,6 % en fvrier par FINUCHEM SA, et de sa filiale 100 % CNAi, entre au primtre de IRI acquise 100 % en fvrier par BEMA INGENIERIE. En raison de leur date de ralisation, ces trois mouvements de primtre sont pris en compte partir du 1er janvier 2005. entre au primtre de la socit slovaque CIMLEC SLOVAKIA, filiale 100 % de CIMLEC,

Enfin, FINUCHEM a renforc ses fonds propres en mettant un emprunt obligataire (Ocanes), dont la conversion en actions a eu lieu en novembre 2005.

VV Stratgie
Au cours des trois prcdents exercices, la priorit a t donne lorganisation du Groupe permettant la consolidation et la mise en valeur de ses positions cls en robotique sous-marine et en robotique dassemblage ainsi que le dveloppement des activits de maintenance associes. Pour 2006, quatre groupes dactions seront mis en uvre en priorit : Dvelopper les services : les grands donneurs dordre procdent de plus en plus des externalisations

6 Rapport annuel 2005

dactivits, quil sagisse de lindustrie de dfense ou de celle des biens dquipement ; il existe des opportunits pour apporter des services de maintenance, vendre des produits et des systmes, qui entrent dans nos domaines de comptence et que nos clients ne peuvent ou ne veulent plus assurer. Accentuer leffort dinnovation : en robotique sousmarine, leffort de dveloppement est considrable et se poursuivra un niveau lev avec la mise au point simultane de vhicules autonomes et de vhicules consommables pour la lutte anti-mines. En Robotique industrielle nos produits propres, pour rester la pointe de la technologie, qui volue vers le tout lectrique sur les lignes dassemblage, requirent galement des frais de dveloppement importants.

Poursuivre progressivement linternationalisation. Celle-ci est une ncessit pour trois raisons : disposer de moyens dtudes et ralisation low cost, constituer des bases pour la vente de nos produits, puis des services associs et enfin, accompagner nos clients dans leurs propres dveloppements ltranger. Des projets sont ltude en Chine ou en Inde. Mener des actions volontaristes pour accrotre la part de notre activit hors automobile en dclinant nos comptences et nos savoir-faire de base vers dautres activits. La Direction a donc annonc la mise en oeuvre dune stratgie de croissance, principalement hors automobile, avec lobjectif dun chiffre daffaires de 300 M fin 2008.

VV Chiffres cls
Evolution du chiffre daffaires en M Evolution du rsultat oprationnel* en M

* Rsultat dexploitation jusquen 2003, rsultat oprationnel courant partir de 2004.

Rpartition du chiffre daffaires par activit


En M Robotique industrielle Dfense et Aronautique Matriaux 2005 157,95 37,74 2004 90,43 39,18 13,53 2003* 105,13 45,81 12,01

Rpartition du chiffre daffaires par activit en 2005

* Le chiffre daffaires 2003 nest pas en normes IFRS.

Rpartition du chiffre daffaires par zone gographique


En M France Europe Autres 2005 133,97 37,16 24,69 2004 107,80 21,51 13,96 2003 117,23 19,98 25,95

Rpartition du chiffre daffaires par zone gographique en 2005

Ressources humaines : 2 027 personnes au 31 dcembre 2005


Rpartition des effectifs par zone gographique Rpartition des effectifs par secteurs dactivit

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Dettes financires
Emprunts et dettes financires dont moins dun an dont de un cinq ans dont plus de cinq ans Concours bancaires Total 5 074 K 6 037 K 731 K 13 343 K 25 185 K 11 842 K

Endettement net / capitaux propres Groupe


En K Dettes financires Concours bancaires Valeurs mobilires de placement Disponibilits Endettement net (1) Capitaux propres ensemble consolid (2) (1) / (2) 2005 11 13 (21 (5 842 343 626) 621) 01/01/05* 13 5 (17 (7 111 014 200) 276) 2003 16 4 (8 (7 330 224 117) 667) 2002 17 7 (3 (6 762 922 328) 382)

(2 062) 68 765 (0,03)

(6 351) 48 350 (0,13)

4 770 31 158 0,15

15 974 24 793 0,64


; dont endettement

*Au 01/01/2005 : premire application des normes IRS 32/39 ; dont capitaux propres revenant aux minoritaires ECA 12 126 K net sous-Groupe ECA (10 605) K .

Investissements
En M Investissements industriels Investissements financiers 2005 5,31 0,20 2004 4,96 0,30 2003 4,39 2002 4,31 1,34

Evolution des dettes financires et des capitaux propres (part du Groupe) en M


Emprunts et dettes financires Capitaux propres

Evolution des disponibilits et valeurs mobilires de placement en M

* Normes IFRS, hors IAS 32/39 en 2004.

VV Implantations du Groupe
Ple Robotique industrielle
BEMA INGENIERIE 2, rue Paul Langevin ZAC des Beaudottes 93270 Sevran Tl. : 01 49 36 55 55 Fax : 01 43 85 38 79 Email : info.transferts@bema-sa.fr Site : www.bema-sa.fr LANGUEPIN SOUDAGE ZI St Lambert des Leves 49400 Saumur Tl. : 02 41 83 23 23 Fax : 02 41 67 71 31 Site : www.languepin.fr E-Mail : languepin.commercial@languepin.fr BBR AUTOMATION 132, avenue de lIndustrie 69140 Rillieux-la-Pape Tl. : 04 72 52 08 08 Fax : 04 72 52 08 09 Email : info@ bbr.fr Site : www.bbr.fr BMH (Bema Mhendislik Hizmetleri) Nilfer Sanayi Blgesi Minareli Cavus Mah. PK 41 Mete Sokak 16159 Bursa Turquie Tl. : 00 90 224 242 80 60 Fax : 00 90 224 242 80 64 Email : bematr@superonline.com BEMA INZYNIERIA POLSKA Ul. Grabowska 47A 63400 Ostrow Wlkp Polska Tl. : 00 48 62 737 41 60 Fax : 00 48 62 737 41 59 Email : prozap@osw.pl IRI SRL Sector Masini Unelte Poarta nr 2 Str. Uzinei 1-3 0401 Mioveni Arges Roumanie Tl. : 00 40 02 48 50 32 07 Fax : 00 40 02 48 50 30 66 CNAi 71, rue Henri Gautier 44550 Montoir de Bretagne Tl : 02 40 45 91 80 Fax : 02 40 45 96 24 Email : contact@cnai.fr RECIF TECHNOLOGIES 9, rue des Briquetiers BP 20096 31703 Blagnac cedex Tl : 08 25 83 47 47 Fax : 05 61 85 27 66 RECIF TECHNOLOGIES INC 1080 E Duane Avenue, suite E Sunnyvale, CA, 94085 USA Tl. : 00 01 408 636 9000 Fax : 00 01 408 636 9004 RECIF TECHNOLOGIES TUNISIE BP 58 4013 Messadine Sousse Tunisie Tl. : 00 216 73 266 004 Fax: 00 216 73 266 005 RECIF TECHNOLOGIES TAIWAN 3F n 26 Ming-Hsiang Street Hsin-Chu City 300 Tawan Tl. : 00 88 63 57 83 388 Fax: 00 88 63 57 89 900 RECIF TECHNOLOGIES BELARUS 200 024 Building 72, Asanalieva Str. Minsk Bilorussie Tl. : 00 375 17 201 90 27 Fax : 00 375 17 210 25 74 Email : alina.kolanda@syrob.by CIMLEC INDUSTRIE 1-3, rue Chappe ZI des Garennes BP 2018 78132 Les Mureaux Cedex Tl. : 01 30 90 44 22 Fax : 01 34 74 04 74 E-Mail : contact@cimlec.fr Site : www.cimlec.fr ROBOKEEP c/o CIMLEC INDUSTRIE - Les Mureaux ITMS c/o CIMLEC INDUSTRIE - Les Mureaux TENWHIL c/o CIMLEC INDUSTRIE - Les Mureaux SEPRI SERVICES c/o CIMLEC INDUSTRIE - Les Mureaux DPC 1, rue Louis Duvant PA de lArodrome Ouest Rouvignies 59328 Valenciennes Cedex CIMLEC SLOVAKIA SRO Bratislavska 31 917 02 Trnava Slovaquie Tl. : 00 421 33 53 54 980 Fax : 00 421 33 53 54 982 E-mail : laurent.seyve@cimlec.com CIMLEC Y CONTROL Calle Aluminio, 23 2C Poligono San Cristobal 47012 Valladolid Espagne Tl. / Fax : 00 34 983 20 05 87 E-Mail : cimlecycontrol@telefonica.net Site : www.cimlecycontrol.com

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Ple Dfense et Aronautique


FINUCHEM NORTH AMERICA 2147 Kenney Road Suite 100 Warren - MI 48091 USA Tl. : 001 586 755 62 46 Fax : 001 586 755 62 47 FTS 38-40 alle du Closeau ZI des Richardets 93166 Noisy le Grand cedex Tl. : 01 49 14 89 00 Fax : 01 49 14 89 70 ORFLAM INDUSTRIES ZI des Trois Fontaines 1, rue Malgras 52100 Saint Dizier Tl. : 03 25 05 76 13 Fax : 03 25 56 53 10 Email : orflam.cfao@wanadoo.fr ECA ZI de Toulon Est BP 242 Rue des Frres Lumire 83078 Toulon Cedex 09 Tl. : 04 94 08 90 00 Fax : 04 94 08 90 70 Email : eca@eca.fr Site : www.eca.fr ECA AERO 3, Avenue Gnral Monsabert BP 1274 31917 Toulouse cedex 09 Tl. : 05 62 13 07 50 Fax : 05 62 13 07 51 Email : contact@eca-aero.fr HYTEC 501, Rue de la Croix de Lavit 34197 Montpellier Cedex 5 Tl. : 04 67 63 64 00 Fax : 04 67 52 14 88 Email : contact@hytec.fr Site : www.hytec.fr CSIP Unit 11 Granby Court Granby Industrial Estate Weymouth Dorset DT4 9XB U.K Tl. : 00 44 13 05 77 90 20 Fax : 00 44 13 05 77 80 95 Email : admin@csip.co.uk Site : www.csip.co.uk OD-ECA Istanbul Deri Ve Endstri Serbest Blgesi Nzhet Kodalak Sk. N5 Kat : l 81464 Tuzla - Istanbul / Turquie Tl. : 00 90 216 394 0280 Fax : 00 90 216 394 0279 Email : odeca@ttnet.net.tr

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Rapport de Gestion
Chers Actionnaires, Conformment la loi et aux statuts, nous vous avons runis en Assemble Gnrale Mixte afin notamment de vous rendre compte de la situation et de lactivit de la socit et celle de notre Groupe durant lexercice de 12 mois, clos le 31 dcembre 2005, et de soumettre votre approbation les comptes consolids et les comptes sociaux dudit exercice. Nous vous donnerons toutes prcisions et tous renseignements complmentaires concernant les pices et documents prvus par la rglementation en vigueur et qui ont t tenus votre disposition dans les dlais lgaux. Le chiffre daffaires consolid stablit pour lexercice 195,8 M contre 147,3 M en 2004. Le rsultat oprationnel courant ressort 12,6 M contre 8,1 M lexercice prcdent. Le rsultat courant, aprs prise en compte du solde ngatif des produits et des charges financiers de 1,0 M , stablit 12,3 M pour 15,6 M lexercice prcdent. Aprs prise en compte : - de limpt sur les bnfices . . . . . . . . . . . . . . - 2,9 M - du rsultat des socits mises en quivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,0 M - du rsultat des actifs destins tre cds
...................-

VV Prsentation des comptes consolids du Groupe FINUCHEM


Les comptes consolids qui vous sont prsents ont t tablis pour la premire fois sur la base des rgles dvaluation et de prsentation de linformation financire des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), rfrentiel adopt par lUnion Europenne et publi au Journal officiel du 13 octobre 2003. Les impacts de la transition IFRS au 1er janvier 2004, au 31 dcembre 2004 et au 1er janvier 2005 sont dtaills dans une note de lannexe aux comptes consolids. Les chiffres prsents ci-aprs sont ceux des comptes 2005 et 2004 tablis selon les mmes normes IFRS. Les donnes ne peuvent tre compares quen prenant en compte les variations de primtre commentes dans lannexe aux comptes consolids. Lensemble des socits consolides ont tabli des comptes au 31 dcembre 2005, tant not que la socit RECIF TECHNOLOGIES ne clturera son premier exercice social de 18 mois que le 31 dcembre 2006. Les comptes des diffrentes socits intgres sont arrts conformment aux rgles du Plan Comptable Gnral et retraits aux normes IFRS dans le cadre de la prparation des comptes consolids.

0,2 M

lexercice clos le 31 dcembre 2005 se traduit par un bnfice net de lensemble consolid de 9,14 M , contre 10,71 M lexercice prcdent. Ce bnfice net de lensemble consolid se rpartit comme suit : - part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,01 M - part des minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,13 M Conformment larticle L 233-16 du Code de Commerce, vous trouverez ci-dessous la liste des socits contrles directement par FINUCHEM SA, ainsi que les pourcentages de dtention :
Quote-part CIMLEC INDUSTRIE ECA LASER TECHNOLOGIES LES PTUREAUX MELCO SH CNAi RECIF TECHNOLOGIES 95,26 51,53 95,56 100,0 100,0 91,6 93,0 % % % % % % %

Par ailleurs, vous trouverez dans lannexe aux comptes consolids toutes les informations relatives aux variations du primtre intervenues au cours de lexercice 2005.

12 Rapport annuel 2005

VV Principaux chiffres consolids


Bilan consolid (IFRS)
(en K ) Actifs non courants Actifs courants Actifs destins tre cds Total de l'actif Capitaux propres (part du Groupe) Intrts minoritaires Passifs non courants Passifs courants Passifs destins la vente Total du passif
* Application de IAS 32 et 39 en date du 01/01/05.

31/12/05 35 425 148 781 2 014 186 220 54 13 14 102 920 845 669 786

1/1/05* 21 293 113 264 11 372 145 929 35 12 15 76 5 568 782 481 297 801

186 220

145 929

Compte de rsultat condolid (IFRS)


(en K ) Chiffre d'affaires Rsultat oprationnel courant Rsultat oprationnel Rsultat courant Rsultat net avant cession dactivit Rsultat net Rsultat net part du Groupe 2005 195 12 13 12 9 9 7 828 582 326 261 316 142 010 2004 143 8 15 15 10 10 10 269 127 604 552 620 706 111

VV Lorganisation et les changements de primtre


La cession de notre filiale MS COMPOSITES annonce depuis plusieurs mois est finalement intervenue, marquant la fin du recentrage du Groupe sur ses activits robotiques. De nouvelles acquisitions sont venues renforcer le mtier historique du Groupe : Lacquisition de la socit IRI en Roumanie (291 salaris), spcialise en intgration et en ralisation, permet au Groupe de disposer de moyens d'tude et de ralisation des cots comptitifs. Les comptences du bureau d'tudes de Bucarest et de l'usine de production de Pitesti apportent au Groupe un avantage dterminant dans un environnement toujours trs concurrentiel. La socit a contribu au chiffre d'affaires consolid 2005 pour 6,9 M . La socit CNAi est un bureau d'tudes spcialis en ingnierie navale et en conception d'outillage automatis pour l'aronautique. Cette socit situe St Nazaire et comprenant un effectif de 110 salaris,

a t acquise en dbut d'anne afin de renforcer les comptences du Groupe dans l'aronautique et de dvelopper de nouveaux mtiers ingnierie dans le domaine naval. La socit a contribu au chiffre d'affaires consolid 2005 pour 25,6 M . ECA a pour sa part, pris une participation de 14 % dans le capital de CYBERNETIX. Cette participation nest pas consolide. La reprise de l'activit de la socit RECIF marque une entre importante pour FINUCHEM dans le monde de la robotique pour l'industrie du semi-conducteur. La cration de la socit RECIF TECHNOLOGIES pour reprendre les actifs de la socit RECIF a t ralise au mois de juillet 2005. La relance de cette activit, nouvelle pour le Groupe, sera lun des enjeux majeurs de la fin de l'anne et de l'exercice suivant. Son premier exercice d'une dure exceptionnelle de 18 mois devrait afficher une rentabilit positive. En 2005, RECIF TECHNOLOGIES et ses filiales ne contribuent au chiffre daffaires consolid que pour 8,7 M , partir du 1er juillet. Les effectifs slvent 530 personnes dont 345 en Belarus.

13

VV Activit du Groupe au cours de lexercice


Lanne 2005 est une anne de forte croissance avec un chiffre daffaires de 196 M contre 143 M en 2004 et 163 M en 2003 (normes IFRS pour 2005 et 2004, CRC pour 2003). A primtre comparable, en retraitant 2004 de la contribution de lactivit matriaux cde en 2005 et en retraitant 2005 de la contribution des acquisitions de lanne, la croissance est de 19,1 %. Le ple Dfense et Aronautique a ralis un chiffre daffaires de 37,7 M (contre 39,2 M en 2004 IFRS et 45,8 M en 2003, norme CRC). Ce niveau dactivit en retrait a t atteint en raison de la perte dun important appel doffres de la marine anglaise et malgr une bonne activit dans le secteur Dfense. Le chiffre daffaires du ple Robotique industrielle a atteint 157,9 M en 2005 (IFRS) contre 90,4 M en 2004 (IFRS). RECIF TECHNOLOGIES (robotique semiconducteurs) ne reprsente que 8,7 M de chiffre daffaires, pour 6 mois dactivit. Ce niveau de chiffre daffaires est conforme aux attentes du Groupe, compte tenu du contexte de relance de lactivit. RECIF TECHNOLOGIES a en effet t cre en juillet 2005 pour reprendre les actifs de RECIF SA. Un effort important en terme commercial et dorganisation a dj t ralis et devrait commencer porter ses fruits en 2006. CNAi (ingnierie navale) compte dans le chiffre daffaires 2005 du ple pour 25,6 M , ce qui est plutt satisfaisant et IRI contribue pour 6,9 M .

VV Les dveloppements ltranger


En 2005, le Groupe a ralis 32 % de son chiffre daffaires linternational. Le ple Dfense et Aronautique ralise 55 % de son activit ltranger, ce qui est tout fait comparable 2004 (54 %). Le ple Robotique industrielle continue son dveloppement lexport. Son chiffre daffaires linternational reprsente 41,2 M (contre 11,5 M en 2004), RECIF TECHNOLOGIES ralisant 96 % de son CA lexport mais CNAi ayant une activit 95 % en France.

VV Situation financire du Groupe


Au 31 dcembre 2005, lendettement financier net consolid (somme des emprunts et des dettes financires pour 11,9 M et des concours bancaires pour 13,3 M , moins les valeurs mobilires de placement pour 21,6 M et les disponibilits pour 5,6 M ) slve -2M . Au 1er janvier 2005 (IAS 32/39 inclus), il slevait - 7,7 M , en incluant la trsorerie de MS COMPOSITES. En mars 2005, le Groupe a lev un emprunt obligataire (Ocanes) pour 14,9 M , dont la conversion a t force en novembre de la mme anne.

VV Transition aux normes IFRS


Le Groupe a prsent en 2005 ses comptes semestriels conformment la recommandation CNC 99R01 et larticle 221-5 du Rglement Gnral de lAMF sur les comptes intermdiaires mais prpars pour la premire fois sur la base des rgles dvaluation et de prsentation de linformation financire des normes internationales IFRS. Ces comptes semestriels ont t accompagns dune note de transition expliquant de faon dtaille les incidences chiffres du passage aux IFRS (au 1/1/2004, au 31/12/2004 et au 1/1/2005) ainsi que les principales normes appliqus par le Groupe dans le rfrentiel IFRS. L'annexe aux comptes consolids 2005 reprend les informations essentielles dj publies ce sujet.

VV Les rsultats du Groupe au cours de lexercice


Le rsultat oprationnel courant atteint 12,6 M contre 8,1 M en 2004 et le rsultat net slve 9,1 M contre 10,7 M en 2004. Ce rsultat comprend la plus-value rsultant de la cession du ple matriaux pour 0,7 M avant IS. Lactivit Robotique industrielle, qui a connu une trs forte croissance de son CA, a ralis une performance dcevante au second semestre, impactant ainsi les bons rsultats du premier semestre. Cela est d la difficile matrise de la gestion de projets dans lentit qui a connu la plus forte croissance. Son rsultat oprationnel slve 6,08 M . Lactivit Dfense et Aronautique a ralis en 2005 un rsultat oprationnel de 5,50 M , conforme aux attentes.

VV Risque de change et de taux


Ce risque est peu significatif lchelle du Groupe. Les engagements en devise, notamment de nos filiales ECA

14 Rapport annuel 2005

et RECIF Technologie, font lobjet de couvertures de change. Le risque de change du groupe va toutefois s'accroitre dans le futur avec la croissance de l'activit de RECIF Technologies. Les principaux emprunts font lobjet de couvertures de taux.

Montant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 831 560 Priode . . . . . . . . . . . . .du 30/9/2000 au 31/3/2007 Taux garanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5,59 % Priodicit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .trimestrielle

VV Facteurs de risques
Le Groupe FINUCHEM, en raison du caractre pluriel de ses activits et de la diversit de sa clientle (institutionnels, grands donneurs dordre industriels nationaux et trangers) nest pas surexpos un risque industriel ou commercial particulier. Les parts respectives des clients qui reprsentent plus de 5% du chiffre daffaires consolid sont les suivantes : Client A 12 % Client C 8 % Client B 8% Client D 6 % Les risques lis la proprit industrielle sont limits en raison de la complexit des systmes produits par le Groupe sur la majeure partie de ses activits ; le Groupe pratique une politique de dpt et dentretien de brevets auprs de lINPI. En matire denvironnement, les activits du Groupe, qui ne ncessitent aucune manipulation de substances dangereuses ou toxiques, ne prsentent aucun risque particulier. Les principaux covenants financiers qui figurent dans les conventions de crdit en cours la date de clture de lexercice 2005 sont les suivants : - endettement financier consolid infrieur ou gal au montant des fonds propres consolids, - endettement financier infrieur ou gal quatre fois la capacit dautofinancement de lensemble consolid. Lencours des crdits de la socit FINUCHEM concerns par ces covenants est de 2,2 M au 31 dcembre 2005. Il existe galement sur la socit CIMLEC un encours de 2,6 M de dettes financires avec deux covenants (ratio dettes nettes sur fonds propres infrieur 0,75 et ratio dettes nettes sur capacit dautofinancement infrieur 3,5). Le Groupe FINUCHEM, qui respecte les ratios financiers prvus dans les conventions de crdit, est ds lors peu expos au risque de liquidit Le risque de taux inhrent au caractre variable des taux dintrt des conventions de crdit en cours la clture de lexercice 2005 est couvert par une opration dchange de conditions dintrt aux conditions suivantes :

Cette opration de couverture est relative des dettes financires moyen terme conclues entre FINUCHEM et un pool bancaire courant 2000 pour un montant global de 10,6 M et portant intrt sur la base de EURIBOR 3 mois major de 1,20 %. Au 31 dcembre 2005, le capital restant d par FINUCHEM au titre de cet engagement slve 2,2 M . Les risques de change du ple Robotique industrielle ne sont pas significatifs, lessentiel des flux lexportation est au sein de la zone Euro ou libell en Euro, sauf pour les ventes de robots pour lindustrie des semi-conducteurs, effectues en dollars. ECA est amen raliser des oprations de couverture de change EUR/GBP de faon frquente Il nexiste cependant aucune opration en cours la date de clture. Le Groupe na pas de dpendance significative par rapport des fournisseurs ou des sous-traitants et veille, dans chaque ple dactivit, disposer dun ventail suffisant quil commence largir ltranger pour des raison de cots. La diversit des activits du Groupe lui permet galement dtre peu expos au risque clients (aucun client ne reprsente plus de 15 % du chiffre daffaires). Les risques pays sont galement trs limits. Assurances : outre les polices caractre obligatoire, toutes les socits du Groupe FINUCHEM sont assures au titre des dommages aux biens, de la responsabilit civile, des marchandises transportes, des essais et des systmes robotiss, du parc informatique ainsi que des pertes dexploitation ; le montant des garanties est dfini selon la particularit des activits de chaque secteur pour des niveaux de couverture suffisants.

VV Prsentation des comptes annuels de la socit mre


Nous vous prcisons tout dabord que les comptes qui vous sont prsents ont t tablis selon les mmes formes et les mmes mthodes que les annes prcdentes.

15

Le rsultat dexploitation ressort pour lexercice - 0,8 M contre - 0,78 M en 2004 et - 0,32 M en 2003. Quant au rsultat courant avant impts, tenant compte du rsultat financier de 4,4 M , il stablit 3,6 M , contre 15,81 M lexercice prcdent. Les dividendes nets compris dans le rsultat courant sont de 2,74 M contre 7,41 M au 31 dcembre 2004 et 3,72 M au 31 dcembre 2003. Aprs prise en compte : - du rsultat exceptionnel de 4,14 M , (comprenant de plus-value de cession de titres 2,04 M MS COMPOSITES et 1,7 M de reprise de provisions relatives un litige ayant connu une issue favorable pour le Groupe), - de la charge dimpt de 0,20 M , lexercice clos le 31 dcembre 2005 se traduit par un bnfice de 7,6 M contre 13,60 M en 2004 et 0,59 M fin 2003. Par ailleurs, nous vous demandons de vous prononcer sur le montant des dpenses et charges non dductibles fiscalement que nous avons engages au cours de lexercice coul, dont le montant global slve 13 028 , ainsi que le montant dimpt correspondant, soit 4 407 .

donn dores et dj des rsultats encourageants linternational. Le dveloppement du mtier autonome de soudage a t achev en 2005, sa prsentation et ses essais sont en cours depuis dbut 2006. Sagissant de RECIF TECHNOLOGIES, en revanche un programme de dveloppement a t lanc ds la cration de lentreprise en juillet 2005 visant fiabiliser et renouveler la gamme robots. Une analyse de la valeur a galement permis une baisse des cots significative. Ce programme se poursuivra en 2006. Au sein du ple Dfense et Aronautique, les deux programmes importants de Recherche et Dveloppement que constituent le K STER, vhicule anti-mine consommable et ALISTAR 3000 dinspection grande profondeur atteignent leur terme.

VV vnements importants survenus depuis la clture de lexercice


ECA, filiale de FINUCHEM, a procd plusieurs oprations depuis le 1er janvier 2006. Le 16 janvier 2006, le Tribunal de Commerce de Guingamp sest prononc en faveur du plan prsent par ECA pour la reprise des actifs de la socit FAROS, concepteur de logiciels de simulation. ECA a par ailleurs procd lacquisition du fonds de commerce robotique terrestre de CYBERNETIX ainsi que de celui de robotique dintervention sous-marine. Pour financer cette acquisition, ECA a cd ses titres CYBERNETIX. Lactivit aronautique de la socit CNAi (dtenue par FINUCHEM) est apporte ECA. Il sagit dune opration interne au Groupe, mene pour des raisons oprationnelles. Le document enregistr auprs de l'AMF sous le numro E 06.028 en date du 29 mars 2006 dtaille les conditions de cette opration ainsi que celles de l'acquisition de ELECTRONAVALE (paragraphe suivant). ECA a acquis la socit ELECTRONAVALE, spcialise dans la conception et la ralisation de systmes embarqus automatiss, principalement pour le secteur naval militaire. Cette acquisition est ralise pour partie en cash et pour partie en titres. Le 4 avril 2006, le Tribunal de Commerce de Toulouse a choisi ECA pour la reprise des actifs de la socit SINTERS, fournisseur dquipements embarqus et de

VV Recherche et Dveloppement
Leffort de Recherche et Dveloppement sest poursuivi en 2005 un niveau lev puisque le Groupe bnficie dun crdit dimpt Recherche denviron 658 K et le montant des investissements de Recherche et Dveloppement inscrits au bilan slve environ 2,4 M pour lensemble du Groupe, essentiellement au sein du ple Dfense et Aronautique. Cette somme ne correspond qu une faible part des dpenses relles en Recherche et Dveloppement qui incluent galement des affaires bnficiant daides publiques, subventions et avances remboursables, ainsi que des dveloppements raliss sur affaires. Pour le ple Robotique industrielle, les efforts dinvestissement en 2005 ont davantage port sur les implantations ltranger que sur linnovation, aprs les efforts des annes prcdentes. Il faut toutefois signaler le large renouvellement de la gamme de pinces de soudage avec le dveloppement de produits plus performants (longueur de bras, capteurs defforts intgrs) et loppos, de produits plus simples et moins coteux pour satisfaire les besoins dune certaine clientle trangre. Cette stratgie a

16 Rapport annuel 2005

moyens dessais pour laronautique. Il ny a aucun autre vnement significatif intervenu entre le 31 dcembre 2005 et la date du Conseil dAdministration qui a procd larrt des comptes consolids du Groupe.

commandes de ECA Sinters et ECA Faros pour 2006 reste consolider aprs les rcentes reprises. Au sein du ple Robotique industrielle, RECIF TECHNOLOGIES bnficie dune conjoncture soutenue de lindustrie de semi-conducteurs et doit consolider ses positions dans le sud-est asiatique. Les prvisions faites lors de la reprise devraient tre tenues. Lactivit ingnierie navale chez CNAi bnficie dune excellente visibilit et dun carnet de commandes de plusieurs annes sur lquipement de navires neufs tant auprs de DCN que des Chantiers de lAtlantique. Enfin, en 2006, les programmes dinvestissement en France du secteur Automobile sont trs limits. Toutefois, les positions prises linternational nous permettront dattnuer limpact de cette moindre activit en France qui fait suite une anne 2005 exceptionnellement charge. Au total, les commandes en carnet et les projets en cours assurent pour 2006 une activit satisfaisante.Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2006 s'lve 51,1 M (contre 47,3 M au premier trimestre 2005).

VV volution prvisible de lactivit et perspectives davenir


Au sein du ple Dfense et Aronautique, les efforts de recherche et dveloppement concernant les vhicules autonomes et les vhicules consommables devraient voir leurs premires concrtisations aprs des essais couronns de succs auprs de certains clients de la dfense et de loff shore. Lextension de primtre du Groupe ECA se traduira par une forte hausse du chiffre daffaires, le carnet de

VV Titres en Bourse
volution du cours et des volumes changs au Second March de la Bourse de Paris depuis le 1er octobre 2004
(En ) Mois Octobre 2004 Novembre 2004 Dcembre 2004 Janvier 2005 Fvrier 2005(1) Mars 2005 Avril 2005 Mai 2005 Juin 2005 Juillet 2005 Aot 2005 Septembre 2005 Octobre 2005 Novembre 2005 Dcembre 2005 Janvier 2006 Fvrier 2006 Mars 2006
(1) Division du nominal par 5 en fvrier 2005.

Plus Haut 52,40 57,25 62,95 60,00 12,79 12,60 12,91 13,20 15,20 18,50 18,50 18,75 19,27 19,35 18,90 19,10 21,25 22,20

Plus Bas 46,50 51,60 51,30 45,23 11,30 11,45 10,82 10,90 12,66 14,50 16,50 16,65 17,10 17,52 17,17 17,55 18,20 19,31

Nombre de titres changs 43 49 74 69 54 102 166 98 273 319 207 219 600 184 221 323 273 265 140 385 478 290 940 301 660 858 209 731 968 086 783 343 007 205 994 196

Capitaux en K 2 2 4 3 2 1 2 1 3 5 3 3 11 3 3 5 5 5 130,85 652,57 411,73 563,54 093,34 238,59 075,90 231,38 692,06 261,70 724,40 923,19 012,35 407,17 953,69 985,08 428,10 618,12

17

VV Politique sociale
Au 31 dcembre 2005, les effectifs au niveau du Groupe slevaient 2 027 personnes contre 1 159 fin 2004 et 1 184 fin 2003. A fin 2005, 42 % de leffectif du Groupe est ltranger. Les socits entres dans le Groupe en 2005 reprsentent 932 personnes. Les effectifs ont notamment augment ltranger, avec lacquisition de IRI et de RECIF TECHNOLOGIES avec ses filiales en Bilorussie, Tunisie, Taiwan et aux Etats-Unis. Le montant de la sous-traitance est de 16,9 M en 2005 contre 5,70 M en 2004 et 9,07 M en 2003 ; le recours la sous-traitance est li la nature des activits du Groupe et son niveau dpend de la particularit des affaires traites, en particulier sur le secteur Robotique Industrielle dans le cadre des biens et services fournis aux clients de lindustrie automobile. Outre le recours la sous-traitance, le Groupe fait galement appel aux ressources de travail temporaire pour faire face aux pics de charge, notamment dans le cadre des travaux dt pour lindustrie automobile. Enfin, les socits du Groupe qui recourent partiellement la sous-traitance et au travail temporaire sassurent du respect des lgislations en vigueur en la matire. Les accords dintressement conclus dans les filiales cls des deux ples principaux du Groupe, qui sajoutent la participation lgale, ont permis leurs salaris de bnficier des bons rsultats de lexercice. Le dispositif actuel dans le cadre duquel certains cadres dirigeants sont directement actionnaires des filiales quils animent pourrait tre largi dautres cadres soit sous forme de participation directe, soit sous forme doptions dachat dactions. Ainsi, des options de souscription portant sur 2 % du capital de la filiale ECA ont dores et dj t attribues certains cadres de la socit.

En juillet 2005, FINUCHEM a par ailleurs cr la socit RECIF TECHNOLOGIES pour reprendre les actifs de la socit RECIF SA (en application dun jugement du 7 juillet 2005 du Tribunal de Commerce de Toulouse). RECIF TECHNOLOGIES est dtenue 93 % par FINUCHEM. Un tableau complet des participations figure dans lannexe aux comptes sociaux.

VV Affectation du rsultat et distribution de dividendes


Le rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2005 reprsente un bnfice de 7 564 752,15 . Nous vous proposons daffecter ce bnfice de la manire suivante : - Rserve lgale - Dividende aux actionnaires - Le solde au report nouveau Total 93 369,00 3 091 844,50 4 379 538,65 7 564 752,15

VV Politique environnementale
Comme indiqu ci-dessus, nos activits ne prsentent aucun risque particulier en matire denvironnement. Elles ne ncessitent en effet aucune manipulation de substances dangereuses ou toxiques.

Pour lexercice 2005, nous vous proposons donc la distribution dun dividende dun montant global de 3 091 844,50 , soit 0,50 par action (sur la base de 6 183 689 actions y ayant droit du fait de leur date de jouissance). Ce dividende par action est suprieur de 0,10 celui vers au titre de lexercice 2004. Bien que le Groupe ait des projets de dveloppement, cela quivaut une volution de 47 % de la somme distribue totale, hors dividende exceptionnel vers en dcembre 2004. Conformment larticle 243 Bis du Code Gnral des par Impts, il est prcis que le dividende de 0,50 action distribuer est ligible labattement de 40 % bnficiant aux personnes physiques fiscalement domicilies en France prvu larticle 158.3 du Code Gnral des Impts. Conformment aux dispositions de larticle L 225-210 du Code de Commerce, le montant correspondant aux actions auto dtenues la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel les actionnaires auraient ventuellement renonc, seront affects au compte report nouveau. Le dividende sera mis en paiement compter du 1er juillet 2006.

VV Prises de participation et de contrle intervenues au cours de lexercice


En fvrier 2005, FINUCHEM a pris une participation de 91,6 % dans SH CNAi, holding dtenant 100 % du capital et des droits de vote de la socit CNAi.

Distributions de dividendes effectues au titre des trois derniers exercices


Afin de nous conformer aux dispositions lgales, nous vous rappelons que les distributions de dividendes effectues au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :

18 Rapport annuel 2005

2002 2003 2004

0,38 net par action (avoir fiscal : 0,19 par action) 0,75 net par action (avoir fiscal : 0,375 par action) 1,40 nets par action (revenu ligible la rfaction vise larticle 158-3 du Code par action) Gnral des Impts : 1,40

verss sous forme dun acompte sur dividende de 1 net par action en dcembre 2004 et dun dividende complmentaire de 0,40 net par action en juillet 2005. Il est rappel que le nominal a t divis par 5 en fvrier 2005, les dividendes de 2004 et 2005 sont donc comparer 1/5me de ceux des annes prcdentes.

VV Actionnariat
La rpartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 dcembre 2005 :
Nombre total dactions PELICAN VENTURE SILLAGE Philipp MOCH Jean Pierre GORG Public Autocontrle / Auto dtention Total 2 838 57 25 3 251 11 650 500 050 108 381 % du capital 45,91 0,93 0,41 52,58 0,18 % % % % % Nombre total de droits de vote 3 060 57 50 3 252 425 500 100 163 % des droits de vote 47,67 0,90 0,78 50,65 % % % % -

6 183 689

100 %

6 420 188

100 %

Au cours de lexercice 2005, lactionnariat de la socit FINUCHEM a connu les principaux changements suivants : La participation de PELICAN VENTURE est passe de 60,7 % au 31 dcembre 2004 45,91 % au 31 dcembre 2005 notamment du fait de la dilution conscutive la conversion en novembre 2005 des Ocanes mises en mars de la mme anne. A la connaissance de la socit, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionns ci-dessus, dtenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la socit.

action en moyenne. La destination des actions peut tre (autorisation du 21 juin 2005) : - remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, - lattribution doptions dachat dactions aux salaris, - annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, - la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe, - la rgularisation du cours de bourse de laction. Les oprations effectues lont t dans lobjectif de rgularisation du cours. Les frais de courtage lis lacquisition des actions susvises au cours de lexercice ne sont pas significatifs. Les actions auto dtenues sont inscrites au bilan social de FINUCHEM SA dans la rubrique Valeurs mobilires de placement. Le nombre dactions et les chiffres ci-dessus sont donns sur la base dun nominal de laction 1 euro et dun nombre dactions composant le capital social au 31 dcembre 2005 de 6 183 689 actions, tant ici rappel que le nominal de laction a t divis par 5 en fvrier 2005 (le nombre dactions passant alors 5 250 000) et que le capital a t augment de 933 689 actions du fait de la conversion des Ocanes.

Pactes dactionnaires
Il nexiste pas de pacte dactionnaires.

Achat par la socit de ses propres actions


Les achats dactions intervenus en 2005 le sont dans le cadre de lautorisation obtenue lors de lAssemble Gnrale du 21 juin 2005. FINUCHEM a procd au cours de lexercice la cession de 23 363 actions propres au cours moyen de 16,89 et lacquisition de 25 044 actions au cours moyen de 16,78 . Au 31 dcembre 2005, FINUCHEM dtient donc 11 381 actions propres (soit 0,18 % de son capital), valorises au cot dachat de 182 324 au bilan, soit 16,02 par

19

Par ailleurs, un rapport spcial a t tabli en application de larticle L 225-209 al.2 du Code de Commerce

sur la ralisation des oprations dachats dactions que lAssemble Gnrale a autorises.

VV Liste des mandats


Conformment aux dispositions de larticle L 225-102-1 alina 3 du Code de Commerce, nous vous indiquons la liste des mandats et fonctions exerces par les membres du Conseil dAdministration dans toutes socits durant lexercice coul.
Nom et prnom Date de premire nomination Date dchance du mandat Fonction principale exerce dans la socit Prsident Directeur Gnral Fonction principale exerce en dehors de la socit Autres mandats et fonctions exerces dans toute socit - Prsident du Conseil dAdministration de la socit ECA - Administrateur des socits : BEMA INGENIERIE, CIMLEC INDUSTRIE, MELCO, BERTIN Technologies - Reprsentant permanent de FINUCHEM au Conseil de LASER Technologies - Reprsentant de FINUCHEM en qualit de Directeur Gnral Dlgu de CNAi - Prsident de PELICAN Venture - Prsident du Conseil dAdministration des socits : FINANCIERE PG, PARAY CERAMIQUES, NIVER GRES - Grant de la SCI Thouvenot, de lEURL LES PTUREAUX - Directeur Gnral Dlgu de PELICAN VENTURE - Reprsentant permanent de FINUCHEM au Conseil de BEMA INGENIERIE et de CIMLEC - Prsident du Conseil dAdministration et Directeur Gnral des socits : MELCO, RECIF TECHNOLOGIES - Prsident de SH CNAi

GORG Jean-Pierre

CA du 11/03/1991

AG statuant sur les comptes de lexercice clos le 31/12/2008

GARRIVIER Philippe

AG du 21/07/1992

AG statuant sur les comptes de lexercice clos le 31/12/2009 AG statuant sur les comptes de lexercice clos le 31/12/2009

Administrateur

Prsident Directeur Gnral

GORG Raphal

AG du 17/06/2004

Administrateur Directeur Gnral Dlgu

20 Rapport annuel 2005

Rmunration des mandataires sociaux


Les membres du Conseil dAdministration de FINUCHEM ont peru des jetons de prsence pour un montant total de 3 000 . Les mandataires sociaux ont peru globalement une rmunration brute de 205 054 au titre de lexercice 2005 : - M. Philippe MOCH (Directeur Gnral Dlgu) : 30 838 (rmunration fixe) pour 5 mois de prsence, - M. Raphal GORG (Directeur Gnral Dlgu) : 108 216 (rmunration fixe), - M. Jean-Pierre GORG (Prsident) : 66 000 de la priode du 1/07/05 au 31/12/05. au titre

VV Conventions vises larticle L 225-38 du Code de Commerce


Nous vous demandons, conformment larticle L 225-40 du Code de Commerce, dapprouver les conventions vises larticle L 225-38 dudit Code et conclues au cours de lexercice coul, aprs avoir t rgulirement autorises par votre Conseil dAdministration. Vos Commissaires aux Comptes ont t dment aviss de ces conventions quils ont dcrites dans leur rapport spcial.

VV Participation des salaris au capital


Conformment aux dispositions de larticle L 225-102 du Code de Commerce, il convient de noter quaucune participation des salaris nest dtenue dans le cadre dune gestion collective.

Monsieur Jean-Pierre GORG a par ailleurs reu une rmunration de 61 433 de PELICAN VENTURE pour la priode du 01/01/05 au 30/06/05. Monsieur Philippe MOCH a par ailleurs reu une indemnit de dpart de 50 000 . Les mandataires sociaux de la socit FINUCHEM nont peru aucune rmunration dans les socits contrles.

VV Jetons de prsence VV Choix de la modalit dexercice de la Direction gnrale


Par dcision du Conseil dAdministration, Monsieur JeanPierre GORG exerce les fonctions de Prsident du Conseil dAdministration et de Directeur Gnral. Nous vous demandons de fixer la somme de 3 000 par exercice et jusqu dcision nouvelle, le montant global des jetons de prsence allous au Conseil d'Administration compter de lexercice ouvert compter du 1er janvier 2006.

VV Rachats dactions VV Situation des mandats des administrateurs


Aucun mandat ne vient en renouvellement. Il vous sera galement demand d'autoriser le Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation, mettre en uvre un programme de rachat par la socit de ses propres actions. Cette autorisation a pour objet de permettre la socit dutiliser les possibilits dintervention sur actions propres prvues par la loi en vue notamment de : remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon ou de toute autre manire ; rgulariser le cours de bourse, par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de lAFEI ;

VV Renouvellement de mandats de co-Commissaires aux Comptes titulaire et supplant


Nous vous rappelons que les mandats de co-Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet MAZARS & GUERARD et de co-Commissaire aux Comptes supplant de Monsieur Guillaume POTEL arrivent leur terme avec la prochaine Assemble. Nous vous proposons le renouvellement de leur mandat pour six exercices.

21

remettre des actions titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe ; cder ou attribuer des actions aux salaris ou dirigeants de son Groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment en cas dexercice doptions dachat dactions ou dattributions dactions gratuites dactions existantes ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, sous rserve de ladoption par lAssemble Gnrale Extraordinaire de la rsolution prvue cet effet et dans les termes qui y sont indiqus. Cette autorisation s'inscrirait dans le cadre lgislatif rsultant de larticle L 225-209 du Code de Commerce : elle serait valable pour une priode maximale de 18 mois et priverait deffet, compter de son adoption par lAssemble Gnrale et pour le solde restant, toute dlgation antrieure donne au Conseil dAdministration en vue de permettre la socit doprer sur ses propres actions ; le montant maximum dactions pouvant tre acquises par le Conseil dAdministration ne pourra excder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, tant prcis que la socit ne pourra dtenir quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social ; le prix maximum dachat par action serait fix 40 et le prix minimum de vente par action serait fix 10 . LAssemble Gnrale dlguerait au Conseil dAdministration, en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves et attribution de titres gratuits ainsi quen cas, soit dune division, soit dun regroupement de titres, soit de toute autre opration portant sur les capitaux propres, le pouvoir dajuster les prix susviss afin de tenir compte de lincidence de ces oprations sur la valeur de laction. Il est ici prcis que ces oprations devraient tre effectues en conformit avec les rgles dtermines par les articles 241-1 241-7 du rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers concernant les conditions et priodes dintervention sur le march. Le descriptif du programme de rachat dactions prvu larticle 241-2 du rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers est publi dans les conditions prvues larticle 212-13 dudit rglement et contient toutes les informations complmentaires utiles votre information quant ce programme de rachat.

Dans la perspective d'une annulation des actions achetes, votre Assemble, statuant en Assemble Gnrale Extraordinaire, autoriserait pour une priode de 18 mois, en une ou plusieurs fois, la rduction du capital dans la limite de 10 % de son montant actuel, tant rappel que cette limite de 10 % sappliquerait un montant du capital de la socit qui sera, le cas chant, ajust pour prendre en compte les oprations affectant le capital social postrieurement lAssemble et dlguerait au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la raliser. La rsolution correspondante a fait lobjet dun rapport de votre Conseil dAdministration communiqu et mis votre disposition dans les dlais impartis.

VV Tableau des dlgations


Un tableau des dlgations en cours de validit durant lexercice 2005 accordes par lAssemble Gnrale au Conseil dAdministration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de Commerce figure en annexe du prsent rapport.

VV Rapport spcial sur les stock options


Il nexiste plus, la date du prsent rapport, doptions de souscription ou dachat dactions consenties ou consentir par la socit. Aucune option de souscription ou dachat dactions na t consentie ou exerce au cours de lexercice coul. En consquence le rapport spcial sur les stocks options ne contient aucune information.

VV Tableau des rsultats des cinq derniers exercices


Au prsent rapport est annex, conformment aux dispositions de larticle 148 du dcret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparatre les rsultats de la socit au cours de chacun des cinq derniers exercices. Votre Conseil vous invite, aprs lecture des rapports prsents par vos Commissaires aux Comptes, adopter les rsolutions quil soumet votre vote. Fait Paris, le 12 avril 2006 Le Conseil dAdministration

22 Rapport annuel 2005

VV Tableau financier art. 133 et 148 du dcret du 23 mars 1967


Nature des indications (en Capital social Nombre dactions mises Valeur nominale dune action Nombre dobligations convertibles en actions Chiffre daffaires hors taxes Rsultats avant impts, amortissements & provisions Impt sur les bnfices Rsultats aprs impts mais avant amortissements & provisions Rsultats aprs impts, amortissements & provisions Rsultats distribus Par action rsultat aprs impt mais avant amortissements & provisions(1) Par action rsultat aprs impt, amortissements & provisions(1) Dividende net attribu chaque action(1) (avoir fiscal correspondant)(2) Effectif moyen des salaris Montant de la masse salariale Cotisations sociales et avantages sociaux
(1) Division du nominal par 5 en fvrier 2005. (2) Jusque 2004. (3) Dont un acompte de 1 vers en dcembre 2004 titre exceptionnel et 0,4 vers en 2005.

2005 6 183 689 6 183 689 1 1 408 217 6 266 944 196 250 6 070 694 7 564 752 2 473 476 0, 98 1, 22 0, 50 6 646 187 215 188

2004 5 250 000 1 050 000 5 1 298 719 5 832 386 1 414 678 4 417 708 13 595 337 4,21 12,95 1,40(3) 6 598 941 234 630

2003 5 250 000 1 050 000 5 1 141 525 2 283 219 (1 087 838) 3 371 057 591 221 787 500 3,19 0,56 0,75 0,375 6 446 673 200 397

2002 5 250 000 1 050 000 5 996 961 853 830 (1 425 769) 2 279 599 924 299 399 000 2,17 0,88 0,38 0,19 6 495 229 215 339

2001 5 250 000 1 050 000 5 977 749 (2 321 755) (1 766 805) (554 950) (2 771 421) (0,52) (2,63) 6 470 209 206 177

23

VV Inventaire des valeurs mobilires dtenues en portefeuille au 31 dcembre 2005


Socits En I - Titres de participation 1. Socits franaises a/ Titres de participation cots ECA b/ Titres de participation non cots CIMLEC MILLECAMPS LES PATUREAUX SH CNAi RECIF TECHNOLOGIES AFMA Robots LASER TECHNOLOGIES 2. Socits trangres a/ Titres de participation cots Nant b/ Titres de participation non cots Nant 10 601 227 II - Autres titres immobiliss 1. Socits franaises a/ Titres cots Nant b/ Titres non cots Nant 2. Socits trangres a/ Titres cots Nant b/ Titres non cots Nant III - Valeurs mobilires de placement a/ SICAV b/ Actions franaises cotes Nant c/ Actions propres 182 324 10 350 845 10 168 521 Valeurs nettes d'inventaire

4 399 421 914 213 7 3 206 1 860 755 429 622 000 000 0 0

Total gnral (I + II + III)

20 952 072

24 Rapport annuel 2005

VV Tableau des dlgations en cours de validit accordes par lAssemble Gnrale au Conseil dAdministration dans le domaine des augmentations de capital
Date AGE du 18/02/05 (2me rsolution) Dlgation Dlgation de comptence l'effet de dcider d'augmenter le capital de la socit par mission de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires Validit 18/04/07 Montant nominal maximal 5 000 000 50 000 000 (valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital) 5 000 000 (1) 50 000 000 (valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital)(2) Utilisation Aucune

AGE du 18/02/05 (3me rsolution)

Dlgation de comptence l'effet de dcider d'augmenter le capital de la socit par mission de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires

18/04/07

CA du 18 fvrier 2005 : mission de 1 040 000 Ocanes ayant donn lieu conversion en actions en novembre 2005 et lmission de 933 689 actions nouvelles

AGE du 18/02/05 (4me rsolution)

Autorisation pour fixer le prix d'mission des valeurs mobilires donnant accs au capital, en cas de suppression du droit prfrentiel des actionnaires et dans la limite de 10 % du capital social par an

18/04/07

10 % du capital(3)

AGE du 18/02/05 (5me rsolution)

Autorisation l'effet de procder une ou plusieurs 18/04/07 augmentations de capital de la socit en vue de rmunrer des apports de titres en cas d'offre publique d'change ou d'apport en nature
sur sur sur sur le le le le plafond plafond plafond plafond global global global global prvu prvu prvu prvu la la la la 2me 2me 3me 2me rsolution. rsolution. rsolution. rsolution.

10 % du capital(4)

(1) (2) (3) (4)

Avec Avec Avec Avec

imputation imputation imputation imputation

25

Comptes consolids
VV Bilan consolid (en K )
ACTIF Actifs non courants Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Actifs financiers : Prts et crances Actifs financiers : Titres non consolids Titres mis en quivalence Impt diffr Autres actifs non courants Actifs courants Stocks et en-cours Clients et comptes rattachs Autres actifs courants Crance dimpt Trsorerie et autres quivalents Actifs destins la vente Total de l'actif PASSIF Capitaux propres (part du Groupe) Capital(1) Primes(1) Rserves et rsultat consolids(2) Intrts minoritaires Passifs non courants Provisions long terme Dettes financires plus d'un an Impts diffrs Autres passifs non courants Passifs courants Provisions court terme Emprunts et dettes financires moins d'un an Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants Impt exigible Passifs destins la vente Notes 5.11 Notes 5.1 5.2 5.2 5.2 5.5 4 5.5 5.9 5.8 5.6 5.7 5.8 5.8 5.10 31/12/05 35 425 6 609 11 391 13 728 298 1 408 656 240 650 445 148 781 27 703 85 356 6 933 1 543 27 246 2 014 186 220 31/12/05 54 920 6 184 13 080 35 656 13 845 14 669 2 215 6 768 3 685 2 001 102 786 8 692 18 417 37 026 36 839 1 812 01/01/05* 21 293 1 986 5 447 10 518 330 1 051 637 240 863 221 113 264 20 030 62 894 4 516 1 349 24 475 11 372 145 929 01/01/05* 35 568 5 250 897 29 421 12 782 15 481 1 411 11 465 903 1 702 76 297 6 531 6 660 28 681 33 482 943 5 801 31/12/04 21 438 1 986 5 447 10 518 330 1 197 637 240 863 221 110 737 20 030 60 286 4 516 1 349 24 556 11 372 143 547 31/12/04 35 871 5 250 897 29 724 12 746 15 441 1 411 11 465 863 1 702 79 489 6 531 4 051 28 681 33 482 943 5 801

5.11 5.13 5.14 5.9 5.15 5.13 5.14 5.15 5.15 5.15

Total du passif
(1) De l'entreprise mre consolidante. (2) Dont rsultat de l'exercice. * Application des normes IAS 32/39 partir du 1er janvier 2005, voir note 3.

186 220

145 929

143 547

26 Rapport annuel 2005

VV Compte de rsultat consolid (en K )


Notes Chiffre d'affaires Production immobilise Autres produits d'exploitation Achats consomms Charges de personnel Impts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises Ecarts dacquisition Autres charges dexploitation nettes des produits Rsultat oprationnel courant Plus-value sur cessions dactifs Rsultat oprationnel Cot de lendettement financier net Rsultat courant Impt sur le rsultat Quote-part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence Rsultat aprs impts Rsultat net dIS des activits destins tre cdes Rsultat net Rsultat des minoritaires Rsultat net part du Groupe Nombre moyen dactions Rsultat net par action des activits poursuivies Rsultat net par action
* Application des normes IAS 32/39 partir du 1er janvier 2005, voir note 3.

2005* 195 828 2 870 1 203 (123 722) (60 738) (3 696) (3 040) 3 752 125 12 582 744 13 326

2004 143 269 3 076 823 (83 517) (51 666) (3 203) (739) (357) 442 8 128 7 477 15 605 (53) 15 552 (4 951) 19 10 620 87 10 707 (595) 10 112 5 250 000 1,96 1,97

5.17

5.18

5.19 5.1

5.20

(1 065) 12 261

5.9

(2 945) 9 316 (174) 9 142 (2 132) 7 010

5.11 5.11 5.11

5 857 163 1,27 1,24

27

VV Tableau de flux de trsorerie (en K )


Notes Rsultat net Charges et produits calculs Plus et moins-values de cessions QP de rsultat des socits mises en quivalence Capacit dautofinancement (avant neutralisation du cot de lendettement financier net et des impts) Cot de lendettement financier net Charge dimpt Capacit dautofinancement (aprs neutralisation du cot de lendettement financier net et des impts) Impts verss Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trsorerie gnr par lactivit Oprations dinvestissement Dcaissement / acquisition immobilisations incorporelles Dcaissement / acquisition immobilisations corporelles Encaissement / cession immobilisations corporelles et incorporelles Dcaissement / acquisition immobilisations financires Encaissement / cession immobilisations financires Trsorerie nette / acquisitions et cessions de filiales Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissement Oprations de financement Augmentations de capital ou apports Dividendes verss aux actionnaires de la mre Dividendes verss aux minoritaires Achats / revente actions propres Variation des autres fonds propres Encaissements provenant demprunts Remboursement demprunts Cot de lendettement financier net Flux net de trsorerie li aux oprations de financement Variation de trsorerie Incidence des variations de taux de change Trsorerie louverture(1) Reclassement de trsorerie(2) Trsorerie la clture 5.10 5.10 13 (2 (1 1 117 055) 402) 382 335 (5 432) (1 065) 4 879 (7 056) 43 20 766 151 13 903 7 846 (5 910) (394) 879 1 406 (4 084) (53) (311) 10 575 36 11 560 1 288 23 459 (2 889) (2 395) 395 (1 720) 780 1 411 (4 419) (3 233) (1 756) 212 (1 485) 1 290 10 792 5 820 5.9 5.23 5.23 2005 9 142 (377) (744) 8 021 1 065 2 945 12 031 (2 477) (17 071) (7 516) 2004 10 706 (1 310) (7 477) (19) 1 900 53 4 951 6 904 (4 167) 2 328 5 065

5.23 5.20 5.9

5.23

5.20

(1) Afin de prendre en compte les normes IAS 32-39 appliques compter du 1er janvier 2005, la trsorerie douverture 2005 est retraite de leffet des effets escompts non chus, reclasss en concours bancaires courants pour (2 609) K , ainsi que de la juste valeur des VMP et actions propres pour (84) K . (2) Reclassement de trsorerie 2004 : trsorerie MS Composites reclasse en actifs destins tre cds. Reclassement de trsorerie 2005 : trsorerie lie la juste valeur des VMP et actions propres de FINUCHEM et ECA.

28 Rapport annuel 2005

VV Annexe aux comptes consolids


Lannexe fait partie intgrante des comptes consolids. Lexercice couvre une priode de 12 mois, du 1er janvier au 31 dcembre. Les comptes consolids du Groupe FINUCHEM ont t arrts par le Conseil dAdministration en date du 12 avril 2006. Le compte de rsultat est prsent par nature, le tableau des flux de trsorerie est tabli selon le modle prvu par la recommandation 2004-R02 du CNC du 27/10/04. Le bilan est tabli sous la forme courant/non courant, SOMMAIRE 1. 2.

sachant quun actif est courant lorsquil rpond lun des critres suivants : - sa ralisation, sa vente ou sa consommation entre dans le cadre du cycle dexploitation, - il est dtenu essentiellement des fins de transaction ou pour une dure courte (12 mois), - lactif est de la trsorerie ou un quivalent de trsorerie. Les autres actifs sont des actifs non courants. Un passif est courant sil est attendu quil soit rgl dans le cadre du cycle dexploitation ou sil doit tre rgl dans les douze mois suivant la clture. Sauf indication contraire, tous les chiffres sont en K .

Faits significatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 30 Principes comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 30


2.1 Rfrentiel comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 30 2.2 Principes de consolidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 31 2.3 Mthodes et rgles dvaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 31

3. 4. 5.

Application des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 35 Primtre de consolidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 37 Notes sur les tats financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 38
5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8 5.9 5.10 5.11 5.12 5.13 5.14 5.15 5.16 5.17 5.18 5.19 5.20 5.21 5.22 5.23 5.24 carts dacquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 38 Immobilisations incorporelles et corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 39 Flux dimmobilisations incorporelles et corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 39 Flux damortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 40 Titres de participation mis en quivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 40 Stocks et encours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 40 Clients et comptes rattachs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 41 Autres crances et charges constates davance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 41 Impt sur les socits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 41 Trsorerie et quivalents de trsorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 42 Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 42 Provisions pour retraites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 44 Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 44 Emprunts et dettes financires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 44 Variation des autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 46 Engagements et passifs ventuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 46 Ventilation du chiffre daffaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 47 Ventilation des achats consomms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 48 Dotations et reprises aux amortissements et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 48 Cot de lendettement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 48 Contribution des activits au rsultat densemble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 49 Informations bilancielles par activits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 49 Notes relatives au tableau de flux de trsorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 50 Note relative aux parties lies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 51
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 52

6.

Autres notes
6.1 6.2 6.3 6.4

Effectifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 52 Rmunration des mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 52 Faits exceptionnels et litiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 52 Evnements postrieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 52

7. 8. 9. 10.

Information pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 53 Note relative la transition IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 53 Liste des socits consolides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 62 Etats financiers des exercices 2003 et 2004 tablis sous le rfrentiel franais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 63

29

VV 1. Faits significatifs
La cession de MS COMPOSITES est intervenue en fvrier 2005, marquant la fin du recentrage du Groupe sur ses activits robotiques. La cession de MS COMPOSITES a gnr en 2005 une plus-value consolide de cession de 744 K , identifie sur la ligne cessions dactifs du compte de rsultat. De nouvelles acquisitions sont par ailleurs venues renforcer le mtier historique du Groupe : Lacquisition en fvrier de la socit IRI en Roumanie, spcialise en intgration et en ralisation, permet au Groupe de disposer de moyens dtudes et de ralisation des cots comptitifs. Les comptences du bureau dtudes de Bucarest et de lusine de production de Pitesti apportent au Groupe un avantage dterminant dans un environnement toujours trs concurrentiel. La socit contribue au chiffre daffaires consolid pour 6,9 M , elle compte 290 salaris. La socit CNAi est un bureau dtudes spcialis en ingnierie navale et en conception doutillage automatis pour laronautique. Cette socit situe Saint Nazaire et comprenant un effectif de 110 salaris, a t acquise en dbut danne afin de renforcer les comptences du Groupe dans laronautique et de dvelopper de nouveaux mtiers dingnierie dans le domaine naval. La socit contribue en 2005 au chiffre daffaires consolid pour 25,6 M . ECA a pour sa part, pris une participation de 14 % dans le capital de CYBERNETIX. Cette participation nest pas consolide, elle est value la juste valeur. La reprise de lactivit de la socit RECIF marque une entre importante pour FINUCHEM dans le monde de la robotique pour lindustrie du semi-conducteur. La cration de la socit RECIF TECHNOLOGIES pour reprendre les actifs de la socit RECIF a t ralise au mois de juillet 2005. La relance de cette activit, nouvelle pour le Groupe, sera lun des enjeux majeurs de la fin de lanne et de lexercice suivant. Son premier exercice dune dure exceptionnelle de 18 mois devrait afficher une rentabilit positive. En 2005, RECIF TECHNOLOGIES ne contribue au chiffre daffaires consolid que pour 8,7 M pour 6 mois dactivit. Leffectif de RECIF TECHNOLOGIES France et de ses filiales slve 530 personnes, dont 345 en Belarus. FINUCHEM a mis en avril un emprunt obligataire convertible (Ocane) dont la conversion a eu lieu en novembre 2005. Le capital social de FINUCHEM est ainsi

pass de 5 250 K 6 184 K . Laugmentation de capital a renforc les fonds propres pour 13 292 K . Une charge financire brute de 398 K a t constate au titre de la priode. Cette charge financire ne fera pas lobjet dune sortie de trsorerie mais a particip laugmentation des rserves consolides.

VV 2. Principes comptables
2.1 Rfrentiel comptable
En application des rglements europens, les tats financiers du Groupe FINUCHEM sont prpars en conformit avec les normes comptables internationales applicables au sein de lUnion Europenne au 31 dcembre 2005. Les principes et mthodes comptables du Groupe sont dcrits ci-aprs. Le bilan douverture au 1er janvier 2004 a t retrait conformment aux dispositions de la norme IFRS 1 Premire adoption des IFRS, sur la base des normes et interprtations applicables au 31 dcembre 2005. Les options retenues pour la premire application des normes internationales, ainsi que la nature et lincidence des changements de principes et mthodes comptables sur le bilan douverture et de clture et les rsultats de lexercice 2004 tablis selon le rfrentiel comptable franais sont rappels en note 8. Les normes IAS 32 et 39 ont t appliques compter du 1er janvier 2005, sans retraitement de lexercice 2004, conformment la possibilit laisse par la norme IFRS 1 et comme expliqu en note 8. Leffet de ce changement de mthode a t comptabilis dans les capitaux propres au 1er janvier 2005, il est dcrit la note 3. Dans la mesure o lexercice 2004 nest pas retrait, linformation donne au titre de cet exercice nest sur ce point pas comparable. Leffet de ces normes sur le rsultat de lexercice 2005 nest cependant pas significatif. Le Groupe na anticip aucune amlioration de norme ou interprtation publie par lIASB mais en cours dadoption ou dapplication non obligatoire en 2005 au sein de lUnion Europenne (IFRS 7, amendement IAS 39 rvise, IFRIC 4). Lors de leur mise en application, ces normes ne devraient pas avoir dimpact significatif sur les comptes du Groupe. Pour assurer une meilleure lisibilit des tats financiers, les tats de synthse portent sur les comptes tablis selon les normes IFRS, qui couvrent les deux derniers exercices. A des fins de comparabilit sur trois exercices,

30 Rapport annuel 2005

les tats financiers des exercices 2003 et 2004 tablis selon le rfrentiel comptable franais sont rappels en note 10.

2.2 Principes de consolidation


Mthode de consolidation Les socits dans lesquelles le Groupe dtient, directement ou indirectement, le contrle exclusif sont consolides par intgration globale. Les socits dans lesquelles le Groupe a une influence notable sont consolides par mise en quivalence. Linfluence notable est prsume tablie lorsque le Groupe dtient plus de 20 % des droits de vote. Les acquisitions ou cessions de socits intervenues en cours dexercice sont prises en compte dans les tats financiers consolids partir de la date de prise deffet du contrle exclusif ou de linfluence notable ou jusqu la date de perte de ceux-ci. La consolidation est ralise partir de comptes ou de situations au 31 dcembre. La liste des filiales et participations consolides est prsente en note 9. Certaines filiales non significatives au regard du Groupe ne sont pas consolides. Conversion des tats financiers des socits trangres La devise dtablissement des comptes consolids est leuro. Les tats financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle diffrente sont convertis en euros en utilisant : - le cours officiel la date de clture pour les actifs et passifs, - le cours moyen de lexercice pour les lments du compte de rsultat et du tableau de flux de trsorerie. Les diffrences de conversion rsultant de lapplication de ces cours sont enregistres dans le poste Rserves de conversion dans les capitaux propres consolids. Regroupements dentreprises Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la mthode de lacquisition, conformment aux dispositions de la norme IFRS 3 - Regroupements dentreprises. Les actifs, passifs et passifs ventuels de lentit acquise sont comptabiliss leur juste valeur, au terme dune priode dvaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date dacquisition. La diffrence existant entre le cot d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs la date d'acquisition est comptabilise en cart dacquisition. Lorsque le cot dacquisition est infrieur la juste valeur des actifs et

passifs identifis acquis, lcart est immdiatement reconnu en rsultat. Les carts dacquisition ne sont pas amortis et sont soumis des tests de dprciation ds lors quun indice de perte de valeur est identifi et au minimum une fois par an (voir note ci-dessous). Le cas chant, les pertes de valeur sont comptabilises dans le rsultat oprationnel courant, sur la ligne carts dacquisition.

2.3 Mthodes et rgles dvaluation


Les tats financiers sont prpars selon le principe du cot historique, lexception des instruments drivs et des actifs financiers disponibles la vente qui ont t valus leur juste valeur. Les passifs financiers sont valus selon le principe du cot amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont values la juste valeur. La prparation des tats financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procde des estimations et retienne certaines hypothses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolid, les montants de charges et de produits du compte de rsultat et les engagements relatifs la priode arrte. Les rsultats rels ultrieurs pourraient tre diffrents. Ces hypothses concernent principalement : - lvaluation de la valeur recouvrable des actifs, - lvaluation des rsultats terminaison des affaires en cours, - lvaluation des engagements de retraite (hypothses dcrites la note 5.12). Les socits intgres exerant leur activit dans des secteurs diffrents, les rgles de valorisation et de dprciation de certains postes sont spcifiques au contexte de chaque entreprise. Immobilisations incorporelles acquises sparment ou dans le cadre dun regroupement dentreprises Les immobilisations incorporelles acquises sparment sont enregistres au bilan leur cot dacquisition. Elles sont ensuite values au cot amorti, selon le traitement de rfrence de la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement dentreprises sont enregistrs au bilan leur juste valeur, dtermine sur la base dvaluations. Ces valuations sont ralises selon les mthodes gnralement admises, fondes sur les revenus futurs. Leur valeur fait lobjet dun suivi rgulier afin de sassurer

31

quaucune perte de valeur ne doit tre comptabilise. Les immobilisations incorporelles, lexception des marques, sont amorties linairement sur leur dure dutilit, en tenant compte le cas chant de la dure de leur protection par des dispositions lgales et rglementaires. La valeur des immobilisations incorporelles amorties est teste ds lors quun indice de perte de valeur est identifi. Les pertes de valeur rsultant des tests dvaluation sont comptabilises le cas chant en autres produits et charges dexploitation. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements dentreprise ne sont pas amorties lorsque leur dure de vie prsente un caractre indtermin. Les critres qui permettent de fixer le caractre indtermin ou non de la dure de vie de ces actifs incorporels, et le cas chant leur dure de vie, sont les suivants : - notorit de lactif, - prennit de lactif en fonction de la stratgie dintgration au portefeuille dactivits du Groupe. La valeur des actifs incorporels est teste au minimum une fois par an et ds lors quun indice de perte de valeur est identifi. Le cas chant, une dprciation exceptionnelle est comptabilise. Immobilisations incorporelles gnres en interne Les dpenses de recherche et dveloppement sont comptabilises en charges au moment o elles sont encourues. Les dpenses de dveloppement de nouveaux projets sont immobilises ds lors que les critres suivants sont strictement respects : - le projet est nettement identifi et les cots qui sy rapportent sont individualiss et suivis de faon fiable, - la faisabilit technique du projet est dmontre et le Groupe a lintention et la capacit financire de terminer le projet et dutiliser ou vendre les produits issus de ce projet, - il est probable que le projet dvelopp gnrera des avantages conomiques futurs qui bnficieront au Groupe. Les frais de dveloppement ne rpondant pas ces critres sont enregistrs en charges de lexercice au cours duquel ils sont encourus. Les projets de dveloppement capitaliss sont amortis sur la dure de vie de la technologie sous-jacente, comprise gnralement entre 3 et 15 ans compter de leur date dachvement. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont principalement composes de terrains, constructions et matriels de production et sont enregistres leur cot d'acqui-

sition, diminu des amortissements cumuls et des pertes de valeur, selon le traitement de rfrence de la norme IAS 16 Immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculs selon le mode linaire au niveau des composants ayant des dures dutilisation distinctes qui constituent les immobilisations, sans prendre en compte de valeurs rsiduelles. Ces dures correspondent en gnral aux dures dutilit suivantes : Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 35 ans Installations techniques, matriels et outillages . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 10 ans Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 12 ans Les dures dutilit des immobilisations corporelles directement rattaches l'activit tiennent compte des cycles de vie estims des produits. Les dures dutilit des immobilisations corporelles sont revues priodiquement, et peuvent tre modifies prospectivement selon les circonstances. Les amortissements sont comptabiliss en charges de lexercice. Les immobilisations corporelles font lobjet de tests de dprciation ds lors quun indice de perte de valeur est identifi. Le cas chant, une dprciation complmentaire est comptabilise au compte de rsultat dans le rsultat oprationnel courant, sur la ligne dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises. Immobilisations destines la vente Les immobilisations destines la vente ne sont plus amorties et sont prsentes distinctement au bilan, sur la ligne immobilisations destines la vente pour une valeur gale au plus faible montant entre leur cot amorti et leur valeur nette de ralisation. Contrats de location Les biens utiliss dans le cadre de contrats de location sont immobiliss, en contrepartie d'une dette financire, lorsque les contrats de location ont pour effet de transfrer au Groupe la quasi-totalit des risques et avantages inhrents la proprit de ces biens. Les contrats de locations dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transfrs au Groupe sont classs en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabiliss en charges de faon linaire sur la dure du contrat. Actifs financiers Les titres de participation non consolids sont enregistrs au bilan pour leur valeur dacquisition puis ultrieurement pour leur juste valeur si celle-ci peut tre value de faon fiable. Lorsque la juste valeur ne peut pas tre value de faon fiable, les titres sont

32 Rapport annuel 2005

maintenus leur cot dacquisition, dduction faite des ventuelles dprciations estimes ncessaires. Une dprciation est constate notamment lorsque la valeur dune participation savre infrieure la quotepart de la socit dans ses capitaux propres, sauf si les rsultats et perspectives laissent prvoir un rtablissement court terme. Les prts et crances prsents en actifs financiers non courants sont comptabiliss au cot amorti et font lobjet dune dprciation sil existe une indication objective de perte de valeur. Les crances financires long terme sont actualises lorsque leffet de lactualisation est jug significatif. Stocks, encours et reconnaissance des revenus Les stocks de matires premires, produits finis et intermdiaires sont valus au plus bas de leur cot dentre ou de leur valeur de ralisation nette estime. Le cot de revient est calcul selon la mthode FIFO ou du cot moyen pondr. Comme il est indiqu prcdemment, les activits tant diffrentes, les modalits de valorisation et de dprciation des travaux encours sont adaptes au contexte de chaque socit intgre. Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matire sont respects, notamment : - les travaux en cours sont valus aux cots de production directs et indirects lexclusion de tout frais commerciaux et financiers, - les taux horaires de production sont calculs en fonction dune activit normale excluant tout cot de sous activit, - lorsque sur la base des valuations partir dhypothses de chiffre daffaires et de cots prvisionnels une perte terminaison est probable, celle-ci fait lobjet dune provision pour dprciation pour la part incluse dans les travaux en cours et dune provision pour risques et charges pour la part sur cots engager. Modalits de prise en compte des affaires en cours la clture de lexercice Robotique industrielle Dans la mesure o les socits sont capables dapprcier le rsultat global avec une scurit suffisante, la mthode retenue est la prise en compte au fur et mesure de lavancement. Cette mthode permet de traduire correctement le niveau dactivit et de rsultat de lentreprise. Le coefficient davancement rsulte du rapport entre le cot de production la clture de lexercice et le cot global de laffaire. Les valuations de chiffre daffaires

lavancement sont tablies dans le respect du principe de prudence. Lorsquune perte terminaison est prvisible, une provision correspondante est constitue le cas chant. Pour les socits construisant des machines spciales, le premier stade dacceptation du degr davancement par le client intervient gnralement lors de la livraison de la machine. Du dbut de ltude jusqu cette date, le chiffre daffaires et le rsultat probable ne sont pas pris en compte. Les cots engags sont ports en travaux en cours. Maintenance et services Le rsultat sur les affaires est dgag au moment de la livraison pour lactivit fabrication et lachvement des travaux pour les autres activits. Lorsquune perte terminaison est prvisible, une provision correspondante est constitue le cas chant. Robotique sous-marine Les contrats long terme dtudes ou dtudes et de livraison unique dun matriel sont valus selon la mthode de lavancement (prorata des cots). Les contrats long terme comportant des adaptations dune technologie existante aux besoins du client et la livraison de lots successifs sont valus au fur et mesure de la livraison des lots au prorata des cots. Pour les fournitures de rechanges et de matriels de srie, les marges sont dgages la livraison, approvisionnements et cots internes de production sont comptabiliss en travaux en cours. Crances et dettes Les crances et dettes en euros sont valorises leur valeur nominale. Les provisions pour dprciation des crances douteuses sont enregistres lorsqu'il devient probable que la crance ne sera pas encaisse et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte. L'identification des crances douteuses ainsi que le montant des provisions correspondantes est fonde sur l'exprience historique des pertes dfinitives sur crances, l'analyse par anciennet des comptes recevoir et une estimation dtaille de comptes recevoir spcifiques ainsi que des risques de crdit qui s'y rapportent. carts de conversion Risques de change Les transactions en devises trangres sont enregistres en utilisant les taux de change applicables la date d'enregistrement des transactions ou le cours de couverture. A la clture, les montants payer ou recevoir libells en monnaies trangres sont convertis en euros au taux de change de clture ou au taux de couverture. Les diffrences de conversion relatives aux

33

transactions en devises trangres sont enregistres dans le rsultat financier. Le traitement des couvertures de change est prcis en note 3. Les principaux contrats lexportation pour lesquels la facturation et le paiement sont exprims en devises prvoient des clauses de rvision de prix en fonction des variations de la devise considre. Trsorerie et quivalents de trsorerie La trsorerie et les quivalents de trsorerie prsents au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dpts terme de trois mois au plus et les valeurs mobilires de placement satisfaisant aux critres retenus par IAS 7. Les intrts courus acquis sur compte terme sont enregistrs dans les produits financiers de placement. Une provision pour dprciation est constitue lorsque la valeur liquidative est infrieure au cot dacquisition. Actions propres Les actions FINUCHEM dtenues par la socit mre sont comptabilises pour leur cot dacquisition en rduction des capitaux propres et sont maintenues leur cot dacquisition jusqu leur cession. Les gains (pertes) dcoulant de la cession des actions propres sont ajouts (dduites) des rserves consolides pour leurs montants nets deffets dimpt. Provisions pour risques et charges Le Groupe comptabilise une provision lorsquil a une obligation vis--vis dun tiers antrieure la date de clture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut tre raisonnablement valu. Au cas o cette perte ou ce passif n'est ni probable ni mesurable de faon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait tat dun passif ventuel dans les engagements. Les provisions sont estimes au cas par cas ou sur des bases statistiques. Les provisions sont notamment destines couvrir : - les risques conomiques : ces provisions couvrent des risques fiscaux identifis au cours de revues fiscales ralises localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant des garanties donnes des tiers sur certains actifs et passifs,

- les risques et charges sur affaires ; ces provisions sont constitues : - des provisions statistiques pour garantie : les filiales du Groupe provisionnent sur une base statistique lensemble des garanties ventuellement donnes sur la vente dquipements. Certaines garanties peuvent atteindre 24 mois, - des provisions pour pertes terminaison sur affaires en cours, - des provisions pour travaux restants effectuer sur des affaires dj livres. - les cots de restructuration, ds lors que la restructuration a fait lobjet dun plan dtaill et dune annonce ou dun dbut dexcution avant la date de clture. Impts diffrs et situation fiscale latente Les impts diffrs correspondant aux diffrences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolids sont enregistrs en appliquant la mthode du report variable. Les actifs d'impt diffr sont reconnus quand leur ralisation future apparat probable une date qui peut tre raisonnablement dtermine. Les allgements d'impts futurs dcoulant de l'utilisation des reports fiscaux dficitaires (y compris les montants reportables de manire illimite) ne sont reconnus que lorsque leur ralisation peut tre raisonnablement anticipe. Les actifs et passifs dimpt diffr ne sont pas actualiss, et sont compenss lorsquils se rapportent une mme entit fiscale et quils ont des chances de renversement identiques. Engagements de retraite Le Groupe constitue des provisions au titre des droits acquis chaque anne pour les membres du personnel au titre des indemnits de fin de carrire. Cette indemnit de retraite est mise jour annuellement, sur la base des conditions danciennet, de niveaux de revenus et des hypothses de turn-over et de mortalit. Le Groupe provisionne de plus les engagements au titre des avantages lis lanciennet (mdailles du travail).

34 Rapport annuel 2005

VV 3. Application des normes IAS 32 et IAS 39 au 1er janvier 2005


Les normes IAS 32 - Instruments Financiers Prsentation et Informations fournir et IAS 39 Instruments Financiers - Reconnaissance et Evaluation sont appliques depuis le 1er janvier 2005. Les incidences des normes IAS 32 et IAS 39 se concentrent sur : - les effets de la mise en uvre de la comptabilit de couverture au titre de dettes financires (taux) et des

oprations commerciales d'achats et de ventes en devises (change), la valorisation de lemprunt Ocane, la valorisation des valeurs mobilires de placement, le retraitement des effets escompts non chus, lannulation des titres dauto contrle.

Le tableau ci-dessous prsente leffet de cette application, par un rapprochement entre le bilan au 31 dcembre 2004 et le bilan douverture au 1er janvier 2005, sur les principaux postes concerns par lapplication dIAS 32 et IAS 39.
31/12/04 IAS/IFRS [1] Retraitements IAS/IFRS 32 - 39 [2] 01/01/05 IAS/IFRS [3]=[1]+[2]

Immobilisations corporelles nettes Immeubles de placement Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Participations mises en quivalence Actifs fin. - prts et crances Actifs fin. - titres non consolids - disponibles la vente Impts diffrs Autres dbiteurs non courants
Actifs non courants

10 518 330 1 986 5 447 240 1 197 637 863 221


21 438

(147)

10 518 330 1 986 5 447 240 1 051 637 863 221


21 292

(147)

Stocks Clients Autres dbiteurs courants Trsorerie et autres quivalents Actifs des activits destines tre cdes
Actifs courants

20 60 5 24 11

030 286 865 556 372

2 609 (80)
2 529

20 62 5 24 11

030 895 865 475 372

122 109

124 637

Totaux actifs

143 547

2 382

145 929

Capital Primes et rserves Rsultat Minoritaires


Impact retraitements IFRS / CP Groupe Impact retraitements IFRS / CP minoritaires Capitaux propres

5 17 11 12

250 970 764 513


887 233 (303) 36 (267)

5 17 11 12

250 970 764 513


584 269

48 617

48 350

Dettes financires, part long terme Provisions long terme Impts diffrs Autres passifs non courants
Passifs non courants

11 465 1 411 863 1 702


15 441

40
40

11 465 1 411 903 1 702


15 481

Fournisseurs Endettement fin. court terme Provisions court terme Autres passifs courants Passifs des activits destines tre cdes
Passifs courants Totaux passifs

28 4 6 34 5

681 051 531 425 801

2 609

28 6 6 34 5

681 660 531 425 801

79 488 143 547

2 609 2 382

82 097 145 929

35

Valeurs mobilires de placement et titres de participation Dans les comptes consolids tablis selon les normes franaises, les valeurs mobilires de placement et les titres de participation sont enregistrs leur cot dacquisition. Ils font lobjet de provisions pour dprciation lorsque leur valeur recouvrable devient durablement infrieure leur valeur comptable. Dans les comptes tablis selon les normes IFRS, les titres de participation non consolids sont traits comme des titres disponibles la vente et sont donc valoriss leur valeur recouvrable, les gains et pertes latents tant enregistrs dans les capitaux propres, lexception des pertes latentes juges durables qui sont enregistres dans le compte de rsultat. Les gains et pertes latentes sur les VMP (classes en Trsorerie et quivalents de trsorerie) sont eux directement enregistrs en rsultat de la priode. Au 1er janvier 2005, lcart positif entre la valeur comptable des valeurs mobilires de placement et leur valeur recouvrable slevait 97 K . Instruments financiers drivs et application de la comptabilit de couverture Dans les comptes consolids tablis selon les normes franaises, les instruments drivs de taux dintrt et de change qualifis de couverture sont reflts comme des lments hors bilan. Les pertes ou gains sur ces instruments drivs sont diffrs jusquau moment o llment couvert est lui-mme enregistr dans le compte de rsultat. Par ailleurs, les actifs et passifs financiers portant intrt sont reflts au bilan consolid leur valeur historique, aprs prise en compte, ventuellement, dune provision pour perte de valeur sur les actifs. Les produits et charges financiers relatifs ces actifs et passifs sont calculs sur la base de leur taux dintrt facial, les frais dmission encourus tant inscrits lactif du bilan et amorti sur la dure de vie des instruments. En application dIAS 39, tous les instruments drivs doivent tre reflts au bilan leur juste valeur. Si linstrument driv est dsign comme couverture de juste valeur, les variations de valeur du driv et de llment couvert sont enregistres en rsultat sur la mme priode. Si linstrument driv est dsign comme couverture de flux de trsorerie, la variation de valeur de la partie efficace du driv est enregistre dans les capitaux propres. Elle est constate en rsultat lorsque llment couvert est lui-mme comptabilis en rsultat. En revanche, la variation de valeur de la partie inefficace du driv est enregistre directement en rsultat. Par

ailleurs, IAS 39 requiert que certains actifs et passifs financiers soient comptabiliss selon la mthode du cot amorti, sur la base du taux dintrt effectif. La comptabilit de couverture est applicable si la relation de couverture est clairement dfinie et documente la date de sa mise en place, et si lefficacit de la relation de couverture est dmontre ds son origine, et tant quelle perdure. Lapplication de la comptabilit de couverture a les consquences suivantes : pour les couvertures de juste valeur dactifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces lments est value au bilan sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistre en contrepartie du compte de rsultat, o elle est compense par les variations symtriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacit. Pour les couvertures de flux futurs de trsorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de linstrument de couverture est enregistre directement en contrepartie de la situation nette, la variation de juste de valeur de la partie couverte de llment couvert ntant pas enregistre au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilise en autres produits et charges. Les montants enregistrs en situation nette sont repris au compte de rsultat symtriquement au mode de comptabilisation des lments couverts. Au 1er janvier 2005, lenregistrement au bilan des instruments financiers drivs leur juste valeur et lapplication de la comptabilit de couverture a un impact avant impt positif de 63 K sur les capitaux propres consolids. Titres dauto contrle Dans les comptes consolids tablis selon les normes franaises, les titres dauto contrle sont maintenus lactif au cot historique. En application dIAS 32, les titres dauto contrle doivent venir en dduction des capitaux propres. Le retraitement effectu porte sur 245 K au 1er janvier 2005 et 182 K au 31 dcembre. Effets escompts non chus Dans les comptes consolids tablis selon les normes franaises, les effets escompts non chus ne sont pas retraits. La norme IAS 39 prescrit le maintien lactif des effets escompts non chus, si ces effets ont t escompts avec recours. Les effets escompts non chus reprsentent 2 608 K au 1er janvier 2005 et 4 082 K au 31 dcembre.

36 Rapport annuel 2005

VV 4. Primtre de consolidation
La liste des socits incluses dans le primtre de consolidation est fournie en note 9. Les socits non consolides sont les suivantes :
Socits non consolides MILLESCAMPS MODELAGE (France) BERTIN TECHNOLOGIES (France) ADVINTEC (Allemagne) Autres % contrle Capital Capitaux propres 100 K NC 3 050 K NC 250 K NC n/a Valeur brute des titres Valeur nette des titres 213 K 213 K 299 K 299 K 125 K 125 K 19 K 19 K Chiffre daffaires Rsultat net NC NC NC NC NC NC n/a Observations

40 10 50 n/a

Pas dinfluence notable Pas dinfluence notable Non significatif 2005 Pas dinfluence notable

Les titres CYBERNETIX (14 % du capital), acquis par ECA pour 817 K et valus la juste valeur pour 1 118 K , ne sont dtenus la clture 2005 quen vue de leur vente. Pour cette raison, ils ne sont pas classs en titres de participation mais en actifs destins tre cds. Variations de primtre Les variations de primtre significatives de lexercice sont la sortie de MS COMPOSITES et MS MAROC, lentre de CNAi, IRI, RECIF TECHNOLOGIES, auxquelles sajoutent des variations de moindre valeur : entres de FNA, MFG NA et CIMLEC Slovakia. Des donnes pro forma sont tablies en note 7. Limpact des acquisitions sur le chiffre daffaires du Groupe en 2005 slve 41,2 M . En 2004, MS COMPOSITES avait contribu hauteur de 16,4 M en chiffre daffaires consolid. IRI IRI est une socit de construction mcanique de droit roumain, qui va permettre de raliser certaines prestations dans de meilleures conditions conomiques. IRI emploie 240 personnes rparties sur deux implantations : Pitesti ( proximit du site de DACIA) et Bucarest. La socit a contribu au chiffre d'affaires consolid pour 6,9 M en 2005. IRI apporte FINUCHEM des moyens d'tude et de ralisation des cots trs comptitifs, cet outil bnficie l'ensemble du Groupe. Cest galement pour FINUCHEM une implantation locale dans un pays en forte croissance Cette opration dacquisition a t finalise sur la base dune valorisation pour 100 % du capital de la socit de 2,0 M , dont 0,4 M de crdit vendeur payable sur 3 ans. CNAi CNAi, socit dingnierie et de matrise duvre globale dans le domaine de lquipement naval et aronautique, apporte au Groupe la fois une diversification en terme de secteur dactivit, et une complmentarit avec les activits dECA dans laronautique. Cette acquisition augmente les activits du Groupe hors automobile. La socit CNAi a contribu pour 25,6 M au chiffre daffaires consolid 2005. Elle tudie, conoit et ralise des quipements dassemblage pour AIRBUS et ralise galement des prestations dingnierie, de conception et de matrise douvrage pour les installations techniques de grands navires (DCN, Chantiers de lAtlantique, armateurs). Cette opration sest concrtise le 17 fvrier 2005 sur la base dune valorisation pour 100 % du capital de la socit de 5,5 M (comprenant le rachat dune dette de 2 M vis--vis des actionnaires de la socit), dont 0,75 M de crdit vendeur payable sur 3 ans. Les managers de la socit restent actionnaires hauteur de 9 % du capital. RECIF TECHNOLOGIES Le 5 juillet 2005, le Tribunal de Commerce de Toulouse sest prononc en faveur du plan prsent par FINUCHEM pour la reprise des actifs de la socit RECIF SA. Cette socit, leader mondial des robots de manipulation de wafers (tranches de silicium, base des semiconducteurs), permet au Groupe un largissement de ses secteurs dactivit. FINUCHEM a cr une nouvelle socit, RECIF TECHNOLOGIES, pour procder au rachat des actifs de RECIF SA. RECIF TECHNOLOGIES dtient les titres des filiales

37

localises aux Etats-Unis, Taiwan, en Bilo-russie et en Tunisie. Lensemble compte prs de 530 salaris. Lobjectif de RECIF TECHNOLOGIES est dtre rentable ds son premier exercice, dune dure exceptionnelle de 18 mois (du 1/7/05 au 31/12/06). Les managers de la socit sont actionnaires hauteur de 7 % du capital.

Les actifs et passifs acquis se dcomposent ainsi :


Valeur comptable Actifs incorporels Actifs corporels Actif circulant Trsorerie Provisions pour risques et charges Impts diffrs Dettes financires Passif circulant Totaux 93 2 122 14 065 2 105 (158) (2 870) (14 806) 550 Rvaluation Entre de la juste valeur primtre 61 61 93 2 122 14 065 2 105 (158) 61 (2 870) (14 806) 611

VV 5. Notes sur les tats financiers


5.1 carts dacquisition
Les mouvements des carts dacquisition sont rcapituls dans le tableau suivant :
Ecarts dacquisition nets Ouverture Entres de primtre Sorties de primtres Pertes de valeur Effet des variations de change Totaux 2005 1 986 4 695 (72) 6 609 2004 2 330 (357) 13 1 986

RECIF TECHNOLOGIES et filiales Cot dacquisition (frais inclus) Situation nette rvalue Ecart dacquisition 1 316 5 068 (3 752)

Les actifs et passifs acquis se dcomposent ainsi :


Valeur comptable Actifs incorporels Actifs corporels Actif circulant Trsorerie Provisions pour risques et charges Impts diffrs Dettes financires Passif circulant Totaux 83 536 3 297 1 097 (1 140) (350) (489) 3 034 Rvaluation Entre de la juste valeur primtre 4 163 1 173 2 479 (3 063) (2 266) (454) 2 032 4 246 1 709 5 776 1 097 (4 203) (2 266) (350) (942) 5 068

Les carts dacquisition se rpartissent ainsi : Robotique industrielle : 74 % Dfense et Aronautique : 26 % La mise en uvre des tests dimpairment na pas conduit le Groupe enregistrer de perte de valeur des carts dacquisition positifs. Les carts lis aux entres de primtre se rpartissent ainsi :
CNAi et IRI Cot dacquisition (frais inclus) Situation nette rvalue Ecart dacquisition 5 307 611 4 696

Lcart dacquisition ngatif constat sur RECIF TECHNOLOGIES a t constat en profit sur la ligne Ecarts dacquisition du compte de rsultat. Les incorporels reconnus dans le cadre de lacquisition de RECIF TECHNOLOGIES concernent des relations clients non contractuelles, gnrant un niveau lev et rcurrent dactivit en matire de fournitures de pices et de services. Cet actif est valu sur la base des cashflows futurs sur 5 ans. Cet actif na pas fait lobjet dun amortissement en 2005, la socit sinterrogeant sur le caractre indtermin de sa dure de vie. Une position dfinitive sur le sujet sera prise avant le terme de la priode dvaluation des actifs et passifs acquis (01/07/06). Dans le cas o cet actif ne serait dfinitivement pas amorti, il ferait lobjet de tests de dprciation annuels pour dterminer dventuelles pertes de valeurs.

Les informations relatives IRI et CNAi sont donnes en cumul, compte tenu des relations trs troites existant entre les deux socits et de la simultanit des acquisitions.

38 Rapport annuel 2005

Dautres actifs incorporels ont t identifis et concernent des brevets et des projets de recherche et dveloppement en cours la date dacquisition. Ces actifs nont pas t valoriss en raison dincertitudes trop importantes concernant la dure de vie des brevets

compte-tenu du dveloppement en cours de nouvelles gnrations de machines, la probabilit et le dlai des avantages conomiques futurs lis aux projets de recherche et dveloppement.

5.2 Immobilisations incorporelles et corporelles


Valeurs brutes 7 203 10 477 17 680 2005 Amortissements/ pertes de valeur 1 710 4 579 6 289 2004 Valeurs nettes 5 493 5 898 11 391 Net 3 817 1 630 5 447

En K Immobilisations incorporelles Projets de dveloppement Autres immobilisations incorporelles Totaux Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matriels et outillages industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Totaux Immeubles de placement

1 233 11 558 14 093 5 968 99 32 951 298

29 5 736 9 016 4 441 19 223 -

1 204 5 822 5 077 1 527 99 13 729 298

1 205 6 047 1 922 1 303 41 10 518 330

5.3 Flux dimmobilisations incorporelles et corporelles


Variation de primtre 4 453 4 453 295 4 218 333 4 846 Autres mvts 159 159 123 45 (326) (158) (57) Ecart de conversion 3 12 10 26 Solde balance 7 203 10 477 17 680 411 822 899 659 546 547 968 99

En K Frais de recherche Autres immo. incorporelles Totaux immobilisations incorporelles Terrains Terrains - Crdit-bail Constructions Constructions - Crdit-bail Installations techniques Install. techniques - Crdit-bail Autres immo. corporelles Immobilisations en cours Totaux immobilisations corporelles Immeubles de placement

Ouverture 4 804 5 429 10 233 410 822 513 659 045 547 216 41

Augmentations 2 399 489 2 889 1 127 818 1 087 384 2 417 -

Diminutions 53 53 39 670 723 1 432 -

7 3 9 5

7 3 13 5

27 253 355

32 951 298

Les frais de recherche sont gnrs en interne. Les autres immobilisations incorporelles sont composes pour 4,2 M de relations clients. Les immobilisations corporelles en location financement reprsentent au total 5 029 K louverture et au 31/12/05. La valeur nette de ces actifs au 31/12/05 est de 3 473 K .

39

5.4 Flux damortissements et de pertes de valeur des actifs incorporels et corporels


Variation de primtre 154 154 22 607 382 1 011 Autres mvts Ecart de conversion Solde balance 1 710 4 579 6 289 (32) 2 10 9 21 29 4 323 1 413 8 873 143 4 441 19 222 -

En K Frais de recherche Autres immo. incorporelles Totaux Terrains Constructions Constructions - Crdit-bail Installations techniques Instal. techniques Crdit-bail Autres immo. corporelles Totaux Immeubles de placement

Ouverture 986 3 800 4 786 27 3 837 1 289 7 567 104 3 912 16 736 24

Dotation 724 678 1 403 2 485 124 1 034 39 854 2 538 8

Diminution 53 53 23 345 716 1 084 -

Au 31 dcembre 2005, la ralisation de tests de dprciation sur lensemble des incorporels a conduit constater une perte de valeur de 556 K .

5.5 Autres actifs financiers


Autres actifs financiers non courants
En K Prts Dpts et cautionnements Autres immobilisations financires Totaux prts et crances Brut 314 839 256 1 409 31/12/05 Dprciation Net 314 839 256 1 409 1/1/05* Net 555 479 17 1 051

*Application de IAS 32/39 au 1er janvier 2005 : actualisation des prts, impact 147 K .

Titres de participation mis en quivalence


En K Titres mis en quivalence Rsultat de la priode Totaux Brut 240 240 31/12/05 Dprciation 0 Net 240 240 31/12/04 Net 221 19 240

Ce poste concerne la socit DPC, dtenue 49 % par CIMLEC.

5.6 Stocks et encours


Lvolution des stocks au bilan consolid est la suivante :
2005 Pertes de valeur 2 247 1 136 780 1 4 163 2004 Pertes de valeur 1 412 681 881 1 2 975

En K Matires premires En cours Produits intermdiaires et finis Marchandises Totaux

Valeurs brutes 10 665 16 783 4 417 1 31 866

Valeurs nettes 8 418 15 647 3 638 0 27 703

Valeurs brutes 6 983 11 041 4 959 21 23 004

Valeurs nettes 5 571 10 360 4 078 20 20 029

40 Rapport annuel 2005

Sur la priode, les pertes de valeur enregistres en compte de rsultat slvent 263 K . Les entres de primtre slvent 9 964 K (valeurs nettes).

5.7 Clients et comptes rattachs


En K Valeurs brutes Pertes de valeur Valeurs nettes 31/12/05 87 917 2 561 85 356 1/1/05(1) 64 149 1 254 62 895 31/12/04 61 540 1 254 60 286
la clture

(1) En 2005, en application de IAS 32/39, les effets escompts non chus ont t maintenus en poste clients. Ils slvent 4 082 K (2 608 K au 1er janvier 2005).

Les entres de primtre de lexercice reprsentent en valeur nette 8 568 K .

5.8 Autres crances et charges constates davance


2005 En K Comptes courants dbiteurs Totaux autres dbiteurs non courants Avances et acomptes verss Dbiteurs divers Autres dbiteurs Charges constates davance Totaux autres dbiteurs courants Valeurs brutes 445 445 1 222 1 323 3 860 843 7 248 Dprciation 315 315 Valeurs nettes 445 445 1 222 1 008 3 860 843 6 933 2004 Valeurs nettes 221 221 613 354 2 805 743 4 515

5.9 Impts sur les socits


Une intgration fiscale est ralise au niveau de FINUCHEM SA avec lensemble des socits franaises pour lesquelles les conditions rglementaires sont runies. Rapprochement entre impt thorique et impt effectif
Base Rsultats taxs au taux normal Rsultats taxs l'tranger Rsultats non taxables l'tranger Rsultats imputs sur des dficits antrieurs Dficits l'tranger(1) Dficits en France(1) Charges dfinitivement non dductibles Crdit impt recherche Plus-value long terme au taux rduit Prcompte Ecart d'acquisition Totaux
(1) Il n'y a pas d'impt diffr actif constat sur les dficits reportables.

Impt (3 056) (202) (176) 658 (153) (16) (2 945)

Rsultat 5 672 573 38 302 (503) (721) (1 270) 658 656 (16) 3 752 9 142

8 728 775 38 302 (503) (721) (1 094) 809 3 752 12 087

41

Ventilation de la charge dimpt


2005 Impts diffrs Impts exigibles Charge dimpt (468) (2 477) (2 945) 2004 (784) (4 167) (4 951)

5.10 Trsorerie et quivalents de trsorerie


En K VMP Actions propres Disponibilits Trsorerie et quivalents de trsorerie 2005 8,27 0,18 8,45 2004 8,36 0,18 8,54 31/12/05 01/01/05 31/12/04 21 626 5 621 27 247 17 200 7 276 24 475 1 309 (5 014) 20 766 17 035 245 7 276 24 556 1 309 (2 405) 23 459

Situation fiscale latente


Bases en M Dficits ordinaires Moins-values long terme Totaux

Trsorerie de MS COMPOSITES(1) Concours bancaires (13 343) Totaux 13 904

(1) Classe en actifs destins tre cds en 2004.

Ventilation des impts diffrs par nature


En K Dficits reportables Dcalages temporaires Total impts diffrs actifs Dcalages temporaires Total impts diffrs passifs 31/12/05 31/12/04 650 650 3 685 3 685 863 863 863 863

Lapplication de IAS 32/39 au 1er janvier 2005 a amen reconnatre la juste valeur des VMP (+ 165 K ), annuler les titre dauto-contrle (- 245 K ) et porter en concours bancaires les effets escompts non chus (2 609 K ) en contrepartie des comptes clients. Au 31 dcembre 2005, les effets escompts en chus inclus dans le poste concours bancaires slvent 4 082 K .

5.11 Capitaux propres


Au 31/12/05, le capital social de FINUCHEM SA slve 6 183 689 , constitu de 6 183 689 actions de 1 de nominal chacune, totalement libres. Evolution du capital
Nombre cumul dactions Capital au 31/12/03 Capital au 31/12/04 Capital au 31/12/05 1 050 000 1 050 000 6 183 689 Montant du capital en 5 250 000 5 250 000 6 183 689

En 2005, une division du nominal par 5 a eu lieu en fvrier et une augmentation de capital de 933 689 actions de 1 de nominal a eu lieu en novembre. Actionnariat
Nombre dactions JP GORG PLICAN VENTURE SILLAGE Auto dtention Public Totaux 25 050 2 838 650 57 500 11 381 3 251 108 6 183 689 31/12/05 % du capital 0,4 % 45,9 % 0,9 % 0,2 % 52,6 % 100,0 % % des droits de vote 0,8 % 47,7 % 0,9 % 50,6 % 100,0 % Nombre dactions 20 010 637 855 31 500 22 275 338 360 1 050 000 31/12/04 % du capital 1,9 % 60,7 % 3,0 % 2,1 % 32,2 % 100,0 % % des droits de vote 2,2 % 61,5 % 2,8 % 33,5 % 100,0 % Nombre dactions 5 010 564 355 105 000 39 444 336 191 1 050 000 31/12/03 % du capital 0,5 % 53,8 % 10,0 % 3,8 % 32,0 % % des droits de vote 0,8 % 50,5 % 17,4 % 3,3 % 28,0 %

100,0 % 100,0 %

Les droits de vote double sont acquis au terme de quatre ans de dtention nominative.

42 Rapport annuel 2005

Variation des capitaux propres consolids


En K 31/12/03 Retraitements IFRS 1/1/04 Affectation du rsultat Rsultat consolid Dividendes Acompte sur dividendes Variation de change Variation de pourcentages dintrts Effet IFRS des stocks options 31/12/04 Application de IFRS 32/39 1/1/05 Augmentation de capital Affectation du rsultat Effet IFRS des stocks options Dividendes Effet IFRS de variation de l'autocontrle sur la priode Effet IFRS des plus-values sur actions propres Effet IFRS de la juste valeur des actifs destins la vente Rsultat consolid Variations des carts de change Variation des % d'intrt Autres impacts 31/12/05 Capital 5 250 5 250 Rserves 17 339 2 419 19 758 6 468 (771) (5 139) 73 121 5 250 5 250 934 20 510 (303) 20 207 12 388 10 111 147 (2 055) 22 914 104 7 010 (16) (16) (79) 6 184 41 726 7 010 10 111 10 111 (10 111) 147 (2 055) 22 914 104 7 010 (16) (16) (79) 54 920 98 2 132 31 66 13 845 139 (1 403) 286 (3 458) 22 914 202 9 142 15 50 (79) 68 765 Rsultat 6 468 6 468 (6 468) 10 111 Groupe 29 057 2 419 31 476 10 111 (771) (5 139) 73 121 35 871 (303) 35 568 13 321 Minoritaires 2 101 77 2 178 595 (394) (63) 10 317 113 12 746 36 12 782 Totaux 31 158 2 496 33 654 10 706 (1 165) (5 139) 10 10 317 234 48 618 (267) 48 351 13 321

Le dividende vers en 2005 est celui que lAssemble Gnrale du 21/06/05 a vot sur proposition du Conseil dAdministration. Un dividende de 0,5 brut par action est propos par le Conseil dAdministration au titre de 2005. Achat par lmetteur de ses propres actions Les achats dactions intervenus en 2005 le sont dans le cadre de lautorisation obtenue lors de lAssemble Gnrale du 21 juin 2005. Au 31 dcembre 2005, FINUCHEM dtient 11 381 actions propres achetes 182 324 , soit 16,02 par action en moyenne. La destination de ces actions peut tre : - remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, - lattribution doptions dachat dactions aux salaris, - annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, - la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe, - la rgularisation du cours de bourse de laction. Rsultat par action Pour calculer le rsultat par action, on utilise le nombre moyen pondr dactions. Pour 2005, le nombre moyen pondr dactions est calcul en prenant en compte les actions cres fin novembre ds la date dmission des obligations convertibles (soit 9/12me danne) et en dduisant 93 104 actions dauto-contrle en moyenne. Pour 2004, le nombre moyen dactions dauto-contrle est de 129 965. Pour que 2004 et 2005 soient comparables, il est tenu compte de la division du nominal par 5 de fvrier 2005 comme si elle avait eu lieu le 1er janvier 2004. Le rsultat par action est calcul partir du rsultat net part du Groupe. Le rsultat 2005 est retrait pour annuler la charge financire nette dimpt comptabilise au titre des obligations convertibles puisque celles-ci sont prises en compte dans le nombre dactions. Le rsultat par action des activits poursuivies est calcul partir du mme rsultat retrait du rsultat sur activits destines tre cdes.

43

31/12/05 Nombre moyen pondr dactions Rsultat par action, en Rsultat par action des activits poursuivies, en 5 857 163 1,24 1,27

31/12/04 5 120 035 1,97 1,96

5.12 Provisions pour retraite


Le cot des dparts la retraite et prestations assimiles (mdailles du travail) est provisionn pour les obligations restant courir. Il est estim pour lensemble du personnel sur la base des droits courus et dune projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalit, de la rotation des

effectifs et dune hypothse dactualisation. Les carts actuariels sont intgralement comptabiliss en rsultat de lexercice au cours duquel ils sont constats. Les principaux paramtres utiliss sont les suivants : - mode de dpart linitiative de lemployeur, - calcul de lindemnit selon la convention collective de la Mtallurgie, - ge de dpart suppos : 65 ans, - taux dactualisation : 4,5 %, - taux de charge : 0 %, - turn over : 10 % jusqu 34 ans, 7 % de 35 45 ans, 2 % de 46 55 ans, 0 % au-del, - taux de revalorisation des bases de calcul : 1,7 %, - table de mortalit TV96-98.

5.13 Variation des provisions pour risques et charges


Provisions En K Non courant Pour retraites Pour garanties donnes aux clients Sous-totaux non courant Courant Pour litiges Pour garanties donnes aux clients Pour autres risques et charges(1) Sous-totaux courant Totaux 01/01/05 Dotations Reprises Variations de primtre Ecarts de conversion Autres mvts 31/12/05

1 411 1 411 44 388 6 099 6 531 7 942

27 10 37 9 575 3 721 4 305 4 302

71 560 5 112 5 743 5 743

42 730 772 176 1 031 2 402 3 609 4 381

(4) (4) (8) (1) (9) (13)

1 480 736 2 216 158 1 426 7 109 8 693 10 909

(1) Les provisions pour autres risques et charges correspondent principalement aux provisions constitues pour couvrir les dpenses restant raliser pour terminer les affaires livres, aux provisions pour pertes terminaison et aux litiges non dnous la clture. Les mouvements de la priode concernent notamment une reprise de provision pour risques (2,7 M ) constitue antrieurement au titre dun litige et une dotation (0,9 M ) constitue au titre de la cession dune filiale.

5.14 Emprunts et dettes financires


Variation des emprunts et dettes financires
01/01/05 Retraitement des crdits-baux Emprunts auprs des tablissements de crdit Autres dettes financires diverses Dettes participation des salaris Concours bancaires courants Totaux dettes financires 1 107 6 070 5 865 69 5 014 18 125 Variations de primtre 984 2 000 21 3 005 Augmentations 334 788 160 13 343 14 625 Diminutions 439 878 4 116 122 5 014 10 569 Autres mvts 729 (729) 31/12/05 668 7 239 3 808 128 13 343 25 185

44 Rapport annuel 2005

Echancier des emprunts et dettes financires


En K Retraitement des crdits-baux Emprunts auprs des tablissements de crdit Autres dettes financires diverses Dettes participation des salaris Concours bancaires courants Totaux dettes financires Totaux 31/12/05 668 7 239 3 807 128 13 343 25 185 Part moins dun an 355 1 848 2 861 10 13 343 18 417 Part plus dun an 313 5 391 946 118 6 768 dont infrieur 5 ans 302 4 671 946 118 6 037 dont suprieur 5 ans 11 720 731

Covenants financiers - risques de taux Les principaux covenants qui figurent dans les conventions de crdit en cours la date de clture de lexercice 2005 sont les suivants : - endettement financier consolid infrieur ou gal au montant des fonds propres consolids, - endettement financier consolid infrieur ou gal quatre fois la capacit dautofinancement de lensemble consolid. Le Groupe FINUCHEM respecte les ratios financiers prvus dans les conventions de crdit. Il existe galement un en cours de 2,6 M de dettes financires avec deux covenants lis la socit CIMLEC (ratio dettes nettes sur fonds propres infrieur 0,75 et ratio dettes nettes sur capacit dautofinancement infrieur 3,5). Les conventions de crdit en cours la clture de lexercice 2005 ont t consenties par les tablissements financiers aux principales conditions suivantes : - taux dintrt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .base EURIBOR trois mois major de 0,45 1,80 % - dure de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5 7 ans - priodicit des remboursements . . . . . . . . . .trimestrielle - amortissement du capital . . . . . . . . . . . . . . .linaire Dune manire gnrale, la politique du Groupe en matire de gestion du risque de taux consiste tudier, au cas par cas, les conventions de crdit conclues sur la base dun taux dintrt variable et apprcier, avec laide de ses conseils financiers extrieurs, lopportunit de la conclusion dinstruments financiers ad hoc pour couvrir, le cas chant, le risque de taux identifi. Instruments financiers FINUCHEM a conclu une opration dchange de conditions dintrt aux conditions suivantes : - montant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 831 560 - priode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30/09/2000 au 31/03/2007 - taux garanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5,59 % - priodicit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .trimestrielle Cette opration de couverture est relative des dettes financires moyen terme conclues entre FINUCHEM et un pool bancaire courant 2000 pour un montant global de 10,6 M et portant intrt sur la base de EURIBOR 3 mois major de 1,20 %. Au 31 dcembre 2005, le capital restant d par FINUCHEM au titre de cet engagement slve 2,2 M .

45

5.15 Variation des autres dettes


En K Fournisseurs Fournisseurs d'immobilisations Totaux fournisseurs Avances et acomptes reus/cdes Dettes sociales Dettes fiscales Comptes courants crditeurs Dettes diverses Produits constats d'avance Autres Totaux des autres passifs courants Dettes diverses Totaux autres passifs non courants Impt exigible Ouverture 28 640 41 28 681 14 271 9 306 6 259 1 1 434 2 211 33 482 1 702 1 702 943 Mvts primtre 9 775 9 775 1 1 1 1 129 753 066 807 154 284 Variation exercice (1 818) 386 (1 432) (1 861) 1 171 941 (1 568) (1 492) (681) (5) (3 495) 257 257 738 Autres mvts (3) (3) 489 90 579 Ecarts de conversion 5 5 1 11 1 67 80 3 Fin d'exercice 36 599 427 37 026 13 540 12 241 8 267 240 652 1 814 85 36 839 2 001 2 001 1 812

6 193 42 42 128

5.16 Engagements et passifs ventuels


Engagements hors bilan lis lactivit courante
En M Cautions de restitution dacomptes Crances cdes(1) Nantissements, hypothques et srets inclus Avals, cautions et garanties donns Autres engagements donns Total
(1) Crances clients cdes (dailly) en garantie de dcouverts bancaires consentis une filiale du Groupe.

2005 14,47 4,7 0,09 19,26

2004 15,72 0,73 0,18 2,14 18,77

En outre, le fonds de commerce de la socit CIMLEC INDUSTRIE est nanti au profit dun tablissement financier en garantie de financements moyen terme dont lencours au 31 dcembre 2005 slve 2,6 M . Lchance de ce nantissement intervient en 2011. Engagements complexes Nant. Autres obligations contractuelles
Obligations contractuelles En M Dettes long terme Obligations en matire de location - financement Contrats de location simple Obligations dachat irrvocables Autres obligations long terme Total Paiements dus par priode A 1 an De 1 5 ans A + de 5 ans 4,7 0,4 5,1 5,6 0,3 5,9 0,7 0 0,7

Total 11,0 0,7 11,7

Engagements reus
En M Cautions de contre garantie sur marchs 2005 12,40 2004 14,19

46 Rapport annuel 2005

Nantissements, garanties et srets - Nantissements dactions de lmetteur A la connaissance de la socit FINUCHEM, 530 000 actions sur les 6 183 689 actions composant son capital social sont nanties au profit dun tablissement financier. La date de dpart de ces nantissements est le 17 octobre 2003 et sa date dchance est le 17 octobre 2007. - Nantissements dactifs de lmetteur A lexception des titres de participation de socits comprises dans le primtre de consolidation, nantis au profit dtablissements financiers en garantie de crdits consentis et tels que dcrits ci-aprs, et du nantissement de fonds de commerce (cf. 5.16), il nexiste aucun autre nantissement dactif de lmetteur.
Titres de participation Date de dpart du nantissement 03/2000 03/2004 03/2000 Date dchance du nantissement 03/2007 03/2007 03/2007 Nombre dactions nanties % du capital nanti 400 000 8,16 % 30 000 50 % 550 40 %

ECA(1) CIMLEC INDUSTRIE MILLECAMPS MODELAGE

(1) En tenant compte de la main-leve partielle de nantissement obtenue formellement en fvrier 2006 pour 1 640 500 actions.

5.17 Ventilation du chiffre d'affaires


Le secteur Dfense et Aronautique (anciennement Robotique sous-marine) est constitu de ECA et de ses filiales. Le secteur Robotique industrielle regroupe lensemble des activits de robotique et de services associs auprs des clients industriels. Le secteur Structure et foncier regroupe la socit mre et des socits immobilires. Le chiffre daffaires indiqu par ple reprsente la contribution du ple au chiffre daffaires consolid. Exercice 2005
En K Zones gographiques Robotique industrielle Dfense et Aronautique Structure et foncier Totaux %

France 116 731 17 110 134 133 975 68 %

% 87 % 13 % 0% 100 %

Europe 29 141 8 023 37 164 19 %

% 78 % 22 % 0% 100 %

Autres 12 083 12 605 24 688 13 %

% 49 % 51 % 0% 100 %

Total CA 157 955 37 738 134 195 828 100 %

% 81 % 19 % 0% 100 %

Exercice 2004
En K Zones gographiques Robotique industrielle Dfense et Aronautique Matriaux Structure et foncier Totaux %

France 78 769 17 979 10 918 132 107 798 75 % 73 17 10 0

% % % % %

Europe 9 902 9 481 2 124 0 21 507 15 % 46 44 10 0

% % % % %

Autres 1 761 11 716 487 0 13 964 10 % 13 84 3 0

% % % % %

Total CA 90 432 39 176 13 529 132 143 269 100 % 63 27 9 0

% % % % %

100 %

100 %

100 %

100 %

47

5.18 Ventilation des achats consomms


En K Production stocke Achats matires premires & autres appro. Variation stocks matires premires & autres appro. Achats de marchandises Variation stocks marchandises Achats de sous-traitance Achats non stocks, matriel et fournitures Autres services extrieurs Autres charges externes Autres charges exploitation Totaux 2005 549 40 021 (826) 34 282 16 994 2 453 9 344 20 521 384 123 722 2004 2 031 29 204 (446) 24 974 (15) 5 702 2 425 7 081 11 874 687 83 517

5.19 Dotations et reprises aux amortissements et provisions


En K Dotations aux amortissements et provisions - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles - Immobilisations leasing Sous-totaux Dotations aux provisions nettes des reprises - Stocks et encours - Actif circulant - Risques et charges(1) Sous-totaux Totaux dotations nettes aux amortissements et provisions 2005 1 403 2 383 163 3 949 2004 1 209 1 843 309 3 361

263 231 (1 403) (909) 3 040

534 (398) (2 758) (2 622) 739

(1) Principalement constitu dune provision sur cession de filiales (0,9 M ) et dune reprise de provision devenue sans objet (2,7 M ) au titre dun litige antrieur.

5.20 Cot de lendettement


En K Produits des autres valeurs mobilires Autres intrts et produits assimils Diffrences positives de change Produits nets sur cession Totaux produits financiers Intrts et charges assimils Charges nettes sur cession de VMP Diffrence ngative de change Autres charges financires Totaux charges financires Cot de lendettement financier net 2005 70 221 712 382 1 385 1 789 401 240 20 2 450 (1 065) 2004 68 119 953 237 1 377 1 039 391 1 430 (53)

48 Rapport annuel 2005

5.21 Contribution des activits au rsultat densemble


En K Dfense et Aronautique 2005 2004 37 998 39 219 5 347 4 621 Robotique industrielle 2005 2004 158 670 90 389 5 676 2 489 Matriaux 2005 2004 Structure(1) 2005 1 110 2 304 2004 1 707 7 819 Eliminations 2005 2004 Consolid 2005 2004

Chiffre daffaires Rsultat oprationnel Cot de lendettement net Impt QP socits en quivalence Rsultat net

- 13 531 673

(1 950) (1 577) -

195 828 143 269 13 326 15 603 (1 065) (53) (2 945) (4 950) 19 9 316 10 619

Le chiffre daffaires indiqu par ple inclue le chiffre daffaires ralis avec les autres ples.
(1) La structure dsigne le sige de FINUCHEM et des cots non affects (socits foncires). Le profit rsultant de lintgration fiscale est maintenu au niveau de la socit mre. Les plus-values de cession (titres ECA en 2004, MS COMPOSITES en 2005) sont affectes la structure.

5.22 Informations bilancielles par activits


En K Dfense et Aronautique 2005 2004 7 098 5 246 30 412 30 882 Robotique industrielle 2005 2004 10 900 2 106 101 159 65 788 Matriaux 2005 2004 78 339 513 Structure(1) 2005 2 1 940 1 975 4 62 2004 3 1 897 3 475 64 236 Eliminations 2005 2004 Consolid 2005 18 000 132 283 35 937 2004 7 433 97 429 41 067

Actifs incorporels Autres actifs sectoriels(2) Actifs non affects Actif total consolid Passifs sectoriels Passifs non affects Passif total consolid(4) Investissements Amortissement Charges nettes sans contrepartie en trsorerie autres que lamortissement(5)
(3)

(1 228) (1 138) -

186 220 145 929 80 074 37 381 64 813 32 766

18 576 20 833 2 434 750 3 109 772

60 751 41 643 2 868 3 137 1 450 1 840

(1 228) (1 138) -

117 455 97 579 5 305 3 949 4 962 3 361

580

(732)

297

(2 283)

173

(1 812)

(31)

(935) (2 873)

(1) La structure dsigne le sige de FINUCHEM. (2) Les actifs sectoriels dsignent les actifs courants utiliss dans les activits oprationnelles (stocks, clients, avances fournisseurs, autres dbiteurs dexploitation), les actifs corporels. (3) Les passifs sectoriels dsignent les fournisseurs et autres passifs oprationnels, les charges payer, avances clients, provisions pour garantie et charges lies aux biens et services vendus. (4) Total du passif moins capitaux propres et intrts minoritaires. (5) Dotations et reprises aux provisions pour dprciation et pour risques et charges, hors provisions pour indemnits de fin de carrire.

49

5.23 Notes relatives au tableau de flux de trsorerie


Dtermination de la capacit dautofinancement
Rsultat net Pertes de valeur des carts dacquisition positifs Ecarts dacquisition ngatifs Dotations/reprises aux amortissements et pertes de valeur - actifs incorporels - actifs corporels Dotations/reprises provisions pour risques et charges Variations de juste valeur en rsultat Charge calcule lie aux stocks options Charge calcule lie aux obligations convertibles Rsultats antrieurs des socits consolides pour la premire fois Charge calcule lie aux actifs destins tre cds Autres Rsultat des socits mises en quivalence Plus et moins-value de cessions Capacit dautofinancement avant neutralisation du cot de lendettement financier net et des impts 9 142 (3 752) 1 403 2 546 (1 403) (125) 286 398 99 174 (3) (744) 8 021

Dtermination de la trsorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales


Acquisitions A B C=A-B D E=D-B Prix dacquisition Dcaissement Dette Trsorerie acquise Effet entres Cessions A B C=A-B D E=D-B Prix de cession Encaissement Crance Trsorerie cde Effet sorties (2 481) 3 891 1 410 CNAi & IRI 5 4 1 2 (2 601 451 150 106 345) RECIF TECH. 1 316 1 316 1 097 (218) Autres 83 83 Totaux 6 5 1 3 (2 916 766 150 286 481)

MS COMPOSITES 5 200 5 200 1 309 3 891

Effet trsorerie nette sur acquisitions Effet trsorerie nette sur cessions Total

50 Rapport annuel 2005

Dtermination du besoin en fonds de roulement


Note Stocks nets Clients nets Avances et acomptes Crances fiscales et sociales Comptes courants Dbiteurs divers Charges constates davance Autres Sous totaux Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Avances et acomptes Dette sur participation Intrts courus Dettes diverses Comptes courants Produits constats davance Autres Sous totaux Besoin en fonds de roulement [2] [1]-[2] [1] 1/1/05 20 030 62 895 613 4 154 238 337 730 13 89 010 28 640 16 508 14 271 69 46 3 136 1 2 211 64 882 24 128 Variation de primtre 9 964 8 568 36 1 011 206 251 20 036 9 775 2 947 1 129 21 196 1 807 284 16 159 3 877 Variation (2 301) 13 833 573 222 207 440 (138) (13) 12 823 (1 818) 2 850 (1 861) 38 32 (1 235) (1 568) (681) (5) (4 248) 17 071 Autres mouvements (15) 12 (3) (3) 489 90 576 (579) Ecarts de conversion 25 61 3 18 107 5 15 1 67 88 19 31/12/05 27 85 1 5 703 357 222 402 445 1 001 843 -

121 973 36 599 22 320 13 540 128 78 2 653 240 1 814 85 77 457 44 516

5.24 Note relative aux parties lies


Les transactions suivantes ont t ralises avec des parties lies :
En K Compte de rsultat 2005 Chiffre daffaires Achats et charges externes Bilan 2005 Clients Dbiteurs Fournisseurs Crditeurs PELICAN VENTURE SCI THOUVENOT

114 22,7 -

306 91,5 -

PELICAN VENTURE est lactionnaire principal de FINUCHEM. La SCI THOUVENOT, dtenue par PELICAN VENTURE, est le propritaire dun btiment industriel lou par une socit du Groupe.

51

VV 6. Autres notes
6.1 Effectifs
2005 Catgories de personnel Ingnieurs et cadres Techniciens Administratifs Ouvriers Total 519 532 195 781 2 027 2004 361 222 139 437 1 159 2003 300 271 185 428 1 184

6.4 vnements postrieurs


ECA, filiale de FINUCHEM, a procd plusieurs oprations depuis le 1er janvier 2006. Le 16 janvier 2006, le Tribunal de Commerce de Guingamp sest prononc en faveur du plan prsent par ECA pour la reprise des actifs de la socit FAROS, concepteur de logiciels de simulation. Les actifs de FAROS ont t repris pour un prix provisoire de 0,85 M . Les actifs et passifs identifiables la juste valeur sont en cours didentification, il nest donc pas possible de prciser le montant de lcart dacquisition. ECA a par ailleurs procd lacquisition du fonds de commerce robotique terrestre de CYBERNTIX ainsi qua celui de robotique dintervention sous-marine. Pour financer cette acquisition, ECA a cd ses titres CYBERNTIX. Lactivit aronautique de la socit CNAi (dtenue par FINUCHEM) est apporte ECA pour 0,6 M en avril 2006 sur la base des valeurs comptables. Il sagit dune opration interne au Groupe, mene pour des raisons oprationnelles. ECA a acquis la socit ELECTRONAVALE, spcialise dans la conception et la ralisation de systmes embarqus automatiss, principalement pour le secteur naval militaire. Cette acquisition est ralise pour partie en cash (3 M ) et pour partie en titres (8 M ). La dmarche didentification des actifs et passifs la juste valeur tant en cours, il nest pas possible dindiquer le montant de lcart dacquisition. Lactivit apporte a reprsent environ 15 M de CA en 2005 et un rsultat oprationnel denviron 1 M . Le 4 avril 2006, le Tribunal de Commerce de Toulouse a choisi ECA pour la reprise des actifs de la socit SINTERS, fournisseur dquipements embarqus et de moyens dessais pour laronautique. Lacquisition a t ralise pour un montant de 2,2 M . Les actifs et passifs identifiables la juste valeur sont en cours didentification, il nest donc pas possible de prciser le montant de lcart dacquisition. Il ny a aucun autre vnement significatif intervenu entre le 31 dcembre 2005 et la date du Conseil dAdministration qui a procd larrt des comptes consolids du Groupe.

6.2 Rmunration des mandataires sociaux


Les membres du Conseil dAdministration de FINUCHEM ont peru des jetons de prsence pour un montant total de 3 000 . Les dirigeants et administrateurs de FINUCHEM ont peru globalement une rmunration brute de 255 054 au titre de lexercice 2005.

6.3 Faits exceptionnels et litiges


La socit FINUCHEM et ses filiales sont engages dans diverses procdures contentieuses concernant des litiges. Aprs examen de chaque cas et aprs avis des conseils, les provisions juges ncessaires ont t, le cas chant, constitues dans les comptes. Les litiges dcrits dans le rapport annuel 2004 et encore en cours nont pas connu dvolution notable : - Dans le cadre de la garantie dactifs et de passifs qui lui a t consentie par FINUCHEM, la socit PCAS avait en 2003 inform le Groupe de son intention de faire procder une tude denvironnement qui pourrait sinscrire dans le cadre de la clause dindemnisation. Lobligation dindemnisation prvue au titre de la garantie donne est limite au montant du prix dacquisition. A ce jour, aucune demande financire na t adresse FINUCHEM. - Certaines filiales du Groupe ont bnfici dans le cadre de la reprise dentreprise en difficult dune exonration dimpt sur les socits pour une priode de 23 mois, remise en cause par la Commission Europenne. Lconomie dimpt ralise grce cette disposition fiscale est proche de 4,4 M . Ce point est actuellement ltude au niveau de ladministration fiscale franaise. Aprs prise en compte de lavis de ses conseils, le Groupe na pas constitu de provision ce titre.

52 Rapport annuel 2005

VV 7. Information pro forma


Les variations de primtre sont les suivantes : - sortie du primtre de MS COMPOSITES et sa filiale MS Maroc au 1/1/05, - entre dans le primtre au 1/1/05 des socits CNAi et IRI, - entre dans le primtre au 1/7/05 de la socit RECIF TECHNOLOGIES et de ses filiales trangres, - premire consolidation des socits CIMLEC SLOVAKIA, MFG NA et FNA, cres fin 2004 par le Groupe. Il nest pas possible de prsenter une information pertinente pour 2004 ni 2005 avec le primtre de fin 2005 sur toute la priode. En effet, la socit RECIF TECHNOLOGIES nexistait pas avant juillet 2005, date de sa cration pour reprendre les actifs de la socit RECIF. Le Groupe a nanmoins choisi de prsenter une information pro forma, selon la mthode suivante : - exercice 2004 en excluant MS COMPOSITES et MS Maroc, dconsolides au 1/1/05, - exercice 2005 en excluant les acquisitions de lanne (IRI, CNAi, RECIF TECHNOLOGIES et ses filiales). Les socits cres par le Groupe pour se dvelopper linternational et consolides pour la premire fois en 2005 ont t maintenues dans les donnes pro forma car elles sont assimiles de la croissance interne. Les produits et charges raliss par des socits du Groupe avec MS COMPOSITES en 2004 ou IRI, CNAi, RECIF TECHNOLOGIES et ses filiales en 2005 ont t intgrs dans les chiffres pro forma au lieu dtre limins. La plus-value de cession de MS COMPOSITES (2005) et la plus-value de cession de ECA (2004) ont t limines pour rendre les donnes comparables, hors effets des cessions, mme si la cession dune partie des titres ECA na pas entran sa dconsolidation.
En K Chiffre daffaires Amortissements et provisions nettes Ecarts dacquisition Rsultat oprationnel courant Rsultat oprationnel Cot de lendettement financier net Impt sur les socits Rsultat aprs impts 2004 129 740 (6 190) (355) 7 376 7 376 53 (2 690) 4 758 2005 157 125 (10 245) 8 708 8 708 (853) (2 661) 5 194

VV 8. Note relative la transition IFRS


La prsente note dtaille : - les tableaux de rconciliation entre les comptes 2004 prpars et publis selon les rgles et principes comptables franais et ces mmes comptes prpars selon le rfrentiel comptable international IFRS, - les options retenues pour la premire application des normes internationales au 1er janvier 2004, - la nature et lincidence des changements de principes et mthodes comptables.

8.1 Tableaux de passage des tats financiers de lexercice 2004


Les tableaux ci-dessous prsentent les rconciliations entre les comptes 2004 selon les normes franaises et IFRS, lexception des normes IAS 32 et 39 appliques compter du 1er janvier 2005 sans retraitement de lexercice 2004. Les incidences lies lapplication des normes IAS 32 et 39 sur le bilan douverture au 1er janvier 2005 sont prsentes en note 3.

53

Tableau de passage du bilan douverture au 1er janvier 2004


Note 01/01/04 Comptes publis en normes franaises Reclassement des activits destines tre cdes Autres reclassements de prsentation Total des reclassements IAS/IFRS 01/01/04 Comptes en normes franaises format prsentation IFRS [2] 11 577 359 3 149 3 285 1 426 429 2 160 301 22 685 33 555 55 175 6 641 837 (9 382) 7 980 Retraitements IAS/IFRS 01/01/04 IAS/IFRS

[1] Immobilisations corporelles nettes 4 4 Immeubles de placement Ecarts d'acquisition 3&5 Immobilisations incorporelles 1&3 Immobilisations financires Actifs fin. - prts et crances Actifs fin. - titres non consolids disponibles la vente Autres crances (courant et non courant) Impt diffr Autres dbiteurs non courants Actifs non courants Stocks 8 Clients 8 Autres dbiteurs courants Val. mob. de placement Disponibilits Trsorerie et autres quivalents Actifs des activits destines tre cdes Actifs courants Total actifs Capital Primes et rserves Rsultat Minoritaires Impact retraitements IFRS sur capitaux propres Groupe Impact retraitements IFRS sur intrts minoritaires Capitaux propres Autres fonds propres Dettes financires (LT et CT) Dettes financires, part long terme Provisions (LT et CT) Provisions LT Impts diffrs Autres passifs non courants Passifs non courants Fournisseurs Autres dettes Endettement fin. court terme Provisions court terme Autres passifs courants Passifs courants Total passifs 2 31 158 2 441 20 554 13 064 6 2 8 2 3&8 8 67 962 135 179 33 618 27 186 40 776 (2 441) (20 554) 13 604 (13 064) 761 405 2 441 (16 407) (40 776) 6 950 11 898 40 776 18 848 13 274 2 474 3 960 1 855 (1 339) (359) 359 675 (675) (1 855) 1 426 429 (9 102) 2 160 301 (1 339) (6 641)

[1B] (1 697) 359 675 (675) (1 855) 1 426 429 (9 102) 2 160 301 (7 980)

[3] 2 033 (818) (377)

[4]=[2]+[3] 13 609 359 2 330 2 908 1 426 429 2 160 301 23 522 24 173 63 155 6 641

9 102

30 665 33 555 55 175 8 117 7 667

6 641 (8 117) (7 667) 15 784 1 339 1 339 6 641

6 641 (8 117) (7 667) 15 784 1 339 7 980

15 784 1 339 112 494 135 179 5 250 17 339 6 468 2 101 (1 403) (566)

15 784 1 339 111 091 134 613 5 250 17 339 6 468 2 101

104 514 135 179 5 250 17 339 6 468 2 101

2 419

2 419

77 31 158 (2 441) (20 554) 13 604 (13 064) 761 405 2 441 (16 407) (40 776) 6 950 11 898 40 776 18 848 2 496

77 33 654

13 604 761 405 2 441 17 211 27 186 6 950 11 898 40 776 86 810 135 179

279 511 699 (961) 529 (543) (551) (898) (1 599) (3 591) (566)

13 883 1 272 1 104 1 480 17 740 26 643 6 399 11 000 39 177 83 219 134 613

54 Rapport annuel 2005

Tableau de passage du bilan consolid au 31 dcembre 2004


Note 31/12/04 Comptes publis en normes franaises [1] Immobilisations corporelles nettes Immeubles de placement Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Participations mises en quivalence Immobilisations financires Actifs fin. - prts et crances Actifs fin. - titres non consolids Autres crances Impt diffr Autres dbiteurs non courants Actifs non courants Stocks 8 Clients 8 Autres dbiteurs courants Val. mob. de placement Disponibilits Trsorerie et autres quivalents Actifs des activits destines tre cdes Actifs courants Total actifs Capital Primes et rserves Rsultat Minoritaires Impact retraitements IFRS sur capitaux propres Groupe Impact retraitements IFRS sur capitaux propres minoritaires Capitaux propres Autres fonds propres Dettes financires (LT et CT) Dettes financires, part long terme Provisions (LT et CT) Provisions LT Impts diffrs Autres passifs non courants 2 47 497 2 710 16 178 8 831 6 9 2 25 009 31 340 38 551 (1 975) (2 121) (1 594) (916) (1 058) (2 710) (15 262) 11 211 (7 773) 526 16 2 710 (8 572) (36 957) 4 051 7 231 36 957 11 282 (2 710) (16 178) 11 211 (8 831) 526 16 2 710 (10 546) (2 121) (38 551) 4 051 7 231 36 957 5 691 13 256 47 497 4 4 3&5 1&3 11 849 1 750 6 324 240 1 974 (3 092) (330) 330 604 (604) (1 834) 1 197 637 (7 376) 1 290 221 (5 865) Reclassement des activits destines tre cdes Autres reclassements de prsentation Total des reclassements IAS/IFRS 31/12/04 Comptes en normes franaises format prsentation IFRS [2] 8 427 330 2 354 5 712 240 0 1 197 637 1 015 221 20 133 25 895 57 286 5 865 Retraitements IAS/IFRS 31/12/04 IAS/IFRS

[1B] (3 422) 330 604 (612) (1 974) 1 197 637 (7 726) 1 015 221 (9 730) (2 038) (4 132) 5 865 (18 178) (7 715) 24 556 11 372 9 730

[3] 2 091 (368) (265)

[4]=[2]+[3] 10 518 330 1 986 5 447 240 0 1 197 637 863 221 21 438 20 030 60 286 5 865

(8) (140)

7 726

(350) (275) (3 864) (2 038) (4 132) (898) (439) 11 372

(152) 1 305 (5 865) 3 000

29 863 27 933 61 418 18 178 7 715

5 865 (17 280) (7 276) 24 556 5 865

24 556 11 372 124 974 145 107 5 250 17 970 11 764 12 513 (2 865) (1 560)

24 556 11 372 122 109 143 547 5 250 17 970 11 764 12 513

115 244 145 107 5 250 17 970 11 764 12 513

3 864

887

887

233 1 120

233 48 617

11 211 526 16 2 710 14 463 29 219 4 051 7 231 36 957 5 691 83 147 145 107

254 885 847 (1 008) 978 (538)

11 465 1 411 863 1 702 15 441 28 681 4 051 6 531 34 425 5 801 79 488 143 547

Passifs non courants 8 Fournisseurs Autres dettes Endettement fin. court terme Provisions court terme 3&8 Autres passifs courants 8 Passifs des activits destines tre cdes Passifs courants Total passifs

5 691 69 891 145 107 1 975

(700) (2 532) 110 (3 659) (1 560)

55

Tableau de rconciliation des capitaux propres au 1er janvier et au 31 dcembre 2004


1/1/04 Rsultat 2004 Capitaux propres part du Groupe Dividendes Op. sur Titres Variation le capital autoctrl. carts conv. (5 910) 73 121 707 (447) 1 360 176 204 (698) 519 (394) (138) 0 0 0 0 121 1 289 (402) 35 871 35 288 13 (44) (298) 488 (42) (59) 383 (150) 12 746 Autres 31/12/04 Intrts minos Total conso

Capitaux propres en principes franais 29 057 IFRS 2 Paiements en actions IFRS 3 Regrpmts entreprises 884 IFRS 5 Activits en cours de cess. IAS 16 Immob. corp. 1 605 IAS 17 Contrats location 123 IAS 18 Produit des activits 675 IAS 19 Avantages au personnel (459) IAS 20 Subventions 1 464 IAS 36 Dprciat. actifs (818) IAS 38 Immob. incorp (375) Total des ajustements IFRS avant impts Effet d'impts / retraitements Capitaux propres en normes IFRS 3 099 (680) 31 476

11 764 (121) (177) (447) (245) 53 (472) (239) (944) 424 237 (1 931) 278 10 111

34 984

12 513

47 497 0 743 (447) 1 648 189 160 (995) 1 008 (436) (197) 1 672 (552) 48 617

(5 910)

73

121

Tableau de passage du compte de rsultat consolid du 1er janvier au 31 dcembre 2004


Compte de rsultat par nature Note 31/12/04 Reclassements Autres Total 31/12/04 Retraitements Compte de des activits reclassements reclassement Compte de rsultat rsultat tabli destines de tabli suivant les suivant les tre cdes prsentation principes comptables principes IFRS franais et prsent comptables selon les mthodes franais de prsentation IAS/IFRS 147 319 (5 549) 3 076 823 7 595 (80 917) (51 432) (3 203) (3 813) 147 319 (5 549) 3 076 823 7 215 (80 917) (51 432) (3 203) (3 520) (781) (4 233) 445 9 242 7 881 17 123 (37) (4 648) 19 781 (87) 87 781 (87) 87 (0) 12 457 87 12 544 11 764 780 (1 838) (1 838) (1 653) (185) 10 620 87 10 706 10 111 (4 050) 3 518 31/12/04 IAS/IFRS

CA Production stocke Production immobilise Autres produits de l'activit Reprise de provisions Achats consom. et stocks Charges de personnel Impts et taxes Dotation amortissements Dotation amortissements provision cart acquisition Dotation provisions Autres produits et charges expl. Rsultat oprationnel courant Autres pdts et charges op. [A]

8 8

8 8 7 4 3&5 6 2

(380)

(380)

95 118 (234) 160 424 (455) (690) (1 115) (404) (1 519) (16) (303) (0)

293 (781)

293 (781) 1 133 265 7 881 8 146 (9 014)

143 269 (2 031) 3 076 823 7 310 (80 799) (51 666) (3 203) (3 361) (357) (4 688) (245) 8 127 7 477 15 604 (53) (4 951) 19

(4 233) (688) 8 977 8 977 (37) 9 014 (4 648) 19 (781) 12 544 12 544 11 764 780 (87) (87)

1 133 352 7 881 8 233 (9 014)

Rsultat oprationnel Cot endettement fin. [B] Rsultat exceptionnel Charge d'impt 9 QP du RNet MeQ Dotation amortissements cart acquisition Rsultat net avant cession activits Rsultat net activits en cours cession Rsultat net dont rsultat net part Groupe dont rsultat net part minoritaires

595

56 Rapport annuel 2005

Synthse des impacts sur le rsultat net consolid


Rsultat normes franaises Homognisation de la mthode de l'avancement Retraitement des avantages du personnel Paiements en actions et assimils Avances conditionnes Amortissement des constructions et installations techniques sur la dure d'utilit Amortissement des survaleurs et des fonds de commerce Imposition latente sur cession projete de MS COMPOSITES Neutralisation de la reprise en rsultat de la dette de BEMA annule dans le bilan douverture IFRS au 1er janvier 2004 Retraitement dun crdit-bail mobilier Retraitement des frais de recherche et dveloppement Amortissement des frais dtablissement Reprise des carts dacquisition ngatifs Impts diffrs Effet des retraitements IFRS sur la plus-value de cession de titres ECA Rsultat IFRS 31/12/04 Total des impacts IFRS Dont part du Groupe Dont part des intrts minoritaires 12 544 (549) (347) (234) 47 19 495 (447) (551) 65 99 12 (186) 144 (404) 10 706 (1 838) (1 653) (185)

8.2 Modalits de premire application du rfrentiel IFRS


Les options dtablissement du bilan douverture au 1er janvier 2004 ont t dfinies conformment la norme IFRS 1 Premire adoption des IFRS. L'ensemble des ajustements ncessits par l'application rtrospective du rfrentiel IFRS est comptabilis dans les capitaux propres au 1er janvier 2004. Le Groupe FINUCHEM a retenu loption de ne pas retraiter les acquisitions et regroupements dentreprises intervenus avant le 1er janvier 2004. Une revue qualitative des principaux projets de Recherche et Dveloppement a permis de conclure : - qu'aucun projet majeur n'entrait dans le champ d'application dIAS 38 "Immobilisations incorporelles" et dont les cots de dveloppement auraient du tre activs rtroactivement, - qu'aucun projet majeur prcdemment activ n'entrait dans le champ d'application dIAS 38 et dont les cots de dveloppement auraient du tre enregistrs en charge rtroactivement (impact peu significatif sur BBR Automation et ECA). Les dpenses de dveloppement sur les projets en cours au 1er janvier 2004 ont t actives conformment IAS 38 (voir infra 2.3).

8.3 Prsentation du bilan et du compte de rsultat en IFRS


La prsentation du bilan consolid de FINUCHEM en IFRS respecte le classement des actifs et passifs entre lments courants et non courants. Les soldes bilantiels en normes franaises ont t reclasss selon ces critres. Comme le permet la norme IAS 1, le Groupe a dcid de prsenter son rsultat par nature. Le rsultat oprationnel courant est obtenu par diffrence des charges et produits avant impt autres que ceux de nature financire et hors rsultat des activits arrtes ou en cours de cession. Le rsultat oprationnel courant comprend la majeure partie des lments prsents en "Rsultat exceptionnel" dans les normes franaises mais en extrayant certains produits et charges d'exploitation de montants levs qui prsentent un caractre inhabituel ou rare dans leur survenue (charges de restructuration de montants significatifs lies des vnements ou des dcisions d'envergure, plus ou moins-values de cessions, charges et produits qui rsulteraient d'un litige d'une matrialit trs significative, d'oprations de dploiement ou de capital majeures telles des frais d'intgration d'une nouvelle activit...).

57

8.4 Principaux retraitements


NOTE 1 - Frais de recherche et de dveloppement Norme IAS 38 Conformment la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles, les frais de recherche sont comptabiliss en charges et les frais de dveloppement sont obligatoirement immobiliss comme des actifs incorporels ds lors que l'entreprise peut notamment dmontrer : - son intention, sa capacit financire et technique de mener le projet de dveloppement son terme, - qu'il est probable que les avantages conomiques futurs attribuables aux dpenses de dveloppement iront l'entreprise, - sa capacit de mesurer de manire fiable le cot de cet actif pendant sa phase de dveloppement. Impact sur les comptes du Groupe Au 1er janvier 2004, le retraitement appliqu au poste Recherche et Dveloppement se traduit par un impact ngatif de 325 K avant impt au niveau des capitaux propres. NOTE 2 - Avances conditionnes (quasi fonds propres) et autres avances conditionnes Pendant la dure dexcution du programme de recherche et dveloppement pour lequel elles sont accordes (et en labsence de perspective dchec), les avances conditionnes sont comptabilises en autres passifs non courants en IFRS, alors quen principe franais elles sont comptabilises en autres fonds propres. Par la suite, les avances conditionnes doivent tre comptabilises en produit comme une subvention compter de la date laquelle il existe une assurance raisonnable que le projet naboutira pas et non, comme en principe franais, compter de la date officielle de labandon par lorganisme prteur de sa crance. Impact sur les comptes du Groupe Le Groupe a procd une analyse rtrospective de lensemble des avances consenties et non rembourses. Limpact sur les capitaux propres avant impt du Groupe slve 913 K au titre du 31 dcembre 2003 et 519 K au titre du 31 dcembre 2004. Les rgles voques ci-dessus sappliquent aux autres avances. Limpact capitaux propres est de 551 K . NOTE 3 - Ecarts d'acquisition et fonds de commerce Selon IFRS 3 Regroupements d'entreprises, les carts d'acquisition ne sont plus amortis. Conformment IAS 36 Dprciation d'actifs, ils font l'objet d'un test de dprciation au minimum une fois par an ou plus frquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Les modalits du test visent s'assurer que la

valeur recouvrable de l'unit gnratrice de trsorerie laquelle est affect ou rattach le goodwill est au moins gale sa valeur nette comptable (voir note 5 ci-aprs Perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles). Si une perte de valeur est constate, une dprciation de caractre irrversible est constate dans le rsultat. En application de la norme IAS 38 rvise, Immobilisations incorporelles, les fonds de commerce ne remplissent pas les critres de reconnaissance dun actif identifiable et doivent donc tre assimils du goodwill. Impact sur les comptes du Groupe Au 1er janvier 2004, les carts d'acquisition (aprs reclassement ce poste de 675 K de fonds de commerce) sont prsents directement pour leur montant net d'amortissements devenant leur nouvelle valeur comptable en IFRS, soit 3 149 K . Les tests de valeur effectus au 1er janvier 2004 sur la base des comptes retraits des impacts IFRS conformment IAS 36 Dprciation d'actifs ont conduit constater une perte de valeur de 818 K (voir note 5). L'annulation de la charge d'amortissement des goodwills et des fonds de commerce (reclasss en goodwill) se traduit par un impact positif de 495 K sur le compte de rsultat 2004 retrait en IFRS. Au 1er janvier 2004, lannulation des carts dacquisition ngatifs se traduit par un impact positif en capitaux propres de 928 K ; lannulation de la reprise de provision sur les badwill correspond un impact ngatif sur le rsultat 2004 de 186 K . NOTE 4 - Immobilisations corporelles a. Contrats de location La revue des contrats de location et de crdit-bail conformment aux critres de la norme IAS 17 Contrats de location a conduit immobiliser des contrats chez ORFLAM, qui concernent des machines, pour un montant net de 404 K et maintenir les contrats retraits dans la prsentation franaise. b. Evaluation des immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles continuent de figurer au bilan pour leur cot d'acquisition ou de production. A chaque arrt, le cot d'acquisition est diminu de l'amortissement cumul et des provisions pour dprciation dtermines selon IAS 36 Dprciation d'actifs (voir note 5). La socit FINUCHEM conserve la mthode du cot historique, telle quautorise par la norme IAS 16. c. Cot d'acquisition ou de production Les cots des emprunts servant financer les actifs sur

58 Rapport annuel 2005

une longue priode de mise en service ou de fabrication ne sont pas incorpors dans le cot d'entre des immobilisations : ils sont comptabiliss en charges de priode, selon le traitement autorise par la norme IAS 23 (mme rgle applique dans les comptes en normes franaises). Les principales diffrences de dtermination du cot d'acquisition des immobilisations en IFRS par rapport aux rgles franaises ont port sur les lments suivants qui ont t retraits de manire rtrospective dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 et pour les besoins de l'information comparative IFRS 2004 : - Application de l'approche par composants Les principaux composants d'une immobilisation prsentant une dure d'utilit infrieure celle de l'immobilisation principale doivent tre amortis sur leur dure d'utilit propre. Les services techniques et la Direction Financire du Groupe nont cependant pas identifi dimmobilisation concerne par lapproche par composants. d. Amortissements De faon concomitante l'approche par composants, un examen approfondi des conditions d'utilisation et des dures d'utilit des immobilisations a t men par les services techniques et la Direction Financire. Cet examen a confirm les plans d'amortissement lexception des constructions des socits ECA et STONI et de certaines machines chez ORFLAM, dont la dure damortissement a t prolonge (constructions : dure dutilit porte de 20 35 ans). Limpact de ces retraitements sur les capitaux propres parts du Groupe est de 1 603 K au 1er janvier 2004, et leur incidence sur le rsultat 2004 consolid est de 19 K . Conformment la norme IAS 16 Immobilisations corporelles, les amortissements refltent le mode de consommation des avantages conomiques de lactif et sont calculs selon le mode linaire. Des tests de dprciation ont t mens dans le cadre dIAS 36 "Dprciation d'actifs" (voir note 5) afin de s'assurer que les nouvelles valeurs nettes comptables des immobilisations obtenues en IFRS demeurent infrieures aux valeurs recouvrables. Aucune provision pour dprciation n'a t constate au 1er janvier 2004 et au 31 dcembre 2004. e. Immeubles de placement La norme IAS 40 dfinit les immeubles de placement comme ceux dtenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. Les immeubles de placement tels que dfinis par cette norme ne font lobjet daucune disposition spcifique en principes franais. La norme IAS 40 permet de choisir la mthode

de comptabilisation entre le cot historique (seule autorise par les principes franais) et la juste valeur. La socit FINUCHEM a conserv la mthode du cot historique. Au 1er janvier 2004, des immobilisations corporelles (terrains et constructions) ont t reclasses en immeubles de placement pour un montant de 359 K . NOTE 5 - Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles Selon la norme IAS 36 Dprciation d'actifs, la valeur d'utilit des immobilisations corporelles et incorporelles est teste ds l'apparition d'indices de pertes de valeur, passs en revue chaque clture. Ce test est effectu au minimum une fois par an pour les actifs dure de vie indfinie, c'est--dire essentiellement les carts d'acquisition dans le cas du Groupe FINUCHEM. Pour ce test, les immobilisations sont regroupes en Units Gnratrices de Trsorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homognes d'actifs dont l'utilisation continue gnre des entres de trsorerie qui sont largement indpendantes des entres de trsorerie gnres par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilit de ces units est dtermine par rapport des flux futurs nets de trsorerie actualiss. Lorsque la valeur d'utilit est infrieure la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistre. Lorsqu'une UGT contient un goodwill, la perte de valeur rduit en gnral en priorit le goodwill, avant qu'une dprciation ne soit constate le cas chant sur les autres immobilisations de l'UGT. Toutefois, dans certains cas, l'apparition de facteurs de pertes de valeurs propres certains actifs (lis des facteurs internes ou des vnements ou dcisions remettant en cause la poursuite d'exploitation d'un site par exemple) peut tre de nature motiver un test et justifier une dprciation de ces actifs indpendamment de l'UGT laquelle ils taient jusque-l rattachs. Les principales UGT retenues dans la configuration et l'organisation actuelles du Groupe sont : ECA, ECA ARO, HYTEC, BEMA INGNIERIE, ORFLAM, l'UGT regroupant les cash-flows propres au produit AUV et celle regroupant les cash-flows propres au produit K-Ster. Impact sur les comptes du Groupe Les tests de valeur effectus au 1er janvier 2004 conformment IAS 36 Dprciation d'actifs sur la base des comptes retraits des impacts IFRS, ont mis en vidence, en raison de ces impacts, une perte de valeur sur les socits ORFLAM et BEMA, qui sest traduit par une dprciation de lcart dacquisition pour respectivement 147 K et 671 K .

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Les tests de valeur effectus au 31 dcembre 2004 ont mis en vidence un indice de perte de valeur sur la socit HYTEC, COFINADIC SA, pour lequel une provision tait dj inscrite dans les comptes en rfrentiel franais. La date choisie pour la ralisation des tests annuels systmatiques, sur les carts dacquisition et immobilisations incorporelles dure de vie indfinie (non amortis) est le 31 dcembre. NOTE 6 - Avantages du personnel Jusqu prsent, le Groupe nenregistrait en comptabilit que les engagements de retraite correspondant aux passifs identifis lors des acquisitions et mentionnait en annexe lengagement rsiduel. La comptabilisation de ces engagements est obligatoire selon la norme IAS 19 "Avantages du personnel". Les charges comptabilises au cours de l'exercice comprennent, les droits supplmentaires acquis au titre d'une anne supplmentaire de prsence, la variation des droits existant en dbut d'exercice du fait de l'actualisation financire, les cots des services passs enregistrs dans la priode, le rendement attendu des actifs de rgime. Impacts sur les comptes du Groupe Provision pour indemnits de dpart en retraite et assimiles
Au 1er janvier 2004 Normes franaises(1) Enregistrement en capitaux propres Normes IFRS Au 31 dcembre 2004 Normes franaises(1) Enregistrement en capitaux propres Rsultat de la priode(2) Normes IFRS
(1) Passifs identifis lors des acquisitions. (2) La charge de la priode reprsente les droits acquis au cours de la priode.

initiale de l'option, le nombre d'options pris en compte pour valoriser le plan est ajust chaque clture pour tenir compte de la probabilit de prsence des bnficiaires la fin de la priode d'indisponibilit des droits. L'avantage valoris selon IFRS 2 quivaut une rmunration des bnficiaires : il est donc comptabilis en charges de personnel, de faon linaire sur la priode d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Impact sur les comptes du Groupe L'incidence du traitement du plan doptions dECA selon IFRS 2 est la suivante (avant rpartition Groupe/hors Groupe) :
Priode Au 1/1/04 Evaluation en K Nant Incidences Nant Augmentation des charges de personnel ; contrepartie capitaux propres

Du 1/1/04 234 112 au 31/12/04

761 511 1 272

NOTE 8 - Reconnaissance du chiffre daffaires La mthode de lavancement est obligatoire en IFRS et seulement prfrentielle en principes franais, ces derniers autorisant galement la mthode de comptabilisation du rsultat terminaison. Les principes franais (PCG, art.380-1 et avis CNC n99-10), comme les IFRS (IAS 18.21), retiennent les mmes modalits de dtermination du rsultat lavancement. La Direction Financire du Groupe FINUCHEM a opr une revue contrat par contrat afin didentifier les affaires pour lesquelles il a fallu procder un enregistrement lavancement rtroactivement. Ceci concerne les projets de robotique sous-marine et les affaires dautomatismes CIMLEC excdant 50 K . Robotique sous-marine Pour tous les projets et contrats long terme dtudes et de livraisons de produits ( lexception des contrats cadres de fourniture de pices de rechange et de matriel de srie), les encours relatifs aux livraisons de biens sont dtermins au prorata de lavancement des travaux facturables la clture de lexercice de rfrence et en fonction de la marge prvisionnelle fin daffaire (telle quelle rsulte de la diffrence entre le chiffre daffaires prvisionnel et le cot de revient estim fin daffaire). Robotique industrielle (affaires automatismes CIMLEC excdant 50 K , TENWHIL) Le cfficient davancement rsulte du rapport entre le cot de production la clture de lexercice et le cot global de laffaire. Cette mthode permet de traduire correctement le niveau dactivit et de rsultat de lentreprise. Les

526 647 347 1 520

NOTE 7 - Paiements en actions (stock-options) La norme IFRS 2 Paiements en actions impose l'valuation et la comptabilisation de tels plans. Selon IFRS 2, les options doivent tre values la date d'octroi. Elle concerne FINUCHEM pour le Plan de souscription daction consenti par ECA le 26 fvrier 2004. Le Groupe a procd une valorisation rtrospective, la date d'octroi, du plan d'options d'achat d'actions entrant dans le primtre de IFRS 2, selon le modle Black & Scholes. Les volutions de valeur postrieures la date d'octroi sont sans incidence sur l'valuation

60 Rapport annuel 2005

valuations de chiffre daffaires lavancement sont tablies dans le respect du principe de prudence. Lorsquune perte terminaison est prvisible, une provision correspondante est constitue le cas chant. Impact sur les comptes du Groupe
2004 Chiffre d'affaires en principes comptables franais 147 319 Retraitement l'avancement des contrats long terme (4 050) 143 269 Chiffre d'affaires en normes IFRS Incidence sur les capitaux propres au 1/1/04* 709 Incidence sur le rsultat 2004* (549) Incidence sur les capitaux propres au 31/12/04* 160
* Incidences ensemble consolid avant impts.

NOTE 9 - Impts diffrs Les rgles IFRS de reconnaissance des impts diffrs diffrent peu des rgles appliques par FINUCHEM dans les comptes consolids aux normes franaises. Toutefois, les retraitements oprs dans les comptes IFRS (notamment sur la valeur nette des immobilisations corporelles) ont conduit comptabiliser des impts diffrs passifs complmentaires par rapport ceux comptabiliss dans les comptes consolids en normes franaises. Les possibilits de rcupration d'actifs d'impts diffrs (lis notamment des dficits fiscaux) ont t rexamines en consquence en normes IFRS, du fait de leur imputation notamment sur des passifs d'impt diffr d'chance connue. Les impts diffrs ne sont jamais actualiss en IFRS, sauf lorsqu'ils sont calculs sur une base actualise (exemple des provisions pour indemnits de dpart en retraite et assimiles). Au bilan en IFRS, les actifs et passifs d'impt se rapportant une mme entit fiscale (par exemple Groupe d'intgration fiscale) sont prsents de faon compense. Les actifs nets d'impts diffrs et les passifs nets d'impts diffrs sont alors prsents sur des rubriques spares au bilan respectivement parmi les actifs non courants et les passifs non courants. Contrairement aux principes franais, la norme IAS 12.39 44, requiert que les diffrences temporaires relatives aux titres de participation consolids dont la cession est probable donnent lieu la comptabilisation dun impt diffr. La cession prvue, fin dcembre 2004, des titres de la socit MS COMPOSITES, et leur classement en actifs destins tre cds, gnre une charge et donc un impt diffr passif de 447 K (voir note 10).

NOTE 10 - Prsentation des actifs et passifs dtenus en vue de leur vente et des activits non poursuivies En application dIFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes, et contrairement aux principes franais, les actifs et passifs destins tre cds doivent tre prsents sur des lignes spares du bilan consolid. Par ailleurs, le rsultat des activits non poursuivies doit tre prsent sur une ligne spare du compte de rsultat. IFRS 5 dfinit une activit non poursuivie comme une composante dune entit ayant des flux de trsorerie indpendants du reste de lentit, qui a t cde ou est dtenue en vue de la vente et qui reprsente une ligne dactivit ou une rgion gographique principale et distincte. Au 31 dcembre 2004, les actifs et passifs de la socit MS COMPOSITES (matriaux) tant dtenus en vue de leur vente, ils sont prsents sur des lignes distinctes du bilan consolid tabli selon les normes IFRS. Au 31 dcembre 2003 et au 31 dcembre 2004, les actifs immobiliers de la socit MELCO tant dtenus en vue de leur vente, sont prsents sur des lignes distinctes du bilan consolid tabli selon les normes IFRS. Dans le compte de rsultat 2004 du Groupe FINUCHEM, les amortissements affrents ces actifs ont t reclasss en rsultat des actifs destins tre cds.

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VV 9. Liste des socits consolides


Socits Activits % contrle 2005 Socit consolidante FINUCHEM Filiales franaises BBR AUTOMATION BEMA INGNIERIE CIMLEC INDUSTRIE CNAi ECA ECA ARO FTS HYTEC IMMECA ITMS LANGUEPIN SOUDAGE LASER TECHNOLOGIES LES PTUREAUX MARKAGE MELCO ORFLAM INDUSTRIES RECIF TECHNOLOGIES FRANCE ROBOKEEP SCI DES CARRIRES SAS STONI SEPRI SERVICES SH CNAi TENWHIL DPC Filiales trangres BEMA INZYNIERIA (Pologne) BMH (Turquie) CIMLEC Y CONTROL (Espagne) CIMLEC SLOVAKIA (Slovaquie) CSIP Ltd (Grande-Bretagne) FNA (Etats-Unis) IRI (Roumanie) MFG IBERICA (Espagne) MFG DEUSCTHLAND (Allemagne) MFG NA (Etats-Unis) OD ECA (Turquie) RECIF TECHNOLOGIES (Taiwan) RECIF TECHNOLOGIES (Tunisie) RECIF TECHNOLOGIES Inc (Etats-Unis) RECIF TECHNOLOGIES BELLARUS (Bilorussie) Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Dfense et Aronautique Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Dfense et Aronautique Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle 100,00 99,98 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 99,99 99,99 100,00 100,00 90,00 99,98 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 95,25 95,23 95,26 95,26 51,53 95,26 95,25 95,26 95,26 95,26 30,92 92,99 92,99 93,00 93,00 85,73 95,24 95,26 51,54 95,26 95,26 30,92 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Robotique industrielle Dfense et Aronautique Dfense et Aronautique Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Structure et foncier Dfense et Aronautique Structure et foncier Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle 100,00 99,99 95,26 100,00 51,53 100,00 100,00 93,35 99,00 99,99 95,67 95,60 100,00 100,00 100,00 99,92 93,00 51,00 100,00 100,00 99,99 91,60 99,85 49,00 100,00 99,99 95,26 51,54 100,00 100,00 92,41 100,00 99,99 95,43 95,56 100,00 100,00 100,00 99,83 51,00 100,00 100,00 99,99 99,76 49,00 95,26 95,25 95,26 91,60 51,53 51,53 95,26 48,10 51,53 95,25 91,14 95,60 100,00 51,53 100,00 93,08 93,00 48,58 95,26 95,26 95,25 91,60 95,12 46,68 95,26 95,26 95,26 51,54 51,54 95,26 47,62 51,54 95,26 90,91 95,56 100,00 51,54 100,00 92,87 48,58 95,26 95,26 95,26 95,03 49,00 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEQ IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEQ Holding Top Top Top Top IG IG 2004 % intrt 2005 2004 Mthode 2005 2004

62 Rapport annuel 2005

VV 10. Etats financiers des exercices 2003 et 2004 tablis sous le rfrentiel franais
A des fins de comparabilit sur trois exercices et compte tenu de ladoption du rfrentiel IFRS au 1er janvier 2004, les tats financiers des exercices 2003 et 2004 tablis selon les normes franaises sont rappels ci-dessous.
ACTIF (En K ) Actif immobilis Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires Titres mis en quivalence Actif circulant Stocks et en-cours Clients et comptes rattachs Autres crances et comptes de rgularisation Valeurs mobilires de placement Disponibilits Total actif
(1) De l'entreprise mre consolidante. (2) Dont rsultat de l'exercice.

2004 1 750 6 324 11 849 1 974 240

2003 2 474 3 960 13 274 1 855

PASSIF (En K ) Capitaux propres (part du Groupe) Capital(1) Primes(1) Rserves et rsultat consolids(2) Intrts minoritaires Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financires Concours bancaires courants Fournisseurs et comptes rattachs Autres dettes et comptes de rgularisation

2004 34 984 5 250 897 28 837 12 513 2 710 8 831 13 744 2 434 31 340 38 551

2003 29 057 5 250 897 22 910 2 101 2 441 13 064 16 330 4 224 27 186 40 776

27 933 61 418 7 726 18 178 7 715 145 107

33 555 55 175 9 102 8 117 7 667 135 179

Total passif

145 107

135 179

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE En K Chiffre d'affaires Production stocke Production immobilise Autres produits d'exploitation Reprises sur provisions Achats consomms Charges de personnel(1) Autres charges d'exploitation Impts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions Rsultat d'exploitation Quote-part de rsultat sur oprations en commun Charges et produits financiers Rsultat courant des entreprises intgres Charges et produits exceptionnels Impts sur les rsultats Rsultat net des entreprises intgres Quote-part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence Dotations aux amortissements des carts d'acquisition Rsultat net de l'ensemble consolid Intrts minoritaires Rsultat net (part du Groupe) Rsultat par action (en ) Rsultat dilu par action
(1) Y compris participation des salaris.

2004 147 319 (5 549) 3 076 823 7 595 80 917 51 432 688 3 203 8 046 8 977 (37) 8 940 9 014 4 648 13 306 19 781 12 544 780 11 764 11,20 11,20

2003 163 159 4 284 900 4 032 8 564 97 412 51 358 210 3 202 13 351 15 406 (764) 14 642 (3 877) 2 575 8 190 1 064 7 126 658 6 468 6,16 6,16

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VV Tableau des flux de trsorerie


En K 2004 2003
(1)

Oprations d'exploitation Rsultat net Part des minoritaires dans le rsultat sts intgres Quote-part de rsultat des socits mises en quivalence lim. des lments sans incidence sur la trsorerie et non lis l'exploitation Dotations aux amortissements et provisions Reprises des amortissements et provisions Plus ou moins-value de cession Impts diffrs Subventions vires au rsultat Capacit d'autofinancement Variation des frais financiers Variation nette exploitation - variation de stock - transferts de charges rpartir - variation des crances d'exploitation - variation des dettes d'exploitation Variation nette hors exploitation - charges et produits constats d'avance - pertes et gains de change Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trsorerie gnr par l'activit Oprations d'investissement Dcaisst / acquisition dimmos incorporelles Dcaisst / acquisition dimmos corporelles Encaisst / cession d'immos corp. et incorp. Subventions d'investissement encaisses Dcaisst / acquisition dimmos financires Encaisst / cession d'immos financires Trso. nette / acquisitions et cessions de filiales Flux net de trsorerie li aux oprations d'investissement Oprations de financement Augmentation de capital ou apports Dividendes verss aux actionnaires de lmetteur Dividendes verss aux minoritaires Variation des autres fonds propres Encaissements provenant d'emprunts Remboursement d'emprunts Flux net de trsorerie li aux oprations de financement Variation de trsorerie Incidences des variations de taux de change Trsorerie l'ouverture Trsorerie la clture

11 764 780 (19) 7 896 (7 221) (8 569) 481 5 112 (27) 920 5 619 (5 788) 1 089 862 860 2 1 755 6 867 (3 233) (1 756) 212 (1 485) 1 290 10 792 5 820 7 752 (5 910) (394) 269 1 583 (4 096) (796) 11 890 9 11 560 23 459

6 468 658 13 702 (5 835) 1 677 (792) 15 878 (16) (1 763) (6 955) (6) (105) 5 303 290 290 (1 489) 14 389 (2 579) (1 808) 51 49 546 1 645 (2 096) (384) (190) 105 2 636 (4 628) (2 461) 9 832 (61) 1 788 11 560

(1) La prsentation de certaines lignes du tableau de financement a t modifie afin de respecter les modalits de prsentation retenues pour 2004.

64 Rapport annuel 2005

VV Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids


Mesdames, Messieurs, En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd au contrle des comptes consolids de la socit FINUCHEM relatifs l'exercice clos le 31 dcembre 2005, tels qu'ils sont joints au prsent rapport : Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont t prpars pour la premire fois conformment au rfrentiel IFRS tel qu'adopt dans l'Union Europenne. Ils comprennent titre comparatif les donnes relatives l'exercice 2004 retraites selon les mmes rgles l'exception des normes IAS 32, IAS 39 qui, conformment l'option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliques par la socit qu' compter du 1er janvier 2005.

II - Justification des apprciations


En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de Commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : La note 2.3 Mthodes et rgles dvaluation expose les modalits dinscription lactif des Immobilisations incorporelles acquises sparment ou dans le cadre dun regroupement dentreprises et des Immobilisations incorporelles gnres en interne, ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vrification de leur valeur recouvrable. Dans le cadre de notre apprciation des rgles et principes comptables suivis par la socit, nous avons vrifi le caractre appropri de ces mthodes comptables et leur correcte application. Concernant les provisions pour risques et charges voques dans la note 2.3 de lannexe et dtailles dans la note 5.13, nous avons apprci les bases sur lesquelles ces provisions ont t constitues et le caractre raisonnable des estimations retenues. Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre de notre dmarche d'audit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

I - Opinion sur les comptes consolids


Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel qu'adopt dans l'Union Europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant expos dans la note 6.3 de l'annexe concernant lexonration dimpt sur les socits dont ont bnfici certaines filiales du Groupe.

III Vrification spcifique


Par ailleurs, nous avons galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, la vrification des informations, donnes dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.

Fait La Dfense et Soissons, le 16 mai 2006 Les Commissaires aux Comptes ROFF & ASSOCIS Jacques ROFF MAZARS & GUERARD Denis GRISON

65 Rapport annuel 2005

Comptes sociaux
VV Bilan (en K )
ACTIF Brut Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation Autres immobilisations financires Actif immobilis Avances et acomptes verss Clients et comptes rattachs Autres crances d'exploitation Valeurs mobilires de placement Disponibilits Actif circulant Charges constates d'avance Total actif 33 92 12 469 5 131 17 725 1 779 14 148 10 351 81 25 360 24 43 109 2005 Amort. & provisions 31 38 1 868 1 937 1 227 1 227 3 164 Net 2 54 10 601 5 131 15 788 1 779 12 921 10 351 81 24 133 24 39 946 2004 Net 3 61 8 504 2 217 10 785 9 780 7 829 5 905 172 14 695 38 25 518 2003 Net 14 15 026 245 15 285 487 5 796 4 482 102 10 867 18 26 170

PASSIF Capital Primes Rserve lgale Autres rserves Acompte sur dividendes Report nouveau Rsultat de l'exercice Capitaux propres Provisions pour risques et charges Emprunts auprs tablissements de crdit Dettes financires diverses Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes Total dettes Total passif

2005 6 184 13 080 525 290 6 402 7 565 34 046 17 8 3 017 323 1 080 1 456 5 884 39 946

2004 5 250 897 525 290 (5 139) 13 595 15 418 1 744 4 4 031 249 1 960 2 112 8 356 25 518

2003 5 250 897 525 470 591 7 733 1 718 12 6 349 127 2 532 7 699 16 719 26 170

66 Rapport annuel 2005

VV Compte de rsultat (en K )


2005 Montant net du chiffre daffaires Reprises sur provisions et transfert de charges Total des produits d'exploitation Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Frais de personnel Dotations aux amortissements et aux provisions Sur immobilisations et charges rpartir Sur actif circulant Autres charges Total des charges d'exploitation Rsultat dexploitation Rsultat financier Rsultat courant avant impts Rsultat exceptionnel Impt sur les bnfices Rsultat net 1 408 726 2 134 1 571 191 861 2004 1 299 367 1 666 991 63 834 2003 1 142 189 1 331 648 57 647

98 209 4 2 934 (800) 4 422 3 622 4 138 (196) 7 565

13 543 1 2 445 (779) 16 589 15 810 (800) (1 415) 13 595

17 263 19 1 651 (320) 1 752 1 432 (1 928) (1 087) 591

67

VV Annexe aux comptes sociaux


Les notes, tableaux et commentaires ci-aprs rfrencs au sommaire de lannexe font partie intgrante des comptes annuels. Lexercice couvre une priode de 12 mois du 1er janvier au 31 dcembre 2005. Les tats financiers (bilan, compte de rsultat) prsents supra sont identifis comme suit : - le montant net global du bilan de lexercice clos le 31 dcembre 2005 slve 39 945 923 - le compte de rsultat prsent sous forme de liste dgage un bnfice de 7 564 752 .

Les comptes annuels de FINUCHEM ont t arrts par le Conseil dAdministration en date du 12 Avril 2006. SOMMAIRE 1. 2. 3. Faits caractristiques
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 69 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 69 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 70

Rgles et mthodes comptables

Notes sur le bilan et le compte de rsultat

3.1 tat de lactif immobilis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 70 3.2 tat des amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 70 3.3 tat des provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 70 3.3.1 Synthse des provisions inscrites au bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 70 3.3.2 Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 71 3.3.3 Provisions pour dprciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 71 3.4 tat des chances, des crances et des dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 71 3.5 Informations relatives aux entreprises lies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 72 3.6 Variation des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 72 3.7 Analyse du rsultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 72 3.8 Analyse du rsultat exceptionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 73

4.

Autres informations
4.1 4.2

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 73

Tableau des filiales et participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 73 Engagements hors bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 73 4.2.1 Engagements hors bilan lis lactivit courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 73 4.2.2 Engagements complexes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 74 4.2.3 Autres obligations contractuelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 74 4.2.4 Covenants financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 74 4.2.5 Engagements reus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 74 4.3 Nantissements, garanties et srets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 74 4.4 Instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 74 4.5 Achat par la socit de ses propres actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 74 4.6 Rpartition du capital et des droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 75 4.7 Pacte dactionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 75 4.8 Rmunration des mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 75 4.9 Faits exceptionnels et litiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 75 4.10 vnements postrieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 75

68 Rapport annuel 2005

1. Faits caractristiques
Les faits marquants de lexercice sont : - La cession de la participation dans MS COMPOSITES en fvrier 2005. Cette cession a dgag une plus-value nette de frais et dIS de 1 713 K . - Lacquisition, en fvrier galement, de la socit holding SH CNAi, dtenant elle-mme 100 % du capital de CNAi, socit dingnierie aronautique et navale situe Saint-Nazaire. Aprs lentre au capital des cadres principaux de CNAi, FINUCHEM dtient 91,6 % de SH CNAi. - Lmission en avril dun emprunt obligataire convertible en actions nouvelles mettre (Ocane) pour un montant de 14 554 K . Le Groupe a propos la conversion des obligations en novembre, le capital a alors t augment de 934 K par la cration de 933 689 actions nouvelles, assorties dune prime dmission de 12 183 K . - En juillet 2005, le Tribunal de Commerce de Toulouse a choisi loffre de FINUCHEM pour la reprise des actifs de la socit RECIF SA, leader mondial des robots manipulateurs de wafers (silicium) utiliss dans le processus de fabrication des semi-conducteurs. Ces actifs ont t acquis par RECIF TECHNOLOGIES France (RTF), nouvelle socit dtenue 93,00 % par FINUCHEM (le solde tant dtenu par des dirigeants). RTF dtient quatre filiales ltranger (Bilorussie, Etats-Unis, Tawan, Tunisie).

Logiciels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 3 Matriel de bureau et informatique . . . . . . . 3 5 Matriel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 10

ans ans ans ans

Immobilisations financires Les titres de participations figurent au bilan pour leur valeur dacquisition dduction faite des ventuelles provisions estimes ncessaires. Une provision pour dprciation est constitue notamment lorsque la valeur dune participation savre suprieure la quote-part de la socit dans les capitaux propres, sauf si les rsultats et perspectives laissent prvoir un rtablissement court terme. Les prts et autres immobilisations financires sont enregistrs leur valeur dorigine dduction faite des provisions estimes ncessaires. Valeurs mobilires de placement Les valeurs mobilires sont inscrites au bilan pour leur cot dacquisition. Les intrts courus acquis sur compte terme sont enregistrs dans les produits financiers de placement. Une provision pour dprciation est constitue lorsque la valeur liquidative est infrieure au cot dacquisition. Le poste Valeurs mobilires de placement qui figure lactif du bilan au 31 dcembre 2005 pour un montant de 10 351 K en valeur nette, est compos : - de SICAV montaires pour . . . . . . . . . . . . . 10 169 K - dactions propres pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 K Le montant total des plus-values latentes est de 89 K au 31 dcembre. Impt sur les socits FINUCHEM sest constitue seule redevable de limpt sur les socits en tant que tte du Groupe form par elle-mme et par les filiales suivantes :
Socits MELCO CIMLEC INDUSTRIE BEMA INGNIERIE BBR AUTOMATION ITMS LANGUEPIN SOUDAGE LASER TECHNOLOGIES LES PTUREAUX ORFLAM INDUSTRIES SEPRI SERVICES TENWHIL STONI FTS Date dentre 1 1er 1er 1er 1er 1er 1er 1er 1er 1er 1er 1er 1er
er

2. Rgles et mthodes comptables


Les principes comptables gnralement admis ont t appliqus conformment la lgislation franaise en vigueur la date darrt des comptes. Les rgles et mthodes comptables appliques sont dans leur ensemble identiques celles utilises lors de lexercice prcdent. Lapplication des nouveaux rglements comptables relatifs la comptabilisation des actifs, des amortissements et des dprciations na pas dincidence sur les comptes de la socit. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites leur cot dacquisition. Les amortissements sont calculs selon le mode linaire sur les principales dures dutilisation suivantes :

janvier 2000 janvier 2001 janvier 2002 janvier 2002 janvier 2002 janvier 2002 janvier 2002 janvier 2002 janvier 2002 janvier 2002 janvier 2002 janvier 2005 janvier 2005

69

Au 31 dcembre 2005, le rsultat fiscal de lensemble consolid stablit 2 451 K . Limpt sur les rsultats acquitt par FINUCHEM en sa qualit de tte du Groupe stablit 700 K . Le produit rsultant de lintgration fiscale stablit 1 052 K . Aucune provision nest constate dans les comptes au titre des dficits transmis par les filiales, compte tenu de leur situation court terme ou du montant non significatif.

3. Notes sur le bilan et le compte de rsultat


3.1 tat de lactif immobilis
En K Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles Total Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles Total Immobilisations financires Titres de participation Prts Autres immobilisations financires Total Ouverture 33 33 Augmentation Diminution Fin d'exercice 33 33

88 88

4 4

92 92

10 372 2 216 12 588

5 518 3 090 1 347 9 955

3 421 1 521 4 942

12 469 3 784 1 347 17 725

Les titres de participation cds sont ceux de MS COMPOSITES et MS Maroc. Laugmentation des titres participation concerne RECIF TECHNOLOGIES France et SH CNAi. 3.2 tat des amortissements La dotation aux amortissements de lexercice est de 13 K et concerne exclusivement la dprciation linaire des logiciels, du matriel de transport et du matriel de bureau et informatique. Le montant total des amortissements au 31 dcembre 2005 est de 70 K . 3.3 tat des provisions 3.3.1 Synthse des provisions inscrites au bilan
En K Provisions pour risques Total(1) Provisions pour dprciation : - Des titres de participation - Des comptes clients - Des autres crances Total(2) Total gnral(1)+(2) - dexploitation - financires - exceptionnelles Ouverture 1 744 1 744 Augmentation 11 11 Diminution 1 738 1 738 Fin d'exercice 17 17

1 867 1 093 2 960 4 704

209 209 220 209 11

75 75 1 813 75 1 738

1 868 1 226 3 094 3 111

Dont dotations et reprises :

70 Rapport annuel 2005

3.3.2 Provisions pour risques et charges La provision pour risques et charges constate en 2003 au titre dun litige concernant la mise en redressement judiciaire de AFMA ROBOTS a t reprise en totalit en rsultat exceptionnel pour 1 500 K . Le litige en question a en effet connu une issue favorable en dcembre 2005. 3.3.3 Provisions pour dprciation - Sur titres de participation Le montant des provisions pour dprciation inscrit au bilan pour 1 868 K sanalyse comme suit :
Sur titres AFMA ROBOTS Sur titres LASER TECHNOLOGIES Total 1 068 K 800 K 1 868 K

- Sur autres crances dexploitation Au 31 dcembre 2005, le montant total des avances financires consenties la socit LASER TECHNOLOGIES slve 643 K , intgralement provisionns. Une provision complmentaire de 209 K a t constitue fin 2005 sur le compte courant de notre filiale MELCO, afin de tenir compte de sa situation nette. La provision slve la clture 584 K .

3.4 tat des chances des crances et des dettes Etat des crances
En K Prts Autres immobilisations financires Autres crances clients Scurit Sociale et autres organismes Etat et autres collectivits publiques : - Impt sur les bnfices - Taxe sur la valeur ajoute - Autres impts, taxes et versements assimils Groupe et associs Dbiteurs divers Charges constates davance Total Montant brut 3 784 1 347 779 3 709 30 2 12 991 413 24 20 082 A 1 an au plus 1 748 1 347 779 3 709 30 2 8 341 413 24 13 396 A plus dun an 2 036 4 650 6 686

Etat des dettes


En K Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit : 1 an maximum lorigine Emprunts et dettes financires divers* Fournisseurs et comptes rattachs Personnel et comptes rattachs Scurit Sociale et autres organismes sociaux - Impt sur les bnfices - Taxe sur la valeur ajoute - Autres impts, taxes et assimils Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Groupe et associs Autres dettes Total
* Dont : emprunts rembourss en cours dexercice emprunts souscrits dans lexercice

Montant brut 8 3 017 323 12 102 515 131 319 1 446 10 5 884
3 785 2 750

A 1 an au plus 8 1 845 323 12 102 515 131 319 10 3 698

A plus dun an 1 172 1 446 2 618

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Les conventions de crdit en cours la clture de lexercice ont t conclues entre FINUCHEM et des tablissements financiers sur la base de EURIBOR 3 mois major de 0,45 % 1,20 %. Ces conventions de crdit prvoient les cas dexigibilit anticipe qui sont lis aux covenants financiers tels que dcrits au 4.2.4. Enfin, le solde la clture des crdits consentis dans le cadre de ces conventions est de 2 231 K ; les garanties donnes par la socit FINUCHEM en regard de ces crdits sont constitues par des nantissements de titres de participation tels que dcrits au 4.3.

3.5 Informations relatives aux entreprises lies Les montants nets relatifs aux entreprises lies inclus dans les postes du bilan de lexercice clos le 31 dcembre 2005 sont les suivants :
En K Clients Comptes courants dbiteurs Autres crances Fournisseurs Comptes courants crditeurs Autres dettes Produits de participation Autres produits financiers Charges financires 779 12 991 1 122 18 1 446 118 2 721 420 44

3.6 Variation des capitaux propres


Augmentation rduction capital 934 12 183 13 117 Affectation du rsultat 13 595 (13 595) Distribut. de dividendes (7 193) 5 139 (2 054) Fin dexercice 6 184 13 080 525 290 6 402 26 481 26 481 7 565 34 046

En K Capital Primes Rserves lgales Rserves rglementes Autres rserves Report nouveau Rsultat N-1 Acompte sur dividende Total Capitaux propres avant rsultat Rsultat de l'exercice Total capitaux propres

Ouverture 5 250 897 525 290 13 595 (5 139) 15 418

3.7 Analyse du rsultat financier


En K Produits financiers de participation Produits nets des placements financiers(2) Intrts et charges assimils Rsultat financier avant provisions Reprises sur provisions pour dprciation des titres de participation(3) Dotations aux provisions pour dprciation des titres de participation Rsultat financier
(1)

2005 2 744 1 986 (308) 4 422 4 422

2004 7 408 249 (460) 7 197 9 392 16 589

2003 3 720 127 (637) 3 210 93 (1 551) 1 752

(1) En 2005, les produits de participation sont composs de dividendes pour un montant de 2 744 K . (2) Les produits de placement financiers sont constitus pour 1 381 K de plus-values raliss sur des cessions dactions propres. (3) En 2004, reprise de provisions sur titres AUCOUTURIER et BEMA. Une moins-value correspondant la cession de ces titres est enregistre en rsultat exceptionnel.

72 Rapport annuel 2005

3.8 Analyse du rsultat exceptionnel


En K Plus-value lie aux cessions d'actifs(1) Moins-value lie aux cessions d'actifs(2) Crances irrcouvrables Rsultat exceptionnel li aux oprations de gestion Rsultat exceptionnel avant provisions Reprises sur provisions Dotations aux provisions Rsultat exceptionnel 2005 2 484 (73) 2 411 1 738 (11) 4 138 2004 9 796 (10 932) 362 (774) 62 (88) (800) 2003 (200) (498) (698) 488 (1 718) (1 928)

(1) En 2005 plus-value de cession sur les titres MS COMPOSITES 2 042 K ; en 2004, plus-value de cession sur titres ECA. (2) En 2004, moins-value sur cession de titres AUCOUTURIER et BEMA (provision reprise en rsultat financier).

4. Autres informations
4.1 Tableau des filiales et participations
En CIMLEC INDUSTRIE ECA LASER TECHNOLOGIES LES PTUREAUX MELCO MILLESCAMPS MODELAGE SH CNAi AFMA ROBOTS RECIF TECHNOLOGIES(1) Capital Capitaux propres 2 100 000 6 867 632 2 450 538 22 744 771 40 000 (648 941) 8 000 (722 996) 304 898 (712 781) 100 000 n/c 300 000 112 205 (en liquidation) 2 000 000 n/c Quote-part Dividendes 95,26 % 1 315 353 51,53 % 1 421 933 95,56 % 100 % 100 % 40 % 7 124 91,6 % 93 % Valeur brute titres Valeur nette titres 914 755 914 755 4 399 421 4 399 421 800 357 7 622 7 622 0,15 0,15 213 429 213 429 3 206 000 3 206 000 1 067 211 1 860 000 1 860 000 Prts, avances Chiffre daffaires Cautions 5 444 665 4 505 300 1 600 000 643 140 1 007 093 1 480 605 2 000 000 1 400 000 500 000 Rsultat 46 219 080 (874 923) 29 789 222 3 545 049 (11 062) 260 525 688 684 (267 383) n/c n/c (87 685) N/A 7 594 449 n/c

(1) RECIF TECHNOLOGIES clturera son premier exercice de 18 mois le 31/12/2006.

4.2 Engagements hors bilan 4.2.1 Engagements hors bilan lis lactivit courante FINUCHEM sest porte caution de sa filiale CIMLEC INDUSTRIE auprs de BATIROC Bretagne sur une priode de 12 ans. Au 31/12/05, cet engagement slve 272,3 K .

FINUCHEM est caution de sa filiale CIMLEC INDUSTRIE auprs du GIAC pour 1 633 K . FINUCHEM est caution de sa filiale CIMLEC INDUSTRIE hauteur de 2 600 K auprs dun pool bancaire pour une priode rsiduelle de 2 ans. FINUCHEM sest porte caution de la socit BEMA INGENIERIE filiale de CIMLEC hauteur de 460 K auprs dun tablissement bancaire.

73

FINUCHEM sest porte caution de sa filiale RECIF TECHNOLOGIES hauteur de 500 K auprs dun tablissement bancaire. FINUCHEM sest porte caution de sa filiale ECA hauteur de 1 600 K auprs du GIAC. FINUCHEM sest porte caution solidaire auprs du bailleur des nouveaux locaux de RECIF TECHNOLOGIES. 4.2.2 Engagements complexes Nant. 4.2.3 Autres obligations contractuelles FINUCHEM a donn des garanties de bonne fin certains clients de ses filiales sur des affaires majeures pour un montant total de 15 531 K chance de janvier 2006 avril 2007.

4.2.4 Covenants financiers Les principaux covenants qui figurent dans les conventions de crdit en cours la date de clture de lexercice 2005 sont les suivants : endettement financier consolid infrieur ou gal au montant des fonds propres consolids, endettement financier consolid infrieur ou gal quatre fois la capacit dautofinancement de lensemble consolid. En cas de non-respect de ces ratios financiers, les crdits consentis au Groupe FINUCHEM deviendraient immdiatement exigibles pour un montant suffisant permettant de rtablir le respect de ces ratios. Le Groupe FINUCHEM respecte les ratios financiers prvus dans les conventions de crdit. 4.2.5 Engagements reus Nant.

4.3 Nantissements, garanties et srets


Les nantissements consentis par la socit FINUCHEM en garantie de crdits moyen terme en cours la clture de lexercice 2005 sont rsums comme suit :
Titres de participation Date de dpart du nantissement 03/2000 03/2004 03/2000 Date dchance du nantissement 03/2007 03/2007 03/2007 Nombre dactions Total du poste nanties de bilan % du capital nanti ECA CIMLEC INDUSTRIE MILLECAMPS MODELAGE 400 000 8,16 % 30 000 50 % 550 40 % 6,57 % 4,52 % 2,02 % 1,74 % 1,20 % 0,54 % % du total bilan

Le nombre dactions ECA nanties indiqu prend en compte la main leve partielle du nantissement obtenue formellement en fvrier 2006 pour 1 640 500 actions. Il nexiste pas dautre nantissement, garantie ou sret la clture de lexercice 2005.

4.4 Instruments financiers


FINUCHEM a conclu auprs de NATEXIS une opration dchange de conditions dintrt aux conditions suivantes : - Montant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 831 560 - Priode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30/09/00 au 31/03/07 - Taux garanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,59 % - Priodicit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trimestrielle

4.5 Achat par la socit de ses propres actions


Les achats dactions intervenus en 2005 le sont dans le cadre de lautorisation de lAssemble Gnrale du 21 juin 2005. Au 31 dcembre 2005, FINUCHEM dtient 11 381 actions propres valorises au cot dachat de 182 324 au bilan, soit 16,02 par action en moyenne. La destination de ces actions peut tre :

74 Rapport annuel 2005

remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, lattribution doptions dachat dactions aux salaris, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe, la rgularisation du cours de bourse de laction. En consquence, les actions dautocontrle sont inscrites au bilan dans la rubrique Valeurs mobilires de placement.

4.6 Rpartition du capital et des droits de vote


Compte tenu de la division du nominal par 5 effectue en 2005 et de laugmentation de capital (Conversion des Ocanes) de novembre 2005, le nombre dactions slve dsormais 6 183 689. La rpartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 dcembre 2005 :

Nombre total dactions PELICAN VENTURE SILLAGE Jean Pierre GORG Public Autocontrle / Autodtention Total 2 838 57 25 3 251 11 650 500 050 108 381

% du capital 45,91 0,93 0,41 52,58 0,18 % % % % %

Nombre total de droits de vote 3 060 57 50 3 252 425 500 100 163 -

% des droits de vote 47,67 0,90 0,78 50,65 % % % % -

6 183 689

100,00 %

6 420 188

100,00 %

Au cours de lexercice 2005, lactionnariat de la socit FINUCHEM a connu les principaux changements suivants : La participation de la SARL PELICAN VENTURE est de 45,91 % au 31 dcembre 2005 contre 60,70 % au 31 dcembre 2004 ; cette diminution est conscutive notamment laugmentation de capital de novembre 2005 (conversion des Ocanes). A la connaissance de la socit, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionns ci-dessus, dtenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la socit.

examen de chaque cas et aprs avis des conseils, les provisions juges ncessaires ont t, le cas chant, constitues dans les comptes. Les litiges dcrits dans le rapport annuel 2004 ont connu les volutions suivantes : Dans le cadre de la garantie dactifs et de passifs qui lui a t consentie par FINUCHEM, la socit PCAS avait en 2003 inform le Groupe de son intention de faire procder une tude denvironnement qui pourrait sinscrire dans le cadre de la clause dindemnisation. Lobligation dindemnisation prvue au titre de la garantie donne est limite au montant du prix dacquisition. A ce jour, aucune demande financire na t adresse FINUCHEM. Laction contentieuse engage dbut 2004 auprs du Tribunal de Commerce de Tours tendant faire supporter par le Groupe et son Prsident linsuffisance dactif net de la socit AFMA ROBOTS mise en redressement judiciaire en avril 2001 a connu un terme favorable FINUCHEM.

4.7 Pacte dactionnaires


Il nexiste pas de pacte dactionnaires.

4.8 Rmunration des mandataires sociaux


Les membres du Conseil dAdministration de FINUCHEM ont peru des jetons de prsence pour un montant total de 3 000 . Les Dirigeants et Administrateurs ont peru globalement au titre de une rmunration brute de 255 054 lexercice 2005.

4.10 Evnements postrieurs


Les seuls vnements significatifs pour le Groupe FINUCHEM intervenus entre le 31 dcembre 2005 et la date du Conseil dAdministration qui a procd larrt des comptes sociaux se situent au niveau de la filiale ECA.

4.9 Faits exceptionnels et litiges


La socit FINUCHEM est engage dans diverses procdures contentieuses concernant des litiges. Aprs

75

VV Rapport gnral des Commissaires aux Comptes


Mesdames, Messieurs En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2005 sur : le contrle des comptes annuels de la socit FINUCHEM, tels qu'ils sont joints au prsent rapport, la justification de nos apprciations, les vrifications spcifiques et les informations prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

La note 2 Rgles et mthodes comptables de lannexe aux tats financiers, indique au paragraphe relatif aux immobilisations financires, les modalits dapprciation de la valeur des titres de participation. Nos travaux ont consist apprcier les donnes et les hypothses sur lesquelles se fondent les estimations et revoir les calculs effectus par la socit. Dans le cadre de notre apprciation des estimations retenues pour larrt des comptes, nous nous sommes assurs du caractre raisonnable de ces estimations. Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre de notre dmarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

I - Opinion sur les comptes annuels


Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice.

III - Vrifications et informations spcifiques


Nous avons galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous n'avons pas d'observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle et lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion.

Fait La Dfense et Soissons, le 16 mai 2006 Les Commissaires aux Comptes ROFF & ASSOCIS Jacques ROFF MAZARS & GUERARD Denis GRISON

II - Justification des apprciations


En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de Commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants :

76 Rapport annuel 2005

Renseignements de caractre gnral


VV Emetteur
Socit anonyme Conseil dAdministration de nationalit franaise constitue le 22 septembre 1988. La dure de vie de la socit est de 99 ans et expirera le 3 novembre 2087. Lexercice social est dune anne qui commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre. Le sige social est situ 33, avenue de lOpra 75002 Paris. Objet (article 3 des statuts) La socit a pour objet : Toutes oprations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilires, lacquisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes oprations y relatives, le placement des avoirs liquides ; La prise de participation, la gestion et la cession de celles-ci selon toutes modalits dans toutes entreprises commerciales ou industrielles ; Gnralement, toutes oprations quelconques se rattachant directement ou indirectement ces objets ou tous objets similaires ou connexes. Immatriculation Code dactivit Code ISIN RCS Paris B 348 541 186 652 E FR0000062671 (cotation EUROLIST Paris depuis fvrier 1998) Les pertes, sil en existe, sont aprs lapprobation des comptes par lAssemble Gnrale, reportes nouveau, pour tre imputes sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu extinction. Assembles Gnrales (article 22 des statuts) Les Assembles Gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions fixes par la loi. Les dcisions collectives des actionnaires sont prises en Assembles Gnrales Ordinaires, Extraordinaires ou Spciales selon la nature des dcisions quelles sont appeles prendre. Les Assembles Gnrales sont convoques soit par le Conseil dAdministration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire dsign en justice dans les conditions prvues par la loi. Les runions ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqu dans la convocation. La convocation est effectue quinze jours avant la date de lAssemble soit par insertion dans un journal dannonces lgales du dpartement du lieu du sige social, soit par lettre simple recommande adresse chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun deux doit tre galement convoqu par lettre simple ou, sur sa demande et ses frais, par lettre recommande. Tout actionnaire, quel que soit le nombre dactions quil possde, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assembles sur justification de son identit et de la proprit de ses actions, soit sous la forme dune inscription nominative, soit du dpt aux lieux mentionns dans lavis de convocation du certificat de lintermdiaire habilit constatant lindisponibilit des actions inscrites en compte jusqu la date de lAssemble, le dlai au cours duquel ces formalits doivent tre accomplies expirant cinq jours avant la date de la runion de lAssemble. Toutefois, le Conseil dAdministration ou le bureau de lAssemble auront toujours la facult daccepter les inscriptions nominatives ou les dpts des certificats prcits, en dehors du dlai ci-dessus prvu. Le vote par correspondance et ltablissement de procuration sexercent selon les conditions et modalits fixes par les dispositions lgislatives et rglementaires. Tout actionnaire a le droit dobtenir communication des documents ncessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la socit.

Affectation et rpartition des bnfices (article 25 des statuts) Si les comptes de lexercice approuvs par lAssemble Gnrale font apparatre un bnfice distribuable tel quil est dfini par la loi, lAssemble Gnrale dcide de linscrire un ou plusieurs postes de rserves dont elle rgle laffectation ou lemploi, de le reporter nouveau ou de le distribuer. LAssemble Gnrale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numraire ou en actions dans les conditions lgales.

77

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par la loi et les rglements. Une feuille de prsence, dment marge par les actionnaires prsents et les mandataires et laquelle sont annexs les pouvoirs donns chaque mandataire, et le cas chant les formulaires de vote par correspondance, est certifie exacte par le bureau de lAssemble. Les Assembles sont prsides par le Prsident du Conseil dAdministration ou, en son absence, par un vice-Prsident ou par un Administrateur spcialement dlgu cet effet par le Conseil. A dfaut, lAssemble dsigne elle-mme son Prsident. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, prsents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi compos, dsigne un secrtaire qui ne peut pas tre actionnaire.

Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des dlibrations sont dlivrs et certifis conformment la loi. Les Assembles Gnrales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit prescrites par les dispositions qui les rgissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribus la loi. Consultation des documents sociaux Les statuts, procs-verbaux et autres documents sociaux peuvent tre consults au sige social de la socit.

VV Capital
Capital social : au 12 avril 2006, le capital social de divis en 6 183 689 lmetteur slve 6 183 689 actions de 1 chacune, entirement libres. Particularits : Nant. Capital autoris non mis : Nant. Capital potentiel : Nant.

Tableau dvolution du capital


Date Oprations Nombre d'actions avant 900 000 Nombre d'actions aprs 1 050 000 Valeur nominale 10 F Prime d'mission Capital social

24/02/1998 25/02/2000

Introduction au second march Augmentation du capital par incorporation d'une somme prleve sur le poste prime d'mission Conversion de capital en euros et augmentation du capital pour tenir compte du taux de change Division de la valeur nominale des actions de la socit pour la ramener de 5 1 Augmentation du capital conscutive la conversion d'obligations

29 822 332 F 10 500 000 F

1 050 000

1 050 000

32,79 F

34 429 500 F

25/02/2000

1 050 000

1 050 000

5 250 000

18/02/2005

1 050 000

5 250 000

5 250 000

24/11/2005

5 250 000

6 183 689

6 183 689

Options de souscriptions dactions : Nant. Option dachat dactions : Nant.

78 Rapport annuel 2005

VV March des titres


Les informations suivantes sont disponibles dans le rapport de gestion : - Evolution du cours et des volumes sur les 18 derniers mois. - Rpartition du capital et des droits de vote au 12/04/06. Lvolution historique de la rpartition du capital et des droits de vote au 31 dcembre 2005 est la suivante :
2005 Actions Jean-Pierre GORG SILLAGE - Philipp MOCH PELICAN VENTURE Auto dtention Public Total 25 050 57 500 2 838 650 11 381 3 251 108 6 183 689 % Droits de vote 0,41 % 0,93 % 0,18 % 50 100 57 500 % 0,78 % 0,90 % Actions 20 010 31 500 637 855 22 275 338 360 1 050 000 2004 % Droits de vote 1,9 % 3,0 % 60,7 % 2,1 % 32,2 % 25 020 31 500 682 210 370 335 % 2,2 % 2,8 % 61,5 % 33,5 % Actions 5 010 105 000 564 355 39 444 336 191 2003 % Droits de vote 0,48 % 10,00 % 53,75 % 3,76 % 32,01 % 10 020 % 0,83 %

210 000 17,40 % 608 710 50,45 % 39 444 3,27 % 338 391 28,05 % 100 %

45,91 % 3 060 425 47,67 % 52,58 % 3 252 163 50,65 % 100 % 6 420 188 100 %

100 % 1 109 065

100 % 1 050 000

100 % 1 206 565

Droit de vote : Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotit du capital quelles reprsentent. Chaque action donne droit une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital social quelles reprsentent est attribu toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du mme actionnaire. Ce droit est confr galement ds leur mission en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. (Extrait Article 12 des statuts). Franchissement de seuils : Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient dtenir ou cesse de dtenir jusquau seuil lgal de 5 %, le pourcentage prvu par les textes, est tenue den informer la socit, dans un dlai de cinq jours de bourse compter du franchissement de seuil de participation, par lettre recommande avec accus de rception adresse son sige social en prcisant le nombre dactions et de droits de vote dtenus. A dfaut davoir t dclares dans les conditions ci-dessus, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare sont prives du droit de vote et le paiement du dividende est diffr jusqu rgularisation, dans les conditions prvues par la loi, dans la mesure o un ou plusieurs actionnaires dtenant 5 % du capital social en font la demande consigne dans le procs-verbal de lAssemble Gnrale. (Extrait Article 10 des statuts). Franchissement de seuils statutaires : Nant.

Franchissements de seuils intervenus en 2005 : le 24 novembre 2005, conscutivement la conversion dobligations (Ocanes), Jean-Pierre GORG a franchi la baisse, directement et indirectement par lintermdiaire de la socit PELICAN VENTURE, le seuil de 50 % du capital et des droits de vote. Franchissements de seuils intervenus depuis le 1er janvier 2006 : Nant. Pacte dactionnaires : Nant. Exercice du contrle : FINUCHEM est contrle par PELICAN VENTURE qui dtient 47,67% des droits de vote. La prsence d'un administrateur indpendant au Conseil d'Administration de FINUCHEM permet de s'assurer que le contrle n'est pas exerc de faon abusive.

Facteurs de risque
Les facteurs de risque auxquels est expos le Groupe sont dcrits dans le rapport de gestion.

VV Principaux concurrents
Robotique industrielle AMEC SPIE (France), INEO POTEL (France), GTIE (France), CLEMESSY (France), PCI (France), KUKA (Allemagne), COMAU (Italie), ABB (Sude), EURALTECH (France), SEH (France), RORZE (Japon), SEGULA (France), ASYST (Etats-Unis), SOFRESID (France). Dfense et Aronautique SAAB / BOFORS (Sude), CYBERNETIX (France), GAYMARINE (Italie), BLUEFIN (USA), MARIDAN (Danemark), SERMATI (France), AT-NUTECH (France).

79

VV Politique dinvestissement
Les investissements du Groupe se sont levs 5,3 M en 2005, rpartis 45/55 entre les investissements industriels corporels (matriels, installations) et incorporels (R&D, logiciels). Les investissements industriels sont majoritairement financs sur fonds propres.

VENTURE dans les domaines administratif et stratgique, et de communication financire. Rmunration : en contrepartie des prestations de services de base fournies raison de 15 jours homme par mois, la socit PELICAN VENTURE percevra une rmunration mensuelle de 19 000 hors taxes. Toute prestation complmentaire rendue ncessaire en fonction de besoins ponctuels de la socit FINUCHEM fera lobjet dune facturation spcifique sur devis accept. Au surplus, les frais encourus pour la ralisation par la socit PELICAN VENTURE des prestations de services ci-dessus dfinies, seront inclus dans sa rmunration contractuelle forfaitaire. Dure : la convention tait conclue pour une dure indtermine avec effet du 1er juillet 2002. Chacune des parties pourra la dnoncer tout moment suivant un pravis de trois mois notifi par lettre recommande avec demande davis de rception lautre partie. Cette convention a t dnonce au 1er semestre 2005 linitiative de FINUCHEM. Monsieur Jean-Pierre GORG est directement rmunr par FINUCHEM partir de cette date. La rsiliation de cette convention et la prise en charge directe par FINUCHEM de certains cots nont pas dincidence significative sur le total des charges supportes par FINUCHEM.

VV Faits exceptionnels et litiges


La socit FINUCHEM et ses filiales sont engages dans diverses procdures contentieuses concernant des litiges. Aprs examen de chaque cas et aprs avis des conseils, les provisions juges ncessaires ont t, le cas chant, constitues dans les comptes. A la connaissance de la socit, il nexiste aucun autre fait exceptionnel ou litige autre que ceux mentionns aux paragraphes 6.3 des comptes consolids et aux paragraphes 4.9 des comptes sociaux, ayant ou pouvant avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation, lactivit et le rsultat de lmetteur et de ses filiales.

VV Organisation du Groupe
FINUCHEM est une holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales. La maison mre na pas dactivit industrielle, elle a pour fonction de : dfinir et mettre en uvre la stratgie du Groupe, superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats), assurer les relations avec la communaut financire (banques, Bourse), mettre en place et suivre des procdures communes (reporting, contrle de gestion, comptabilit). Ses ressources sont assures grce aux dividendes quelle reoit et grce un contrat de prestations de services reprsentant 1 % du chiffre daffaires des filiales. Pour laider dans sa mission, la socit mre avait conclu en date du 1er juillet 2002 un contrat dassistance administrative, financire et commerciale avec la socit PELICAN VENTURE (holding familial de Monsieur Jean-Pierre GORG) selon les principales modalits suivantes : Objet : assistance apporte par la socit PELICAN

VV Relations Mre Filiales


Rle de la socit mre vis--vis de ses filiales : cf. paragraphe Organisation du Groupe. Structure du bilan de la mre : cf. paragraphe Comptes sociaux. Filiales du Groupe et implantations gographiques : cf. paragraphe Organigramme et paragraphe Implantations gographiques. Informations juridiques : cf. paragraphe Prsentation juridique des filiales. Activit des filiales : cf. paragraphe Mtiers et clients. Informations financires filiales : cf. paragraphe Comptes sociaux - paragraphe 4.1 Tableau des filiales et participations. Flux financiers mre/filles : cf. paragraphe Comptes sociaux - paragraphe 3.5 Informations relatives aux entreprises lies, paragraphe 4.1 Tableau des filiales et participations et paragraphe Rapport spcial des Commissaires aux Comptes.

80 Rapport annuel 2005

Baux immobiliers conclus avec une socit appartenant aux dirigeants ou des membres de sa famille : Bail conclu entre la filiale BEMA INGENIERIE et la SCI THOUVENOT (location du site industriel) appartenant PELICAN VENTURE, holding de Monsieur GORG ; ce bail a t conclu aux conditions normales de march et le restera. Il nexiste pas de conflit dintrt entre ses dirigeants et la socit.

Nantissement du fond de commerce et des titres ECA : En raison de lintroduction en bourse de notre filiale ECA, nous avons sollicit de nos partenaires financiers la leve partielle des nantissements concernant ECA : - le nantissement donn au GIAC sur le fond de commerce de ECA en contrepartie dun prt a t substitu par une caution de FINUCHEM, - le nantissement des titres ECA donn un pool de banques en 2000 a fait lobjet dune main leve partielle, seul 400 000 titres (8,16 % du capital) restant nantis.

VV Honoraires des Commissaires aux Comptes


En K Commissariat aux Comptes et certification des comptes - dont socit mre - dont filiales Missions accessoires(1) Total
(1) Due diligence.

MAZARS 2005 388 140 247 14 401

R&A 2005 22 20 2 22

MAZARS 2004 252 44 207 18 270

R&A 2004 43 19 24 43

97 % 3% 100 %

100 % 100 %

94 % 6% 100 %

100 % 100 %

VV Notes complmentaires relatives aux comptes consolids


Units Gnratrices de Trsorerie : pour les socits prsentant des carts d'acquisition, l'Unit Gnratrice de Trsorerie (UGT) est quivalente la socit concerne. Pour les socits ayant des actifs incorporels (R&D), les UGT dfinies pour leur suivi correspondent aux projets concerns. Ecarts d'acquisition : l'cart d'acquisition identifi lors de l'acquisition simultane des socits IRI et CNAi est affect en totalit la socit CNAi. Litiges : le litige dcrit en note 6.3 de l'annexe aux comptes consolids et relatif la socit PCAS est plafonn la somme de 5,8 M . Ce litige, mentionn pour mmoire, n'a connu aucune volution depuis 2003 et semble teint.

Autres provisions pour risques et charges (note 5.13 de l'annexe aux comptes consolids), le dtail est le suivant : - provisions pour travaux restant effectuer . . . . . . 4,1 - provisions pour pertes terminaison . . . . . . . . . . . 1,0 - provision constitue pour une cession de filiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,95 - provisions pour restructuration . . . . . . . . . . . . . . . 0,25 - provisions pour pnalits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,2 - provisions pour mdailles du travail . . . . . . . . . . . 0,15 - provisions pour redressements fiscaux . . . . . . . . . 0,15 - autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,3

81

Rapport du Prsident sur le fonctionnement du Conseil et le contrle interne


Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de larticle L 225-37, alina 6, du Code de Commerce, je vous rends compte au terme du prsent rapport : - des conditions de prparation et dorganisation des travaux de votre Conseil dAdministration au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2005, - des procdures de contrle interne mises en place par la socit, - de ltendue des pouvoirs du Prsident Directeur Gnral. - rsiliation de la convention de prestations de services conclue avec la socit PELICAN VENTURE, - questions diverses. Runion du 6 avril 2005 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : - arrt des comptes sociaux de FINUCHEM au 31/12/04, - arrt des comptes consolids au 31/12/04, - examen des documents de gestion prvisionnelle, - conventions rglementes, - confirmation des mandats de Directeur Gnral et de Directeur Gnral Dlgu, - engagements hors bilan, - jetons de prsence, - clture de lmission dOcanes, - projets de croissance externe, - programme de rachat dactions, - toutes dcisions prendre pour la prparation et la convocation de lAssemble Gnrale Mixte, - questions diverses. Runion du 18 mai 2005 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : - engagements hors bilan, - signature dun contrat de liquidit du titre FINUCHEM, - allocation dune indemnit de dpart Monsieur Philipp MOCH, - questions diverses. Runion du 18 octobre 2005 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : - arrt des comptes sociaux de FINUCHEM au 30/06/05, - arrt des comptes consolids au 30/06/05, - examen des documents de gestion prvisionnelle, - engagements hors bilan, - rmunration du Directeur Gnral Dlgu, - questions diverses. Runion du 24 novembre 2005 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : - constatation de la ralisation de laugmentation de capital, - rsultat de la conversion des Ocanes, - modifications corrlatives des statuts, - pouvoirs et questions diverses. 1.3 Convocation des administrateurs Conformment larticle 15 des statuts, les convocations au Conseil sont faites par tous moyens et mme verbalement.

1. Conditions dorganisation et de prparation des travaux du Conseil


1.1 Composition du conseil Votre Conseil dAdministration est compos de trois membres. La liste des administrateurs de la socit, est la suivante : - Monsieur Jean-Pierre GORG, Prsident Directeur Gnral de la socit FINUCHEM, - Monsieur Philippe GARRIVIER, administrateur de la socit FINUCHEM, - Monsieur Raphal GORG, fils de Jean-Pierre GORG, Directeur Gnral Dlgu, administrateur de la socit FINUCHEM. Les rgles de fonctionnement du Conseil dAdministration sont statutaires. 1.2 Frquence des runions Au cours de lexercice coul, votre Conseil dAdministration sest runi sept fois. Lagenda des principales runions du Conseil a t le suivant : Runion du 10 fvrier 2005 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : - oprations de croissance externe, - autorisation de cession de MS Composites, - engagements hors bilan, - questions diverses. Runion du 18 fvrier 2005 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : - division par 5 du nominal de laction, - mission dOcanes, - questions diverses. Runion du 18 mars 2005 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : - rmunration du Prsident Directeur Gnral,

82 Rapport annuel 2005

Sagissant des runions tenues au cours de lexercice 2005, les administrateurs ont t convoqus par lettre simple. Conformment larticle L 225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont t convoqus aux runions du Conseil qui ont examin et arrt les comptes intermdiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels. 1.4 Information des administrateurs Tous les documents, dossiers techniques et informations ncessaires la mission des administrateurs leur ont t communiqus, le cas chant, au moment de leur convocation. 1.5 Tenue des runions Les runions du Conseil dAdministration se droulent au sige social. 1.6 Comits spcialiss Aucun comit spcialis du Conseil na t mis en place. 1.7 Dcisions adoptes Au cours de lexercice coul, le Conseil dAdministration a pris des dcisions courantes sinscrivant dans lintrt de la socit. 1.8 Procs-verbaux des runions Les procs-verbaux des runions du Conseil dAdministration sont tablis lissue de chaque runion et communiqus sans dlai tous les administrateurs.

- dautre part, de vrifier que les informations comptables, financires et de gestion communiques aux organes sociaux de la socit refltent avec sincrit la situation de la socit. Notre socit a mis au point des procdures de contrle interne, en vue dassurer, dans la mesure du possible, une gestion financire rigoureuse et la matrise des risques, et en vue dlaborer les informations donnes aux actionnaires sur la situation financire et les comptes. Le contrle interne mis en uvre repose sur lorganisation et les mthodologies suivantes : 2.1 Organisation gnrale du contrle interne Le Prsident Directeur Gnral, assist du Directeur Financier du Groupe, a dfini et mis en place le systme de contrle interne de la socit en vue dassurer : - le maintien et lintgrit des actifs, - la fiabilit des flux dinformations. Ce systme de contrle interne recouvre principalement : - Le pilotage de lactivit du Groupe au travers de la mise en place dune procdure de reporting dactivit, de rsultat et de trsorerie dont la priodicit dtablissement et danalyse est mensuelle. - Lorganisation des arrts comptables au travers de la mise en place dune procdure biannuelle de clture des comptes et de production de comptes consolids. - Ltablissement trimestriel du chiffre daffaires consolid au travers dune procdure de reporting spcifique et laccomplissement des parutions lgales. 2.2 Organisation du Groupe FINUCHEM est un holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales. La maison mre na pas dactivit industrielle, elle a pour fonction de : dfinir et mettre en uvre la stratgie du Groupe, superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats), assurer les relations avec la communaut financire (banques, Bourse), mettre en place et suivre des procdures communes (reporting, contrle de gestion, comptabilit ). Le Groupe FINUCHEM est organis en deux ples dactivits que sont la Robotique industrielle et la Dfense et lAronautique. Chaque ple est autonome et dispose dune organisation oprationnelle propre (Direction Gnrale, Direction Financire, contrle de gestion, etc.). La socit mre est prsente au Conseil dAdministration ou Comit de Surveillance des principales filiales.

2. Procdure de contrle interne


Le contrle interne est un processus mis en uvre par le Conseil dAdministration, les Dirigeants et le personnel dune organisation et destin fournir une assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs suivants : - la ralisation et loptimisation des oprations, - la fiabilit des informations financires, - la conformit aux lois et aux rglementations en vigueur. (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) LAFEP et le MEDEF prcisent, sagissant des procdures de contrle interne quelles ont pour objet : - dune part de veiller ce que les actes de gestion ou de ralisation des oprations ainsi que les comportements des personnels sinscrivent dans le cadre dfini par les orientations donnes aux activits de lentreprise par les organes sociaux, par les lois et rglements applicables et par les valeurs, normes et rgles internes lentreprise ;

83

Le management des principales filiales oprationnelles du Groupe FINUCHEM rapporte directement la Direction Gnrale du Groupe ou la Direction Financire le cas chant sur les sujets qui la concernent directement. 2.3 Mise en uvre du contrle interne 2.3.1 Reporting dactivit Toutes les filiales, directes et indirectes, de la socit FINUCHEM renseignent les tableaux de reporting, dont le format a t dfini au sige, et qui comprennent les indications dactivit suivantes : - le niveau de facturation du mois et cumul, - le montant des prises de commandes du mois, - le montant du carnet de commandes. Ces tableaux de reporting, aprs validation par les Directions Gnrale et Financire des ples, sont transmis au sige social le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires ncessaires leur analyse et leur comprhension. Une synthse est effectue par la Direction du Groupe et restitue chacun des ples. 2.3.2 Reporting de rsultat Toutes les filiales, directes et indirectes, de la socit FINUCHEM, tablissent de faon mensuelle un compte de rsultat conomique selon le format dfini par le sige. Ces rsultats, assortis des commentaires ncessaires leur comprhension et aprs validation des directions de ples, sont transmis au sige social le vingt de chaque mois. Une synthse est effectue par la Direction du Groupe et restitue chacun des ples. 2.3.3 Clture des comptes Toutes les socits du Groupe FINUCHEM procdent des arrts de comptes dans les conditions lgales les 30 juin et 31 dcembre de chaque anne. Un outil de saisie de donnes de consolidations commun toutes les socits a t fourni par la Direction du Groupe. Les comptes intermdiaires ou annuels ainsi que la liasse de consolidation sont audits par les Commissaires aux Comptes avant leur transmission au sige social pour traitement et production des comptes consolids. Chaque arrt donne lieu une runion de synthse entre la Direction du Groupe et les Directions des ples visant dfinir les options retenir pour ces arrts. Les comptes consolids du Groupe sont tablis par sa Direction Financire selon les principes en vigueur et

font lobjet dun audit par les Commissaires aux Comptes. La Direction Financire utilise le logiciel de consolidation AS Conso, adapt aux PME et PMI, dans sa version paramtrable. A lissue de ces arrts, il est procd aux publications lgales. 2.3.4 Chiffre daffaires trimestriel consolid Selon le calendrier lgal, le Groupe publie son chiffre daffaires consolid trimestriel. Ce chiffre est arrt selon les mmes modalits que celles dcrites au paragraphe 2.3.3.

2.4 Elaboration et contrle de linformation comptable et financire des actionnaires Le Prsident Directeur Gnral, aid du Directeur Financier du Groupe, dfinit la politique de communication financire. Des runions dinformation SFAF sont organises deux fois par an loccasion de la prsentation des comptes intermdiaires et annuels. Les informations comptables et financires ne sont diffuses quaprs validation par le Conseil dAdministration et les Commissaires aux Comptes du Groupe. En outre, le Groupe fait appel des conseils extrieurs en matire juridique, fiscale et sociale. Transition vers les normes IFRS Les comptes de lexercice 2005 ont t tablis en normes IFRS. Les donnes comparatives (bilan, compte de rsultat) relatives 2004 tablies selon le rfrentiel IFRS et les tableaux de passage ont dj t fournis loccasion de la publication des comptes intermdiaires au 30/06/05. Lannexe aux comptes consolids 2005 reprend les explications et les tableaux de passage qui ont t tablis fin de comparabilit.

3. Pouvoir du Directeur Gnral


Je vous prcise quaucune limitation na t apporte aux pouvoirs du Prsident Directeur Gnral.

Fait Paris le 12 avril 2006 Le Prsident du Conseil dAdministration

84 Rapport annuel 2005

Rapport des Commissaires aux Comptes


tabli en application du dernier alina de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Prsident du Conseil d'Administration de la socit FINUCHEM pour ce qui concerne les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire

Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualit de Commissaires aux Comptes de la socit FINUCHEM et en application des dispositions du dernier alina de l'article L 225-235 du Code de Commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de l'article L 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2005. Il appartient au Prsident de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de prparation et d'organisation des travaux du Conseil dAdministration et des procdures de contrle interne mises en place au sein de la socit. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de, notre part les informations donnes dans le rapport du Prsident concernant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire. Nous avons effectu nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations donnes dans le rapport du Prsident concernant les procdures de contrle interne

relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire. Ces diligences consistent notamment : prendre connaissance des objectifs et de l'organisation gnrale du contrle interne, ainsi que des procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, prsents dans le rapport du Prsident ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi donnes dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation formuler sur les informations donnes concernant les procdures de contrle interne de la socit relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, contenues dans le rapport du Prsident du Conseil dAdministration, tabli en application des dispositions du dernier alina de l'article L 225-37 du Code de Commerce.

Fait La Dfense et Soissons, le 16 mai 2006 Les Commissaires aux Comptes ROFF & ASSOCIS Jacques ROFF MAZARS & GUERARD Denis GRISON

85

Prsentation juridique des filiales


VV Ple Robotique
CIMLEC INDUSTRIE Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SA 2 100 000 01/01/1999 421 409 236 Versailles 1/3, rue Chappe 78130 Les Mureaux Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Pierre ETCHEVERRY N/A N/A Pierre ETCHEVERRY FINUCHEM reprs. par M. R. GORG Jean-Pierre GORG Pierre ETCHEVERRY Ren CARON N/A Pierre ETCHEVERRY Jean-Pierre GORG FINUCHEM reprs. par M. R. GORG CIMLEC reprsente par M. P. ETCHEVERRY Membres du Conseil de Surveillance Actionnariat : FINUCHEM Autres N/A 95,26 % 4,74 % (pers. physiques) N/A 99,99 % CIMLEC INDUSTRIE 0,01 % (pers. physiques) N/A 95,67 % CIMLEC 4,33 % (pers. physiques) Jrme DE STEFANO N/A N/A Michel BEFFRIEU Jean-Claude GILLOT N/A Michel BEFFRIEU LANGUEPIN SOUDAGE reprs. par M. DE STEFANO Jean-Claude GILLOT BEMA INGNIERIE reprs. par M. SPIGARELLI N/A 51 % LANGUEPIN SOUDAGE 48,83 % BEMA INGENIERIE 0,17 % (pers. physiques) Commissaire aux Comptes Titulaire MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche MAZARS & GUERARD MAZARS & GUERARD BEMA INGENIERIE SA 2 378 000 08/02/1997 410 828 107 Bobigny 2, Rue Paul Langevin 93270 Sevran LANGUEPIN SOUDAGE SAS 665 600 09/12/1998 421 083 544 Saumur ZI St Lambert des Leves 49400 Saumur ORFLAM INDUSTRIES SA 1 012 000 01/04/1987 341 398 147 St Dizier ZI Route Trois Fontaines 52100 Saint Dizier

Le Vinci - 4, alle de l'Arche Le Vinci - 4, alle de l'Arche

92075 Paris la Dfense cedex 92075 Paris la Dfense cedex 92075 Paris la Dfense cedex 92075 Paris la Dfense cedex Commissaire aux Comptes Supplant Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche Guillaume POTEL Guillaume POTEL

Le Vinci - 4, alle de l'Arche Le Vinci - 4, alle de l'Arche

92075 Paris la Dfense cedex 92075 Paris la Dfense cedex 92075 Paris la Dfense cedex 92075 Paris la Dfense cedex

CIMLEC Slovakia Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SRO (SARL) 5 000 14/08/2004 35896833 Bratislavska 31 91702 Trnava Slovaquie Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Membre du Conseil de Surveillance N/A N/A Laurent SEYVE N/A N/A

MFG NA (USA) Inc 123 000 $ 23/03/1992 200 East Big Beaver Road Troy MI 483 USA

FNA (USA) Inc 120 000 $ 14/05/2004 20-1131928 200 East Big Beaver Road Troy MI 483 USA

Pierre ETCHEVERRY Jean-Marc VICO N/A N/A N/A

Pierre ETCHEVERRY Olivier de La FERTE N/A N/A N/A

86 Rapport annuel 2005

Actionnariat Commissaire aux Comptes titulaire Commissaire aux Comptes supplant

100 % CIMLEC N/A

100 % CIMLEC N/A

100 % MFG NA N/A

N/A

N/A

N/A

SCI DES CARRIRES Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SCI 915 28/10/2002 430 091 181 Versailles 1/3, rue Chappe 78130 Les Mureaux Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs N/A N/A Pierre ETCHEVERRY N/A

FTS SAS 1 000 000 26/11/2002 444 109 359 Versailles 1/3, rue Chappe 78130 Les Mureaux

BBR AUTOMATION SAS 330 002 12/04/2000 430 182 501 Lyon 1, rue des Vergers 69760 Limonest

LASER TECHNOLOGIES SA 40 000 26/02/1997 410 912 778 Bobigny 2, rue Paul Langevin 93270 Sevran

Pierre ETCHEVERRY N/A N/A N/A

Didier TAMAGNO N/A N/A Didier TAMAGNO

Didier TAMAGNO N/A N/A Didier TAMAGNO Dominique PAGEAUD FINUCHEM reprs.par M. JP GORG

Membres du Conseil de Surveillance Actionnariat : FINUCHEM Autres

N/A

N/A

N/A

N/A 95,60 %

100 % CIMLEC INDUSTRIE

100 % CIMLEC INDUSTRIE

100 % CIMLEC INDUSTRIE

4,08 % AFMA ROBOTS 0,32 % (pers. physiques)

Commissaire aux Comptes titulaire

N/A

MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche

MAZARS & GUERARD

ROFF & ASSOCIS

Le Vinci - 4, alle de l'Arche 79, av du Gal de Gaulle

92075 Paris la Dfense cedex 92075 Paris la Dfense cedex 02200 Soissons Commissaire aux Comptes supplant N/A Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche Laurent BARRE 22, rue de la Flicit

92075 Paris La Dfense cedex 92075 Paris La Dfense cedex 75017 Paris

SAS STONI Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SAS 37 500 01/07/1990 378 613 178 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux

IRI SRL (SARL) 3 525 700 000 lei 23/10/2001 RC J03/589/2001 Pitesti Mioveni, str Uzinei nr 2A Dpartement dArges Roumanie

Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Membres du Conseil de Surveillance Actionnariat N/A N/A 100 % CIMLEC Pierre ETCHEVERRY N/A Ren Andr CARON N/A N/A 100 % BEMA

87

Commissaire aux Comptes titulaire

MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex

N/A

Commissaire aux Comptes supplant

Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris La Dfense cedex

N/A

CNAi Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SAS 1 000 000 02/09/1998 420 003 584 Saint Nazaire 71, rue Henri Gautier 44550 Montoir de Bretagne Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat Alain LENOIR FINUCHEM, reprs. par JP GORG N/A N/A N/A 100 % SH CNAi

SH CNAi SAS 300 000 12/11/2002 444 024 517 Paris 33, av. de l'Opra 75002 Paris

Raphal GORG N/A N/A N/A N/A 91,6 % FINUCHEM 8,4 % Autres (pers. physiques)

Commissaires aux Comptes titulaire

MAZARD & GUERARD Le Vinci - 4 alle de l'Arche 92075 La Dfense Cedex Maurice BACOUP 7 rue du Colonel Moll 75017 Paris

MAZARD & GUERARD Le Vinci - 4 alle de l'Arche 92075 La Dfense Cedex Maurice BACOUP 7 rue du Colonel Moll 75017 Paris Guillaume POTEL Le Vinci - 4 alle de l'Arche 92075 La Dfense Cedex Jean-Paul BOUVIER 170, rue Legendre 75017 Paris

Commissaires aux Comptes Supplant

Guillaume POTEL Le Vinci - 4 alle de l'Arche 92075 La Dfense Cedex Jean-Paul BOUVIER 170, rue Legendre 75017 Paris

RECIF TECHNOLOGIES Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SAS 2 000 000 20/07/2005 483 341 590 Toulouse 9 rue des Briquetiers BP 20096 31703 Blagnac Cedex

RECIF Tunisie SARL 20 000 Dinar tunisien 13/04/2000 B 127572000 ZI Messadine GP1 - Route Sousse MsakenGouvernorat de Sousse Tunisie

RECIF Taiwan N/A 5 000 000 $ taiwanais 30/06/2001 N/A 3F, N 26, Min-Hsiang Street, R,O,C Tawan

RECIF Belarus N/A 20 000 $ US 1993 N/A RB 220024 Minsk Asanalieva 72

RECIF USA N/A 97 270 $ US 23/08/1988 N/A 453 Ravendale Drive Ste H Mountain View CA 94043 USA

Hsin Chu City, Taiwan 300 Bielorussie

Administration Prsident Directeur Gnral Raphal GORG Andr HOMPS N/A Bruno PEIX Andr HOMPS Cyrille GOSSET N/A Patrick AKCELROD Andr HOMPS Eric BARDIN

88 Rapport annuel 2005

Grant Administrateurs Membre du Conseil de surveillance Actionnariat Commissaire aux Comptes titulaire Commissaire aux Comptes supplant

N/A N/A N/A N/A 93 % MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 la Dfense cedex N/A

N/A N/A N/A N/A 100 % RECIF Moncef BOUSSANOUGA

N/A N/A N/A N/A 100 % RECIF MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 la Dfense cedex

N/A N/A N/A N/A 100 % RECIF MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 la Dfense cedex N/A

N/A N/A N/A N/A 100 % RECIF MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 la Dfense cedex N/A

N/A

N/A

TENWHIL Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SA 231 000 13/11/1990 379 818 453 Versailles 1/3, rue Chappe 78130 Les Mureaux Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Pierre ETCHEVERRY N/A N/A Didier TAMAGNO Cimlec, reprs.par JM VICO Pierre ETCHEVERRY Membres du Conseil de Surveillance Actionnariat : FINUCHEM Autres Commissaire aux Comptes Titulaire N/A 99,85 % CIMLEC INDUSTRIE 0,24 % (pers. physiques) MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche

ITMS SAS 75 000 19/04/2001 435 404 926 Versailles 1/3, rue Chappe 78130 Les Mureaux

SEPRI SERVICES SAS 75 000 19/04/2001 435 404 702 Versailles 1/3, rue Chappe 78130 Les Mureaux

ROBOKEEP SAS 150 000 26/10/2001 439 894 379 Versailles 1/3, rue Chappe 78130 Les Mureaux

Pierre ETCHEVERRY N/A N/A N/A

Pierre ETCHEVERRY N/A N/A N/A

Pierre ETCHEVERRY Claude BURLOT N/A N/A

N/A 99,99 % CIMLEC INDUSTRIE 0,01 % (pers. physiques) MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche

N/A 99,99 % CIMLEC INDUSTRIE 0,01 % (pers. physiques) MAZARS & GUERARD

N/A 51 % CIMLEC INDUSTRIE 49 % CIA MAZARS & GUERARD

Le Vinci - 4, alle de l'Arche Le Vinci - 4, alle de l'Arche

92075 Paris la Dfense cedex 92075 Paris la Dfense cedex 92075 Paris la Dfense cedex 92075 Paris la Dfense cedex Commissaire aux Comptes Supplant Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche

92075 Paris la Dfense cedex 92075 Paris la Dfense cedex 92075 Paris la Dfense cedex 92075 Paris la Dfense cedex

MFG IBERICA

MFG DEUTSCHLAND

CIMLEC Y CONTROL

BEMA INZYNIERIA POLSKA

BMH (Bema Mhendislik Hizmetleri)

Socit de droit espagnol Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SL 8 000 18/07/2000 B 623 477 78 C/topicio, 43 - Nave n 1 Poligono San Cristobal 47012 Valladolid Espagne

Socit de droit allemand GmbH 25 000 DE 813126839 - Kehl HRB 1920 Rannenweg 11 A 77695 KEHL Allemagne

Socit de droit espagnol SARL 90 000 17/09/2001 B 83080291 Calle Aliminio, 23-2C Poligono San Cristobal 47012 Valladolid Espagne

Socit de droit polonais SARL 17 857 29/11/2000 RHB 2258 (Kalizc) Ul. Grabowska 47A 63400 Ostrow Wlkp Polska

Socit de droit turc SARL 394 452 08/04/1999 TIC.SICIL N 47420/ODA SICIL N 56220 Nilfer Sanayi Blgesi Minareli Cavus Mah. PK 41 - Mete Sokak 16159 - Bursa - Turquie

89

Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Membres du Conseil de surveillance Actionnariat : FINUCHEM Autres 100 % CIMLEC 100 % CIMLEC Michel BEFFRIEU N/A Michel BEFFRIEU N/A

Pierre ETCHEVERRY M. LOPEZ CARBONERO Eric NEZERAUD J. PRZYSADA N/A M. P. LOPEZ CARBONERO Ursicino GOMEZ PEREZ Pierre ETCHEVERRY J. PRZYSADA N/A N/A Jean-Franois MORISSET Eric NEZERAUD

100 % CIMLEC INDUSTRIE

90 % BEMA INGENIERIE 10 % (pers. physiques)

99,98 % BEMA INGENIERIE 0,02 % (pers. physiques) N/A

Commissaire aux Comptes titulaire

ACOFIL C/San Ignaci n 5 BI A Atico 47003 - Valladolid

Hr HAMMER Wolfgang Wirtschaftsprufer/StB Sophenstrasse 8 76530 Baden-Baden

N/A

N/A

Commissaire aux Comptes supplant

N/A

N/A

N/A

VV Ple Dfense et Aronautique


ECA Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SA 2 450 538 04/06/1946 562 011 528 Toulon 262, rue des Frres Lumire ZI Toulon Est 83130 La Garde Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Jean-Pierre GORG Gunal GUILLERME N/A FINUCHEM Gunal GUILLERME Dominique PAGEAUD Gunal GUILLERME Gilbert ROSSO N/A Gunal GUILLERME Thierry GODER Jean-Jacques PROME N/A N/A Pierre GAILLARD Daniel SCOURZIC Dominique PAGEAUD ECA reprs. par G. GUILLERME Membres du Conseil de surveillance Actionnariat N/A 51,54 % FINUCHEM 2,7 % FAMAGAN 45,76 % Public Commissaires aux Comptes titulaire ABPR Ile de France 7, rue du Parc de Clagny 78000 Versailles MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex MAZARS & GUERARD Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris la Dfense cedex N/A 100 % ECA N/A 58 % COFINADIC 34 % ECA 8 % Public ABPR Ile de France 7, rue du Parc de Clagny 78000 Versailles N/A N/A N/A N/A N/A N/A 100 % ECA N/A 99 % ECA 1 % ECA AERO N/A N/A N/A Cyrille MANTOVANI N/A N/A N/A Gunal GUILLERME N/A ECA ARO SA 184 140 20/01/1990 353 167 398 Toulouse 3, av Gnral Monsabert 31000 Toulouse HYTEC SA 974 340 01/01/1981 320 919 350 Montpellier 501, rue Croix de Lavit 34000 Montpellier MARKAGE SARL 160 071 15/05/1998 418 928 982 Toulon ZI de Toulon Est 262, rue des Frres Lumire 83100 Toulon IMMECA SCI 10 000 10/07/2001 438 842 817 Toulon ZI de Toulon Est 262, rue des Frres Lumire 83100 Toulon

90 Rapport annuel 2005

Commissaires aux Comptes Supplant

Jean-Paul PAPEIX 7, rue du Parc de Clagny 78000 Versailles

Guillaume POTEL Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris La Dfense cedex

Jean-Paul PAPEIX 7, rue du Parc de Clagny 78000 Versailles N/A

N/A

N/A

Guillaume POTEL N/A Le Vinci - 4, alle de l'Arche 92075 Paris La Dfense cedex

N/A

N/A

ECA CSIP Capital Company n Registered office Socit de droit anglais 180 000 1771026 Unit 11 Granby Court Granby Industrial Estate Weymouth - Drset DT4 9XB GB Richard LUCAS Richard LUCAS Gunal GUILLERME Daniel SCOURZIC

OD ECA Socit de droit turc 26 055 US$ 480034 / 427616 Istanbul Deri Ve Endstri Ser. Bl. Nzhet Kodalak Sok. N 5 Kat.1 Tuzla - Istanbul

Administration Registered Secretary Directors

Emin ERGIN Dominique PAGEAUD Jean-Louis SAMBARINO Derya Serif YARKIN Cyrille MANTOVANI 60 % ECA 40 % ORTADOGU n/a

Actionnariat :

FINUCHEM Autres

100 % ECA RENDALLS & CO. Torre Lea House 33 The Avenue Yeovil Somerset BA21 4BN

Auditor

VV Foncier
LES PTUREAUX Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Membres du Conseil de Surveillance Actionnariat : FINUCHEM Autres EURL 8 000 09/11/1998 421 118 688 Saumur ZI St Lambert des Leves 49400 Saumur N/A N/A Raphal GORG N/A N/A 100 % N/A MELCO SA 304 898 30/10/1991 323 254 839 Evry Rue des Canaux 91470 Limours Raphal GORG N/A N/A Jean-Pierre GORG Didier SCHNEIDER N/A 100 % ROFFE & ASSOCIS 79, Ave du Gal de Gaulle 02200 Soissons Laurent BARR 22, rue de la Flicit 75017 Paris

Commissaire aux Comptes titulaire Commissaire aux Comptes supplant

N/A

91

Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions rglementes
Mesdames, Messieurs, En notre qualit de Commissaire aux Comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions rglementes. En application de larticle L 225-40 du Code de Commerce, nous avons t aviss des conventions qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre Conseil dAdministration. Il ne nous appartient pas de rechercher lexistence ventuelles dautres conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles de celles dont nous avons t aviss, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond. Il vous appartient, selon les termes de larticle 92 du dcret du 23 mars 1967, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectu nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences destines vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues. 2.2 Contrat dassistance administrative, financire et commerciale Votre socit sollicite les services de la SAS PELICAN VENTURE pour lassister dans son dveloppement et celui de ses filiales tant en matire administrative, financire, quen terme de management. Sur lexercice, le montant factur slve la somme de 114 000 hors taxes. Cette convention a t rsilie lors du Conseil dAdministration du 18 mars 2005 avec effet au 1er juillet 2005. 2.3 Convention de mise disposition de fonds emprunts Votre socit sest rapproche du GIAC (Groupement des Industries Agricoles Alimentaires et Grandes Distributions) pour obtenir des prts. Son statut de holding ne lui permettant pas dobtenir directement les fonds, ce sont les filiales ECA et CIMLEC INDUSTRIE qui ont obtenu chacune 1 600 000 remboursables sur 20 trimestres au taux EURIBOR 3 mois plus 0,40 % lan. Dans le cadre de la gestion centralise de la trsorerie du Groupe, ces sommes ont t transfres votre socit, laquelle supporte les intrts facturs par le GIAC aux filiales. Au 31 dcembre 2005, les positions taient les suivantes :
Sommes dues Intrts verss 43 295 784 ECA CIMLEC INDUSTRIES 1 446 074 0

I. Conventions autorises au cours de lexercice


1.1 Engagement de caution au profit de la socit ECA En date du 18 mai 2005, votre Conseil dAdministration a autoris votre socit se porter caution au profit du GIAC en garantie des engagements de la socit ECA vis--vis de cet organisme. Cet engagement concerne un emprunt de 1 600 000 . Administrateur concern : Monsieur Jean-Pierre GORG.

2.4 Conventions dintgrations fiscales Votre socit a opt, au sens des articles 223 A et suivants et Code Gnral des Impts, pour une convention dintgration fiscale avec les socits suivantes : BEMA INGENIERIE, BBR AUTOMATION, LANGUEPIN SOUDAGE, LASER TECHNOLOGIES, ORFLAM INDUSTRIES, ITMS, SEPRI SERVICES, LES PATUREAUX, TENWHIL, MELCO, CIMLEC INDUSTRIE, STONI, FTS. Cette option est valable pour une dure de 5 exercices. 2.5 Convention de gestion centralise de trsorerie et davance intra-groupe Il existe une convention de gestion centralise pour le Groupe selon les principes suivants : Les socits signataires de cette convention, savoir FINUCHEM et lensemble de ses filiales, conviennent de faire usage de faon permanente et systmatique de la possibilit de pratiquer entre elles des oprations de trsorerie qui seront coordonnes par FINUCHEM.

II. Conventions approuves au cours dexercices antrieurs dont lexcution sest poursuivie durant lexercice
Par ailleurs, en application du dcret du 23 mars 1967, nous avons t informs que lexcution des conventions suivantes, approuves au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours du dernier exercice. 2.1 Convention avec la socit CIMLEC INDUSTRIE La socit CIMLEC INDUSTRIE reste redevable dune somme de 677 854,50 au 31 dcembre 2005 ayant gnr un produit financier dun montant de 39 521,88 .

92 Rapport annuel 2005

Les socits du Groupe conviennent de participer au pool de trsorerie selon les modalits suivantes : - FINUCHEM dispose en permanence de 80 % de la trsorerie excdentaire des filiales. A cet effet, une situation de trsorerie est tablie mensuellement par ces dernires accompagne dune prvision glissante trois mois. Au vu de cette situation, des virements de fonds dans un sens ou dans lautre, sont effectus pour maintenir de faon permanente dans le pool de trsorerie, leur participation hauteur de 80 %.
Socits concernes

- Les avances de trsorerie sont rmunres sur la base du taux EURIBOR 1 mois, pour les priodes comparables, les intrts excdentaires sont rtrocds aux bnficiaires au prorata de leur participation au pool, dduction faite des frais de fonctionnement supports par FINUCHEM. Les effets de cette convention de gestion de trsorerie centralise sont les suivants sur lexercice :

Valeurs au 31/12/2005 Avances Avances consenties reues 5 444 643 1 007 1 480 15 3 000 665 140 093 605 726 000

Compte de rsultat au 31/12/2005 Intrts Intrts reus verss 105 270 22 567 30 912 430 95 014 1 933

CIMLEC INDUSTRIE LASER TECHNOLOGIES LES PATUREAUX MELCO BBR AUTOMATION BEMA INGENIERIE FTS

2.6 Convention de prestations de services Cette convention prvoit lassistance de FINUCHEM aux autres socits en matire de gestion et de fournitures de prestations administratives. En contrepartie des prestations de services fournies, chaque socit verse la socit FINUCHEM une rmunration calcule sur la base de son chiffre daffaires annuel hors taxes sauf pour ECA o la facturation est base sur un relev des frais rels engags. Les montants facturs en 2005 ont t les suivants :
Socits CIMLEC INDUSTRIE ECA LES PATUREAUX Montant HT 2005 898 276 200 755 1 324

tiques et les modalits essentielles de ces conventions, ainsi que les circonstances en raison desquelles la procdure dautorisation na pas t suivie, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond. Il vous appartient, selon les termes de larticle 92 du dcret du 23 mars 1967, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. 3.1 Conventions de prestations de services En date du 15 avril 2005, une convention de prestations de services a t signe entre votre socit et la SA CNAi sur la base de 1 % du chiffre daffaires annuel hors taxe ralis. Au titre de lexercice 2005, le montant factur la socit CNAi est de 220 574 hors taxes. Cette convention a t ratifie par votre Conseil dAdministration le 12 avril 2006.

III. Conventions non autorises pralablement


Enfin, en application de larticle L 225-240 du Code du Commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes nont pas fait lobjet dune autorisation pralable de votre Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous a t donnes, de vous communiquer les caractris-

Administrateur concern : Monsieur Jean-Pierre GORG. En date du 29 juillet 2005, une convention de prestations de service a t signe entre votre socit et la socit SAS RECIF TECHNOLOGIES. Celles-ci seront tablies sur la base de 1 % du chiffre daffaires annuel hors taxes ralis. Au titre de lexercice 2005, le montant factur la socit RECIF TECHNOLOGIES sest lev la somme de 87 288 hors taxes.

93

Cette convention a t ratifie par votre Conseil dAdministration le 12 avril 2006. Administrateur concern : Monsieur Raphal GORG. 3.2 Conventions de gestion centralise de trsorerie et davance intragroupe La convention de trsorerie, dcrite au paragraphe 2.5 a t tendue aux nouvelles acquisitions. A ce titre, lavance consentie par la socit FINUCHEM la SAS RECIF TECHNOLOGIES slve la somme de au 31 dcembre 2005 et a gnr des 1 400 000 intrts pour 1 876 . Administrateur concern : Monsieur Raphal GORG. Pour CNAi aucune avance na t consentie sur lexercice. Administrateur concern : Monsieur Jean-Pierre GORG. Cette convention a t ratifie, dans son ensemble, par votre Conseil dAdministration le 12 avril 2006. 3.3 Conventions avec la socit SC IRI SRL Lors du rachat du Groupe SH ITI CNA, la socit FINUCHEM a consenti le 21 fvrier 2005 un prt de 1 000 K SC IRI SRL, filiale roumaine. Ce prt est remboursable au plus tard le 21 fvrier 2006 moyennant un intrt de 4 %. Les intrts perus en 2005 slvent la somme de 34 201 . Cette convention a t autorise par votre Conseil dAdministration en date du 12 avril 2006. Administrateur concern : Monsieur Raphal GORG. 3.4 Conventions avec la socit SH ITI CNA Dans le cadre du rachat de la socit SH ITI CNA au Groupe ITI, la socit FINUCHEM sest substitue pour rembourser lavance en compte courant existante pour un montant de 2 000 K . Cette opration est donc assimile un prt de la socit FINUCHEM vis--vis de la socit SH ITI CNA, rmunr au taux de 4,50 %. Les intrts perus au cours de lexercice 2005 slvent la somme de 78 164 . Administrateur concern : Monsieur Raphal GORG.

Fait La Dfense et Soissons, le 16 mai 2006 Les Commissaires aux Comptes ROFF & ASSOCIS Jacques ROFF MAZARS & GUERARD Denis GRISON

94 Rapport annuel 2005

Rapport spcial du Conseil dAdministration


tabli en application du dernier alina de l'article L 225-209 du Code de Commerce concernant les achats dactions

Chers actionnaires, Conformment aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, nous avons l'honneur de vous informer de la ralisation des oprations dachat dactions autorises par lAssemble Gnrale des actionnaires.

3. Utilisation des actions FINUCHEM dtenues par la socit au cours de lexercice 2005
3.1. Attribution aux porteurs dOcanes Suite aux demandes dexercice par les porteurs dOcanes en novembre 2005 de leur droit attribution dactions raison dune action pour chaque obligation prsente, la socit a remis 101 375 actions existantes dtenues par elle afin de remplir des demandes portant ensemble sur 101 375 actions. 3.2. Cessions dactions FINUCHEM ralises au cours de lexercice 2005 23 663 actions FINUCHEM ont t cdes en 2005 au prix moyen de 16,89 par action dans le cadre de la rgularisation du cours de bourse. 3.3. Annulation dactions de la socit au cours de lexercice 2005 La socit na pas utilis au cours de lexercice 2005 les autorisations confres par lAssemble Gnrale Mixte du 17 juin 2004 et lAssemble Gnrale Mixte du 21 juin 2005 pour procder la rduction du capital social par annulation dactions dtenues par la socit dans la limite de 10 % du capital par priodes de 24 mois.

1. Rachats dactions raliss au cours de lexercice 2005


En 2005, 2 713 actions FINUCHEM ont t rachetes par la socit dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale Mixte du 17 juin 2004 et 22 331 actions ont t rachetes dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale Mixte du 21 juin 2005. Ainsi, au rachetes 16,78 420 271 total, 25 044 actions FINUCHEM ont t au cours de lanne 2005 au prix moyen de par action, soit un cot total denviron :

2 713 actions FINUCHEM rachetes au prix moyen de 13,16 par action en vue de rgulariser le cours de bourse soit un cot total de 35 707 environ, dans la cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale des actionnaires en date du 17 juin 2004 ; 22 331 actions FINUCHEM rachetes au prix moyen de 17,22 par action en vue de rgulariser le cours de bourse soit un cot total de 384 564 environ, dans la cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale des actionnaires en date du 21 juin 2005.

4. Nombre total dactions FINUCHEM dtenues par la socit


Le nombre total dactions FINUCHEM dtenues par la socit slve 11 381 actions reprsentant 0,18 % du capital de FINUCHEM. La totalit des actions sont dtenues en vue de rgulariser le cours de bourse. Conformment la loi, ces actions sont prives du droit de vote, ainsi que du droit de recevoir un dividende.

2. Utilisation de lautorisation de rachat dactions confre par lAssemble Gnrale Mixte du 21 juin 2005 (en cours de validit)
Entre le 21 juin 2005 et le 31 dcembre 2005, 22 331 actions FINUCHEM ont t rachetes par la socit dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale Mixte des actionnaires du 21 juin 2005, au prix par action, soit un cot total de moyen de 17,22 384 564 environ. La totalit des achats ont t effectus en vue de rgulariser le cours de bourse.

5. Rallocations, au cours de lexercice 2005, dautres finalits dcides


Les 101 375 actions qui ont t attribues en novembre 2005 aux porteurs dOcanes avaient initialement t achetes avant 2005 en vue de rgulariser le cours de bourse. Les autres actions achetes par la socit dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale Mixte des actionnaires du 21 juin 2005, ou dans le cadre dautorisations antrieures, nont pas, au cours de lexercice 2005, t ralloues dautres finalits que celles initialement prvues lors de leurs rachats. Le Conseil dAdministration

95

Descriptif du programme de rachat dactions soumis lautorisation de lAssemble Gnrale du 20 juin 2006
Titres dtenus : au 31 dcembre 2005, 11 381 actions, soit 0,18 % du capital. Au 30 avril 2006, 4 634 actions, soit 0,07 % du capital. Rpartition des titres dtenus par objectif : 100 % des actions sont dtenues en vue de rgulariser le cours de bourse. Objectifs du programme : le programme a pour objet de permettre la socit dutiliser les possibilits dintervention sur actions propres prvues par la loi en vue notamment de : remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon ou de toute autre manire ; assurer lanimation du march des actions, par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de lAFEI ; remettre des actions titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe ; cder ou attribuer des actions aux salaris ou dirigeants de son Groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment en cas dexercice doptions dachat dactions ou dattributions gratuites dactions existantes ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, sous rserve de ladoption par lAssemble Gnrale Extraordinaire de la neuvime rsolution ci-aprs et dans les termes qui y sont indiqus. Rachats maximum : le montant maximum dactions des acquisitions ne pourra excder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, tant prcis que la socit ne pourra dtenir, quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social. Le nombre dactions acquises par la socit en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport ne pourra excder 5 % du capital de la socit. Le prix maximum dachat est par action. Le montant maximal de fix 40 lopration est donc fix 24 734 760 , correspondant 618 369 actions (soit 10 % du capital au 12 avril 2006) au prix maximal de 40 par action. Dure du programme : 18 mois compter de lAssemble Gnrale du 20 juin 2006. Oprations effectues dans le cadre du programme du 21 juin 2005 :
Achats Du 21 juin au 31 dcembre 2005 Du 1er janvier au 30 avril 2006 Totaux 22 331 23 377 45 708 Ventes Transferts* 21 341 30 124 51 465 101 375 101 375

* Attribution aux porteurs dOcanes.

Toutes les oprations sont ralises au comptant.

96 Rapport annuel 2005

Texte des rsolutions proposes lAssemble Gnrale mixte du 20 juin 2006


A titre ordinaire
Premire rsolution caractre ordinaire L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 dcembre 2005, approuve tels qu'ils ont t prsents, les comptes de cet exercice se soldant par un bnfice de 7 564 752,15 . Elle approuve galement les oprations traduites par ces comptes ou rsumes dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dpenses et charges non dductibles des bnfices assujettis l'impt sur les socits, s'levant 13 028 , et le montant de limpt sur les socits correspondant 4 407 . L'Assemble Gnrale donne, en consquence, aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'excution de leurs mandats pour l'exercice coul. Deuxime rsolution caractre ordinaire L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids de l'exercice clos le 31 dcembre 2005, les approuve tels qu'ils ont t prsents, les comptes de lexercice se soldant par un bnfice de 9 142 052 . Elle approuve galement les oprations traduites par ces comptes ou rsumes dans ces rapports. Troisime rsolution caractre ordinaire LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris acte du rapport spcial tabli par les Commissaires aux Comptes en application des dispositions de larticle L 225-38 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport et les oprations qui y sont mentionnes, conformment aux dispositions de larticle L 225-40 du Code de Commerce. Quatrime rsolution caractre ordinaire LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide daffecter le bnfice de lexercice clos le 31 dcembre 2005 dun montant de 7 564 752,15 de la manire suivante : Dividende aux actionnaires
..........

3 091 844,50

Rserve lgale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 369,00 Le solde au report nouveau Total


........

4 379 538,65

.............................

7 564 752,15

LAssemble Gnrale dcide donc, pour lexercice 2005, la distribution dun dividende dun montant global de 3 091 844,50 , soit 0,50 par action (sur la base de 6 183 689 actions y ayant droit du fait de leur date de jouissance). Le dividende sera mis en paiement compter du 1er juillet 2006. Conformment larticle 243 Bis du Code Gnral des par Impts, il est prcis que le dividende de 0,50 action, distribuer est ligible labattement de 40 % bnficiant aux personnes physiques fiscalement domicilies en France prvu larticle 158.3 du Code Gnral des Impts. LAssemble Gnrale dcide que, conformment aux dispositions de larticle L 225-210 du Code de Commerce, le montant correspondant aux actions auto dtenues la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel les actionnaires auraient ventuellement renonc, seront affects au compte report nouveau. Conformment la Loi, l'Assemble Gnrale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution et celui de l'avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices prcdents, exprims en euros, ont t les suivants (division du nominal par 5 intervenue en fvrier 2005) : - au titre de lexercice 2002 : 0,38 , plus un avoir fiscal 50 % de 0,19 , soit au total 0,57 , - au titre de lexercice 2003 : 0,75 , plus un avoir fiscal 50 % de 0,375 , soit au total 1,125 , - au titre de lexercice 2004 : 1,40 (revenu ligible la rfaction vise larticle 158-3 du Code Gnral des Impts : 1,40 par action) verss sous forme dun acompte sur dividende de 1 net par action en dcembre 2004 et dun dividende complmentaire de 0,40 net par action en juillet 2005.

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Cinquime rsolution caractre ordinaire LAssemble Gnrale constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet MAZARS & GUERARD, le Vinci, 4 alle de lArche 92075 Paris La Dfense Cedex vient expiration lissue de la prsente Assemble, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide de renouveler son mandat pour une dure de six exercices qui prendra fin lissue de la runion de lAssemble Gnrale des actionnaires tenir dans lanne 2012 pour statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011.

remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon ou de toute autre manire ; assurer lanimation du march des actions, par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de lAFEI ; remettre des actions titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe ; cder ou attribuer des actions aux salaris ou dirigeants de son Groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment en cas dexercice doptions dachat dactions ou dattributions gratuites dactions existantes ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, sous rserve de ladoption par lAssemble Gnrale Extraordinaire de la neuvime rsolution ci-aprs et dans les termes qui y sont indiqus. Lacquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront tre raliss tout moment et par tous moyens, sur le march ou de gr gr. par action le prix LAssemble Gnrale fixe 40 maximum dachat et 10 par action le prix minimum de vente. LAssemble Gnrale dcide que le montant maximum dactions pouvant tre acquises par le Conseil dAdministration ne pourra excder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, tant prcis que la socit ne pourra dtenir, quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social. Le nombre dactions acquises par la socit en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport ne pourra excder 5 % du capital de la socit. Le montant maximal de lopration est donc fix 24 734 760 , correspondant 618 369 actions (soit 10 % du capital au 12 avril 2006) au prix maximal de 40 par action. LAssemble Gnrale dlgue au Conseil dAdministration, en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves et attribution de titres gratuits ainsi quen cas, soit dune division, soit dun regroupement de titres, soit de toute autre opration portant sur les

Sixime rsolution caractre ordinaire LAssemble Gnrale constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes supplant de Monsieur Guillaume POTEL, le Vinci, 4 alle de lArche 92075 Paris La Dfense Cedex vient expiration lissue de la prsente Assemble, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide de renouveler son mandat pour une dure de six exercices qui prendra fin lissue de la runion de lAssemble Gnrale des actionnaires tenir dans lanne 2012 pour statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011.

Septime rsolution caractre ordinaire L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dAdministration, fixe la somme de par exercice et jusqu dcision nouvelle, le 3 000 montant global des jetons de prsence allous au Conseil d'Administration compter de lexercice ouvert le 1er janvier 2006.

Huitime rsolution caractre ordinaire LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dAdministration et des lments dinformation figurant dans le descriptif du programme tabli conformment aux articles 241-1 et suivants du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers, autorise le Conseil dAdministration, avec facult de subdlgation, conformment larticle L 225-209 du Code de Commerce et au rglement n2273/2003 de la Commission Europenne du 22 dcembre 2003, acqurir les propres actions de la socit. La prsente autorisation a pour objet de permettre la socit dutiliser les possibilits dintervention sur actions propres prvues par la loi en vue notamment de :

98 Rapport annuel 2005

capitaux propres, le pouvoir dajuster les prix susviss afin de tenir compte de lincidence de ces oprations sur la valeur de laction. Il est ici prcis que ces oprations devront tre effectues en conformit avec les rgles dtermines par les articles 241-1 241-5 du rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers concernant les conditions et priodes dintervention sur le march. Tous pouvoirs sont confrs au Conseil dAdministration avec facult de subdlgation, pour laccomplissement de ce programme de rachat dactions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, tablir tous documents, notamment dinformation, effectuer toutes formalits et toutes dclarations auprs de lAutorit des Marchs Financiers et de tous organismes et dune manire gnrale, faire tout ce qui sera ncessaire. La prsente autorisation est consentie pour une priode maximale de 18 mois compter de la prsente Assemble. Cette autorisation prive deffet, compter de son adoption par lAssemble Gnrale et pour le solde restant, toute dlgation antrieure donne au Conseil dAdministration en vue de permettre la socit doprer sur ses propres actions.

rduire corrlativement le capital social en imputant la diffrence entre la valeur dachat des titres annuls et leur valeur nominale sur les primes et rserves disponibles. LAssemble Gnrale confre tous pouvoirs au Conseil dAdministration avec facult de subdlgation, pour procder cette ou ces rductions de capital, notamment arrter le montant dfinitif de la rduction du capital, en fixer les modalits et en constater la ralisation et procder la modification corrlative des statuts, effectuer toutes formalits et dclarations auprs de tous organismes et dune manire gnrale, faire tout ce qui est ncessaire. La prsente autorisation est consentie pour une priode maximale de 18 mois compter de la prsente Assemble. Cette autorisation prive deffet compter de ce jour hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure donne au Conseil dAdministration leffet de rduire le capital social par annulation dactions auto dtenues.

A titre ordinaire
Dixime rsolution caractre ordinaire L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, confre tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ses dlibrations en vue de l'accomplissement de toutes formalits de publicit prescrites par la loi.

A titre extraordinaire
Neuvime rsolution caractre extraordinaire LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dAdministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes tablis conformment la loi, et en application des dispositions de larticle L 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil dAdministration : annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la socit au titre de la mise en uvre des plans de rachats dcids par la socit, dans la limite de 10 % du capital social de la socit par priodes de 24 mois, tant rappel que cette limite de 10 % sapplique un montant du capital de la socit qui sera, le cas chant, ajust pour prendre en compte les oprations affectant le capital social postrieurement la prsente Assemble Gnrale ;

99

Responsables de linformation et de la communication financire


Raphal GORG, Directeur Gnral Dlgu 33, avenue de lOpra 75002 Paris Tl. : +33 (0)1 44 77 94 77 Fax : +33 (0)1 44 77 89 77 rg@finuchem.fr Loc LE BERRE, Directeur Financier Groupe FINUCHEM 33, avenue de lOpra 75002 Paris Tl. : +33 (0)1 44 77 94 77 Fax : +33 (0)1 44 77 89 77 lleberre@finuchem.fr mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2005 (premire nomination). Premier Commissaire aux Comptes supplant Monsieur Laurent BARR 22, Rue de la Flicit 75017 Paris Commissaire aux Comptes supplant de la socit nomm par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 27 mai 2003 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008 (deuxime nomination). Second Commissaire aux Comptes supplant Monsieur Guillaume POTEL Le Vinci, 4 alle de lArche 92075 Paris La Dfense Cedex Commissaire aux comptes supplant de la socit nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire du 17 mai 2000 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2005 (premire nomination).

Responsable du document de rfrence


Jean-Pierre GORG, Prsident

Attestation du responsable du document de rfrence


Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Nous avons obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document de rfrence ainsi qu la lecture densemble du document de rfrence. Fait Paris, le 21 juillet 2006 Le Prsident Jean-Pierre GORG

Politique dinformation
Les documents juridiques (statuts, procs-verbaux dAssembles Gnrales, rapports des Commissaires aux Comptes) peuvent tre consults au sige du Groupe, 33, avenue de lOpra 75002 Paris.

Responsables du contrle des comptes


Premier Commissaire aux Comptes titulaire Socit ROFF & Associs 79, Avenue du Gnral de Gaulle 02200 Soissons Commissaire aux Comptes de la socit nomm par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 27 mai 2003 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008 (deuxime nomination). Second Commissaire aux Comptes titulaire Socit MAZARS & GUERARD Le Vinci, 4 alle de lArche 92075 Paris La Dfense Cedex Commissaire aux Comptes de la socit nomm par lAssemble Gnrale Ordinaire du 17 mai 2000 pour un

100 Rapport annuel 2005

Document dinformation annuel


Documents Date de publication Source

Communication financire Document de rfrence exercice 2004 Publication des rsultats 2004 Communiqu de publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2005 Communiqu succs important pour la socit CNAi Communiqu FINUCHEM candidat la reprise de RECIF Communiqu FINUCHEM rachte les actifs de RECIF Communiqu chiffre daffaires du 1er semestre 2005 Communiqu FINUCHEM tends ses activits en Allemagne Communiqu premire commande significative chez RECIF Communiqu remboursement anticip des obligations convertibles Communiqu rsultats 1er semestre 2005 Communiqu chiffre d'affaires du 3me trimestre 2005 Communiqu remboursement anticip des obligations convertibles Communiqu chiffre d'affaires 2005 Communiqu rsultats 2005 : rentabilit suprieure aux attentes du march Communiqu chiffre d'affaires du 1er trimestre 2006 15/06/05 07/04/05 10/05/05 24/05/05 23/06/05 05/07/05 28/07/05 05/09/05 05/10/05 18/10/05 24/10/05 14/11/05 22/11/05 15/02/06 19/04/06 25/04/06 Site internet AMF Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM Site internet FINUCHEM

Etats financiers

Comptes consolids 2004 Comptes sociaux 2004 Comptes semestriels 2005

12/04/05 12/04/05 05/12/05

Sige de FINUCHEM/ document de rfrence Sige de FINUCHEM/ document de rfrence Site internet FINUCHEM

Autres publications Avis de convocation valant avis de runion Communiqu de mise en uvre dun contrat de liquidit Note dinformation sur programme de rachat Rectificatif lavis de convocation Bilan semestriel du contrat de liquidit Droits de vote existant au 21 juin 2005 Information relative lapprobation des comptes Avis de remboursement anticip des obligations convertibles Dclaration de franchissement de seuil Dclarations mensuelles des actions et cessions dactions propres Augmentation du capital et des droits de vote 20/05/05 23/05/05 27/05/05 06/06/05 12/07/05 20/07/05 02/09/05 19/10/05 30/11/05 09/12/05 Site internet BALO Site internet AMF Site internet AMF Site internet BALO Site internet AMF Site internet BALO Site internet BALO Site internet BALO Site internet AMF Site internet AMF Site internet BALO

101

Sommaire dtaille
Le message du Prsident Historique
............................................................................p3

........................................................................................p4 .............................................................................p4

Organisation du Groupe Lactivit Stratgie

..........................................................................................p5 ..........................................................................................p6

Les chiffres cls . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 8 Implantations du Groupe Rapport de gestion Comptes consolids


. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 10

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 26 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 65

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids Comptes sociaux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 66 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 76

Rapport gnral des Commissaires aux Comptes Renseignements de caractre gnral

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 77

Capital et droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 78 Facteurs de risque


. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 79 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 79 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 80 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 80

Principaux concurrents

Politique dinvestissement

Faits exceptionnels et litiges Organisation du Groupe Relations Mre - filiales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 80 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 80 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 81 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 82 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 85

Honoraires des Commissaires aux Comptes

Rapport du Prsident sur le fonctionnement du Conseil et le contrle interne

Rapport des Commissaires aux Comptes article L 225-235 du Code de Commerce

Prsentation juridique des filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 86 Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions rglementes Rapport spcial du Conseil dAdministration concernant les rachats dactions
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 92

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 95 . . . . . . . . . . . p 96

Descriptif du programme de rachat dactions soumis lautorisation de lAssemble du 20 juin 2006

Texte des rsolutions proposes lAssemble Gnrale Mixte du 20 juin 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 97 Responsables du document de rfrence et responsables du contrle des comptes Document dinformation annuel Sommaire dtaill
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 100

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 101

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 102 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p 103

Table de concordance

102 Rapport annuel 2005

Table de concordance
Afin de faciliter la lecture du prsent rapport annuel dpos comme document de rfrence, la table thmatique suivante permet didentifier les principales informations vises lannexe 1 du rglement CE n809 : 2004.
Informations 1. Personnes responsables 1.1 et 1.2 2. Contrleurs lgaux des comptes 2.1 2.2 3. Informations financires slectionnes 3.1 3.2 4. Facteurs de risque 5. Informations concernant l'metteur 5.1 Histoire et volution de la socit 5.1.1 et 5.1.2 5.1.3 et 5.1.4 5.1.5 5.2 Investissements 5.2.1 5.2.2 et 5.2.3 6. Aperu des activits 6.1 Principales activits 6.1.1 et 6.1.2 6.2 Principaux marchs 6.3, 6.4 et 6.5 7. Organigramme 7.1 et 7.22 8. Proprits immobilires, usines et quipements 8.1 8.2 9. Examen de la situation financire et du rsultat 9.1 Situation financire 9.2 Rsultat d'exploitation 9.2.1, 9.2.2 et 9.2.3 10. Trsorerie et capitaux 10.1, 10.2, 10.3, 10.4 et 10.5 11. Recherche et dveloppement, brevets et licences 12. Informations sur les tendances 12.1 et 21.2 13. Prvisions ou estimations de bnfice 13.1, 13.2, 13.3 et 13.4 14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction gnrale 14.1 et 14.2 15. Rmunration et avantages 15.1 15.2 Rapport annuel informations caractre gnral informations caractre gnral Pages 100 100 100 100 n/a 89 89 n/a 15 4 9 et 77 4 4 77 56 9 9 n/a 5 5 5 5 5 4 ; 86 91 4 39 40 39 40 n/a 12 12 12 12 75 75 75 75

rapport d'activit

rapport de gestion rapport d'activit

rapport d'activit

rapport d'activit ; informations caractre gnral comptes consolids 5.2, 5.3, 5.4

rapport de gestion ; comptes consolids ; comptes sociaux

rapport de gestion ; comptes consolids ; comptes sociaux rapport d'activit ; rapport de gestion ; informations caractre gnral rapport de gestion Non applicable

12 75 12 75 6 ; 16 ; 80 16 17 16 17 20 20 21 21 n/a

rapport de gestion rapport de gestion

103

Informations 16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16.1 et 16.2 16.3 et 16.4 17. Salaris 17.1 17.2 et 17.3 18. Principaux actionnaires 18.1, 18.2 et 18.3 18.4 19. Oprations avec des apparents 20. Informations concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de l'metteur 20.1 Informations financires historiques 20.2 Informations financires pro forma 20.3 Etats financiers

Rapport annuel informations caractre gnral : rapport du prsident sur le contrle interne

Pages

82 84 82 84 n/a

rapport d'activit

8 8 n/a

rapport de gestion ; informations caractre gnral 19 ; 79 19 ; 79 n/a comptes consolids 5.24 ; informations caractre gnral rapport de gestion ; comptes consolids ; comptes sociaux 12 75 12 75 n/a 12 75 12 75 12 75 n/a 12 75 12 75 n/a n/a 12 75 12 75 12 75 n/a 77 81 77 81 77 81 n/a 77 81 77 81 document d'information annuel rapport de gestion ; comptes sociaux 4.1 ; informations caractre gnral 13 ; 73 ; 86 91 101 Non applicable Non applicable informations caractre gnral 51 ; 80 81

20.4 Vrification des informations financires historiques annuelles 20.4.1 et 20.4.2 20.4.3 20.5 Date des dernires informations financires 20.5.1 20.6 Informations financires intermdiaires et autres 20.6.1 et 20.6.2 20.7 Politique de distribution de dividendes 20.7.1 20.8 Procdures judiciaires et d'arbitrage 20.9 Changement significatif de la situation financire ou commerciale 21. Informations complmentaires 21.1 Capital social 21.1.1, 21.1.3 et 21.1.7 21.1.2, 21.1.4, 21.1.5 et 21.1.6 21.2 Acte constitutif et statuts 21.2.1, 21.2.2, 21.2.3, 21.2.4, 21.2.5, 21.2.6, 21.2.7 et 21.2.8 22. Contrats importants 23. Informations provenant de tiers, dclarations d'experts et dclarations d'intrts 23.1 et 23.2 24. Documents accessibles au public 25. Informations sur les participations

104 Rapport annuel 2005

33 avenue de l'Opra 75002 Paris Tl. : +33 (0)1 44 77 94 77 Fax : +33 (0)1 44 77 89 77 www.finuchem.fr