ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA QUE APRUEBA LA ADECUACIN DE UNA SOCIEDAD ANONIMA DE SUSCRIPCION PRIVADA (ARTS.

521 A 527 LS)

__________________________, S.A. Capital Social Autorizado:___________________ Capital Social Suscrito y Pagado___________________ Registro Mercantil Nmero:_________________ R.N.C. Nmero:_______________________ Domicilio Social:_________________________ Repblica Dominicana ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL _________________, S.A. DE FECHA___________________.

En _________________, Repblica Dominicana, a los _______________ ( ) das del mes de ____________ del ao _____________ ( ), a las ), se _____________ horas y __________ minutos de la ____________ ( General Extraordinaria, los accionistas de la

han reunido en el domicilio social, sito en _________________, en Asamblea sociedad comercial______________, S.A., sociedad annima organizada y existente de acuerdo con las leyes de la Repblica Dominicana e inscrita en el Registro Nacional del Contribuyentes (RNC) con el No._________, y en el Registro Mercantil con el No._____________, con un Capital Social Autorizado de _______________ ( ) dividido en _____________ ( ) dividido en ___________ ( ) acciones de ) un valor nominal de ____________ ( y Pagado de ____________ ( acciones de _______________ ( ) cada una, y un Capital Suscrito ) cada una; previa convocatoria reatara

en fecha ________ (

) del mes de ________ del ao _______ (

),

mediante _________ enviada a todos los accionistas y miembros de la mesa directiva segn lo establecido por los Estatutos Sociales y la Ley. De inmediato, el Presidente y el Secretario del Consejo de Administracin de la sociedad, seores ___________________ y _______________, asumieron las funciones de Presidente y Secretario de la Asamblea, respectivamente. A peticin del Presidente, el Secretario de la Asamblea redact una nmina de asistencia de los accionistas presentes [y representados], as como el Presidente y el Secretario de la Asamblea, se encuentra anexa a la presente acta y se considerar parte de la misma. El Presidente de la Asamblea manifest que segn se comprueba por la nmina de asistencia y por la exhibicin que hicieron los accionistas de sus acciones, estn representadas en esta Asamblea el ________________ por ciento ( %) de las acciones suscritas y pagadas, y solicit, en consecuencia, que se diera acta de que esta Asamblea estaba regular y vlidamente constituida, lo cual fue aprobado de manera unnime por todos los presentes. Igualmente, el Presidente de la Asamblea comprob que la convocatoria para la misma fue remitida a todos los socios en fecha ______________, con el orden del da, dentro del plazo de establecido por los Estatutos. Asimismo, el Presidente declar que fueron puestos a disposicin de los accionistas en el domicilio social todos los documentos relacionados con el asunto a tratar, a saber: a) La propuesta de modificacin de los Estatutos Sociales; b) Los Estatutos Sociales; c) La lista de los accionistas de la sociedad, certificada por el Secretario del Consejo de Administracin; y d) Los proyectos de las resoluciones que sern sometidos a la Asamblea.

A seguidas, la Asamblea General Extraordinaria reconoci, por unanimidad de votos, la regularidad de la convocatoria y de la comunicacin de los indicados documentos a los accionistas, y dio descargo al Consejo de Administracin de la sociedad y a su presidente por las mismas. Continu el Presidente reiterndoles a los socios que el objeto de esta Asamblea General Extraordinaria consista en deliberar sobre el siguiente orden del da:
1. Conocer y aprobar la propuesta de modificacin estatutaria1 de la sociedad

a fin de adecuarlos a las disposiciones de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No.479-08 (en lo adelante la Nueva Ley). 2. [Disposicin Opcional: En caso de necesidad de aumentar el capital suscrito y pagado, como consecuencia del aumento del autorizado, al mnimo del 10% establecido por la ley Conocer, aprobar y dar constancia del aumento del capital social suscrito y pagado hasta el monto de ________________ ( )] 3. Otorgar los poderes al Presidente del Consejo de Administracin de la sociedad a fin de depositar los documentos indicados en el artculo 522 de la Nueva Ley para la correspondiente actualizacin e inscripcin en el Registro Mercantil. Acto seguido, el Presidente de la Asamblea puso a disposicin de los accionistas, adems de los documentos arriba detallados, depositados en el domicilio social, los siguientes: a) El libro registro de acciones de la compaa; y b) La circular de convocatoria a la presente asamblea [o el medio establecido por los estatutos para las convocatorias].

El Presidente de la Asamblea expres que en el marco de la reforma en proceso al rgimen societario dominicano, el inters de la sociedad es mantener su condicin de sociedad annima, para lo cual resulta necesario someterla al procedimiento de adecuacin establecido para las sociedades annimas de suscripcin privada en los artculos 521 al 527 de la Nueva Ley, as como en el instructivo publicado por la Federacin Dominicana de Cmaras de Comercio y Produccin de Santo Domingo, Inc. (FEDOCAMARAS). Continu indicando el Presidente que en vista de lo anterior, el propsito de esta asamblea consista en conocer y aprobar la modificacin estatutaria exigida por la nueva norma societaria, tal como quedo consignado en el orden del da. A seguidas, el Presidente dio lectura ntegra a la propuesta de modificacin de los estatutos sociales adecuados al as disposiciones de la Nueva Ley. Acabada la misma, declar abierta la discusin de los temas del orden del da. [Si alguien pide la palabra, describir sucintamente los trminos de la discusin sobre los diversos temas]. Terminada la discusin de los diversos temas y no habiendo nadie ms solicitando un turno para dirigirse a la Asamblea, el Presidente someti a la votacin de los accionistas presentes o representados, de manera sucesiva, las siguientes resoluciones: Primera Resolucin: La Asamblea General Extraordinaria de la sociedad comercial_____________, S.A., despus de haber dado lectura a los artculos 521 y 527 de la Nueva Ley y de haber tenido conocimiento de la propuesta de modificacin d elos Estatutos Sociales, decide aprobarlos en todas sus partes conforme al texto que se anexa a la presente acta, contenido en ________ ( ) fojas, inicialadas y firmadas por todos los accionistas o sus representantes, y por

la mesa directiva. En consecuencia, dichos estatutos regirn, en lo adelante, la vida y funcionamiento de la sociedad y tendrn plena fuerza vinculante para todos los accionistas presentes, representados o ausentes. Esta resolucin fue sometida a la votacin de los socios y result aprobada por unanimidad [o por______ ( ( ________ ( ) abstenciones.] ) votos contra ________ ( ) con _________ ) abstenciones; o fue rechazada por ________ votos contra _______ con

Resoluciones Opcionales. En caso de necesidad de aumentar el capital suscrito y pagado Segunda Resolucin: La Asamblea General Extraordinaria de la sociedad comercial___________, S.A., comprueba y da constancia expresa de que como consecuencia de la anterior modificacin estatutaria, el capital social autorizado ha sido aumentando a la suma de RD$30,000,000.002, por lo que resulta necesario suscribir y pagar la cantidad de _______ Acciones para completar el diez por ciento (10%) mnimo del capital social que debe estar suscrito y pagado. Por esta razn, decide conocer, aprobar y constatar el aumento del capital social suscrito y pagado de la sociedad a la suma de _______________ ( ), mediante el siguiente mecanismo: Clusulas opcionales: a. Suscripcin y pago de nuevas acciones La emisin y pago de ______________ acciones [nominativas, a la orden o al portador] por un valor de __________ ( ) cada una, equivalentes a la suma de ______________ ( ), cuyos pagos da constancia la presente Asamblea General, firmados en esta misma fecha por el Presidente del Consejo de Administracin y todos los accionistas de la sociedad, en el que se describe la cantidad de acciones cuya suscripcin se constata y los valores qe por tal concepto pagaron en manos del indicado funcionario.
b. Capitalizacin de reservas3

La compensacin mediante la emisin de ____________ acciones [nominativas, a la orden o al portador] por un valor de __________ ( ) cada una, equivalente a la suma de __________ ( ), distribuidas en la proporcin de la participacin de cada accionista dentro del capital suscrito y pagado, por

la integracin a este capital de las reservas acumuladas por la sociedad correspondientes a los siguientes ejercicios sociales ________________. c. Capitalizacin de utilidades retenidas La compensacin mediante la emisin de ________ acciones [nominativas, a la orden o al portador] por un valor de _________ ( ) cada una, equivalentes a la suma de ____________ ( ), distribuidas en la proporcin de la participacin de cada accionista dentro del capital suscrito y pagado, por la integracin a este capital de las utilidades retenidas por la sociedad correspondientes a los siguientes ejercicios sociales. ____________. d. Revalorizacin de activos La compensacin mediante la emisin de _____________ acciones [nominativas, a la orden o al portador] por un valor de _________ ( ) cada una, equivalentes a la suma de ____________ ( ), distribuidas en la proporcin de la participacin de cada accionista dentro del capital suscrito y pagado, como consecuencia de la revalorizacin de activos conforme a los valores consignados en los estados financieros auditados de la sociedad cortados al cierre de su ltimo ejercicio social en fecha _______ ( ). e. Aumento por incorporacin de aportes en naturaleza En consecuencia, la Asamblea General Extraordinaria comprueba que el capital suscrito y pagado de la sociedad queda aumentado a la suma de _____________ ( ) compuesto de la siguiente manera:

Accionista

Acciones Actuales

Acciones Nuevas

Total

Esta resolucin fue sometida a la votacin de los socios y result aprobada por unanimidad [o por ________ ( ) votos contra ________ ( ) con ______ ( ) abstenciones; o fue rechazada por ________ votos contra _____ con ______ ( ) abstenciones.] Tercera Resolucin: La Asamblea General Extraordinaria de la sociedad comercial ___________, S.A., autoriza formalmente al Presidente [o Secretario o al funcionario con competencia estatuaria] del Consejo de Administracin de la sociedad a expedir los nuevos certificados de acciones a favor de los accionistas por las cantidades de acciones que les correspondan de acuerdo a la relacin anterior.

Esta resolucin fue sometida al a votacin de los socios y result aprobada por unanimidad [o por _______ ( ) votos contra ______ ( ) con _____ ( ) abstenciones; o fue rechazada por _____ votos contra ____ con _____ ( ) abstenciones.] Segunda [o Cuarta] Resolucin La Asamblea General Extraordinaria de la sociedad _____________, S.A., autoriza al Presidente del Consejo de Administracin de la sociedad para que dentro de los cinco (5) das que sigan a la presente Asamblea General Extraordinaria5 deposite los documentos requeridos en el artculo 522 de la Nueva Ley para completar el proceso de adecuacin. Esta resolucin fue sometida a la votacin de los socios y result aprobada por unanimidad [o por ______ ( ) votos contra _______ ( ) con ____ ( ) abstenciones; o fue rechazada por ________ votos contra _____ con _____ ( ) abstenciones.] No habiendo ningn otro punto del orden del da que tratar, el Presidente de la Asamblea declar cerrada la sesin a las ______ horas y _____ minutos ( ) de la ____________ del da, mes y ao arriba indicados; de todo lo cual, fue levantada la presente acta, la cual leda a los presentes, fue aprobada unnimemente y firmada por todos, y certificada por el Presidente y Secretario de la Asamblea.

Firmas