Droit des sociétés commerciales

Introduction
Le droit des sociétés est la branche du droit privé qui régit les sociétés. La société est la forme juridique la
plus répandue de l’entreprise.
Pour l’économiste, l’entreprise est l’organisation qui combine les facteurs de production dans le but de
produire des biens et des services qu’elle vend sur le marché.
En droit, il n’existe pas de définition de l’entreprise. Celle-ci peut adopter diverses formes juridiques dont
la plus simple est l’entreprise individuelle. Mais cette forme juridique ne convient qu’aux très petites
entreprises. En effet l’entreprise individuelle appartient à une seule personne : commerçant, artisan,
agriculteur, membre d’une profession libérale etc.
Ainsi dans le but de pouvoir créer des entreprises de plus grande dimension, les entrepreneurs ont eu très
tôt l’idée de s’associer par un contrat de société, regroupant ainsi leurs capitaux, leurs moyens de
production en vue d’accomplir en commun une activité économique.
Le contrat de société a pour effet de créer une personne juridique nouvelle : la société.
Quels sont les avantages de la forme société par rapport à l’entreprise individuelle ?
Les avantages de la forme société par rapport à l’entreprise individuelle se situent à plusieurs niveaux.
Ainsi par exemple, la société permet de :
 Réunir des capitaux importants. En effet, exploiter seul une entreprise n’est pratiquement
possible que si elle est petite. Au-delà d’une certaine dimension, il faut nécessairement trouver
d’autres personnes qui apportent leurs capitaux : il faut s’associer. La société est un mécanisme qui
a été imaginé pour donner à ceux qui se groupent les moyens d’atteindre les objectifs qu’ils ne
pouvaient pas atteindre seuls. Il s’y ajoute que d’une manière générale les détenteurs de capitaux
font plus volontiers crédit aux sociétés qu’aux entreprises individuelles.
 Créer un patrimoine distinct de celui des associés. En effet le patrimoine de l’entreprise
individuelle se confond avec celui de l’entrepreneur. En conséquence, l’exploitant individuel est
responsable sur la totalité de ses biens des dettes qu’il contracte dans l’activité de son entreprise.
S’il réalise de mauvaises affaires, les créanciers de l’entreprise peuvent donc saisir et vendre tout
ce qui lui appartient (maison d’habitation, mobilier personnel, véhicules etc.) Par contre constituer
une société, c’est créer une personne morale distincte des membres qui la composent.

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 1ère partie
Les règles applicables aux sociétés commerciales

Chapitre 1
Généralités sur la notion de société commerciale

Définition de la société commerciale :

« La société commerciale est celle créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat,
d’affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature dans le but de partager le bénéfice ou de
profiter de l’économie qui pourra en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes… » (art 4
al.1 AUSCGIE).
Toutefois une société commerciale peut être créée par une seule personne associé unique, précise l’acte
uniforme (art 5).
Section 1- Les éléments constitutifs du contrat de société
1- La mise en commun des apports
Définition de l’apport en société. C’est le bien qu’un associé s’engage à mettre à la disposition de la
société en vue de l’exploitation. En contrepartie, il reçoit des parts sociales et des droits sociaux
(participation aux bénéfices et au fonctionnement de la société grâce au droit de vote). L’apport se présente
en numéraire, en nature ou en industrie.
a- Les différents types d’apports
L’apport en numéraire c’est une certaine somme d’agent remise à la société par un associé.
Les apports en nature sont représentés par des biens autres que l’argent : biens corporels (marchandises,
matériels) ou biens incorporels (créances, fonds de commerce, marques de fabrique etc.).
L’évaluation des apports en nature est faite par des commissaires aux apports qui sont des commissaires
aux comptes donc des experts comptables.
Les apports en industrie sont constitués par le travail ou l’activité que l’apporteur effectue ou promet
d’effectuer en raison de ses compétences techniques ou commerciales ou encore des services qu’il rendra
en faisant bénéficier à la société de son crédit. L’apport en industrie prend fin au décès de l’apporteur.
L’apport en industrie n’est concevable que dans les sociétés où les associés sont personnellement
responsables du passif social dans la mesure où l’apport en industrie ne constitue pas un bien saisissable.

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Seuls peuvent donc faire un apport en industrie, les associés en nom collectif, les associés commandités et
les membres d’un GIE.
Ce type d’apport est difficile à évaluer. Mais à défaut d’accord entre les parties, il conviendra d’octroyer
une part dans les bénéfices égale à celle de l’apporteur en argent ou en nature dont les apports sont les
moins élevés.
b- La réalisation des apports
Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu’il a promis de lui apporter en numéraire, en
nature ou en industrie.
Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société de la propriété des sommes d’argent
que l’associé s’est engagé à lui apporter. En principe, ils doivent être libérés intégralement lors de la
constitution de la société.
Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits réels ou personnels correspondant aux biens
apportés et par la mise à la disposition effective de la société des biens sur lesquels portent ces droits. Ils
sont libérés intégralement lors de la constitution de la société.
Les apports en industrie sont réalisés lorsque la prestation promise est effectuée.
2- L’affectio societatis, c'est-à-dire la volonté de collaborer activement et solidairement ensemble et de
partager les bénéfices et les pertes. Il s’agit donc d’une volonté de collaborer sans aucune subordination
des associés les uns à l’égard des autres et de couvrir ensemble les aléas communs.
3- Une recherche de bénéfices et une contribution aux pertes
Le partage des bénéfices
Le bénéfice est l’élément qui permet de distinguer la société de certains groupements comme l’association
ou le GIE.
Chaque associé perçoit une part des bénéfices proportionnelle à son apport. Cependant, les statuts peuvent
organiser un mode de répartition inégalitaire, certains associés recevant une part de bénéfices plus
importante que leur participation au capital, ou à l’inverse participant aux pertes dans une proportion
moindre.
Distinction société et association.
L’association est définie, par l'article l de la loi française du 1 er juillet 1901, comme «la convention par
laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun d'une façon permanente leurs
connaissances ou leur activité dans un but autre que de partager des bénéfices ». Il s’agit donc d’une
activité désintéressée.
Distinction société et GIE

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La société et le GIE peuvent être constitués dans le seul but de faire profiter ses membres d'économies
résultant de son action. Cependant, le GIE doit être un prolongement de l'activité économique de ses
membres ce qui limite donc l'étendue de son objet.
Le but d’une société est donc :
Le partage des pertes éventuelles
Selon l’article 4 de l’acte uniforme, chaque associé doit s’engager à contribuer aux pertes éventuelles de la
société en proportion de la part qu’il détient dans son capital.
La prohibition des clauses léonines
Les associés ne peuvent pas supprimer totalement la vocation de chacun d’entre eux aux bénéfices comme
aux pertes par des clauses. De telles clauses sont qualifiées de léonines. Permettant donc à un associé de
réclamer la « part du lion » elles sont réputées « non écrites » mais ne sauraient entraîner la nullité de la
société.
Section 2- La personnalité morale (ou juridique)
La société a une personnalité juridique distincte de celle de ses membres.
1- Naissance et disparition de la personnalité juridique
L’immatriculation au RCCM confère à la société la personnalité juridique dont la durée est librement fixée
par les associés dans le pacte social (statuts). Elle ne peut toutefois pas être supérieure à 99 ans.
La personnalité juridique disparaît avec la dissolution de la société mais en fait et en droit, elle subsiste
pour les besoins de la liquidation c'est-à-dire jusqu’à la clôture des opérations de liquidation.
Compte tenu de leur non immatriculation, La société en participation et la société de fait n’ont pas la
personnalité morale.
2- Conséquences de la personnalité juridique
La personne morale est un être juridique donc un sujet de droits et d’obligations. Par conséquent, comme
tout être juridique, elle est dotée d’un patrimoine propre, de la capacité juridique et d’un état civil.
Le patrimoine de la société comprend tous les apports qui ont été faits par les associés qui n’ont plus que
des parts sociales en contrepartie. En conséquence, les créances et les dettes de la société sont distinctes de
celles des associés.
La société a une pleine capacité juridique mais limitée par l’objet social. Dans la réalité elle agit par
l’intermédiaire de personnes physiques qui la représentent : les mandataires sociaux (gérants ou
administrateurs).
La société a un état civil, ainsi elle a un nom : c’est la raison sociale ou la dénomination sociale.
Elle a aussi un domicile (le siège social). Le siège social c’est normalement le lieu que les associés ont

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choisi et fixé dans les statuts.
Comme toute personne sujet de droits et d’obligations, la société a une nationalité. La doctrine et la
jurisprudence ont dégagé trois critères pour déterminer la nationalité des sociétés. Il s’agit :
Du critère du centre principal d’exploitation : est considérée comme nationale, la personne morale dont
l’activité principale se déroule sur le territoire national. Ce critère présente des limites quand on sait
qu’une société peut avoir des activités dans divers pays.
Du critère du siège social : est nationale la société dont le siège social est situé sur le territoire national.
Ce critère présente également des limites puisqu’il permet à des sociétés en fait étrangères, d’être
considérées en droit comme nationales.
Du critère du contrôle : c’est le seul critère permettant de déterminer la nationalité réelle de la société. Il
tient compte de la nationalité des dirigeants.
Au Sénégal c’est le double critère du siège et du contrôle qui est appliqué. En effet, la société est
sénégalaise si le siège social est en territoire sénégalais et si le capital social est détenu pour plus de la
moitié par des personnes de nationalité sénégalaise.
Section 3- Les différents types de société commerciale
Une société est commerciale parce qu'elle revêt une forme qui lui confère de plein droit la commercialité.
Sont ainsi commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet :
La SNC (Société en nom collectif) où tous les associés sont tenus solidairement et indéfiniment des dettes
sociales.
La SCS (Société en Commandite Simple) où il y a d’une part un ou plusieurs associés indéfiniment et
solidairement responsables des dettes sociales (commandités) et d’autre part, un ou plusieurs associés
responsables des dettes dans la limite de leurs apports (commanditaires). Le capital est divisé en parts
sociales
La SARL (Société à Responsabilité Limitée) où les associés ne sont responsables de la dette sociale qu’à
concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales
La SA (Société Anonyme) où les actionnaires ne sont responsables des dettes qu’à concurrence de leurs
apports et dont les droits sont représentés par des actions
La SAS (Société par Actions Simplifiée) où les membres appelés associés sont responsables du passif
social jusqu’à concurrence des apports.
La Société en Participation (SEP) : autrefois dénommée « association en participation » a la
caractéristique essentielle d’être dépourvue de la personnalité juridique puisque les associés conviennent
qu’elle ne sera pas immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Immobilier.

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 Chapitre 2 :
Règles communes applicables à la naissance, à la vie et à la mort des Sociétés
Commerciales

Section 1- Constitution (ou naissance) de la société commerciale

I- Les Conditions de fond
1- Le consentement des associés
Pour que la société se constitue valablement, il faut tout d'abord que chacun des associés ait librement
consenti à s'engager comme en droit commun.
2- La capacité
C’est l’aptitude d’une personne à être sujet de droit. Pour conclure un contrat de société, il faut être
capable.
Les règles générales
Lorsque les associés sont tenus personnellement du passif social (SNC, SCS), Ils doivent avoir la
capacité de faire le commerce.
Lorsque les associés sont tenus dans la limite de leurs apports (associés des SA et des SARL), dans ce
cas la société est commerciale, elle ne fait pas le commerce au nom des associés et les associés ne sont pas
des commerçants. La capacité de faire le commerce n’est donc pas nécessaire pour eux.
Ainsi par exemple, le mineur ne peut pas faire partie de sociétés de personnes ni être commandité dans une
SCS mais, il peut être commanditaire. Il peut être associé d’une SA ou d’une SARL mais c’est son
représentant légal qui va assister aux Assemblées Générales.
Les époux peuvent être seuls associés ou avec d’autres dans une SA ou une SARL, SAS ou encore une
SCS à condition de n’être pas tous les deux des commandités. En d’autres termes, ils ne peuvent être
simultanément associés d’une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indéfiniment ou
solidairement.
3- L’objet social
Par application du droit commun des contrats, l'objet de la société, c'est-à-dire l'ensemble des activités
déterminées par le pacte social et que la société entend exercer, doit être à la fois déterminé, possible et
licite. Il est le critère de limitation des pouvoirs des organes de gestion. En effet selon le principe de
spécialité, les organes d’une société ne peuvent agir que dans la limite de l’objet social.
L’objet social doit être mentionné dans les statuts selon l’article 19 de l’acte uniforme. Ainsi dans la

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pratique, il est recommandé de le définir dans les statuts en termes généraux pour permettre aux dirigeants
de s’adapter aux impératifs économiques sans qu’il soit nécessaire de convoquer une AG pour modifier les
statuts.
II- Les conditions de forme ou formalités de constitution de la société
Le contrat de société est un contrat solennel, il obéit à un certain nombre de formalités. Il s’agit de la
rédaction des statuts, de la publicité, de la déclaration de régularité et de conformité et de l’immatriculation
au RCCM.
1- La rédaction des statuts
Selon l’acte uniforme, « les statuts sont établis par acte notarié ou par tout acte offrant des garanties
d’authenticité dans l’Etat du siège de la société déposé avec reconnaissance d’écritures et de signatures
pour toutes les parties au rang des minutes d’un notaire... »
Les statuts contiennent les règles essentielles de fonctionnement de la société ainsi que les énonciations
particulières qui la caractérisent (apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège social,
la durée de la société).
Toute modification des statuts nécessite la réunion d’une AG extraordinaire.
2- La publicité de la société
La publicité a pour objet de porter à la connaissance du public l’existence de la société. Elle se fait en deux
étapes :
La publicité par le dépôt des actes de société ou de pièces au greffe du tribunal régional en annexe du
RCCM. Les statuts doivent être rédigés en autant d’exemplaires que nécessaires. Il faut aussi l’acte de
nomination des dirigeants.
La publicité dans un journal d’Annonces Légales.
3- La déclaration de régularité et de conformité
C’est l’affirmation que la constitution de la société a été réalisée en conformité avec les lois et règlements.
Elle doit être déposée au greffe du tribunal, cette obligation incombe aux fondateurs et aux premiers
membres.
A défaut de déclaration de conformité, la sanction sera le rejet de l’immatriculation au RCCM.
4- L’immatriculation au RCCM
La demande est faite par les dirigeants ou les mandataires dans le mois de la constitution. Ils doivent
justifier de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 25 de l’acte uniforme sur le droit
commercial général.
La société en participation n’est pas immatriculée.

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Section 2- Fonctionnement (vie) des Sociétés Commerciales
I- Les règles communes de fonctionnement des sociétés
A. Les organes qui interviennent dans le fonctionnement des sociétés
Le fonctionnement d’une société implique l’intervention de trois types d’organes : l’organe de décision,
l’organe de gestion et l’organe de contrôle.
1- L’organe de décision
L’organe de décision est constitué de la collectivité des associés qui ont le droit de participer et de voter
aux décisions collectives des associés, à moins que l’Acte uniforme en dispose autrement pour certaines
catégories de titres sociaux (on parle également de droit politique). Le droit de vote de chaque associé est
proportionnel à sa participation au capital de la société à moins qu’il n’en soit disposé autrement par l’Acte
uniforme. L’abus de droit de vote est sanctionné. Sont principalement visé par l’Acte, l’abus de majorité et
l’abus de minorité.
Il y’a abus de majorité lorsque les associés majoritaires ont voté une décision dans leur seul intérêt,
contrairement aux intérêts des associés minoritaires et que cette décision ne puisse être justifiée par
l’intérêt de la société.
Il y’a abus de minorité lorsque en exerçant leur vote, les associés minoritaires s’opposent à ce que des
décisions soient prises alors qu’elles sont nécessitées par l’intérêt de la société et qu’ils ne peuvent justifier
d’un intérêt légitime, il suffit donc que les associés disposant d’une minorité de blocage votent contre pour
que la résolution ne soit pas adoptée.
2- L’organe de gestion
Les organes de gestion sont divers et leur composition peut varier d’une société à une autre. C’est ainsi
que la société peut être dirigée par un ou plusieurs gérants (SNC, SCS, SARL) ou un ou plusieurs
administrateurs (SA) ou encore un président (SAS). Les fonctions des dirigeants de la société cessent soit
par l’arrivée du terme du mandat soit par suite de décès, d’incapacité, d’interdiction ou d’incompatibilité,
soit encore par suite d’une démission ou révocation. Les tiers doivent être informés de la nomination, de la
révocation, démission et cessation de fonction des dirigeants. Cette publicité est faite par inscription au
RCCM.
Les gérants et les administrateurs sont chargés de faire marcher la société. Ils ont la signature sociale ; ils
agissent donc pour le compte de la société.
Selon l’Acte uniforme, ils tiennent leurs pouvoirs des statuts ou de la loi. Mais toute limitation de leurs
pouvoirs légaux est inopposable aux tiers. La société est également engagée par les actes de l’organe de
gestion qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte

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dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, sans que la publicité des
statuts suffise à constituer cette preuve. La société peut enfin être engagée à l’égard des tiers pour les
fautes de gestion des dirigeants. Il s’agit là d’une responsabilité pour faute. En effet, s’il est vrai que les
dirigeants ont des pouvoirs très étendus, il n’en demeure pas moins qu’ils sont soumis à un régime sévère
de responsabilité.
3- L’organe de contrôle
Le contrôle d’une société est une prérogative des associés découlant de l’affectio societatis. Il se manifeste
de plusieurs manières :
L’information : tout associé peut poser par écrit au dirigeant, deux fois par exercice, des questions sur
tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. Les destinataires de ces questions doivent
lui répondre par écrit dans le mois qui suit.
L’approbation des comptes : relève de la compétence exclusive de l’AG. Celle-ci doit obligatoirement,
et sauf prorogation du juge, être tenue dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social sur
convocation de l’organe de gestion ;
La procédure d’alerte : les associés peuvent demander une expertise de gestion ou contrôler certaines
conventions signées entre la société et les dirigeants lorsqu’ils découvrent des faits de nature à
compromettre la continuité de l’exploitation.
Dans certains types de sociétés, des organes extérieurs indépendants, sont spécialement chargés du
contrôle de la société (SA, SARL et SAS). Il s’agit des commissaires aux comptes qui ont essentiellement
pour mission : certifier la régularité la sincérité et la fidélité des états financiers de synthèses et vérifier le
respect de l’égalité entre associés.
Dans l’exercice de ses missions, le commissaire aux comptes est obligé de porter à la connaissance des
dirigeants sociaux et des associés les faits découverts au cours de ses investigations. Il doit dénoncer au
ministère public les faits délictueux découverts. Il peut être amené lorsque la situation de la société lui
semble périlleuse sur le plan financier, à déclencher la procédure d’alerte.
Le commissaire aux comptes peut engager sa responsabilité civile ou pénale s’il a commis des fautes et
négligences dans l’exercice de ses fonctions.
B- Les règles de gestion extraordinaire
La société peut connaître d’importantes modifications de structures (changement complet de l’objet social,
augmentation du capital social, etc.). Ces événements extraordinaires qui nécessitent la convocation d’une
AGE font l’objet de réglementation différente selon les types de sociétés mais on peut noter deux groupes
de règles communes : la transformation et la concentration des sociétés commerciales.

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1- La transformation de la société
C’est l’opération par laquelle une société change de forme juridique par décision des associés. Il n’y a
transformation que s’il y a changement de forme. Les parties sont totalement libres de décider de cette
transformation mais ce principe connaît deux exceptions. L’intérêt pratique de la transformation, c’est
d’éviter à la société une dissolution suivie de la création d’une nouvelle société.
2- La concentration des sociétés commerciales
- Fusion et scission
La fusion : c’est soit une fusion absorption (une société transmet son patrimoine à une société existante
qui l’absorbe) soit une fusion combinaison (deux sociétés transmettent leur patrimoine à une nouvelle
société qu’elles constituent en se combinant).
Scission : une société se scinde et transmet son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
La fusion et la scission peuvent être combinées : ainsi, une société peut être scindée en plusieurs
sociétés plus petites qui pourront fusionner avec une ou plusieurs autres sociétés par absorption ou
combinaison.
- Le groupe de sociétés.
C’est un ensemble formé par des sociétés unies entre elles par des liens divers qui permettent à l’une de
contrôler les autres (on parle de groupe sociétaire). Il y a également groupe de sociétés lorsqu’une
personne physique contrôle plusieurs sociétés (on parle de groupe personnel).
Cela suppose qu’une personne détient effectivement le pouvoir de décision au sein d’une autre société. il
en est ainsi dans deux cas :
- La prise de participation dans le capital d’une autre société
Lorsqu’une société possède dans une autre société une fraction du capital égale ou supérieure à 10%, la
première est considérée comme ayant une participation dans la seconde.
- Société mère -Filiale
Une des figures de base d’un groupe de sociétés est celle qui présente d’un côté une société dominante et
de l’autre une société dominée. Tel est le cas de la société mère et de sa filiale.
La société mère est définie comme étant celle qui possède plus de la moitié du capital d’une autre société.
Cette dernière est alors la filiale de la première
Sur le plan juridique, la filiale est simplement une société sous la dépendance ou le contrôle d’une autre.
Elle doit cependant être distinguée de la succursale. En effet, la succursale n’est pas une personne morale
mais simplement un département décentralisé dénué de patrimoine et jouissant de la surface financière et
du crédit de son propriétaire auquel elle est rattachée. La filiale contrairement à la succursale a par rapport

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à la société mère, sa personnalité morale et tous les attributs qui en découlent (appellation, siège,
nationalité etc.).
- L’apport partiel d’actif
L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société apporte à une autre société une partie de
son patrimoine et reçoit en contrepartie des parts ou actions.
L’apport partiel d’actif ressemble à une fusion ou à une scission dans la mesure où la société qui
apporte, apporte à la fois un actif et un passif. Elle s’en distingue cependant en ce que la société qui
apporte n’est pas dissoute.
Section 3- La dissolution (mort) des Sociétés Commerciales
I- Les causes de dissolution
1- Les causes contractuelles
L’arrivée du terme : Un an au moins avant l’arrivée du terme, les associés doivent être consultés sur
une éventuelle prorogation. A défaut d’une prorogation, la société est dissoute.
L’extinction ou la disparition de l’objet social : Il en est ainsi lorsque l’objet social devient
impossible ou illicite. Mais en réalité l’hypothèse est assez rare compte tenu de la façon dont la clause
relative à l’objet est habituellement rédigée, mais si elle survient, elle est irrémédiable ; la
régularisation n’est pas possible.
La dissolution par décision des associés : Les associés peuvent toujours, dans les conditions prévues
pour la modification des statuts, décider la dissolution anticipée de la société.
La dissolution pour toute autre cause prévue par les statuts : Les statuts peuvent prévoir par
exemple la dissolution si un associé décède ou encore s’il y’a trois exercices consécutifs déficitaires.
La dissolution par l’annulation du contrat de société : Elle est prévue notamment lorsque la nullité
du contrat est prononcée.
2- Les causes judiciaire
Le juste motif : La dissolution peut être demandée par un ou plusieurs associés pour « justes motifs ».
Il en est ainsi en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou, plus fréquemment, en cas de
mésintelligence entre associés conduisant à la paralysie du fonctionnement de la société (disparition de
l’affectio societatis).
La réunion de toutes les parts en une seule main : cette cause de dissolution est expressément
écartée lorsqu’une société unipersonnelle peut exister.
II- Les effets de la dissolution : la liquidation

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La conséquence normale de la dissolution c’est la liquidation et le partage de l’actif social qui intéresse
bien évidemment les créanciers.
1- Nomination d’un administrateur liquidateur
Le liquidateur est nommé pour trois ans renouvelables conformément aux statuts et peut être une
personne physique ou morale (un ou plusieurs liquidateurs peuvent être nommés). La nomination n’est
opposable aux tiers qu’à compter de sa publication, qui doit intervenir dans le délai d’un mois dans un
journal d’annonces légales. C’est le liquidateur qui est désormais le représentant de la personne morale
en voie de liquidation. Il peut être révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination. Il
peut engager sa responsabilité civile ou pénale s’il commet des fautes dans l’exercice de sa mission.
2- Les opérations de liquidation et de partage
Le liquidateur a pour mission de faire l’inventaire des droits et des obligations, des créances et des
dettes sociales, pour faire exécuter et recouvrir les uns et payer les autres afin de parvenir à un solde net
qui fera l’objet d’un partage entre les associés. Le liquidateur peut parfaitement vendre des éléments
d’actif mais ces opérations sont encadrées par la loi. Ainsi par exemple, la cession d’actifs à lui faite, à
ses employés, ascendants ou descendants est interdite. Il en est de même, sauf accord unanime des
associés, pour les personnes ayant exercé des fonctions de direction d’administration ou de
surveillance.
Après publication d’un avis de clôture, la société est radiée du RCCM. Le partage peut alors intervenir.

2ème Partie :
Les règles applicables à chaque type de société et au GIE

Chapitre 1 :
Les sociétés à risques illimités

Section 1 : La Société en Nom Collectif (SNC)

I- La naissance de la SNC
1. Conditions de fond

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Les associés sont au nombre de deux au moins, ils sont tous des commerçants et sont solidairement et
indéfiniment responsables des dettes sociales.
Le capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale et aucun minimum n’est exigé. La
cession des parts par un des associés n’est possible qu’avec le consentement unanime de tous les associés
(elles ont un caractère intuitu personae).
2. Conditions de forme
Elles renvoient aux formalités de constitution des sociétés commerciales en général (1ère partie).
Il faut noter que la publicité est requise à peine de nullité.
II- La vie de la SNC
La SNC fonctionne à travers des organes qui prennent des décisions qui font l’objet de contrôle.
1. Le gérant de la SNC
La SNC est gérée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non et désignées
dans les statuts ou dans un acte ultérieur. En cas de silence des statuts, tous les associés sont réputés
gérants.
Lorsque tous les associés sont gérants, la révocation de l’un d’eux ne peut être faite qu’à l’unanimité des
autres. Il en est également ainsi du gérant associé statutaire.
La révocation d’un gérant non statutaire se fera à la majorité en nombre et en capital des associés.
La révocation entraîne la dissolution de la société, à moins que la continuation ne soit prévue par les statuts
ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité.
2. Les décisions collectives
Elles sont prises en Assemblée Générale. Les réunions en Assemblée se tiennent une fois par an dans les
six mois de la clôture de l’exercice pour l’approbation des comptes (AG annuelles) et lorsque la réunion
est demandée par l’un des associés.
3. Le contrôle de la SNC
La désignation d’un commissaire aux comptes pour contrôler la gestion de la SNC est facultative. Elle
n'est obligatoire que lorsqu’elle remplit deux des trois conditions suivantes (289-1 AUSGIE) :
- Le total du bilan est supérieur à 250 000 000 de francs CFA ;
- Le chiffre d’affaire annuel est supérieur à 500 000 000 de francs CFA ;
- L’effectif permanent est supérieur à 50 personnes.
Par ailleurs, les associés ont un droit de communication biannuelle (droit de contrôle couvrant l’ensemble
des pièces comptables, procès-verbaux des délibérations et des décisions collectives) et un droit de
communication annuelle (droit de contrôle temporaire qui ne s’exerce qu’à la veille de l’AG annuelle

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portant sur le rapport de gestion, l’inventaire et les états financiers de synthèse, et le cas échéant, le rapport
du commissaire aux comptes).
III- La fin de la SNC
Hormis les causes de dissolution communes, la SNC est dissoute pour les raisons suivantes:
Le décès d’un associé, sauf si les statuts prévoient la continuation de la société ;
Intervention d’une mesure invalidante (par exemple : liquidation des biens ou faillite, incapacité,
l’interdiction d’exercer le commerce, prononcées à l’encontre d’un associé).
La révocation d’un gérant statutaire, sauf continuation prévue aux statuts ou décidée à l’unanimité par
les autres associés.
Section 2 : La Société en Commandite Simple (SCS)
I- La naissance de la SCS
1. Les conditions de fond
Il y a deux types d’associés : les commandités et les commanditaires.
Les commandités : ils ont obligatoirement la qualité de commerçant et sont donc solidairement et
indéfiniment tenus des dettes sociales.
Les commanditaires : ils n’ont pas la qualité de commerçant et sont donc responsables dans la limite de
leurs apports.
Comme dans la SNC, les associés de la SCS doivent être au nombre de deux au moins.
Pour ce qui est du capital social, il est divisé en parts sociales de même valeur nominale et aucun minimum
n’est exigé.
La cession des parts sociales ne peut se faire qu’avec le consentement unanime des associés en raison de
leur caractère intuitu personae.
La cession des parts des commanditaires ou des commandités à des tiers étrangers nécessite le
consentement unanime des associés commandités et la majorité en nombre et en capital des associés
commanditaires.
2. Les conditions de forme
Outre les conditions communes et les mentions obligatoires de l’article 13 de l’Acte uniforme sur les
sociétés commerciales, les statuts de la SCS doivent nécessairement contenir les indications suivantes :
- Le montant ou la valeur des apports de tous les associés ;
- La part dans ce montant de cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire ;
- La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la
répartition des bénéfices et dans la répartition des bénéfices et dans le boni (ou produit de la

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 liquidation).
II- Le fonctionnement de la SCS
1. La gérance de la SCS
La SCS est gérée par tous les associés commandités. Toutefois, on peut désigner un ou plusieurs gérants
parmi ceux-ci dans les statuts ou par un acte postérieur. Dans le 1er cas de nomination, il est révoqué à
l’unanimité et dans le 2nd cas, à la majorité en nombre et en capital
Les commanditaires sont exclus de la gestion externe (représentation). Ils ne peuvent donc faire aucun acte
de gestion même en vertu d’une procuration. Mais ils peuvent quand même formuler des avis et conseils,
faire des actes de contrôle et de surveillance qui ne les engagent cependant pas.
2. Les décisions collectives
Il s’agit des décisions relevant des pouvoirs souverains des associés. Elles sont prises soit en Assemblée,
soit par le biais de consultations écrites.
3. Le contrôle de la SCS
Il peut être effectué par un commissaire aux comptes. En effet, rien n’interdit la nomination d’un
commissaire pour ce type de société.
Le principal contrôle est effectué par les associés grâce aux droits de communication biannuelle et
annuelle.
III- La fin de la SCS
Outre les causes de dissolution communes à toutes les sociétés, la SCS prend fin notamment :
En cas de décès d’un des associés commandités, sauf si les statuts prévoient la continuation de la société
avec les héritiers qui, s’ils sont mineurs non émancipés, deviennent des associés commanditaires.
En cas de décès de l’associé unique commandité, s’il n’est pas pourvu à son remplacement par un nouvel
associé commandité ou à la transformation de la société dans le délai d’un an à compter du décès.
Section 3 : La Société en Participation (SEP)
Constituée au moins par deux associés pour une durée déterminée ou indéterminée, la SEP est une société
assez particulière. Afin de garantir aux associés la discrétion et la confidentialité par rapport à l’existence
de la société, le législateur OHADA dispense celle-ci des formalités de publicité et d’immatriculation au
RCCM. De ce point de vue, elle est dépourvue de la personnalité juridique. Ainsi, elle n’a pas d’existence
juridique propre, pas de raison sociale et pas de patrimoine propre non plus.
Sa création n’est soumise à aucune formalité particulière, son existence peut résulter d’un contrat passé
entre les statuts ou même d’un simple échange de correspondances. Les apports réalisés lors de sa création
demeurent la propriété des apporteurs qui n’en font qu’une mise à disposition à la société. En principe,

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chaque associé répond indéfiniment des dettes sociales mais seulement celles qui résultent des
engagements qu’il a personnellement souscrits.
En outre la SEP est soit apparente (révélée au tiers) soit cachée aux tiers (dissimulée), et c’est le cas le plus
fréquent. Son fonctionnement est également souple, les associés l’organisent librement dans le pacte
social. Pour ce qui concerne, les causes de dissolution, elles sont identiques à celle de la SNC.

Chapitre 2 :
Les sociétés à risques limités

Section 1 : La Société à Responsabilité Limitée (SARL)

La SARL est une société commerciale qui regroupe un ou plusieurs associés qui ne sont responsables qu’à
concurrence de leurs apports et dont le capital est divisé en parts sociales. Elle sert souvent de cadre
juridique aux entreprises de petite et moyenne importance.
Les caractéristiques principales de la SARL
- Les associés doivent être une personne physique ou morale au moins (lorsque la société est créée par une
seule personne, on parle de société à responsabilité limitée unipersonnelle). Leur responsabilité est limitée
au montant de leurs apports.
- Le capital social : « Sauf disposition nationale contraire, le capital social doit être d'un million
(1.000.000) de francs CFA au moins. Il est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut
être inférieure à cinq mille (5.000) francs CFA ». (Voir art. 311 A.U.D.S.C.G.I.E.)
Au Sénégal, une loi contraire qui a été adoptée dispose que le montant du capital social n’est soumis à
aucun minimum légal et il est divisé en parts sociales de valeur nominale est librement fixée par les statuts.
La S.A.R.L est gérée par un ou plusieurs gérants qui sont des personnes physiques. Ils sont choisis parmi
les associés ou en dehors d’eux. Le gérant est chargé d’accomplir tous les actes de gestion de la société.
Contrôle de la S.A.R.L : la désignation d’un commissaire aux comptes
La désignation d’un commissaire n'est obligatoire que lorsque la S.A.R.L remplit deux des conditions
suivantes :
- Le total du bilan actif est supérieur à 125 000 000 de francs CFA ;
- Le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 250 000 000 de francs CFA ;
- L’effectif permanent est supérieur à 50 personnes.

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Dissolution : Les causes de dissolution propres sont librement définies par les statuts.
Section 2 : La Société Anonyme (SA)
La S.A est une société dont le capital social est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui
ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Les principales caractéristiques de la SA
- Les actionnaires doivent être une personne physique ou morale au moins (lorsque la société est créée par
une seule personne, on parle de société anonyme unipersonnelle). Leur responsabilité est limitée au
montant de leurs apports.
- Le Capital social est d’au moins dix millions (10 000 000) de francs CFA de capital.
Toutes les actions doivent être souscrites. Le capital est divisé en actions dont la valeur nominale à l’unité
est librement fixée par les statuts.
En ce qui concerne les actions en numéraire, le quart au moins de leur valeur nominale doit être libéré au
moment de la constitution de la société.
Gestion de la S.A
Il faut distinguer la société Anonyme avec conseil d’administration et la société Anonyme avec
administrateur général.
La S.A avec Conseil d’Administration
Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de douze au plus. Le nombre
d’administrateurs est déterminé par les associés réunis en assemblée générale constitutive.
Le conseil d’Administration précise les objectifs de la société et l’orientation qui doit être donnée à son
administration. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée par le Président Directeur Général ou
le Directeur Général.
Dans pareille hypothèse, la S.A est dirigé :
Soit par un Président Directeur Général (P.D.G) nommé par le Conseil d’Administration parmi ses
membres qui assurent la direction de la société et préside le Conseil d’Administration ainsi que les
assemblées générales.
Soit par un Président du Conseil d’Administration et un Directeur Général : le Président est nommé par le
Conseil d’Administration parmi ses membres, il préside les réunions du Conseil et les assemblées
générales et veille à ce que le Conseil contrôle la gestion confiée au Directeur Général. Ce dernier pour sa
part, il est nommé par le Conseil d’Administration parmi ses membres ou en dehors d’eux et assure la
direction générale de la société.
La S.A. avec Administrateur Général

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Les sociétés anonymes comprenant un nombre d’actionnaires égal ou inférieur à trois, ont la faculté de ne
pas constituer un conseil d’administration et peuvent désigner un administrateur général qui assume sous
sa responsabilité les fonctions d’administration et de direction générale de la société.
L’administrateur général est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, les décisions qui doivent être prises en assemblée
sont prises par l'actionnaire unique.
Contrôle de la Société Anonyme : Les actionnaires doivent désigner au moins deux commissaires aux
comptes, un titulaire et un suppléant. Ce nombre est doublé si la SA fait appel public à l’épargne.
Section 3 : La Société par Actions Simplifiée (SAS)
La S.A.S est instituée par un ou plusieurs associés et dont les statuts prévoient l’organisation et le
fonctionnement sous réserve des règles impératives de l’acte uniforme sur les sociétés commerciales. Les
associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence des apports et leurs droits sont
représentés par des actions.
Les principales caractéristiques de la SAS
Les particularités suivantes font d’elle un outil souple surtout pour les grandes entreprises
- Les membres sont appelés associés même si les droits sont représentés par des actions et le
caractère de l’intuitu personae est très marqué (la considération des qualités personnelles de chaque
associé est très déterminante dans les rapports entre associés, raison pour laquelle l’apport en
industrie est admis)
- La nature de la société est plus contractuelle qu’institutionnelle ; en effet les statuts organisent
librement le fonctionnement de la société contrairement aux autres formes sociétaires dont le
contenu des statuts est strictement déterminé par la loi
- La possibilité d’insérer dans les statuts des clauses d’agrément qui soumettent la cession des
actions à des tiers ou entre associés à un agrément des dirigeants, de l’AG des associés ou à un
groupe d’associés nommément désignés ou encore à un seul associé
- La possibilité d’insérer dans les statuts des clauses d’inaliénabilité rendant inaliénables les titres
pendant une durée maximale de 10 ans
- L’existence de pactes d’actionnaires à travers lesquels le contrôle du pouvoir est organisé (il est
dès lors possible de dissocier le pouvoir du capital)
- La possibilité d’insérer dans les statuts des clauses d’exclusion permettant d’exclure un associé de
la société tout en déterminant les modalités éventuelles de rachat des titres, les indemnités
possibles………

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 - La possibilité d’insérer dans les statuts des clauses de suspension des droits de vote et/ou
d’obligation de céder ses titres
- L’appel public à l’épargne n’est pas possible
Création de la SAS
- Il faut une ou plusieurs personnes morales ou physiques
- La capacité civile suffit : la qualité de commerçant n’est pas obligatoire
- Il faut un capital dont le montant est librement fixé par les associés
- Le capital est divisé en actions dont la valeur à l’unité est librement déterminée par les associés.
Gestion et contrôle
Concernant la gestion, la loi donne le droit aux associés d’organiser en toute liberté le pouvoir de direction
de la société. Les statuts déterminent ainsi l’organisation, le fonctionnement, les pouvoirs et la
rémunération des organes de direction.
Le législateur communautaire a tout de même expressément prévu que la société est représentée vis-à-vis
des tiers par un Président dont la durée du mandat est fixée par les statuts, à défaut de précision, la durée
du mandat est présumée égale à la durée de la société. Il faut noter que le Président peut être une personne
morale, associé ou non. La présidence peut être tournante ou collégiale.
Par ailleurs les associés sont libres de désigner d’autres personnes parmi eux ou en dehors pour participer à
la gestion de la société. Dans ce cas, il appartiendra aux statuts de désigner leurs appellations respectives.
Les modalités de cessation des fonctions du Président ainsi que de celles des autres dirigeants, s’il y en a,
sont définies pas les statuts.
Pour ce qui est du contrôle, la désignation d’un commissaire aux comptes est facultative. Cependant, si
deux des cas suivants se présentent à la clôture de l’exercice social, un commissaire aux comptes est
obligatoirement désigné : total du bilan supérieur à 125.000.000 FCFA, chiffre d’affaires annuel supérieur
à 250.000.000 FCFA et effectif permanent supérieur à 50 personnes.
Dissolution de la SAS
Les causes de dissolution sont prévues par les statuts.

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