Le traitement

comptable des
opérations de Fusion
: Cas des Sociétés
indépendantes
Mouhieddine Afdel
Mouhieddine Afdel
Étudiant en M1 à l' ISCAE Casablanca
 Notion de Fusion

Au Programme Processus de Fusion

Traitement comptable
Les Sujets Traités
Aspect comptable
A- NOTION DE
FUSION
 1. La fusion est l'opération par laquelle plusieurs sociétés se
réunissent pour n'en former plus qu'une seule :

• Dans une fusion-absorption, l'une des sociétés, la société absorbante,

subsiste en absorbant les autres, les sociétés absorbées, qui disparaissent
par dissolution. La société absorbante augmente son capital afin de
pouvoir rémunérer les apports des sociétés absorbées.

• Dans une fusion-réunion toutes les sociétés sont dissoutes pour donner
naissance à une nouvelle entité.

2. La scission est l’opération par laquelle une société fait apport

d'une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles ou à des
sociétés existantes.
B- PROCESSUS
DE FUSION
 Les opérations comptables sont les suivantes :

1. Détermination de la situation nette de chaque société

2. Détermination du capital de la nouvelle société
3. Partage des titres crées en fonction des apports de chaque
société
4. Détermination du rapport d’échange dans chaque société
5. Passation des écritures de liquidation dans chaque société
6. Passation des écritures de constitution dans la nouvelle
société.
C- Étude de
Fusion
absorption:
Sociétés
indépendantes
 Les sociétés A et B décident de fusionner ; la société B sera
absorbée par A ; Les opérations comptables comprennent:

1. Détermination de la situation nette de l’absorbante

2. Détermination de la valeur de l’absorbante retenue pour la fusion
3. Détermination de l’apport de l’absorbée
4. Détermination du nombre de titres à émettre par l’absorbante en
5. Détermination du nombre de titres à émettre par l’absorbante en
rémunération de l’apport de l’absorbée
6. Détermination de l’augmentation de capital dans l’absorbante
7. Détermination de la prime de fusion
8. Détermination du rapport d’échange entre les titres de l’absorbante et
de l’absorbée.
9. Passation des écritures d’augmentation de capital
10. Passation des écritures de liquidation dans la société absorbée
 Évaluation du patrimoine de l' entreprise A

Société A Société A

Immobilisations 2 000 000 1 000 000 Capital ( 5000 actions )

Autres actifs 300 000 1 050 000 Réserves

250 000 Fournisseurs

Total 2 300 000 2 300 000 Total

 Évaluation du patrimoine de l' entreprise B

Société B Société B

Immobilisations 1 000 000 600 000 Capital ( 3000 actions )

Autres actifs 300 000 550 000 Réserves

150 000 Fournisseurs

Total 1 300 000 1 300 000 Total

 La société A dégage une PV sur
immobilisations corporelles
de 1 000 000 DH

La société B dégage une PV sur

immobilisations corporelles
de 500 000 DH

La société B évalue le GW
de 300 000 DH

Informations complémentaires
 On évalue les titres des deux sociétées :

1. Valeur de l' action de la société A est :

(Capital + Réserves + Plus-values) / Nombre des actions (formant de le Capital)

= ( 1 000 000 + 1 050 000 + 1 000 000 ) / 5000 = 610 DH

610 DH est la valeur unitaire de chaque titre .

 On évalue les titres des deux sociétées :

2. Valeur de l' action de la société B est :

(Capital + Réserves + Plus-values + GoodWill) / Nombre des actions (formant de

le Capital)

= ( 600 000 + 550 000 + 500 000 +300 000 ) / 3000 = 485 DH

485 DH est la valeur unitaire de chaque titre .

 La parité de change :

Valeur titres de A / Valeur titres de B = 610/485

Parité de change = 122/97

C'est à dire 122 B pour 97 A

 La rémuneration d' apport :

Parité de change = 122/97

Alors le nombre d' action de A à emettre c' est :

A' = 3000 * 122/97 = 3773 Actions

 La prime de fusion :

- Les nouvelles actions sont crées avec une valeur

nominale de 200 DH.

La valeur d' apport est sup à celle de l' augmentation

de capital .
 La prime de fusion :

Valeur de l’apport Augmentation de capital Prime de fusion

610 * 3773 = 2 301 530 dh 200 * 3773 = 754 600 ( 610 - 200 ) * 3773 = 1 546 930
1- Écritures chez l’absorbée:

Il s’agit d’enregistrer le transfert des actifs et des passifs de la société B à la société A

et la constatation de la créance correspondante.

Société A
34XX 2 301 530
(Créance de l' AC)

441X Fournisseurs 150 000

Immobilisations
23XX 1 000 000
corporelles

3XXX Autres Actifs 300 000

11XX Résultat de fusion 1 151 530

1- Écritures chez l’absorbée:

Rémunération de l’apport de B par remise des titres A.

Titres de la
251/258 2 301 530
société A

Société A
34XX ( créances de l' 2 301 530
AC)
1- Écritures chez l’absorbée:

Constatation du droits des actionnaires.

1111 Capital Social 600 000

115 Réserves 550 000

11XX Résultat de fusion 1 151 530

Comptes
446X d'associés- 2 301 530
créditeurs
1- Écritures chez l’absorbée:

Désintéressement des actionnaires de B.

Comptes
446X d'associés- 2 301 530
créditeurs

Titres de la
251/258 2 301 530
société A
2- Ecritures chez la société absorbante:

Il s’agit d’enregistrer l’acquisition des actifs et passifs de la société B et l’augmentation

de capital conséquente.

23XX Immobilisations 1 851 530

22XX Immo incorporelles 300 000

3XXX Autres actifs 300 000

441X Fournisseurs de B 150 000

Société B compte
446X 2 301 530
d’apport
2- Ecritures chez la société absorbante:

Il s’agit d’enregistrer l’acquisition des actifs et passifs de la société B et l’augmentation

de capital conséquente.

Société B compte
446X 2 301 530
d’apport

1111 Capital social 754 600

1122 Prime de fusion 1 546 930

D- Aspect
comptable
La comptabilisation des apports chez la société absorbante différera selon qu’il s’agit
d’éléments amortissables ou non amortissables.

Éléments amortissables :
La société absorbante doit inscrire à son bilan les éléments amortissables reçus pour leur
valeur d’apport. Cette obligation résulte de l’engagement contractuel des parties.

Amortissement des biens reçus :

Les amortissements des biens reçus sont calculés sur leur valeur d’apport. Ils peuvent être
pratiqués selon le mode dégressif si la nature des biens concernés y ouvre droit, même lorsque
la société absorbée n’avait pas utilisé cette faculté.
 Éléments non amortissables :

La société absorbante doit inscrire les éléments non amortissables de l’actif immobilisé (fonds
de commerce, marques, terrains et titres) à son bilan pour leur valeur d’apport.
Cependant, pour ce qui est des éléments de l’actif circulant, la société absorbante a le choix
entre :

1. les inscrire à leur valeur d’apport .

2. les inscrire pour leur valeur comptable avant apport (objectif d’homogénéité des comptes de
l’absorbante après la fusion ).

En principe, une provision doit être constituée dès lors que la valeur vénale est inférieure au
cout d’entrée.
“
L'effet de théâtre est de deux sortes :
fusion des acteurs et fusion des
spectateurs. La mise en scène peut
opérer les deux.
”

– Karl Kraus
 FUSION Traitement comptable des
Aspects juridiques, fusions
fiscaux et comptables- Par Mohamed Khalid BEN
M. Omar Issadik OTMANE

BIBLIOGRAPHIE

CGI 2022 CGNC