Point d'actualit : transition vers les normes IFRS

Dans la perspective du changement de rfrentiel comptable rendu obligatoire compter du 1 er janvier 2005 par le rglement (CE) 1606/2002 (19 juillet 2002), qui s'applique aux comptes consolids des socits europennes cotes sur un march rglement (art 4), l'essentiel 1 des normes IAS et IFRS a t adopt par l'Union Europenne. En France, l'ordonnance n 2004-1382 du 20 dcembre 2004 autorise (nouvel article L. 233-24 du Code de Commerce) la prparation de comptes consolids en IFRS pour les socits non-cotes conformment l'article 5 du rglement (CE) 1606/2002. En revanche, il n'est pas prvu ce jour de permettre l'application des IFRS dans les comptes individuels. Il devrait donc toujours y avoir l'avenir des comptes individuels tablis partir du plan comptable gnral (rglement CRC 99-03). Tout au long de l'anne 2004, l'Autorit des marchs financiers a communiqu 2 sur les modalits recommandes pour la transition des normes comptables actuelles vers les normes internationales. En dcembre 2004, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) a produit un guide mthodologique dont l'objectif est de dfinir les diligences que devront mettre en uvre les commissaires aux comptes lors de la communication des informations relatives la transition vers les normes IFRS. Enfin, certaines socits ont commenc communiquer au march des lments chiffrs sur les impacts qu'aura le changement de rfrentiel sur leurs tats financiers. Le prsent article reprend ces diffrents lments et en fait une synthse dont l'objectif est, entre autres, de prciser les attentes de l'Autorit des marchs financiers en matire de communication sur la transition vers le rfrentiel IFRS.

I.

LA

COMMUNICATION JANVIER

FINANCIRE

DES

SOCITS

COTES

PARTIR

DU

1 ER

2005

A. Obligations rglementaires existantes

1 La norme l'IAS 39 ayant t adopte avec des exclusions (" carve-outs ") temporaires portant sur : - l'option juste valeur sur les passifs retire du rglement au motif qu'elle est contraire l'article 42 de la quatrime directive qui interdit d'valuer les passifs la juste valeur ; - les parties relatives la comptabilit de couverture empchant la mise juste valeur des dpts vue. Entre le 16 juillet 2003 et le 30 novembre 2004, l'ARC (Accounting Regulatory Committee) a adopt toutes les normes IAS 1 41 (aprs Improvements), l'IFRS 1, les IFRS 3 5, ainsi que l'interprtation IFRIC 1. IFRS 2 (share-based payments) a t entrine par l'ARC le 20 dcembre 2004. 2 interventions lors de diverses manifestations (journe IFRS de PwC le 14/10/04, runion AFEP le 18/10/04, entretiens du Club Banque le 19/10/04, Entretiens de l'AMF le 18/11/04), article de presse, etc.

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POSITIONS DE LAMF
1

Sur la base des seules obligations figurant dans les normes IFRS et des textes rappels ci-dessus, jusqu'en 2004 les metteurs ont communiqu uniquement en normes franaises. En 2005 ils prpareront leurs comptes consolids selon les normes IFRS mais ne les publieront qu'en 2006. En effet, la norme IAS 34 n'tant pas d'application obligatoire, les metteurs ne sont pas obligs de publier de comptes semestriels en IFRS en 2005. Ce n'est donc qu'en 2006 que l'investisseur dcouvrira les tats financiers annuels complets conformes aux normes IFRS. Or, compte tenu de l'obligation de prsenter un exercice comparatif dans le mme rfrentiel comptable, la date relle de transition aux normes IFRS est le 1 er janvier 2004 (premier jour de l'exercice fourni titre de comparaison).

Mais attendre 2006 pour connatre l'impact de la nouvelle rglementation ne permettrait pas aux marchs de s'acclimater aux changements attendus et prsenterait un risque de dstabilisation des investisseurs. Les rgulateurs europens (CESR) ont donc engag ds 2002 une rflexion complmentaire sur le calendrier de communication financire adapt cet exercice complexe et indit. Par ailleurs, en France, le rglement gnral de l'AMF (art. 221-5) impose de publier des comptes semestriels complets (tats financiers et annexe). Ces obligations s'appliquant l'exercice 2005, il tait ncessaire de prciser les modalits de production des comptes semestriels 2005. B. La recommandation du CESR 3 pour la phase de transition Cette recommandation, labore par les rgulateurs europens de valeurs mobilires, a t publie le 30 dcembre 2003. Le processus recommand par le CESR se droule en quatre tapes. 1. Premire tape Ds 2003, il avait t demand aux metteurs cots de fournir des informations non quantifies sur les plans de transition et les diffrences entre leurs pratiques comptables et celles qu'ils auraient suivre en 2005. 2. Deuxime tape A l'occasion des rapports annuels pour 2004, les rgulateurs ont souhait que les metteurs fournissent, ds que possible, une information quantifie sur l'impact du passage aux IFRS sur leurs comptes 2004. 3. Troisime tape Afin que le march ne soit pas induit en erreur par la communication de rsultats intermdiaires 4 bass sur des normes locales, le CESR a considr que, pour les comptes intermdiaires 2005, les metteurs devaient appliquer les mthodes et principes qui seront utiliss lors de l'laboration de leurs comptes consolids 2005. Par consquent, les comptes semestriels devront tre tablis sur la base des normes IFRS. Les comptes semestriels 2004 seront retraits en IFRS pour permettre des comparaisons. 4. Quatrime tape Au dbut de 2006, les comptes consolids 2004 et 2005 seront publis en IFRS. 2003 pourra ne pas tre retrait en IFRS dans les documents de rfrence et prospectus (sauf peut-tre pour les SEC registrants 5). Mais il devra tre indiqu trs clairement que l'information au titre de 2003 a t prsente sous un autre rfrentiel comptable. En pratique, pour les socits qui prsentent trois annes de comptes (en cas d'tablissement d'un prospectus ou d'un document de rfrence) quatre colonnes seront prsentes en 2005 (2003 et 2004 en normes franaises, 2004 et 2005 en normes internationales).

3 Committee of European Securities Regulators 4 Lorsque des rsultats intermdiaires sont requis par la rglementation locale ou les pratiques de march 5 Pour les socits ayant mis des valeurs mobilires sur un march soumis au contrle de la SEC, cette dernire devrait prciser au dbut de l'anne 2005 si elle accepte que des comparatifs en normes IFRS ne soient fournis que pour un exercice au lieu de deux.

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TRANSITION VERS LES NORMES IFRS

II.

LES R E C O M M A N D A T I O N S DE L ' AMF SUR LA T R A N S I T I O N AUX NORMES IFRS

( F V R I E R - J U I L L E T 2004 )
Le 10 fvrier 2004, l'AMF a fait sienne la recommandation du CESR. Elle a demand aux entreprises cotes sur un march rglement d'appliquer cette recommandation ou de justifier les raisons qui les conduiraient ne pas le faire. Dans une lettre adresse aux metteurs le 2 juillet 2004, le Prsident de l'AMF a insist sur : l'importance des efforts pdagogiques mettre en uvre par les metteurs afin de permettre au plus grand nombre d'utilisateurs de s'approprier le nouveau rfrentiel. Le but doit tre de limiter la priode d'incertitude engendre par ce changement radical de rfrences. Or, si les explications des metteurs sont insuffisantes, analystes et investisseurs risquent, par manque de connaissance, d'adopter une attitude de dfiance ; la ncessit de mettre en place la collecte des donnes chiffres au 30 juin 2004, pour fournir des lments assurant la comparabilit des donnes au 30 juin 2005 ; la possibilit pour les socits ayant un exercice dcal (par exemple au 31 mars 2004) de suivre les indications du CESR en dcalant dans le temps les diffrentes phases (par exemple, au 31 mars 2004 : explication du projet IFRS ; au 31 mars 2005 : prsentation du tableau de passage chiffr sur les comptes clos cette date, etc). Considrant que le march jugerait de la pertinence de la communication financire qui lui aura t fournie, l'AMF s'est limite mettre une recommandation et non une obligation. Elle a cependant insist sur diffrents lments relatifs la qualit de l'information produite et aux principes de son laboration : l'information quantitative communique sur les incidences du nouveau rfrentiel doit tre suffisamment complte et fiabilise ; lorsque les critres de qualit sont runis, l'AMF invite les metteurs communiquer ds que l'information est disponible. Cette information quantitative devrait logiquement tre publie avec les comptes annuels 2004. Les metteurs qui ne le feraient pas devront en expliquer les raisons et devront complter l'information qualitative donne au titre des comptes annuels 2003. Ils auront jusqu'au jour de la parution de leurs comptes semestriels de 2005 pour s'acquitter de cette communication ; elle doit tre fiabilise et valide par l'metteur au niveau appropri (conseil d'administration ou organe quivalent, comit d'audit) quel que soit le support de communication utilis (annexe aux comptes annuels 31/12/2004, rapport de gestion, rapport annuel, communiqu de presse spar) et transmise aux auditeurs et commissaires aux comptes afin qu'ils mettent en uvre des diligences d'audit sur ces donnes IFRS 2004. L'AMF considre que tous les efforts doivent tre mis en uvre afin d'viter l'annonce dbut 2006 que les comptes 2004 publis initialement contenaient des erreurs ou omissions.

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III.

LES R E C O M M A N D A T I O N S DE LA CNCC SUR LES R A P P O R T S DES C O M M I S S A I R E S AUX C O M P T E S SUR LA T R A N S I T I O N

Le Conseil national de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) a entrin le 9 dcembre 2004 un guide mthodologique 6 dfinissant les diligences qui devront tre appliques aux informations 2004 (tant narratives que quantitatives) sur la transition. Ce guide, qui pourrait tre soumis l'approbation du Haut conseil du commissariat aux comptes (H3C), prcise galement l'incidence des travaux effectus sur les diffrents rapports mis par les commissaires aux comptes. Selon le calendrier de communication des metteurs, les situations en termes d'opinion mise par les commissaires aux comptes pourraient tre les suivantes : 1. lments en normes IFRS prsents dans le rapport annuel 2004 Lorsqu'une information chiffre est fournie, si la sincrit de cette information est mise en cause, les commissaires aux comptes devront formuler une observation dans leur rapport sur les comptes consolids de l'exercice 2004. Au demeurant, si cette information est juge sincre mais n'est que partielle, les commissaires aux comptes auront la possibilit d'attirer l'attention sur le paragraphe du rapport de gestion ou de l'annexe par lequel la direction de l'entreprise justifie ne fournir qu'une information incomplte ; Lorsque seule une information qualitative est fournie, alors le rapport du prsident sur le contrle interne devra inclure une observation sur ce sujet ainsi que les lments d'explication ncessaires. Les commissaires aux comptes n'auront pas d'obligation de formuler une observation dans leur rapport sur les comptes 2004 en rfrentiel franais (seule une divergence d'analyse avec la socit justifierait une telle observation) ; Lorsqu'aucune information n'est fournie, les commissaires aux comptes devront apprcier la matrialit de cette absence en tenant compte de la proximit de la date de premire application des IFRS et devront en tirer les consquences dans leur opinion sur les comptes consolids 2004. Par ailleurs, la demande de la socit et dans le cadre d'une extension de leur mission lgale, les commissaires aux comptes sont susceptibles d'mettre un rapport spcifique sur des rconciliations, sur le bilan d'ouverture ou sur des comptes 2004 retraits aux normes IFRS, etc. Ds lors que ces informations sont destines tre publies, il sera ncessaire que les options lies la premire application des normes IFRS aient t figes de manire quasi-dfinitive. Il sera galement ncessaire que ces informations aient t arrtes par le conseil d'administration (ou organe quivalent).

6" Le commissaire aux comptes et le passage aux IFRS "

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2. lments en normes IFRS communiqus entre le rapport annuel 2004 et les comptes semestriels 2005 Ds lors que les lments quantitatifs sont fournis soit lors de l'assemble gnrale des actionnaires (document distinct du rapport annuel), soit dans un document de rfrence ou une actualisation de celui-ci, les commissaires aux comptes appliqueront les normes de travail 5-107 ou 6-801. Dans les autres situations (communiqus de presse, etc.), si des irrgularits ou des faits dlictueux viennent la connaissance des commissaires aux comptes, ceux-ci devront en tirer les consquences vis--vis des organes de direction et des actionnaires ou vis--vis du procureur de la Rpublique.

IV.

LES PRISES DE P O S I T I O N DE L ' AMF SUR D I F F R E N T S CAS S P C I F I Q U E S

A l'occasion de questions qui lui ont t soumises ou la suite de l'analyse de situations particulires, l'AMF a commenc mettre en place un corpus doctrinal concernant la transition vers les IFRS dont les principaux lments sont : A. La communication financire avant la production des comptes 2004 Au cours des dernires semaines de l'anne 2004, certains metteurs ont choisi de communiquer sur les impacts du changement de rfrentiel comptable sur leurs tats financiers. L'analyse de quelques-unes de ces communications montre une grande diversit dans les pratiques observes. Sur un panel de cinq communications recenses entre le 6 et le 20 dcembre 2004, on peut noter que deux d'entre elles se distinguent par le fait qu'elles prsentent des impacts chiffrs. Une troisime socit communique sur le fait que les impacts identifis devraient avoir une incidence peu significative. Enfin, les deux dernires communications vitent toute vocation d'incidences chiffres. A ce stade, et dans le prolongement de sa recommandation de fvrier 2004, l'AMF rappelle aux metteurs qu'il ne lui semble pas opportun de fournir des lments chiffrs avant que ceux-ci aient t compltement fiabiliss. A ce titre, certains des communiqus cits ci-dessus indiquent que les donnes prsentes sont prliminaires, partielles et n'ont pas t audites. Par consquent, elles ne runissent pas tous les critres de pertinence et de fiabilit suffisantes pour tre portes la connaissance du public.

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A contrario, l'AMF a apprci le travail de pdagogie dont a fait montre l'un des metteurs dont la communication se limitait des lments qualitatifs. Il lui a sembl particulirement pertinent de recenser les principales problmatiques pour lesquelles cette socit s'attend constater des incidences significatives et de proposer pour chacune d'elle une fiche de synthse dcrivant d'une part la problmatique et son traitement en rfrentiel actuel et d'autre part la faon dont cette problmatique sera traite en rfrentiel IFRS (le cas chant en prcisant les interprtations de normes faites par la socit). L'AMF invite les autres metteurs s'inspirer de cette approche pdagogique pour laborer leur propre communication dans le cadre de l'arrt des comptes 2004. B. Les lments relatifs l'exercice 2004 1. Rapport sur le contrle interne L'AMF recommande que les entreprises indiquent systmatiquement dans leur rapport sur le contrle interne 2004 (publi en 2005) quel est l'tat d'avancement de leur projet de transition. En particulier, si les comptes 2004 ne fournissent qu'une information qualitative sur les incidences du changement de rfrentiel, alors l'AMF estime que le rapport du prsident sur le contrle interne devrait inclure une mention sur ce sujet ainsi que les lments d'explication ncessaires sur les causes du retard. 2. Contrles de l'AMF sur les documents de rfrence et notes d'opration L'AMF portera une attention toute particulire aux travaux mis en uvre par les metteurs afin de fournir une information pertinente et sre en matire d'IFRS. A ce titre, les services de l'AMF seront susceptibles d'interroger les metteurs pour analyser les carts entre les comptes selon le rfrentiel franais et ceux selon le rfrentiel IFRS en fonction des deux sources de diffrences que sont d'une part les reclassements entre postes et d'autre part les retraitements. L'AMF sera susceptible de demander aux metteurs de lui fournir ce type d'analyse selon un format spcifique labor par ses soins. 3. Transparence sur les options retenues Par ailleurs, face aux diverses options proposes par certaines normes (rvaluation ou non de certains actifs par exemple) ou aux possibilits offertes en matire de premire application de certaines dispositions (application anticipe de normes, possibilit offerte par IFRS 3 de retraiter l'ensemble des oprations compter d'une date arbitraire antrieure au 31 mars 2004, etc.), l'AMF considre que les metteurs doivent appliquer la plus grande transparence dans leur communication sur la transition en dtaillant toutes les options retenues.

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4. Communication du rapport des commissaires aux comptes L'AMF demande que le rapport d'audit tabli, le cas chant, par les commissaires aux comptes sur les rconciliations ou les comptes IFRS 2004 soit rendu public selon les mmes voies que celles retenues pour les donnes publies. De plus, elle estime trs utile que les diligences mises en uvre pour valider ces informations se traduisent par un rapport formel. C. Donnes intermdiaires : chiffre d'affaires trimestriel Les chiffres d'affaires trimestriels publis en 2005 devront tre prsents en respectant les rgles d'valuation des normes IFRS la fois pour 2005 et pour 2004. En complment, un rappel des lments publis pour la priode correspondante dans le rfrentiel franais devra galement tre fourni. D . O p r a t i o n s n c e s s i t a n t u n p r o s p e c t u s d ' i n f o r m a t i o n a p r s l e 1 er j a n v i e r 2 0 0 5 1. Oprations entre le 1er janvier et le 30 juin 2005 Les socits dont la date de clture des comptes est le 31 dcembre et qui souhaiteraient effectuer une opration au cours du premier semestre 2005 n'auront pas d'obligation de fournir des informations financires quantitatives selon le nouveau rfrentiel comptable. Ces metteurs disposent en effet de comptes arrts suffisamment rcents pour ne pas avoir produire de comptes intermdiaires pour lesquels ils seraient soumis l'obligation d'utiliser les mthodes d'valuation du rfrentiel IFRS. Nanmoins, l'AMF leur recommande de produire les informations quantitatives sur la transition prvues l'tape 2 de la recommandation CESR ou, dfaut, de prsenter des informations qualitatives et d'expliquer pourquoi les incidences chiffres ne peuvent tre fournies ce stade. 2. Oprations postrieures au 1er juillet 2005 Le rglement (CE) 809/2004 sur les prospectus (applicable compter du 1 er juillet 2005) requiert que soient prsents dans le prospectus des comptes sur deux ans tablis selon les mmes principes comptables que ceux qui seront utiliss l'avenir. Cependant, l'article 35 de ce rglement prcise que l'obligation ne s'applique pas aux priodes antrieures au 1er janvier 2004 ou aux metteurs ayant des valeurs mobilires admises la cotation sur un march rglement au 1 er juillet 2005 qui n'ont pas encore publi leurs premiers comptes annuels consolids en normes IFRS.

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Par consquent : - les socits cotes au 1 er juillet 2005 n'auront produire que l'exercice 2004 en normes IFRS pour les oprations effectues entre le 1 er juillet 2005 et la date de publication des comptes 2005 (les prcdents exercices tant prsents en normes franaises) ; - les socits demandant l'admission de leurs titres de capital sur un march rglement aprs le 1 er juillet 2005 devront, sauf exceptions 7, prsenter des comptes conformes au nouveau rfrentiel comptable pour l'exercice 2004. Elles pourront se prvaloir de l'exception prvue l'article 35 pour les exercices commenant avant le 1er janvier 2004. E. Divers 1. Application de la norme IAS 39 IAS 39 n'est applicable de manire obligatoire qu' partir de 2005, ce qui pourra poser une difficult de transition supplmentaire aux entreprises (et plus particulirement aux tablissements bancaires). En effet, le passage aux IFRS se droulera dans ce cas en deux tapes. Dans la premire, il ne leur est pas ncessaire d'appliquer de faon rtrospective IAS 39 aux donnes de 2004 (cette norme concernant seulement les transactions lies 2005). Lors de la deuxime tape (pour les socits qui n'auraient pas appliqu de faon anticipe IAS 39), il leur faudra expliquer de la faon la plus claire possible en quoi les deux sries de comptes (2004 et 2005) ne sont pas directement comparables. Cet exercice de communication additionnel rserve beaucoup de difficults. Toutefois, l'AMF considre qu'il n'est gure possible de s'en dispenser. 2. Socits cotes non soumises l'obligation de produire des comptes consolids La question de la prsentation des comptes par les socits cotes sans filiales reste en suspens. Il en existe une cinquantaine enregistres sur les marchs rglements d'Euronext Paris. Elles n'tablissent pas de comptes consolids et continueront donc suivre les normes comptables franaises alors que l'ensemble du march aura opt pour les IFRS. Or les investisseurs souhaitent pouvoir comparer les performances des entreprises rfrentiel gal. L'AMF considre qu'une solution envisageable serait que ces socits tablissent des comptes " pro forma " retraits selon les normes IFRS et les publient en annexe de leurs comptes ou au sein de leur rapport de gestion.

7 Les exceptions sont susceptibles de concerner des socits demandant l'admission de leurs titres aprs la date de clture de leur exercice et avant la publication des comptes de cet exercice. L'AMF leur recommande d'adopter les normes IFRS (comme le leur permet l'ordonnance du 20 dcembre 2004) le plus tt possible et au plus tard pour les premiers comptes publis aprs l'admission de leurs titres sur un march rglement.

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CONCLUSION

L'AMF rappelle aux socits concernes par la mise en uvre obligatoire des normes IFRS au 1 er janvier 2005 qu'elles doivent respecter les grands principes suivants lorsqu'elles communiqueront sur les incidences du changement de rfrentiel comptable : - il n'est pas souhaitable que des informations prsentes comme non audites soient communiques aux utilisateurs des tats financiers. Pour viter que les lments chiffrs ne soient ultrieurement corrigs, avant d'tre communiqus au public, il est souhaitable qu'ils aient t soumis la revue et l'approbation la fois du comit d'audit et des commissaires aux comptes ; - compte tenu du principe nonc ci-dessus, l'AMF estime prfrable qu'un metteur diffre sa communication en expliquant les raisons qui le conduisent cette dcision plutt que de fournir une information quantitative insuffisamment fiabilise ou non exhaustive (donc partiellement biaise) lors de la prsentation de ses comptes 2004. Un metteur se trouvant dans cette situation dispose d'un dlai jusqu' la date de prsentation de ses comptes semestriels pour fournir une information quantitative ; - la plus grande transparence doit tre faite sur les options retenues lors du changement de rfrentiel. Cette transparence exige que l'ensemble des options retenues soit port la connaissance des utilisateurs des tats financiers, compte-tenu de la porte de ces options dans le temps ; - enfin, l'AMF ne peut qu'insister une fois encore sur les efforts de pdagogie qui doivent tre mis en uvre. La complexit de certains aspects des normes IFRS rend ces efforts indispensables. A dfaut, l'information fournie aux utilisateurs risquerait soit d'tre trop simplifie (et donc de ne pas fournir l'ensemble des informations pertinentes), soit d'tre comprhensible seulement par un nombre limit d'experts.

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