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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

Plan
Introduction

Section 1 : Principes, typologies et motivations des F&A

I.1- la diversité des F&A

I.2- les motivations des opérations de F&A

Section 2 : Processus des opérations de F & A

II.1- Formulation de la stratégie de l'acquéreur

II.2- Définition des critères d'acquisition

II.3- Analyse des cibles potentielles

II.4- Evaluation financière des cibles sélectionnées

II.5- Négociation du prix d'acquisition

II.6- Le Due Diligence : un passage essentiel dans le


processus des Fusions-Acquisitions

II.7- Intégration de l'entreprise acquise

Section 3 : la transmission d’entreprises

I - Orientation

II - Préparation

III - Chercher et trouver

IV - Du contact au contrat

V - Après la cession

Section 4 : effets et causes d’échec des fusions

I- effets de fusion

II- les causes d’échec de F & A

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Conclusion

Introduction

L’expression fusion-acquisition (ou M&A: Mergers and Acquisitions) recouvre


les différents aspects du rachat d'une entreprise par un acteur économique,
généralement une autre entreprise. C’est une sorte de concentration de deux ou
plusieurs sociétés qui mettent en commun leurs patrimoine, qui aboutit à la
constitution d'une nouvelle entreprise ou à une prise de contrôle ,donc le processus de
fusion-acquisition conduit à un rapprochement entre deux ou plusieurs entreprises.

Les fusions et acquisition sont, en fait un moyen utilisé par les entreprises dans
le but d’accroître leurs activités économiques et d’augmenter leur profit. En effet la
croissance d’une entreprise revêt deux formes principales, celle d’un développement
de l’activité résultant généralement d’un investissement (croissance interne), et celle
d’une opération d’une fusion acquisition (croissance externe), lorsque la croissance
externe passe par la prise de contrôle d’une entreprise, on parle de fusion-acquisition.
Du point de vue de l’entreprise, une opération de croissance externe devrait s’analyser
comme un investissement, est donc être réalisée dès lors qu’elle est rentable pour ses
actionnaires et ses associés.

Pour comprendre ce type de rapprochement nous allons dans une première


section essayer de cerner les types et les motivations des fusions acquisitions, puis
dans une deuxième section nous allons présenter ses différentes étapes. Pour
découvrir, dans une troisième section les effets des opérations de fusions et les causes
qui ont induit leur échec.

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Section 1 : Principe, typologies et motivations des F&A :


I-1-la diversité des F&A :

1)- Les principales formes de prise de contrôle :

Les transferts d’actifs impliquent pour les sociétés une perte d’autonomie juridique et
financière, à ce niveau là plusieurs formes peuvent être distinguées :

•Fusion dissolution : lors d’une fusion par dissolution, deux ou plusieurs


sociétés se dissolvent pour former une nouvelle société qui reprend la totalité de
leurs patrimoines. Les actionnaires de la société dissoute reçoivent les titres de la
société nouvelle. La société nouvelle regroupe les actifs et les dettes des sociétés
dissoutes.

Société A
Actif A+B
Société C
Passif A+B
Société B

•Fusion absorption : une société absorbante B reçoit les actifs et les dettes
d’une société absorbée A qui disparaît. Les actionnaires de la société absorbée
reçoivent des actions nouvelles émises par la société absorbante.

Société A

Actif A+B
Société B Société B
KP : B +  de K
Dettes : A+B

•L’apport partiel d’actif : une société B apporte une part de ses actifs (apports
en nature) à une société A, puisque l’apport est partiel, la société A n’est pas
dissoute (par opposition à la fusion où l’apport est total), les actifs de B entrent
dans le bilan de A, et B reçoit en contrepartie des titres émis par A.
Remarque : dans le cas d’une fusion, les actionnaires de la société absorbée
reçoivent des actions de la société absorbante, mais dans le cas d’apport partiel, ils
ne reçoivent rien, c’est leurs société qui reçoit, ils sont donc actionnaires de B qui
est elle-même actionnaire de A.

Société B Société B

Société A Société A

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•L’apport de titres : un investisseur peut apporter ses actions d’une société B à


une société A et recevoir en échange des titres de A, les sociétés A et B existent
toujours, B devenant filiale de A, les actionnaires de B ayant apporté leurs actions
B à A devenant actionnaires de A.
Ce processus est très proche de la cession de tout ou partie de la société B suivie
d’une augmentation de capital de la société A d’un montant équivalent et réservée
aux actionnaires de B. pour les sociétés cotées l’apport de titres prend la forme
d’une OPE (offre publique d’échange).

Actionnaires de A

(1-X)%
X%
Société A Actionnaires de B

100%

Société B

2)- Les types de fusions :

Selon le degré de similitude entre les secteurs servis et les produits offerts par
les entreprises qui fusionnent, nous distinguons les fusions horizontales, verticales et
conglomérales.

•La fusion horizontale :

C’est la fusion entre deux entreprises du même secteur d’activité, si les entreprises
fusionnées produisent un même type de biens, on parlera donc de « concentration
horizontale homogène ». Si elles produisent des biens différents mais voisins, il s’agit
d’une « concentration horizontale hétérogène ».

Elle correspond à un rapprochement d'entreprises concurrentes ou potentiellement


concurrentes. Cette modalité de croissance vise essentiellement la réduction des coûts
unitaires et le renforcement du pouvoir du marché des entreprises qui opèrent dans le
même secteur.

•La fusion verticale :

Il s'agit d'une intégration vers l'amont et/ou vers l'aval. Vers l'amont, l'entreprise
absorbe son fournisseur ou sous-traitant. Ce type de fusion permet surtout d'avoir un
approvisionnement assuré, des matières premières avec des coûts moins élevés. Vers
l'aval, elle absorbe son distributeur afin de contrôler la distribution de ses produits.

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•La fusion conglomérale :

Elle regroupe des entreprises dont les produits ou les services offerts sont totalement
différents. Ces firmes cherchent surtout la diversification de leurs portefeuilles
produits marchés.

I-2-Les motivations des fusions :

Fournir une approche exhaustive des déterminants des F&A n'est pas simple, mais on
peut tenter d'en articuler l'analyse autour de grands aspects, un aspect économique et
un autre financier.

1)- Les déterminants économiques et stratégiques :

La réalisation de synergie est un argument largement utilisé lors des réalisation


des F&A, l'idée de base de la synergie est que deux organisations combinées vont crée
plus de valeurs que s'ils sont considérés comme deux entités indépendantes.

Détrie J.P. et al. (1997), définissent la synergie comme : « L a première justification


économique avancée par les dirigeants. Se résumant généralement par la formule
1+1=3, la synergie correspond a toute création de valeur supplémentaire obtenue
grâce au regroupement de deux (ou plusieurs) entreprises et qui n'aurait pas été
obtenue sans la mise en oeuvre effective de ce regroupement. Ainsi, cette définition
exclut tout gain qui serait obtenu à l'issue d'une fusion indépendamment des effets
du regroupement ».

•Economies d'échelles et recherche de taille critique :

La synergie de nature économique provient de la réalisation d'économie d'échelle


grâce à la mise en commun de facteur de production. Il est à noter que les économies
d'échelles résultent de la diminution des coûts unitaires correspondant à une activité
donnée au fur et à mesure que les quantités produites et le volume d'affaires
augmentent. Ou encore elle renvoie à la répartition des coûts fixes importants sur une
base plus grande de production : de telles économies sont constatées notamment dans
les domaines industriels et manufacturiers où on enregistre des coûts fixes
importants.

•Pouvoir de marché :

Lorsque les entreprises fusionnent, elles occupent une nouvelle position sur le
marché. La fusion peut alors obéir à des motifs stratégiques comme la volonté
d'acquérir une taille critique pour rationaliser sa production ou exercer un pouvoir de
marché en devenant leader.

Quelques fusions sont motivées par un désir d'accroître le pouvoir monopolistique


dans un secteur et ainsi permettre une influence plus importante sur les niveaux des
prix. Si une entreprise est capable d'atteindre un pouvoir de marché significatif, elle
peut s'attribuer le droit de choisir elle-même les niveaux des prix, chose qu'elle ne
peut de permettre dans un environnement concurrentiel.

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•Diversification :

Par diversification on entend la stratégie selon laquelle la firme pénètre un secteur


autre que le sien. Les entreprises acheteuses justifient souvent le recours à cette
stratégie en avançant que c'est un moyen pour réduire le risque des actionnaires à
travers la stabilisation des revenus en répartissant les flux à investir sur différents
secteurs. En ayant des sources de revenu non corrélées, l'organisation ainsi combinée
se trouve moins confrontée à l'échec et devrait contenir l'impact de la conjoncture et la
turbulence d'un seul secteur à la fois.

•Un mode spécifique de pénétration des marchés étrangers :

Plusieurs objectifs peuvent conduire les firmes à réaliser des fusions ou des alliances
dans le but de pénétrer les marchés étrangers : la réduction des coûts de transaction,
l'augmentation du volume de production, la réduction des coûts de facteurs de
production, l'acquisition d'informations ou le contournement des barrières aux
échanges.

• L'augmentation du volume de production et la diminution des


coûts des facteurs de production :

La pénétration des marchés étrangers permet à la firme d'étendre son activité et de


développer sa production. Cela se révèle être une stratégie particulièrement nécessaire
dans les secteurs où les activités sont arrivées à maturité, car la conquête de nouveaux
marchés permet de prolonger la vie du produit. Après avoir exploité un produit
nouveau sur son marché domestique, la firme le développe sur les marchés étrangers.

Les opérations de fusion-acquisition prennent à ce niveau la forme de délocalisations


de tout ou partie de la production : les firmes peuvent délocaliser en s'alliant ou en
acquérant un producteur local.

• Un moyen de réduire l'incertitude sur les marchés étrangers :

Les fusions et acquisitions transfrontalières permettent de pénétrer des pays en


réduisant les incertitudes pesant sur les marchés étrangers. La pénétration de ces
marchés ou la délocalisation d'activités de production par l'intermédiaire des fusions,
acquisitions ou des alliances est moins coûteuse, et moins risquée, que l'implantation
d'une filiale de production à l'étranger. En effet, en achetant ou en s'alliant à un
partenaire local disposant d'infrastructures sur son terrain et de connaissances des
marchés locaux, la firme bénéficie des acquis de ce partenaire.

• Le contournement de barrières tarifaires et non tarifaires :

Les barrières tarifaires et non tarifaires sont les obstacles auxquels se heurtent les
entreprises lorsqu'elles cherchent à pénétrer un marché étranger. Elles consistent en
des mesures protectionnistes reposant sur des droits de douanes (barrières tarifaires)
et en des normes à respecter pour les produits étrangers ainsi que des quotas ou
volumes limités à l'importation (barrières non tarifaires). La production locale, via
des fusions et acquisitions, peut être substituée à l'exportation lorsque des mesures
protectionnistes existent sur le marché étranger.

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 Enfin, les opérations transfrontalières permettent de pénétrer rapidement les


marchés étrangers. Elles constituent en effet le moyen le plus rapide de s'implanter
solidement sur un nouveau territoire et d'y acquérir un pouvoir de marché.

2)- Les déterminants financiers :

La volonté de réaliser des synergies est l'une des principales motivations mise en
évidence par la littérature sur les fusions-acquisitions.

Certes, le renforcement du pouvoir de négociation et réalisation d'économies d'échelle


ne sont pas les seules sources de gains attendus des groupements d'entreprises. Il peut
également s'agir de synergies financières, c'est-à-dire n'ayant aucune origine
industrielle ou commerciale.

•Contrôler des ressources supplémentaires :

Lorsque des entreprises sont des marchés matures et rentables mais pour lesquels il
existe peu d'occasions de développement et d'investissement, la trésorerie
excédentaire peut être utilisée pour acheter de nouvelles activités plutôt que rendre
cette trésorerie aux actionnaires par dividendes ou rachats d'actions.

•Recherche d'une meilleure rentabilité :

Accroître la rentabilité est l'un des motifs les plus importants des fusions ou
acquisition. Etant donnée que la rentabilité varie d'un secteur d'activité à un autre,
certains secteurs sembleront offrir des opportunités plus intéressantes que d'autres.

Plusieurs études ont montré que les entreprises opérant dans un secteur rentable ont
tendance à réaliser leurs acquisitions au sein du même secteur, tandis que celles dont
l'environnement sectoriel est moins favorable tendent à chercher leur cible en dehors
afin d'améliorer leur rentabilité potentielle.

•Le contrôle des dirigeants :

Dans les entreprises de types managérial, les actionnaires doivent se doter de


mécanismes leur permettant de contrôler l’activité des dirigeants et de s’assurer de
leurs performances. Les opérations de fusion-acquisition apparaissent comme un
moyen à la disposition des actionnaires pour assurer la surveillance et le contrôle
des dirigeants.

En fait les acquisitions hostiles, représentent le plus souvent des stratégies d’achat
de firmes réalisant de mauvaise performances,en raison d’une mauvaise gestion,
les études relèvent qu’environ un tiers des dirigeants des sociétés acquises sont
renvoyés. Chose qui constitue un mécanisme de discipline des dirigeants du
moment où elles permettent de sanctionner les dirigeants inefficaces, ou enracinés.

•Accès au financement :

Ces opérations conduisent à une augmentation de la taille de l’entreprise, chose qui


améliore les conditions d’accès au marché financier, ce facteur conjugué à celui de

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la diversification de l’activité, peuvent avoir pour effet de réduire le risque de


faillite.

Ce raisonnement ne tient plus si l’acquisition augmente trop le niveau


d’endettement de la firme initiatrice, en fait les niveau de levier financiers élevés
peuvent devenir préjudiciables à la firme en entraînant une baisse de la richesse
des actionnaires à long terme, chose qui peut susciter également des tentatives
d’acquisitions hostiles.

Section 2 : Processus des opérations de F & A


Selon une étude de McKinsey, 70% des opérations de fusions et acquisitions
seraient des échecs. Trois facteurs expliqueraient ces performances médiocres :

• Des prévisions trop optimistes quant au potentiel de création de valeur ;


• Un prix payé excessif ;
• Des problèmes liés à la mise en oeuvre de la fusion ;

Ces trois facteurs sont étroitement liés puisqu'une surestimation du potentiel de


création de valeur, conjuguée à une sous estimation des problèmes liés à la mise en
oeuvre, conduit à payer l'acquisition trop cher par rapport à ces espérances de
rendement, ce qui rend l'investissement plus risqué. Par ailleurs, les négociations
réalisées de façon précipitée et la volonté de certains dirigeants de remporter à tout
prix une bataille boursière donnent lieu à des surenchères spectaculaires où l'on voit
l'acquisition devenir une fin en soi au lieu de rester un simple moyen de mise en
oeuvre du développement stratégique de l'entreprise. L'acquisition doit en effet être
réalisée dans le cadre d'une vision stratégique claire de l'entreprise. A cet égard, on ne
peut que vivement préconiser le recours à une démarche méthodique qui, même si elle
ne garantit pas le succès, permet de réduire la probabilité et l'ampleur d'un échec.

Le processus d'acquisition se décompose en 7 étapes successives :

II.1- Formulation de la stratégie de l'acquéreur :

Cette première étape correspond à l'analyse stratégique classique. Après avoir analysé
la position concurrentielle de l'entreprise sur ses différentes activités, la direction
générale doit déterminer les nouvelles voies de développement : la croissance interne,
la coopération et/ou la croissance externe. Dans le dernier cas, l'acquéreur devra
préciser le rôle des acquisitions dans les stratégies du groupe. En effet, les acquisitions
sont un moyen de mettre en oeuvre une « business strategy » ou une « corporate
strategy ».

=> La « business strategy » :

Il s'agit d'acquisitions qui permettent d'améliorer la position concurrentielle de


l'entreprise sur ses différents métiers par une efficience interne accrue de l'entreprise
(réalisation d'économies d'échelle, contrôle accru de la valeur ajoutée, partage
d'expérience) ou par un renforcement de son pouvoir de marché.

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=> La « corporate strategy » :

Les acquisitions peuvent être un moyen d'équilibrer les flux financiers de l'acquéreur
(rachat d'entreprises aux caractéristiques financières complémentaires) ou le seul
moyen pour ce dernier, de se redéployer vers de nouvelles activités, si son activité
principale est en déclin.

II.2- Définition des critères d'acquisition :

Après avoir formulé clairement le rôle de l'acquisition dans la stratégie de l'entreprise,


la seconde étape consiste à déterminer des critères permettant d'opérer une première
sélection des cibles intéressantes pour l'entreprise. Si l'acquisition vise à améliorer la
position concurrentielle de l'entreprise dans un secteur particulier, seuls des critères
relatifs à la cible elle-même seront pris en considération.

=> Critères relatifs à la cible :

- Taille relative.
- Zone géographique.
- Type de clientèle.
- Type de technologie utilisée.
- Part de marché.
- Composition de gammes.
- Potentiel technologique, industriel, commercial ou financier.
- Risque financier.

=> Critères relatifs au secteur :

Pour sélectionner les secteurs dans lesquels l'acquéreur serait susceptible de se


diversifier, deux types de critères sont à prendre en considération.

- L'attrait du secteur : il s'agit d'examiner les pressions concurrentielles qui


s'exercent sur ce secteur afin d'en inférer la rentabilité à moyen terme.

- L'existence de complémentarités entre le secteur de la cible et celui de l'acquéreur. Cette


complémentarité peut être commerciale ou industrielle (dans le cas d'une stratégie de
diversification liée) ou financière (dans le cas d'une stratégie de diversification
conglomérales).

II.3- Analyse des cibles potentielles :

L'analyse de la cible repose sur deux éléments essentiels : son attractivité et sa


disponibilité.

=> Attractivité de la cible

L'étude de l'attractivité de la cible se limite dans la plupart des cas à l'analyse


financière classique .Ce travail est généralement pris en charge par les banques

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d'affaires, chargées d'organiser la transaction entre l'offreur et la cible. Mais aussi


pour enrichir cette étude il est conseillé de réaliser une étude stratégique de la cible.

=> Disponibilité de la cible

Parallèlement, il faut vérifier s'il est possible de prendre le contrôle de la cible. Le


secteur auquel appartient la cible peut être protégé par l'Etat, car appartenant à une
industrie stratégique (aéronautique, électronique de défense). La réglementation
relative aux concentrations d'entreprises ou aux investissements transnationaux
constitue également un frein à la prise de contrôle.

Par ailleurs, la structure de l'actionnariat peut être un obstacle à la prise de contrôle.


Deux éléments sont à prendre en compte : le type d'actionnaires (individu, famille,
groupe, institutionnelles, public) et le degré de concentration du capital (part des
principaux actionnaires, part des actions cotées).

II.4- Evaluation financière des cibles sélectionnées :

Après avoir réalisé l'analyse financière et stratégique de la cible, il faut procéder à son
évaluation financière·

=> La libération du capital : Ce point est important, car certaines formes


juridiques de société, comme les SARL, permettent d'échelonner la libération du
capital sur plusieurs années. Vérifier ce point en consultant les comptes et documents
émis lors de la création de la société et/où lors des augmentations de capital.

=> Le cédant a-t-il contracté un emprunt obligataire ? L'acquéreur devra se


renseigner sur toutes les modalités de l'emprunt afin de s'assurer que la dette
obligataire ne donne pas un droit d'accès au capital à des tiers (cas d'un emprunt
contracté en utilisant des produits structurés comme des Obligations convertibles, des
obligations à bons de souscription d'actions,...). Si une dette obligataire est contractée
via de tels produits, l'acquéreur pourra jouer sur ces points et négocier à la baisse la
valorisation de la cible.

=> Vérifier l'authenticité des actifs du bilan :

• Locations immobilières / concessions : L'acquéreur doit vérifier et


renouveler l'ensemble des baux commerciaux, si le cédant est locataire de biens
immobiliers. Ce point est d'autant plus important, si le cédant exploite un réseau
de franchisés ou possède des antennes commerciales et des succursales par
exemple sur un vaste territoire. Faute de quoi, peu de temps après l'acquisition,
l'acquéreur pourrait se trouver dépossédé de biens nécessaires à la poursuite de
l'exploitation. Dans le cadre de concessions, l'acquéreur doit également vérifier
qu'il n'existe pas de clauses contraignantes comme les clauses de changement de
contrôle, qui permettent au propriétaire de résilier son contrat si la vente a été
réalisée sans son accord. De la même façon, l'acquéreur pourrait perdre des actifs
indispensables à l'exploitation peu de temps après l'acquisition.

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• Terrains / immeubles / nantissements et hypothèques : L'acquéreur doit


vérifier que les terrains constructibles inscrits à l'actif du bilan, ont obtenus un
permis de construire de la municipalité. Dans le cas contraire, le permis serait sans
valeur induisant un risque supplémentaire pour l'acquéreur. Si d'importants biens
immobiliers sont inscrits à l'actif, l'acquéreur devra vérifier que tous les actes
d'achats / ventes ont bien été transcrits au bureau des hypothèques. L'acquéreur
pourra par ailleurs vérifier à ce bureau la situation réelle des immeubles et
s'assurer qu'il n'existe pas de sûretés réelles ou garanties souscrites par le cédant
sur les biens portés à l'actif. Le cédant doit par ailleurs détenir les actes de
propriété des immeubles inscrits à l'actif. Ces vérifications permettront à
l'acquéreur de réduire le risque de perte des immeubles sans toutefois l'annihiler,
le cédant pouvant signé une promesse de vente (qui ne sont ni déposées, ni
publiées) avant l'acquisition.

• Brevets / dessins / marques : L'acquéreur devra vérifier que les brevets,


dessins ou marques inscrits à l'actif du bilan ont bien été déposés auprès des
institut de la propriété industrielle par la société et qu'ils ont fait l'objet des
publicités légales. Dans le cas contraire, ils seraient inopposables aux tiers et
pourraient être perdus au cours d'une procédure judiciaire : cette situation peut-
être très coûteuse pour l'entreprise (rachat de la marque à un tiers, paiement de
royalties ou redevances,...).

• Les actifs d'exploitation : l'acquéreur a intérêt à vérifier l'état des créances


et la solvabilité des clients afin de limiter le risque d'explosion du Besoin en
Fonds de Roulement qui se traduirait par une augmentation des dettes après
l'acquisition. Les créances clients peuvent en effet devenir une dette bancaire à
court terme, si elles ont été escomptées, c'est-à-dire si la société a échangé ses
créances contre une avance en liquidités auprès d'une banque. Car juridiquement,
la banque, ou "porteur", a le droit d'exiger le paiement des créances aussi bien aux
clients qu'à la société elle-même. Autrement dit, si les clients de la société cédante
ne peuvent payer, la banque pourra exiger le remboursement des créances
impayées à la société cédante elle-même, ce qui aurait pour effet d'augmenter
instantanément son BFR et ses dettes. On comprend dès lors, l'importance de
l'étude sur la solvabilité des clients et l'importance de la vérification du poste
comptable "clients douteux et litigieux". L'acquéreur s'attachera par ailleurs à
vérifier l'état des stocks afin de s'assurer qu'ils ne sont pas invendables ce qui
l'obligerait à les provisionner par la suite. La lecture du poste "Production de
l'exercice" en fournit une bonne approche, permettant de percevoir si il y a eu un
certain stockage de la part de la cible sur les derniers exercices (le stockage
augmentant le risque de dépréciation des stocks).

Concernant l'authenticité des actifs, l'acquéreur peut limiter sensiblement le risque en


émettant un pacte d'actionnaires le liant au cédant et en y insérant une clause de
révision du prix de vente. Il peut par ailleurs demander au cédant de signer une
garantie d'actif et de passif qui lui permettra d'être indemnisé, s'il s'avère après
l'acquisition, que le cédant a "caché" des éléments au moment de l'opération.

=> Evaluation des risques et coûts sociaux :

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• Evaluation des coûts de restructuration : l'acquéreur doit évaluer les coûts


de restructuration "post-acquisition" avec l'aide d'experts. Il faudra pour cela
analyser les contrats passés afin de dégager les clauses signées. Ces clauses
pouvant faire varier sensiblement les coûts de restructuration. Par exemple, si un
remplacement du Management est envisagé, il sera important de savoir si les
dirigeants sont révocables ad nutum ou si un juste motif est nécessaire, si des
clauses leur attribuant des "golden parachutes" ont été signées,... Il faudra
également évaluer, dans le cadre d'un licenciement du personnel, le montant des
indemnités transactionnelles à allouer,...

• Qualification du personnel / capital humain : Il est de plus en plus fréquent


qu'une opération de rapprochement soit essentiellement tirée par une logique
d'acquisition de compétences. L'acquéreur devra donc s'assurer de la qualification
réelle de certains salariés "clés", mais aussi vérifier le respect de la réglementation
en matière de compétence qui est exigée dans certains secteurs (pharmacie,
analyses médicales, recherche,...) afin d'éviter tout risque de sanctions
administratives après l'acquisition. Enfin, l'acquéreur devra évaluer le risque de
départ de salariés après l'acquisition, notamment dans les services présentant un
fort caractère Intuitu Personae (marketing, stratégie,...) où la valeur dégagée
repose souvent sur quelques hommes clés. Dans la mesure du possible, il faut
négocier avec ses services (conditions pour rester, départs envisagés,...) en amont
de l'acquisition.

=> Evaluation du risque et états des filiales :

• Organigramme juridique : l'acquéreur doit demander l'organigramme


juridique complet du groupe cédant afin d'évaluer le risque juridique liée aux
participations dans les filiales (structure complexe notamment, comme les
organigrammes en cascade,....). Ceci doit permettre de déceler qu'aucune filiale ou
actionnaire du groupe ne sont associés dans une Société en Nom Collectif (SNC)
par exemple. Si un tel cas se présentait, ceci aurait pour effet d'augmenter
sensiblement le risque, la responsabilité des associés d'une SNC étant indéfinie et
solidaire, la maison - mère pourrait se trouver dans l'obligation de combler un
passif important, rembourser des dettes importantes alors même qu'elle est peu
liée à cette filiale,… L'organigramme doit également permettre de vérifier le
partage des pouvoirs dans les filiales afin que l'acquéreur s'assure qu'il n'existe pas
de minorité de blocage dans une filiale importante, ou qu'il ne puisse exister de
conflits d'intérêts avec des filiales à l'issu de l'acquisition. Il est également
important que l'acquéreur demande les actes d'acquisition des titres des filiales et
les actes des mouvements de titres afin de connaître la dernière répartition des
pouvoirs et de s'assurer de la libre propriété des titres.

• Examiner les pactes d'actionnaires : Si le groupe cédant possède des titres de


participations (c'est-à-dire plus de 10% du capital) dans une société, ou une
majorité du capital, il existe sûrement des pactes d'actionnaires présentant les
obligations entre maison-mère et filiales. Il faut bien analyser ces pactes afin de
percevoir la marge de manoeuvre des parties. Par exemple, il est possible qu'une

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société détenant une minorité de blocage dans une autre société, soit liée à la
maison mère par un pacte d'actionnaires qui régule la capacité de décision et les
pouvoirs du minoritaire.

=> Les autres éléments importants

• Les provisions pour risques et charges: dans le cadre d'une acquisition, il


s'agit du poste important après les créances clients et les clients douteux et
litigieux. Ce poste découle en effet du principe de prudence en comptabilité et
reflète des événements passés ou probables pour l'entreprise. Ces événements
doivent avoir été évalués et provisionnés de la façon la plus précise afin d'éviter des
surcoûts pour l'acquéreur après l'acquisition. Pour cela, l'acquéreur doit évaluer
avec des spécialistes les procès en cours et les dommages et intérêts qui peuvent en
découler (en prenant en compte à chaque fois le risque maximal), et surtout faire
attention aux procès potentiels de salariés qui sont souvent coûteux. De même les
provisions pour charges doivent être correctement évaluées (analyse notamment
des postes charges constatées d'avance, charges à payer et fournisseurs factures à
recevoir) afin de limiter le risque d'explosion des provisions (qui réduisent le
résultat net comptable) après l'acquisition.
• Les normes réglementaires, qualitatives et environnementales : dans le
cadre d'une acquisition étrangère, l'acquéreur devra vérifier le respect par sa cible
des normes et règlements en vigueur dans les pays où la société exerce son activité.
Le non respect de certaines règles peut engendrer de lourdes conséquences
financières (notamment les règles de sécurité et d'exploitation). Au niveau
européen, l'acquéreur pourra se prémunir de certaines conséquences et vérifiant
que le cédant détient l'une des normes ISO par exemple, qui garantissent une
certaine qualité de la société. Il en va de même pour les règles environnementales
qui peuvent être très lourdes de conséquences pour la société.

II.5- Négociation du prix d'acquisition :

Le prix réellement payé doit se situer entre la valeur intrinsèque de l'entreprise et sa


valeur relative :

• La valeur intrinsèque : De multiples méthodes ont été élaborées pour


estimer la valeur intrinsèque de l'entreprise. Parmi ces méthodes, on
distingue généralement les méthodes comptables, fondées sur la valeur
patrimoniale de l'entreprise et les méthodes financières, fondées sur la
valeur de rentabilité (ou valeur de marché) de l'entreprise.
• La valeur relative : LA valeur relative est souvent estimée sans prise en
compte des caractéristiques de l'acquéreur. Et pourtant, cette étape est
essentielle, car elle permet de déterminer un seuil maximal de prix à payer
au-delà duquel toute chance de réaliser une acquisition rentable risquerait
d'être fortement compromise (du moins sur le plan financier)

Toutefois, le prix d'acquisition se détermine en fonction de l'offre et de la demande,


car le marché des firmes est un marché concurrentiel où plusieurs équipes dirigeantes
peuvent être amenées à se disputer le droit de prendre le contrôle d'une firme. Ainsi,
si de nombreuses offres concurrentes existent, l'acquéreur sera obligé de surenchérir.

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Il faut alors qu'il se fixe un moment maximal s'il souhaite rentabiliser son
investissement dans un délai raisonnable. En revanche, il existe des secteurs où l'offre
est supérieure à la demande. Il s'agit souvent des secteurs en déclin (textile,
construction mécanique) où de nombreuses entreprises sont mises en vente pour un
nombre limité de repreneurs potentiels.

II.6 Qu'est ce qu'un Due Diligence ?

Le Due Diligence est l'audit d'acquisition d'une cible, effectué par


l'acquéreur potentiel afin de limiter certains " risques d'acquisitions "
inhérents à la cible. Intervenant en aval de la " lettre d'intention " dans le
processus, l'audit d'acquisition permet à l'acquéreur de vérifier que les points qui ont
été négociés (postes comptables, rentabilité,…) avec la cible dans le but de la valoriser,
correspondent bien à la réalité.

Plus rarement, le Due Diligence est complété par un audit stratégique qui doit
permettre à l'acquéreur de dégager voire de quantifier les synergies qui résulteraient
de l'acquisition de la cible et de connaître l'ensemble des risques et potentialités de
l'acquisition.

Généralement réalisé par un cabinet d'audit indépendant (" Big Five ", cabinets
d'expertise comptable,…), le due diligence s'intéressera à la fois au passé, au présent et
au futur de la cible. L'objectif étant de dégager une véritable radiographie de la cible
qui permettra à l'acquéreur de valider la lettre d'intention ou au contraire de revoir la
valorisation si des contentieux apparaissaient à l'issu de l'audit.

• Pourquoi réaliser un audit d'acquisition ?

Les opérations de Fusions-Acquisitions sont d'une extrême complexité du fait,


non seulement du nombre d'acteurs intervenant lors de ces opérations et qui n'ont pas
nécessairement les mêmes objectifs, mais aussi en raison du nombre d'éléments
induisant un " risque d'erreur " pour les parties et qui demandent d'importantes
vérifications et négociations.

Le Due Diligence doit évaluer les éléments, postes comptables, points


stratégiques permettant d'aboutir à une juste valorisation de la cible, et il
doit par ailleurs porter à la connaissance de l'acquéreur l'ensemble des
risques que présentent la cible afin de dégager le potentiel de création de
valeur de l'acquisition.

Contrairement aux pays anglo-saxons, l'audit d'acquisition n'est pas obligatoire


en France. Toutefois, il est presque constamment réalisé par les acquéreurs potentiels,
dans la mesure où un audit bien fait permet de répondre à grand nombre
d'interrogations qui conditionnent l'engagement ferme pris par l'acquéreur à l'issu du
due diligence.

Quasiment toutes les sociétés sur le point d'acquérir une cible réalise un audit
financier. Elles sont moins nombreuses à demander un audit stratégique en
complément, alors qu'il est au moins aussi important. Mais il est vrai qu'un Due
Diligence complet ou " full audit " coûte cher ce qui peut-être prohibitif pour les PME.

14
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

• De l'audit financier à l'audit stratégique : le due diligence


personnalisé

Comme nous l'avons vu précédemment, l'audit d'acquisition n'est pas


obligatoire ne répond pas à des normes précises contrairement à une mission de
commissariat au compte par exemple. Dès lors, le due diligence et son champ
d'investigation sont établis directement entre l'acquéreur et le cabinet
d'audit choisi.

Dans les faits, pratiquement tous les acquéreurs réalisent un audit financier
précis qui permettra de jouer par la suite sur la valorisation de la cible et sur les
clauses de la garantie de passif, mais peu (notamment parmi les PME) poussent
l'investigation jusqu'à l'audit stratégique alors qu'il permet d'évaluer réellement le
potentiel de la cible et de mesurer l'ensemble des " risques d'acq uisitions ".

L'audit d'acquisition se focalisera dans un premier temps sur la vérification et


l'analyse des éléments comptables (Bilans, comptes de résultat,…). C'est ce que l'on
appelle l'audit financier qui est réalisé par la majorité des acquéreurs. Si l'audit fait
apparaître un écart sur l'un de ces postes par rapport à ce qui a été retenu dans le
protocole d'accord, il y aura indéniablement un impact sur la valorisation de la cible.

L'audit financier se penchera essentiellement sur des éléments présentant un


risque important pour l'acquéreur comme l'inscription à l'actif des brevets, dessins et
marques, certains actifs d'exploitation comme les stocks et les créances clients, les
provisions pour risques et charges et le poste " clients douteux et litigieux "…Cet audit
financier permettra à l'acquéreur de jouer sur deux éléments :

- Le prix d'acquisition : si des différences apparaissent entre les


résultats de l'audit et les critères retenus pour l'évaluation présents dans le protocole
d'accord, l'acquéreur pourra négocier à la baisse le prix d'acquisition de la cible.

- La garantie de passif : si l'audit révèle des engagements hors-bilan


par exemple ou des actifs risqués, l'acquéreur sera plus exigeant dans la rédaction et
l'étendue de la garantie au détriment du cédant.

Plus rarement, l'audit financier est doublé d'un audit se plaçant dans une
perspective plus stratégique d'acquisition de la cible. Malheureusement, cet audit est
moins souvent réalisé, notamment au niveau des PME, qui le jugent peu utile et
coûteux. Pourtant cet audit permet à l'acquéreur de mesurer l'ensemble des risques
inhérents à la cible ainsi que son potentiel de développement à long terme.

En effet, d'un point de vue strictement financier, la réussite de l'investissement


que représente une acquisition dépend essentiellement de la rentabilité future
dégagée par la cible (résultat net prévisionnel, " discounted cash flow ",…). Seul l'audit
stratégique permet de cerner en totalité les risques et d'évaluer les potentialités à
moyen et long terme qui sont des critères essentiels dans la décision finale de
l'acquéreur.

On comprend dès lors l'importance de cet audit et on ne peut que regretter qu'il
ne soit plus couramment réalisé d'autant que son coût est souvent plus que compensé
par l'économie qu'il dégage (réduction du prix d'acquisition, hausse de l'étendue de la

15
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

garantie de passif, réduction du risque de dépossession de certains actifs après


l'acquisition,...

II.7 FAÇONS DE CONCEVOIR L'INTÉGRATION DES F/A :

1. Une perspective fonctionnaliste


Les F/A sont définies, dans une perspective fonctionnaliste, comme le mariage
plus ou moins réussi de deux systèmes. Les questions qui se posent alors sont-celles
de la pertinence du positionnement stratégique, du choix d'un partenaire, du coût de
la transaction et de l'intégration réussie des deux systèmes.

De point de vue macro, on s'intéresse surtout à l'avenir des organisations


réunies par la F/A, qui est alors vue comme un projet à réaliser. Dans cette
perspective, du point de vue micro, c'est-à-dire celui des individus en interaction, est
plutôt secondaire. En fait, on ne s'intéresse aux réactions des employés face au
programme d'intégration que dans la mesure où ces réactions facilitent ou inhibent la
réalisation du changement.

Les chercheurs qui adoptent la perspective fonctionnaliste ont une vision


instrumentale de la communication. Ils prescrivent d'utiliser celle-ci pour contrôler la
diffusion de l'information et le développement de rumeurs, pour promouvoir le
changement, pour vaincre les résistances et pour mobiliser les employés autour d'une
nouvelle culture.

Dans cette vision hétéronome de la F/A, où celle-ci est le fruit d'un processus
de design, la qualité de la conception et de la gestion du changement par les décideurs
est présentée comme étant le principal facteur de succès de l'intégration.

2. Une perspective constructionniste :


Les F/A sont définies, dans une perspective constructionniste, comme la
recomposition d'un tissu social entre deux groupes d'individus préalablement unis au
sein d'organisations différentes (Giroux, 1992). La F/A constitue ainsi, un changement
du contexte d'action des employés, changement décidé par d'autres et auquel ils
doivent s'adapter (Howard et Geist, 1995).

Dans cette perspective constructionniste, on s'intéresse à l'apport de tous les


membres de l'organisation à la réalisation du changement. On y postule que la
nouvelle organisation sera développée par tous les membres de l'organisation
(dirigeants et employés) dans la mesure de leurs capacités et de leur pouvoir d'action.

Dans une situation de F/A, il y a donc l'intégration hétéronome, planifiée que


certains veulent faire et celle qui se fait effectivement dans un processus autonome et
émergent

 Les deux modalités d'intégration :


1. L'intégration planifiée

16
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

Elle est Planifiée par un petit groupe de décideurs, en fonction d'une vision
à long terme de l'avenir de l'organisation. La rétroaction quant aux résultats de ces
décisions se fait sous forme de rapports et de bilans, en somme sous forme de
textes qui présentent un compte rendu des résultats du processus d'intégration. Au
niveau des communications, la F/A, telle que planifiée, est un évènement
important devant être annoncé à tous les partenaires de l'organisation afin
d'assurer la continuité de leur contribution à l'organisation.

2. L'intégration émergente
Intégration qui émerge des interactions des membres de l'organisation. Il
s'agit ici non pas d'un projet global qui touche l'ensemble de l'organisation mais
plutôt d'une perturbation provoquée par d'autres et qui peut venir affecter de
façon positive ou négative les projets personnels de chacun.

La F/A est une expérience de changement qui force les individus à renoncer
au passé et donc à déconstruire leurs engagements précédents dans une certaine
façon de travailler, dans un certain style de rapports sociaux ou de pratiques
culturelles. Elle suppose aussi l'apprentissage de nouvelles façons de faire
(méthodes, équipements) et de se relier (nouvelle structure).

 La juxtaposition des deux modalités d'intégration :

Dans l'intégration réalisée, on assiste donc à la juxtaposition des deux


modalités planifiée et émergente; l'une procédant une logique dominante, orientée
vers le futur, articulée logiquement de façon planifiée; l'autre procédant d'une
multitude de logiques individuelles, déchirées entre l'attachement au passé et
l'appel du futur, et se développant de manière incrémentale. Cependant les deux
modalités d’intégration sont interdépendantes.

 Les différences entre les deux modalités d'intégration :

Les deux modalités (intégration planifiée et émergente) se différencient sur un


certains nombres de variables relatives au changement : la durée, le rythme, le type
d'activités et l'étendue du pouvoir des intervenants et les phases de changement.

En ce qui a trait à la Durée, l'intégration planifiée et l'intégration émergente


peuvent être représentées comme deux lignes parallèles dont l'une débute plus tôt
dans le temps.

Dans ce sens l'intégration planifiée se termine souvent avant l'intégration


émergente parce que les dirigeants au sommet ou bien se départissent de l'entreprise
acquise quand les résultats ne sont pas satisfaisants (Porter, 1987) ou bien affirment
que l'opération est un succès et s'engagent dans d'autres activités stratégiques alors
que, pour les employés, le processus de retour à la vie normale après les
bouleversements de la F/A n'est pas encore complété.

Au niveau du Rythme, souvent l'analyse et la réalisation de la F/A au niveau


macro se font rapidement au niveau légal (quelques jours, semaines ou mois). Par
ailleurs, la compréhension et la réalisation de la F/A au niveau micro par les individus
en interaction se fait lentement.

17
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

Pour ce qui est du type d'activités et du pouvoir des intervenants, on


peut dire que les actions de l'intégration planifiée sont plutôt abstraites (évaluation
des actifs, signature des contrats, choix d'un logo etc.) et sont réalisées par ce qu’on
appelle des macro-acteurs, c'est-à-dire des personnes qui ne parlent pas en leur nom
propre mais au nom de l'organisation comme entité légale.

Leurs décisions et leurs activités ont ici un rayon d'action considérable : elles
ont un impact à long terme sur une multitude de personnes et de ressources qui
peuvent même être localisées à différents endroits du globe.

En ce qui concerne Les phases de changement attribuées à ces deux types


de modalités on voit qu’elles sont aussi différentes. Dans la littérature sur l'intégration
planifiée, on décrit plusieurs étapes du changement : la phase de planification-
sélection; la phase de négociation; la phase de transition; enfin, la phase de
stabilisation. (Ivancevitch et al., 1987).

Par ailleurs, dans la littérature sur le changement organisationnel, on décrit


différentes étapes de changement : le dégel; la transition ; le regel ou phase de
stabilisation du changement au niveau individuel. A ces étapes classiques,
Tannenbaum (1985) ajoute celle du lâcher prise qui marque le détachement de la
situation antérieure.

Il faut souligner ici que la durée de ces phases varie selon les individus
(personnalité, capacité d’adaptation au changement, expérience antérieure), selon
leur position l'organisation et selon leur attitude face à celle-ci.

• Les effets des différences entre les deux modalités


d'intégration :
Ces différences entre les deux modalités d'intégration produisent plusieurs
effets sur le déroulement de l'intégration. Elles créent une distance, un décalage, une
dissociation.

La distance témoigne de la différenciation entre les acteurs dans leurs


préoccupations, dans le langage qu'ils utilisent, dans leur horizon temporel de
décision et dans les critères qui déterminent pour eux l'importance d'un enjeu. Ainsi,
pendant que l'un s'inquiète de la viabilité financière de la nouvelle organisation,
l'autre se préoccupe de préserver son emploi et sa sécurité financière.

Il faut cependant noter ici que nous ne cherchons pas à distinguer des acteurs
qui auraient une vue large (par exemple les cadres) et d'autres qui auraient une courte
vue (les employés), mais bien un niveau macro et micro d'organisation.

Le décalage, se fait remarquer dans les estimations de la durée de


l’intégration, qui varient selon les acteurs. Ainsi, la durée de l'intégration serait de 6
mois à 2 ans selon les responsables, mais prendrait plutôt de 2 à 5 ans, selon les
employés concernés. (Covin et al. 1996). Par ailleurs, les dirigeants ont en main
l'information relative à la fusion bien avant les employés puisque ce sont souvent eux
qui décrètent les changements à venir. Ils ont donc déjà eu tout le temps de s'habituer
à ces changements, ce qui contribue à un décalage non seulement cognitif mais aussi
comportemental.

18
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

Quand les employés arrivent à leur phase de transition, l'intégration est déjà du
passé pour les responsables qui sont préoccupés par d'autres dossiers plus d'actualité.
Ils sont donc moins disponibles pour s'occuper des problèmes vécus au niveau micro.
Ce décalage n'est pas unique aux situations de F/A, il a déjà été observé dans d'autres
cas de changements radicaux (Demers, 1990).

La dissociation est l’effet produit par la distance et le décalage sur les


relations entre les partenaires de l’intégration. Il s’agit d’une détérioration de la
relation de collaboration qui est à la base de l’action collective.

En effet, les décideurs interprètent souvent les délais de réaction des employés
lors de la mise en œuvre comme de l’inertie, voire de la résistance au changement. De
leur coté, les employés, confrontés aux difficultés quotidiennes de l'intégration,
interprètent souvent comme de l’incompréhension, de l’insensibilité et même de
l’abandon le désintérêt des dirigeants, pour qui tout cela devrait déjà être terminé.
Cette dissociation se produit parce que le cadre de référence des partenaires est
différent.

Cette possibilité de dissociation n'est pas uniquement le fait des situations de


F/A. cependant dans le cas des F/A, cela est d'autant plus marqué qu'il s'agit souvent
d'une série de changements importants, rapides, décrétés du sommet. Fréquemment,
il s'agit non pas d'un changement se produisant dans l'organisation mais de façon plus
fondamentale, d'un changement d'organisation.

3. L'INTÉGRATION CONJOINTE AU NIVEAU MÉSO

Pour contrer la tendance à la dissociation produite par la distance et le décalage


nous avons cherché à identifier les processus constitutifs de l'organisation.

1. Un processus organisant

Pour ce faire, nous avons utilisé le modèle de l'évolution socio-culturelle


(Campbell, 1969) appliqué par Karl Weick (1969) à l'organisation. Ce modèle est
choisit parce qu’on cherche à comprendre comment une organisation parvient à
durer malgré qu'elle soit soumise à des changements constants.

Ce modèle comporte trois phases : la variation, la sélection et la rétention. Il


suppose que l'échange avec l'environnement génère des variations porteuses
d'équivoque (énaction). Cette multiplicité des interprétations possibles de la réalité
doit être résolue en faisant appel aux connaissances et procédures en place dans
l'organisation ou en provoquant des cycles d'interaction.

Ainsi, Everett (1994) affirme que l'évolution d'une organisation est tributaire de
sa capacité à transformer, par la communication, les stimuli provenant de
l'environnement. A travers un processus social de communication on parvient à
générer de la signification qui guide l'action.

2. Un processus de niveau méso


Demers et Giroux (1993) posent que le grand défi du changement est la
convergence des niveaux macro et micro. Selon elles, les macro-acteurs réagissent aux

19
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

variations qui apparaissent dans l'environnement en générant et sélectionnant des


interprétations de la situation. Ces interprétations les amènent à développer des
projets de changement qu'ils demandent aux employés de réaliser en changeant au
besoin leur attitude, leurs façons de faire ou leurs comportements (rétention).

De la même manière, il arrive que des employés conçoivent des innovations en


matière de produit ou de processus (variations). Ils souhaitent alors que ces
innovations soient sélectionnées et retenues par la haute direction.

Il y aurait donc un double processus d'«organizing» à l'oeuvre dans le


changement. C'est pourquoi ces auteures posent qu'il existe un niveau intermédiaire-
le niveau méso- qui fait le lien entre les deux niveaux (macro et micro) décrits
précédemment.

3. Un processus d'intégration conjointe

Nous faisons l'hypothèse que c'est à ce niveau méso que peut se faire
l'articulation entre l'intégration planifiée (macro) et l'intégration émergente (micro).
Le niveau méso est donc celui où l'on retrouve des individus et des groupes orientés
non pas seulement dans l'ici et maintenant de l'interaction ou dans la vision du futur à
long terme, mais aussi dans le déroulement de la démarche d'arrimage de ces deux
points de vue. C'est à ce niveau méso, dans l'intégration conjointe, que l'on se
préoccupe de l'adéquation entre les concepts et les pratiques.

• Les mécanismes de l'intégration conjointe


En combinant le modèle du processus organisant de Weick (1969) et la notion
de niveau méso de Demers et Giroux (1993), il est possible de modéliser l'intégration
conjointe de niveau méso pour en dégager les mécanismes intégrateurs susceptibles
de contrer la tendance à la dissociation.

L'intégration conjointe nécessite l'engagement d'acteurs de divers niveaux de


l'organisation à sa conception et à sa réalisation. Elle suppose aussi un effort de
traduction, en langage compréhensible par tous, de la logique globale, des logiques
locales et de leur arrimage possible.

Quant à la phase de sélection conjointe, elle comporte, des éléments théoriques


et empiriques. Ainsi, de la délibération émergera un script officiel du déroulement de
l'intégration, script qui sera validé par une sélection faite par expérimentation lors de
la mise en oeuvre. Finalement, selon ces chercheurs, la phase de rétention implique la
reconnaissance officielle des nouvelles pratiques (niveau macro) et leur sélection
effective dans les routines (niveau micro).

La sélection conjointe comporte donc un effort d'institutionnalisation, de


légitimation des pratiques retenues, pratiques basées sur l'internalisation de
nouveaux savoirs et la routinisation de nouveaux comportements.

 La Réalisation De L'intégration Conjointe


La réalisation de l'intégration conjointe suppose une volonté de la direction de
faire participer les membres de l'organisation à la conception du plan de gestion du
changement. Cette volonté implique une reconnaissance par les dirigeants de la valeur

20
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

du savoir d'autres membres de l'organisation et aussi de leur contrôle limité sur


certains aspects du processus d'intégration.

L'objectif de cette gestion conjointe de l'intégration est de minimiser la


distance, le décalage et la dissociation en mettant en place les mécanismes qui
aideront les parties à se comprendre, à faire des choses ensemble pour développer la
confiance mutuelle qui est à la base de la collaboration (Mailloux,1997). Dans ce qui
suit nous explicitons chacun des éléments du modèle de l'intégration conjointe en
faisant des suggestions pour en favoriser la réalisation.

1. L'engagement
La gestion conjointe implique, d'une part, que durant la phase de variation la
direction s'engage à demeurer présente et attentive tout au long du processus de mise
en œuvre. Du temps et des ressources devront aussi être engagés pour suivre le
processus jusqu'à son achèvement au niveau micro, en somme jusqu'au retour à la
normale. D'autre part, la gestion conjointe signifie aussi d'ouvrir le plus tôt possible la
porte à l'engagement des employés, au moins pour ceux qui semblent
psychologiquement déjà réceptifs au changement.

En période de tranformation radicale, la perte de contrôle sur sa vie et sa


carrière est vécue difficilement. L'opportunité d'agir et donc d'exercer un certain
contrôle peut venir réduire le sentiment d'impuissance associé au fait de subir un
changement non désiré. Ce partenariat direction-employés devrait aussi inclure les
organismes représentants les employés (syndicat, comité d'entreprise, club social)
ainsi que des personnes venant de différents secteurs de l'entreprise et qui occupent
des rôles de leaders informels dans les organisations à réunir.

2. La traduction
La gestion conjointe vise aussi à développer une compréhension mutuelle
favorisant le partage des objectifs et la coordination dans l'action. C'est par la
communication que cela pourra se faire. Pour communiquer de façon efficace, il faut
comprendre le cadre de pensée de l'autre, son code sémantique, et le reconnaître
explicitement comme interlocuteur valable.

L'effort de compréhension mutuelle nécessite donc la prise de conscience et


l'acceptation des préoccupations de l'autre même si elles semblent triviales. Elle
requiert aussi l'apprentissage de son langage (langage qui serait plus concret chez les
employés et plus abstrait chez les cadres selon Jönsson, 1988).

La communication dans la phase de traduction a plusieurs fonctions. Elle aide à


la compréhension mutuelle au niveau des connaissances, des sentiments et des
comportements. Il s'agit tout d'abord pour les interlocuteurs de fournir des
informations et des explications sur le déroulement prévu ou anticipé de l'intégration,
sur ses effets souhaités ou appréhendés.

3. La délibération
Durant la phase de sélection s'engage une série d'échanges qui ont pour objectif
de décliner le concept de la F/A en actions concrètes à être réalisées sur le terrain.

21
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

C'est à ce moment que peut se faire l'évaluation de la faisabilité des plans compte tenu
des contraintes de l'action dans l'ici et le maintenant.

Cette phase de délibération vise à formaliser le processus d'évaluation des


nouvelles règles et procédures qui de toutes façons se produirait de manière
informelle. Les discussions informelles de corridor, souvent basées sur des rumeurs,
peuvent venir saper le moral et stimuler de la résistance et pourraient donc être
remplacées par des délibérations encadrées par la direction sous dans des comités de
F/A (Giroux et Mailloux à paraître, Leroy et Ramantsoa, 1996).

En parlant du changement, les partenaires s'y habituent. Cette modification des


perceptions, en favorisant la préparation mentale des participants, rend plus aisé le
changement effectif lorsqu'il survient (Giroux et Taylor, 1994).

Certains autres facteurs peuvent rendre difficile ce processus formel de


délibération comme l'inexpérience des participants dans la prise de parole ou le
malaise que peut provoquer la remise en question des idées reçues. Cependant, tous
ces écueils ne sont pas particuliers à la gestion des F/A mais ils tiennent plutôt à la
complexité même du phénomène de participation (Giroux et Fenocchi, 1994).

4. L'expérimentation :
Comme l'ont souligné Leroy et Ramantsoa (1996), il existe une autre forme de
sélection, celle de l'expérimentation, que l'on retrouve dans les débuts de la mise en
oeuvre du changement. Même les plans les plus soigneusement planifiés, même ceux
qui ont fait l'objet de délibérations entre les partenaires peuvent s'avérer inefficaces
sur le terrain et cela pour de multiples raisons.

Par exemple, entre le temps de délibération et celui de réalisation, les


circonstances peuvent avoir radicalement changé. Il est aussi possible que certains
éléments aient été oubliés ou certains facteurs mésestimés.

Ce processus d'expérimentation peut être émergent mais il peut aussi être


conjoint s'il fait l'objet d'une démarche concertée entre les auteurs-décideurs et ceux
qui devront appliquer les changements. Cela suppose que le changement sélectionné
soit perçu par les parties comme provisoire, sujet à réévaluation et à correction.

La démarche d'expérimentation est exigeante. Elle demande une grande


humilité de la part des participants et une bonne tolérance de l'ambiguïté et de
l'incertitude puisqu'elle se fonde sur le postulat que même le changement est sujet à
changement.

5.L'institutionnalisation :

L'institutionnalisation c'est l'insertion des changements dans le bagage de


connnaissances, de règles et de procédures de l'organisation. C'est l'emmagasinage
des nouvelles pratiques dans la mémoire culturelle de l'organisation. C'est aussi
l'évaluation réflexive du processus de changement dans une conversation qui en
marque la clôture (Ford et Ford, 1995).

Le processus d'institutionnalisation vise à protéger les changements réalisés de


l'épreuve du temps, de son érosion dans le quotidien de la multitude fluctuante des

22
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

membres de l'organisation. Cette démarche suppose donc la sanction officielle et


explicite des nouveaux arrangements et façons de faire dans des documents officiels
tels que l'organigramme, les définitions de tâche, les cahiers de procédures.

C'est une démarche essentiellement de niveau macro. Toutefois, elle peut


devenir conjointe quand elle est également sanctionnée par les organismes
représentants les employés comme les comités d'entreprise ou les syndicats.

Les changements peuvent donc alors être aussi inscrits dans les conventions de
travail et ainsi devenir des précédents et servir de cadre de référence lors de
négociation ultérieure. L'institutionnalisation est donc le processus législatif qui
sélectionne, sanctionne et qui inscrit le changement dans l'organisation.

Ce processus de stabilisation du changement rend ainsi officielle les nouvelle


normes fondant la cohérence de l'organisation. L'institutionnalisation a aussi une
composante communicationnelle qui inscrit dans le discours de l'organisation la
sémantique et l'argumentation à la base du changement.

Cette inscription discursive vise à imprimer dans les mémoires le sens du


changement. Cette inscription peut cependant être éphémère. Il faut donc
constamment réaffirmer la raison d'être du changement tant auprès des anciens que
des nouveaux employés.

6.L'internalisation
L'internalisation est sans doute la phase cruciale du processus d'intégration
conjointe. Elle est réalisée quand les membres de l'organisation maîtrisent les
nouvelles pratiques et se sentent à l'aise dans leurs relations.

Elle est accomplie quand les membres de l'organisation se reconnaissent


comme groupe et ne s'identifient plus à leur organisation d'origine mais à
l'organisation transformée par la F/A. Cette phase d'internalisation marque en
quelque sorte l'appropriation du changement, qui est devenu pour les participants
leur façon courante de faire les choses.

Le facteur le plus important de ce processsus d'internalisation est sans doute la


répétition qui assure, au niveau macro, la durée et la continuité de l'organisation
(Giroux, 1995) tout en favorisant la maîtrise des pratiques et la familiarité des
relations au niveau micro. Le gestionnaire responsable de l'intégration peut favoriser
la répétition en gérant le contexte de celle-ci.

Par exemple, il lui est possible de limiter, dans la période de stabilisation de la


F/A, l'apparition de nouveaux changements dans les procédures, les technologies, les
structures ou le personnel. Ce faisant, il permet aux changements dûs à la F/A de
«prendre», d'être «digérés» dans l'organisation avant de passer à autre chose.

C'est ici que la stabilité du personnel de direction ou de supervision devient


importante. Souvent on constate qu'un nouveau venu a tendance à instaurer de
nouveaux changements sans tenir compte du fait que les changements antérieurs ne
sont pas encore tout à fait internalisés.

23
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

Outre la répétition, le renforcement favorise l'assimilation, la routinisation du


changement. C'est pourquoi la reconnaissance explicite par les responsables de la
performance des acteurs dans la réalisation des nouvelles pratiques peut venir
appuyer l'effort des employés et ainsi favoriser la rétention du changement au niveau
micro.

Section 3 : la transmission d’entreprise :


La transmission d’une entreprise est un acte de gestion complexe qui exige une
grande anticipation. Une bonne préparation et un accompagnement de qualité sont
les conditions nécessaires d’une cession réussie. Pour le chef d’entreprise, cet
événement sera le plus souvent unique dans son existence. Il est donc indispensable
qu’il fasse appel à des professionnels ayant cette expérience.

I. Le processus de transmission d’entreprise :

1. Orientation :
Cette première phase peut être scindée en trois étapes.

Étape 1 : La détermination des objectifs que vous poursuivez pour vous et


votre entreprise

Tout d’abord, il s’agit de déterminer les objectifs que vous poursuivez dans le cadre de
la cession et les orientations personnelles et financières que vous souhaitez prendre
après la cession. Il s’agit également de définir la manière dont vous souhaiteriez voir
évoluer votre société après la reprise.

A quelle catégorie de vendeurs appartenez vous ?

67% des cédants ont créé leur entreprise ce qui explique un comportement affectif
parfois excessif. 17% sont d’anciens acquéreurs et 16% des successeurs. Tous les
vendeurs ne le sont pas de la même façon : On peut constituer trois grandes catégories
de vendeurs qui se distinguent en fonction de leur attitude psychologique par rapport
à l’acte de vente :

a) Les vendeurs opportunistes (51%) que rien n’oblige à vendre (leur entreprise
fonctionne bien et ils sont encore jeunes…) pour lesquels la décision dépend
seulement du niveau de l’offre d’un éventuel acheteur.

b) Les vendeurs « étranglés » (22%) qui n’ont pas le choix et doivent vendre
rapidement pour des raisons financières, familiales ou de santé. Ces contraintes les
rendent totalement dépendants du marché et leur entreprise est souvent en danger.

c) Les vendeurs « décidés » (27%) qui ont fait le choix de vendre (souvent pour
prendre leur retraite…) et qui sont prêts à se conformer aux conditions de l’offre.

Étape 2 : La prise de conscience de l’importance de l’aspect affectif lié à la


cession

24
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

Il est délicat car les obstacles psychologiques à la transmission concernent tous ses
acteurs:

D’abord le dirigeant propriétaire qui a rarement anticipé sa succession. Il


n’a pas inséré cette étape normale dans sa stratégie d’entreprise ou, s’il l’a fait, il
n’en a pas tiré toutes les conséquences. Le plus souvent, il a cessé d’investir et s’est
confiné dans une gestion au jour le jour, reflet de son angoisse de l’avenir et de son
refus inconscient de passer le témoin.

Ensuite l’encadrement et le personnel. Logiquement, on aurait du trouver


dans l’entreprise le successeur naturel du patron. Si on ne l’a pas trouvé, c’est que
le patron a insuffisamment recruté et formé. Il est à craindre, dès lors, que ce
personnel appréhende l’arrivée d’un nouveau patron plus jeune aux méthodes
différentes et sans affectivité. La greffe risque d’être difficile et le départ des
personnels clé est à redouter.

Enfin, le repreneur. Sa vision de l’avenir n’est pas la même que celle du


cédant, dont les méthodes et le vécu sont autres. Il doit veiller à ne pas froisser un
cédant pour qui la cession de son « bébé » est une déchirure.

Il est essentiel ensuite de prendre conscience de l’importance de l’aspect affectif lié à


cette cession, qui vous touche directement, mais qui touche également les membres de
votre famille et le personnel travaillant au sein de votre entreprise.

Étape 3 : La réalisation d’un plan de cession

Enfin, réaliser un plan de cession vous permettra de synthétiser l’état de votre


réflexion sur la cession envisagée.

Le plan de cession comprendra idéalement les points suivants :

 les forces, faiblesses, opportunités et menaces pour votre entreprise;


 les objectifs poursuivis dans le cadre de la cession et les mesures à prendre pour
les concrétiser;
 les évolutions dont il faut tenir compte (que ce soit au niveau du marché
concerné, de la concurrence, en matière d’évolutions techniques, dans
l’organisation propre de la société, dans les réglementations applicables);
 les différentes étapes par lesquelles vous pensez devoir passer.

2. Préparation
La deuxième phase est généralement celle qui prend le plus de temps. Elle comprend
quatre étapes.

Étape 1 : La préparation de votre entreprise à la vente

Il est nécessaire dans un premier temps de préparer votre entreprise à la vente, dans
la perspective de la rendre attrayante aux yeux d’un acquéreur potentiel. Cette étape
pourra couvrir notamment la réorganisation des fonctions et la délégation de vos
responsabilités à vos collaborateurs, la prise en compte de l’ensemble des aspects

25
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

fiscaux ayant une influence sur votre entreprise et sur sa transmission, l’amélioration
de sa structure financière.

Ce qu’il est important de considérer dans le cadre de l’opération envisagée :

A. La direction :

Dans le contexte d’une transmission, l’entreprise ne peut reposer sur vos seules
épaules. C’est pourquoi, il est important que :

 d’autres personnes dans l’entreprise puissent travailler de manière autonome


et prendre des décisions de gestion;
 votre style propre de direction ne soit pas trop profondément ancré dans la
société, par exemple parce que vous avez pris pendant longtemps les décisions
seul et que votre réseau d’affaires est étroitement lié à votre cercle d’amis;
 la cession de l’entreprise ne s’enlise pas dans un conflit suite à des oppositions
entre les «anciens» et les «nouveaux» directeurs.

B. L’organisation :
Une société dans laquelle règne une culture d’entreprise ouverte dans laquelle les
pouvoirs sont délégués, est mieux préparée à une cession d’entreprise. Vérifiez si c’est
votre cas. Fixez les changements que vous devez encore éventuellement apporter dans
la structure et dans la culture de votre entreprise tant qu’il est encore temps.

C. Les aspects fiscaux :


La fiscalité constitue un des facteurs clés dans la reprise d’une société dans la plupart
des pays du monde . Ce domaine étant de plus en plus complexe, le recours à des
conseillers fiscaux pour le travail de structuration est quasi systématique.

Pour cerner le contexte fiscal, il importe de comprendre qu’une société peut se vendre
de deux façons :

⇒par la vente des actions de la société (share deal)


⇒par la vente des actifs de la société (asset deal)

D. La gestion financière :
L’amélioration de la structure financière de l’entreprise prend beaucoup de temps. Il
est donc recommandé de comparer les indicateurs financiers de votre entreprise avec
ceux des autres entreprises du même secteur (benchmarking). S’il en ressort que vous
obtenez un moins bon score (sur certains éléments) que les autres entreprises, vous
pouvez en examiner les causes possibles et prendre les mesures qui s’imposent.
L’amélioration des indicateurs financiers de rentabilité (meilleur résultat de vos
investissements) et de solvabilité (le rapport entre le capital propre et externe) peut
dans certaines situations nécessiter plusieurs années.

L’analyse patrimoniale

26
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

Pour la plupart des dirigeants d’entreprises familiales, l’entreprise constitue une part
importante de leur patrimoine. C’est pourquoi, en prévision d’une cession il est
judicieux de donner à l’entrepreneur :

 Une vision globale de son patrimoine professionnel et privé… ;


 La répartition des biens entre époux et les conséquences d’un décès
prématuré…;
 Une analyse de la structure actuelle des revenus avec une projection dans le
temps pour déterminer le revenu de remplacement réellement nécessaire ainsi
que la protection sociale ;
 Une analyse fine des modalités de cession possibles : Cession partielle ou totale
? Avec ou sans maintien dans l’entreprise ? La mise en location gérance suivie
d’une cession du fonds ? La mise en crédit bail du fonds ? La transmission à
titre gratuit ou à titre onéreux ?

Étape 2 : L’évaluation de votre entreprise

Avant l’évaluation proprement dite Compte tenu de la complexité juridique et


comptable de telles opérations, il est nécessaire d’avoir recours à un spécialiste. En
effet, chaque évaluation est spécifique et ne peut être réalisée sans un diagnostic
approfondi de l’entreprise.

Généralement, l’évaluation se fait au regard des documents comptables de


l’entreprise. Pour ce faire, et avant toute chose, l’évaluateur doit s’assurer de la réalité
des différents postes du bilan. Différentes méthodes peuvent être employées selon le
budget prévu à cet effet, cela peut aller de l’audit comptable pré-acquisition à une
visite approfondie de l’entreprise.

Il est également fondamental de se poser un certain nombre de questions concernant


la réalité de la substance économique de la société : Qui sont les principaux clients ?
Existe t’il un facteur intuitu personnae fort entre les contrats en cours et le dirigeant
qui souhaite partir ?
Comment se répartit le portefeuille de produits ? Les produits sont-ils plutôt en phase
de développement ou de déclin ? Existe t’il un savoir faire propre à cette entreprise ?

Il faut également faire un diagnostic financier dont le but est de prendre


conscience de certains risques et éventuellement d’en prendre la mesure (ex :
instabilité des évolutions, des structures…). Le diagnostic financier permet aussi
d’identifier comment est répartie la richesse créée par l’entreprise.

Le toilettage comptable :

Il est intéressant, dans le cadre d’un diagnostic financier pré-acquisition, de


«retraiter» différents postes comptables. Pour intéresser un repreneur, mieux vaut
afficher une rentabilité et des résultats flatteurs, ce qui n’était pas forcément l’objectif
pour payer l’impôt le plus faible possible ! L'habillage des comptes peut prendre trois
formes :

La modification des données comptables : Changer de méthode d'évaluation des


stocks ou des amortissements, remanier le périmètre de consolidation ou choisir
une nouvelle date de clôture…

27
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

Le remodelage du bilan : On peut jouer sur les capitaux propres, le niveau
d'endettement, les calculs d'amortissement, l'évaluation des immobilisations et de
l'actif circulant.
L’ajustement du compte de résultat, par le biais des stocks et des provisions.

Attention, mal maîtrisées, les pratiques cosmétiques peuvent entraîner de lourdes


sanctions, fiscales et pénales. Ne confondez pas optimisation et abus de droit. Soyez
cohérents ! Et évitez les dents de scie. Elles feront d'autant plus mauvaise impression
que la lecture des comptes est réalisée sur plusieurs exercices…

 Méthodes d’évaluations liées à la valeur de rendement

Ces méthodes reposent sur le postulat que l’acheteur potentiel ne va pas payer une
entreprise plus chère que la somme des revenus qu’il pourrait en tirer pendant un
temps donné, augmentée de la valeur de revente de l’entreprise après ce temps donné.
Ces méthodes sont employées généralement par les acheteurs potentiels, ou leurs
conseils et intermédiaires, ils se placent du point de vue d’un «investisseur». Les
méthodes devraient s’appuyer sur des comptes prévisionnels, ou «business plan».

Dans cette méthode, les difficultés sont liées essentiellement à l’évaluation des flux
futurs ; Il ne faut pas intégrer l’apport futur de l’acquéreur. Le business plan est
construit sur la ligne dessinée par la stratégie actuelle du vendeur, les forces et
faiblesses actuelles de l’entreprise. Ainsi les flux sont évalués tels qu’ils se
manifesteraient en l’état, et non tels qu’ils adviendraient en cas d’achat.

Il faut définir un horizon économique cohérent : «pendant combien d’années, compte


tenu des forces actuelles de cette entreprise, l’acquéreur va pouvoir en tirer un
revenu ?». Généralement, sur le champ des sociétés non côtes, ce temps est compris
entre 3 et 6 années.

Les comptes prévisionnels doivent donc être réalisés par le cédant, compte tenu du
potentiel de développement de ses produits, des investissements faits… Attention, il
faut s’assurer de la fiabilité du dirigeant sur le futur (si il existe des documents
prévisionnels réalisés sur les années passées, il peut être intéressant de voir la façon
dont les prévisions ont été mises en oeuvre).

De plus, il est nécessaire de suivre un prévisionnel non seulement au regard du


développement de l’activité et des charges, mais aussi en faisant le lien avec la
structure financière de l’entreprise : telle augmentation d’activité entraînera telle
augmentation de BFR, pouvant conduire à de sérieux problèmes de trésorerie, même
si l’entreprise présente une forte rentabilité.

Le taux d’actualisation

Pour tenir compte du fait que l’acheteur potentiel se sépare aujourd’hui d’une somme
dans l’espoir de flux futurs, il faut actualiser ces revenus «potentiels» futurs, ainsi que
la valeur terminale supposée.

L’application de ce taux d’actualisation permet de tenir compte d’une part de la


dépréciation liée au futur, et d’autre part du niveau de risque de l’opération.

28
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

La détermination de ce taux d’actualisation est fondamentale dans ces méthodes, et


cette détermination ne peut se faire sans un a priori subjectif de la part de l’évaluateur
qui tient compte des risques éventuels liés à l’analyse qu’il a pu faire de l’entreprise et
son environnement.

C’est encore une fois l’expertise de l’évaluateur qui permet de déterminer quel est le
taux qu’il faut appliquer à priori. Généralement ce taux est supérieur à celui des OAT
(obligations assimilables du trésor), puisque ce taux est considéré comme le taux
«sans risque», à ce taux sans risque il faut ajouter une prime de risque liée au marché
sur lequel se situe l’entreprise.
La formule générale d’évaluation par les flux futurs se présente ainsi :

Valeur de l’entreprise = Somme Revenus (année 1 à n) actualisée + valeur de revente


de l’entreprise année n actualisée

Les revenus peuvent être les bénéfices, les dividendes, la capacité d’autofinancement
…. (cf point 2 où chaque méthode est explicitée). Ces revenus ne sont jamais les
revenus inscrits dans les comptes prévisionnels : ils sont corrigés de manière à refléter
la réalité économique de la société.

Le nombre d’années «n» correspond au nombre d’années pendant lesquelles il est


cohérent de penser que l’entreprise devrait produire des revenus, compte tenu de la
dynamique insufflée par son dirigeant actuel. (Les revenus sont évalués en fonction
des comptes prévisionnels élaborés).

Le taux d’actualisation est déterminé comme expliqué précédemment.

La valeur de revente de l’entreprise est généralement déterminée par le dernier revenu


tiré.

 L’évaluation par les bénéfices futurs

C’est la méthode la plus utilisée. Elle nécessite de se mettre d’accord sur la définition
du bénéfice réel (ce qui veut dire réintégrer les produits non comptabilisés, soustraire
les produits fictifs, ne tenir compte que des résultats récurrents (qui se reproduisent
d’année en année)….).

La détermination du bénéfice pose ici aussi un certain nombre de problèmes de


méthode, et ne saurait se faire sans l’intervention d’un spécialiste. Théoriquement,
comme vu plus haut, les bénéfices qui sont pris en compte sont les bénéfices futurs,
présentés dans les comptes prévisionnels.

Dans les faits, rares sont les cédants qui établissent des prévisionnels sur plusieurs
années, c’est pourquoi dans les PME-PMI, il est fait référence aux bénéfices des 3
dernières années, corrigés, et affectés d’un coefficient , comme suit ,

Bénéfice corrigé année n-2----------Coefficient 1


Bénéfice corrigé année n-1----------Coefficient 2
Bénéfice corrigé année n ----------Coefficient 3

29
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

La capacité bénéficiaire correspondra à la somme des trois montants ainsi obtenus,


divisé par 6. Cette méthode peut parfois être simplifiée en appliquant un multiple à la
capacité bénéficiaire ainsi calculée, la formule se présente ainsi :

Valeur de l’entreprise = M* capacité bénéficiaire

Où M est un multiple choisi dans une table selon des critères propres à l’entreprise.

 L’évaluation par les dividendes

Peu utilisée, si ce n’est par les sociétés de capital risque, les dividendes, donc la valeur
de l’entreprise dépendra d’une part du bénéfice (cf. business plan), d’autre part du
POR (politique de distribution de dividendes).

 L’évaluation par la marge brute d’autofinancement

Peu utilisée, ici aussi, le résultat est retraité. Théoriquement ce flux est moins sensible
aux manipulations fiscales donc plus « juste » économiquement.

 L’évaluation par les flux de trésorerie

Dans la mesure où généralement, le rachat d’une entreprise se fait par l’intermédiaire


d’une Holding et que les remontées de dividendes permettent le remboursement des
emprunts financiers, cette méthode trouve toute sa justification. Il faut ici aussi
déterminer la notion de flux de trésorerie disponible (EBE- variation de BFRE-
investissements économiquement nécessaires – impôts sur les bénéfices).

Il faut estimer les investissements économiquement nécessaires, là encore, il n’y a pas


de normes tout dépend du secteur d’activité, des investissements prévisibles des
concurrents du secteur…

Cette méthode impose une explication exhaustive du devenir de l’entreprise à travers


les comptes prévisionnels (chiffre d’affaire, charges, besoin de financement…), et ceci
est peu réaliste pour des PME –PMI de petite taille.

 L’évaluation patrimoniale
C’est une méthode basée sur le passé ou le présent de l’entreprise. Cette méthode est
souvent utilisée en complément d’une méthode par les résultats futurs. Elle a la faveur
des pragmatiques, puisqu’elle ne repose pas sur des prévisionnels (business plan)
qu’une conjoncture défavorable pourrait chambouler rapidement.

Cette méthode évalue une valeur, compte tenu de l’actif net corrigé (la valeur
économique des actifs nécessaires à l’exploitation). Si le cédant vend sa société, il faut
soustraire les dettes potentielles de cet actif net corrigé pour obtenir la valeur de la
société.

Si on veut aller vite, et en regardant un bilan comptable (avec les précautions citées
précédemment), cela correspond très approximativement à la valeur des capitaux
propres. Cette valeur n’inclue pas les retraitements qui peuvent être fait, mais donne
une idée approximative et très rapide.

30
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

Généralement, on ajoute à cette somme un « goodwill » ou un « badwill », c’est à dire,


la valeur (ou la non valeur) propre à cette entreprise et liée au savoir faire particulier,
aux éléments incorporels de l’entreprise.

 Evaluation des actifs corporels

C’est à dire l’Actif net corrigé, voici les principaux retraitements à effectuer.

Au niveau de l’immobilier, il s’agit d’évaluer la valeur des murs si l’entreprise est


propriétaire, du droit au bail si elle est locataire. Ces locaux sont ils adéquats ? Sera-t-
il facile de se délocaliser le cas échéant ?

Il s’agit d’évaluer au plus près la valeur économique du matériel et de l’outillage


(généralement, les machines sont amorties comptablement alors qu’elles ont encore
une valeur économique : il faut retrouver cette valeur économique en tenant compte
du fait, que malgré tout, comptablement ces éléments sont amortis, et ne donneront
pas lieu à des dotations aux amortissements (donc absence d’économie d’impôts),

Concernant les immobilisations financières (prise de participation dans des sociétés


extérieures) il faut se demander si ces participations sont nécessaires à l’exploitation
de l’entreprise ou non (si elles ne sont pas nécessaires, il faut évaluer leur valeur de
revente l’ajouter à l’actif net comptable et soustraire les impôts dus en cas de revente
avec plus value ) si elles matérialisent des démantèlements de l’entreprise, il faut
veiller à évaluer l’ensemble des sociétés, à travers l’établissement de comptes
consolidés.

Il s’agit de retraiter les différents postes du bilan et hors bilan (crédit bail), de manière
à être au plusprès de la réalité économique de la société.

 Evaluation des actifs incorporels (le Goodwill)

Ce qui pèse dans une évaluation d’entreprise c’est l’incorporel : c’est en quelque sorte
« l’âme de l’entreprise ». Les hommes qui la compose, leurs savoir-faire, le climat qui
règne dans l’entreprise …

Le goodwill est une méthode d’évaluation de l’incorporel. Elle ne recoupe pas


forcément la réalité de l’incorporel, mais uniquement l’aspect économique de
l’incorporel (ex : impact d’une marque sur les résultats d’une entreprise).

La méthode d’évaluation du goodwill rapproche les méthodes par les résultats futurs
et la méthode patrimoniale, puisque :

Valeur de l’entreprise = Actif Net Corrigé + Goodwill

Le goodwil se calcule donc ainsi : Goodwill= valeur de rendement l’entreprise–


Actif net corrigé. Il existe une multitude de méthodes mathématiques et
comptables plus ou moins complexes. Ces méthodes sont souvent contestées par les
principaux intéressés, à savoir, acheteurs et vendeurs. Pour maximiser sa valeur et
être certain d’avoir procédé de façon optimale, il est nécessaire de chercher des
transactions récentes portant sur des entreprises comparables de manière à définir
des critères objectifs de valorisation.

31
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

Les méthodes employées par les cabinets conseils spécialisés consistent à sélectionner
un échantillon fiable et le plus large possible d’acquéreurs ayant des raisons
financières objectives à, cette opération. L’intérêt est de procéder à une mise sur le
marché virtuelle de l’entreprise, en faisant jouer le jeu de l’offre et de la demande, tout
en préservant la confidentialité.

Étape 3 : La fixation du prix demandé

La valeur déterminée lors de l’étape 2 ne sera généralement pas le prix de transaction.


Des facteurs autres que ceux liés immédiatement aux comptes de l’entreprise
interviennent (son marché, son activité, les facteurs liés à la position de l’acheteur, le
nombre d’offres de reprise proposées, etc.).

Après l’estimation de la valeur de votre entreprise, il faudra déterminer une fourchette


de prix acceptables, ce qui sera une bonne préparation aux négociations à venir.
Synthétisez les éléments essentiels et prioritaires de manière à pouvoir les exposer
clairement aux parties intéressées. Essayez de vous mettre dans la peau d’un acheteur
potentiel : quels avantages voit-il et quel prix est-il prêt à payer ?

Étape 4 : L’établissement d’un profil anonyme et d’un mémorandum

Dans le processus de recherche, l’intérêt des acheteurs potentiels peut être sondé à
l’aide d’un profil anonyme. L’information contenue dans ce profil est restreinte. Ainsi,
le nom de l’entreprise à vendre n’est généralement pas mentionné. Le lecteur ne peut
donc pas savoir clairement de quelle entreprise il s’agit. La divulgation d’informations
détaillées aux candidats acquéreurs à ce stade n’est d’ailleurs pas souhaitée pour des
raisons de confidentialité et de concurrence. Le conseiller détermine avec son client le
contenu du profil ainsi que la liste des destinataires auxquels il est souhaitable de le
faire parvenir.

Une fois que le conseiller, en concertation avec son client, a identifié un ou plusieurs
candidats acquéreurs sérieux, il peut procéder à l’envoi du mémorandum.

Le mémorandum donne aux acheteurs potentiels une image plus complète du profil
de l’entreprise et contribue à dissiper les éventuelles incertitudes. L’élaboration d’un
bon mémorandum exige une certaine empathie envers l’acquéreur potentiel. Le
vendeur devra se demander quelles sont les informations les plus importantes pour un
candidat acheteur.

3 . Chercher et trouver
Les acquéreurs potentiels de votre entreprise peuvent être des membres de la famille
ou du personnel ou bien des tiers

Les acquéreurs potentiels peuvent être classés en quatre grandes


catégories :

l’acquéreur issu de la famille;


le partenaire, actionnaire ou salarié (management buy out : MBO);
le particulier étranger à la société;
l’acquéreur stratégique.

32
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

Dans la perspective de trouver le «bon acquéreur» pour votre entreprise, il est


recommandé d’établir un profil de la contrepartie recherchée, de réfléchir sur les
exigences auxquelles celle-ci devra idéalement satisfaire. C’est sur cette base qu’une
première liste d’acquéreurs potentiels pourra être établie.

Étape 1 : L’inventaire des candidats potentiels répondant au profil recherché

Dans la perspective de trouver le «bon acquéreur» pour votre entreprise, il est


recommandé d’élaborer un profil de la contrepartie recherchée avant de faire
l’inventaire des candidats : à quelles exigences doivent-ils satisfaire ?

Étape 2 : Le premier contact avec les candidats identifiés

Dans la phase de premier contact avec les acquéreurs potentiels identifiés, un


conseiller peut veiller à ce que vous restiez totalement anonyme par la communication
du profil anonyme qu’il aura préparé avec vous. Des réactions émotionnelles
éventuelles de votre part pourraient troubler le processus si vous vous entretenez
vous-même avec les contreparties envisagées.

Étape 3 : La liste restreinte des candidats et l’engagement de confidentialité

Il est important de faire signer une déclaration de confidentialité dès le moment où


vous divulguez l’identité de votre entreprise.

L’objet de l’engagement de confidentialité est d’assurer au cédant que les


informations portées à la connaissance de l’investisseur potentiel ou de ses
conseils durant la phase des pourparlers ne puissent être divulguées ou exploitées
à son propre compte par l’investisseur.

4 . Du contact au contrat
Le premier contact est établi avec la liste restreinte des candidats retenus. Les
négociations peuvent commencer. Elles devront finalement conduire à la vente de
votre entreprise. Le recours à un conseiller, qui n’est pas impliqué émotionnellement
et qui possède l’expérience et les connaissances nécessaires, permettra très souvent
d’aboutir plus rapidement à un accord satisfaisant les deux parties.

Étape 1 : La négociation

Négocier est une opération stratégique pour parvenir à une situation satisfaisant les
deux parties. Le prix est important mais ne constitue qu’un des éléments de la
négociation. Il est fondamental que les parties s’accordent sur un ensemble d’éléments
tels que l’accompagnement temporaire du cessionnaire par le cédant, le maintien du
niveau du personnel, de l’activité sur place, etc.

Étape 2 : La déclaration d’intention

La négociation pourra passer par la signature d’une déclaration d’intention. Ce


document reprend généralement les grandes lignes des accords déjà conclus, les
conditions suspensives et les procédures à suivre. La déclaration d’intention permet

33
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

de définir un cadre large précisant les termes et conditions d’une relation


précontractuelle. L’un des objectifs de la lettre d’intention est donc d’identifier les
zones d’entente et de discussion futures pour la phase de négociation.

REMARQUE

Il arrive que des parties s’engagent à tel point sur des éléments essentiels qu’il n’est
plus question d’une déclaration d’intention mais d’un accord de rachat. Il s’est souvent
avéré au cours de procès que la déclaration d’intention était trop détaillée et qu’elle
était par, conséquent considérée comme un accord de rachat. Ce n’est donc pas le nom
du document qui est déterminant, mais son contenu. Les parties doivent bien
comprendre pendant tout le processus de négociation qu’un accord peut se faire aussi
bien par écrit qu’oralement. Les deux formules sont tout aussi contraignantes même si
les accords oraux sont moins faciles à prouver dans la pratique. Un conseiller
compétent est très utile à ce stade.

Étape 3 : La due diligence

Suite à la signature de la déclaration d’intention, une due diligence est souvent


réalisée. En effet, tout entrepreneur qui souhaite vendre son affaire devra, tôt ou tard,
donner à l’acheteur potentiel un droit de regard dans ses affaires. La due diligence a
pour but de permettre à l’investisseur de valider les termes de son offre telle que
formulée dans la déclaration d’intention. L’acheteur raisonnable effectuera (fera
effectuer) cette mission de vérification afin d’obtenir une meilleure idée de tous les
aspects importants de l’entreprise, mais aussi d’analyser et de contrôler la valeur, les
potentialités et les risques. La due diligence peut porter sur des aspects divers (en
fonction des risques perçus) qui sont les aspects financiers, juridiques, fiscaux,
sociaux, environnementaux ou commerciaux.

Celui qui entreprend une due diligence cherche à valider l’information qu’il a reçue
dans le mémorandum. Il veut aussi obtenir davantage d’informations sur la cible, de
manière à réduire sa perception du risque lié à la transaction envisagée. C’est aussi le
moyen qui permet de définir les garanties que l’acheteur va exiger du vendeur pour
aboutir à un accord.

Étape 4 : La conclusion de la transaction de cession

Un accord a été trouvé avec l’acheteur ? Il est possible qu’une dernière phase de
négociations complémentaires soit encore nécessaire pour finaliser les accords sur
certains détails, différents résultats ou des divergences d’opinions. L’achat peut
ensuite être conclu par la signature du contrat de vente.

Il n’existe pas de texte ou de structure standard pour l’élaboration du contrat final de


transfert de propriété. Il contiendra généralement une description précise des biens à
transférer, le prix, le mode de paiement exact et les ajustements envisageables sur le
prix de base, une description des conditions à remplir pour la mise en force du
transfert, les garanties et les conditions suspensives.

5 . Après la cession
Il n’est pas rare, particulièrement dans les reprises familiales, que l’ancien patron
d’une entreprise continue à jouer un rôle dans la gestion de celle-ci pendant un certain

34
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

temps après la cession, d’un commun accord avec le cessionnaire qui voit en lui une
source de conseils avisés et d’informations sur l’entreprise qu’il découvre encore.
D’autres, au contraire, préfèrent couper les ponts entièrement. Ici aussi, tout dépend
beaucoup des relations qui se seront établies entre le cédant et le cessionnaire.

Même si vous n’êtes plus directement impliqué dans l’entreprise, la conclusion du


contrat de cession ne marque pas pour autant la fin de toutes vos obligations. Comme
nous l’avons déjà évoqué, la convention contiendra bien souvent des dispositions qui
survivront quelques années à la cession proprement dite, comme des engagements de
confidentialité, des clauses de non concurrence, des garanties de passif, etc. Il
importera, dans vos activités futures, de bien garder ces engagements à l’esprit pour
éviter toute mauvaise surprise.

Une autre étape importante est d’informer vos relations concernant la cession de votre
entreprise. La plupart des sociétés avec lesquelles vous collaborez ne réagiront pas de
façon positive si elles doivent tout à coup faire des affaires avec un autre partenaire.
Envoyez une lettre ou rencontrez-les directement pour leur faire part de votre
décision.

Section 4 : effets et causes d’échec des fusions :

I. Effets de fusion :

1. les effets de la fusion à l’égard des dirigeants

La situation des dirigeants dans une opération de fusion ne soulève guère de


difficultés. La répartition des pouvoirs et des fonctions au sein de la société
absorbante a généralement été l’un des thèmes majeurs de la phase de négociation et
de rapprochement des sociétés.

La fusion ou la scission entraîne transmission universelle du patrimoine de la


société qui disparaît au profit des sociétés existantes ou nouvelles qui la recueillent. La
dissolution de la société absorbée fait automatiquement perdre leurs fonctions à ses
dirigeants. Cependant, afin de faciliter les fusions entre sociétés anonymes, le code de
commerce permet que le nombre des membres du Conseil d'administration puisse
dépasser le nombre de 18 pendant un délai de 3 ans à compter de la date de la fusion
fixée.

2. les effets de la fusion à l’égard des associés

Les effets de la fusion à l’égard des associés sont logiques. Dans le cas d’une fusion
avec création de société nouvelle, les associés des sociétés qui disparaissent
deviennent associés de la société nouvelle. La simplicité du principe doit cependant
composer avec un certain nombre de situations particulières qui tiennent pour
l’essentiel soit à la nature de la participation détenue par les associés, soit à la nature
des titres détenus par ceux-ci.

35
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

A l’occasion d’une opération de fusion, les associés des sociétés qui disparaissent
acquièrent la qualité d’associés de la société absorbante ou de la société nouvelle qui
est créée. Il en résulte que les associés de la société qui transmet son patrimoine
reçoivent des ou actions de la société bénéficiaire.

Les problèmes particuliers

Dans la réalisation des opérations de fusion, des particularités sont susceptibles


d’apparaître dans le règlement de la situation de certains des associés des sociétés qui
fusionnent. Ces particularités trouvent leur origine soit dans l’existence,
préalablement à la fusion, de participations entre les sociétés en présence, soit dans la
détention de titres qui confère à leurs titulaires des droits spécifiques.

 Les problèmes posés par l’existence de liens entre les sociétés qui
fusionnent

La fusion est souvent la phase finale d’un rapprochement déjà entamé entre des
entreprises, rapprochement qui a pu se traduire par une prise de participation d’une
société dans le capital de l’autre. Ainsi, la société absorbante peut détenir une
participation dans le capital de l’absorbante. Dans un cas de figure plus complexe, on
peut même rencontrer, préalablement à la fusion entre deux sociétés, l’existence de
participations réciproques.

 La société absorbante détient une participation dans le capital de la


société absorbée

Dans le cadre d’une opération de fusion, les associés de la société absorbée ont
vocation, par principe, à devenir associés de la société absorbante. Par voie de
conséquence, si la société absorbante figure au nombre des associés de la société
absorbée. Les sociétés peuvent faire disparaître la participation de l’absorbante dans
l’absorbée, juste avant de réaliser la fusion.

 La société absorbée détient une participation dans le capital de la


société absorbante

Dans l’hypothèse où la société absorbée détient des parts de la société absorbante,


il résulte de la transmission universelle du patrimoine opérée par la fusion que
l’absorbante a vocation à recevoir en apport ses propres titres, compris dans le
portefeuille titres de l’absorbée. Les sociétés en présence ont deux possibilités pour
régler les difficultés liées à cette situation.

La société absorbée peut, préalablement à la fusion, procéder à la répartition des


titres qu’elle a en portefeuille et qui correspondent à sa participation dans le capital de
la société absorbante. Il s’agit là, à nouveau, d’une opération de partage partiel d’actif.
Lors de la réalisation proprement dite de l’opération de fusion, la société absorbée
n’aura plus alors la qualité d’associée de la société absorbante.

Mais la société absorbée peut ne pas recourir à cette technique et procéder à


l’apport, dans des conditions normales, de la totalité de son actif, y compris donc le
portefeuille titres comprenant sa participation dans le capital de l’absorbante. Cette

36
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

dernière, recevant ses propres titres, procédera ensuite à leur annulation.pour des
raisons fiscales, c’est ce second procédé qui sera préféré.

 Les sociétés absorbée et absorbante détiennent des participations


réciproques.

Ce cas de figure n’est en fait que la combinaison des deux précédents. Il se réglera
ainsi par la superposition des solutions qui ont été envisagées précédemment. En
pratique, la société absorbante procédera dans un premier temps à une fusion
renonciation pour neutraliser les effets de sa participation dans le capital de la société
absorbée. Puis, elle procédera à une réduction de capital pour neutraliser les effets de
la participation que détenait la société absorbée dans son capital.

 Les problèmes posés par l’existence de titres conférant des droits


spécifiques

Dans les sociétés par actions, certains titres confèrent à leurs détenteurs des droits
spécifiques. Ces droits spécifiques peuvent se traduire soit par des avantages
financiers, soit par des avantages « politiques » par rapport aux actions ordinaires. Il
importe de déterminer le sort qui est réservé à ces titres et à leurs détenteurs dans le
cadre des opérations de fusion.

 Le sort des actions à droit de vote double

Lorsque des actionnaires de la société absorbée détiennent des actions à droit de


vote double, ce droit est maintenu au sein de la société absorbante ou nouvelle, à la
condition toutefois que les statuts de cette dernière instaurent un tel droit de vote
double.

Cette solution issue permet notamment aux actionnaires de la société absorbée qui
deviennent actionnaires de la société absorbante de ne pas attendre le délai de deux
ans normalement requis pour exercer leur droit.

 Le sort des actions à dividende prioritaire sans droit de vote

Les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient en


matière de fusions de sociétés d’une protection particulière dans la mesure où leurs
titulaires doivent être en assemblée spéciale aux fins de ratifier l’opération. Cela
signifie que cette assemblée a notamment le pouvoir de s’opposer au projet de fusion
tel qu’il lui est présenté.
 Le sort des certificats d’investissement

Le sort qui est réservé aux certificats d’investissement dans une opération de
fusion diffère selon que la société absorbante propose ou non le rachat des certificats
d’investissement qui existent chez l’absorbée.
Si la société absorbante ne propose pas le rachat des certificats d’investissement,
elle doit soumettre le projet de fusion aux assemblées spéciales de porteurs de
certificats d’investissement statuant selon les règles de l’assemblée générale des
actionnaires.

37
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

Si l’assemblée spéciale des porteurs de certificats d’investissement donne son


accord, deux solutions sont envisageables :

 Les porteurs de certificats peuvent recevoir des certificats d’investissement de


la société absorbante ;
 Les porteurs de certificats d’investissement peuvent recevoir des actions de la
société absorbante.

Si l’assemblée spéciale ne donne pas son accord, et à défaut de disposition légale


contraire, il semble que le refus n’impose à la société absorbée. En effet l’opération
nécessite la détermination des valeurs respectives des certificats d’investissement et
des certificats de droit de vote de la société absorbée par rapport à la valeur des
actions de la société absorbante, avec le risque complémentaire de rompus sur
certificats de droits de vote.

Pour que ce rachat puisse s’effectuer, il doit avoir été préalablement accepté par
l’assemblée spéciale. Cependant, si tous les certificats d’investissements sont
nominatifs, ces insertions peuvent être remplacées par une lettre recommandée
adressée à tous les porteurs de certificats. Ceux-ci disposent d’un délai de 30 jours
pour répondre à l’offre et céder leurs titres, ce délai se décomptant à partir de la
dernière mesure de publicité prévue.

A l’expiration de ce délai, les porteurs de certificats qui n’auraient pas cédé leurs
titres deviennent titulaires de certificats d’investissement de la société absorbante, à
moins que le projet de fusion ne prévoit l’échange des certificats d’investissement de
l’absorbée contre des actions de l’absorbante.

 Le sort des parts de fondateur

Avec le temps, le régime des parts de fondateur est devenu quelque peu marginal,
l’émission de parts de fondateur étant interdite.
En cas de fusion, les titulaires de parts de fondateur de la société absorbée ne
peuvent donc recevoir des parts de fondateur qui seraient émises par la société
absorbante. Cette dernière doit ainsi offrir une compensation qui prend de façon
générale la forme d’une attribution d’actions de la société absorbante.

3. Les effets de la fusion à l’égard des salariés

Le Code du travail prévoit également le maintien de l’ancienneté acquise au service


de l’absorbée. Il est cependant possible pour la société absorbante de procéder aux
réductions d’effectifs qu’elle jugera nécessaire. Dans ce cas, c’est elle qui supporte la
charge des indemnités à allouer. Au regard des droits collectifs des salariés, si la
convention collective de la société absorbante est plus avantageuse, elle se substitue à
celle en vigueur au sein de la société absorbée. Sinon c’est la convention collective de
la société absorbée qui continuera de régir les droits des anciens salariés de la société
absorbée.

Concernant les effets sur les organes de représentation du personnel, dans la


mesure où la société absorbée disparaît, les organes de représentants n’ont plus lieu
d’être et le mandat prend fin à la date de réalisation de la fusion. Et dans le cas ou où
la société absorbée devient un établissement de la société absorbante, le mandat des

38
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

représentants du comité d’entreprise de l’absorbée et des délégués du personnel peut


être maintenu jusqu’à son terme.

La fusion entraîne d’autres effets sur le plan social on mentionnera par exemple
les salariés victimes d’accident du travail ou atteints de maladies professionnelles, le
nouvel employeur doit respecter les garanties offertes aux victimes. Signalons encore
qu’en matière de réduction du temps de travail, les obligations légales qui incombent
aux entreprises sont parfois fonction de l’effectif de l’entreprise, or, là encore,
l’opération de fusion peut avoir pour effet de porter l’effectif global de la société issue
de la fusion au-delà de ces limites et, par voie de conséquence, modifier la nature des
dispositions légales applicables.

4. Les effets de la fusion à l’égard des créanciers

afin qu’une opération de fusion ne puisse porter atteinte aux droits des créanciers
des sociétés qui fusionnent, la loi sur les sociétés commerciales prévoit diverses
mesures de protection, mesures différentes selon qu’il s’agit de créanciers obligataires
ou non.

Dès l’instant de la fusion, les créanciers de l’absorbée ont pour débiteur la société
absorbante. Cet automatisme joue également à l’égard des débiteurs de la société
absorbée. C’est l’effet de la transmission universelle du patrimoine de la société
absorbée à la société absorbante.

Si les créanciers n’ont pas à être avertis spécifiquement et individuellement de la


fusion les formalités prévues de publicité permettent aux créanciers non obligataires
de faire opposition dans les 30 jours de la publicité du projet de fusion. Le tribunal a
la possibilité d’ordonner le remboursement immédiat de la créance ou la constitution
de garanties supplémentaires.

5. Les effets de la fusion à l’égard des bailleurs

Les effets d’une opération de fusion sur la situation des bailleurs de locaux
n’appellent de remarques particulières que pour les baux qui sont consentis à la
société absorbée. Dans la société absorbante, en effet la situation n’évolue pas, le
locataire reste le même. Dans la société absorbée, la situation est en revanche
différente. En principe, du fiat de la fusion ; la société absorbante devient locataire au
lieu et place de l’absorbée.

6. Les effets de la fusion à l’égard des concurrents

Les opérations de fusion emportent nécessairement réduction du nombre


d’entreprises en présence et réalisent, au plan économique, une concentration
d’activité. Or, si une telle concentration s’effectue entre des entreprises qui opèrent
sur un même marché, le principe de libre concurrence peut s’en trouver affecté.

7. les autres effets de la fusion

Les développements précédents ont montré que la fusion emportait transmission


universelle du patrimoine de la société absorbée, ou des sociétés qui disparaissent, au
profit de la société absorbante ou de la société nouvelle constituée à l’occasion de la
fusion.

39
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

Or le transfert ou l’apport de certains biens ne sont en principe opposables aux


tiers qu’après l’accomplissement de formalités particulières. De telles formalités ne
devraient pas subsister en matière de fusion dans la mesure où la transmission
universelle du patrimoine s’opère de plein droit.

L’apport de marque

Si une marque est comprise dans le patrimoine transmis à l’occasion de la fusion,


il y a lieu de procéder à une inscription au registre national des marques et cela
indépendamment des formalités spécifiques à l’opération de fusion. A défaut
d’inscription au registre national des marques, la société absorbante sera dépourvue
du droit d’agir en contrefaçon. A l’inverse, la société absorbante qui a procédé aux

L’apport de brevets

Le régime applicable aux brevets est identique à celui en vigueur pour les
marques. Il en résulte que, si un brevet est compris dans un apport fusion, la
transmission de ce brevet au profit de la société absorbante doit faire l’objet d’une
inscription au registre national des brevets.

II- les causes d’échec de Fusions acquisitions :

De nombreuses études menées tant par des cabinets que par des chercheurs en
management, ont repéré un certain nombre de facteurs pouvant expliquer les
nombreux échecs des fusions-acquisitions. Nous ne recensons ici que les principaux
d’entre eux :

1. Une intention stratégique floue

Curieusement, un certain nombre d’opérations ne répondent pas à des objectifs


stratégiques précis de la part des dirigeants ou se limitent à l’argument de la taille
critique. Celui-ci est évidemment important mais il doit être affiné ou plutôt s’inscrire
dans une vision stratégique plus précise. La taille ne conduit pas nécessairement et de
façon mécanique au succès, elle ne résout pas tous les problèmes, elle peut même
devenir un obstacle.

2. Une mauvaise évaluation stratégique de la cible

Cette dernière doit être évaluée en fonction d’un grand nombre de critères plus ou
moins faciles à estimer (législation, attrait du secteur, pression concurrentielle,
position concurrentielle et potentiel de développement, part de marché, rentabilité,
qualité de la gamme, potentiel d’innovation, couverture géographique, possibilité de
partages coûts et de synergies de revenus, qualité des actifs, du personnel et du
management…). Les entreprises ne disposent pas toujours de temps ou d’informations
suffisantes pour effectuer cette évaluation.

3. La taille des opérations

plus les opérations impliquent des entreprises de taille importante, tant par leur

40
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

volume d’affaires que par leur nombre de métiers, leurs gammes de produits ou leur
présence internationale, plus la probabilité d’échec est élevée en raison de la
complexité des rapprochements à effectuer. Corrélativement, un prix d’acquisition
élevé alourdit l’endettement de l’acquéreur et limite le développement de la future
entité. De plus, les marchés financiers sanctionnent lourdement des prix jugés trop
élevés.
4. L’écart de taille entre les entreprises

Beaucoup de recherches montrent que plus les tailles des entreprises sont
comparables, plus l’intégration sera difficile, surtout si l’opération vise à combiner le
plus complètement possible les organisations. Celles-ci seront en rivalité dans la
définition du profil de la nouvelle entité et les luttes de pouvoir seront nombreuses.
Réciproquement, un important écart de taille conduit souvent à une absorption
organisationnelle. L’intégration peut alors être plus facile mais le succès n’est en
aucun cas garanti. Comme le montrent certains exemples issus de l’étude présentée
ici, une démarche d’absorption peut aussi conduire à un impérialisme destructeur
effaçant certaines des compétences de l’acquis qui pourraient être précieuses pour le
nouvel ensemble. L’intégration d’entreprises de petite taille ne crée donc pas
automatiquement de la valeur.

5. La compatibilité entre les entreprises

L’échec d’une fusion acquisition peut aussi s’expliquer par l’incompatibilité


organisationnelle et culturelle entre les entreprises. De nombreuses recherches
soulignent que le degré d’intégration ainsi que la façon de mener le rapprochement
doivent prendre en compte l’adéquation entre les procédures, les outils, les systèmes
d’information, les technologies, les styles de management, les modes d’organisation,
les comportements, les croyances et les caractéristiques culturelles. De trop grandes
différences peuvent rendre difficile l’adaptation mutuelle entre les entreprises ; elles
n’interdisent pas nécessairement une acquisition mais impliquent un degré
d’intégration plus léger, préservant la cible. La difficulté est évidemment de mesurer,
avant même l’opération, le degré de compatibilité des entreprises. S’il existe certains
guides méthodologiques, ils sont rarement utilisés, soit en raison d’impératifs de
confidentialité, soit par manque du temps, soit en raison d’une lourdeur qui les rend
peu exploitables.

Les différences culturelles et organisationnelles reflétaient aussi le contraste entre


une banque de réseau et une banque d’affaires, ce qui ne se traduisait pas seulement
dans les comportements mais aussi dans le vocabulaire et la signification, par
exemple, du mot « client ». La culture de Total mettait en avant le fonctionnement
d’une PME, privilégiait la réactivité et la centralisation tandis qu’Elf avait une
tradition de décentralisation donnant beaucoup d’autonomie aux filiales,
décentralisation compensée par des procédures et des systèmes de reporting très
complets. Ces différences ont pu donner lieu à des incompatibilités ou à des
affrontements. Elles ont en tout cas orienté le processus d’intégration et façonné le
profil de la nouvelle entité.

Sans minimiser ces écarts, il faut cependant noter que la notion d’incompatibilité
culturelle a été souvent érigée comme un obstacle quasiment insurmontable.
Il est, en effet, difficile et long de modifier la culture d’une entreprise acquise.

41
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

L’obstacle est réel et les exemples ne manquent pas pour illustrer les conflits culturels.
Signalons cependant qu’il est parfois aussi un peu facile d’ériger ces différences en
barrières insurmontables. L’argument est souvent mis en avant par les opposants à un
rapprochement. Mais les cultures d’entreprises ne sont pas si monolithiques que cela,
elles sont multiples et transformables, surtout si les membres des organisations
comprennent les changements qui leur sont demandés. Par ailleurs, des entreprises
peuvent avoir des cultures très différentes mais avoir, pour chacune, des grandes
fonctions, des cultures de métiers qui sont proches, ce qui facilite alors l’intégration.

Ainsi, on peut se demander s’il est pertinent d’opposer la culture de la BNP à celle
de Paribas plutôt que de mettre en évidence les différences entre la banque de détail et
la banque d’affaires. De même, si les cultures d’Elf et de Total sont certes différentes,
les similitudes entre métiers, au niveau de l’exploration, par exemple, peuvent
désamorcer les conflits potentiels. De même, la fusion réalisée par Vinci a été facilitée
par une proximité des cultures métiers et par des approches managériales, en terme
de conduite de projet par exemple, assez similaires.

6. La mauvaise gestion du processus de rapprochement

C’est un facteur déterminant mais souvent négligé car difficile à formaliser.


Beaucoup d’opérations se focalisent en effet sur les aspects stratégiques et financiers
et négligent la mise en œuvre, comme si celle-ci allait de soi. Ce n’est évidemment pas
le cas.

De nombreuses études ont montré que les fusions acquisitions peuvent créer un
sentiment d’échec pour l’acquis, générer de fortes angoisses liées à l’avenir de
l’entreprise et au sort individuel. Les rapprochements entraînent alors une baisse de
productivité, une forte démotivation, une hausse de l’absentéisme, voire le départ de
talents clés pour l’entreprise. Il importe donc de mettre en place, comme le montre
l’étude présentée ici, une structure dédiée à l’intégration, soucieuse de définir
rapidement la nouvelle ligne hiérarchique et les responsabilités de chacun, de
maintenir sous tension les équipes et de mesurer l’état d’avancement du
rapprochement et de la mise en œuvre des synergies.

Dans cette phase, l’implication de la Direction générale doit être constante,


comme l’a montré notre étude. La difficulté réside bien sûr dans la formalisation du
processus d’intégration. Chaque opération est singulière, et il est difficile de poser des
principes suffisamment détaillés pouvant s’appliquer à toutes les fusions-acquisitions.

Conclusion

42
Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

L’intérêt des opérations de croissance externe par acquisition et de


gouvernement d’entreprise ne cesse de croître et la multitude de montages de sociétés
dominant la vie des affaires en France révèle que la croissance externe est devenue un
instrument incontournable de concentration des entreprises.

Contrairement à la croissance interne qui procède de la création d’actifs


mettant en jeu une seule entreprise, la croissance externe par acquisition implique
plusieurs entreprises procédant par transfert d’actifs se traduisant par une
acquisition/cession de droit de propriété. Ces opérations de croissance externe
trouvent leur fondement théorique dans l’analyse économique des contrats (la théorie
des coûts de transaction, la théorie de l’agence, la théorie des droits de propriété) et la
recherche de synergies (opérationnelles, financières, ou concurrentielles). Les
opérations sont réalisées soit sur les marchés financiers (OPA, OPE), soit sous forme
de fusion entre sociétés (fusion pure, fusion-absorption). Ces opérations visent à
améliorer les performances des entreprises à travers une logique productive qui vise à
accroître la compétitivité des firmes et une logique financière fondée sur la recherche
d’une rentabilité accrue principalement à court terme.

Quels sont les facteurs explicatifs de la croissance externe ? Quelles sont les
implications sur les résultats économiques et financiers des entreprises concernées ?
Les entreprises qui ont recours à la croissance par acquisition ont-elles enregistré des
performances supérieures à celles qui se sont contentées de la croissance interne ?
Quels sont les résultats pour les actionnaires ? La fusion acquisition est-elle un mode
de croissance plus risquée que la croissance interne ?

Il y a un décalage entre la théorie et la pratique sur l’amélioration des


performances liées aux stratégies de fusions acquisition. La supériorité de la
croissance externe n’est pas prouvée par les études empiriques. La réussite des
opérations de fusions-acquisitions repose sur des règles dont la maîtrise reste
complexe.

Si l’analyse économique de la croissance par fusion acquisition révèle qu’elle


peut améliorer les performances de l’entreprise, les observations empiriques montrent
au contraire que les entreprises ne renforcent pas toujours leurs parts de marché et
leur rentabilité financière.

Bibliographie :

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Fusions-acquisitions et transmissions d’entreprises

• AASRI Mohamed Rachid « ingénierie financière, constitution et


développement des groupes financiers ».

• Les fusions acquisitions et leurs conséquences ressources humaines. Mémoire


de fin d'étude réalisée par Merdassi Ghaieth et Berrached Khawla .Institut
supérieur de gestion de Tunis.

• Les fusions des sociétés régime juridique et fiscal Martail chadefaux 4 éditions
2003.

• Courtinet N. « économie des fusions et acquisitions », édition la découverte,


2003.

• Site web :
 http://www.actufinance.fr/fusions-acquisitions/acquisition-de-
societe.php
 www.institut-
entreprise.fr/fileadmin/Docs_PDF/travaux_reflexions/Notes_de_Instit
ut/fusions_acquisitions.pdf

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