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3 SOMMAIRE INTRODUCTION. I. GENERALITES 1. Dfinitions 2. Conditions de fonds. 2.1. Aspects juridiques. 2.2. Aspects comptables. 2.3. Avantages et inconvenient.

II. CONDITION DE FORME. 1. Constitution sans apport en nature et sans stipulation davantages particuliers : 1.1 .Etablissement des bulletins de souscription. 1.2 .Etablissement des statuts. 1.3. Dpts des fonds e dclaration de souscription et versement. 1.4. Retrait des fonds. 2. Constitution avec apport en nature e t/ou sans stipulation davantages particuliers. 2.1 Intervention du commissaire aux apports. 2.2 Assemble gnrale constitutive. III. ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE ANONYME. 1. Socit anonyme avec conseil dadministration. 2. Socit anonyme avec administrateur gnral. 2.1. Nomination et dure du mandat de l'administrateur gnral. 2.2 Attributions et rmunration de l'administrateur gnral. 2.3 . Cautions, avals et garanties. 2.4 . Rvocation de l'administrateur gnral. 4 3. Acti et acti ai es. 3.1. Les droits des actionnaires 3.2. Les devoirs des actionnaires IV. FORMALITESREGISSANT: FUSION, SCISSION, DISSOLUTION ET TRANSFORMATION. 1. Dfinitions. 2. Formalits particulires aux socits anonymes. 2.1 Fusion.

2.2 Scission. V. SANCTIONS ET LITIGES. 1. Infraction relatives ala constitution des socits. 2.Infractions relatives la grance, ladministration, la direction des socits. 3. Infractions relatives au contrle des socits. 4. Infractions relatives laliuidation des socits. VI. ETUDE DESCAS 1. Groupe SODIAT. 2. Btiments Travaux Publics (BTP)Madagascar. 3. Accs BanqueMadagascar. 4. Socit ENDUMA. CONCLUSION. BIBLIOGRAPHIE ET WEBOGRAPHIE 5 INTRODUCTION Une socit est une personne morale cre par un contrat liant plusieurs personnes qui mettent leurs ressources en commun pour partager les pertes et les bnfices de leur activit commune. Ainsi une socit pourrait prendre plusieurs formes selon leurs buts : socit responsabilit limit ou SARL, socit cooprative, socit en commandites par action et la socit anonyme. Certes, notre tude se limitera claircir ce quest en ralit la socit anonyme. Rgit par la loi 2003-036 des droits de socits Madagascar, la socit anonyme se dfinit comme tant la socit dont le capital est divis en actions et constitue entre des associs qui ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports. Vu cette dfinition, plusieurs questions pourrait survoler lesprit telles la constitution de la socit, la direction de la socit, les assembls dactionnaire de la socit et tant dautres. La partie suivante tentera donner plus amples informations et claircissement de ce sujet.

6 I. GENERALITES 3. Dfinitions Unes oc i t anony me (SA) est une socit de capitaux ainsi dnomme parce que son nom, sa dnomination sociale, ne rv le pas le nom des actionnaires dont elle peut mme ignorer lidentit lorsque les titres de la socit sont au porteur. La dnomination sociale, cest--dire le nom donn la socit, doit tre suivie ou prcde des mots socit anonyme ou des initiales SA et de lnonciation du capital social. Elle compte au moins sept associs et un capital minimum de 200000 Ar, librable ( payer) pour moiti lors de la cration, et le reste sur cinq ans. et un conseil dadministration. Autrement dit, elle se dfinit comme la socit dont le capital est divise en actions et constitue entre des associs qui ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports (Art.407). La socit anonyme a t conue lintention des grandes entreprises, ce qui

explique que le formalisme li sa constitution ou son fonctionnement soit plus lourd que dans dautres types de socits. Elle comprend une assemble gnrale des actionnaires qui nomment les administrateurs (3 minimums). Ces actionnaires lisent un conseil dadministration ou de surveillance, lequel confie la direction des affaires de la socit un prsident ou un directoire. Lexplication tient en des considrations fiscales et sociales, puisque le prsident-directeur gnral, mme majoritaire (ce qui nest pas le cas du grant dune socit responsabilit limite), est assimil un salari. 2.Conditions de fonds. 2.1. Aspects juridiques. La socit est rgie par la loi du 24 Juillet 1967 dont voici les contenus : Crit res Caractristiques Le consentement Volont relle, exempte de vice du consentement. Les vices du consentement ne peuvent entraner la nullit de la socit Lacapacit Les actionnaires n'acqui rent pas la qualit de commerant. Un mineur mancip peut souscrire des actions; il en est de mme pour un mineur non mancip mais la souscription doit se faire par l'intermdiaire d'un tuteur, ou d'un administrateur lgal.

8 Organisation et contrle Organes dlibrants : Assembles Gnrales des actionnaires ;- conseil dadministration ; -Prsident Organe excutif : Directeur gnral comptabilit commerciale Contrle Assemble gnrale des actionnaires et commissaire aux comptes Rgime financier Compte courant bancaire Rgime fiscal Impt sur les bnfices des socits Nombre dassocis Minimum 7 (actionnaires de droit priv) Rpartition des bnfices Proportionnel aux apports de chacun. Fonds de rserve : 1/20me du bnfice

nette jusqu latteinte du1/10me du capital Responsabilits Limites aux apports de chaque actionnaire Nomination et rvocation Administrateur nomm par le CA Prsident et Directeur gnral nomm par le CA Dcisions collectives Assemble gnrale des actionnaires. Session ordinaire ou extraordinaire Cession des droits Titre librement cessible sauf restriction des statuts Causes de dissolution Par les statuts, capital infrieure au minimum (perte des du capital) 2.2.Aspects compt ables. Quelques particularits sont signaler. - Les associs prennent le nom dactionnaires et, compte tenu de leur nombre, les comptes dapports sont collectifs. - Les conditions et le rythme de libration tant diffrents pour les apports en nature et pour les apports en numraire, il est indispensable didentifier les comptes dapport par catgorie.

9 - Le dpt obligatoire des fonds conduit ventuellement introduire un compte de tiers supplmentaire dans le schma des critures. Envisageons les principaux cas. a) Apports (en espces ou en nature) intgralement librs la souscription Les dirigeants (administrateurs et membres du conseil de surveillance mais pas du directoire) doivent tre actionnaires de la socit. Ils doivent dtenir un certain nombre dactions fix par les statuts durant toute la dure de leur mandat. b) Apports en espces non enti rement librs la souscription Cas normal Il est possible de faire intervenir le compte du notaire comme dans le cas prcdent mais son versement tant immdiat, ce nest pas indispensable. La libration par fraction des apports en esp ces implique tenue dun grand livre auxiliaire

des actionnaires. Les versements successifs y sont suivis dans des comptes individuels ouverts chaque actionnaire. - Problmes particuliers Actionnaires dfaillants Il peut arriver que certains actionnaires ne tiennent pas leurs engagements et ne librent pas les sommes restant verser sur le montant des actions quils ont souscrites. Leur dfaillance est sanctionne par la loi : une mise en demeure leur est adresse. Si, au bout dun mois, celle-ci reste sans effet, la socit poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente des actions non libres. Un duplicata des titres est remis lacheteur. Lac o mptabilit doit ouvrir un compte au nom de lactionnaire dfaillant et y enregistrer : La mise en demeure, 1 Le produit dela vente, Lesintrts de retard dus, La constatation delalibration delapport, Le rglement, pour solde du compte. Versements anticips La socit ayant dcid de ne faire verser quele premier quart, certains actionnaires peuvent cependant selibrer entirement, dsla constitution, ou ultrieurement, mais avant l appel des quarts restants, par exemple en raison des besoins deliquidits dela socit. La comptabilit doit enregistrer ces versements anticips dans un compte de passif.Ce compte sera dbitlors des appels ultrieurs. .3. Avantages etinconvenients. 2.3.1Au niveaujuridique Avantages: la responsabilit des associs et des actionnaires lgard des dettes sociales est limite au montant deleurs apports dansle capital. Les actions sont facilement ngociables et cessibles,les actionnaires peuvent entrer ou quitter aisment l a socit sans payer de droits denregistrement. Inconvnients : ilfa ut un nombre importantda ss ocis et un gros capitald e dpart. Les formalits de constitution et de fonctionnement sont assezlourdes, et l a socit doit avoir recours un commissaire aux comptes. En cas de faute de gestion, les administrateurs peuventtre tenus responsables des dettes sociales sur leurs biens personnels. 2.3.2Au niveau fiscal Les bnfices dela socit sont soumis limpt surles socits. Avantages : les rmunrations du PDG et des directeurs gnraux sontd du ctibles

du bnficeimposable, et elles bnficient du rgime fiscal des salaris. Inconvnients: les dividendes distribus sont imposs sur le revenu de chacun des actionnaires qui disposent cependant dun avoir fiscal. 2.3.3 Au niveau social Le PDG et l es directeurs gnraux ont l e statut de salaris (quelle que soit leu

1 participation au capital) et sont affilis au rgime gnral des salaris, lexception du rgime chmage. II. Conditions de forme. La loi du 24 juillet 1967 prvoit 2 modes de constitution: 1.Constitution sansapport en nature et sans stipulation davantages particuliers: 1.1Etablissement des bulletins de souscription. Le bulletin de souscription nonce : la dnomination sociale de la socit, suivie, le cas chant, de son sigle ; la forme de la socit ; le nom des fondateurs ; lobjet social ; le montant du capital social souscrire en prcisant la part du capital reprsente par des apports en nature et celle souscrire en numraire ; ladresse prvue du sige social ; le nombre dactions mises et leur valeur nominale en dsignant, le cas chant, les diffrentes catgories dactions cres ; les modalits dmission des actions souscrites en numraire ; le nom ou la dnomination sociale et ladresse du souscripteur et le nombre de titres quil souscrit et les versements quil effectue ; lindication du dpositaire charg de conserver les fonds jusqu

limmatriculation de la socit au registre du commerce et des socits ; 1 ventuellement, lindication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement; la mention de la remise au souscripteur dune copie du bulletin de souscription. (Art.414) - Nombre dassocis: au moins 7. - Dpt dun projet au greffe du Tribunal de commerce. - Rdaction des originaux par acte authentique ou sous seing priv. - Signature des originaux par les fondateurs de la socit. - Enregistrement obligatoire des statuts. (Art.416) 1.3 Dpts des fonds e dclaration de souscription e versement Les fonds provenant des souscriptions en espces doivent tre verss : Soit la Caisse des dpts et consignations ; Soit chez un notaire ; Soit dans une banque. Les souscriptions et les versements sont constats par un certificat du dpositaire tabli, au moment du dpt des fonds, sur prsentation des bulletins de souscription. (Art.418) 1.4Retrait des fonds: Les actions dapport (rmunration des apports en nature) doivent tre intgralement libres la souscription. Les actions de numraire doivent tre libres au minimum du quart de leur montant ds la souscription. La libration doit tre effectue dans un dlai de 5 ans compter de limmatriculation au Registre du commerce et des socits. (Art.421) 1 2.Constitutionavecapport en nature e t/ou sans stipulation davantages particuliers 2.1 Intervention duco mmi s saire aux apports Le commissaire aux apports est un commissaire aux comptes ou un expert dsign par un vote des associs, soit l'occasion de la cration de la socit, soit l'occasion d'une augmentation de capital, pour vrifier la valeur d'un bien apport en nature, la valeur d'un service ou celle d'un avantage. Missions y Evaluer la valeur des apports en nature (Art 423)

y Etablir un rapport dvaluation qui sera annex aux statuts (Art 424) Lvaluation des apports en nature permet de dterminer le nombre de parts ou dactions attribus lassoci ou actionnaire en rmunration de son apport. Les statuts doivent contenir lvaluation des apports en nature, qui est en principe effectue par un commissaire aux apports, qui doit tablir un rapport indiquant lestimation des biens apports. Ce rapport devra tre annex aux statuts. Dsignation Les futurs associs doivent dposer une requte, en deux exemplaires, auprs du Prsident du tribunal de commerce territorialement comptent (dans le ressort du sige de la future socit). Le commissaire aux apports est alors dsign par voie d'ordonnance par le prsident du tribunal. La dsignation dun commissaire aux apports est obligatoire dans les socits anonymes lorsquil existe des apports en nature 1 2.2Assemble gnrale constitutive. Une assemble gnrale des actionnaires est runie pour dsigner les premiers dirigeants, aprs avoir pris connaissance de la rgularit des formalits de constitution. Sil y a des apports en nature, des commissaires aux apports dsigns par le prsident du Tribunal de commerce apprcient la valeur de ces apports. Leur rapport est soumis lapprobation de lassemble constitutive. La socit nest dfinitivement constitue qu la date de nomination des premiers administrateurs et de leur acceptation. En outre, lassemble gnrale constitutive : - constate que le capital est enti rement souscrit et que les actions sont libres dans les conditions fixes aux articles 410 et 411 ; - adopte les statuts de la socit quelle ne peut modifier qu lunanimit de tous les souscripteurs ; - nomme les premiers administrateurs ou ladministrateur gnral, selon le cas, ainsi que le premier commissaire aux comptes ; - statue sur les actes accomplis pour le compte de la socit en formation, conformment aux dispositions de larticle 96, au vu dun rapport tabli par les fondateurs ; -donne, le cas chant, mandat un ou plusieurs membres du conseil dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, de prendre les engagements pour le compte de la socit avant son immatriculation au registre du commerce et des socits, dans les conditions fixes larticle

95. (Art. 433

1 III.ADMINISTRATION E T DIRECTION DE LA SOCIETE ANONYME Le mode d'administration de chaque socit anonyme est dtermin de manire non quivoque par les statuts qui choisissent entre : 1 la socit anonyme avec conseil d'administration ; 2 la socit anonyme avec administrateur gnral. La socit anonyme peut, en cours de vie sociale, changer tout moment son mode d'administration et de direction. La dcision est prise par l'assemble gnrale extraordinaire qui modifie les statuts en consquence. Ces modifications sont publies au registre du commerce et des socits.(art.437) 1.Socitanonymeavec conseil dadministration La socit anonyme avec conseil d'administration est dirige soit par un prsident directeur gnral, soit par un prsident du conseil d'administration et un directeur gnral.(Art.438) Cette forme de socit anonyme est, dit-on, dinspiration dmocratique : les actionnaires lisent un conseil dadministration dont les membres nomment un prsident quils contrlent . La socit anonyme peut tre administre par un conseil dadministration compos de trois membres au moins et de douze membres au plus.(Art.439). Le conseil dadministration : la socit est dirige par un conseil dadministration, compos de trois membres au moins et de vingt-quatre au plus. Les administrateurs sont nomms par lassemble gnrale ordinaire donc la majorit simple , qui a toute latitude pour choisir ses candidats (hormis certaines rserves tenant lge du candidat ou la possibilit de cumuler un contrat de travail et un sige dadministrateur). La dure de leurs fonctions est fixe par les statuts, sans quelle puisse excder six ans en cas de 1 dsignation par lassemble gnrale et trois ans en cas de nomination par les statuts (lorsque la socit vient dtre cre). Les administrateurs sont rligibles sans limitation de dure, mais ils peuvent tre rvoqus tout moment par lassemble gnrale ordinaire : on parle de rvocabilit ad nutum. Dans certains cas, les salaris bnficient du droit dlire des administrateurs au conseil dadministration. Le conseil dadministration ainsi form dispose des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Toutefois, il ne peut empiter sur les pouvoirs dvolus par la loi aux assembles dactionnaires. En outre, le conseil dadministration nest jamais quun organe intermittent, qui ne se runit que priodiquement. Cest pourquoi, en ralit, le conseil dadministration exerce peu de pouvoirs au nom de la socit, chaque administrateur nayant individuellement aucune attribution particulire. Ce nest pas le

conseil, par exemple, qui reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. Ainsi, bien souvent, il se contente dexercer les pouvoirs que la loi lui attribue spcialement. En premier lieu, le conseil dadministration est seul habilit autoriser les cautions, avals et garanties donns par la socit des tiers, car ce sont des actes dangereux pour la socit. Si elle na pas t suivie, le cautionnement, laval ou la garantie nengagent pas la socit et lui sont inopposables. En second lieu, le conseil dadministration peut dplacer le sige social de la socit dans le mme dpartement que le sige primitif ou dans un dpartement limitrophe .En troisime lieu, le conseil dadministration est charg dautoriser les conventions conclues entre ses membres et la socit. Cette autorisation a pour but dviter que les administrateurs ne retirent un avantage indu de leur position dans la socit. Aussi, ladministrateur intress est-il tenu dinformer le conseil. Le prsident du conseil doit alors saisir le commissaire aux comptes et soumettre la convention lassemble gnrale qui statuera sur le rapport du commissaire. Ladministrateur, qui est obligatoirement actionnaire, ne participe pas au vote propos de la convention laquelle il est intress. Si celle-ci nest pas approuve, elle nen est pas moins valable, sauf en cas de fraude : ladministrateur peut tre condamn supporter le prjudice ventuellement subi par la socit, et rsultant de cette convention. Lorsque cette procdure na pas t suivie, la convention peut tre annule si elle a eu des consquences dommageables pour la socit. Toutefois, lassemble gnrale peut rgulariser la situation a posteriori et couvrir la

1 nullit. Enfin, certaines conventions sont purement et simplement interdites entre les administrateurs et la socit. Ainsi, la socit nest pas autorise consentir des prts ses administrateurs. Cest au conseil dadministration entre autres attributions quil revient de fixer la rmunration du prsident directeur gnral. Les administrateurs, quant eux, sont rmunrs titre principal par des jetons de prsence allous par lassemble des actionnaires et, titre subsidiaire, par des rmunrations pour missions particulires. Ils ne peuvent recevoir de la socit aucune autre somme, ceci afin dviter quils ne profitent de leur situation privilgie dans la socit. Le prsident directeur gnral : Le conseil dadministration lit parmi ses membres un prsident quil peut rvoquer tout moment. Le prsident est, lui aussi, investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. De par sa permanence la tte de la socit, il en est, en fait, le vritable dirigeant. Dailleurs, la loi prcise que cest le prsident qui reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. Le prsident du conseil est ainsi appel, dans la pratique, prsident directeur gnral, car il assume la direction de la socit. La lourdeur de sa tche justifie quil soit possible de lui adjoindre des directeurs gnraux (deux cinq selon la taille de la socit). Ces derniers sont alors investis vis--vis des tiers des mmes pouvoirs que le prsident. Ils sont

nomms, rmunrs et rvoqus dans les mmes conditions. 2..Socit anonyme avec administrateur gnral Les socits anonymes comprenant un nombre d'actionnaires gal ou infrieur trois sont obligatoirement administres par un administrateur gnral qui assume, sous sa responsabilit, les fonctions d'administration et de direction de la socit (Art. 519) . Cette formule peut galement tre adopte par les socits anonymes comprenant un nombre dactionnaires suprieur trois. 2.1.Nomination et dure dumandat de l'administrateur gnral Le premier administrateur gnral est dsign dans les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive pour une dure maximum de deux ans (Art. 520). En cours de vie

1 sociale, ladministrateur gnral est nomm par lassemble gnrale ordinaire. Il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors deux. La dure du mandat de ladministrateur gnral est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale. Ce mandat est renouvelable (Art. 521). Sauf en cas de dc s, de dmission ou de rvocation, les fonctions de ladministrateur gnral prennent normalement fin l'arrive du terme de son mandat (Art. 522). Il est pourvu au remplacement de ladministrateur gnral dans les mmes formes que celles prvues pour sa nomination. Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats dadministrateur gnral de socits anonymes ayant leur si ge Madagascar (Art. 523). De mme, le mandat dadministrateur gnral nest pas cumulable avec plus de deux mandats de prsident directeur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social Madagascar. L'administrateur qui, lorsqu'il accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier et du second alina du prsent article doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce dlai, il est rput s'tre dmis de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validit des dcisions qu'il a pu prendre. Les dispositions de larticle 448 sont applicables ladministrateur gnral. 2.2. Attributions et rmunration de l'administrateur gnral

L'administrateur gnral assume, sous sa responsabilit, l'administration et la direction gnrale de la socit. Il la reprsente dans ses rapports avec les tiers (Art. 524). Il convoque et prside les assembles gnrales d'actionnaires. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit et les exerce dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles dactionnaires par la prsente loi et, le cas chant, par les statuts. Dans ses rapports avec le la socit est engage par les actes de ladministrateur gnral qui ne rel vent pas de lobjet social, dans les conditions et limites fixes l'article 107. Les stipulations des statuts ou les rsolutions de lassemble gnrale des actionnaires limitant les pouvoirs de ladministrateur gnral ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi. Un salari de la socit peut tre nomm administrateur gnral dans les conditions prvues l'article 449. Dans ce cas, son contrat de travail est suspendu pendant la dure de son mandat (Art. 525). L'assemble gnrale ordinaire peut allouer l'administrateur gnral, en rmunration de ses activits, une somme fixe annuelle titre d'indemnit de fonction (Art. 526). Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme mani re que sa rmunration. Hors les sommes perues dans le cadre d'un contrat de travail et le remboursement des frais de voyage, dplacements et dpenses engags dans l'intrt de la socit, l'administrateur gnral ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire prise en assemble gnrale est nulle. 2.3.Cautions, avals et garanties Les cautions, avals, garanties ou garantie premire demande donns par l'administrateur gnral ou par l'administrateur gnral adjoint ne sont opposables la socit que s'ils ont t autoriss pralablement ou ratifis par l'assemble gnrale ordinaire, soit dune manire gnrale, soit d'une mani re spciale (Art. 531). Toutefois, cette limite ne s'applique pas aux avals, cautions et garanties donns par l'administrateur gnral ou par l'administrateur gnral adjoint agissant au nom de la socit, aux administrations fiscales et douanires. 2.4.Rvocation de l'administrateur gnral Selon larticle 533, ladministrateur gnral peut tre rvoqu tout moment par lassemble gnrale. Toute clause tendant limiter ce droit de rvocation est rpute non crite

2 3 .Actions et actionnaires

3.1Les droits des actionnaires Etre actionnaires d'une socit anonyme, cela signifie dtenir au moins une action de cette socit, celle ci est reprsentative d'une fraction du capital dela socit. Un actionnaire ala qualit d'associ et saresponsabilit est limite au montant de sa part en capital, ce qui signifie quele seul risque encouru est celui de perdre sa mise. Entant qu'associ,l'actionnaire a des droits surl'entreprise: Droit de participer et de voter aux Assembles Gnrales. Le droit de vote est essentiel puisqu'il permet l'actionnaire d'exercer son droit surla gestion del'entreprise. Il peut ainsi approuverles rsultats dela socit mais aussi des rsolutions portant sur des vnements majeurstels que des modifications des statuts, des oprations sur capital. Droit de participation aux bnfices.Chaque dtenteur d'action a droit chaque anne une fraction des bnfices raliss parla socit, si l es rsultatsle permettent et sous rserve du vote del'Assemble Gnrale. Une partie des profitslui est distribue sous forme de dividende, c'est dire sous forme deliquidits. Percevoir un dividende ne demande aucune dmarche dela part del'actionnaire puisque sonintermdiaire financier crdite directement son compte dela sommeindique en fonction du nombre d'actions dtenus. Droit l'information surla vie del'entreprise dont vous dtenez des actions. Une socit cote en bourse l'obligation d'informer ses actionnaires, vritables propritaires de l'entreprise, toutmo me ntetda ns les meilleurs dlais de tous les faits de nature faire varier son cours de bourse. Toute modification dela situation patrimoniale de celle-ci outout vnement susceptible d'avoir uneinfluence sur son futur doivent tre ports la connaissance des porteurs d'actions. 2 L'actionnaire a galement l es droits suivants: Droit de se prsenter aux fonctions d'administrateur Droit prfrentiel aux augmentations de capital (sauf si ce droit a t spcifiquement abandonn en Assemble Gnrale) Droit de cder et ngocier sest itres 3.2Les devoirs des actionnaires L'actionnaire a des droits, maisil a galement des devoirs. Etre actionnaire d'une socit ncessite de s'intresser rgulirement la vie decelle-ci. Un bon suivi des vnements dela vie dut itre et du cours de bourse est essentiel l'actionnaire pour accomplir correctement son rle de propritaire de l'entreprise etp ou r veiller l'volution de ses avoirs. En outre,l'actionnaire doit voter chaque annelors des Assembles Gnrales pour exercer ses droits. Participer au vote del'AG dmontrel'implication del'actionnaire sur des sujets essentiels dela vie del'entreprise. IV. FRMALITE REGISSANT : FUSI N,S ISSI N , DISSLUTI NET TRANSF RMATI N 1. Definitions: - Fusion:

La fusion est l 'opration parlaquelle deux socits se runissent pour n'en former qu'une seule soit par cration d'une socit nouvelle soit par absorption del'une par l'autre. Une socit, mme enliquidation, peut tre absorbe par une autre socit ou participer la constitution d'une socit nouvelle par voie de fusion. La fusion entranetransmission t itre universel du patrimoine dela ou des socits, qui disparaissent du fait dela fusion, la socit absorbante ou la socit nouvelle.

2 - Scission : La scission est l'opration par laquelle le patrimoine d'une socit est partag entre plusieurs socits existantes ou nouvelles. Une socit peut transmettre son patrimoine par voie de scission des socits existantes ou nouvelles. La scission entrane transmission titre universel du patrimoine de la socit, qui disparat du fait de la scission, aux socits existantes ou nouvelles. - La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socits qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux socits bnficiaires, dans l'tat o il se trouve la date de ralisation dfinitive de l'opration. Elle entrane, simultanment, l'acquisition par les associs des socits qui disparaissent, de la qualit d'associs des socits bnficiaires dans les conditions dtermines par le contrat de fusion ou de scission. La fusion ou la scission prend effet : 1) en cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la date d'immatriculation, au registre du commerce et du crdit mobilier, de la nouvelle socit ou de la dernire d'entre elles ; chacune des socits nouvelles est constitue selon les rgles propres la forme de la socit adopte. 2) dans les autres cas, la date de la derni re assemble gnrale ayant approuv l'opration, sauf si le contrat prvoit que l'opration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de l'exercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine. Toutes les socits qui participent une opration de fusion ou de scission tablissent un projet de fusion ou de scission arrt, selon le cas, par le conseil d'administration, l'administrateur gnral, le ou les grants de chacune des socits participant l'opration. -Transformation

2 Toute socit anonyme peut se transformer en socit d'une autre forme si, au moment de sa transformation, elle a t constitue depuis deux ans au moins et si elle a tabli et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. La dcision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la socit. Le rapport atteste que l'actif net est au moins gal au capital social. La transformation est soumise, le cas chant, l'approbation de l'assemble des obligataires. La dcision de transformation est soumise publicit dans les conditions prvues pour les modifications des statuts aux articles 263 et 265 du prsent Acte uniforme. La transformation d'une socit anonyme en socit en nom collectif est dcide l'unanimit des actionnaires La transformation d'une socit anonyme en socit responsabilit limite est dcide dans les conditions prvues pour la modification des statuts des socits de cette forme. 2 Formalits particulires auxs oc i t s anonymes : Les socits anonymes sont tenues de dposer au greffe du tribunal, pour tre annexs au registre du commerce et du crdit mobilier, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemble gnrale des actionnaires, les tats financiers de synthse, savoir le bilan, le compte de rsultat, le tableau financier des ressources et emplois et l'tat annex de l'exercice coul. En cas de refus d'approbation de ces documents, une copie de la dlibration de l'assemble est dpose dans le mme dlai. 2.1 Fusion La fusion est dcide par l'assemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui participent l'opration

2 La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui participent l'opration, la ratification des assembles spciales d'actionnaire. Le conseil d'administration de chacune des socits participant l'opration tablit un rapport qui est mis la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie le projet, de manire dtaille, du point de vue juridique et conomique, notamment en ce qui concerne le rapport d'change des actions et les mthodes d'valuation utilises, qui doivent tre concordantes pour les socits concernes ainsi que, le cas chant, les difficults particulires d'valuation.

Un ou plusieurs commissaires la fusion, dsigns par le prsident de la juridiction comptente, tablissent, sous leur responsabilit, un rapport crit sur les modalits de la fusion. Le ou les commissaires la fusion vrifient que les valeurs relatives attribues aux actions des socits participant l'opration sont pertinentes et que le rapport d'change est quitable. Le ou les rapports des commissaires la fusion sont mis la disposition des actionnaires et indiquent : 1) la ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport d'change propos ; 2) si cette ou ces mthodes sont adquates en l'espce et les valeurs auxquelles chacune de ces mthodes conduit, un avis tant donn sur l'importance relative donne cette ou ces mthodes dans la dtermination de la valeur retenue ; 3) les difficults particulires d'valuation, s'il en existe. Lorsque la fusion est ralise par voie de cration d'une socit nouvelle, celle-ci peut tre constitue sans autres apports que ceux des socits qui fusionnent. Dans tous les cas, le projet de statuts de la socit nouvelle est approuv par l'assemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui disparaissent. Il n'y a pas lieu approbation de l'opration par l'assemble gnrale de la socit nouvelle. 2.2 Scission Lorsque la scission doit tre ralise par apport des socits anonymes nouvelles, chacune des socits nouvelles peut tre constitue sans autre apport que celui de la socit scinde. 2 En ce cas et si les actions de chacune des socits nouvelles sont attribues aux actionnaires de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il n'y a pas lieu l'tablissement du rapport Dans tous les cas, les projets des statuts des socits nouvelles sont approuvs par l'assemble gnrale extraordinaire de la socit scinde. Il n'y a pas lieu approbation de l'opration par l'assemble gnrale de chacune des socits nouvelles. La socit anonyme est dissoute pour les causes communes toutes les socits et galement en cas de perte partielle d'actifs. Les associs peuvent prononcer la dissolution anticipe de la socit. La dcision est prise en assemble gnrale extraordinaire La socit en participation est dissoute par les mmes vnements qui mettent fin la socit en nom collectif. Les associs peuvent toutefois convenir dans les statuts ou dans un acte ultrieur

que la socit continuera en dpit de ces vnements. Lorsque la socit est dure indtermine, sa dissolution peut rsulter tout moment d'une notification, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, adresse par l'un d'eux tous les associs, pourvu que cette notification soit de bonne foi et non faite contretemps. V. SANCTION ET LITIGES 1. INFRACTIONS RELATIVES A LACONSTITUTION DES SOCIETES Seront punis dune amende de dix (10) millions ou deux millions ariary cent (100) millions de FMG ou vingt millions ariary, le prsident directeur gnral, le directeur gnral, l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint d'une socit anonyme qui auront mis des actions lorsque l'immatriculation est obtenue irrgulirement et de mauvaise foi.( Art. 927) - Seront punis dune amende de vingt cinq (25) millions ou cinq millions ariary deux cent (200) millions de FMG ou quarante millions ariary :

2 1 ceux qui, sciemment, par l'tablissement de la dclaration de souscription et de versement ou du certificat du dpositaire, auront affirm sincres et vritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront dclar que les fonds qui n'ont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ont t effectivement verss ; 2 ceux qui auront remis ou notaire ou au dpositaire, une liste des actionnaires ou des bulletins de souscription et de versement mentionnant des souscriptions fictives ou des versements de fonds qui n'ont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ; 3 ceux qui sciemment, par simulation de souscription ou de versement ou par publication de souscription ou de versement qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tent d'obtenir des souscriptions ou des versements ; 4 ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements auront publi les noms de personnes dsignes contrairement la vrit comme tant ou devant tre attaches la socit un titre quelconque ; 5 ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer un apport en nature, une valuation suprieure sa valeur relle. (Art. 928) 2.INFRACTIONS RELATIVES A LA GERANCE, A L'ADMINISTRET A LA DIRECTION DES SOCIETES -

Seront punis dune amende de vingt cinq (25) millions ou cinq millions ar iary deux cent (200) millions de FMG ou quarante millions ariary, les dirigeants sociaux qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux, auront, sciemment, opr entre les actionnaires ou les associs la rpartition de dividendes fictifs. (Art. 929) - Seront punis dune amende de vingt cinq (25) millions ou cinq millions ariary deux cent (200) millions de FMG ou quarante millions ariary et de deux mois deux ans demprisonnement ou de l'une de ces deux peines seulement, les dirigeants sociaux qui auront sciemment publi ou prsent aux actionnaires ou associs, en vue de dissimuler la vritable situation de la socit, des tats financiers de synthse ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidle des oprations de l'exercice, de la situation financi re et de celle du patrimoine de la socit.( Art. 930) - Seront punis dune amende de vingt cinq (25) millions ou cinq millions ariary deux cent (200) millions de FMG ou quarante millions ariary et de deux mois deux ans demprisonnement ou de l'une de ces deux peines seulement, le grant de la socit responsabilit limite, les administrateurs, le prsident directeur gnral, le directeur gnral administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint qui, de mauvaise foi, font des biens ou du crdit de la socit, un usage qu'ils savaient contraire l'intrt de celle-ci, des fins personnelles, matrielles ou morales, ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle ils taient intresss, directement ou indirectement. (Art. 931) 3. I NFRACTIONS RELATIVES AU CONTROLEDES SOCIETES

- Seront punis dune amende de dix (10) millions ou deux millions ariary cent (100) millions de FMG ou vingt millions ariary, les dirigeants sociaux qui n'auront pas provoqu la dsignation des commissaires aux comptes de la socit ou ne les auront pas convoqus aux assembles gnrales. (Art. 936) VI. ETUDEDESCAS 1.GroupeSODIAT SODIAT S.A est la premire socit du Groupe. Cre en 1990, SODIAT S.A sest tout de suite spcialis dans le domaine du transport. Au dpart, plus oriente vers le domaine de la location de vhicules et du transport de personnel, SODIAT S.A sest peu peu diversifie en se lanant dans le domaine du transport de marchandises. SODIAT S.A est devenue actuellement une rfrence dans le domaine du transport dhydrocarbures et de marchandises conteneurisables. En conformit avec son programme de dveloppement, SODIAT S.A op re aujourdhui dans le secteur agricole par la plantation, le traitement et lexportation du litchis de Madagascar. 2.Batiments Travaux Publics(BTP) Madagascar

Statut : SOCIETE ANONYME (S.A) -Capitals ocial : 280 020 000 MGA 2 Adresse dus ige social : Lot AVB 82 Avenue Albert RATSIMAMANGA Avarabohitra Itaosy 102 ANTANANARIVO - MADAGASCAR -Bote postale : 8333 ANTANANARIVO MADAGASCAR -Registre d uCommerce (RCS) : 2003B 00 355 du 04 Mars 2003 -Registre analytique : 11 160 Antananarivo du 13 Mai 1991 -Numro didentit statistique : 45212 11 1991 0 10005 du 13/03/2006 -Carte dimmatriculation fiscale : 0002307 DGI A du 05/08/2008 -Numro didentification fiscale (NIF) : 105002735 -NCNaPS : 954 152 -Direct eur G nral : Monsieur Jean ClaudeBERGER - Email : M. Jean ClaudeBERGER :jc b@ moov. mg Mme AnitaBERGER : btpmada@moov.mg M. Amd RAJERISOLO: dafbtp@moov.mg 3. Accs Banque M adagascar Anne dimplantation :2007 Forme juridique : Socit Anonyme, agre par la CSBF en qualit deBanque territoriale Actionnaires : Access Holding www.accessholding.com (Allemagne), Africap (Afrique du Sud),BFV-SG (Madagascar), Triodos-Doen (Pays-Bas), IFC, KfW (Allemagne) Assistance technique : Union Europenne

Mission: Fournir aux micro petites et moyennes entreprises, ainsi quaux catgories de client faible et moyen revenu, des services financiers adapts leurs besoins. Produits :Ac csBanque Madagascar S.A est la premi re banque territoriale spcialise en microfinance. Elle propose des formules de crdits court et moyen terme pour les petits et moyennes entreprises, caractriss par des procdures simples, flexibles et transparentes : Crdit Express Crdit Micro Crdit PME

Paralllement, Acc sBanque offre des produits de dpts et dpargne attractifs et accessibles pour tout le monde. Notamment le Compte vue (chques et virement), le Compte pargne et le Dpt terme. y Contact: S ige social AccsBanque Madagascar Lot IIB 21, rue Rainandriamampandry Faravohitra Antananarivo 101 - MADAGASCAR Tl : (261) 020 24 527 62 E-mail : info@accesbanque.mg y Les Agences : Andavamamba : LotB 515 D (en face pharmacie dAndavamamba) Andraharo et Andravoahangy 4.SocieteE NDUMA La socit ENDUMA (Enduction de Madagascar) est une socit anonyme dote d'un capital social de 1 000 000 000 Ariary dans la filire polypropyl ne. Son si ge social et son usine se trouvent Sarompody Tanjombato ANTANANARIVO. Elle a t cre et inaugure le 24 juin 1977 Madagascar par la famille H. G. HIRIDJEE. Elle fait partie du Groupe TRIMETA constitu par un ensemble d'entits actives dans l'agro- alimentaire et l'emballage : y VANILLEMAD S.A.R.L : Collecte, Prparation et Exploitation de VanilleBourbon y MADAGASCARCLOVES S.A.R.L : Collecte, Prparation et Exploitation de Girofl

3 y BIOSAVEMADAGASCAR S.A.R.L : Collecte, Prparation et Exploitation d'Huiles Essentielles et Epices (poivre, baie rose, piments et olorsine) y TRIMETA AGRO FOODS.A.R.L : Consultance technique (conception, tude, ralisation et valuation), Etudes de marchs, Huiles Essentielles et Olorsines, Gingembre et Curcuma y TRIMETA TRANSITS.A.R.L : Conseils et Ralisations en Transit, Exportation et Importation y FITIM S.A : Fabrication des Sacs et Toiles en jutes y

SACOPLAST S.A : Fabrication des emballages en polythyl ne Le Groupe TRIMETA est prsent dans le GroupeCEVOI/MILL OT (cacao, vanille, huiles essentielles

3 CONCLUSION En guise de conclusion, la socit anonyme fait partie des socits commerciales o les associs dtiennent des actions ngociables. Cest une socit de capitaux dont le nom donn celle-ci est la domination sociale. Sa constitution se traduit par certain nombre de formalits accompagnant la promesse puis la ralisation dapports par les associs. Ces apports faits au capital ne peuvent tre quen numraire ou en nature. Il peut y avoir deux types de direction : soit conseil dadministration+direction gnral, soit conseil de surveillance+directoire. La gestion dune socit anonyme fait intervenir plusieurs agents ayant chacun des fonctions particulires : les organes de direction ; les assembles dactionnaire et le ou les commissaires aux comptes. Obligatoirement elle est soumise limpt sur les socits. Les oprations essentielles que lon rencontre dans les socits anonymes sont les oprations de constitution, les oprations entre associs et socit et autres oprations juridiques. Des sanctions et des litiges existent au sein de cette socit et celles-ci se diffrent selon les infractions commises. La SA est la seule forme juridique parmi les socits commerciales qui permette de faire un appel public l'pargne. Pour cela, elle est contraignante, et s'adresse particulirement aux tr s grosses entreprises de capitaux. Cest pour cette raison que pour la plupart des SA Madagascar, laugmentation du capital se fait gnralement par dautres mthodes