Nosotros, FREDDY JOS MARTNEZ LPEZ y YARANELLY JOSEFINA MNDEZ GRBER, venezolanos, mayores de edad, domiciliados en Caracas y titulares

de la Cdula de Identidad N V-12.161.757 y N V-14.486.934, respectivamente, declaramos que: hemos decidido constituir, como en efecto constituimos, una COMPAA ANNIMA la cual ha sido redactada con amplitud suficiente para que sirva al mismo tiempo de Estatutos Sociales, la cual se regir por las siguientes clusulas:

CAPITULO I DENOMINACIN, OBJETIVO, DOMICILIO: CLAUSULA PRIMERA: La Compaa se denomina PROYECTOS SITCOM C.A.--------------------------------------------------------------CLAUSULA SEGUNDA: Su domicilio ser Av. Intercomunal de Coche, Bloque 5, Piso 1, Apartamento 5, Urb. La Rinconada, Coche, Caracas, Distrito Capital y podr establecer sucursales, agencias u oficinas dentro de todo el territorio nacional.----------------------------------------------CLAUSULA TERCERA: La Compaa tendr por objeto las asesoras tcnicas, asesoras financieras, asesoras legales, representaciones y asistencias en general; compra y venta de equipos, instalacin, estudio, planificacin, instalacin, investigacin en lo relativo a las telecomunicaciones, es decir, el desarrollo de todas las actividades inherentes a este sector en cuanto a: asesoramiento, asistencia y representacin, supervisin, formacin de recursos humanos, dictado de talleres y seminarios as como elaboracin de manuales de procedimientos y la realizacin de cualquier otra actividad de licito comercio; conexa o no con las aqu mencionadas, que las leyes de la Repblica lo permitan. La anterior enumeracin es de carcter meramente enunciativo y en ningn caso taxativo. El objeto anteriormente descrito se ejecutar slo por va de intermediacin.-------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO II CAPITAL ACCIONES Y DURACIN DE LA COMPAA CLAUSULA CUARTA: El capital de la Compaa Annima es la cantidad de VEINTE MIL BOLIVARES SIN CENTIMOS (Bs. 20.000) representadas en 20 ACCIONES de MIL BOLIVARES SIN CENTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una, que dan a sus titulares

iguales derechos y son indivisibles con respecto a la Compaa. El capital de la Compaa podr ser aumentado o disminuido por acuerdo de Asamblea de accionistas. Las acciones han sido suscritas y pagadas por los referidos accionistas en la siguiente forma: FREDDY JOS MARTNEZ LPEZ, ya identificado suscribe DIEZ (10) acciones equivalente a la cantidad de DIEZ MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs.10.000, 00) y YARANELLY MNDEZ GRBER, ya identificada suscribe DIEZ (10) acciones equivalente a la cantidad de DIEZ MIL BOLVARES SIN CNTIMOS (Bs. 10.000, 00). Este capital ha sido justificado por el accionista mediante inventario de bienes el cual se anexa al presente documento.--------------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULA QUINTA: Las acciones de la Compaa dan a los accionistas iguales derechos. Cada una de ellas representa un voto en la Asamblea y su propiedad se comprobar mediante la inscripcin en el libro de los accionistas La cesin de las acciones, as como su transferencia, se efectuar mediante el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Articulo 317 del Cdigo de Comercio.--------------------------------------CLAUSULA SEXTA: La Compaa comenzar su giro comercial el da de su inscripcin en el Registro Mercantil y tendr una duracin de Cincuenta (50) aos, contados a partir de esa fecha. Este plazo podr ser prorrogado o disminuido segn decida la Asamblea convocada a tal efecto.-------------------------------------------------------------------------

CAPITULO III ADMINISTRACIN CLAUSULA SEPTIMA: La Compaa ser dirigida y administrada por el Presidente y el Director General, elegidos por la Asamblea General Ordinaria. El Presidente y el Director General durarn diez (10) aos en el ejercicio de sus funciones hasta que la Asamblea General de Accionistas los sustituyan.---------------------------------------------------CLAUSULA OCTAVA: Para entrar en el ejercicio de sus cargos, cada uno de los Administradores depositar en la Caja Social, o har que un Accionista deposite en ella en su nombre, dos (2) acciones de la Compaa, a los efectos previstos en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio.---------------------------------------------------------------------

CLAUSULA NOVENA: El Presidente y Director General, tendrn las ms amplias facultades de disposicin y administracin y podrn obrar por la compaa conjunta o separadamente para contraer las obligaciones derivadas de los actos o contratos que celebren. En el ejercicio de sus cargos tendrn las siguientes atribuciones: a.-) Representar a la compaa judicial o extrajudicialmente, a cuyos efectos podr nombrar abogados como apoderados judicialmente especiales o generales, con facultad para intentar y contestar demandas con todas sus secuelas procsales; convertir, desistir, transigir, darse por citados y notificados, representar a la compaa sin limitacin alguna y atender los juicios en todas sus instancias en incidencias. b.-) Realizar operaciones que correspondan al giro comercial de la compaa, con atribuciones para vender, enajenar y grabar bienes muebles e inmuebles y realizar otros actos de disposicin.---------------c.-) Nombrar y remover el personal de la empresa.-----------------------d.-) Convocar y presidir las Asambleas ordinarias y extraordinarias.----e.-) Decidir sobre todo acto o contrato en que tenga inters la compaa.-------------------------------------------------------------------f.-) Resolver sobre la adquisicin de bienes y mercancas.----------------g.-) Celebrar contratos y movilizar prstamos de cualquier naturaleza, as como crditos bancarios.------------------------------------------------h.-) Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias y colocaciones en institutos financieros y de ahorro y prstamo.-----------------------------i.-) Emitir, aceptar, endosar, avalar, descontar y protestar y hacer efectivo, letras de cambio, cheques y otros efectos de comercio.--------j.-) Cumplir las decisiones y acuerdos de la Asamblea de accionistas.---k.-) Ejercer las atribuciones legales para la buena marcha de la compaa. La descripcin de las facultades del Presidente y del Director General son meramente enunciativa, en ningn caso es taxativa.-------CAPITULO IV DE LAS ASAMBLEAS CLAUSULA DECIMA: Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas ordinarias de accionistas se realizarn dentro de los (02) meses siguientes al

cierre del ejercicio econmico anual, que comenzar el 1 de enero y finalizar el 31 de diciembre de cada ao. El primer ejercicio econmico de la compaa comenzar en la fecha de su inscripcin en el Registro Mercantil y finalizar el 31 de diciembre del ao en que ocurra tal inscripcin. Las convocatorias para las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, se practicarn mediante aviso por la prensa por lo menos en ocho das de anticipacin a la celebracin de la Asamblea.-------------------------------------------------CLAUSULA DECIMA PRIMERA: La suprema decisin de los asuntos de la compaa, corresponde a la Asamblea de accionistas, la cual tendr las facultades derivadas de las disposiciones legales y de la presente ACTA CONSTITUTIVA y en especial la designacin del comisario de la compaa; la discusin, aprobacin, modificacin o rechazo del balance de las cuentas; con vista del informe del comisario; la creacin de de apartados especiales para reserva, garanta y diversos fines, as como la utilizacin de los dichos fondos; la aprobacin de los dividendos a distribuir y la resolucin en general de cualquier asunto sometido a su consideracin.---------------------------------------------------------------CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas no podrn considerarse vlidamente constituidas sino est presente en la sesin ms del 51% del capital social. Todas las decisiones de las Asambleas de los accionistas debern ser tomadas por mayora absoluta de votos. Dichas decisiones obligan a los accionistas no presentes en la Asamblea. En caso de modificaciones del Acta Constitutiva se requerir una mayora que represente por lo menos a las tres cuartas (3/4) partes del capital social.----------------------------------------------------------------CAPITULO V BALANCE Y REPARTO DIVIDENDOS CLAUSULA DECIMA TERCERA: El da 31 de diciembre de cada ao se cortarn las cuentas del ejercicio comercial de la compaa, se practicar inventario y se elaborar balance contable. Este ltimo ser sometido a la consideracin del Comisario para su ulterior examen de la Asamblea. En cada ejercicio se har un apartado equivalente al cinco por ciento (5%) de los beneficios para la formacin del fondo de reserva de la Empresa, hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital social de la misma. Asimismo se acordarn los dems apartados previstos en la Ley u ordenados por la Asamblea de

accionistas. Calculados con deducciones de los gastos generales y diversos apartados, el saldo favorable ser distribuido en la forma que se disponga la Asamblea al decretar el respectivo dividendo.-------------------------------------------CLAUSULA DECIMA CUARTA: La asamblea de accionistas elegir al Comisario, quien deber ser CONTADOR PUBLICO en ejercicio. Este durar tres (3) aos en sus funciones, pero cumplir su cometido mientras no fuere reemplazado. Para este primer perodo se designa como Comisario al Lic. MARCO TULIO ROMERO AGUILERA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cdula de Identidad N V6.095.187 Contador Pblico Colegiado, inscrito bajo el N C.P.C. 23.169.---------------------------------------------------CLAUSULA DECIMA QUINTA: En caso de disolucin de la Sociedad, la Asamblea elegir uno o varios liquidadores, quienes tendrn las atribuciones que seale aquella o en su defecto el Cdigo de Comercio. CLAUSULA DECIMA SEXTA: Para el perodo inicial de diez (10) aos, se designa como PRESIDENTE a FREDDY JOS MARTNEZ LPEZ, titular de la Cdula de Identidad N V- 12.161.757 y como Director General a YARANELLY MNDEZ GRBER, titular de la Cdula de Identidad N V- 14.486.934.-----------------------------------------CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: En todo lo no previsto en la presente Acta Constitutiva regirn las normas supletorias del Cdigo de Comercio y dems disposiciones legales.----------------------------------------------Se autoriza suficientemente al ciudadano FREDDY JOS MARTNEZ LPEZ, venezolano, mayor de edad y titular de la Cdula de Identidad N V- 12.161.757, para que cumpla las formalidades de Inscripcin, Registro y Publicacin del Presente documento Constitutivo y Estatutos.--------------------------------------------------------------------------------En Caracas a la fecha de su Presentacin.

FREDDY J. MARTNEZ L.

YARANELLY MNDEZ GRBER