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Sociedade em comandita simples 1) CONCEITO: a sociedade simples ou empresria que possui dois tipos de scios: os comanditados, somente pessoas

s fsicas, os quais respondem ilimitadamente pelas obrigaes sociais e so encarregados da administrao da sociedade; e os comanditrios, que respondem apenas nos limites do capital investido, e no tem poderes para participar da gerncia. (art. 1.045) 2) CARACERSTICAS: Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigaes dos scios da sociedade em nome coletivo. (art. 1.046, par. nico) obs.: inclusive em relao ao art. 1.043? (dvida) doutrina entende que sim. Se o scio comanditrio intervier na administrao da sociedade ou se seu nome constar na firma social, responder solidariamente com o scio comanditado, sendo-lhe facultado, porm, fiscalizar as operaes e ser nomeado procurador da sociedade para fim especfico. (art. 1.047 e pargrafo nico). Firma social apenas com os nomes dos comanditados. Interessante: O scio comanditrio no obrigado reposio de lucros recebidos de boa-f e de acordo com o balano. (art. 1.049) Extino da sociedade: art. 1.051 3) CONSEQUNCIAS DE MORTE DOS SCIOS 3.1. Scio Comanditado: Ocorrendo a morte do scio comanditado, liquida-se a sua cota segundo a regra geral das Sociedades simples, isto , os herdeiros s entram na sociedade se o contrato previr, com consentimento dos scios. 3.2. Scio Comanditrio: No caso de morte de scio comanditrio, a sociedade, salvo disposio do contrato, continuar com os seus sucessores, que designaro quem os represente. (o contrato tem que vedar). Comentrio: Antes de abordarmos este tipo de sociedade, examinemos o verbo comanditar. Segundo o Dicionrio do Aurlio, comanditar tem dois significados: a) entrar com fundos para, ou gerir os negcios de (uma sociedade em comandita); e b) encarregar da administrao dos fundos de uma sociedade em comandita. Pelo prprio significado do verbo comanditar, percebe-se que existem dois tipos de pessoas que participam da sociedade, sendo um tipo caracterizado como investidor e outro como gestor dos negcios. Na sociedade em comandita simples, tambm tipicamente de pessoas, existem dois tipos de scios: os comanditados, que so somente pessoas fsicas que representam, administram e respondem de forma ilimitada pelas obrigaes da sociedade, e os comanditrios, que podem ser pessoas fsicas ou jurdicas. Estes scios no

administram e nem representam a sociedade, tendo sua responsabilidade limitada ao valor de sua quota no capital social. A sociedade em comandita simples pode ser empresria, dedicando-se a explorao de atividade tpica de empresrio, a exemplo de indstria, comrcio, etc, ou no empresria quando explora trabalho de natureza civil, a exemplo de atividade cientfica, literria ou artstica. Embora no tendo poder de gerncia, o scio comanditrio, em negcios determinados, pode atuar como procurador da sociedade com poderes especiais, sem contudo perder sua condio originria de scio comanditrio. De forma proposital, o cdigo civil no apresenta detalhadamente alguns aspectos importantes que esto presentes em qualquer tipo societrio. Para suprir esta lacuna, aplica- se supletivamente no que no for incompatvel com o especfico, o disposto para a sociedade em nome coletivo. A essncia desta regra est prevista no artigo 1.046, completando ainda seu pargrafo nico que aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigaes dos scios da sociedade em nome coletivo. Assim, por via de conseqncias a sociedade em comandita simples tambm se utiliza supletivamente das normas da sociedade simples, haja vista que estas mesmas regras so tambm supletivas para a sociedade em nome coletivo. Destacamos ainda que sem prejuzo da faculdade de participar das deliberaes da sociedade, assim como de lhe fiscalizar as operaes, no pode o scio comanditrio praticar qualquer ato de gesto, nem ter seu nome constando na firma social, sob pena de ficar sujeito s responsabilidades de scio comanditado, passando a responder de forma ilimitada pelas obrigaes da sociedade. Pela regra do artigo 1.049, o scio comanditrio no obrigado reposio de lucros recebidos de boa-f e de acordo com o balano. Isto se deve ao fato dele no participar da administrao e embora possa fiscalizar a gesto do negcio, entende-se que este tipo de scio no tem poder de interferir gerencialmente nos destinos da sociedade, no lhe cabendo a obrigao ou a percepo do que est correto ou no nos balanos patrimonial e econmico da empresa. Quanto morte de scios, o tratamento diferenciado em relao ao comanditrio e ao comanditado. De acordo com o artigo 1.050, havendo a morte de scio comanditrio, a sociedade, salvo disposio do contrato, continuar com os seus sucessores, que designaro quem os represente. Portanto, e muito importante observar a questo de morte de scio na elaborao do contrato social. Havendo morte de scio comanditado, aplica-se o mesmo tratamento previsto para os scios de sociedade simples. Sobre a dissoluo da sociedade em comandita simples, as regras so as mesmas da sociedade em nome coletivo (artigo 1.051, inciso I). Assim, alm dos casos que podem ser previstos no contrato social, a sociedade em nome coletivo pode dissolverse ainda, de acordo com o artigo 1.044, de pleno direito por qualquer das causas

enumeradas no art. 1.033, quais sejam, I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado; II - o consenso unnime dos scios; III a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias; e V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar. Se a sociedade for do tipo empresria, tambm ser dissolvida pela declarao da falncia. O inciso II do artigo 1.051 determina ainda que motivo de dissoluo da sociedade em comandita simples, quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de scio. Neste perodo de 180 dias, na falta de scio comanditado, os comanditrios nomearo administrador provisrio para praticar, e sem assumir a condio de scio, os atos de administrao.

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