MANUAL DE NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA Aprobada en Junta General de Accionistas de fecha __________

EXPOSICION DE MOTIVO

El presente Manual que pone en vigencia (nombre de la empresa) (en adelante la sociedad), de conformidad con las disposiciones legales vigentes, debe interpretarse como un conjunto de normas sustantivas y de procedimiento cuya finalidad es la de cumplir las disposiciones contenidas en la Resolucin CONASEV No. 107-2002-EF/94.10, Reglamento de Hechos de Importancia, informacin Reservada y Otras Comunicaciones (en adelante Reglamento). En ese sentido, el presente conjunto de normas establece mecanismos y procedimientos que deben seguirse para salvaguardar la confidencialidad de la informacin reservada o privilegiada de la sociedad, determinando los procedimientos internos que deben darse para la elaboracin y la comunicacin de los hechos de importancia a CONASEV, a la Bolsa de Valores de Lima (en adelante Bolsa), o al mecanismo centralizado de negociacin respectivo. Asimismo, en el presente documento se describen las funciones y responsabilidades de las personas encargadas de elaborar y/o comunicar tales hechos de importancia e informacin reservada. De esta manera, las normas internas de conducta que contiene el presente documento han de contribuir a que la informacin que la sociedad proporcione y comunique como hechos de importancia e informacin reservada sea veraz, suficiente y oportuna, promoviendo de esta manera la transparencia del mercado de valores, as como la proteccin al inversionista. CAPITULO I OBJETO Y AMBITO DE APLICACIN Artculo 1.- La sociedad, al tener valores inscritos en el Registro Pblico de Mercado de Valores se encuentra obligada a informar a CONASEV y a la Bolsa de Valores de Lima, los actos, hechos, acuerdos o decisiones y otras comunicaciones de importancia. Artculo 2.- El Manual de Normas Internas de Conducta de la sociedad (en adelante Manual) establece los procedimientos y mecanismos necesarios que debe cumplir la sociedad para salvaguardar la confidencialidad de la informacin reservada o privilegiada; y elaborar y comunicar los hechos de importancia a CONASEV, y cuando corresponda a la Bolsa o al mecanismo centralizado de negociacin respectivo. Asimismo, describe las funciones y responsabilidades de las personas encargadas de elaborar y/o comunicar los hechos de importancia e informacin reservada. Artculo 3.- El presente Manual es de cumplimiento obligatorio para quienes tienen acceso a informacin reservada o privilegiada de la sociedad y para quienes elaboran y/o comunican los hechos de importancia e informacin reservada a CONASEV y, cuando corresponda, a la Bolsa o al mecanismo centralizado, para lo cual le ser proporcionada una copia del mismo. Artculo 4.- El Manual empezar a regir a partir del da siguiente de la inscripcin de las

(clase de valores a listar, por ejemplo: acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social) emitidas por la sociedad en el Registro Pblico de Mercado de Valores (en adelante

RPMV) y en la Bolsa de Valores de Lima. Artculo 5.- El presente Manual podr ser modificado mediante acuerdo de (precisar rgano competente), en cuyo caso la modificacin deber ser comunicada a CONASEV y a la Bolsa dentro de un plazo de dos das tiles de aprobada la modificacin. CAPITULO II HECHOS DE IMPORTANCIA Artculo 6.- De conformidad con el Reglamento, y para efectos del presente Manual, se consideran hechos de importancia:

a) Los actos, hechos, decisiones y acuerdos que puedan afectar a la empresa y

sus negocios, as como a las empresas que conforman el grupo econmico. b) La informacin que afecte en forma directa o pueda afectar significativamente en la determinacin del precio, la oferta o la negociacin de los valores inscritos en el RPMV.

c) La informacin necesaria para que los inversionistas puedan formarse una

opinin acerca del riesgo implcito de la empresa, su situacin financiera y sus resultados de operacin, as como de los valores emitidos.

d) Todos los eventos que se detallan en el Anexo I del Reglamento.

Artculo 7.- Para efectos del presente Manual, se considera como otras comunicaciones a las notas de prensa, las declaraciones a medios de comunicacin, exposiciones a analistas o inversionistas, etc., en las que se entregue informacin relativa a la evolucin general de la empresa o del grupo econmico, sin perjuicio de aquella que constituya hecho de importancia y que haya sido comunicada con anterioridad a CONASEV. Asimismo, se considerar como otras comunicaciones aquella informacin que se exige a las sociedades clasificadoras de riesgo. Artculo 8.- Las otras comunicaciones debern ser informadas como mximo dentro del da hbil siguiente de realizadas y a ms tardar a las 17:00 horas. Artculo 9.- En caso la empresa oferte valores en el pas y en el extranjero deber presentar a CONASEV y a la Bolsa, toda informacin no contemplada en el presente Manual y/o en el Reglamento que publique o ponga a disposicin de los potenciales inversionistas, en la misma oportunidad de entrega establecida en los otros pases en los que la oferta se lleve a cabo. Artculo 10.- La informacin difundida deber ser veraz, clara, suficiente, oportuna, cuantificada cuando corresponda, y de forma tal que no resulte confusa o engaosa. Artculo 11.- CONASEV y la Bolsa o el responsable del mecanismo centralizado de negociacin respectivo, podr solicitar enmiendas, precisiones o ampliaciones a la documentacin e informacin proporcionada como hechos de importancia, cuando a su juicio lo consideren conveniente.

CAPITULO III INFORMACION RESERVADA Artculo 12.- Para los efectos del presente Manual se entender por informacin reservada todo acto, hecho, decisin, acuerdo o negociacin en curso, que cumpla con las caractersticas sealadas para ser considerado como hecho de importancia, y cuyo carcter de reservado este supeditado a que su divulgacin prematura pueda causar un perjuicio a la empresa. La informacin calificada como reservada constituye informacin privilegiada. Artculo13.- Esta informacin deber ser comunicada a la Presidencia del Directorio de CONASEV en el mismo plazo sealado para los hechos de importancia, solicitando en dicha comunicacin que la informacin contenida en ella se mantenga en reserva. Artculo 14.- La solicitud de reserva deber necesariamente cumplir con lo siguiente: a) El acuerdo adoptado con el voto favorable de las 3/4 partes de los miembros del Directorio u rgano social equivalente. b) Justificacin de las circunstancias en que se basa el acuerdo de reserva.

c) Representacin de la lista de personas que conocen la informacin que se

pretende mantener en reserva y el plazo durante el cual se solicita esta. Artculo 15.- Durante la fase de reserva, se deber observar lo siguiente: a) No se podr comentar o revelar hechos que hayan sido calificados como informacin reservada;

b) Se limitar el nmero de personas que tengan acceso a la informacin reservada,

llevndose un registro con sus nombres advirtindoles expresamente su condicin, sin perjuicio de la presuncin de acceso a la informacin privilegiada a que se refiere la Ley;

c) Se exigir un compromiso de confidencialidad a las personas ajenas a la empresa

que sean conocedoras de la informacin reservada.

d) Se llevar un control riguroso de los documentos, de forma que no estn al

alcance fsico ni informtico de personas no conocedoras de la informacin reservada. Artculo 16.- Durante la fase de reserva, todos los actos, hechos, decisiones, acuerdos o negociaciones en curso relativos al hecho reservado tendrn la misma condicin, y debern ser informados conforme a lo previsto en el artculo 14 del presente documento y el artculo 8 del Reglamento. Artculo 17.- La informacin proporcionada a travs de medios de comunicacin no deber diferir de la presentada al RPMV y a la BVL. Artculo 18.- El carcter reservado de la informacin terminar cuando la sociedad decida o acuerde hacerla pblica por haber cesado el carcter confidencial de la misma, o cuando venza el plazo a que se refiere el inciso c) del Artculo 14 del presente Manual. Artculo 19.- Una vez terminado el carcter reservado, dicho cese deber ser puesto en conocimiento del RPMV y, de ser el caso, de la Bolsa o del representante del mecanismo

centralizado de negociacin correspondiente, dentro del plazo establecido en el Artculo 8 del Manual. Artculo 20.- Cesado el carcter reservado de la informacin calificada como tal, sta deber ser informada de conformidad con lo establecido para los hechos de importancia. CAPITULO IV FUNCIONES Y RESPONDABILIDADES DE LAS PERSONAS ENCARGADAS DE ELABORAR Y/O COMUNICAR LOS HECHOS DE IMPORTANCIA E INFORMACION RESERVADA Artculo 21.- El rgano competente de la sociedad deber designar a un funcionario, denominado Representante Burstil, el cual ser el nico autorizado para comunicar a CONASEV y, cuando corresponda, a la Bolsa o al responsable del mecanismo centralizado de negociacin respectivo, la informacin que el presente Manual y el Reglamento exigen. Artculo 22.- La sociedad asume la responsabilidad por toda informacin que el Representante Burstil proporcione a CONASEV y, cuando corresponda, a la Bolsa o al responsable del mecanismo centralizado de negociacin. Artculo 23.- En el caso de ausencia del Representante Burstil, el Gerente General, el Presidente o el Vicepresidente del Directorio de la sociedad debern asumir dichas funciones. Artculo 24.- La sociedad deber comunicar en calidad de hecho de importancia la remocin de su Representante Burstil, as como la identidad de la persona encargada de sustituirlo. En caso la sustitucin no se produzca oportunamente se aplicar lo dispuesto en el artculo anterior. Artculo 25.- En caso no se cumpla con remitir la informacin sealada en el artculo precedente, la sociedad ser responsable de la veracidad, suficiencia y oportunidad de la informacin que el Representante Burstil pudiese haber enviado a CONASEV y, cuando corresponda, a la Bolsa o al responsable del mecanismo centralizado de negociacin, luego de la cesacin de su cargo. Artculo 26.- El cargo de Representante Burstil es personal y recaer nicamente sobre personas naturales. Artculo 27.- No podrn ser elegidos como Representantes Burstiles ni podrn desempear sus funciones las siguientes personas: a) Los incapaces. b) Los funcionarios y empleados de la administracin pblica y de la entidades del sector empresarial en que el Estado tenga control y cuyas funciones tengan relacin con las actividades de la sociedad, salvo que lo permita la ley de su creacin.

c) Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o

estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad, los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,

d) Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados

de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin permanente.

Artculo 28.- La persona que estuviere incursa en cualquiera de los impedimentos sealados en el artculo anterior no puede aceptar el cargo y si sobreviniese el impedimento, el Representante Burstil debe renunciar inmediatamente. En caso contrario, ser removido de inmediato por el rgano social que lo design, a solicitud de cualquier director o accionista. Artculo 29.- Son funciones y obligaciones del Representante Burstil, y del funcionario encargado de reemplazarlo, las siguientes: a) Cumplir las disposiciones contenidas en el presente Manual y desempear sus actividades con buena fe y con toda su habilidad y eficiencia.

b) Firmar todos los documentos y comunicaciones que deban ser presentados a

CONASEV y a la Bolsa o al mecanismo centralizado de negociacin.

c) Cuidar que la informacin proporcionada al RPMV y, cuando corresponda, a la

Bolsa o al mecanismo centralizado de negociacin correspondiente, sea veraz, suficiente y oportuna.

d) Guardar absoluta reserva de la informacin que haya obtenido de manera directa

como consecuencia del ejercicio de sus funciones, incluyendo toda informacin reservada o privilegiada y toda aquella informacin que deba ser comunicada como hechos de importancia u otras comunicaciones. En este ltimo caso, deber guardar reserva y cautelar que se guarde dicha reserva en los trminos previstos en este Manual hasta que la informacin sea divulgada al mercado como hechos de importancia u otras comunicaciones. e) Todas aquellas otras funciones y obligaciones que se deriven de la condicin de Representante Burstil. La enumeracin de las obligaciones contenidas en el presente artculo tiene carcter meramente enunciativo, pues el Representante Burstil deber observar todas las disposiciones tanto legales como internas, que regulan su comportamiento. Artculo 30.- El Representante Burstil es responsable frente a la sociedad de la veracidad, suficiencia y oportunidad e la informacin que proporcione al RPMV y a la Bolsa o al mecanismo centralizado de negociacin correspondiente. Artculo 31.- El Representante Burstil tiene derecho a ser informado por los directores, gerentes y/o funcionarios de la sociedad que tengan conocimiento de los actos, hechos, decisiones, y/o acuerdos que califiquen como hechos de importancia u otras comunicaciones, respecto de dichos actos, hechos, decisiones y/o acuerdos. Artculo 32.- El cargo de Representante Burstil ser retribuido cuando as lo acuerde el rgano social que lo designe. CAPITULO V PROCEDIMIENTO

Artculo 33.- La sociedad, con la finalidad de identificar la clase de informacin remitida deber hacer figurar un encabezado en el que se indique claramente el tipo de comunicacin que realiza: Hecho de Importancia u Otras Comunicaciones. Artculo 34.- La comunicacin de hechos de importancia y otras comunicaciones se cie a las siguientes formalidades: a) Se remitirn, en los plazos establecidos, con indicacin clara en su exterior de que se trata de hechos de importancia u otras comunicaciones.

b) La comunicacin se dirige a la atencin del RPMV, conteniendo la

identificacin de la sociedad o persona obligada a informar, siendo rubricada por el representante debidamente facultado para ello. c) Contendr la descripcin detallada del hecho de importancia u otras comunicaciones, acompaando los documentos que, en cada caso, sean exigibles. De ser el caso, los hechos de importancia y otras comunicaciones debern ser informados cindose a los formatos que para el efecto establezca posteriormente la Gerencia General de CONASEV. Artculo 35.- Tratndose de actos, hechos, decisiones, acuerdos o negociaciones en curso, considerados por la sociedad como reservados, la comunicacin respectiva ser remitida solo a CONASEV, debiendo dirigirse a la Presidencia del Directorio de CONASEV en un sobre cerrado con la inscripcin "Informacin Reservada", o a travs del medio que CONASEV establezca, adjuntando los requisitos para la solicitud de reserva establecidos en el artculo 14 del presente Manual. Artculo 36.- Los documentos e informacin que se deba remitir en virtud al presente Reglamento, se presentan en forma escrita o a travs del medio que CONASEV establezca, en cuyo caso se aplicarn las disposiciones que sobre el particular dicte CONASEV. Artculo 37.- Recibida la informacin por la Bolsa y/o el mecanismo centralizado de negociacin respectivo, estos la difundirn al mercado de la manera ms amplia y eficiente posible y como mnimo, mediante su publicacin inmediata en su pgina web. La difusin se efectuar como mnimo durante tres (3) das en sus boletines diarios, y a travs de cualquier otro mecanismo adecuado que pudiera implementar. Artculo 38.- La difusin que realizar CONASEV y/o la Bolsa respecto de los hechos de importancia y otras comunicaciones recibidas, ser la siguiente: a) La Bolsa lo publicar en su Boletn Diario y en un mecanismo electrnico de acceso masivo al pblico.

b) CONASEV lo pondr a disposicin en el RPMV y lo incluir en el Portal del

Mercado de Valores, pgina Web: www.conasevnet.gob.pe, apartado Hechos de Importancia. Adems, todos los Hechos de Importancia remitidos a CONASEV podrn ser consultados en cualquier momento en la sala de consultas del Centro de Documentacin e Informacin CENDOC.

Artculo 39.- El Consejo Directivo o Directorio, segn sea el caso, de la Bolsa establecer mecanismos alternativos de difusin de los hechos de importancia que permitan a los inversionistas informarse adecuada y oportunamente, los que

adems debern ofrecer condiciones de seguridad, de modo que se evite el uso de dicha informacin de modo previo a su divulgacin; CAPITULO VI NORMAS COMPLEMENTARIAS Artculo 40.- A todo lo no dispuesto por el presente Manual, le ser aplicable el Reglamento y sus Anexos correspondientes. Artculo 41.- Cualquier situacin imprevista o no contemplada en el presente Cdigo ser resuelta por la sociedad en funcin de cada caso en concreto. Artculo 42.- La sociedad est facultada para exigir a sus directores, gerentes y/o funcionarios la observancia de las normas y disposiciones que adopte para alcanzar los fines propuestos.