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IAE Lyon 3 - Master 1 MAE Anne 2011

Environnement international et intelligence conomique

Y a-t-il un modle de gouvernance idal ?

Elsana Burazerovic - Quentin Chassagne - Melissa Dacosta - Flore Darroux - Alexandra Grand

IAE Lyon 3 - Master 1 MAE Anne 2011

Introduction
Au sein de la sphre conomique, le terme de gouvernance se rapporte en tout premier lieu la manire dont les droits et les responsabilits sont partages entre les parties prenantes dune entreprise. Mais ce terme dsigne galement l'exercice de l'autorit en vue de grer une entreprise ou les affaires d'un pays. Les parties prenantes dune entreprise reprsentent les diffrents rles cls de celle-ci et de son environnement. Il existe des parties prenantes internes qui sont les actionnaires, les dirigeants et les salaris et des parties prenantes externes qui sont les clients, les fournisseurs, les ONG, les pouvoirs publics et les concurrents. Une bonne gouvernance se caractrisera notamment par la participation, la transparence, la responsabilit, l'efficacit et l'quit. Le mode de gouvernance de l'entreprise permet de dterminer ses objectifs, les moyens de les atteindre et d'valuer ses performances. Aujourdhui lanalyse du concept de gouvernance a donn lieu diffrents modles. Il existe deux modles traditionnels: le modle libral dit de shareholder et le modle largi dit de stakeholder. Au fil des poques et en passant par plusieurs tapes, de nouveaux modles apparaissent au gr des nombreux bouleversements du monde conomique. De multiples questions se posent alors: Quels sont ces diffrents modles ? Quels sont leurs limites ? Quel modle pour demain ? Peut-on crer un modle de gouvernance hybride ? Soit autant de questions qui nous amnent notre problmatique : Y a-til un modle de gouvernance idal ? Afin de rpondre cela nous tudierons dans un premier temps le principe de gouvernance et les diffrents modles qui s'en dclinent, puis dans une deuxime partie nous nous pencherons plus spcifiquement sur la question du modle boursier. Enfin, nous voquerons dans une troisime partie la possibilit dun modle hybride pour demain.

Le principe de gouvernance et ses modles


Les principes d'une bonne gouvernance selon l'OCDE.

Il y a tout d'abord celui de la mise en place des fondements dun rgime de gouvernance dentreprise efficace. Un rgime de gouvernance dentreprise doit tre labor en tenant compte de ses effets sur les performances globales de lconomie et de lintgrit des marchs en promouvant leur transparence et leur efficience. Les instances comptentes en matire de surveillance, de rglementation et dapplication des textes doivent avoir le pouvoir, lintgrit et les ressources leur permettant de mener bien leurs missions avec professionnalisme et objectivit. Puis celui des droits des actionnaires et des principales fonctions des dtenteurs du capital. Les droits lmentaires des actionnaires doivent comprendre le droit de pouvoir cder ou transfrer des actions, dobtenir de faon rgulire des informations pertinentes et significatives sur la socit, de participer et de voter aux assembles gnrales des actionnaires, dlire et de rvoquer les administrateurs et dtre associs au partage des bnfices de la socit. Autre principe de bonne gouvernance selon l'OCDE, le principe du traitement quitable des actionnaires. Un rgime de gouvernance dentreprise doit assurer un traitement quitable de tous les actionnaires, y compris les actionnaires minoritaires et trangers. Tout actionnaire doit avoir la possibilit dobtenir la rparation de toute violation de ses droits.

Elsana Burazerovic - Quentin Chassagne - Melissa Dacosta - Flore Darroux - Alexandra Grand

IAE Lyon 3 - Master 1 MAE Anne 2011

Enfin il faut une transparence et une diffusion de linformation. Un rgime de gouvernance dentreprise doit garantir la diffusion en temps voulu dinformations exactes sur tous les sujets significatifs concernant lentreprise, notamment la situation financire, les rsultats, lactionnariat et la gouvernance dentreprise.

Les modles traditionnels de gouvernance d'entreprise.

Deux modles traditionnels existent. Le premier est le modle Shareholder, il est le modle de rfrence dans les pays anglo-saxons. Il s'appuie sur la maximisation des intrts des actionnaires. Ce systme de gouvernance est fortement prsent dans les pays o le march financier a une place prpondrante. Le capital de l'entreprise est fractionn et dtenu par un large ensemble d'actionnaires. Ceux ci ont le pouvoir de remplacer l'quipe dirigeante s'ils ne la jugent pas assez performante lors de la tenue des assembles gnrales. Le dirigeant a donc tout intrt satisfaire non seulement ses propres intrts mais aussi ceux des actionnaires s'il veut conserver son poste. Les actionnaires peuvent galement favoriser ce comportement en attribuant des stock-options au dirigeant, ce qui l'inciterait donc agir aussi en faveur des actionnaires. Le march financier va quant lui donner une certaine libert aux actionnaires, celle de vendre tout moment leurs titres. Ainsi, s'ils jugent que les dirigeants ne remplissent pas correctement leur rle, ils pourront cder leurs actions des tiers. Cette cession se traduit dans la plupart des cas par un changement de toute la direction. Cela a donc une force dissuasive sur les dirigeants qui auraient de mauvaises intentions. Le second est le modle Stakeholder. Celui-ci est assez prsent dans l'ensemble des pays europens, except la Grande Bretagne et quelques pays du Nord. Il est appliqu dans les soucis de dfendre les intrts de toutes les parties prenantes de l'entreprise et non pas uniquement ceux des actionnaires. Ici le march financier a une moindre importance et le capital de la firme est souvent dtenu par une poigne d'actionnaires qui vont protger l'entreprise des menaces extrieures telle qu'une OPA. Ils ont donc un pouvoir de contrle important mais contrairement au modle shareholder ils ne sont pas les seuls l'avoir. Tous ceux qui sont lis l'entreprise contractuellement vont influencer de manire plus ou moins directe les choix de l'quipe dirigeante quant au fonctionnement de l'entreprise. L'intrt de ce systme est de rduire autant qu'il se peut les risques d'opportunismes dont peuvent faire par certains agents et les cots d'agences. Il y a donc une relation de confiance qui doit natre entre toutes les parties, c'est--dire les dirigeants, les salaris, les clients, les actionnaires ou mme encore les banques.

Les autres modles.

On peut se contenter de dfinir la gouvernance aux deux modles traditionnels prcdemment cits, mais les modes de gouvernance de lentreprise peuvent galement se dfinir selon quatre autres modles. Le modle rticulaire, le plus ancien modle et le plus rpandu dans le monde, repose sur les rseaux interpersonnels et sociaux. Les activits conomiques et commerciales sont en quelques sortes encastrs dans la socit. Par exemple, un acte conomique tel que lachat, la vente, lemprunt ou encore lembauche de personnel, ne peut tre dissoci de sa relation sociale. Lobjectif de ce modle est de satisfaire les attentes des parties prenantes en essayant datteindre la confiance de celles-ci. Cependant, ce modle a pu paratre archaque face dautres modles plus dominants. Le modle partenarial se base sur ses partenaires conomiques. La gouvernance dentreprise sappuie non pas sur les actionnaires, mais sur ces diffrents partenaires de lentreprise (syndicats). Ces partenaires, souvent regroups dans un conseil de surveillance , ont pour but de contrler les dirigeants, de dfendre les intrts, et dassurer la recherche de performance sur le long terme. Les salaris ont ainsi une place dans lentreprise par lintermdiaire de leurs reprsentants. Cependant, ce type de modle ne permet pas de rsoudre les dsaccords entre les partenaires. Le troisime modle se distingue trs nettement des trois autres. Ce modle particulier dit administr est rgul par lEtat plutt que par le contrat. Il est fond sur le principe que seuls les pouvoirs publics peuvent reprsenter lintrt gnral de tous. Les individus et les organismes privs napporteraient aucune garantie. Les pouvoirs publics sont alors omniprsents sur la gouvernance des entreprises. La Elsana Burazerovic - Quentin Chassagne - Melissa Dacosta - Flore Darroux - Alexandra Grand

IAE Lyon 3 - Master 1 MAE Anne 2011 mondialisation remet en cause ce modle. Les pouvoirs publics seraient de moins en moins une garantie. Le modle le plus classique est le modle boursier. Ancr dans les marchs financiers, ce modle se repose sur la thorie de lagence : les propritaires actionnaires de lentreprise (le principal) confie ses dirigeants (agent) la gestion de leurs intrts. Pour prserver ces intrts, dans un principe de prcaution , les agents sont contrls par un comit de surveillance . On met ainsi en place des indicateurs de performance tels que la valorisation des fonds propres, le chiffre daffaires, la productivit, les stock-options ou encore les primes au rsultat. Le march financier est le principal rgulateur du systme de gouvernance. En cas de non respect, ce nest pas lEtat mais au juge de sanctionner linapplication des contrats. Jusqu la fin du XXme sicle, le modle administr est dominant dans les plus grandes entreprises de France. Le pouvoir de lEtat sur lconomie nationale a perdur dans une volont de colbertisme (emblme du capitalisme la franaise). Mais ce modle na pu perdurer face la mondialisation et la globalisation des nouveaux marchs. Dans les annes 1980, de nouvelles tendances mergent notamment celle de la culture boursire . Le modle boursier sinstaure ainsi dans les entreprises et les firmes multinationales avec son portefeuille dactions.

La suprmatie du modle boursier et sa remise en cause


Le modle boursier connat un succs grandissant jusqu la crise des subprimes de 2008. Ce modle est limit et traverse un retournement de tendance engendrant de nombreuses affaires de manipulation comptable. A ce moment, on prend conscience des limites de ce modle de gouvernance.

Sa propagation.

Le modle boursier a t port par la diffusion des travaux sur la shareholder value, et leur traduction en terme oprationnels par des cabinets de consultants. Le modle boursier de gouvernance d'entreprise a connu un succs grandissant d'abord aux EU, puis dans le reste du monde. Ce modle a t facilement reu aux EU car c'est le pays qui connat la plus large diffusion de portefeuilles d'actions au sein de sa population mais aussi car la culture boursire y est trs prononce. Les dirigeants des firmes auraient du tre normalement perdants de ce mouvement qui limitait leur espace dcisionnaire. Mais ils ne l'ont pas t en raison de l'utilisation massive d'instruments incitatifs notamment des stocks options. Le jeu paraissait ainsi gagnant-gagnants pour tous. Dans le reste du monde, les dispositifs de gouvernances d'entreprise ont t progressivement amends pour faire place une gouvernance d'entreprise oriente vers les actionnaires.

La crise financire du tournant du sicle.

En Mars 2000, on assiste un retournement boursier : aprs plusieurs annes de croissance quasi ininterrompue, il y a un arrt brutal des Bourses Amricaines, affectant principalement les titres des socits lies Internet. Le retournement du march n dans le secteur d'internet se propage alors l'ensemble des valeurs dites TMT : technologie Medias Communication en 2000-2001. La tragdie du 11 septembre 2001 a eu un fort impact financier sur les secteurs du transport arien, de l'industrie aronautique, sur les firmes d'assurance et de rassurance, sur les activits lies au transport et au tourisme. Elle alourdit un climat conomique dj pesant. A l'automne 2001 clate l'affaire Enron : l'entreprise gonflait artificiellement ses profits et masquait ses bnfices en falsifiant les comptes et en utilisant plusieurs socits cran. Cette affaire sera l'origine de la loi Sarbanes Oxley et de nouvelles rgles comptables (IAS IFRS). D'autres affaires de manipulation comptable sont dcouvertes en 2002. Les affaires de manipulation de l'information financire ont accentu la crise boursire qui se poursuit tout au long de l'anne 2002. Elsana Burazerovic - Quentin Chassagne - Melissa Dacosta - Flore Darroux - Alexandra Grand

IAE Lyon 3 - Master 1 MAE Anne 2011 Certains analystes avancent l'hypothse d'une crise durable et peut tre mme systmique. Cependant la crise du dbut des annes 2000 a eu un impact limit sur la prise de conscience des limites de ce modle de gouvernance d'entreprise. La preuve : La situation de la Grce n'est pas sans rappeler des affaires de manipulation comme l'affaire Enron. C'est surtout la crise de 2008 qui le remettra en cause fondamentalement.

La crise des subprimes de 2008.

La crise des subprimes est une crise de confiance gnrale dans le systme financier qui a caus une premire chute des marchs boursiers t 2007 ( cause d'un arrt temporaire de la spculation). Puis elle s'est traduite par un trouble dans le march interbancaire, une incertitude sur la localisation des titres contamins, les premires faillites apparaissent, puis gagnent les premiers rles de la finance internationale en septembre 2008. Cette crise provoque une remise en cause de ce modle de gouvernance d'entreprise trop ax sur les marchs financiers : Prsence de dispositifs propres inoprants. A la tte de ces entreprises il y avait un dirigeant tout puissant, en gnral le fondateur lui mme ou une personnalit qui est arriv bien aprs la cration de la socit mais qui lui a donn son impulsion dfinitive. Par leur position de numro 1, ces dirigeants exeraient un pouvoir quasi sans contrle. Au milieu, il y avait le conseil d'administration qui le plus souvent n'a pas rempli ses missions de contrle des dirigeants. Subjugus par la personnalit du prsident et les rsultats obtenus, les administrateurs ont adhr dans leur quasi totalit aux orientations stratgiques du dirigeant, qui demandaient l'aval du conseil dadministration. En bas de la hirarchie : l'AG des actionnaires. Bien que souveraine en droit, elle s'est laisse manipuler par le discours pique du leader charismatique et n'a pas exerc son pouvoir de contrle. Dispositifs d'appui dfaillants : principalement concernant les auditeurs comptables et analystes financiers. Aprs l'affaire Enron, d'autres affaires comptables identiques ont t rvles. Des analystes financiers sous influence : ils sont beaucoup plus enclins recommander une valeur l'achat qu' la dconseiller. Les dispositifs de rgulations remis en question. Un exemple frappant en est le rle douteux des agences de notation. Les agences sont payes par ceux qu'elles notent, d'o une pression, une manipulation possible. En outre, le nombre de clients tant assez limit, les agences se sont sans doute retrouves en situation de dpendance par rapport leurs clients. Une autre raison serait que les agences de notation ne soient finalement pas trs expertes dans l'valuation des risques de crdit et des risques de liquidit. On assiste donc une crise du modle bousier de gouvernance qui est une crise rgulation. Il y a aujourd'hui une ncessit de renforcer le pouvoir des diffrents organismes de contrle ou d'en crer de nouveau (cration de Conseil de surveillance dans les SA). Il faut amliorer la transparence. Cela peut se traduire par la ralisation de plus d'audits pour redonner confiance aux actionnaires. Il faut galement dfinir un minimum de rgles de conduite. Aujourd'hui, en priode d'aprs crise, quelle modle de gouvernance les tats vont-ils adopter? Assistonsnous un genre de processus d'hybridation des modles traditionnels?

Un processus d'hybridation des modles traditionnels pour un nouveau modle de demain ?


A l'heure actuelle, il devient difficile de raisonner seulement au travers des deux modles traditionnels de gouvernance expliqus prcdemment. En effet chacun d'entre eux a dj montr leur limite dans le pass, avant mme l'arrive de nouvelles difficults amenes par la crise. La faible transparence des informations envers les salaris et actionnaires en est l'une des principales raisons. Elsana Burazerovic - Quentin Chassagne - Melissa Dacosta - Flore Darroux - Alexandra Grand

IAE Lyon 3 - Master 1 MAE Anne 2011 Cette asymtrie d'information prsente dans les entreprises a conduit entre autre plusieurs scandales financiers. Nous pouvons retenir celui du Crdit Lyonnais de 1993 qui cause d'avances et de prts risque a amen la banque une quasi-faillite et une perte de plus de 130 milliards de francs. Au-del des scandales financiers, les faibles prises en comptes des considrations sociales des salaris ont abouti plusieurs mobilisations sociales de ceux-ci impulses par les ONG.

L'arrive de la crise n'a fait qu'accentuer les disfonctionnements de ces modles et remettre en cause leur fonctionnement. Ainsi un nouveau modle de gouvernance hybride voit le jour empruntant plusieurs caractristiques de ces deux modles. Les actionnaires et particulirement les actionnaires minoritaires voient leur pouvoir de contrle s'accentuer, dans un mme temps les salaris et ONG dtiennent une place plus importante. Les lois misent en place depuis plusieurs annes comme celle du 30 Dcembre 2006 qui insiste sur le " dveloppement de la participation et de l'actionnariat salari " et ce nouveau systme de gouvernance doit inciter les dirigeants prendre en compte les intrts de l'ensemble de partenaires de l'entreprise par une meilleure redistribution des bnfices en incitant notamment les salaris se sentir plus concerns. Le concept de salari actionnaire est un bon exemple d'illustration de ce nouveau modle. Plusieurs grands groupes ont dj jou le jeu comme France Tlcom ou Axe qui ont distribu en 2007 des milliers d'actions gratuites leurs salaris. Ce modle hybride va mener les entreprises chercher un nouvel quilibre de fonctionnement, incitant les dirigeants prendre en compte l'ensemble des intrts des parties prenantes de l'entreprise et forant les actionnaires responsabiliser leur choix financiers. L'Etat et les marchs auront un rle de rgulateur. Il semblerait que ce modle soit une partie de la rponse puisquil propose un type de gouvernance plus modr qui pourrait voluer selon les besoins des organisations.

Conclusion
Malgr le fait que le modle hybride se dveloppe de plus en plus, nous avons encore pu constater que le modle actionnarial reste fortement prsent. L'application de ce modle sest traduit par lvolution des rles des institutions au sein des entreprises telles que les Conseils d'administration, et Assembles gnrales. Cependant comme nous avons pu le voir il connait certaines limites. Selon Pierre-Yves Gomez, directeur de lInstitut franais de gouvernement des entreprises (IFGE) La bonne gouvernance est relative au modle choisi. En effet aprs avoir tudi les diffrents modles existants, il semble apparaitre une chose essentielle, il nexiste pas un mode de gouvernance idale mais un modle adquate chaque type de structure et Etat. A chacun ensuite dajuster sa stratgie avec le modle utilis.

Elsana Burazerovic - Quentin Chassagne - Melissa Dacosta - Flore Darroux - Alexandra Grand