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MÓDULO DE: GOVERNANÇA CORPORATIVA AUTORIA: MSc. ANGELA MARIA BISSOLI SALEME Copyright © 2008, ESAB –
MÓDULO DE: GOVERNANÇA CORPORATIVA AUTORIA: MSc. ANGELA MARIA BISSOLI SALEME Copyright © 2008, ESAB –

MÓDULO DE:

GOVERNANÇA CORPORATIVA

AUTORIA:

MSc. ANGELA MARIA BISSOLI SALEME

Copyright © 2008, ESAB – Escola Superior Aberta do Brasil

Copyright © 2007, ESAB – Escola Superior Aberta do Brasil

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Módulo de: Governança Corporativa Autoria: Angela Maria Bissoli Saleme

Primeira edição: 2008

CITAÇÃO DE MARCAS NOTÓRIAS

Saleme Primeira edição: 2008 CITAÇÃO DE MARCAS NOTÓRIAS Várias marcas registradas são citadas no conteúdo deste

Várias marcas registradas são citadas no conteúdo deste módulo. Mais do que simplesmente listar esses nomes

e informar quem possui seus direitos de exploração ou ainda imprimir logotipos, o autor declara estar utilizando tais nomes apenas para fins editoriais acadêmicos. Declara ainda, que sua utilização tem como objetivo, exclusivamente na aplicação didática, beneficiando e

divulgando a marca do detentor, sem a intenção de infringir as regras básicas de autenticidade de sua utilização

e

direitos autorais.

E

por fim, declara estar utilizando parte de alguns circuitos eletrônicos, os quais foram analisados em pesquisas

de laboratório e de literaturas já editadas, que se encontram expostas ao comércio livre editorial.

Todos os direitos desta edição reservados à ESAB – ESCOLA SUPERIOR ABERTA DO BRASIL LTDA http://www.esab.edu.br Av. Santa Leopoldina, nº 840/07 Bairro Itaparica – Vila Velha, ES CEP: 29102-040 Copyright © 2008, ESAB – Escola Superior Aberta do Brasil

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A presentação Olá, Aluno (a)! É um prazer tê-lo (a) conosco. Seja bem-vindo (a.) A

Apresentação

Olá, Aluno (a)!

É um prazer tê-lo (a) conosco. Seja bem-vindo (a.)

A ESAB oferece a você, mais este módulo “Governança Corporativa”, na modalidade a

distância.

Na

aprendizagem.

EAD

Educação

a

Distância,

você

é

o

grande

responsável

pelo

sucesso

na

Por isso, é necessário que se organize para os estudos e para a realização de todas as atividades nos prazos estabelecidos, conforme orientações.

A EAD, por sua característica e amplitude e, pelo uso de tecnologias modernas, representa

uma nova forma de aprender, respeitando sempre, o seu tempo.

Desejamos-lhe sucesso e dedicação!

Sua tutora.

Meu nome é Angela, sou a tutora responsável pela Disciplina “Governança Corporativa”. Para cursá-la, você contará com meu apoio. Sou graduada em Administração pela FACEC, pós-graduada em Docência de Ensino Superior, Qualidade Total em Administração e Serviços, MBA em Administração Geral e Formação de Altos Executivos, mestre em Administração pela FACECA –Varginha - MG. A minha experiência, como educadora corporativa do Banco do Brasil, vem desde 1999. Leciono na área de Gestão desde 2006, em cursos de nível superior e pós-graduação.

Muito obrigado, desde já, por sua companhia neste módulo.

Profª. Angela Maria Bissoli Saleme

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O bjetivo Promover a capacitação ampla de profissionais sobre modernas práticas de Governança Corporativa, objetivando

Objetivo

Promover a capacitação ampla de profissionais sobre modernas práticas de Governança Corporativa, objetivando à formação de novos líderes com sólida base teórica e prática, além da visão reflexiva de Governança nas Organizações.

Ementa

Conceito e práticas de Governança Corporativa; Teoria da Agência e Conflitos de interesse na Empresa. Desenvolvimento Institucional e Financeiro e Práticas de Governança; Melhores Práticas de Conselho; Envolvimento do Conselho de Administração na Estratégia Empresarial; Aspectos legais da Governança; Modelos alternativos de Governança Corporativa; Níveis de Governança Corporativa; Novo Mercado.

Sobre o Autor

Especialista em Gestão de Recursos Humanos, com Aperfeiçoamento em Saúde Mental (fundação Osvaldo Cruz), com graduação em Psicologia pela UFES.

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S UMÁRIO UNIDADE 1 8 GOVERNANÇA CORPORATIVA: 8 UNIDADE 2 10 CONTEXTUALIZAÇÃO 10 UNIDADE 3

SUMÁRIO

UNIDADE 1

8

GOVERNANÇA CORPORATIVA:

8

UNIDADE 2

10

CONTEXTUALIZAÇÃO

10

UNIDADE 3

15

PERSPECTIVAS CONCEITUAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

15

UNIDADE 4

17

CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

 

17

UNIDADE 5

20

AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA NO MUNDO

20

UNIDADE 6

23

MODELO LATINO-AMERICANO

23

UNIDADE 7

25

MODELO ALEMÃO

25

UNIDADE 8

27

MODELO ANGLO-SAXÃO

27

UNIDADE 9

29

MODELO JAPONÊS

29

UNIDADE 10

30

MODELO LATINO-EUROPEU

30

UNIDADE 11

31

PRINCIPAIS INICIATIVAS NO BRASIL

31

UNIDADE 12

39

IBGC

39

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UNIDADE 13 42 TEORIA DA AGÊNCIA 42 UNIDADE 14 46 OS CONFLITOS DA AGÊNCIA 46

UNIDADE 13

42

TEORIA DA AGÊNCIA

42

UNIDADE 14

46

OS CONFLITOS DA AGÊNCIA

46

UNIDADE 15

50

O NOVO MERCADO

50

UNIDADE 16

52

NÍVEIS DEFINIDOS DE GOVERNANÇA DA BOVESPA

52

UNIDADE 17

54

ABORDAGEM LEGAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

54

UNIDADE 18

62

GOVERNANÇA CORPORATIVA E EMPRESA FAMILIAR

62

UNIDADE 19

69

MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

69

UNIDADE 20

74

RELATÓRIO CADBURY

74

UNIDADE 21

76

OCDE

76

UNIDADE 22

81

ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – Modelo do B.BRASIL S.A

81

UNIDADE 23

84

PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS DE BOA GOVERNANÇA

84

UNIDADE 24

88

AGENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

88

UNIDADE 25

90

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – PAPEL, TAMANHO E COMPOSIÇÃO

DOS CONSELHOS

90

UNIDADE 26

94

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CONSELHO FISCAL 94 UNIDADE 27 95 AUDITORIA INDEPENDENTE 95 UNIDADE 28 97 GOVERNANÇA E

CONSELHO FISCAL

94

UNIDADE 27

95

AUDITORIA INDEPENDENTE

95

UNIDADE 28

97

GOVERNANÇA E SUSTENTABILIDADE

97

UNIDADE 29

99

ÉTICA E RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL – MODELO B.BRASIL S.A

99

UNIDADE 30

101

GOVERNANÇA CORPORATIVA E CRESCIMENTO ECONÔMICO

101

GLOSSÁRIO

104

BIBLIOGRAFIA

105

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U NIDADE 1 GOVERNANÇA CORPORATIVA: Objetivo: Introduzir o estudo de governança corporativa A Governança Corporativa

UNIDADE 1

GOVERNANÇA CORPORATIVA:

Objetivo: Introduzir o estudo de governança corporativa

A Governança Corporativa tem sido objeto de vários estudos nacionais e internacionais e é amplamente reconhecida como um fator essencial para o acesso das empresas ao mercado de capitais.

O estudo da Governança Corporativa vai tratar do conjunto de instrumentos de natureza pública e privada, que incluem leis, normativos expedidos por órgãos reguladores, regulamentos internos das companhias e práticas comerciais que organizam e comandam a relação, numa economia de mercado, entre os controladores e administradores de uma empresa, de um lado, e aqueles que nela investem recursos através da compra de valores mobiliários por ela emitidos como, entre outros, os acionistas minoritários e debenturistas.

Sua conceituação apresenta grande abrangência podendo incluir os interesses que não exclusivamente o interesse dos acionistas, mas também dos empregados, consumidores, membros da comunidade em que a companhia está inserida e outros.

O IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) é o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no país, tendo alcançado reconhecimento nacional e internacional. Sua definição é a seguinte:

“Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas-cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade".

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O estudo da Governança Corporativa não deve ficar restrito a aspectos meramente teóricos e abstratos,

O

estudo da Governança Corporativa não deve ficar restrito a aspectos meramente teóricos

e

abstratos, mas, ao contrário, deve sempre levar em consideração que através da

introdução de regras corporativas e procedimentos gerenciais é possível alcançar uma estrutura de governança que resulte na valorização da companhia pelo mercado e crie valor para os acionistas.

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U NIDADE 2 CONTEXTUALIZAÇÃO Objetivo: Contextualizar Governança Corporativa Conceituação O conceito de Governança

UNIDADE 2

CONTEXTUALIZAÇÃO

Objetivo: Contextualizar Governança Corporativa

Conceituação

O conceito de Governança Corporativa é inicialmente registrado em 1932 no estudo sobre a separação do direito de propriedade e de controle de Berle e Means e sobre o surgimento das modernas corporações, nas quais há separação entre controle e gestão. No entanto, somente a partir da década de 1980, o tema se desenvolveu em contexto mundial, mais precisamente nos países mais desenvolvidos, não somente no meio acadêmico, mas também no meio empresarial (SILVA, 2006).

Assim, segundo Dorset e Baker (1979), Governança, em sentido amplo, é descrita como sendo o exercício da autoridade do controle da administração e do poder de governar. Representa a forma como o poder é exercido na administração dos recursos econômicos e sociais de um país com o objetivo de desenvolvê-lo.

Para Rosenau (2000), o termo governança tem relação com governo, pois ambos se referem

a comportamentos que visam à consecução de objetivos.

Analisando o conceito no contexto empresarial, Drucker (1998) defende que a governança é constituída pelo conjunto de mecanismos internos e externos que visam harmonizar as relações entre gestores e geridos, para fazer com que uma organização cumpra sua missão

e atinja os objetivos estipulados pelos seus acionistas e demais participantes relevantes.

Segundo Andrade e Rosseti (2004), Governança Corporativa é uma tradução da expressão inglesa “corporate governance”, que significa sistema pelo qual os acionistas administram a sua empresa. Surgiu nos Estados Unidos devido à necessidade dos acionistas majoritários terem controle sobre suas empresas. Através da eleição de um conselho de administração

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que teria como papel fundamental, defender os interesses dos acionistas, monitorando e avaliando novos projetos

que teria como papel fundamental, defender os interesses dos acionistas, monitorando e avaliando novos projetos e decisões da diretoria.

A conceituação da Governança Corporativa pode ter diferentes abordagens. Sobre esse

aspecto, Andrade e Rossetti (2004) sugerem pelo menos quatro agrupamentos: 1) os que enfatizam direitos e sistemas de relações; 2) os que destacam as estruturas de poder; 3) os que chamam atenção para sistemas de valores e padrões de comportamento; e 4) os focados em sistemas normativos.

Dentre as correntes teóricas que ressaltam a Governança Corporativa como um sistema de direitos e relações, destacam-se as conceituações da OECD (1999 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004), Blair (1995 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004) (8) e do IBGC (2007a).

A OECD (1999 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004, p.23) define a Governança Corporativa

como: “sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e controladas”. Caracteriza-se pela distribuição dos direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, tais como o conselho de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros interessados, além de definir as regras e procedimentos para a tomada de decisão em relação a questões corporativas.

A OECD, sigla em português, da Organization for Economic Co-operation and Development, organização multilateral que congrega os 29 países mais industrializados do mundo, difusor dos princípios da governança corporativa (ANDRADE; ROSSETI, 2004).

Nessa mesma concepção, Blair (1995 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004) considera a Governança Corporativa como o arcabouço legal, cultural e institucional que determina publicamente o que a corporação deve fazer, quem as controla, como o controle é exercido na organização e, finalmente, como o risco e o retorno das atividades são gerenciados.

Para o IBGC (2007a), Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente Conselho Fiscal, conforme demonstrado na ilustração da figura 1.

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Evolução dos Conceitos: No passado recente, nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores,
Evolução dos Conceitos: No passado recente, nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores,

Evolução dos Conceitos:

No passado recente, nas empresas privadas e familiares, os acionistas eram gestores, confundindo, em sua pessoa, propriedade e gestão. Com a profissionalização, as privatizações, a globalização e o afastamento das famílias da direção, a Governança Corporativa colocou o Conselho entre a propriedade e a gestão.

A Governança Corporativa tem este nome há 50 anos e, vem passando por uma evolução. Foi nos anos 90 que o conceito atingiu a sua plena maturidade. Podemos começar pela década de 50, para caracterizar o ponto de partida, uma era de conselhos inatuantes e de presença forte do sócio-acionista controlador. Apresentamos, a seguir, os passos principais dessa evolução.

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50 ANOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

50 ANOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Décadas de 1950 e 1960 - Presença forte do acionista Controlador

Décadas de 1950 e 1960 - Presença forte do acionista Controlador Familiar; conselheiros são enfeites na árvore de Natal da Empresa; Conselhos usados como instrumentos de Lobby; Procura de “Medalhões” tornando os conselhos inatuantes; Conselheiros não estão a par de negócios do acionista gestor.

Década de 1970 -

Docas e Mappin, por exemplo. Sinais iniciais de independência do Conselho;

poderes (Empowerment)

Surgem grandes conselhos brasileiros: Alpargatas, Monteiro Aranha,

Maiores

1976 – Primeira Lei das S.A., nº. 6.404, no Brasil, fixando competências do Conselho de Administração.

Década de 1980 - Mercado para controle corporativo; Abertura de capital, fundos de pensão, fundos de investimento, participação de bancos (Ex: Bradesco); Valorização do acionista (Shareholder enhancement); Fundos tipo Calpers

e Fidelity; No Brasil, mercado de capital muito pequeno; apenas 80 empresas com liquidez.

Década de 1990 - Poderes maiores para os Conselhos (Board Empowerment). Grandes escândalos envolvendo pareceres de auditorias externas nos bancos ajudam

a esclarecer o papel dos auditores: Nacional, Econômico, Bamerindus, Noroeste e Bandeirantes; privatizações, globalização, fusões e aquisições.

1992-1993 - Nasce a Governança Corporativa. Trocas de famosos presidentes por pressão do Conselho: General Motors, American Express, IBM, Kodak, Sears, Time Warner e Compaq.

1992 -

1994 -

The Cadbury Report

General Motors: Corporate Governance Guidelines

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1996 -

The NACD Report

• 1996 - The NACD Report • 1997 - The Hempel Report; 25% dos Investimentos fora

1997 - The Hempel Report; 25% dos Investimentos fora dos Estados Unidos são realizados por 25 fundos norte-americanos, seja fundos de pensão ou fundos de investimentos; Nova Lei das S.A., nº. 9.457, mantém as atribuições do Conselho e aumenta o poder da CVM para fiscalizar.

Com o passar do tempo, foram aparecendo os Códigos das Melhores Práticas. Pode-se considerar como suas causas: as crises por que passaram as grandes corporações mundiais (como a General Motors); a pressão dos fundos de pensão e dos fundos de investimento para obter maior transferência e prestação de contas; os grandes escândalos financeiros nos Estados Unidos e na Inglaterra (BCCI, Robert Maxwell etc.); a pressão de organismos privados como o Institute of Directors (Loyd, Inglaterra), o Conference Board (Estados Unidos) e a NACD - National Association of Corporate Directors (Estados Unidos). O primeiro Código, o Cadbury Report, surgiu na Inglaterra, em 1992.

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U NIDADE 3 PERSPECTIVAS CONCEITUAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Objetivo: Diferenciar algumas perspectivas sobre o assunto

UNIDADE 3

PERSPECTIVAS CONCEITUAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Objetivo: Diferenciar algumas perspectivas sobre o assunto

As diferentes perspectivas estão sintetizadas no quadro 1 a seguir.

1. PERSPECTIVA - SISTEMA DE DIREITOS E RELAÇÕES. Sistemas

de gestão que visa preservar e maximizar os direitos dos acionistas, assegurando proteção dos minoritários, bem como práticas de relacionamento entre acionistas, conselhos e diretoria executiva, objetivando maximizar o desempenho da organização.

2. PERSPECTIVA - SISTEMA DE ESTRUTURAS DE PODER. Sistema

de gestão, estrutura de poder e controle das empresas, que disciplina suas relações com as partes interessadas e seu desempenho para envolver a definição da estratégia, as operações, a geração de valor e a

destinação do resultado.

PERSPECTIVAS

CONCEITUAIS

DA

GOVERNANÇA

CORPORATIVA

3. PERSPECTIVA - SISTEMA DE VALORES E PADRÕES DE COMPORTAMENTO. Sistema de valores que rege as corporações visando eficácia empresarial por meio da conduta de padrões.

4. SISTEMAS NORMATIVOS. Conjunto de instrumentos, derivados de

estatutos legais e regulamentos, que objetiva a excelência da gestão e a

proteção dos direitos das partes interessadas em seus resultados.

CARACTERÍSTI CAS DAS PERSPECTIVAS

Propósitos dos acionistas empreendedores.

O sistema de relações entre: acionista, conselho e direção.

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Maximização da riqueza dos acionistas, minimizando oportunismos conflitantes com este fim. Estrutura de regulação e

Maximização da riqueza dos acionistas, minimizando oportunismos conflitantes com este fim.

Estrutura de regulação e de fiscalização das ações corporativas.

Estrutura consultiva, deliberativa e de comando.

Processo de formulação e execução da estratégia.

Sistemas de gestão, de controle e de aferição de resultados.

Sistemas de informações relevantes às partes interessadas.

Padrões de atendimento aos direitos das partes interessadas.

Sistemas guardiões de ativos tangíveis e intangíveis.

Quadro 1. Perspectivas conceituais da Governança Corporativa.

Fonte: Adaptado de Andrade e Rossetti (2004).

Com base no exposto, verifica-se que as definições de governança corporativa através de suas distintas perspectivas, embora diferentes na essência, trazem consigo a ideia de um melhor relacionamento entre os acionistas, conselheiros, administradores e demais stakeholders, com a finalidade de proporcionar às organizações transparência em suas atividades, eficiência em seus processos internos e externos, visando garantir a perenidade da empresa.

Após análise dos conceitos apresentados, pode se perceber que a governança corporativa pode e deve ser vista como importante instrumento de gestão estratégica das organizações em geral, sejam elas públicas ou privadas, deste ou daquele segmento da economia, pequenas ou grandes.

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U NIDADE 4 CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Objetivo: Conhecer as melhores práticas

UNIDADE 4

CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Objetivo: Conhecer as melhores práticas de Governança Corporativa

Origem dos códigos das melhores práticas

Com a evolução e a importância cada vez maior do estudo da governança corporativa foram surgindo, inicialmente nos países com mercado de capitais mais desenvolvidos, os “Códigos de Melhores Práticas de Governança Corporativa”.

O primeiro desses códigos surgiu no Reino Unido em 1992, como resultado da iniciativa da Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange), que criou o chamado comitê Cadbury com o objetivo de revisar certas práticas de Governança Corporativa relacionadas a aspectos contábeis, que deu origem ao The Cadbury Report, publicado em 01.12.92. A longa história de resistência a regulamentações que caracteriza a tradição inglesa criou o conceito de “Melhores Práticas”.

1908: Fundado, na Inglaterra, o Institute of Directors (IOD)

1916: Fundado o Conference Board.

1977: Fundada, nos EUA, a NACD - National Association of Corporate Directors.

1992: The Cadbury Report – o primeiro de todos os códigos.

Fundado, no Brasil, em 1995, o IBCA - Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração, que depois passou a ser chamado de Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Iniciativa de Bengt Halqvist e João Bosco Lloyd, acompanhados de um grupo de “sóciofundadores”.

1997 - The Hempel Report – a primeira revisão do Cadbury.

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• Até o momento, já existem 49 Códigos das Melhores Práticas, dos quais 9 nos Estados

Até o momento, já existem 49 Códigos das Melhores Práticas, dos quais 9 nos Estados Unidos.

As Leis das SA’s brasileiras (de 1976 a 1997) estabelecem que o Conselho de Administração só é obrigatório nas Sociedades Anônimas Abertas de Capital Aberto e nas de Capital Autorizado. No entanto, milhares de sociedades de outro tipo, como as SA’s fechadas e as Limitadas, têm conselhos mais ou menos atuantes, usados como instrumentos de Governança.

No Brasil os principais investidores institucionais também têm adotado códigos de melhores práticas de Governança Corporativa. A Previ, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, maior fundo de pensão do país, elaborou seu próprio Código e institui políticas de orientação para seus 421 representantes nos conselhos de administração e fiscais das empresas em que participa.

Códigos de Melhores Práticas

Os 49 Códigos de Melhores Práticas insistem em alguns pontos básicos e comuns:

1. O presidente do Conselho não deve ser presidente da diretoria

2. Maioria de conselheiros externos sobre conselheiros acionistas

3. Conselheiros externos vindos do mercado e não ex-diretores

4. Presidente da diretoria profissional contratado

5. Avaliação anual do diretor- presidente da diretoria

6. Ausência de conflito de interesse ou de negócio comum entre o conselheiro externo e a empresa: fornecedor, distribuidor, prestador de serviço, amigo do presidente

7. Avaliação anual dos conselheiros

8. Máximo de cinco participações em outros conselhos

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9. Dois dias por mês na empresa,uma para o conselho, outro para se inteirar dos

9.

Dois dias por mês na empresa,uma para o conselho, outro para se inteirar dos negócios da companhia.

10.

Participação em comitês do conselho: auditoria, finanças, estratégia, jurídico, etc.

http://www.youtube.com/watch?v=MmRqefXv9A8 Félix Ximenes analisa gestão e Governança Corporativa
http://www.youtube.com/watch?v=MmRqefXv9A8
Félix Ximenes analisa gestão e Governança Corporativa

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U NIDADE 5 AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA NO MUNDO Objetivo: Conhecer as práticas de Governança

UNIDADE 5

AS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA NO MUNDO

Objetivo: Conhecer as práticas de Governança Corporativa no contexto internacional

No contexto internacional, a governança corporativa e os seus diversos modelos – financeiros, stakeholders, administração ou representação e o político – possuem dinâmicas e operacionalização distintas, dependendo do país. Dada a proximidade geográfica e as práticas comuns entre os países, foram-se constituindo distintos modelos internacionais de Governança Corporativa.

Para Junior (2006, p. 75), as corporações no mundo inteiro respondem a uma variada gama de interesses e há uma multiplicidade de compensações que se entrelaçam, porém as soluções para as demandas corporativas não são tratadas universalmente, pois aquilo que parece ser aplicável numa realidade pode ser desprezível em outra.

Nesse sentido, a diversidade de modelos de governanças responde, em parte, pela diversidade cultural e institucional nos países, bem como pelo processo histórico de formação de suas economias e de suas entradas no contexto da economia globalizada.

Segundo Andrade e Rosseti (2004), cinco são os principais modelos internacionais de Governança Corporativa, efetivamente, praticados: o anglo-saxão, o alemão, o japonês, o latino – europeu e o latino – americano. Ainda, segundo os autores, destacam-se dez fatores de diferenciação dos modelos de sistemas:

Fonte predominante de financiamento das empresas;

Separação entre a propriedade e o controle;

Separação entre a propriedade e a gestão;

Tipologia dos conflitos de agência;

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Proteção legal aos minoritários;

• Proteção legal aos minoritários; • Dimensões usuais, composição e formas de atuação dos conselhos de

Dimensões usuais, composição e formas de atuação dos conselhos de administração;

Liquidez da participação acionária;

Forças de controle mais atuantes;

Estágio em que se encontra a adoção das práticas da boa governança;

Abrangência dos modelos de governança praticados.

Silva (2006) ressalta dois fatores de diferenciação quanto à fonte de financiamentos das empresas no contexto dos sistemas de Governança Corporativa internacionais, classificados em: controle por equity, com predominância de empresas financiadas com recursos dos acionistas (capital próprio), e controle por debt, em que se destacam empresas financiadas por meio de empréstimos e financiamentos de credores (SILVA, 2006).

Uma comparação entre os cinco modelos internacionais de Governança Corporativa, destacados por seus dez fatores de diferenciação, pode ser visualizada no quadro 2.

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Quadro 2 – Modelos de Governança Corporativa: uma análise comparativa. Fonte: Adaptado de Andrade e
Quadro 2 – Modelos de Governança Corporativa: uma análise comparativa. Fonte: Adaptado de Andrade e

Quadro 2 – Modelos de Governança Corporativa: uma análise comparativa.

Fonte: Adaptado de Andrade e Rosseti (2004, p.145).

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U NIDADE 6 MODELO LATINO-AMERICANO Objetivo: Apresentar o modelo em que o Brasil está inserido

UNIDADE 6

MODELO LATINO-AMERICANO

Objetivo: Apresentar o modelo em que o Brasil está inserido

O modelo latino-americano abrange as práticas de Governança Corporativa em países como

Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, México e Peru.

Segundo Andrade e Rossetti (2004), o modelo latino-americano tem como principais características: concentração patrimonial, grandes grupos privados familiares, baixa expressão no mercado de capitais e tradição jurídica do código civil latino-europeu, e essas características somam-se as privatizações e a abertura de mercado dessas economias. Nesse modelo predomina a alavancagem e os mercados de capitais são pouco desenvolvidos, a propriedade das corporações é concentrada e a gestão exercida por acionistas majoritários, sendo assim, os conflitos são com os minoritários que não têm proteção adequada.

A Governança Corporativa neste modelo está evoluindo com rapidez, embora seja ainda

muito nova, e já se observa movimentos de governança na direção de modelos múltiplos de

interesses (ANDRADE; ROSSETTI, 2004).

Para Rodrigues (2004), esse modelo de Governança Corporativa latino-americano ainda é pouco desenvolvido nos países e necessita de um maior desenvolvimento em alguns pontos como: maior proteção aos acionistas minoritários, direitos garantido para todos, divulgação da estrutura acionária, emissão de relatórios sociais e ambientais e maior eficácia na arbitragem no mercado de capitais.

Esses são os principais modelos de Governança Corporativa praticada nos países. Podemos notar que não há um modelo melhor ou ideal de governança, mas sim, modelos que se

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ajustam às necessidades institucionais e culturais de cada nação e de cada empresa, com isso

ajustam às necessidades institucionais e culturais de cada nação e de cada empresa, com isso não há um modelo de governança que seja melhor para todas as corporações.

Resumidamente, ao analisar comparativamente os cinco modelos internacionais de Governança Corporativa, quanto à abrangência do modelo, percebe-se que o modelo americano prevalece à orientação ao modelo financeiro, no entanto no modelo nipo- germânico prepondera o modelo stakeholders, haja vista a forte cultura exercida pelos países na busca por um maior equilíbrio de interesses. Nos modelos: latino-europeu e latino americano prevalecem os modelos financeiros e político, pois os mercados de capitais são pouco desenvolvidos, a propriedade das corporações é concentrada e a gestão é exercida por acionistas majoritários, não obstante, observa-se um processo de evolução na direção do modelo stakeholder.

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U NIDADE 7 MODELO ALEMÃO Objetivo: Conhecer o modelo alemão O modelo alemão, que representa

UNIDADE 7

MODELO ALEMÃO

Objetivo: Conhecer o modelo alemão

O modelo alemão, que representa as práticas de governança corporativa na Alemanha, sofreu forte influência do processo de reconstrução de sua economia após Segunda Guerra Mundial, acabou desenvolvendo uma estrutura independente, baseada na cooperação e na estabilidade de longo prazo, diferentemente do modelo anglo-saxão, que tem uma orientação de longo prazo e a competição de mercado como principais barreiras (JUNIOR ANNOR,

2006).

Nesse modelo, como na Alemanha o capital acionário das companhias é concentrado e o financiamento predominante é de origem bancária, os bancos exercem forte papel, sendo debt a principal fonte de financiamento. Não há limites legais para a participação dos bancos nas empresas, ocorrendo casos em que esses assumem o controle das empresas com a inadimplência dessas que tomaram financiamentos de longo prazo. Mas o mais comum é a totalização dos votos da própria participação acionária dos bancos nas empresas, e do que lhe é confiado por procuração (ANDRADE; ROSSETI, 2004).

De forma geral, segundo Carlsson (2001), o modelo alemão possui as seguintes características: 1) forte presença do modelo stakeholder, segundo o qual as companhias não devem satisfação apenas aos acionistas e proprietários; 2) limitado papel do mercado de capitais na provisão total do capital de risco, e; 3) liderança coletiva, principalmente pela participação de empregados e de sindicatos nas estruturas de governança.

Para Andrade e Rosseti (2004), no modelo de Governança Corporativa alemão, os bancos desempenham papel de alta relevância. Não há limites para participação acionária nas empresas, não obstante dividam com outros acionistas financeiros a posse de grandes blocos de ações. Mesmo com essa predominância, a direção é geralmente coletiva,

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altamente orientada para cooperação, a colaboração e consenso, em que modelos autocráticos são repudiáveis.

altamente orientada para cooperação, a colaboração e consenso, em que modelos autocráticos são repudiáveis.

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U NIDADE 8 MODELO ANGLO-SAXÃO Objetivo:Conhecer o modelo anglo-saxão No modelo anglo-saxão, que representa as

UNIDADE 8

MODELO ANGLO-SAXÃO

Objetivo:Conhecer o modelo anglo-saxão

No modelo anglo-saxão, que representa as práticas de Governança Corporativa na Inglaterra e nos Estados Unidos, seu propósito maior é a pulverização do controle acionário e a separação da propriedade e da gestão. As empresas são financiadas via mercado de capitais: equity é à base do processo de capitalização.

Destaca-se nesse modelo a atuação das forças externas, exercendo papel relevante no processo de governança das corporações, como os fundos de pensão, que mobilizaram outras instituições, sendo criado um Conselho de Investidores Institucionais. Os outsiders têm relevante presença nos conselhos, atuando com foco nos direitos dos acionistas e atentos ao objetivo essencial do modelo, que é o de maximizar o valor da corporação e o retorno dos investimentos (NEPOMOCENO, 2007).

Ao analisar o modelo anglo-saxão, Lethbridge (2007) afirma que as participações acionárias nesse mercado são escassas, contudo as bolsas de valores desenvolvidas garantem a liquidez dessas participações, reduzindo o risco dos acionistas.

O mercado diante das oscilações de preços das ações sinaliza a aprovação ou não em relação às administrações por parte dos investidores. O presente sistema exige um alto nível de transparência e uma divulgação periódica das informações, exercendo controle rígido sobre o uso de informações privilegiadas.

Assim, de acordo com essas características, o modelo anglo-saxão é marcado pela pulverização do controle acionário, pela separação da propriedade e da direção e pela forte orientação para o mercado. Esses fatores levam a presença de conflitos de agências e a

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adoção de ações para monitorar os gestores e bloquear práticas de gestão que contrariem os

adoção de ações para monitorar os gestores e bloquear práticas de gestão que contrariem os interesses dos acionistas.

Qual a importância da Governança Corporativa e quais vantagens as empresas que a praticam usufruem,
Qual a importância da Governança Corporativa e quais vantagens as empresas que a
praticam usufruem, direta ou indiretamente?

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U NIDADE 9 MODELO JAPONÊS Objetivo:Conhecer o modelo japonês Semelhante ao que aconteceu com o

UNIDADE 9

MODELO JAPONÊS

Objetivo:Conhecer o modelo japonês

Semelhante ao que aconteceu com o desenvolvimento do modelo alemão, o modelo de Governança Corporativa japonês surgiu com o processo da economia japonesa pós Segunda Guerra Mundial.

Rodrigues (2004) caracteriza esse modelo ressaltando que a estrutura de capital é fundamentada em exigíveis de longo prazo, com os bancos também participando como acionistas das grandes empresas até o limite de 5% das ações. Apesar de ser concentrada a estrutura do capital das grandes corporações, há um fator diferencial que é a ligação horizontal dos keiretsus (aglomerados de negócios) entre as empresas conglomeradas, pelas posses cruzadas de ações.

Segundo Junior Annor (2006), uma influência marcante da cultura japonesa é a predominância da tomada de decisões coletivas, tendo como orientação a colaboração, a cooperação e o consenso. Ressalta-se a ação do tradicional conselho de administração, no sentido de observar, aconselhar nas grandes decisões e acompanhar os resultados corporativos. Políticas corporativas de gestão, decisões estratégicas, novos negócios, fusões, aquisições, cisões, desmobilizações e alianças passam pelo crivo consensual do conselho de administração.

Ainda nesse modelo, Andrade e Rosseti (2004) afirmam que o mercado de ações japonês não tem o mesmo peso que se observa no caso anglo-saxão, e o que se busca é a segurança de longo prazo, fundamentada na atenção que a corporação assegura a múltiplos interesses, pois a gestão é consensual, se sobrepondo à propriedade, e a estratégia corporativa é o foco nos conselhos.

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U NIDADE 10 MODELO LATINO-EUROPEU Objetivo: Conhecer o modelo latino-Europeu O modelo latino-europeu abrange as

UNIDADE 10

MODELO LATINO-EUROPEU

Objetivo: Conhecer o modelo latino-Europeu

O modelo latino-europeu abrange as práticas de Governança Corporativa em países como

Itália, França, Espanha e Portugal. Heranças culturais, raízes comuns das instituições e o processo de formação do sistema empresarial, fundamentado em um misto de grandes grupos familiares e de empresas estatais, são à base do desenvolvimento de um modelo comum a esses quatro países (ANDRADE; ROSSETI, 2004).

O modelo latino-europeu caracteriza-se por sua fonte de financiamento não ser bem definida,

a propriedade é concentrada, pois há um grande número de empresas familiares ou

controladas por consórcios. Os conflitos de agência ocorrem devido à baixa proteção dos minoritários, geralmente à presidência do conselho e da direção são justapostas, o modelo possui a tendência à incorporação de interesses múltiplos (RODRIGUES, 2004).

Junior Annor (2006) ressalta que dos países latino-europeus, a França tem a prática da Governança Corporativa mais avançada, seguida de perto pela Itália. Portugal e Espanha ficam num terceiro plano.

Percebe-se, que o modelo praticado pelos países latino-europeus está ainda em transição marcado pela concentração de propriedade e controle acionário, pela forte presença de grupos familiares e pela justaposição da propriedade e gestão.

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U NIDADE 11 PRINCIPAIS INICIATIVAS NO BRASIL Objetivo:Descrever as principais iniciativas no Brasil Foi abordado

UNIDADE 11

PRINCIPAIS INICIATIVAS NO BRASIL

Objetivo:Descrever as principais iniciativas no Brasil

Foi abordado anteriormente, quando discutimos os modelos de Governança Corporativa no contexto internacional, o modelo latino-americano, no qual o Brasil se insere. Porém, foram enfocadas apenas as principais características do modelo, que abrange genericamente a realidade de seis estados nacionais. Pretende-se agora abordar de forma específica a realidade brasileira no contexto da Governança Corporativa.

Na última década, o debate em torno da Governança Corporativa no Brasil se intensificou na medida em que as relações entre acionistas e administradores e entre acionistas majoritários

e minoritários estão mudando, com a reestruturação societária provocada pelas privatizações

e a entrada de novos sócios nas empresas do setor privado, principalmente estrangeiros (SILVA, 2002).

Nesse contexto, foi realizada uma pesquisa intitulada Panorama da Governança Corporativa no Brasil, publicada em 2002 pelas empresas de consultoria internacional Korn/Ferry Internacional e Mckinsey & Company, para delinear o perfil brasileiro de Governança Corporativa, após análise dessa prática em 74 grandes empresas no Brasil com o faturamento superior a US$ 250 milhões (JUNIOR ANNOR, 2006).

Rodrigues (2004) resume as características do panorama da Governança Corporativa brasileira, apontadas nos relatórios das empresas Korn/Ferry Internacional e Mckinsey & Company, em nove peculiaridades:

1. Estrutura de propriedade com forte concentração das ações com direito a voto (ordinárias) e alto índice de emissão de ações sem direito;

1. Empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos;

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2. Investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução das questões; 3. Presença

2. Investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução das questões;

3. Presença de acionistas minoritários pouco ativos;

4. Alta

sobreposição

entre

propriedade

e

gestão,

com

os

membros

do

conselho

representando os interesses dos acionistas controladores;

5. Pouca clareza da divisão dos papéis entre conselho e diretoria, principalmente nas empresas familiares;

6. Escassez de conselheiros profissionais no Conselho de Administração;

7. Remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante;

8. Estrutura informal do Conselho de Administração, com ausência de comitês para tratamento de questões específicas, como auditoria ou sucessão.

Em uma linha semelhante à desenvolvida pelas empresas de consultoria internacional Korn/Ferry Internacional e Mckinsey & Company, Andrade e Rosseti (2004) definem as características do modelo brasileiro de Governança Corporativa, com base em dez fatores de diferenciação, que contemplam aspectos externos de natureza ambiental, como por exemplo, tipo de financiamento predominante, proteção legal e liquidez da participação acionária e aspectos internos a companhia, a relação entre a propriedade e a direção, os conflitos de agência, a atuação do conselho de administração e o tipo de participação da propriedade acionária, conforme a seguir sintetizadas:

Financiamento - As formas predominantes de financiamento são os exigíveis de longo prazo (debt) e geração própria de caixa;

Propriedade e Controle – A propriedade acionária é concentrada. Na maior parte das companhias, os três maiores acionistas detêm mais de 80% do capital votante e o maior, mais de 50%;

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• Propriedade de gestão – Predomina a sobreposição entre propriedade e direção. Em decorrência da

Propriedade de gestão – Predomina a sobreposição entre propriedade e direção. Em decorrência da alta concentração da propriedade acionária, é também o alto grau de envolvimento dos controladores na direção;

Conflitos de agência – O conflito predominante é entre majoritários e minoritários. Pela alta concentração da propriedade acionária e da sobreposição entre a propriedade e a direção, são menos expressivos os conflitos de agência do tipo acionistas e direção;

Proteção Legal – Percebe-se fraca proteção legal a acionistas minoritários;

Conselho de Administração – Os conselhos são tipicamente de baixa eficácia. As principais razões para isso são: acumulação de cargo de presidente do conselho e de presidente;

Liquidez da participação acionária – Predomina a liquidez especulativa e oscilante;

Forças Atuantes – É crescente a pressão de forças externas de controle, como, por exemplo, as mudanças na Lei das Sociedades Anônimas, os níveis diferenciados para listagem em bolsa, etc., porém prevalecem as forças internas, fundamentalmente associáveis as concentrações da propriedade acionária e do controle, e as estruturas sobreviventes do poder;

Governança Corporativa – Como observado no modelo latino-americano, o modelo brasileiro é embrionário, porém em evolução;

Abrangência do Modelo – Embora o modelo brasileiro esteja em fase de transição, o que predomina é o financeiro movido pela concentração de capital e suportado pelo poder ainda incipiente das forças externas. É expressivo o número de empresas que emitem balanços de alcance externo (social e ambiental). Porém, a cultura empresarial dominante ainda é refratária a modelos de múltiplos interesses, também estrategicamente orientados para outras partes interessadas.

Após análise das características da Governança Corporativa brasileira, percebe-se uma forte concentração da propriedade em apenas alguns acionistas majoritários e uma sobreposição

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entre a propriedade e a liderança executiva (direção), em que os membros do conselho representam

entre a propriedade e a liderança executiva (direção), em que os membros do conselho representam os interesses dos acionistas controladores ou majoritários, e os acionistas minoritários são poucos ativos.

Segundo Junior Annor (2006), os respondentes da pesquisa realizada pela Korn/Ferry Internacional e Mckinsey & Company justificam a necessidade de mudanças no atual modelo de Governança Corporativa brasileiro em dois grupos: 1. O dos fatores externos, como por exemplo, impactos da globalização, menor custo de capital para empresas de bom desempenho, reforma no setor de fundos de pensão, com os acionistas desempenhando um papel mais ativo, e certificações de governança outorgadas pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa); 2. O dos fatores internos, como, por exemplo, mudanças obrigatórias na estrutura de controle (em razão das privatizações), aumento da remuneração variável dos executivos e problemas de sucessão em empresas familiares.

Tomando por base a análise do panorama da governança corporativa e suas necessidades de mudança, Gudis (2005), numa adaptação ao estudo das empresas americanas, demonstra as fases e tendências da governança no Brasil, conforme figura 2 a seguir.

da governança no Brasil, conforme figura 2 a seguir. Figura 2: Fases da Governança Corporativa no

Figura 2: Fases da Governança Corporativa no Brasil.

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Para Yunes Neto (2004), algumas iniciativas institucionais têm sido empreendidas na tentativa de mudança do

Para Yunes Neto (2004), algumas iniciativas institucionais têm sido empreendidas na tentativa de mudança do panorama do modelo atual de Governança Corporativa brasileira para o modelo emergente e de mercado, visando o aprimoramento das práticas pelas empresas brasileiras. Destacam-se as contribuições do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) e a Comissão de Valores Imobiliários (CVM).

O

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), sociedade civil sem fins lucrativos,

foi

criado em 1995 e tem como principais finalidades ser um espaço de debates e discussões

sobre o tema; formar profissionais para atuarem em conselhos de administração e conselho fiscal e consultivo; promover pesquisar e manter o relacionamento com organismos internacionais interessados na Governança Corporativa (JUNIOR ANNOR, 2006).

O IBGC publicou o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa em

maio de 1999. O documento procurou reunir uma série de recomendações, já aplicadas em

outros países, visando melhorar a governança no país (LODI, 2000).

Segundo Silva (2002), o objetivo central do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa é indicar caminhos para todos os tipos de empresas (sociedades por ações de capital aberto ou fechado, limitadas ou sociedades civis), visando melhorar seu desempenho e facilitar o acesso ao capital.

Para o IBGC (2007), o aprimoramento da governança corporativa pelas empresas brasileiras depende basicamente de ações governamentais e institucionais que facilitem o acesso ao capital de empresas que aderirem a boas práticas de Governança Corporativa. De acordo com o referido instituto, muitas empresas recusam-se a aderir à governança, pois ao aderir a estas práticas o controlador deve diminuir seus benefícios privados do controle em função de uma maior proteção legal aos acionistas minoritários.

No intuito de incentivar a boa governança nas empresas brasileiras, a BOVESPA - Bolsa de Valores e Mercados do Estado de São Paulo, em 2001, estabeleceu a classificação de Novo Mercado, como um segmento de listagem que se destina à negociação de ações emitidas por companhias que voluntariamente se comprometam com a adoção de práticas de

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Governança Corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. São criados também os

Governança Corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. São criados também os níveis 1 e 2 de Governança Corporativa, como estágios de transição para o Novo Mercado (LOBÃO, 2004).

Para Yunes Neto (2004), a ideia básica que fundamenta o Novo Mercado é que o valor de mercado de uma empresa é influenciado positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias.

A CVM – Comissão de Valores Imobiliários, criada desde 1976 para disciplinar o mercado de capitais, lançou uma cartilha com recomendações relativas a boas práticas de governança corporativa em 2002. A adoção de tais práticas, comumente, significa a utilização de padrões de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou pela regulamentação da própria CVM. Por isto, a cartilha não constitui uma norma cujo descumprimento seja passível de punição pela CVM. No entanto, a CVM exigirá brevemente a inclusão nas informações anuais das companhias abertas de indicação do nível de adesão às práticas aqui recomendadas, na forma "pratique ou explique", isto é, ao não adotar uma recomendação, a companhia poderá explicar suas razões (SILVA, 2002).

Sobre esse aspecto, Andrade e Rosseti (2004) destacam a busca do estímulo que a cartilha da CVM traz ao desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro por meio da divulgação de práticas de boa Governança Corporativa. Segundo os autores, seu objetivo é orientar nas questões que podem influenciar significativamente a relação entre administradores, conselheiros, auditores independentes, acionistas controladores e acionistas minoritários.

Yunes Neto (2004) adverte que a cartilha da CMV não pretende esgotar o assunto sobre Governança Corporativa, e, portanto, entende que as companhias podem e devem ir além das recomendações nela incluídas e ressalta que a cartilha fortalece os níveis de Governança Corporativa praticados pela BOVESPA.

Espera-se que as iniciativas institucionais que buscam a mudança do modelo de Governança Corporativa do Brasil para um modelo emergente e de mercado contribuam para que as organizações brasileiras obtenham maior eficácia no processo de tomada de decisões,

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melhor relacionamento com o mercado de capitais e com órgãos reguladores, melhor desempenho organizacional, redução

melhor relacionamento com o mercado de capitais e com órgãos reguladores, melhor desempenho organizacional, redução de custo de capital e maior facilidade de atrair novos investidores.

Antes de dar continuidades aos seus estudos é fundamental que você acesse sua SALA DE
Antes de dar continuidades aos seus estudos é fundamental que você acesse sua
SALA DE AULA e faça a Atividade 1 no “link” ATIVIDADES.

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Atividade Dissertativa Acesse o link “Atividades Dissertativas” em sua sala de aula e faça a
Atividade Dissertativa Acesse o link “Atividades Dissertativas” em sua sala de aula e faça a
Atividade Dissertativa
Acesse o link “Atividades Dissertativas” em sua sala de aula e faça a atividade proposta.

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U NIDADE 12 IBGC Objetivo: Conhecer o órgão de referência sobre Governança Corporativa O IBGC

UNIDADE 12

IBGC

Objetivo: Conhecer o órgão de referência sobre Governança Corporativa

O IBGC é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da Governança

Corporativa no Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no país, tendo alcançado reconhecimento nacional e internacional.

Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC – uma sociedade civil de âmbito nacional, sem fins lucrativos – tem o propósito de "ser a principal referência nacional em Governança Corporativa; desenvolver e difundir os melhores conceitos e práticas no Brasil, contribuindo para o melhor desempenho das organizações e, consequentemente, para uma sociedade mais justa, responsável e transparente."

O Código do IBGC (2004) trata de seis assuntos principais: (a) Propriedade, (b) Conselho de

Administração; (c) Gestão; (d) Auditoria independente; (e) Conselho fiscal; e (f) Conduta e

conflitos de interesses.

Já as Recomendações da CVM (2002) tratam de tópicos como: transparência, estrutura e

responsabilidade do Conselho de Administração, proteção aos acionistas minoritários, auditoria e demonstrações financeiras. Os tópicos em ambas as publicações diferem apenas

nos nomes, mantendo praticamente a mesma essência.

O Quadro a seguir traz um resumo das Recomendações do IBGC e das Recomendações da

CVM. As duas últimas colunas mostram qual das publicações é recomendada em cada item.

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Recomendações sobre governança corporativa do IBGC e da CVM: Ação Detalhamento IBGC CVM Conceito O

Recomendações sobre governança corporativa do IBGC e da CVM:

Ação

Detalhamento

IBGC

CVM

Conceito

O direito de voto deve ser assegurado a todos os sócios, independente da espécie ou classe das ações.

   

“uma ação = um

X

-

voto”

 

Ações ordinárias

A

empresa deve priorizar a emissão somente de ações

   

e

ordinárias e a redução, ao máximo, chegando a

X

X

preferenciais

 

eliminação, das ações preferenciais.

Processo

de

A

companhia deve facilitar o processo de votação, bem

   

votação

como incentivar a participação dos acionistas no

X

X

mesmo.

Arbitragem

 

Os conflitos entre os sócios e a sociedade devem ser resolvidos por meio da arbitragem

X

X

Free-float 1

 

As empresas devem fazer esforços para manter o maior número de ações em circulação.

X

-

Direito

de

tag-

Determinação do direito de tag-along além do estabelecido pela legislação.

   

along 2

X

X

Acordo

de

Deve estar publicamente disponíveis.

X

X

Acionistas

Não deve restringir o direito de voto de qualquer membro do Conselho de Administração.

X

-

Conselho de

 

Entre 5 e 9 membros.

X

X

Administração

As posições de CEO e de presidente do Conselho devem ser ocupadas por pessoas diferentes.

X

X

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  Formado por conselheiros independentes.   X X Mandato unificado de um ano, podendo
 

Formado por conselheiros independentes.

 

X

X

Mandato

unificado

de

um

ano,

podendo

haver

   

reeleição.

 

X

X

Conselho Fiscal

Deve ser permanente e independente.

 

X

 

Operações

com

Devem ser detalhadas nas publicações da empresa.

   

partes

X

X

relacionadas

 

A

companhia deve divulgar informações sobre a

   

remuneração dos conselheiros e da diretoria, mesmo

Remuneração

que seja somente o montante, por motivos de segurança pessoal dos membros.

X

-

Auditoria

Auditoria independente.

 

X

X

 

A

formação de comitês especializados, como de

   

Formação

de

auditoria, remuneração e finanças, por exemplo, deve ser estimulada, para acelerar e apoiar as decisões do Conselho de Administração.

comitês

X

-

Informações

Adoção, além dos princípios básicos de contabilidade em vigor no Brasil, das normas internacionais como US GAAP (United States Generally Accepted Accouting Principles) ou IASB (International Accounting Standards Board)

   

financeiras

X

X

Quadro 2 - Recomendações sobre Governança Corporativa do IBGC e da CVM

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U NIDADE 13 TEORIA DA AGÊNCIA Objetivo: Entender o conceito da teoria e entender o

UNIDADE 13

TEORIA DA AGÊNCIA

Objetivo: Entender o conceito da teoria e entender o problema da agência e dos gestores

Segundo Santos (2004), na década de 1930, as questões relativas à governança corporativa passaram a receber um tratamento teórico.

Berle e Means (1932 apud SANTOS, 2004) com a publicação do trabalho “The Modern Corporation and Provate Property”, trouxeram à discussão o problema relacionado à estrutura de propriedade, abordando o tema de separação entre propriedade e controle, e assim implicitamente, delinearem sua relação aos mecanismos de Governança Corporativa atualmente em evidência.

Para Okimura (2003), o problema essencial relacionado à estrutura de propriedade e de controle foi pela primeira vez citado por Adam Smith em 1776 no trabalho “The Wealth of Nations”, apontando a “negligência e esbanjamento” por parte dos administradores que resultariam quando aqueles que administram a empresa o fazem com dinheiro dos outros e não de si próprios. No entanto, em seu trabalho não foram apresentados evidências empíricas sobre o grau de veracidade de sua proposição, até porque naquela época, antes da revolução industrial, as empresas, em sua maioria, eram relativamente pequenas, fechadas e com propriedade concentrada nas mãos de indivíduos ou famílias.

Contextualizando os aspectos do tema da separação da propriedade e controle, Silva (2006) relata que a crise econômica de 1929 acarretou grandes perdas para investidores, e o surgimento das grandes corporações levou à desconcentração da propriedade e a criação de um modelo novo de controle empresarial, em que o principal, o titular da propriedade delega ao agente o poder de decisão sobre essa propriedade. Nessa perspectiva, os interesses do primeiro nem sempre estão alinhados aos do último, podendo ocorrer conflitos de interesses.

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Berle e Means (1932 apud BERNARDES; BRANDÃO, 2005) lançaram as bases da teoria da agência

Berle e Means (1932 apud BERNARDES; BRANDÃO, 2005) lançaram as bases da teoria da agência entre um mandatário (principal) e um ou mais agentes (agents), investidos de poderes para representar interesses e tomar decisões em nome dos primeiros.

Essa teoria foi formalizada por Jesen e Meckling (1976 apud SILVA, 2006) e desenvolvida para solucionar os conflitos sobre a divergência entre os interesses do principal (acionista) e do agente (diretor executivo). Os autores definem uma relação de agência como sendo um contrato no qual uma ou mais pessoas (o principal) engajam outra pessoa (o agente) para desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegação da autoridade para a tomada de decisões pelo agente.

Lima e Terra (2005) consideram que ambas as partes, principal e agente, são maximizadoras da sua própria utilidade, sendo presumível que eventualmente o agente agirá em seu próprio benefício, a fim de maximizar o seu bem-estar.

A ilustração a seguir demonstra as relações da teoria da agência:

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Figura 3. O problema de agência dos gestores e a Governança Corporativa. Fonte: Silveira (2004,
Figura 3. O problema de agência dos gestores e a Governança Corporativa. Fonte: Silveira (2004,

Figura 3. O problema de agência dos gestores e a Governança Corporativa.

Fonte: Silveira (2004, p.32).

Conforme ilustrado na figura 3, o gestor recebe do acionista uma remuneração em troca dos seus serviços especializados de gestão. O acionista espera que o gestor, seu agente, tome decisões que maximizem sua riqueza. No entanto, muitas vezes se observa que os gestores tomam decisões que maximizam sua utilidade pessoal.

Nesse sentido, Junior Annor (2006) ressalta que a teoria da agência volta-se para análise de como o indivíduo (o principal) estabelece um sistema de compensação (contrato) que motive outro indivíduo (o agente) a agir de acordo com o interesse do principal. Assim, têm-se uma situação em que as motivações entre o principal e o agente podem ser convergentes ou divergentes. Havendo convergência de interesses e motivações, ambos estarão alinhados e envolvidos em objetivos comuns, porém, havendo divergência de interesses e motivações,

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surgirão os conflitos, que precisam ser regulados e/ou controlados de alguma forma pelo principal. Nesse

surgirão os conflitos, que precisam ser regulados e/ou controlados de alguma forma pelo principal.

Nesse contexto de divergência de interesses mais complexos, os custos da agência são provenientes de medidas adotadas pelos acionistas para controlar a atuação dos agentes. Podem variar entre despesas de monitoramento, contratação de seguros contra perdas, provocadas pela má administração, ou diversos planos de incentivos, associando o desempenho dos administradores aos salários ou à concessão de ações, opções ou outros benefícios (SILVA, 2006).

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U NIDADE 14 OS CONFLITOS DA AGÊNCIA Objetivo: Clarificar os conflitos existentes na Governança Corporativa

UNIDADE 14

OS CONFLITOS DA AGÊNCIA

Objetivo: Clarificar os conflitos existentes na Governança Corporativa

Os “conflitos de agência” nas empresas se estabelecem a partir da delegação das competências para tomadas de decisão aos “agentes”. Quando os administradores, por terem objetivos pessoais divergentes da maximização da riqueza do “principal” e passam a decidir em prol de seus interesses particulares, em detrimento do melhor benefício daqueles. A necessidade de melhores práticas de Governança Corporativa nasce como resposta a esse conflito e visa evitar a expropriação da riqueza do acionista pelos gestores.

Jensen e Meckling (1976, p. 308), definem um relacionamento de agência como: “um contrato onde uma ou mais pessoas – o principal – engajam outra pessoa – o agente – para desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegação de autoridade para tomada de decisão pelo agente”. Os autores procuram analisar a chamada “relação de agência” que surge quando um ou mais indivíduos, denominados “principais”, contratam outros indivíduos ou grupo de indivíduos, denominados “agentes”, para realização de um serviço que prescinde da outorga de autoridade para tomada de decisão aos “agentes” pelos “principais” em seu nome e interesses. O problema de agência passa a existir no momento em que o agente, que deve sempre atuar no melhor interesse do principal, passa a atuar em seu próprio interesse pessoal.

Os “conflitos de agência” apresentam características distintas em função da estrutura de propriedade das companhias, de tal forma que nos mercados de modelo anglo-saxão, com estrutura de propriedade acionária pulverizada, estes opõem de um lado os administradores e de outro os acionistas, em grande número e, geralmente, com participações individuais muito pequenas.

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Podemos afirmar então que os conflitos de agência dizem respeito ao risco de expropriação da

Podemos afirmar então que os conflitos de agência dizem respeito ao risco de expropriação da riqueza dos investidores pelos gestores na hipótese de empresas com estrutura de capital pulverizada e separação de gestão e propriedade, ou, de expropriação da riqueza dos acionistas minoritários pelo acionista controlador, quando este exerce poder total sobre os gestores.

Para Camargo e Barbosa (2006), a questão do conflito de agência consiste no oportunismo de decisões dos diretores executivos que não visem à maximização do valor das ações. Dentro desse contexto, a boa prática de Governança Corporativa significaria a adoção de mecanismos que forçassem os diretores executivos (não acionistas) a proteger os interesses dos acionistas.

Andrade e Rosseti (2004), por sua vez, entendem que o conflito de agência é visto como uma das questões centrais e dificilmente pode ser evitado em razão de dois aspectos fundamentais: (1) não existe contrato assegurando que o diretor executivo ou agente executor, vá agir visando atender aos interesses do acionista; (2) não existe diretor executivo ou agente perfeito.

Junior Annor (2006) adverte para situações em que os conflitos de agência são suscetíveis de ampliação e tornam-se mais complexos na medida em que, além de proprietários e de diretores, outras partes interessadas, internas (acionistas e colaboradores) e externas (debenturistas, credores, clientes, governo, auditores, fornecedores, e a sociedade em geral), são alcançadas pelos propósitos corporativos, conforme destacado nas relações entre principal e agente no quadro 3 a seguir:

Relação Principal – Agente

O que o Principal espera do Agente?

Debenturistas – Gerentes

Gerentes maximizem retorno ao debenturista.

Credores – Gerentes

Gerentes assegurem o cumprimento dos contratos de financiamento.

Clientes – Gerentes

Gerentes assegurem a entrega de produtos de valor

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  para o cliente. Qualidade (maior), Tempo (menor), Serviço (maior) e Custo (menor). Governo –
 

para o cliente. Qualidade (maior), Tempo (menor), Serviço (maior) e Custo (menor).

Governo – Gerentes

Gerentes assegurem o cumprimento das obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias da Empresa.

Comunidade – Gerentes

Gerentes assegurem a preservação dos interesses comunitários, cultura, valores, meio ambiente etc.

Acionistas – Auditores Externos

Auditores atestem à validade das demonstrações financeiras (foco na rentabilidade e eficiência).

Credores – Auditores Externos

Auditores atestem à validade das demonstrações (foco na liquidez e endividamento).

Gerente – Auditores Internos

Auditores Internos avaliem as operações na ótica de sua eficiência e eficácia, gerando recomendações que agreguem valor.

Gerentes – Colaboradores

Empregados trabalhem para os gerentes com o melhor de seus esforços, atendendo as expectativas dos mesmos.

Gerentes – Fornecedores

Fornecedores supram as necessidades de materiais dos Gerentes no momento necessário, nas quantidades requisitadas.

Quadro 3 - Relações Principal e Agente

Fonte: Adaptado de Martinez (1998).

Segundo Junior Annor (2006), muito embora existam evidências de conflitos de agência, a sua identificação e mensuração para análise do custo de agência não é tarefa fácil. Para o autor, em alguns casos, é praticamente impossível determinar se uma equipe administrativa está tentando maximizar a riqueza do acionista, ou apenas tentando obter resultados

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satisfatórios, enquanto persegue outros objetivos nem sempre congruentes com os objetivos dos acionistas. Diante do

satisfatórios, enquanto persegue outros objetivos nem sempre congruentes com os objetivos dos acionistas.

Diante do exposto, pode-se concluir que são muitos os problemas ligados à Governança Corporativa e, de que todos, estão basicamente relacionados a uma possível divergência entre interesses de grupos distintos, principalmente entre o grupo dos acionistas (representante da estrutura de propriedade) e o grupo dos agentes (representante da estrutura de direção). Contudo, visando à minimização dessas divergências, serão tratados a seguir, os princípios da Governança Corporativa.

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U NIDADE 15 O NOVO MERCADO Objetivo: Entender o que é o novo mercado No

UNIDADE 15

O NOVO MERCADO

Objetivo:Entender o que é o novo mercado

No final dos anos 90 era evidente a crise de grandes proporções pela qual passava o mercado de ações no país. A título de exemplo, o número de companhias listadas na Bovespa tinha caído de 550 em 1996 para 440 em 2001. O volume negociado após atingir US$ 191 bilhões em 1997, recuara para US$ 101 bilhões em 2000 e US$ 65 bilhões em 2001. Além disso, muitas companhias fechavam o capital e poucas abriam.

É neste cenário, que a Bovespa, em mais uma das medidas tomadas com o objetivo de

reanimar o mercado, cria o Novo Mercado como um segmento especial de listagem de ações de companhias que se comprometam voluntariamente a adotar as boas práticas de governança corporativa. Numa necessária adaptação à realidade do mercado de ações brasileiro, são criados dois níveis intermediários: Níveis I e II, que juntos com o Novo Mercado, estabelecem compromissos crescentes de adoção de melhores práticas de

Governança Corporativa.

A ideia que norteou a criação do Novo Mercado tem seu fundamento na constatação de que

entre os diversos fatores que contribuem para a fragilidade do mercado de capitais brasileiro está a falta de proteção aos acionistas minoritários. Dessa forma, a valorização e a liquidez

das ações de um mercado são influenciadas positivamente pelo grau de segurança que os direitos concedidos aos acionistas oferecem e pela qualidade das informações prestadas pelas empresas.

A ausência de regras adequadas de defesa dos interesses dos acionistas minoritários acarreta a exigência por parte dos investidores de um deságio sobre o preço da ação, causando uma desvalorização no valor de mercado das companhias. Dessa forma, é esperado que as empresas, cujas ações estejam listadas em algum dos níveis diferenciados

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de Governança Corporativa, nas quais os riscos envolvidos são minimizados e apresentem prêmios de risco

de Governança Corporativa, nas quais os riscos envolvidos são minimizados e apresentem prêmios de risco consideravelmente reduzidos, implicando valorização do patrimônio de todos os acionistas. Princípios de Contabilidade, geralmente aceitos nos Estados Unidos, são formados por um conjunto de normas, convenções, padrões e procedimentos contábeis, utilizados na produção de informações financeiras, conforme estabelecidos pela FASB – Financial Accounting Standards Board.

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U NIDADE 16 NÍVEIS DEFINIDOS DE GOVERNANÇA DA BOVESPA Objetivo: Introduzir a caracterização dos Níveis

UNIDADE 16

NÍVEIS DEFINIDOS DE GOVERNANÇA DA BOVESPA

Objetivo: Introduzir a caracterização dos Níveis de Governança Corporativa

O Novo Mercado e os Níveis de Governança foram inspirados na experiência do alemão Neuer Markt. A inovação do Neuer Markt é que não necessitou de uma reforma da legislação e, portanto, não afetou a situação das empresas que já eram abertas e queriam continuar listadas nos mercados tradicionais com regras de governança empresariais fracas. Por meio de um contrato privado voluntário, as empresas aderiram a regras que exigem a adoção de boas práticas corporativas. O contrato de adesão ao Novo Mercado é administrado pela Bovespa, que passa a ser guardiã das práticas de Governança Corporativa, fazendo com que, o Novo Mercado funcione como um selo de qualidade cujo valor reside nas obrigações contratuais assumidas pela empresa e na maneira como a Bovespa administra tais contratos (CARVALHO, 2002, p.27).

Reconhecendo que as regras estabelecidas para o Novo Mercado são bastante restritivas, a Bovespa optou pela criação de outros dois novos níveis de governança (denominados Nível 1 e Nível 2), aumentando o grau de exigência à medida que se sobe o nível. Deste modo, haverá 4 mercados (ou quatro selos): mercado tradicional, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado.

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FIGURA 4 Exigências para níveis de Governança Corporativa da Bovespa FONTE: Silveira (2002) Copyright ©
FIGURA 4 Exigências para níveis de Governança Corporativa da Bovespa FONTE: Silveira (2002) Copyright ©

FIGURA 4 Exigências para níveis de Governança Corporativa da Bovespa

FONTE: Silveira (2002)

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U NIDADE 17 ABORDAGEM LEGAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Objetivo:Apresentar a regulamentação básica sobre Governança

UNIDADE 17

ABORDAGEM LEGAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Objetivo:Apresentar a regulamentação básica sobre Governança Corporativa

Algumas iniciativas institucionais e governamentais foram implementadas nos últimos anos com o objetivo de assegurar as melhorias das Práticas de Governança Corporativa das empresas brasileiras, das quais destacamos:

a aprovação da Lei nº 10.303/01;

a criação do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa pela Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa;

as novas regras de definição dos limites de aplicação dos recursos dos Fundos de Pensão.

Lei do Mercado de Capitais

Lei nº 6.385, de 7.12.1976. Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão

de Valores Mobiliários.

Art. 9º. A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2º do art. 15, poderá:

(

)

V - apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais e práticas não equitativas de administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas, dos intermediários e dos demais participantes do mercado.

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Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei,

Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da lei de sociedades por ações, das suas resoluções, bem como de outras normas legais cujo cumprimento lhe incumba fiscalizar, as seguintes penalidades:

I - advertência;

II - multa;

III - suspensão do exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários.

Lei de Sociedades Anônimas (Lei 6.404, de 15.12.1976, com as redações dadas pelas Leis 9.457, de 5.5.1997 e 10.303, de 31.10.2001)

Partes Beneficiárias – Características

Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranho ao capital social, denominados “partes beneficiárias”.

(

)

§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores

Código Civil (Lei 10.406, de 10.01.2002) Sociedades por Ações: O Código Civil trata das sociedades por ações em dois arts. No Capítulo V sob o título “Sociedade Anônima”:

Da Sociedade Anônima – Seção Única – Da Caracterização

Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.

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Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se, nos casos omissos, as disposições

Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se, nos casos omissos, as disposições deste Código.

Sociedades Limitadas: O Código Civil faz referência ao Conselho Fiscal para a Sociedade

Limitada no Capítulo VI:

Da Sociedade Limitada – Do Conselho Fiscal

Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir Conselho Fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078. § 1º Não podem fazer parte do Conselho Fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1º do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.

§ 2º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da escolha, ficará investido em suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subsequente assembleia anual.

Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará sem efeito.

Art. 1.068. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada, anualmente, pela assembleia dos sócios que os eleger.

Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do Conselho Fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:

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I- examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da

I-

examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa

e

da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações

solicitadas;

II– lavrar no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;

III – exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os

negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço

patrimonial e o de resultado econômico;

IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à

sociedade;

V – convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua

convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;

VI – praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este

artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.

Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros, obedece à regra que define a dos administradores (Art. 1.016).

Parágrafo único. O Conselho Fiscal poderá escolher para assisti-lo, no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembleia dos sócios.

Comissão de Valores Mobiliários – CVM

INSTRUÇÃO CVM Nº 308, DE 14.05.1999: Dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com

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os auditores independentes, e revoga as Instruções CVM nº 216, de 29 de junho de

os auditores independentes, e revoga as Instruções CVM nº 216, de 29 de junho de 1994, e

nº 275, de 12 de março de 1998.

INSTRUÇÃO CVM Nº 324, DE 19.01.2000

Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei no 2.848, de 7.12.1940)

Fraudes e abusos na fundação ou administração de sociedade por ações

Art. 177. Promover a fundação de sociedade por ações, fazendo, em prospecto ou em comunicação ao público ou à assembleia, afirmação falsa sobre a constituição da sociedade, ou ocultando fraudulentamente fato a ela relativo:

Pena: reclusão, de um economia popular.

a

quatro

anos, e

multa, se o

fato não constitui crime contra a

§ 1º Incorrem na mesma pena, se o fato não constitui crime contra a economia popular:

I – o diretor, o gerente ou o fiscal de sociedade por ações, que, em prospecto, relatório,

parecer, balanço ou comunicação ao público ou à assembleia, faz afirmação falsa sobre as

condições econômicas da sociedade, ou oculta fraudulentamente, no todo ou em parte,

fato a elas relativo;

II – o diretor, o gerente ou o fiscal que promove, por qualquer artifício, falsa cotação das ações ou de outros títulos da sociedade;

III – o diretor ou o gerente que toma empréstimo à sociedade ou usa, em proveito próprio ou

de terceiro, os bens ou haveres sociais, sem prévia autorização da assembleia geral;

IV – o diretor ou o gerente que compra ou vende, por conta da sociedade, ações por ela

emitidas, salvo quando a lei o permite;

V – o diretor ou o gerente que, como garantia de crédito social, aceita em penhor ou em

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caução ações da própria sociedade;

caução ações da própria sociedade; VI – o diretor ou o gerente que, na falta de

VI – o diretor ou o gerente que, na falta de balanço, em desacordo com este, ou mediante

balanço falso, distribui lucros ou dividendos fictícios;

VII – o diretor, o gerente ou o fiscal que, por interposta pessoa, ou conluiado com acionista,

consegue a aprovação de conta ou parecer;

VIII– o liquidante, nos casos dos nºs. I, II, III, IV, V e VII;

IX – o representante de sociedade anônima estrangeira, autorizada a funcionar no País, que

pratica os atos mencionados nos nºs I e II, ou dá falsa informação ao Governo.

§ 2º Incorre na pena de detenção, de seis meses a dois anos, e multa, o acionista que, a fim

de obter vantagem para si ou para outrem, negocia o voto nas deliberações de assembleia

geral.

Referências ao Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC

Conselho de Administração:

Independentemente de sua forma societária e de ser companhia aberta ou fechada, toda sociedade deve ter um Conselho de Administração eleito pelos sócios, sem perder de vista todas as demais partes interessadas (stakeholders), o objeto social e a sustentabilidade da sociedade no longo prazo. Os conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse da sociedade como um todo, independentemente da parte que os indicou ou elegeu.

Conselho Fiscal

Composição

A lei define a forma de eleição dos conselheiros fiscais. Os sócios controladores devem abrir

mão da prerrogativa de eleger a maioria dos membros, permitindo que o último membro do

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Conselho Fiscal seja eleito por sócios que representem a maioria do capital social, em assembleia

Conselho Fiscal seja eleito por sócios que representem a maioria do capital social, em assembleia na qual, cada ação – independentemente de espécie ou classe – corresponda um voto. Controladores e minoritários devem ter uma participação paritária, com um membro adicional eleito pelos sócios que representem a totalidade do capital social.

Sócios controladores e minoritários devem debater a composição do Conselho Fiscal antes de sua eleição, de forma a alcançar a desejável diversidade de experiências profissionais, pertinentes às funções do Conselho e ao campo de atuação da sociedade.

Agenda de trabalho

Para permitir um trabalho mais efetivo, as prioridades do Conselho Fiscal devem ser estabelecidas pelos seus membros, em sintonia com as expectativas dos sócios. Deve deliberar sobre uma agenda mínima de trabalho, que incluirá os focos de suas atividades no exercício. Essa agenda deve incluir uma relação das reuniões ordinárias, assim como as informações que serão enviadas periodicamente aos conselheiros. Ao Conselho Fiscal convém introduzir um Regimento Interno que não iniba a liberdade de ação individual dos conselheiros. Nenhum documento do Conselho Fiscal deve restringir a atuação individual do conselheiro, como prevista em lei. Já o conselheiro deve se preocupar em não tornar essa prerrogativa contraproducente, buscando sempre que possível, uma atuação em harmonia com os demais conselheiros.

Remuneração do conselho fiscal

Os conselheiros fiscais devem ter remuneração adequada, ponderadas a experiência e a qualificação necessárias para o exercício da função. Farão jus ao reembolso de quaisquer despesas necessárias ao desempenho dessa função.

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Ministério da Fazenda – Secretaria do Tesouro Nacional - regimento interno da secretaria do tesouro

Ministério da Fazenda – Secretaria do Tesouro Nacional - regimento interno da secretaria do tesouro nacional (Extratos da Portaria Nº 403, de 2 de dezembro de 2005, DOU de 07/12/2005, que aprova o Regimento Interno da Secretaria do Tesouro Nacional – STN)

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U NIDADE 18 GOVERNANÇA CORPORATIVA E EMPRESA FAMILIAR Objetivo: Entender as caracterísicas da Governança, na

UNIDADE 18

GOVERNANÇA CORPORATIVA E EMPRESA FAMILIAR

Objetivo: Entender as caracterísicas da Governança, na empresa familiar

Em primeiro lugar, deve-se caracterizar o que é uma empresa familiar. Bornholdt (2004) apresenta alguns fundamentos que, se identificados numa empresa ou grupo de empresas, resultam em considerá-la familiar. São eles:

O controle acionário pertence a uma família e/ou a seus herdeiros;

Os laços familiares determinam a sucessão no poder;

Os parentes se encontram em posições estratégicas, como na diretoria ou no conselho de administração;

As crenças e os valores da organização identificam-se com os da família;

Os atos dos membros da família repercutem na empresa, não importando se nela atuam;

A

ausência

de

liberdade

total

ou

parcial

de

vender

suas

acumuladas ou herdadas na empresa.

participações/quotas

As empresas familiares, entendidas como aquelas em que os membros de uma ou várias famílias detêm a maioria da propriedade, são as mais numerosas em todo o mundo. Gersik et al. (1997) registram que as empresas familiares correspondem a 80% das empresas do mundo e Hartmann (1997) que são familiares aproximadamente 90% dos trezentos maiores grupos privados brasileiros.

Church (1993) define empresa familiar como a que se origina de relações de parentesco e vínculos pessoais. Para Bernhoeft (1989, apud SILVA; FISCHER; DAVEL, 1999) empresa

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familiar é a que possui sua origem e sua história vinculadas a uma família ou

familiar é a que possui sua origem e sua história vinculadas a uma família ou que mantém membros da família na administração dos negócios. Tagiuri e Danis (1996, apud SILVA; FISCHER; DAVEL, 1999), por sua vez, consideram familiares as organizações em que dois ou mais membros da família influenciam a direção dos negócios utilizando-se dos laços de parentesco, papéis de gerenciamento ou direito de propriedade. Chandler (apud CHURCH, 1993) é mais direto quando afirma que empresa familiar é aquela em que a propriedade é controlada e gerenciada por uma família.

O modelo de Três Círculos (M3C)

Gersik et al. (1997, p. 6) retrataram a empresa familiar em um modelo formado por três subsistemas, a saber: família, propriedade e direção/gestão.

a saber: família, propriedade e direção/gestão. Figura 5 – Modelo de Três Círculos Fonte: GERSIK et

Figura 5 – Modelo de Três Círculos

Fonte: GERSIK et al, 1997, p. 6

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Os três subsistemas são definidos como independentes, mas, ao mesmo tempo, superpostos, de tal forma

Os três subsistemas são definidos como independentes, mas, ao mesmo tempo, superpostos, de tal forma que qualquer integrante de uma empresa familiar pode ser enquadrado em um dos sete setores formados pela superposição. Tais setores são:

1. familiares sem participação nos outros subsistemas;

1. sócios- proprietários não gestores e não familiares;

2. gestores não proprietários e não familiares;

3. familiares proprietários sem participação na gestão;

4. proprietários gestores não familiares;

5. gestores familiares não proprietários;

6. familiares gestores e proprietários.

Observa Silva Junior (2006, p. 26) que cada subsistema envolve personagens com interesses específicos que, quando convergentes, geram situações de estabilidade e cooperação, “porém, quando divergentes e contraditórios entre si, têm-se uma fonte inesgotável de conflitos”.

Ciclos de vida

Gersik et al. (1997), a partir do Modelo de Três Círculos, M3C, descrevem quatro tipos clássicos de empresa familiar:

a) Empresa do proprietário fundador – O empreendedor é uma figura complexa, com características contraditórias: parte aventureira, parte desajustado; ora benfeitor, ora explorador; parte gênio, parte louco. Pode ter profunda influência sobre a cultura organizacional. O empreendedor sofre influência de dois tipos de forças: as que empurram e as que puxam. As que empurram representam as disposições psicológicas e eventos da vida que despertam nele o interesse em iniciar uma

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empresa; as que puxam referem-se às condições econômicas e ambientais que tornam atraentes os novos

empresa; as que puxam referem-se às condições econômicas e ambientais que tornam atraentes os novos empreendimentos. As influências do fundador de uma empresa familiar podem permanecer presentes por gerações que vão além do seu próprio tempo de vida.

b) Empresa Crescendo e Evoluindo – Sociedade de Irmãos – É o ciclo de vida em que a empresa familiar tem como desafios: consolidar o controle acionário na segunda geração, desenvolver um processo de entrada para a próxima geração e reestruturar a empresa e seus sistemas para iniciar e sustentar o crescimento. Os irmãos, os proprietários, os gerentes, precisam desenvolver habilidades e competências para dirigir em conjunto a empresa familiar, bem como estabelecer relacionamentos construtivos, cooperativos e de confiança entre si e com os funcionários não pertencentes à família. A atitude empreendedora dos proprietários familiares e dos gestores profissionais é fundamental para que a empresa inove e seja criativa para melhor se posicionar no mercado em que atua.

c) Empresa Familiar Complexa – Consórcio de Primos – É o tipo que possui mais alto grau de complexidade, o que dificulta o gerenciamento. Há necessidade de um líder forte, da família ou não, capaz de conseguir a lealdade de clientes, funcionários e proprietários. Precisa investir no próprio negócio, principalmente em tecnologia, desenvolvimento de pessoas e marketing, para garantir a sua sobrevivência e continuidade.

d) Empresa à Beira da Transição – É o tipo em que o grupo de proprietários, a família e a empresa estão na iminência de mudar de líder, ou deixar de existir como empresa familiar. É aquela em que o processo sucessório ocorre nos três círculos (família, propriedade e gestão).

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Sucessão

Sucessão Para Leone (1999, apud CAPELÃO, 2000, p. 142) a sucessão em empresas familiares é “o

Para Leone (1999, apud CAPELÃO, 2000, p. 142) a sucessão em empresas familiares é “o rito de transferência de poder e de capital entre a geração que atualmente dirige e a que virá

a dirigir”. Essa perspectiva de sucessão pressupõe que o rito (de passagem) de transferência de poder e de capital entre uma geração e outra envolve um processo relativamente longo, que, via de regra, se inicia quando quem está no comando toma consciência de que sua atuação não será eterna e de que terá que se afastar da direção da empresa (SILVA JUNIOR, 2006, p. 34).

A sucessão é considerada como um processo que pode definir o sucesso ou o fracasso de

uma empresa familiar. Para Oliveira (1999), a sucessão pode ser familiar ou profissional.

Para Lodi (1989) é essencial que a empresa familiar planeje o seu processo sucessório.

A sucessão foi tema de pesquisa realizada em 89 empresas familiares, cujos resultados

foram assim abordados por Lodi (1999) citando Lansberg e Astrachan: (1) a coesão familiar prediz a qualidade da relação do sucessor com os donos/gestores, mas não entre os sucessores; (2) a adaptabilidade familiar tem efeito positivo sobre a qualidade da relação entre o dono/gestor e o sucessor; (3) a coesão familiar afeta positivamente o

comprometimento da família com a firma; (4) o comprometimento da família com o negócio está associado positivamente à sucessão; (5) o comprometimento da família afeta o grau de treinamento do sucessor; e (6) a qualidade da relação entre o dono/gestor e o sucessor afeta

a extensão do treinamento do sucessor. Diante dos resultados da pesquisa, Silva Junior

(2006) conclui que “a qualidade das relações bem como o comprometimento da família com

a empresa são fatores determinantes de uma boa sucessão, seja ela profissional seja familiar”.

É fundamental iniciar desde cedo o processo de Governança Corporativa, ou seja, a administração deve ocorrer em bases totalmente profissionalizadas, através da criação de normas e regras de convivência, interação e limites entre os sistemas família, sociedade e empresa, enquanto os conflitos não se iniciem e se tornem insuportáveis.

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A estrutura de governança, em seus aspectos mais gerais, tende a simplificar-se ao coincidir em

A estrutura de governança, em seus aspectos mais gerais, tende a simplificar-se ao coincidir

em uma pessoa ou grupo o papel de proprietário e o de diretor, sendo diferente o trabalho de

decisão, coordenação e comunicação posto em prática ao existirem alguns interesses empresariais menos dispersos. Esta característica diferencia as empresas familiares ou não familiares, mas de gestão não profissional, dos outros tipos de empresa. Isso por ocorrer, como citado anteriormente, a sobreposição de papéis, o que em parte facilita e agiliza a administração e a tomada de decisão.

Bornholdt (2004) ainda ressalta que a governança familiar abrange a relação entre os três

sistemas: o sistema empresarial e o conselho de administração (gestão), o sistema societário

e a assembleia de acionistas (sócios) e o sistema familiar e o conselho de família (famílias). Todas essas instâncias devem possuir fóruns específicos e competentes, visando à busca de soluções para assuntos de naturezas distintas. Esses fóruns são exatamente os Conselhos.

A família, o vínculo societário e a operação empresarial exigem fóruns distintos e

competentes para lidar com questões estratégicas do capital: Conselho de Família, Conselho Societário e o Conselho de Administração.

A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar o patrimônio familiar, bem

como zelar pela maximização do retorno sobre os investimentos realizados. Idealmente, seus integrantes necessitam de formação profissional mínima e pleno conhecimento dos valores

da

família e dos negócios familiares.

O

Conselho de Família é um instrumento complementar em tudo que envolva os

compromissos que os familiares assumem no papel de acionistas e componentes de uma comunidade social e empresarial, tratando das questões éticas e da definição de ações que

garantam a preservação dos valores familiares (BORNHOLDT, 2004).

O Conselho Societário é estruturado com base na representação do capital, visando evitar que a pulverização dificulte o processo decisório. Sua formação surge em função do “novo”

na relação familiar. Seus membros se tornarão sócios vinculados por seus interesses no

capital, algo além do vínculo familiar. Isso ocorrerá no momento da transição do papel de

membro da família para a categoria de acionista, segundo ainda BORNHOLDT (2004).

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A importância dos conselhos é também ressaltada por Drucker (1996), enfatizando que as empresas que

A importância dos conselhos é também ressaltada por Drucker (1996), enfatizando que as

empresas que visam lucro devem aprender com as empresas sem fins lucrativos em pelo menos duas áreas importantes na administração: estratégia e eficácia do conselho. Numa estrutura de Governança Corporativa, a relação dos acionistas com os gestores ocorre por intermédio do Conselho de Administração. Chamado por Peter Drucker de "a consciência da empresa", esse conselho é o responsável por colocar em prática os objetivos da empresa, objetivando proteger seu patrimônio, maximizar o retorno do investimento e cultivar os seus valores, suas crenças e seus propósitos.

Cabem aos conselheiros, pessoas que devem possuir visão estratégica e conhecimento de mercado, zelar pela isenção, fiscalizar a gestão dos diretores e prestar contas aos acionistas. Para tanto, o Conselho conta com ferramentas como a auditoria independente, que avalia os controles e procedimentos internos, e com o Conselho Fiscal, uma forma de controle independente para os acionistas.

Na empresa familiar, a governança contribui para a profissionalização da sociedade e de toda a organização, ao impor padrões de cultura e normas de procedimento, inclusive ao proprietário. Com esse modelo, há a separação clara da tríade: Família, Propriedade e Gestão.

A empresa deixa de ser tratada como uma "instituição" que gera renda apenas para a família

e passa e ser um "negócio" rentável e sadio, de amplitude bem maior.

Quais os mitos que impedem a profissionalização de uma empresa? http://www.youtube.com/watch?v=Go9Hcrcp3T8
Quais os mitos que impedem a profissionalização de uma empresa?
http://www.youtube.com/watch?v=Go9Hcrcp3T8

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U NIDADE 19 MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Objetivo:Conhecer alguns modelos existentes sobre Governança Corporativa

UNIDADE 19

MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Objetivo:Conhecer alguns modelos existentes sobre Governança Corporativa

Um modelo de Governança Corporativa é composto pelo conjunto de instituições, regulamentos e convenções culturais, que regem a relação entre as administrações das empresas e os acionistas, ou outros grupos os quais as administrações, de acordo com o tipo de modelo, devem prestar contas (ARAUJO, 2003).

Por conta da diversidade cultural e institucional e das trajetórias do desenvolvimento do setor corporativo de cada país, estabelecem-se vários fatores de diferenciação da governança. Para Andrade e Rosseti (2004, p.171) “Não há um modelo único e universal de Governança Corporativa”.

Hawley e Williams, citados por Turnbull (1997 apud PARREIRAS, 2003), em trabalho de revisão da literatura sobre Governança Corporativa nos EUA, identificam quatro modelos: 1. Modelo financeiro (financial model); 2. Modelo dos públicos relevantes (stakeholders model); 3. Modelo da administração ou representação; 4. Modelo político. Tais modelos são orientados para o contexto norte-americano, mas cujas características podem ser aplicadas ou ajustadas a diferentes contextos, a exemplo do Brasil.

A perspectiva do modelo financeiro está estreitamente associada à teoria da agência, no sentido de assegurar a priorização da maximização dos retornos sobre os investimentos dos proprietários (shareholders) realizados pelos agentes.

No modelo financeiro, o problema central da Governança Corporativa está em construir regras e incentivos (isto é, contratos implícitos e explícitos) para efetivamente alinhar o comportamento de administradores (agentes) com os desejos dos principais (proprietários) (HAWLEY; WILLIAMS, 1996 apud PARREIRAS, 2003).

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Segundo Friedman (1970 apud BERNARDES; BRANDÃO, 2005), no modelo financeiro a única responsabilidade social da

Segundo Friedman (1970 apud BERNARDES; BRANDÃO, 2005), no modelo financeiro a única responsabilidade social da firma consiste em maximizar o lucro em benefício dos acionistas, mantendo-se fiel as regras de mercado, respeitando a concorrência leal.

Para Bernardes e Brandão (2005), a desvantagem deste modelo financeiro consiste no foco exclusivo ao atendimento dos interesses dos acionistas, haja vista a ausência de esforços na maximização dos resultados das demais partes interessadas.

O segundo modelo, dos públicos relevantes (stakeholders), define que os elementos de inter- relação da organização são mais relevantes que os próprios acionistas (MARTINS, 2002). Friedman (1984 apud BERNARDES; BRANDÃO, 2005) conceitua o modelo stakeholder como sendo os públicos que afetam ou são afetados pelos objetivos organizacionais.

Junior Annor (2006) subdivide o modelo stakeholder em dois tipos quando considerados os interesses a que atendem:

1. Stakeholder restrito, aberto a partes interessadas diretamente envolvidas nas cadeias de negócio;

2. Stakeholder avançado, aberto a um conjunto maior e mais abrangente de propósitos e de resultados para o público interno (acionistas e colaboradores) e externos (credores, fornecedores, clientes e consumidores).

Para Junior Annor (2006), a perspectiva desse modelo, os princípios e práticas corporativas tornam-se mais abertos e ampliados, à medida que a estrutura de governança avança do tipo stakeholder restrito para o stakeholder avançado.

As limitações ao modelo stakeholder estão relacionadas à centralização da relevância a mais benefícios a serem concedidos as partes interessadas, em detrimento aos dos acionistas.

Blair (1995 apud PARREIRAS, 2003) recomenda que, para reversão das limitações ao modelo, a meta dos diretores e administradores seja a maximização da criação de riqueza total pela firma e a chave para se alcançar é escutar e dar poder a quem tem uma participação ou controle crítico na firma, especialmente seus insumos (especificamente

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capital humano) e alinhar os interesses desses stakeholders críticos com o interesse dos acionistas passivos.

capital humano) e alinhar os interesses desses stakeholders críticos com o interesse dos acionistas passivos.

O terceiro modelo, o da administração ou representação, reconhece que os gerentes são bons administradores das corporações, trabalhando zelosamente para obter lucros corporativos e retornos aos acionistas (MARTINS, 2002).

Segundo Donaldson e Davis (1994, apud MARTINS, 2002, pag. 7), os “administradores são bons gerentes das corporações e diligentemente trabalham para atingir altos níveis de lucros das companhias e retorno para os acionistas”.

O modelo sugere que, comparativamente aos conselhos de administração, os gerentes

sejam mais eficientes para gerir a corporação, isso em função dos conselhos serem considerados ineficazes e se tornarem redundantes, principalmente quando existe um acionista majoritário, como acontece, por exemplo, em organizações familiares ou no

Governo (JUNIOR ANNOR, 2006).

Dentre as limitações do modelo de administração ou representação, Bernardes e Brandão (2005) destacam a não consideração da teoria da agência nas relações entre principal agente nas corporações, bem como a ausência de alinhamento entre os interesses dos shareholders e stakeholders.

O quarto modelo, o político, reconhece que a alocação de poder corporativo, privilégios e

lucros entre proprietários, gerentes e outros stakeholders é determinada pela atuação política

no sistema de governança, com vistas a favorecer algum grupo específico em detrimento do

outro (JUNIOR ANNOR, 2006).

Segundo Martins (2002), o modelo político vê o investidor convergindo para um processo que visa aumentar o seu direito de voto, no sentido de reverter à política corporativa dominante. Junior Annor (2006) ressalta que a articulação política, segundo esse modelo, pode também ser exercitada por outros interesses na corporação, como os stakeholders.

Na análise do modelo político, Martins (2002) comenta que a habilidade e articulação política estão sujeitas a estrutura que regula o setor como um todo, o que, por sua vez, depende de

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como o setor em que atua em termos do arcabouço legal e regulatório. Ressalta-se, no

como o setor em que atua em termos do arcabouço legal e regulatório. Ressalta-se, no referido modelo, a ausência do profissionalismo da gestão e a presença da teoria da agência por meio de práticas que visam apenas os benefícios dos eleitos ao corpo diretivo.

Dentre os quatros modelos de Governança Corporativa citados, dois concentram a maior parte das discussões acadêmicas, polarizando as discussões: o modelo financeiro, focado no interesse dos proprietários e o modelo de stakeholders. Esses modelos preconizam o atendimento aos interesses de um espectro mais abrangente de públicos ligados a uma empresa (BERNARDES; BRANDÃO, 2005).

Como você avalia a prática da Governança Corporativa nas empresas brasileiras. Quais as principais resistências?
Como você avalia a prática da Governança Corporativa nas empresas brasileiras. Quais as
principais resistências?

Modelo de Governança Corporativa praticado no Brasil: uma síntese das principais características, quanto a fontes de financiamento, propriedade, conflitos, proteção a minoritários e liquidez da participação acionária:

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Copyright © 2007, ESAB – Escola Superior Aberta do Brasil 7 3

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U NIDADE 20 RELATÓRIO CADBURY Objetivo: Relatar o primeiro marco da governança corporativa no mundo

UNIDADE 20

RELATÓRIO CADBURY

Objetivo: Relatar o primeiro marco da governança corporativa no mundo

O Relatório Cadbury, divulgado em 1992 (e outros que o sucederam no Reino Unido, validando ou revisando suas recomendações pioneiras, como os Relatórios Greenbury, de 1995; Hampel, de 1998; Turnbull, de 1999; e Higgs, de 2003), destacou-se pelo seu caráter pioneiro e por ter apresentado, em resposta a fortes pressões de influenciadores, um conjunto de novas propostas que atingiram em cheio a forma como vinham sendo governadas as corporações britânicas.

No Reino Unido, até o início dos anos 90, os conselhos de administração das corporações não vinham atuando de forma aceitável. Lodi (2000) resume bem como se estabeleciam e como funcionavam: “eram constituídos por conselheiros que participavam de conselhos de um grande número de companhias, cruzando entre si interesses e favores e criando dificuldades para minoritários e outsiders. Imperava uma rede de velhos companheiros — uma espécie de old boy network”.

Foi então estabelecido pelo Banco da Inglaterra, em resposta a pressões de grupos de influência, um comitê para elaborar um Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, constituído por representantes da Bolsa de Valores de Londres e do Instituto de Contadores Certificados, coordenado por Adrian Cadbury.

Constituído o comitê, Cadbury propôs os seguintes termos de referência, focados em dois princípios da boa Governança Corporativa — prestação responsável de contas e transparência:

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• As responsabilidades de conselheiros e executivos na análise e apresentação de informações para os

As responsabilidades de conselheiros e executivos na análise e apresentação de informações para os acionistas e outras partes interessadas sobre o desempenho da companhia;

A frequência, a clareza e a forma como as informações devem ser apresentadas;

A constituição e o papel dos conselhos; e

As responsabilidades dos auditores e a extensão de suas atribuições.

As ligações entre acionistas, conselhos e auditores.

Partindo destes termos, as deliberações do comitê foram reunidas no Relatório Cadbury e apresentadas à audiência pública, tendo então recebido mais de 200 representações. Houve reações a várias recomendações, que implicavam mudanças radicais nas tradições britânicas de Governança.

A versão final do Relatório Cadbury foi editada em dezembro de 1992. As práticas de Governança Corporativa recomendadas influenciaram efetivamente a alta gestão das corporações no Reino Unido e serviram de base para posições semelhantes em outros países, como Canadá, Estados Unidos, França e Austrália, os primeiros a editarem, depois do Relatório Cadbury, os códigos de boa Governança. Como diferenças relevantes, também observadas na evolução do pensamento de Monks, podem ser citadas as três seguintes:

O encorajamento de um papel mais ativo nas corporações por parte de investidores institucionais;

O fortalecimento dos canais de comunicação entre os acionistas, os conselheiros e a direção executiva, através de um conselheiro independente sênior;

O envolvimento maior do governo, como provável resposta às exigências de revisão da Company Law: enquanto o relatório Cadbury iniciou uma nova era de autorregulamentação, o revisionismo mais recente poderá levar a uma legislação mais detalhada, incorporando os princípios da boa Governança Corporativa.

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U NIDADE 21 OCDE Objetivo:Apresentar a Organização Internancional de difusão da Governança Corporativa A Organisation

UNIDADE 21

OCDE

Objetivo:Apresentar a Organização Internancional de difusão da Governança Corporativa

A Organisation for Economic Cooperation and Development - OCDE - congrega os 29 países

industrializados mais desenvolvidos do mundo. É o marco mais recente e o de maior alcance, tanto pela abrangência dos aspectos tratados, quanto pela difusão internacional dos princípios da boa governança, quanto ainda pela sua reconhecida influência na definição de códigos de melhores práticas em crescente número de países.

Desde a segunda metade dos anos 90, a OCDE vinha interessando-se pelas boas práticas de Governança Corporativa, entendendo-as como elos entre os objetivos de desenvolvimento dos mercados, das corporações e das nações.

A percepção, fundamentada em comprovações de estudos acadêmicos, da forte correlação

direta entre a mobilização de mercados de Capitais maduros e confiáveis, o crescimento dos

negócios corporativos e o desenvolvimento econômico das nações, foi a motivação central do interesse da instituição pelos princípios da governança.

Este interesse resultou na solicitação do conselho da OCDE, apresentada em reunião de nível ministerial realizada no final de abril de 1998, para que a instituição desenvolvesse, junto com governos nacionais, organizações vinculadas ao mercado de capitais e corporações privadas, um conjunto de normas e diretrizes aplicativas de Governança Corporativa. Foi então criado na OCDE o Business Sector Advisory Group on Corporate Governance, com esta missão.

A missão do grupo criado pela OCDE foi a de desenvolver princípios que ajudassem os países membros em seus esforços de avaliação e de aperfeiçoamento institucional da boa governança corporativa. Voltados para as corporações de capital aberto, mas também

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aplicáveis a empresas não negociadas em bolsa, os princípios foram concisos, compreensíveis e acessíveis e,

aplicáveis a empresas não negociadas em bolsa, os princípios foram concisos, compreensíveis e acessíveis e, o quanto foi possível, formaram uma base comum aplicável pelos países membros e não membros, também voltados para o desenvolvimento de melhores práticas.

O grupo de Governança Corporativa da OCDE concluiu seu trabalho em maio de 1999, um ano após sua constituição. Suas principais conclusões, apresentadas como preâmbulo de seus Principles of corporate governance, podem ser assim resumidas:

Não há um modelo único de Governança Corporativa, embora possam ser identificados elementos comuns que dão suporte às melhores práticas.

Os princípios de governança são de natureza evolutiva e devem ser revistos sempre que ocorrerem mudanças significativas, dentro das corporações e em seu entorno. Para se manterem competitivas em um mundo em transformação, as corporações precisam inovar e adaptar suas práticas de governança, para atender a novas exigências e alavancar novas oportunidades.

Os governos têm grande responsabilidade na criação de uma estrutura reguladora, que proporcione flexibilidade suficiente para que os mercados funcionem de maneira eficaz e atendam aos interesses dos acionistas e de outras partes interessadas.

São os governos, os órgãos reguladores do mercado de capitais, as corporações e seus acionistas que devem decidir os princípios de Governança Corporativa, levando em conta os custos e os benefícios de sua regulamentação.

O Quadro abaixo resume os Princípios OCDE de Governança Corporativa.

Adaptáveis, eles visam assessorar governos membros e não membros em seus esforços de avaliação e aperfeiçoamento da estrutura jurídica e regulatória para a Governança Corporativa em seus países e proporcionar orientação e sugestões para bolsas de valores, investidores, corporações e outras entidades que desempenham algum papel no processo de desenvolvimento da boa governança corporativa.

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1. Direitos dos A governança corporativa deve proteger os direitos dos acionistas:   acionistas  

1.

Direitos dos

A governança corporativa deve proteger os direitos dos acionistas:

 

acionistas

 

- Registro seguro, alienação e transferência da participação acionária;

 

- Obter informações relevantes;

 

- Voz e voto em assembleias gerais ordinárias;

 

- Eleger conselheiros;

 

Participar de decisões relevantes: alterações de contrato social, emissões e cisões;

-

- Informações sobre direitos de voto.

 

2.

Tratamento

A estrutura da governança deve assegurar tratamento equânime a

equânime dos

 

todos os acionistas, majoritários/minoritários, nacionais/estrangeiros:

 

acionistas

-

Dentro de uma mesma categoria, os mesmos direitos de voto;

 

Igualdade quanto a processos e a procedimentos para participação em assembleias gerais;

-

-

Proibição de práticas baseadas em informações privilegiadas;

 

-

Acesso

igual

a

fatos

relevantes

divulgados

por

conselheiros

e

diretores.

3.

Papel

das

A

estrutura da governança deve reconhecer direitos de outras partes

partes

interessadas na criação de riqueza e na sustentação de corporações

 

economicamente sólidas:

 

interessadas

   

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  - Respeito aos direitos das partes interessadas;   - Incentivar cooperação na geração da
 

-

Respeito aos direitos das partes interessadas;

 

- Incentivar cooperação na geração da riqueza e na sustentação de empresas economicamente sólidas;

- Reparação, no caso de violação de direitos;

 

- Adoção

de

mecanismos

para

maior

participação

e

melhor

desempenho;

-

Acesso a informações pertinentes aos seus interesses.

 

4. Divulgação e

A Governança Corporativa deverá assegurar a divulgação oportuna e precisa de todos os fatos relevantes à empresa:- Estrutura e política de governança;

- Objetivos e estratégias da empresa;

transparência

- Fatores previsíveis de risco e vulnerabilidades;

 

Informações preparadas e auditadas segundo os mais altos critérios contábeis.

-

5.

A

Governança deverá definir as responsabilidades dos conselhos,

Responsabilidades

envolvendo orientação, fiscalização e prestação de contas das

do conselho de

corporações:

administração

- Orientar e homologar a estratégia corporativa;

 

- Estabelecer objetivos de desempenho;

 

- Fiscalizar e administrar conflitos potenciais de interesse;

 

- Garantir a integridade dos sistemas contábeis e financeiros;

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- Ter posicionamento independente sobre assuntos de interesse corporativo.   . Tabela 1

-

Ter

posicionamento

independente

sobre

assuntos

de

interesse

corporativo.

 

. Tabela 1 – Princípios da OCDE

Antes de dar continuidades aos seus estudos é fundamental que você acesse sua SALA DE
Antes de dar continuidades aos seus estudos é fundamental que você acesse sua
SALA DE AULA e faça a Atividade 2 no “link” ATIVIDADES.

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U NIDADE 22 ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – Modelo do B. BRASIL S.A. Objetivo: Conhecer

UNIDADE 22

ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – Modelo do B. BRASIL S.A.

Objetivo: Conhecer um modelo prático de estrutura de Governança Corporativa

Governança Corporativa de Riscos

O modelo de Governança de Riscos adotado pelo BB envolve estrutura de comitê e subcomitês, com a participação de diversas áreas da Instituição, contemplando os seguintes aspectos:

a) Segregação de funções: negócio x risco;

b) Estrutura específica para avaliação/gestão de risco;

c) Processo de gestão definido;

d) Decisões em diversos níveis hierárquicos;

e) Normas claras e estrutura de alçadas;

f) Referência às melhores práticas de gestão.

alçadas; f) Referência às melhores práticas de gestão. Figura 06. Estrutura de Governança Copyright © 2007,

Figura 06. Estrutura de Governança

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Todas as decisões relacionadas à gestão de riscos são tomadas de forma colegiada e de

Todas as decisões relacionadas à gestão de riscos são tomadas de forma colegiada e de acordo com as diretrizes e normas do BB.

A Governança de Risco do Banco do Brasil, abrangendo o Banco Múltiplo e suas

Subsidiárias Integrais, é centralizada no Comitê de Risco Global - CRG, composto pelo Conselho Diretor, tendo por finalidade principal estabelecer as estratégias para gestão de riscos, limites globais de exposição a riscos e níveis de conformidade e alocação de capital em função dos riscos.

Visando conferir agilidade ao processo de gestão, foram criados Subcomitês de Risco de Crédito (SRC), de Mercado e Liquidez (SRML) e de Risco Operacional (SRO), que decidem e/ou instrumentalizam o CRG, tendo poder decisório por delegação.

A Diretoria de Gestão de Riscos - DIRIS, vinculada à Vice-Presidência de Crédito,

Controladoria e Risco Global, responde pelo gerenciamento dos riscos de mercado, liquidez,

operacional e de crédito. Esta integração proporciona sinergia de processos e especialização, contribuindo para uma melhor alocação de capital e está aderente ao Novo Acordo de Basiléia.

de capital e está aderente ao Novo Acordo de Basiléia. Copyright © 2007, ESAB – Escola

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Figura 7. Estrutura e Processo de Gestão As decisões são comunicadas às áreas intervenientes por

Figura 7. Estrutura e Processo de Gestão

As decisões são comunicadas às áreas intervenientes por meio de resoluções que expressam objetivamente o posicionamento tomado pela Administração, garantindo a aplicação em todos os níveis do Banco.

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U NIDADE 23 PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS DE BOA GOVERNANÇA Objetivo: Apresentar as diretrizes da boa Governança

UNIDADE 23

PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS DE BOA GOVERNANÇA

Objetivo: Apresentar as diretrizes da boa Governança

Os princípios da Governança Corporativa são diretrizes que regem o relacionamento entre acionistas e os diversos órgãos sociais, visando um alinhamento de interesses (ARANHA,

2002).

O IBGC, em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, destaca os

princípios básicos que as organizações devem seguir para se ter boas práticas de Governança. Os princípios são quatro: Transparência, Equidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa.

1.

Transparência

Prescreve a divulgação oportuna e precisa de todos os fatos relevantes à empresa, inclusive sua posição financeira, desempenho, participação dos sócios e administração. Um sistema

de divulgação é crucial para satisfazer as exigências de mercado, relativa à fiscalização da

empresa, e para os sócios ao possibilitar o exercício efetivo de seus direitos de voto

(ARANHA, 2002).

Segundo Aranha (2002), para atendimento do princípio de transparência as empresas devem divulgar as seguintes questões:

a. Os resultados financeiros e operacionais da empresa;

b. Objetivos da empresa;

c. Participações societárias e direito a voto;

d. Conselheiros e principais executivos e sua remuneração;

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e. Fatores de risco previsíveis e relevantes;

e. Fatores de risco previsíveis e relevantes; f. Fatos relevantes a respeito de funcionários e outras

f. Fatos relevantes a respeito de funcionários e outras partes interessadas (stakeholders);

g. Estruturas e políticas de Governança Corporativa.

A OECD (1999) ressalta que, para o atendimento do princípio de transparência, as

informações devem ser preparadas, auditadas e divulgadas conforme os mais altos padrões contábeis, bem como deve ser realizada uma auditoria externa anual, a fim de proporcionar uma garantia externa e objetiva sobre a maneira pela qual os demonstrativos foram preparados e apresentados.

O IBGC (2007b), por sua vez, recomenda que as empresas devam cultivar o "desejo de

informar" mais do que "a obrigação de informar", haja vista a Administração, sabendo que da

boa comunicação interna e externa, particularmente quando espontânea franca e rápida, resultam um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros.

O referido instituto pontua que a comunicação não deve restringir-se somente ao desempenho econômico e financeiro, mas também deve contemplar os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor.

2.

Equidade

O princípio da equidade consiste no tratamento justo e igualitário de todos os grupos

minoritários, sejam do capital ou das demais "partes interessadas" (stakeholders), como

colaboradores, clientes, fornecedores e credores (IBGC, 2007b).

Para Andrade e Rosseti (2004), o princípio da equidade, evita, por exemplo, fraudes contra os acionistas minoritários, bem como negócios que tragam benefícios pessoais a determinado acionista e, consequentemente, efeitos nocivos à sociedade.

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3. Prestação de Contas

3. Prestação de Contas Segundo o IBGC (2007b), os agentes da Governança Corporativa devem prestar contas

Segundo o IBGC (2007b), os agentes da Governança Corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu, e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos.

Os agentes da Governança Corporativa (assunto a ser tratado mais adiante) são representados pelos conselhos de administração, diretoria executiva e conselho fiscal, eleitos por meio da Assembléia Geral para o cumprimento de um mandato conforme previsão estatutária (ARANHA, 2002).

Para Aranha (2002), os agentes se fiscalizam e prestam conta de suas atividades a quem os elegeu e escolheu, o que gera um ambiente de cooperação e eficiência favorável a todos, tanto para os acionistas/sócios (shareholders) quanto para os grupos de interesse (stakeholders).

4. Responsabilidade Corporativa

Responsabilidade Corporativa é um conceito relacionado à execução de ações de cunho social, de forma continuada, através da adoção de práticas responsáveis dentro da cadeia de negócios das empresas, envolvendo fornecedores, clientes, funcionários e outros públicos, visando promover uma melhoria contínua e autossustentável na qualidade de vida da sociedade (ETHOS, 2008).

Segundo Marrewijk e Werre (2003), a responsabilidade corporativa caracteriza-se como atividades da empresa, voluntárias por definição (aquelas que vão além das obrigações legais), que demonstram a inclusão de preocupações sociais e ambientais nas operações de negócio e interações com stakeholders.

Para

organizações

o

IBGC

(2007b),

(visão

de

conselheiros

longo

prazo,

e

executivos

devem

e,

sustentabilidade)

zelar

portanto,

pela

perenidade

das

incorporar

devem

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considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Na visão do

considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Na visão do instituto, a "função social" da empresa deve incluir a criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico por intermédio de tecnologia, e melhoria da qualidade de vida por meio de ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste princípio a contratação preferencial de recursos (trabalho e insumos) oferecidos pela própria comunidade.

http://www.youtube.com/watch?v=07yziXUUZTQ&feature=related O APRENDIZ 5 - 10º Episódio (5º de 5 ) -
http://www.youtube.com/watch?v=07yziXUUZTQ&feature=related
O APRENDIZ 5 - 10º Episódio (5º de 5 ) - ÍNTEGRA.05/06/08
http://www.youtube.com/watch?v=ti-hdsR-Z_g
MBA Trabalhos (Comentário simples e abrangente)

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U NIDADE 24 AGENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Objetivo: Entender a interrelação entre os agentes de

UNIDADE 24

AGENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Objetivo: Entender a interrelação entre os agentes de Governança Corporativa

A Governança Corporativa refere-se às regras que governam a estrutura e o exercício de

poder e de controle numa empresa. Nesse sentido, Silva (2006) entende a Governança Corporativa como um sistema de relações entre seus agentes: acionistas, Conselho de Administração, Conselho Fiscal, diretoria executiva e auditorias (SILVA, 2006).

Para Andrade e Rosseti (2004), em cada um desses agentes se estabelecem relações internas que ligam uns aos outros. No conjunto de acionistas, as intrarrelações têm como foco o alinhamento de propósitos empresariais; no colegiado do conselho, a interação construtiva; na diretoria executiva, o alinhamento entre o presidente e os gestores.

Oliveira (2006) em sua definição sobre governança corporativa, destaca que a otimização das interações entre acionistas ou quotistas, conselhos – de administração e fiscal – auditorias – externas e internas – e diretoria executiva, proporciona adequada sustentação para o aumento da atratividade da empresa no mercado, consequentemente, incremento em seu valor e maior efetividade da empresa ao longo do tempo.

A fim de evidenciar a interrelação entre os agentes da governança corporativa das empresas,

a seguir encontra-se uma ilustração em que demonstra os agentes em ações de escolha,

prestação de contas e repasse de informações, bem como em relação apenas ocasional.

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Figura 8: Interrelação entre os agentes da Governança Corporativa. Fonte: Adaptado de Gudis (2005). Visando
Figura 8: Interrelação entre os agentes da Governança Corporativa. Fonte: Adaptado de Gudis (2005). Visando

Figura 8: Interrelação entre os agentes da Governança Corporativa.

Fonte: Adaptado de Gudis (2005).

Visando um melhor entendimento das interações entre os agentes da Governança Corporativa, nas unidades seguintes, serão tratadas as principais atribuições dos agentes, bem como suas responsabilidades e relações.

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U NIDADE 25 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – PAPEL, TAMANHO E COMPOSIÇÃO DOS CONSELHOS Objetivo: Esclarecer

UNIDADE 25

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – PAPEL, TAMANHO E COMPOSIÇÃO DOS CONSELHOS

Objetivo: Esclarecer as atribuições do Conselho de Administração

O Conselho de Administração é um órgão deliberativo representante do interesse dos sócios,

cuja missão consiste em zelar pela segurança e favorável evolução dos valores patrimoniais

da sociedade (LODI, 2000).

Para Coelho (2002, p. 214), o conselho de administração “é órgão deliberativo de número

ímpar e plural (isto é, de no mínimo três membros), eleito pela assembleia geral”. No entanto,

segundo Oliveira (2006), apesar de ser um órgão deliberativo, não deve atuar como polícia,

mas contribuir para a alavancagem dos resultados da empresa dentro de uma postura de

atuação de “ganha-ganha“.

De acordo o IBGC (2007b), a missão do Conselho de Administração é a de proteger e

valorizar o patrimônio, bem como maximizar o retorno do investimento. Contudo, o conselho

deve conhecer plenamente os valores da empresa e os propósitos e crenças dos sócios;

zelar pelo seu aprimoramento; prevenir e administrar situações de conflitos de interesses ou

de divergência de opiniões.

As atribuições do Conselho de Administração nas empresas, de forma geral, podem ser

definidas de acordo com Conger (2001, p.110):

] [

relacionadas com a estratégia em curso; certificar-se de que o presidente, executivo principal

- CEO e a equipe executiva da empresa são do mais “alto calibre”; ter certeza de que a

desenvolvimento da estratégia de negócios; monitorar a implementação de iniciativas

organização dispõe de sistemas de informação, de controle e de auditoria adequados,

capazes de transmitir a ele próprio e à gerência sênior se a empresa está cumprindo seus

objetivos de negócios; assegurar que a empresa observa as normas e padrões impostos pela

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legislação e pela própria declaração de valores da empresa; prevenir e gerenciar as crises, ou

legislação e pela própria declaração de valores da empresa; prevenir e gerenciar as crises, ou seja, gestão dos riscos.

Ante o exposto, constata-se que o conselho de administração deve atuar de forma a proteger

o patrimônio da companhia, perseguir a consecução de seu objeto social e orientar a

diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, agregando valor ao investimento.

Segundo Silveira (2004), o conselho de administração tem um papel fundamental na Governança Corporativa, sendo considerado o principal mecanismo interno para diminuição dos custos de agência entre sócios e gestores.

O IBGC (2007) sugere que, independente da forma societária da empresa (sociedade de

responsabilidade limitada ou sociedade anônima, se aberta ou fechada), a formação de um

conselho de administração é recomendável.

Losrch (2001) ressalta que na maioria das empresas, o principal executivo também é o presidente do conselho. A proposta do autor é no sentido de que não seja a mesma pessoa a ocupar os cargos de Chief Executive Officer (CEO), ou seja, principal executivo (diretor presidente), e Presidente do Conselho de Administração, para que os conselheiros possam expressar seus pontos de vista sobre a organização de maneira mais franca.

Nesse sentido, Pound (2001) destaca que o papel dos conselheiros de administração deve ser analisado, pois, segundo o autor, os mesmos precisam ter conhecimentos aprofundados sobre finanças; devem concentrar-se em desenvolver novas estratégias, buscar informações a respeito da empresa, dedicar mais tempo aos trabalhos da organização e sua remuneração devem vincular-se ao desempenho da companhia em relação ao mercado.

Sobre esse aspecto, Oliveira (2006) relata algumas das áreas de conhecimento para os quais os conselheiros têm sido mais requisitados:

1. Planejamento Estratégico;

2. Desenvolvimento dos negócios, produtos e serviços;

3. Modelo de Gestão;

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4. Sistemas de controle, avaliação e aprimoramento; 5. Controladoria (contabilidade, custos, orçamento, tesouraria e

4. Sistemas de controle, avaliação e aprimoramento;

5. Controladoria (contabilidade, custos, orçamento, tesouraria e relatórios gerenciais);

6. Questões jurídicas e tributárias; e

7. Consolidação de novas tecnologias e conhecimentos.

Após análise das atribuições e funções do Conselho de Administração, Andrade e Rosseti (2004) destacam as interrelações existentes dos acionistas com o conselho. Para os autores, os acionistas emitem a expectativa de resultado, influenciam e avaliam o desempenho dos conselhos; na direção oposta, os conselhos são os guardiões dos valores corporativos e os zeladores dos interesses dos acionistas.

Quanto às tendências do Conselho de Administração, Birchfield (2003 apud ANDRADE; ROSSETI, 2004) comenta os resultados de uma pesquisa que demonstram que estes, no futuro, terão quatro principais mudanças: a idade dos membros tenderá a diminuir; presença crescente de mulheres no conselho; foco nas competências do conselho e aumento da remuneração de seus membros.

A diretoria executiva em conjunto com o Conselho de Administração forma o órgão de administração da companhia. A missão da diretoria executiva é exercer a gestão executiva da organização, focada na busca incessante de eficácia estratégica, na excelência operacional, na criação de valor e na maximização do retorno dos investimentos (ANDRADE; ROSSETI, 2004).

Conselho de Administração:

Toda empresa, independente de sua forma societária, deve ter um Conselho de Administração eleito pelos sócios, formado por 5 a 9 membros, que seja responsável pela definição das estratégicas e orientação dos negócios; a eleição e a destituição do principal executivo; priorizando a proteção e valorização do patrimônio da organização;

As atividades do Conselho de Administração devem estar normatizadas em um regimento interno;

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• Cabe ao presidente do conselho a responsabilidade de assegurar a eficácia e o bom

Cabe ao presidente do conselho a responsabilidade de assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros, pois a cada ano o desempenho dos conselheiros será avaliado. Portanto, é indispensável que eles se submetam a treinamentos contínuos para atualização e reciclagem de conhecimentos.

O executivo principal (CEO - Chief Executive Officer) pode ser membro do conselho desde que ele não participe das sessões executivas, que é a parte da reunião do Conselho e Administração cujo executivo principal ou integrantes da diretoria não participam;

O regimento interno do conselho deve orientar a formação e composição dos comitês e a coordenação deles por conselhos independentes;

Os comitês podem ser de: auditoria – para analisar as demonstrações financeiras e supervisionar a área financeira da empresa; e de remuneração;

Deve existir um Conselho Consultivo em sociedades fechadas em desenvolvimento ou com controle familiar e organizações do terceiro setor;

Há três classes de conselheiros: independentes, externos e internos. Os independentes não podem ter vínculo com a sociedade e nem com pessoas ligadas a empresa; os externos são conselheiros que atualmente não têm vínculo com a sociedade, mas não são independentes, como ex-diretor ou ex-funcionário; internos que são os diretores ou funcionários da empresa;

Os conselheiros devem reunir-se com regularidade, sem a presença dos internos ou diretores;

O Conselho Fiscal é eleito pelos sócios e estes conselheiros não podem participar do Conselho de Administração;

A sociedade deve divulgar, pelo menos anualmente e com aprovação prévia do Conselho, suas políticas e práticas sociais, ambientais, de segurança do trabalho e saúde.

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U NIDADE 26 CONSELHO FISCAL Objetivo: Esclarecer sobre a função do Conselho Fiscal Outro agente

UNIDADE 26

CONSELHO FISCAL

Objetivo: Esclarecer sobre a função do Conselho Fiscal

Outro agente integrante do sistema de governança das organizações é o Conselho Fiscal. O referido conselho tem como atividade a fiscalização dos atos gerados pelas empresas, culminando com a emissão de parecer sobre as demonstrações contábeis, tomando por base o parecer dos auditores independentes (YUNES NETO, 2004).

Ainda referindo-se as funções do Conselho Fiscal, o IBGC (2007) enfatiza que a função do Conselho Fiscal é fiscalizar a gestão da empresa e as contas dos administradores, a fim de proteger os sócios.

Segundo Silva (2005) compete ao Conselho Fiscal: 1) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; 2) opinar sobre o relatório anual da administração: 3) opinar sobre o relatório anual da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à modificação do capital social, aos planos de investimento ou aos orçamentos de capital; 4) denunciar os órgão de administração e à assembleia geral os erros, as fraudes ou os crimes que descobrirem e sugerir providências úteis a companhia; 5) analisar as demonstrações financeiras da empresa periodicamente, opinando sobre elas (SILVA, 2005).

Para Oliveira (2006), o Conselho Fiscal representa um importante agente de sustentação para otimização da Governança Corporativa, auxiliando o Conselho de Administração e a diretoria executiva da empresa, além da Assembleia Geral (OLIVEIRA, 2006).

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U NIDADE 27 AUDITORIA INDEPENDENTE Objetivo:Esclarecer sobre o papel da auditoria independente A auditoria independente

UNIDADE 27

AUDITORIA INDEPENDENTE

Objetivo:Esclarecer sobre o papel da auditoria independente

A auditoria independente é um agente da Governança Corporativa que possui como principal atribuição apurar a veracidade e autenticidade das demonstrações financeiras.

A despeito do tema, o IBGC (2007), ressalta que toda sociedade deve ter auditoria independente, pois se trata de um agente de Governança Corporativa de grande importância para todas as partes interessadas, uma vez que sua atribuição básica é verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade.

Após análise das competências e atribuições dos agentes que compõe a Governança Corporativa, ressalta-se a tendência das corporações na busca por processos de Governança de alta eficácia mediante a interrelação harmônica e alinhada entre seus agentes.

Auditoria Independente:

Toda sociedade deve ter auditoria independente, pois se trata de uma agente de Governança Corporativa de grande importância para todas as partes interessadas;

Recomenda-se que os auditores independentes sejam contratados por período pré- definido e expressem opinião sobre as demonstrações contábeis, de forma clara, através de um parecer;

Os auditores devem se reportar ao Comitê de Auditoria e, na falta deste, ao Conselho de Administração para discutir políticas contábeis, deficiências relevantes e falhas significativas etc.;

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• O auditor independente deve assegurar anualmente, por escrito, ao Comitê de à Auditoria sociedade. ou

O auditor independente deve assegurar anualmente, por escrito, ao Comitê de

à

Auditoria

sociedade.

ou

Conselho

de

Administração,

a

sua

independência

em

relação

Quais são os principais desafios para a implementação de uma Governança Corporativa, na plena acepção
Quais são os principais desafios para a implementação de uma Governança Corporativa,
na plena acepção do tema?

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U NIDADE 28 GOVERNANÇA E SUSTENTABILIDADE Objetivo: Relatar a relação entre governça e sustentabilidade A

UNIDADE 28

GOVERNANÇA E SUSTENTABILIDADE

Objetivo: Relatar a relação entre governça e sustentabilidade

A governança está ligada à autogestão da empresa, ou seja, a preocupação com a prestação

de contas, a transparência nos resultados e a proteção de acionistas minoritários. Já a sustentabilidade é a evolução da filantropia empresarial, indo além da responsabilidade social, pois seu papel é analisar as questões sociais e ambientais dentro de todas as áreas

de atuação da empresa, desde a alteração na forma de produção até o bom relacionamento

com funcionários e consumidores. Para tornar-se uma empresa sustentável, a empresa deve

preocupar-se com as questões sociais e com seu relacionamento com funcionários e consumidores.

O investimento numa boa gestão traz benefícios diretos e indiretos. Diretamente, há

melhorias em termos de eficiência, no clima organizacional e no aumento da produtividade, dentre outras vantagens. Com a adesão aos níveis de Governança da Bovespa, companhias abertas tiveram aumento no valor de suas ações. Indiretamente, a empresa cria uma imagem mais positiva perante os consumidores, dispostos a escolher preferencialmente o produto de uma empresa socialmente responsável (id.).

A sustentabilidade é muito desenvolvida na Alemanha e na Inglaterra. Os alemães, a partir

de consciência ambiental forte e do desenvolvimento de novas tecnologias, implementaram

várias tecnologias ambientais. Em termos de governança, os EUA podem ser considerados mais avançados em razão de escândalos corporativos enfrentados, em função dos quais o governo editou em 2002 a Lei Sarbanes-Oxley. Essa lei exige das empresas uma série de critérios de Governança para coibir condutas antiéticas de administradores e auditores (id.)

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Governança e Sustentabilidade: Diálogos Sustentáveis II – Parte:
Governança e Sustentabilidade: Diálogos Sustentáveis II – Parte:
Governança e Sustentabilidade:
Diálogos Sustentáveis II – Parte:
http://www.youtube.com/watch?v=sNBLvdk53_U&feature=related

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U NIDADE 29 ÉTICA E RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL – MODELO B. BRASIL S.A. Objetivo: Apresentar um

UNIDADE 29

ÉTICA E RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL – MODELO B. BRASIL S.A.

Objetivo: Apresentar um modelo prático de sustentabilidade

O Banco do Brasil tem a ética como compromisso e o respeito como atitude nas relações com funcionários, colaboradores, fornecedores, parceiros, clientes, credores, acionistas, concorrentes, comunidade, Governo e meio ambiente.

Com o objetivo de internalizar a cultura de sustentabilidade econômica, social e ambiental nas práticas administrativas e negociais do Conglomerado foi elaborada a Carta de Princípios de Responsabilidade Socioambiental do Banco do Brasil.

A Carta de Princípios de Responsabilidade Socioambiental evoca o respeito a valores universais relacionados a direitos humanos, princípios e direitos fundamentais do trabalho e princípios sobre meio ambiente e desenvolvimento.

O Banco do Brasil pauta-se, também, pelos seguintes compromissos públicos:

a) Agenda 21 - declaração de compromisso entre o Banco do Brasil e o Ministério do Meio Ambiente na qual o Banco se compromete a criar e a implementar um plano de ação em prol da sustentabilidade dos seus negócios;

b) Pacto Global da ONU - iniciativa desenvolvida pela Organização das Nações Unidas (ONU), com o objetivo de mobilizar a comunidade empresarial internacional para a promoção de valores fundamentais nas áreas de direitos humanos, trabalho, meio ambiente e combate à corrupção;

c) Pacto pelo Combate ao Trabalho Escravo – proposto pelo Instituto Ethos, trata-se de compromisso com o desenvolvimento de esforços visando a dignificar e modernizar as relações de trabalho nas cadeias produtivas;

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d) Princípios do Equador - compromisso voluntário de instituições financeiras em adotar o conjunto de

d) Princípios do Equador - compromisso voluntário de instituições financeiras em adotar

o conjunto de políticas e diretrizes (salvaguardas) socioambientais do Banco Mundial

e da International Finance Corporation na análise de projetos de investimento, na modalidade Project finance, de valor igual ou superior a US$ 10 milhões;

e) Protocolo Verde - princípios assumidos voluntariamente por bancos oficiais brasileiros, que se propõem a empreender políticas e práticas que estejam em harmonia com o desenvolvimento sustentável;

Antes de dar início à sua Prova On-line é fundamental que você acesse sua SALA
Antes de dar início à sua Prova On-line é fundamental que você acesse sua SALA
DE AULA e faça a Atividade 3 no “link” ATIVIDADES.

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U NIDADE 30 GOVERNANÇA CORPORATIVA E CRESCIMENTO ECONÕMICO Objetivo:Discutir sobre o resultado das práticas da

UNIDADE 30

GOVERNANÇA CORPORATIVA E CRESCIMENTO ECONÕMICO

Objetivo:Discutir sobre o resultado das práticas da Governança Corporativa

A partir da década de 1990, com a abertura da economia brasileira, investidores estrangeiros

começam a participar em proporção cada vez maior, do capital das empresas brasileiras. Inicialmente através de investimentos realizados dentro do país e depois através da aquisição de ADR’s representativos de ações de companhias nacionais nas bolsas americanas.

Ao listar suas ações nas bolsas americanas, as companhias abertas brasileiras foram obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC – Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de capitais norte-americano, relacionadas a aspectos contábeis, de transparência e divulgação de informações, que nada mais são do que princípios de Governança Corporativa.

Mais ainda, essas companhias passaram a ter contato com práticas avançadas de relação com investidores, acionistas minoritários e analistas de mercado aplicadas no mercado americano, que obrigaram as empresas a aperfeiçoar suas políticas de divulgação de informações através, por exemplo, da realização periódica de non deal roadshow4 ou outras formas de contato com os investidores.

A partir daí, as empresas brasileiras começam a ter contato com acionistas mais exigentes e

sofisticados, acostumados a investir em mercados com práticas de Governança Corporativa mais avançadas que as aplicadas no mercado brasileiro. Ao número crescente de

investidores estrangeiros soma-se uma maior participação de investidores institucionais brasileiros de grande porte e mais conscientes de seus direitos.

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Ainda reforçando a tendência do aprimoramento das práticas de Governança Corporativa, o processo de privatização

Ainda reforçando a tendência do aprimoramento das práticas de Governança Corporativa, o processo de privatização dos anos 90 resultou, em muitos casos, no surgimento de grandes empresas privatizadas cujo controle passou a ser compartilhado entre vários grupos nacionais e internacionais. Diante da perspectiva empregada, Andrade e Rossetti (2004, p.25) sintetizam o conceito de Governança Corporativa como: “um conjunto de valores, princípios, propósitos, papéis, regras e processos que regem o sistema de poder e os mecanismos de gestão das empresas”, abrangendo como um dos tópicos a maximização da riqueza dos acionistas, minimizando oportunismos conflitantes com este fim, inclusive com a minimização do conflito de agência existente entre acionistas minoritários e majoritários.

Segundo a OCDE (2003, p.3), “a boa Governança Corporativa é essencial para o crescimento econômico liderado pelo setor privado e promoção do bem-estar social, que depende de investimentos crescentes, eficiência do mercado de capitais e desempenho da empresa”.

De acordo com Andrade e Rossetti (2004, p.237), três fatores se destacam para a alavancagem do crescimento das nações: instituições estimulantes e confiáveis: bons fundamentos macroeconômicos e disponibilidade de recursos competitivos.

Entretanto, devido essencialmente às ocorrências que têm abalado o mundo corporativo nos últimos anos, como fraudes contábeis e financeiras nos EUA (Enron, Worldcom, Tyco, Adelphia etc.), segundo os autores, “é consensual que um dos complementos mais importantes dessa trilogia econômica é um clima de negócios saudável, gerado por boas práticas de Governança Corporativa” (ANDRADE e ROSSETTI, 2004, p.237).

Babic (2003, p.2) acrescenta que a importância da Governança Corporativa, em países emergentes, pode ser explicada pelas seguintes influências: 1) criação de instituições chaves que direcionem o sucesso da transformação da economia baseada no mercado; 2) eficiência alocativa do capital e do desenvolvimento do mercado financeiro; 3) atração de investimentos estrangeiros; e 4) contribuição para o processo de desenvolvimento nacional.

De Paula (2003, p.7-8) resumindo Babic (2003), coloca dois principais mecanismos pelos quais a Governança Corporativa pode impulsionar o desenvolvimento de um país. Primeiro, a

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Governança Corporativa é diretamente relacionada com o financiamento e investimento – a capacidade de atração

Governança Corporativa é diretamente relacionada com o financiamento e investimento – a capacidade de atração de novos acionistas e de alavancagem financeira está intimamente associada à estrutura e às práticas de Governança Corporativa. Em segundo lugar, evidenciam-se os impactos da Governança Corporativa sobre a eficiência do sistema econômico – ao pressionar para que os gerentes sejam mais disciplinados, os mecanismos de Governança Corporativa induzem a uma alocação de recursos mais eficiente (DE PAULA, 2003, p.7-8).

uma boa Governança Corporativa certamente torna os

negócios mais seguros e menos expostos a riscos externos ou de gestão”. Enfatiza o autor que: Um bom sistema de governança ajuda a fortalecer as empresas, reforça competências para enfrentar novos níveis de complexidade, amplia as bases estratégicas da criação de valor, é fator de harmonização de interesses e, ao contribuir para que os resultados corporativos se tornem menos voláteis, aumenta a confiança dos investidores, fortalece o mercado de capitais e ainda, é fator coadjuvante do crescimento econômico (MONFORTE,

Segundo Monforte (2004, p.16), “(

)

2004, p.16)

8º. Congresso Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC - http://itv.netpoint.com.br/ibgc/principal.asp?id=37
8º. Congresso Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC -
http://itv.netpoint.com.br/ibgc/principal.asp?id=37
http://itv.netpoint.com.br/ibgc/principal.asp?id=videoteca

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G LOSSÁRIO Caso haja dúvidas sobre algum termo ou sigla utilizada, consulte o link glossário

GLOSSÁRIO

Caso haja dúvidas sobre algum termo ou sigla utilizada, consulte o link glossário em sua sala de aula, no site da ESAB.

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B IBLIOGRAFIA ANDRADE,A.; ROSSETTI,J.P. Governança Corporativa: Fundamentos, BERLE, Adolf Jr., MEANS, Gardiner. The

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