A lei Sarbanes-Oxley

A lei Sarbanes-Oxley a que ter maior impacto sobre os mercados de capitais norteamericanos e mundiais desde a legislao de 1933 e 1934, que criou a Securities and Exchange Commission SEC (Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos), com amplos poderes para regular e policiar o mercado norte-americano de capitais. Aps os escndalos contbeis estampados em manchetes de todo o mundo, a legislatura dos Estados Unidos, com rapidez extraordinria e um apoio quase unnime, implementou uma legislao que ampliou os poderes da SEC, aumentou consideravelmente a responsabilidade de administrao das empresas e introduziu a regulamentao, pelo governo, da profisso de auditor. A regulamentao das novas normas e a superviso do seu cumprimento, pelos vrios elementos do mercado de capitais, passam a ser de responsabilidade do Conselho de Superviso de Assuntos Contbeis das Companhias Abertas (Public Company Accounting Oversight Board PCAOB), com membros indicados pela SEC.

Quem sofre os efeitos? Os efeitos da Lei Sarbanes-Oxley sero bastante significativos no s nos Estados Unidos. A legislao determina que as empresas que no so norte-americanas, mas que possuem cotao secundria em uma Bolsa de Valores norte-americana, devem tambm seguir as novas leis, assim como seus auditores. Quais so os efeitos prticos para as empresas brasileiras com registro na SEC? Atualmente, existem mais de 30 empresas brasileiras com registro na SEC, com suas aes cotadas em Bolsa norte-americana, e vrias outras planejam o registro para os prximos anos. Apesar de a regulamentao da lei no estar completa e tambm, por isso, muitas das regras ainda no serem claras fica evidente que mudanas profundas sero necessrias nas prticas da governana corporativa dessas empresas, incluindo: responsabilidade do presidente (CEO) e do diretor-financeiro (CFO) na certificao das demonstraes financeiras; transferncia para um comit de auditoria, composto de membros no executivos do Conselho da Administrao, de muitos poderes e responsabilidades que eram anteriormente dos diretores-executivos; e maior transparncia na divulgao das informaes financeiras e dos atos da administrao. E as subsidirias de empresas com registro na SEC? Empresas brasileiras subsidirias de empresas com registro na SEC so parte do sistema de controle interno da matriz, e, por essa razo, provvel que a matriz exija da administrao local tambm uma certificao quanto aos assuntos que compem o certificado dos executivos da matriz (CEO e CFO).

E as empresas de auditoria no Brasil? Empresas de auditoria operando no Brasil que desejarem ter seu parecer de auditoria aceito pela SEC devero se cadastrar no PCAOB e aceitar a reviso dos seus trabalhos e as regras de independncia estabelecidas por esse Conselho. As regras de independncia contidas na lei incluem uma lista de servios proibidos por estarem fora do escopo da auditoria (non-audit services) e a necessidade de obter aprovao prvia do comit de auditoria para outros servios que no fazem parte da auditoria. A certificao das demonstraes financeiras O presidente e o diretor-financeiro, em observncia s sees 302 e 404 do ato, tero que fornecer, por escrito, os seguintes certificados sobre os relatrios que contm demonstraes financeiras afirmando que: a) Sujeito s sanes criminais em caso de afirmaes conhecidamente falsas, os relatrios arquivados na SEC cumprem com todos os requisitos da lei e as demonstraes financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situao financeira e os resultados das operaes da empresa. b) Sujeito s sanes da SEC em caso de afirmaes conhecidamente falsas: 1. As pessoas que assinam revisaram o relatrio com base no melhor dos seus conhecimentos. 2. O relatrio no contm nenhuma afirmao falsa ou omite qualquer fato relevante. 3. As demonstraes financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situao financeira e os resultados das operaes da empresa. 4. As pessoas que assinam: so responsveis pelo estabelecimento e pela manuteno de controles internos; estabeleceram controles internos para assegurar que a informao material relativa empresa e a suas subsidirias consolidadas foram fornecidas por outras, dentro dessas empresas, s pessoas que assinam, especialmente durante o perodo em que os relatrios esto sendo preparados; avaliaram a eficcia do sistema de controles internos da empresa at uma data no superior a 90 dias da data do relatrio; e apresentaram, no seu relatrio, suas concluses acerca da eficcia dos controles na data da sua avaliao. 5. As pessoas que assinam divulgaram aos auditores e ao comit de auditoria: todas as deficincias materiais no desenho e na operao dos controles internos que podero ter um impacto sobre a capacidade da empresa de captar, processar, totalizar e reportar dados financeiros e identificaram, aos auditores, quaisquer falhas materiais nos controles internos; e qualquer fraude, seja material ou no, que envolva pessoas do nvel da administrao ou outros funcionrios que faam parte, de forma significativa, dos controles internos. 6. As pessoas que assinam indicaram, no seu relatrio, quaisquer mudanas significativas nos controles internos ou outros fatores que podero ter um impacto significativo sobre os controles internos subseqentes data da sua avaliao, incluindo quaisquer aes corretivas com relao a deficincias significativas ou falhas materiais.

Os poderes e as responsabilidades do comit de auditoria Nomear os auditores externos. Aprovar ou no os servios (non-audit) a serem contratados dos auditores externos. Receber relatrios peridicos do auditor externo sobre: as polticas contbeis mais significativas; alternativas utilizao de um princpio contbil; e discusses relevantes com a diretoria. Resolver disputas entre os auditores externos e a diretoria. Estabelecer procedimentos a serem informados e o tratamento a ser dado s eventuais denncias contra a administrao (o comit deve ter a autoridade e os fundos necessrios para contratar advogados e consultores, independentemente da diretoria). Maior transparncia Divulgao imediata de fatos relevantes. Maior transparncia no que se refere a transaes off-balance sheet. Divulgao sobre a existncia de um cdigo de tica ou explicaes sobre a razo de sua no-existncia. Regras adicionais exigidas pelo NYSE e NASDAQ. Os servios non-audit que so proibidos O ato probe que o auditor externo, responsvel pela auditoria das demonstraes financeiras, realize simultaneamente qualquer um dos seguintes servios prpria empresa: Contabilidade ou outros servios relacionados preparao dos registros contbeis ou das demonstraes financeiras; Desenho e implementao de sistemas de informao financeira; Servios de avaliao ou fairness opinions; Servios atuariais; Terceirizao de auditoria interna; Funes da Gerncia ou de Recursos Humanos; Servios do tipo prestados pelos bancos de investimento (Corporate Finance); Servios legais e outros servios, normalmente prestados por um expert, no relacionados auditoria; e Qualquer outro servio que o PCAOB venha a proibir. Como a KPMG pode ajudar A KPMG poder ajudar a sua empresa da seguinte forma: Analisando o processo pelo qual o presidente e o diretor-financeiro obtm conforto quanto eficcia dos controles internos antes de assinar o certificado (veja o quadro a seguir); Avaliando as mudanas necessrias nos estatutos para que seja estabelecido um comit de auditoria, com os poderes e as responsabilidades requeridas ou para que os poderes e responsabilidades do Conselho Fiscal sejam devidamente adaptados; e Fornecendo recomendaes para a implementao de procedimentos internos para o tratamento de denncias sobre procedimentos no ticos, que possam ser praticados pela administrao.

Etapas a serem cumpridas para o atendimento s sees 302 e 404 da Sarbanes-Oxley Act e como a KPMG pode ajud-lo

Seleo

A Administrao seleciona a estrutura de controle interno mais apropriada; a KPMG pode fornecer o treinamento sobre estruturas de controles internos reconhecidas pelo mercado (p.ex., COSO).

Documentao

A KPMG pode auxili-lo em como documentar os controles internos existentes no processo de elaborao dos relatrios financeiros.

Gap Analysis

A KPMG pode auxili-lo na elaborao de um gap analysis, comparando os controles existentes no processo de elaborao dos relatrios financeiros com a estrutura de controle interno (p.ex., COSO) selecionada pela Administrao. A KPMG pode fornecer recomendaes Administrao com base no resultado do gap analysis; a Administrao responsvel por determinar a extenso desta reviso ou redesenho, se necessrios.

Reviso/ Redesenho

Certificao

A Administrao responsvel por estabelecer um processo trimestral e anual de certificao pelo CEO e CFO.

Divulgaes

A Administrao responsvel por estabelecer um processo que a habilite a realizar divulgaes ao mercado.

Reviso

O Auditor Externo ser requisitado a atestar as divulgaes da Administrao sobre a eficcia dos controles internos existentes sobre o processo de elaborao dos relatrios financeiros.

Monitoramento

A KPMG poder fornecer suporte Administrao no processo de monitoramento contnuo dos contratos internos para a elaborao dos relatrios financeiros (por meio de terceirizao parcial ou total da auditoria interna).

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