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19/12/11

Soci t Anonyme (SA)

Socit Anonyme (SA)


La socit anonyme est une socit Commerciale par sa forme quel que soit son objet. Elle est faite pour les grandes entreprises et les associs, appels actionnaires, ne sont responsables des dettes sociales qu Concurrence de leurs apports. La personnalit juridique de la socit est trs affirme, Son fonctionnement est troitement rglement par la loi 17/95 du 30/8/96 publi au B.O n 4422 du 17/10/96. I- Constitution de la SA - Actionnaires : La SA doit comporter un nombre suffisant dactionnaires lui permettant daccomplir son objet et dassurer sa gestion et son contrle, sans que ce nombre soit infrieur cinq (5) ; - Responsabilit des actionnaires : Les actionnaires ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports ; - Le Capital : divis en actions ngociables reprsentatives d'apports en numraire ou en nature lexclusion de tout apport en industrie. Le capital minimum est fix 300.000 DH sans appel public l'pargne et 3.000.000 DH avec appel public l'pargne ; les actions reprsentatives d'apports en numraire doivent tre libres lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et le surplus dans un dlai maximum de 3 ans ; les actions reprsentatives d'apports en nature sont libres intgralement lors de leur mission ; Les apports en nature ou les avantages particuliers, sont valus par un commissaire aux apports (CAA), Le rapport de ce dernier est dpos au sige et au greffe du tribunal et tenu la disposition des futurs actionnaires cinq (5) jours avant la signature des Statuts. - Les actions : Reprsentant le capital social peuvent revtir la forme nominative ou au porteur, la valeur minimale de l'action est de 100 DH ; La SA est constitue par laccomplissement des 4 actes suivants : - Signature des statuts par tous les associs et dfaut, rception par le fondateur de tous les bulletins de souscription - Libration de chaque action de numraire dau moins le et le reste dans les 3ans - Transferts la SA des apports en nature - Accomplissement des formalits de Publicit Ce nest quaprs limmatriculation au Registre de Commerce quune publicit au Bulletin Official et dans un journal dannonces lgales doit tre faite en indiquant le N de registre de commerce. II- Gestion de la SA Depuis la promulgation de la loi 17-95 du 30/8/1996, La socit anonyme peut tre gre de deux faons : Gestion classique avec Conseil dadministration et nouvelle gestion avec Directoire et Conseil de surveillance. En, en cours de la vie de la socit classique Conseil dadministration, la SA peut introduire cette nouvelle forme de SA. Auquel cas, il faut que la dnomination sociale soit prcde ou suivie des mots socit anonyme directoire et conseil de surveillance . Gestion classique (SA Conseil d adm inistration) : Dsignation des organes de gestion - l'Assemble Gnrale des actionnaires (A.G) dsigne les administrateurs trois (3) au moins douze (12) au plus ou encore quinze (15) si la socit est inscrite la Bourse Ils constituent le conseil d'administration qui lit son prsident, fixe ses pouvoirs. Il peut le rvoquer tout moment. Les membres du conseil sont rvoqus par l'AG. Si le prsident du conseil d'administration cumule ces fonctions et celles de directeur gnral, il est dit Prsident Directeur Gnral (P.D.G). Les administrateurs sont nomms pour 3ans dans les statuts et 6 ans au maximum par lassemble gnrale. Ils sont rligibles sauf clause contraire. Un Salari ne peut tre nomm administrateur que sil a un emploi effectif et quil a le minimum dactions fix par les statuts. Mais le nombre des administrateurs lis par contrat la socit ne peut dpasser le tiers (1/3) des membres. Pouvoirs et responsabilit des organes excutifs - le conseil d'administration gre la socit. - Le PDG reprsente la socit, et exerce la direction gnrale. - Le conseil d'administration et le PDG engagent la socit vis--vis des tiers par leurs actes, mme en dehors de l'objet social. - Entre associes, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion. Les dcisions interdites doivent tre autorises par l'AG. Les administrateurs et le PDG sont responsables de leurs fautes de gestion, ainsi que des infractions la loi et aux statuts, vis--vis des actionnaires. - Les conventions passes entre un dirigeant social et la socit doivent tre autorises par le conseil d'administration et cette autorisation doit tre confirme par l'AG. Gestion avec directoire et Conseil surveillance Dsignation des organes de gestion:
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- L assemble des actionnaires dsigne le conseil de surveillance (3 12 membres et 15 si la socit est cote en bourse) pour 8 ans, et peut rvoquer ses membres. - Le conseil de surveillance dsigne les membres du directoire (5 membres au plus et 7 si la socit est cote en bourse) pour 4 ans. Il peut designer des personnes qui ne sont pas actionnaires. Il dsigne aussi le prsident du directoire. Les membres du directoires et le prsident sont rvoqus par l AG sur proposition du conseil de surveillance, pour justes motifs. Les membres doivent tre des personnes physiques. Si le capital est infrieur 1.500.000 DH, le directoire peut tre exerce par une seule personne avec le titre de directeur gnral unique Pouvoirs des organes de gestion: Le directoire et son prsident ont les mmes pouvoirs et responsabilits que le conseil d administration et son prsident. Si le prsident du directoire reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers, le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion. Les assem bles gnrales d actionnaires On distingue les assembles gnrales et les assembles spciales. Les assembles gnrales sont soit ordinaires (AGO) soit extraordinaires (AGE) - L AGE : runion des actionnaires qui prend ses dcisions a la majorit des 2/3.IL est seule habilite modifier les statuts. - L AGO : runion des actionnaires qui prend ses dcisions a la majorit simple (50%+1). Il prend toutes les autres dcisions (Approbation des comptes et nomination des organes de gestion). - L AG spciale : est comptente pour prendre toute dcision concernant la catgorie d actions dont les membres sont titulaires dans les conditions prvues par la loi. Elle dlibre la majorit simple des voix prsentes ou reprsentes (50%+1) III- Contrle de la SA Chaque SA doit dsign au moins un Commissaire aux Comptes (CAC), charg d une mission de contrle et de suivi des comptes sociaux. Nul ne peut exercer les fonctions de CAC s il n est inscrit au Tableau de l ordre des experts comptables. Les commissaires aux comptes sont nomms par les statuts de cration de la socit et par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires durant la vie juridique de l entreprise. Les CAC ne peuvent tre nomms dirigeants de la socit qu ils contrlent 5ans aprs la fin de leur mandat. Les dirigeants ne peuvent tre nomms CAC de la socit dans les 5ans aprs la fin de leur mandat. Le CAC est nomm pour 3 exercices par l AGO sauf s il a t nomm la place d un autre CAC. Ne peuvent tre dsigns CAC: - Fondateurs, apporteurs en nature, administrateurs et membres du conseil de surveillance on du directoire. - Conjoints, parents et allis jusqu au 2me degr - Ceux qui peroivent des personnes susvises, de la socit ou de ses filiales une rmunration quelconque. - Les socits d experts comptables dont l un des associs se trouve dans l une des situations prvues ci-dessus. Le CAC a pour mission permanente : - La vrification des valeurs et documents comptables - La vrification de la conformit de la comptabilit Le CAC doit tablir un rapport qui porte la connaissance des dirigeants : - Les contrles et vrifications effectus. - Les modifications ventuelles apporter des postes des tats de synthse - Les irrgularits et inexactitudes dcouvertes - Les conclusions - Tous faits dlictueux dont il a eu connaissance. IV- Dissolution et liquidation de la SA Dissolution : La dissolution anticipe est dcide par l AGE dans les cas suivants : - En cas des pertes quand la situation nette devient infrieure au quart (1/4) du capital. L AGE doit se runir dans les 3 mois suivant l approbation des comptes pour dcider, s il y a lieu, de prononcer la dissolution. A dfaut, tout intress peut demander cette dissolution. - En cas de rduction du capital un montant infrieur au minimum lgal doit tre suivi dans la dlai 1 an d une augmentation de capital. Dans le cas contraire, tout intress peut demander la dissolution 2 mois aprs avoir en vain mis en demeure la SA pour rgulariser. - En cas de rduction de nombre d actionnaires (infrieur 5 depuis 1 an). Mais le tribunal peut toujours accorder un dlai
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maximum de 6 mois pour rgulariser la situation. Liq ida ion : - La SA est en liquidation ds sa dissolution. Sa dnomination est immdiatement suivie de socit anonyme en liquidation. - L acte de nomination des liquidateurs qui est publi dans un journal et, au BO, si la SA fait appel public l pargne, doit contenir certains renseignements obligatoires dont notamment les nom, prnom et domicile des liquidateurs, le lieu de liquidation et de correspondance et le tribunal comptent (Article 363 de la loi) etc. Les mmes renseignements sont communiqus par lettre aux porteurs d actions et d obligations. - La dissolution n entrane pas rsiliation des baux tant commerciaux que d habitation. - La cession de tout ou partie de l actif des anciens dirigeants ne peut avoir lieu qu avec l autorisation du tribunal et du CAC. - La cession au liquidateur ou ses employs, conjoints, allis, est interdite mme en cas de dmission du liquidateur. - Les actionnaires sont convoqus en AG pour statuer sur le compte dfinitif, sur le quitus du liquidateur et constater la clture de la liquidation. - L avis de clture est publi dans un journal et, au BO, si la SA fait appel public l pargne l initiative du liquidateur, doit contenir certains renseignements. - Aprs le remboursement du nominal, le reste de l actif net est partag proportionnellement la part de chaque actionnaire. - Le liquidateur est responsable des consquences dommageables des fautes commises par lui dans l exercice de ses fonctions. La prescription est de 5 ans. Entreprendre.Ma Jeudi 2 Novembre 2006

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