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1.1.1. Definicin. Es un contrato mediante el cual dos o ms personas, estipulan poner algo en comn, con la mira de repartir entre si los beneficios que de ello provengan. Las sociedades pueden ser de personas o de capitales. Las de personas se constituyen en atencin a las personas que la integran y la de capitales en razn de los aportes, por tanto en esta ltima los socios pueden cambiar sin necesidad de autorizacin de los dems los que ocurre precisamente en las annimas. Hay sociedades mixtas como la en comandita por acciones. Las sociedades de personas el contrato para crearla, modificarla o extinguirla requiere acuerdo o consentimiento de todos los socios. En cambio en las sociedades de capitales es suficiente el acuerdo de las mayoras sobre las minoras. En Chile, las sociedades pueden tener cualquier objeto de lucro mientras no sea contrario a la ley, a la moral y a las buenas costumbres. Sin embargo, la ley ha exigido que ciertas sociedades de objeto especial slo pueden revestir una forma determinada, en general sociedades annimas, y normalmente estn sometidas al control de la autoridad, es el caso de los bancos, instituciones financieras, compaas de seguros, administradoras de fondos mutuos o de fondos de inversin, administradoras de fondos de pensiones, instituciones de salud previsional, bolsas de comercio y en menor medida, agentes de valores y corredores de bolsa se encuentran en esta categora. Adems, por regla general, la ley chilena no exige un capital mnimo para constituir una sociedad, salvo en el caso de algunas sociedades annimas especiales. Las sociedades reguladas por el Cdigo Civil Chileno, sociedad colectiva civil y sociedad en comandita civil, son contratos consensuales por cuanto la ley no establece solemnidades. Las dems sociedades, esto es, las sociedades comerciales, las en comandita por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada son contratos solemnes.
1.1.2.
Caractersticas:
Son personas jurdicas distintas a los socios, por lo que tienen un nombre y rut distintos.
Conformadas por el capital de los socios, que puede ser dinero, bienes o trabajo.
Tiene patrimonio propio distinto, al personal de los socios .Aqu quedan afuera las corporaciones y fundaciones.
Se constituye generalmente para crear negocios. Sirve para proteger el patrimonio personal de los socios.
1.1.3.
Sociedades Civiles Sociedades Colectivas Civiles los socios responden hasta con su patrimonio personal, la cuota del insolvente grava a los dems socios y los acuerdos por regla general se toman por unanimidad. En las Sociedades en Comanditas Civiles, los socios gestores o administradores responden hasta con su patrimonio personal y los comanditarios por su aporte.
1.2. Constitucin:
SOCIEDADES DE PERSONAS
Constitucin de una E.I.R.L. Como todas las personas jurdicas con fines de lucro, es la propia ley la que consagra un mecanismo formal de constitucin. En efecto la ley 19.857 en su artculo 3 seala que, la constitucin se har por escritura pblica, que se inscribir y publicar con arreglo a los artculos 4 y 5 de la procedimientos: misma ley. Si analizamos en detalle estos artculos, podemos concluir que debe desarrollarse los siguientes
El empresario individual deber solicitar ante un notario la confeccin de una Escritura Pblica la que debe expresar: Artculo 4. En la escritura, el constituyente expresar a lo menos: A. El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente B. El nombre de la empresa, que contendr, al menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener tambin un nombre de fantasa, sumado al de las actividades econmicas que constituirn el objeto o el giro de la empresa y deber concluir con las palabras empresa individual de responsabilidad limitada o la abreviatura E.I.R.L. C. El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicacin de si se aporta en dinero o en especies y, en este ltimo caso, el valor que les asigna D. La actividad econmica que constituir el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro especfico en que dentro de ella se desempear E. El domicilio de la empresa, y F. El plazo de duracin de la empresa, sin perjuicio de su prrroga. Si nada se dice, se entender que su duracin es indefinida.
Es importante el contenido de la escritura por las consecuencias jurdicas posteriores. As por ejemplo, en la letra C, se seala el monto del capital que se transfieren a la empresa, lo que tendr gran trascendencia ya que con el se forma el patrimonio empresarial con el que se responder por las deudas del giro. A su vez, se debe indicar la forma de cmo se va a enterar y si el aporte no se hace de inmediato, quedar responsable el empresario de hacer dicho aporte y por lo tanto ante una eventual insolvencia de la empresa se podr perseguir su responsabilidad para que la entere. Otro aspecto importante se manifiesta en la letra D del artculo 4, en la que se seala los requisitos del giro, que como lo indica la ley debe ser dentro de un ramo o rubro especfico, esto tendr importancia si lo relacionamos con el artculo 12 de
Con fecha 14 de mayo del 2010, se constituye la sociedad de personas denominada Los Emprendedores Ltda., con tres socios. Segn extracto de la escritura, el capital social es de $4.000.000. El socio Marco Henriquez se compromete a aportar el 50%, el socio Antonio Machuca el 20% y el socio Fernando Melo se compromete con el 30%. a) Registro del Capital De acuerdo a estos datos en el asiento de apertura de la sociedad Los Emprendedores Ltda. debe quedar el capital social y la obligacin de cada socio por el monto del aporte que han comprometido. Para el registro de los aportes comprometidos por los socios se usa el concepto de "Cuenta Obligada Socio......" incluyendo el nombre de cada socio, el asiento es:
14/05/2010
Cuenta Obligada Socio M. Henriquez Cuenta Obligada Socio A. Machuca Cuenta Obligada Socio F. Melo Capital 2.000.000 800.000 1.200.000 4.000.000
Constitucin de la sociedad Los Emprendedores Ltda. segn detalle de capital en escritura pblica.
Las Cuentas Obligadas de los socios son cuentas del patrimonio y complementarias de la cuenta Capital. El carcter complementario de estas cuentas indica que tienen un tratamiento inverso a la cuenta principal, en este caso, a la cuenta Capital. En general, aumentan con los cargos, disminuyen con los abonos y su saldo es deudor. Comparativamente el tratamiento especfico de estas cuentas con la cuenta Capital es el siguiente: CUENTA OBLIGADA Patrimonio Aporte comprometido por los socios Pago del aporte comprometido Deudor Monto del aporte por enterar CUENTA CAPITAL Patrimonio Devoluciones de Capital Aporte de Capital Acreedor Monto del Capital Social
al
que
Como ambas cuentas son del patrimonio, al preparar el Balance, los saldos deudores de las Cuentas Obligadas se presentan rebajando el saldo acreedor de la Cuenta Capital. Esto Equivale a tener un patrimonio igual a cero en la situacin que analizamos. O tan slo tener un capital nominal por los $4.000.000. Aun cuando, en este caso, no hay capital real o efectivo, la sociedad puede empezar sus operaciones comerciales, comprando al crdito u obteniendo prstamos mientras los socios pagan sus aportes obligados, conforme a como lo hayan establecido en la escritura de constitucin de la sociedad. Pago de Aporte Comprometidos. 1. Pago del Aporte del Socio Marco Henriquez. Este socio efecta el pago en efectivo al momento de constituirse la sociedad. Luego, el dinero entra a la caja y disminuye a cero su cuenta obligada por el cumplimiento total de su compromiso. El asiento queda:
Caja
Luego de este asiento y suponiendo que no han habido otras transacciones, la situacin de esta sociedad, mostrada en el esquema del Balance, seria: ACTIVO Caja 4.000.000 Cuentas Obligadas Socios Total Activo 2.000.000 Total Pasivo y Patrimonio (2.000.000) 2.000.000 2.000.000 PASIVO Y PATRIMONIO Capital
Como puede observarse, en este momento la empresa tiene recursos por $2.000.000 en caja y un capital pagado por igual monto, lo que hace la igualdad que siempre debe existir en la ecuacin de inventario, esto es: Activo = Pasivo + Patrimonio.
2. Pago del Aporte del Socio Antonio Machuca. Este socio aport el 20% del capital social, o sea $800.000, los que paga entregando un furgn avaluado en $2.200.000 y una deuda documentada con letras por el saldo de pago del vehculo por $1.600.000. Esta forma de pago significa que el socio quedar debiendo $200.000, puesto que el recurso que aporta vale $2.200.000 y la deuda asociada al vehculo es de $1.600.000, lo que da un aporte neto de $600.000 y su compromiso de aporte de capital es de $800.000. Las cuentas que intervienen en el asiento son: Vehculo, para registrar el valor del furgn, Letras por Pagar , para la deuda documentada y la Cuenta Obligada, por el monto neto del aporte. El asiento queda:
14/05/2010
Vehculo
2.200.000 Letras por Pagar 1.600.000 Cuenta Obligada Socio A. Machuca 600.000
Pago parcial del socio Machuca con aporte de vehculo y deuda asociada.
A continuacin transacciones, el Balance reflejara lo siguiente a la fecha de este pago parcial: ACTIVO Caja Vehculo Total Activo 2.000.000 2.200.000 4.200.000 PASIVO Y PATRIMONIO Letras por pagar Capital Cuentas Obligadas Socios Total Pasivo y Patrimonio 1.600.000 4.000.000 (1.400.000) 4.200.000 de este asiento y suponiendo que no han habido otras
Aqu se observa que el activo aument a $4.200.000 debido al aporte del vehculo aparece un pasivo por Letras por Pagar y las Cuentas Obligadas disminuyen a $1.400.000. Este ltimo valor corresponde al saldo del socio A. Machuca por $200.000 y el aporte de 30% del capital social comprometido por el socio F. Melo que est pendiente de pago.
3. Pago del Aporte del Socio Fernando Melo. El socio F. Melo para su aporte comprometido entregando su propio negocio en marcha, el cual tiene el siguiente resumen de inventario: Muebles de Oficina y Sala de Ventas Mercaderas al Costo Cuentas por Cobrar a Clientes Saldo de un Prstamo por Pagar al Banco Deudas pendientes por compra de las mercaderas $ 1.600.000 560.000 800.000 860.000 400.000
En este caso hay que determinar el monto de los recursos (Activos) y las deudas con terceros (Pasivos), para llegar a conocer el capital del socio F. Melo. Los activos son: Muebles, Mercaderas y Clientes por un total de $2.960.000 y, los pasivos son: Prstamos Bancarios y Proveedores por $1.260.000 en total, lo que indica un capital de $1.700.000. Como el aporte que este socio se comprometi a efectuar es de $1.200.000 y el capital del negocio que aporta alcanza a $1.700.000, la diferencia de $500.000 constituye un mayor valor por sobre el aporte comprometido que la empresa debe devolver al socio por consiguiente, se trata como un pasivo en la sociedad Los Emprendedores Ltda. Para el registro de este pasivo se emplean generalmente las denominaciones de Cuenta Personal o Particular del socio. De acuerdo a lo expresado, el asiento queda: 14/05/2010 Muebles Clientes 1.600.000 800.000 Prstamos Bancarios Proveedores Cuenta Particular Socio F. Melo Cuenta Obligada Socio F. Melo 860.000 400.000 500.000 1.200.000
Mercaderas 560.000
Pago total del aporte socio F. Melo segn inventario de negocio en marcha
ACTIVO Caja Clientes Muebles Vehculo Total Activo 2.000.000 800.000 1.600.000 2.200.000 7.160.000
PASIVO Y PATRIMONIO Prstamos Bancarios Letras por pagar Proveedores Cuenta Particular F. Melo Capital Cuentas Obligadas Socios Total Pasivo y Patrimonio 860.000 1.600.000 400.000 500.000 4.000.000 ( 200.000) 7.160.000
Mercaderas 560.000
En este Balance se puede observar que con el pago del aporte del socio F. Melo, el activo aument a $7.160.000, el pasivo a $3.360.000 y el patrimonio lleg a $3.800.000. Luego de registrar los pagos de estos tres socios, slo el socio A. Machuca adeuda $200.000 de sus aportes comprometidos. Este mismo es el valor que figura rebajando el capital social de $4.000.000. Conviene recordar que el capital social de las sociedades slo se puede modificar por acuerdo de los socios y el consiguiente cambio en la escritura social.