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Cas de droit des socits

Cas 1 : La SA VI est une entreprise spcialise dans le nettoyage industriel. Le capital social est de 7 000 000 dhs. La socit compte 8 actionnaires et 5 administrateurs. Le prsident du conseil dadministration est un actionnaire majoritaire. Il dtient 40% des droits de vote. La socit envisage une augmentation de capital en numraire de 1000 000 dhs pour financer sa croissance. Monsieur JN se porte candidat et souhaite financer entirement ce projet. Le prsident du conseil dadministration, Monsieur AB, lui promet un sige au conseil dadministration en change de sa participation. Un des administrateurs en place, Monsieur LP, sollicite un poste de salari au sein de la SA. Il a appris que la socit tait la recherche dun directeur des ressources humaines, il propose donc sa candidature au prsident du conseil dadministration. HB, un des administrateurs, a eu une violente altercation avec le prsident du conseil dadministration la veille de lassemble gnrale ordinaire du 11 dcembre N. Devant tmoins, le prsident du conseil lui reprochait son incomptence concernant la gestion dun des plus importants dossiers de la socit. Le lendemain, lassemble prononce sa rvocation et le prsident lui demande, devant tout le monde de quitter les lieux au plus vite. En guise de reprsailles, Monsieur HB sempresse de divulguer au plus important concurrent de la socit, une information de nature hautement confidentielle. 1- Monsieur, JN peut-il lgalement obtenir la qualit dadministrateur ? 2- Monsieur LP peut-il obtenir un poste de salari au sein de la socit ? 3- Monsieur HB dispose t-il de recours contre la socit concernant sa rvocation ? Quels arguments pourrait-il invoquer ? 4- La responsabilit de HB peut-tre mise en cause par la socit ? Cas 2 La SA PL est une socit spcialise dans limprimerie et la reliure de livres dpoque. Elle est gre depuis de nombreuses annes par les membres dune mme famille qui se succdent sa tte. Le capital de la socit est dtenu 70% par les trois arrire-petits-fils du fondateur, leur beau-frre AL possde 15% des droits de vote, 7 autres actionnaires dtiennent les 15% restants. Le 30 juin dernier, lassemble gnrale sest runie et a dcid de mettre en rserve les bnfices. Monsieur AL dsapprouve cette dcision. En effet, depuis un certain temps, lassemble gnrale ne distribue plus de bnfices, alors que lentreprise est prospre. AL sestime ls par la rptition de cette mesure qui le prive de liquidits. Il vous dcrit la procdure de convocation de lassemble du 30 juin N sur laquelle il met quelques doutes : la convocation na pas t effectue par courrier mais oralement lors dun dner de famille qui a eu lieu le 30 mai runissant 8 des 11 actionnaires de la socit. Lordre du jour a t dbattu table par les membres de la famille qui taient prsents. Par ailleurs, le prsident du conseil a fait part de son dinterdire un des actionnaires absents, Monsieur AP, de se prsenter lassemble gnrale en raison de vielles querelles familiales.

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Lassemble sest droule en son absence, par mesure de reprsailles, ce dernier a vot par correspondance. AL revient vous voir, de nouveau inquiet. Les rumeurs font tat de graves divergences entre les trois frres qui ne sentendent plus sur la direction de la socit. Il a appris que lun deux, EP, venait dacqurir 80% de la SARL IMPRIM 2000. Cette socit dimprimerie, aux mthodes industrielles trs modernes, savre tre un redoutable concurrent pour la socit PL. Face cette situation, il a obtenu dAP, qui dtient 10% des droits de vote quil sengage par contrat voter contre les futures propositions dEP. 1- Que peut faire AL pour faire annuler la dcision de mise en rserve ? 2- Que pensez-vous de la procdure de convocation de lassemble du 30 juin N ? 3- Le contrat conclu entre Messieurs AL et EP est-il valable ?

Cas 3 Monsieur AT, associ de la SA Fichier dont un extrait des statuts figue en annexe 1, vient vous consulter sur la validit de certains actes passs par le Prsident du conseil dadministration de la socit, Monsieur JP. Le 3 juin 2005, JP adresse un courrier qui figure en annexe 2, son banquier au profit de sa filiale 100%, SARL JP. Il na pas reu dautorisation de la socit pour cela. Monsieur AT vous apporte une photocopie de cette lettre. Monsieur P a pass un contrat de location dun immeuble dtenu par la SA fichier au bnfice de la socit SA Amphi 500, dont il est galement prsident du conseil dadministration. Le montant du loyer indiqu sur le bail commercial correspond au prix du march. Il na pas consult ses associs sur lopportunit de ce projet. La socit vient de changer de forme sociale ; lactivit tait exploite, jusquau 1 janvier 2005, sous forme dune SARL. Or JP est salari de la socit depuis 1984 en qualit dingnieur informatique. Il a t nomm prsident du conseil dadministration ds la transformation en SA. 1- Quelle est ltendue de la responsabilit de la SA fichier concernant les engagements pris par la SARL JP ? 2- Le contrat de location de limmeuble est-il valable ? 3- Le cumul des fonctions de Prsident du conseil dadministration et du statut salari est-il envisageable ? Annexe 1 : Art 15 Tout acte dont le montant est suprieur 1 500 000 dhs doit tre soumis laccord des associs exprim en assemble. Le prsident du conseil dadministration ne peut accorder des avals ou des garanties au nom de la socit quaprs consultation de lassemble gnrale.

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Annexe 2 A lattention de Mr P Casa, le 12/2/2005 Monsieur, Je vous assure, par la prsente, que la socit que je dirige mettra en uvre tous les moyens possibles pour que la SARL JP, filiale de mon groupe, puisse honorer les remboursements mensuels du prt que vous voudrez bien lui consentir. Cas 4 La SA Sillex appartient au secteur de la nouvelle conomie. Prcisment, elle conoit des sites destins au rseau Internet au profit de socit souhaitant dvelopper leur rseau commercial. Elle est arrive progressivement dans ce secteur car, originellement, il y a vingt ans, son fondateur, M. Berrada, ingnieur lectromcanicien de son tat, lavait cr pour crer de nouveaux produits partir de matriaux drivs de la fibre optique. Soucieux de coller aux volutions du march, celui-ci la faite voluer vers le secteur de linformatique avant de se lancer dans laventure. Fondateur historique de la socit, M. Berrada est un homme de direction et de projet ; sa devise tient en quelques mots : Se soumettre ou se dmettre quil sait manier avec efficacit. Le capital social de la socit stablit 1 000 000 dhs, reprsent par 10 000 actions de 100 dhs de nominal. M. Berrada en possde 4 000. Les autres actions sont dtenues, hauteur de 1 000, par la socit civile Berrada et fils , qui gre un patrimoine immobilier, constitue par M. Berrada et son fils unique, et qui possde les locaux dans laquelle la SA Sillex a son sige et ses bureaux dtudes. Les SA Gironex et Protech , constitues et gres par des amis de travail de M. Berrada hauteur de 2 000 actions chacune. Le reliquat, soit 1 000 actions, est dtenu par une vingtaine de personnes sollicites par M. Berrada au gr de ses rencontres. La socit Sillex est relativement prospre dans ce secteur qui connat des turbulences au prix dune politique dinvestissement ambitieuse assise essentiellement sur lautofinancement qui ne gnre cependant gure de dividendes pour ses actionnaires. Il y a trois mois, la socit Sillex a install de nouveaux bureaux dtudes dans un immeuble neuf. Lors de la soire donne cette occasion, M. Berrada avait t inform des faits suivants : une socit concurrente, la SA Starex est entre majoritairement au capital de la SA Gironex ; depuis lors, cette socit sest engage dans une politique dacquisition systmatique des actions de la SA Sillex autres que celle dtenues en propre par M. Berrada et par la socit civile quil dtient avec son fils ; en particulier, elle a achet la participation dtenue par Protech dans Sillex . Au final, quelques exceptions prs, elle a pu solliciter tous les actionnaires de la SA Sillex . Ses arguments devaient tre convaincants puisque lors de la dernire assemble gnrale qui sest tenue le 21 juin 2007, la SA Gironex sest prsente celle-ci forte de quelques 4 500 actions. Au cours de cette assemble, laquelle ntait, ni prsente, ni reprsente la socit civile Berrada et fils en raison dun sjour ltranger de son grant, Anis Berrada, fils de M. Berrada, la SA Gironex a propos le vote dune rsolution tendant la rvocation de M. Berrada de son poste de prsident directeur gnral de la SA Sillex , notamment en raison du fait que la socit pouvait tre bien plus valorise au profit de ses actionnaires. Mise au vote, cette proposition a recueilli 4 550 voix sur les 9 000 prsentes ou reprsentes. Immdiatement, le directeur gnral de la SA Gironex a pri M. Berrada de se retirer de la salle o se tenait lassemble, lui demandant de librer les lieux sur le champ, avant de proposer et dobtenir la dsignation de la SA Gironex au poste de PDG de la SA Sillex .

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M. Berrada vous consulte et vous demande conseil. Au cours de lentretien que vous avez avec lui, il vous rvle que, dune part, une clause dagrment tait prsente dans les statuts de la socit prcisment pour viter lentre de personnes non dsires dans le capital de la socit quil dirigeait. Quen outre, une clause de premption avait t conclue, par acte sous seing priv, son profit, entre lui-mme et les socits Gironex et Protech ; or, aucun moment, ces socits ne lui ont propos dacheter les actions quelles possdaient dans la socit Sillex . Cas 5 Le SA Transbord exploite une entreprise dont lactivit consiste transporter du matriel. Son parc routier est bas Tanger. Les immeubles qui servent de garages et dateliers pour la flotte sont la proprit de la socit SNC BENNANI , dirige par M. BENNANI qui est galement le PDG de la SA Transbord . En outre, la SA Transbord dtient des participations majoritaires dans dautres socits de transport routier sur tout le territoire marocain. Elle-mme compte, parmi ses actionnaires, un certain nombre de socits partenaires ; tel est le cas, par exemple, de la SARL Intronix , socit spcialise dans le dveloppement de systmes de guidage automatique, qui dtient 15,5% du capital de la SA Transbord et dont lassoci principal est la SA Intelligence Service Entreprise ISE , dont le PDG est un ami de M. BENNANI. Voulant diversifier lactionnariat de la socit Transbord , M. BENNANI a propos et obtenu en janvier 2006, loccasion dune augmentation de capital, lentre de nouveaux partenaires, dont la SARL Excess , pour 3% du capital social, socit gre par M. KHADRI, repr pour ses qualits nombreuses. Prenant ses nouvelles fonctions avec srieux, M. KHADRI a entrepris de reprendre lhistorique de la gestion et de la direction de la SA Transbord pour les cinq dernires annes. Ces recherches et prospections lui paraissent avoir t fructueuses. Prudent, il vous consulte pour obtenir confirmation ou infirmation de ses soupons. Il vous livre les faits suivants : En premier lieu, la lecture de divers documents sociaux fait apparatre que la SA Transbord , en la personne de son reprsentant M. BENNANI, a, en 2005, accept de voir les loyers quelle verse la socit SNC BENNANI augmenter de 25% ; apparemment cette convention qui a fait lobjet dune communication lassemble via le rapport du commissaire aux comptes mais na jamais transit par le conseil dadministration. En second lieu, la mme anne, M. BENNANI a, sans autres formalits, pass commande, auprs de la socit Intelligence Service Entreprise ISE , de plusieurs tudes de march qui se sont rvles sans suite pour un montant cependant substantiel de 500 000 dhs. En troisime lieu, en 2004, M. BENNANI, agissant s qualit, a accept de cautionner auprs de la banque Crdit du Maroc, un emprunt souscrit auprs de cet tablissement financier par la socit Transmer , filiale, pour un montant de 800 000 dhs. Aprs vrification, il apparat que M. BENNANI bnficiait, pour lanne 2004, dune autorisation de son conseil dadministration, qui na pas t spcialement inform de cet engagement, pour un montant global de 2 000 000 dhs tant prcis que chaque engagement ne devait tre suprieur 500 000 dhs. En quatrime et dernier lieu, enfin, M. KHADRI a t contact anonymement par un associ de la SARL Scuritop , socit dont la SA Transbord vient rcemment dacqurir le contrle pour linformer dun projet manant du reprsentant de la SA Transbord , M. BENNANI, tendant la transformation de la SARL Scuritop en une socit de commandite simple dans laquelle la socit Transbord aurait la qualit de commandit.

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Question : Que pensez-vous des faits prsents par Mr BENNANI ?

Cas 6 CD a t nomme commissaire aux comptes de la SARL PNET en janvier 2005. Lactivit de la socit est constitue par la vente de matriaux et produits de nettoyage industriel. Elle recueille les lments comptables de la socit et constate les faits suivants : aucune dclaration de TVA na jamais t tablie ; un prt dun montant de 300 000 dhs a t octroy par la socit Alpha dont le prsident du conseil dadministration est le grant de la SARL PNET. VD, le grant, a encaiss ce chque de 300 000 dhs son ordre ; Des clients se plaignent davoir reu des relances de facture alors quils se sont acquitts des paiements. Le montant en cause de 530 000 dhs. CD suspecte son ami, HT, comptable de la socit PNET, davoir procd un dtournement de fonds.

Ne voulant pas lui causer de tort, CD procde la certification des comptes. La socit PNET dtient un immeuble situ Paris quelle dsire vendre. Un expert immobilier a valu le bien 1 370 000 dhs. La socit le met en vente 1 500 000 dhs. CD conseille son cousin, agent immobilier, de faire une offre dacquisition du bien au prix indiqu par lexpert. 1- Quelle apprciation CD doit-elle porter sur ces constatations et quelles sont les consquences quelle doit en tirer ? 2- Peut elle interrompre son mandat et remettre sa dmission ? Quelles seraient les consquences de cette dmission pour la socit PNET ? 3- Que pensez-vous du conseil que CD prodigue son cousin ? 4- La SARL PNET pourra-t-elle se retourner contre CD pour obtenir rparation du prjudice subi du fait de la certification ayant permis la poursuite du dtournement de fonds ? Cas 7 La SARL INFO est une socit dont lobjet social est la vente et la rparation de matriels informatiques. Son grant, EM, a t nomm dans les statuts la constitution de la socit. Il est associ et dtient 45% du capital social. Il souhaite occuper une autre fonction au sein de la socit de location de matriel informatique dont il dtient 10% du capital. Il envisage de lui vendre 100 ordinateurs un tarif prfrentiel ; ce projet sera soumis la prochaine assemble gnrale ordinaire. Il souhaite galement annoncer, lors de cette assemble, son intention daugmenter la rmunration annuelle se son mandat de grant dun montant de 30 000 dhs. Sr de ses prrogatives de direction, il ne veut pas tenir compte de lavis des associs sur ses projets. EB, qui dtient 25% du capital social, souhaite demander la rvocation de EM et son licenciement en tant que directeur technique. Elle considre que son comportement envers la socit est trop dirigiste et le souponne de vouloir privilgier son intrt personnel au dtriment de lintrt social.

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Persuade quil est un lment nfaste pour la bonne administration de la socit, elle souhaite le voir quitter lentreprise. 1- Monsieur EM peut-il cumuler son mandat de grant avec un poste de salari au sein de la socit ? 2- Analyser les projets de EM. 3- Quelles sont les modalits dviction de EM ? Cas 8 La SARL GT a pour objet la fabrication et la vente en gros de crmes glaces. Le capital de la socit est de 100 000 dhs et son sige social est situ Casa. Le grant BC a t nomm par les statuts lors de la constitution de la socit pour une dure indtermine. Les statuts contiennent une clause subordonnant la ralisation de certains actes lapprobation de lassemble des associs : Toutes les transactions dont le montant dpasse 300 000 dhs ; Tous les actes qui entranent une modification importante de la politique de gestion de lentreprise.

Le grant dcide de changer de fournisseur et, titre dessai, il achte pour 380 000 dhs de denres cher un nouveau fournisseur. Une partie de ces denres est utilise pour fabriquer des glaces mais elles savrent prissables lorsquelles sont congeles. Plusieurs personnes sont intoxiques et une association de consommateurs intente une action judiciaire contre la socit fabricante. Soucieux de fructifier sa socit, il dcide dlargir ses activits en se livrant la vente et la rparation des distributeurs de glaces dans les centres commerciaux. Il contacte une entreprise de publicit pour assurer la promotion de sa nouvelle activit, engage deux techniciens et achte les machines. Le cot de lopration slve 450 000 dhs. Le grant ninforme pas ses partenaires de ses projets. La nouvelle activit de la socit GT est un chec. La socit reoit la visite de linspection sanitaire. Les inspecteurs relvent de nombreuses infractions. Ils relvent galement une infraction de pollution des eaux publiques. En interrogeant les ouvriers, les inspecteurs apprennent que le grant leur a expressment demand de rejeter les eaux uses et les dchets de fabrication dans une rivire voisine. 1- Que peuvent faire les associs face aux actes passs par le grant ? 2- Quelle est la responsabilits encourue par la socit et par le grant concernant les infractions releves par linspection sanitaire ?

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Questions choix multiple 1) Un mineur mancip peut : a) tre associ de toute socit b) tre associ dune socit en nom collectif c) tre associ dune SARL 2) A lgard des tiers, lobjet social : a) limite les pouvoirs des dirigeants des SARL b) limite les pouvoirs des dirigeants de SA c) limite les pouvoirs des dirigeants des socits en nom collectif 3) Lors de la constitution de la socit, un acte authentique doit tre rdig : a) ds lors quil y a des apports en nature b) lors de lapport dun immeuble c) lorsque lapport est en numraire. 4) Le pacte dactionnaire dune socit : a) est obligatoire dans toutes les formes sociales. b) nest obligatoire que dans les socits de capitaux c) nexiste que si les actionnaires en dcident ainsi 5) La nationalit dune socit en droit marocain dpend : a) de son sige social statuaire b) du lieu de son immatriculation c) de la nationalit de ses dirigeants 6) Le commissaire aux comptes est : a) obligatoire dans toutes les socits b) un organe social des SA c) un tiers qui certifie les comptes sociaux 7) Le commissaire aux comptes : a) doit signaler les conventions rglementes dans son rapport spcial b) doit rechercher lexistence de conventions rglementes et les signaler dans son rapport spcial c) doit rechercher les conventions interdites et les signaler dans son rapport spcial 8) Le commissaire aux comptes : a) Est obligatoirement une personne physique b) Peut tre une personne physique ou une socit c) Ne peut tre quune personne physique ou une SARL 9) Le compte courant dassoci est : a) un apport en numraire b) un simple prt c) un compte bancaire 10) La responsabilit civile du dirigeant dune SA ou dune SARL peut tre recherche : a) par un tiers ds lors que prjudice est social b) par un associ lorsque son prjudice est personnel c) uniquement si les associs nont pas donn leur quitus. 11) Labus de majorit sanctionne : a) une atteinte lobjet social b) une atteinte lintrt social c) une atteinte lactif social

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12) La rvocation dun grant de SARL requiert : a) un juste motif b) une dcision collective des associs. c) une faute de sa part

13) Le grant dune SARL peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail : a) dans toutes les hypothses b) sil nest pas dj rmunr comme grant c) sil ne dtient pas la majorit des parts sociales 14) Le vote des associs dune SARL peut emprunter la voie de la consultation crite : a) si les statuts les prvoient b) uniquement pour les dcisions relatives laffectation des bnfices et des pertes. c) uniquement si tous les associs peuvent sexprimer par ce biais. 15) La transmission de parts sociales de SARL un descendant par voie de succession : a) est libre b) peut ncessit le respect dune procdure dagrment c) doit, comme pour les tiers, faire lobjet dun agrment. 16) Un homme et une femme maris : a) peuvent tre associs dans la mme SNC. b) ne peuvent tre associs simultanment dans la mme SNC c) ne peuvent qutre associs dans des SNC diffrentes. 17) La gestion dune SNC est assure : a) par celui des associs qui est commerant depuis le plus longtemps b) par tous les associs dans le silence des statuts c) par les associs reprsentant la moiti au moins du capital social. 18) Dans une SNC, la mort dun associ : a) la socit doit tre dissoute b) ses parts sont transmises ses seuls hritiers c) ses parts doivent tre rachetes par la socit. 19) Lactionnaire dune SA peut poser des questions aux dirigeants sociaux : a) seulement deux fois par exercice b) uniquement sous forme orale au cours de lassemble c) sous forme crite compter de sa convocation lassemble 20) Lactionnaire dune SA peut utiliser une photocopieuse a) pour photocopier tous les documents sociaux b) pour photocopier les documents sociaux lexception de linventaire c) pour photocopier la seule liste des actionnaire 21) Pour tre prsent lassemble a) un actionnaire doit dtenir un certain pourcentage dactions b) un actionnaire doit avoir cette qualit depuis un certain temps c) doit prouver sa qualit dactionnaire 22) La violation dune clause dagrment statuaire par un actionnaire est sanctionne a) de linopposabilit de la cession la socit

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b) de la nullit en toutes circonstances c) de la nullit en cas de collusion frauduleuse 23) La cration dune SAS impose la runion dau minimum a) deux personnes physiques b) deux personnes c) deux personnes morales 24) Dans uns SAS, lexclusion de lassoci qui vient changer de contrle est : a) de droit b) impossible c) possible si les statuts lont prvu

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