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S tri ct e m e nt c o nfi de ntie

MONSIEUR JEAN-B ERNARD LAFONTA


(Le Bnficiaire)

ET

WENDEL S.A.

ft'**"o*'

PROMESE D'ACHAT D'ACTION WENDEL S.


t

awil2009
1.,

.'!

PROMESSE D'ACHAT

ENTRE LES SOUSSIGNES

1.

demeurant 8, avenue Elise Reclus, Paris (25007), de nationalit tanaise,

Monsieur Jean-Bernard Lafonta, n le 30 dcembre 1961 Neuilly-sur-Seine (92200),

(Ci-aprs design ie Bnficiaire , ou

<<

M. Lafonta

),

-')
ET

DE PREMIERE PART,

2-

Registre du Cornmerce et des Sccits de Paris sous Ie numro 572174 035, reprsentee parMonsieur Ernest-Antoine Seilire, dment habiiit aux fins des prsentes,

VENDEL, socit anonJrme directoire et Conseil de surveillance au capital de 201 466 400,00 euros, dont Ie sige social est situ 89, rue Taitbouq Paris (75009), immaticuiation au

(Ci-apres designe le

<<

Promettant

)), ou

Wendel ),

DE SECONDE PART,

Le Promeftant et Ie Bnficiaire sont ci-aprs dsigns ensemble les parties .

,a

IL A ETE PREALA.BLEMENT E)(POSE CE QIII SUIT


A.

Le Bnficiaire a commenc sa carrire au sein du groupe Wendel en tant que Directeur gnral adjoint de la socit Wendel, par un contrat de travail en date du 13 juin 200i. il a par la suite oclup les fonctions de Directeur gnral dlgu, puis de Prsident du Directoire de Wendel
partir du
3

mai 2005.

B.

Le Bnficiaire a inform le 26 mars 2009 Ie Conseil de surveillance de Wendel de sa dcision, dont il avait fait part quelques semaines auparavant au Prsident du Conseil de surveillance, de ne pas poursuivre ses fonctins au sein du Groupe lendei au-del du terme de son mandat de
Prsident du Directoire en mai 2009.

L. Les parties sont convenues des principales modalites du dpart de M. Lafonta en signant un protocole intitul principales modalites de la cessation des fonctions de M. Lafonta au sein du

groupe lVendel en date du 22 mars 2009.


D.

I,attribution pr"huin" d'un nombre d'options de souscription d'actions ly'endel representant environ O,gyo deson capital. Le protocole susvis precise cette{in les conditions dans lesquelles
*trdn'rofnflsf,ffir-4triifisrm,irlil.a)*actionsoIendels*afEs

Wendel a dans ce contexte galement souhait (i) faire en sorte que Ia cession par M- Lafonta des actions Wendel qu,il dtient n'entaine pas une pression trop importante la baisse sur son cours de bource, et (ii) compenser pour I'ensemble de ses actionnaires l'effet dilutif qu'entrainera
du

par

miere dmande de e demier et dans des Paries (la << Prcmesse i;)

prix de march telles

E.

Le prsent contrat a pour objet de dfirir pcisment les termes et conditions d'exercice de la
Promesse.

IL EST COI\IYENU ET ARRETE

CE QUI S{IIT

1.

DEFINITION

Le terme Actions sous Promesse dsigne 400.000 (quatre cent rnille) actions
<<

Wendei

dtenues directement ou indirectement par le Bnficiaire'

PROMESSE D'ACHAT CONSENTTE PAR \ryENDEL

Le promeftant s'engage irrvocablement aclteter au Bnficiaire, qui I'accepte en tant que promesse seulemen! I'intgralit des Actions sous Promesse au prix et dans les termes et
conditions des prsentes. .*

L
.,,..- n '-

ETENDUE DE LA PROMESSE D'ACIIAT


La Promesse porte sur 400.000 (quatre cent milie) actions r/endel.
ne sera tenu d'acqurir les Actions sous Promesse que sous rserve que celles-ci ne soient greves d'aucun droit reel, option, privilgg usufruit, nantissement ou autre sret Ia date d'exercice de la Promesse par le Bn{iciaire.

Le Promettant

4.

DATES D'EXERCICE
La presente Promesse poulra tre exerce, en une ou plusieurs fois, entre la date des presentes et Ie 26 septembre 2009 inclus.

PRX
Le prix unitaire des Actions sous promesse sera gal la r/endel lors des I0 sances de bourse connues ie 26 mars

4s clture de I'action

6.
6.1

REALISATION DE LA CESSION - TRANFERT DES TITRES


La ralisation de Ia cession des Actions sous Promesse pol[ra intervenir plusieurs fois, pendani la priode stipulee I'artiole 4 ci_avael
tout moment, en une ou

6.2

i"H:'"
6.3

La leve de Ia komesse poulra intervenir tout moment au cours de la priode 4 ci-avanL Toute Ievee de Ia Promesse devra tre effectuee confornent stipule l,article aux'stipulations de l0 ci-aprs, et deua mentionher Ie nombre a'a"tion, ,ous promesse ,rr-"J*eo

p*

tu

,,J

La cession des Actions sous Promesse ayant fait I'objet d'une leve de la promesse interviendra dans les cinq (5) jours ouvres suivant une notification de leve de la promesse effectue par Ie Bnficiaire.

6.3

ncessaire Ia ralisation de ra celsion des Actions sous promesse.

La ralisation de Ia cession des Actions sous Promqsse sera effectue moyernant remjse des ordres de mouvement correspondant dment signes par le Bnficiaire, de cession par Ie Promettant par cheque de banque ou "o.,*"i"'pui",n"r, du prix par virement bancaire, au choix du Bnficiaire' Il est prcis que les Parties s'engagent d'o.es et
dj conclure tout document

le cas o le prix serait pay par virement bancaire, Ie Bnficiaire devra indiquer au Prometlant les cooronnes du compte sur lequel prix le dewa tre vers, au moins deux (2) jours ouvrs avant la fin du drai de cinq (5)iours ouvrs stipul au paragraphe 6.3 ci_avant.
Dans
6.4 Les Actions sous Promesse seront cdes jofuissance courante, tout droit aux dividendes attachs.
;

L
.{

7. 7.1

DURE DE VALIDIT
La Promesse est valable jusqu'au terme de la priode d'exercice stipulee l,article 4 ci-avant.

7.2

engagements au titre de la Promesse ne pourrait tre suffisamment sanctionne par des dommages intrts, et justifierait son excution force. En tant que de besoin, Ie promttant renonce par consquent I'application des dispositions de l,article 1142 ducode

Le Promettant ne pourra pas rvoquer la Promesse avant I'expiration du dlai prvu l,article ci-avant, ladite Promesse tant irrvocable. Le Promettant reconnat que

7.1 ses

l,inexcution de

civil.

8.

SUCCESSEUR ET AYAAITS DROIT

8.t

La Promesse Parties.

lie solidairement et indivisiblement les hritiers, successeurc et ayants droit

des

8.2

tout tat de cause tenu par les stipulations du present contrat.

Le Promettant et Ie Bnficiaire pourront se substituer etlou s'adjoindre en tout ou partie, pour I'excution de Ia presente Promessg toute personne morale ou physiquq en vue, selon Ie cas, d'exercer la Promesse ou de procetier 'l'achat des Actions ,or. prornrrse en cas d,exercice de la Promesse. La substitution sera ralise-par voie de notification dans les conditions prvues l'article 10 ci-apr tant prcis que Promettant ou le Bnficiaire, selon le dem"*".a en

"r",

9.

NOTMICATIONS
Toute notificaon requise ou permise au titre des prsentes sera considre avoir t rgulirement effectue si elle est faite par letfe 4ecommand& avec demande d,avis de rception ou par tlcopie, aux adresses ci-aprs ou toute autre adresse qui pourra avoir t communique par la suite par I'une des Parties I'autre.

Pour Ie BnIigiaire
M. J ean-B ernard LafoFta
8, avenue Elise Reclus

75007 Paris

Tlcopie: [o]

Pour le Promettant

89, rue TatrIbout 75009 Paris

Tlcopie :01 42 85 63 60

.+.
l.f

L-

10.

ENGAGEMENT SPECIFIQUE DU BENEFICIAIRE


des actions V/endel' le le M. Lafonta s'engge, pour Ie cas o il souhaiterait cder sur marci"t sur Ie cours du titre Wendel' faire de manire orao*o aftn d'viter un impact sigriificatif

de la et garantit qu' la date des prsentes comme chaque date de leve des Actions sous Promesse, qu'il peut en Promesse, il est ou sera rgulirement seul propritaire greves d'aucune sret ou droit de tiers' disposer librement et que celles-ci ne sont ni ne seront

M. Lafonta

dc?are

11.

CONFIDENTIALITE
des termes et conditions du de l'autre Partie, saufobligation lgale l,exception de ses conseils) sans l',accord pralable et crit iinprative.
prserver ia plus stricte con{identiaiit Les Parties s'engagent, chacune pour ce qui Ia conceme, prsent contral, et ne les rvlera en aucun cas des tiers (

,.1

72.

LOI APFLICBLE - ATTRIBUTION DE COMPETENCE


et son excution' soumise la loi

12.1 La Fromesse d'Achat est, pour sa vaiidit, son interprtation


franaise.

12-Z Les litiges auxquels pourraient donner lieu la Promesse d'Achat,

ou qui pourront en tre la suite ou ngociaon seront ports Ia connaissance la consquence et qui n'auront pu tre transigs par ia du Tribunaux de commerce de Paris' i

Fait Paris,

Le

avrl20}9,

En deux (2) exemplaires originaux.

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Par : Monsieur Ernest-Antoine Seiliire


Bon pour Promesse d'Acha des ctions sous

Faire prcder la.signature de la mention manuscrite


Promesse

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pour acceplatian de la Pronrcsse d'chat Faire prcder ia signature de la mention manuscrite << Bon :.. , { des Ations sous Promesse en'lanl que promesse >>