Nosotros: SASHA MARIA CALDERA TOVAR, soltera, titular de la cdula de identidad Nro. V-18.903.

990, y DULEYBI MARIA TOVAR DE CALDERA, casada, titular de la cedula de identidad Nro. V-4.508.458, todos mayores de edad, venezolanos, respectivamente declaramos: Hemos decidido constituir como en efecto constituimos una compaa annima que se regir por las clusulas contenidas en el presente documento constitutivo-estatutos, las cuales han sido redactadas con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de estatutos sociales. TITULO I DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION DE LA SOCIEDAD.PRIMERA: La denominacin de la compaa es SASHAS, C.A. SEGUNDA: El objeto de la compaa es: La ejecucin de proyectos inmobiliarios y operaciones inmobiliarias tales como: construccin, comprar, vender,

enajenar, todo tipo de bienes muebles e inmuebles, administrar bienes propiedad de la compaa y en general la realizacin de cualquier actividad de licito comercio conexa con el objeto mencionado. TERCERA: El domicilio de la compaa es la ciudad de Valencia del Estado Carabobo, y podr establecer sucursales y agencias en todo el territorio de la Repblica Bolivariana de Venezuela y del exterior. La sociedad tendr su asiento en la siguiente direccin: Urb. _________________________________, en jurisdiccin de la Ciudad de Valencia, del Estado Carabobo. CUARTA: La compaa tendr una duracin de quince (15) aos, contados a partir de la fecha de su inscripcin en el registro mercantil. Dicho plazo podr ser prorrogado o disminuido a juicio de la asamblea de accionistas. TITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES. QUINTA: El capital de la compaa es de CIEN MIL BOLVARES (Bs. 100.000,00), dividido en CIEN (100) acciones nominativas, no convertibles al portador con un valor de MIL BOLIVARES (Bs. 1000,00) cada una.

Dicho capital ha sido ntegramente suscrito y pagado por los socios de la siguiente manera: La socia AIDA MARGARITA PERDOMO DE HURTADO, suscribe CINCUENTA (50) acciones por la cantidad de CINCUENTA MIL

BOLVARES (Bs. 50.000,00), cancelando el veinte por ciento (20%) del monto de su suscripcin, es decir la cantidad de DIEZ MIL BOLVARES (Bs.

10.000,00); El socio ALBERTO JULIO MANOSALVA RIVERO, suscribe DIEZ (10) acciones por la cantidad de DIEZ MIL BOLVARES (Bs. 10.000,00), cancelando el veinte por ciento (20%) del monto de su suscripcin, es decir la cantidad de DOS MIL BOLVARES (Bs. 2.000,00); El socio ALBERTO MANOSALVA LANDAETA, suscribe QUINCE (15) acciones por la cantidad de QUINCE MIL BOLVARES (Bs. 15.000,00), cancelando el veinte por ciento (20%) del monto de su suscripcin, es decir la cantidad de TRES MIL BOLVARES (Bs. 3.000,00); El socio CARLOS ALBERTO MANOSALVA RIVERO, suscribe QUINCE (15) acciones por la cantidad de QUINCE MIL BOLVARES (Bs. 15.000,00), cancelando el veinte por ciento (20%) del

monto de su suscripcin, es decir la cantidad de TRES MIL BOLVARES (Bs. 3.000,00); El socio LEONARDO ALBERTO MANOSALVA RIVERO, suscribe DIEZ (10) acciones por la cantidad de DIEZ MIL BOLVARES (Bs. 10.000,00), cancelando el veinte por ciento (20%) del monto de su

suscripcin, es decir la cantidad de DOS MIL BOLVARES (Bs. 2.000,00); El resto del capital social ser enterado en caja, cuando as lo decida la asamblea convocada a tal efecto. Se acompaa planilla de depsito bancario que demuestra el pago del veinte por ciento (20%) del capital social hecho por los socios a la compaa. SEXTA: Las acciones son indivisibles por lo que respecta a la compaa, quien solo reconocer un propietario por cada accin. Las acciones se emitirn en ttulos simples o mltiples representativos de una o ms acciones respectivamente segn lo solicite el accionista. El propietario de un titulo mltiple puede pedir la divisin en varios ttulos. Podrn emitirse certificados provisionales de acciones mientras no sean emitidos los ttulos definitivos. Tanto los ttulos como los certificados sern firmados por alguno de los directores. En caso de prdida, robo, destruccin o deterioro de un ttulo o de una accin y siempre que ese hecho fuere comprobado a satisfaccin de la asamblea de accionistas, la compaa podr proceder a la emisin de un nuevo titulo o accin. A tal fin podr exigrsele al accionista las garantas que creyere conveniente. SPTIMA: Las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. Cada accin da derecho a un voto en las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias. OCTAVA: La cesin de las acciones ser mediante traspaso hecho en el libro de accionistas, firmado por el cedente, por el cesionario o por sus apoderados y por alguno de

los directores de la compaa, igual anotacin le har en los respectivos ttulos. NOVENA: Los tenedores de acciones de la compaa tendrn preferencia para la suscripcin de nuevas acciones en caso de aumento de capital y para la compra de acciones que otro titular resuelva enajenar. Si varios accionistas manifiestan su voluntad de adquirir acciones, segn el caso se distribuirn entre ellos proporcionalmente al monto que posean de acciones en la sociedad. En los casos de que algn titular resuelva enajenar parcial o totalmente sus acciones, deber participarlo por escrito a los directores indicando el nmero de acciones cuya enajenacin ha decidido, el precio ofrecido y las modalidades de pago, el nombre, apellido, profesin y domicilio de la persona que ha manifestado su voluntad de adquirirlas. En caso de que fueran varios los aspirantes, tendrn que informar los anteriores detalles

correspondientes a cada uno de ellos. En un plazo no mayor de cinco (5) das hbiles consecutivos, contados a partir de la recepcin de esta participacin, los directores tambin por escrito harn la correspondiente participacin a los dems accionistas de la sociedad, quienes en un plazo no mayor de treinta (30) das continuos, debern manifestar si ejercen o no el derecho de preferencia. Transcurrido este plazo y si no ha habido ninguna manifestacin de parte de los accionistas de estar interesados en la adquisicin de las acciones, el accionista quedar en libertad de celebrar la operacin con las personas y en las condiciones indicadas en su participacin. TITULO III DE LA ADMINISTRACIN.DCIMA: La administracin de la compaa estar a cargo de dos (2) administradores de los cuales uno (1) ser firma A y uno (1) firma B. Los administradores podrn ser socios o no, nombrados por la asamblea de accionistas. Durarn diez (10) aos en el ejercicio de sus funciones, sern reelegibles y permanecern en sus cargos hasta tanto se designen los nuevos administradores. Los administradores actuando siempre conjuntamente, una firma A, con una firma B, tendrn los ms amplios poderes de

disposicin y administracin y podrn obrar por la compaa para contraer las obligaciones derivadas de los actos o contratos que suscriban, en

consecuencia, podrn ejercer las siguientes atribuciones: a) Representar a la compaa judicial o extrajudicialmente, pudiendo constituir mandatarios para

la adecuada representacin de la compaa, facultndolos para convenir en la demanda, desistir, transigir, comprometer en arbitrios, solicitar la decisin segn la equidad, hacer posturas en remates, recibir cantidades de dinero y disponer del derecho en litigio; b) Ejecutar las operaciones que correspondan al giro de la compaa con atribuciones para vender y en cualquier forma enajenar bienes muebles e inmuebles; para constituir hipotecas, prendas y otros gravmenes y ejercer facultades de disposicin; c) Nombrar, contratar y remover empleados y determinar la remuneracin del personal; d) Convocar y presidir las asambleas ordinarias y extraordinarias; e) Resolver sobre la celebracin de todo acto o contrato en que tenga inters la compaa; f) Resolver sobre la adquisicin de bienes, conceder, solicitar, contratar y movilizar prestamos de cualquier naturaleza y crditos bancarios; abrir y cerrar cuentas bancarias y retirar dinero de la misma, por medio de cheques y ordenes de pago dentro y fuera del pas g) Librar, aceptar, endosar, avalar, descontar y protestar letras de cambio, cheques y otros efectos de comercio; h) Cumplir las decisiones y acuerdos de las asamblea general de accionistas; i) Ejercer las atribuciones necesarias para la buena marcha de la compaa, de conformidad con lo dispuesto en estos estatutos y en el Cdigos de Comercio. PARGRAFO PRIMERO: Los administradores depositaran en la caja de la compaa, cinco (5) acciones de stas, a los fines previstos en el Artculo 244, del Cdigo de Comercio. Cuando los administradores no fueran accionistas, las acciones correspondientes pueden ser depositadas por un accionista. Dichas acciones llevaran una nota de constancia que ponga de manifiesto su carcter de inalienables hasta tanto no se les otorgue a los directores el finiquito y conformidad de su gestin. PARGRAFO SEGUNDO: Para la remocin o designacin de los Administradores, se necesitar la aprobacin del setenta y cinco por ciento (75%) del capital social de la compaa.TITULO IV. DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.DCIMA PRIMERA: La asamblea general de accionistas se reunira en sesin ordinaria un da cualquiera dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio econmico anual y en el lugar, hora y fecha previamente sealado en la convocatoria, la cual podr hacerse mediante un aviso por la prensa o comunicacin escrita dirigida a los accionistas, la falta de

convocatoria quedar cubierta con la presencia de todo los socios. Se reunir en sesin extraordinaria cada vez que lo requiera el inters de la compaa y mediante convocatoria hecha en la forma indicada o cuando a si se lo exigiere un nmero de accionistas que represente un quinto del capital social. DCIMA SEGUNDA: La suprema decisin de los asuntos de la compaa corresponde a la asamblea de accionistas. Tendr sta las facultades derivadas de las leyes o de los presentes estatutos y sealadamente: a) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general y estado de ganancias y perdidas presentado por los directores; b) Acordar la creacin de apartados especiales o generales para reservas, garantas y diversos fines y ordenar el empleo de dichos fondos; c) Decretar los dividendos de la compaa por utilidades ya recaudadas; d) Deliberar y resolver en general, cualquier asunto sometido a su consideracin. DCIMA TERCERA: Las asambleas generales de accionistas no podrn considerarse validamente constituidas para deliberar si no estn presentes en la sesin el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social. Todas las resoluciones de las asambleas de accionistas debern ser tomadas por la mayora absoluta de las acciones representadas en dichas asambleas y si no obtuviere dicha mayora no podrn adoptarse resoluciones validas. Las decisiones tomadas en las asambleas de accionistas en la forma prevista anteriormente obligan a los socios no presentes. TITULO V DEL BALANCE, DEL CALCULO Y REPARTO DE UTILIDADES.DCIMA CUARTA: El primer ejercicio econmico de la compaa comenzar en la fecha de su registro y terminar el 31 de diciembre de 2011. De all en adelante el ejercicio econmico de la compaa comenzara el primero de enero y terminar el 31 de diciembre de cada ao. DCIMA QUINTA: Dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio econmico de la compaa, los administradores debern formar el balance. DCIMA SEXTA: En la formacin del balance se indicaran todos los datos necesarios para demostrar con exactitud el estado econmico de la compaa. Dicho balance se formar conforme a las reglas establecidas por las prcticas contables ms usuales y los beneficios se repartirn en proporcin al nmero de acciones que posean los socios. DCIMA SPTIMA: De los beneficios netos se deducir: a) El monto de lo que se deba pagar al impuesto sobre la renta; b) Un cinco por

ciento (5%) para determinar la formacin de un fondo de reserva hasta que llegue al veinte por ciento (20%) del capital social. TITULO VI.DISPOSICIONES GENERALES.DCIMA OCTAVA: En todo lo no previsto en estos estatutos se proceder conforme al Cdigo de Comercio y dems leyes que sean aplicables. DCIMA NOVENA: En caso de disolucin de la compaa, la asamblea de accionistas elegir uno o varios liquidadores, quienes tendrn las atribuciones

determinadas por la propia asamblea o en su defecto por el Cdigo de Comercio. VIGSIMA: La asamblea de accionistas nombrar un comisario, quien tendr las atribuciones determinadas en el Cdigo de Comercio. La misma asamblea fijar la remuneracin del comisario y ste durar en sus funciones un (1) ao y podr ser reelegido. VIGSIMA PRIMERA: Para el primer periodo de diez (10) aos han sido designado como administrador firma A, a la ciudadana AIDA MARGARITA PERDOMO DE HURTADO, y como administrador firma B al ciudadano ________________________________, arriba identificado, y como comisario ha sido designado el Econ. Ernesto Hurtado Guerra, venezolano, mayor de edad, titular de la cdula de identidad Nro. V-3.574.118, inscrito en el C.E.E.C., bajo el Nro. 346. VIGSIMA SEGUNDA: Se autoriza a la ciudadana ROSA MARIA ALVAREZ DE GOMEZ, venezolana, mayor de edad, casada, titular de la cdula de identidad Nro. V7.000.598 y de este domicilio, a que realice todos los trmites relativos a la inscripcin de esta compaa en el Registro Mercantil correspondiente, as

como tambin para la firma del asiento respectivo. Valencia, a la fecha de su presentacin.-